UNIVAR SOLUTIONS B.V.
UNIVAR SOLUTIONS B.V.
ALGEMENE VERKOOPVOORWAARDEN
1. ALGEMEEN
1.1 Aanvaarding en toepasselijkheid:
1.1.1 Deze algemene voorwaarden (de "AV") zijn van toepassing op alle verkooptransacties en leveringen door UNIVAR SOLUTIONS B.V. ("UNIVAR" of “Verkoper”), alle offertes en prijsopgaven van UNIVAR en alle bestellingen geplaatst bij UNIVAR door een andere partij (de "Koper"). "Producten" zijn goederen en/of diensten die volgens het contract worden verkocht en geleverd door UNIVAR aan de Koper. Alle referenties naar prijzen, producten en diensten in deze AV duiden op de prijzen, producten en diensten die worden gedetailleerd in het overeenkomstige bestelformulier opgesteld door de Koper ("Bestelling") en eventueel aanvaard of gewijzigd door middel van een schriftelijke bevestiging van de Bestelling door UNIVAR. Zodra UNIVAR een Bestelling geplaatst door de Koper schriftelijk heeft bevestigd of begonnen is met de uitvoering van die Bestelling (wat het eerst voorkomt), gaat men ervan uit dat er een "Contract" is afgesloten.
1.1.2 Deze AV vormen de enige voorwaarden die UNIVAR aanvaardt voor het zaken doen met de Koper.
1.1.3 Afwijkingen van deze AV zijn enkel geldig voor zover ze expliciet en schriftelijk door UNIVAR werden bevestigd.
1.1.4 Het plaatsen van een Bestelling bij UNIVAR impliceert dat de Koper volledig en onvoorwaardelijk instemt met de AV en meer bepaald met de specificaties, prijzen en tarieven die gelden bij UNIVAR, met uitsluiting van alle andere door UNIVAR uitgegeven documenten welke slechts een indicatieve waarde hebben, zoals prospectussen en catalogi.
1.1.5 Alleen wanneer de Verkoper de Bestelling schriftelijk heeft bevestigd wordt deze geacht aanvaard te zijn, en pas op dat moment en op die datum komt het Contract tot stand (“Startdatum”).
1.2 Wijzigingen aan de Producten:
Zolang de offerte niet is aanvaard, behoudt UNIVAR zich het recht voor om op elk moment de wijzigingen die hij nuttig acht aan te brengen aan zijn Producten, en om zonder voorafgaande kennisgeving wijzigingen aan te brengen aan de modellen zoals bepaald in de prospectussen, catalogi of andere documenten.
UNIVAR heeft het recht om te allen tijde de te leveren Producten aan te passen om ze te verbeteren en om overheidsregels na te leven.
1.3 Annulering van een Bestelling
De Koper mag een Bestelling enkel annuleren voordat UNIVAR deze schriftelijk heeft bevestigd en met de schriftelijke toestemming van UNIVAR.
2. PRIJZEN
2.1 De prijs waartegen de Goederen worden geleverd zal zijn zoals weergegeven in de betreffende inkoopopdracht, als gewijzigd middels de Opdrachtbevestiging, en eventueel verder gewijzigd overeenkomstig de bepalingen 2.2, 2.4, 2.5 en 2.6 van deze voorwaarden of, wanneer hierin geen prijsinformatie is opgenomen, overeenkomstig de prijslijst van Xxxxxxxx die op dat moment van kracht is. In geval van conflict zal de prijsaanpassing die is
vastgesteld op grond van bepalingen 2.2, 2.4, 2.5 en 2.6 prevaleren, of wanneer de prijs niet is aangepast geldt de prijs die in de Orderbevestiging is opgenomen, of wanneer deze laatste geen prijsgegevens bevat, de prijs op de inkooporder.
2.2 Indien UNIVARs kosten voor het leveren van de Producten als direct gevolg van de terugtrekking van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie wezenlijk stijgen, heeft UNIVAR het recht de prijs van de betreffende goederen die (op enig moment in de toeleveringsketen) vanuit, naar of via het Verenigd Koninkrijk worden geleverd te verhogen met inachtneming van een schriftelijke kennisgevingstermijn van ten minste 14 dagen aan de Koper. Deze verhoging wordt door UNIVAR gedocumenteerd. De koper hoeft, voor alle duidelijkheid, echter niet van tevoren in te stemmen met deze verhoging. Voor de toepassing van deze voorwaarde wordt onder een “wezenlijke stijging” een stijging van de kosten van UNIVAR met 5% of meer verstaan.
2.3 De prijzen van UNIVAR zijn franco, exclusief belastingen (waaronder btw), transport, verzekeringskosten en andere kosten, vast te leggen volgens deze AV, en gebaseerd op de prijzen die aan de Koper werden meegedeeld bij aanvaarding van de Bestelling. UNIVAR behoudt zich het recht voor om de prijzen te allen tijde te wijzigen totdat de Bestelling bevestigd is. De prijzen komen niet in aanmerking voor kortingen.
2.4 De volgende kosten worden gedragen door de Koper:
(a) belastingen, toeslagen of andere bedragen die moeten worden betaald in toepassing van wet- en regelgevingen of die worden opgelegd door het land van de invoerder of een doorvoerland; en/of
(b) nieuw ingevoerde of verhoogde belastingen, rechten, toeslagen en andere bedragen die moeten worden betaald na aanvaarding van de Bestelling; en/of
(c) een verhoging in de kosten (inclusief transport) ten gevolge van een specifieke aanvraag van de Koper.
2.5 UNIVAR kan de prijs van een Contract aanpassen of herzien voor zover dat gebeurt binnen zes (6) maanden nadat zij de Bestelling heeft aanvaard indien en voorzover Verkoper (uitsluitend naar haar eigen oordeel) dit gerechtvaardigd acht op grond van aanzienlijke stijging van de prijzen van die door Xxxxxxxx gebruikte grondstoffen, of van bijkomende (overhead) kosten waarmee Xxxxxxxx in het leveringsproces wordt geconfronteerd.
2.6 UNIVAR mag zijn prijzen aanpassen wanneer het leveren van de Producten aan de Koper verhoogde kosten inhoudt ten gevolge van het volgende:
(i) overheidsinterventies, met inbegrip van maar niet beperkt tot overheidsbevelen of - beleidslijnen, wijzigingen in belastingen, tarieven, rabatten en wisselkoersen; en/of
(ii) oncontroleerbare stijgingen in de grondstofprijzen door energietekort, producttekort of storingen in de productie en een onvoorziene stijging in de kosten om producten te importeren ten gunste van de distributeur, wanneer dat de naleving van de contractvoorwaarden economisch onhaalbaar maakt; en/of
(iii) verhoogde transportkosten.
Verkoper dient Koper 21 dagen voorafgaand aan de datum waarop de prijsverhoging ingaat daarvan op de hoogte te brengen. Koper heeft dan het recht binnen zeven (7) dagen na ontvangst van de kennisgeving omtrent de prijsverhoging zijn Bestelling te annuleren door Xxxxxxxx daarvan schriftelijk op de hoogte te brengen, met dien verstande dat dit alleen is toegestaan wanneer de goederen of diensten die binnen het kader van de Bestelling vallen geleverd worden uit de reguliere voorraad van Verkoper en geen deel uitmaken van een specifieke voorraadafspraak. Wanneer de annulering niet binnen zeven (7) dagen door Xxxxxxxx ontvangen is blijft het Contract van kracht.
3. BETALING
Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord worden de betalingen uitgevoerd onder toepassing van de volgende voorwaarden:
3.1 Betalingstermijn:
Onmiddellijk na de levering van de Producten of binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum, naar eigen oordeel van UNIVAR, zal de Koper de volledige aankoopprijs betalen of het resterende bedrag in geval van vooruitbetaling, via overschrijving naar of storting op de bankrekening van UNIVAR. Als de vervaldag van een betaling op een niet-werkdag valt, dient deze te zijn voldaan op de laatste werkdag voorafgaand aan de vervaldag.
3.2 Betalingsinstrument:
In geval van betaling met handelspapier, wordt het niet terugzenden van het handelspapier gezien als een weigering tot aanvaarding, wat gelijkstaat met een weigering tot betaling. Wanneer de betaling over termijnen is gespreid, zal de niet betaling van een enkele termijn de onmiddellijke opeisbaarheid met zich meebrengen van de volledige schuld van de Koper, zonder voorafgaande ingebrekestelling.
Alle betalingen moeten in euro worden uitgevoerd.
3.3 Laattijdige betaling
3.3.1 Elk bedrag dat niet betaald is op de vervaldag en dat voorkomt op de factuur, brengt automatisch het volgende met zich mee:
(a) de onmiddellijke toepassing, zonder ingebrekestelling, van een debetrente gelijk aan de herfinancieringrente van de Europese Centrale Bank voor rekening-courantkrediet, vermeerderd met twee punten;
(b) de toepassing van een schadebeding ter waarde van een bedrag gelijk aan 15 procent (15%) van het factuurbedrag, met een minimum van EUR 500. Deze bedragen worden opeisbaar op verzoek van UNIVAR, gericht aan de Koper per aangetekende brief; en
(c) de onmiddellijke opeisbaarheid van de bedragen die verschuldigd zijn voor andere leveringen, indien UNIVAR de desbetreffende Bestellingen niet annuleert.
3.3.2 Elk bedrag dat voorkomt op een factuur en dat niet voldaan is op de vervaldag geeft UNIVAR bovendien het recht om automatisch en zonder voorafgaande kennisgeving, indien daartoe een aangetekende brief wordt verzonden, de uitvoering van alle lopende contracten met de Koper op te schorten, tot aan de volledige betaling van de verschuldigde bedragen, evenals het recht om zich te beroepen op de clausule inzake eigendomsvoorbehoud.
3.3.3 Indien de betaling niet geschiedt binnen vijf (5) werkdagen na de datum vastgelegd in een zonder gevolg gelaten ingebrekestelling, kan UNIVAR desgewenst de verkoop automatisch ontbinden en mag UNIVAR per aangetekende brief of in een procedure in kort geding de teruggave van de geleverde Producten vorderen, zonder afbreuk te doen aan een aanvullende vordering tot schadevergoeding. De ontbinding zal niet slechts betrekking hebben op het desbetreffende Contract, maar ook op alle voorafgaande nog onbetaalde contracten, ongeacht of de daarmee corresponderende prestaties reeds geleverd zijn of geleverd moeten worden en ongeacht of hun betaling vervallen is.
3.4 Afbetalingstermijnen
Wanneer de Producten volgens afbetalingstermijnen worden geleverd of de diensten in fasen worden uitgevoerd, kan UNIVAR elke afbetalingstermijn of fase afzonderlijk factureren en dient de Koper die facturen overeenkomstig deze voorwaarden te betalen.
3.5 Verrekening; vergoeding.
In geen geval kunnen de betalingen worden opgeschort, noch kunnen deze het voorwerp uitmaken van enige schuldvergelijking, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van UNIVAR. In het bijzonder zal geen enkel geschil ten gevolge van het Contract noch enige vertraging (behalve vertragingen die de Verkoper schriftelijk heeft aanvaard) een invloed hebben op de tijdige betaling door de Koper.
3.6 Rechtszaken.
In het geval dat UNIVAR een rechtszaak waarbij de Koper betrokken is volledig of grotendeels wint, is de Koper verplicht om alle kosten die UNIVAR is aangegaan in verband met die rechtszaak te vergoeden, zelfs als die kosten het door de rechtbank opgelegde bedrag overschrijden. UNIVAR kan zich op deze clausule beroepen, ongeacht of de Koper in beroep gaat tegen de uitspraak bij het Hof van Beroep of bij het hoogste gerecht.
4. VERPAKKINGSVOORWAARDEN
4.1 Algemene verpakkingsvoorwaarden:
4.1.1 Verkochte verpakkingen worden niet teruggenomen.
4.1.2 Wanneer UNIVAR Producten levert aan de Koper, verzekert hij dat alle verpakkingen in de vorm van kratten, drums, dozen, mandflessen enz. geschikt zijn om de Producten te beschermen tegen schade tijdens de levering. UNIVAR kan niet aansprakelijk worden gesteld voor enig verlies of enige schade wanneer dergelijke verpakking wordt gebruikt voor het verdere transport van de Producten of andere, losstaande producten. De Koper moet eigenhandig nagaan of de Producten veilig verpakt zijn voor dergelijk verder transport.
4.1.3 UNIVAR of zijn fabrikanten of leveranciers verschaffen schriftelijke instructies en/of raadgevingen aan de Koper voor het veilige gebruik van UNIVAR's Producten en containers (zoals kratten, drums, dozen, kisten of mandflessen) en andere types verpakking (op verzoek zijn daar kopieën van beschikbaar). UNIVAR is niet aansprakelijk voor verliezen, kosten of andere klachten veroorzaakt door het feit dat de Koper zijn eigen containers gebruikt of dat de Koper de Producten, containers en andere verpakkingen niet volgens de schriftelijke veiligheidsinstructies en/of raadgevingen gebruikt.
4.2 Voorwaarden voor geconsigneerde verpakkingen:
4.2.1 De volledige voorwaarden voor geconsigneerde verpakkingen staan in de verpakkingsvoorwaarden van UNIVAR, die op verzoek worden verstrekt. De volgende bepalingen vormen de basisvereisten, maar in geval van afwijking, heeft het voornoemde document voorrang.
4.2.2 Met uitzondering van de verpakkingen die verkocht zijn aan de Koper of die niet nogmaals kunnen worden gebruikt, worden de verpakkingen van de Producten geconsigneerd aan de Koper. De Koper zal op het ogenblik dat hij een Bestelling plaatst, aangeven of hij al dan niet de verpakkingen van de bestelde Producten wenst te kopen. Op het ogenblik dat UNIVAR de Bestelling bevestigt, zal hij de Koper melden welke verpakkingen wegwerpverpakkingen zijn en niet kunnen worden hergebruikt en welke verpakkingen geconsigneerd zijn. De consignatiewaarde van de verpakkingen wordt exclusief btw berekend. Kosten in verband met slijtage en schoonmaak van de verpakkingen worden inclusief btw aan de Koper doorgerekend. Alle voormelde bedragen dienen te worden betaald op hetzelfde moment en onder dezelfde voorwaarden als de bestelde Producten.
4.2.3 De geconsigneerde verpakkingen blijven ongeacht de omstandigheden eigendom van UNIVAR.
4.2.4 De geconsigneerde verpakkingen moeten zowel van binnen als van buiten in perfecte staat worden terugbezorgd aan UNIVAR, en schoon, hermetisch gesloten, volledig, en met de oorspronkelijke merktekens en etiketten van UNIVAR. Zij mogen tot niets anders gediend hebben dan de bescherming van het product dat er aanvankelijk in zat en eventueel verder transport. Zij moeten volledig leeg zijn en mogen geen resten bevatten. In geval dat de voorgaande voorwaarden niet worden gerespecteerd, behoudt UNIVAR zich het recht voor in voorkomend geval en naar eigen oordeel de volgende bedragen aan de Koper door te rekenen: (i) de volledige prijs van de verpakking met btw evenals de kosten van de vernietiging van de verpakking of (ii) de bijkomende schoonmaakkosten van de verpakking in het geval deze kosten de eerder gefactureerde bedragen zouden overschrijden. Voormelde vernietigings- of schoonmaakkosten zullen worden afgetrokken van het statiegeld. Indien deze kosten echter het bedrag van het statiegeld zouden overschrijden, zal het resterend bedrag van de vernietigings- of schoonmaakprijs aan de Koper worden doorgerekend.
4.2.5 De verpakkingen dienen kosteloos en binnen een termijn van zestig (60) dagen na datum van levering aan het magazijn van UNIVAR te worden terugbezorgd. Na verloop van deze termijn zal UNIVAR niet langer verplicht zijn de verpakkingen terug te nemen en zal hij het recht hebben om het statiegeld te behouden.
4.2.6 Na ontvangst en aanvaarding van de teruggezonden verpakkingen door UNIVAR, zal de Koper worden terugbetaald met een creditnota overeenkomstig het oudste statiegeld.
4.2.7 Alleen verpakkingen van UNIVAR zullen worden teruggenomen. In geen geval zal UNIVAR verpakkingen terugnemen die (a) de door UNIVAR geleverde hoeveelheden verpakkingen overschrijden, (b) die niet door UNIVAR geleverd zijn, of (c) die buiten de in clausule 4.2.5 vermelde termijn worden teruggezonden.
4.2.8 Wanneer Koper gebruik maakt van SAFE-TAINERTM containers zal hij Verkoper bericht sturen zodra lege SAFE-TAINERTM opgehaald kunnen worden en Verkoper zal ervoor zorgdragen dat de betreffende containers worden opgehaald. Na aflevering van het Product heeft Xxxxx heeft het recht elke SAFE-TAINERTM container gedurende 56 dagen kosteloos te gebruiken (“Kostenvrije Periode”). Voor SAFE-TAINERTM containers welke niet gedurende de Kostenvrije Periode zijn aangemeld om te worden opgehaald zal het reguliere dagelijks tarief in rekening worden gebracht. Betaling van de betreffende facturen dient te geschieden overeenkomstig de bepalingen van artikel 3.
5. RISICO'S VERBONDEN AAN DE LEVERING EN HET TRANSPORT
5.1 Leveringstermijnen:
5.1.1 Het tijdstip waarop de Producten worden geleverd of de diensten worden uitgevoerd wordt zo nauwkeurig mogelijk opgegeven, maar is niet gegarandeerd. De leveringen worden slechts verricht voor zover de Producten beschikbaar zijn en in volgorde van ontvangst van de desbetreffende Bestellingen. Het overschrijden van een leveringstermijn zal geen grond zijn tot schadevergoeding noch compensatie. In het geval dat UNIVAR de Producten niet op het afgesproken tijdstip kan leveren, zal hij alle redelijke inspanningen doen om de Koper op de hoogte te brengen van de vertraging. Bij ontvangst van een kennisgeving in die zin, stemt de Koper ermee in om te goeder trouw een nieuwe leverdatum af te spreken met UNIVAR. Wanneer levering van de goederen niet mogelijk is of partijen geen nieuwe leverdatum overeen kunnen komen, heeft Xxxxx het recht de overeenkomst te ontbinden en voor eigen rekening en risico een alternatief te zoeken.
5.1.2 Het Contract kan op verzoek van de Koper worden geannuleerd als de Koper een ingebrekestelling heeft gestuurd naar UNIVAR en binnen een termijn van zestig (60)
werkdagen na de leverdatum die in de ingebrekestelling wordt gegund, geen levering heeft plaatsgevonden, tenzij er sprake is van overmacht. Voormelde termijn wordt verlengd tot negentig (90) werkdagen indien het een Product betreft dat UNIVAR niet in voorraad heeft. De Koper heeft in dat geval uitsluitend recht op terugbetaling van eventuele vooruitbetalingen.
5.1.3 Behoudens andersluidend akkoord zal UNIVAR leveren in de vestiging van de Koper die vermeld staat in het Contract. Als de Xxxxx vraagt om de leverlocatie te wijzigen, beslist UNIVAR naar eigen oordeel of hij die wijziging aanvaardt. De Koper is aansprakelijk voor alle bijkomende uitgaven die UNIVAR doet ten gevolge van dergelijke wijziging.
5.1.4 In ieder geval zal slechts tijdig geleverd worden indien de Koper tijdig zijn verplichtingen nakomt ten opzichte van UNIVAR.
5.2 Risico's verbonden aan de levering en het transport:
5.2.1 Het risico van de Producten en/of verpakkingen gaat over op de Koper vanaf de verzending vanuit de opslagplaatsen van UNIVAR, ongeacht de leveringsmodaliteit en zelfs indien leveringen franco plaatsvinden, en niettegenstaande de toepassing van de clausule inzake eigendomsvoorbehoud. Hieruit volgt onder meer dat de Producten en/of hun verpakkingen vervoerd worden op risico van de Koper, aan wie het toekomt om eventuele voorbehouden te maken of de nodige rechtsmiddelen in te stellen bij de verantwoordelijke vervoerders ingeval van beschadigde, verloren of ontbrekende producten.
5.2.2 Wanneer het transport echter wordt verricht door een voertuig van UNIVAR, blijven de xxxxxx'x op verlies of beschadiging van de Producten en/of hun verpakking voor rekening van UNIVAR en gaan deze pas over op de Koper zodra de Producten te zijner beschikking worden gesteld,
d.w.z. uit het leveringsvoertuig gehaald zijn. UNIVAR is niet aansprakelijk voor verliezen, kosten of andere klachten in verband met de overdracht van de Producten en containers/verpakkingen van het voertuig naar de opslagplaats van de Koper. In dat geval wordt geen aansprakelijkheid aanvaard voor schade tijdens het vervoer, tenzij de Koper de vestiging waar de Producten werden besteld of zijn gebruikelijke vertegenwoordiger binnen drie (3) werkdagen na ontvangst van de Producten op de hoogte brengt en die kennisgeving binnen zeven (7) werkdagen na ontvangst van de Producten schriftelijk bevestigt. Bij ontdekking van latente of niet redelijkerwijs vast te stellen gebreken dient Xxxxxxxx binnen 5 werkdagen na vaststelling op de hoogte gebracht te worden, maar in geen geval later dan 3 maanden na de afleverdatum. Wanneer UNIVAR op grond van dit artikel op de hoogte wordt gebracht van schade aan de Goederen zal UNIVAR deze uitsluitend naar haar eigen oordeel repareren of vervangen.
5.2.3 Wanneer de Koper de Producten bij UNIVAR ophaalt, kan UNIVAR elk voertuig dat de Koper gebruikt om goederen af te halen, inspecteren. Niettegenstaande is UNIVAR niet aansprakelijk voor verliezen voor of claims tegen de Koper ten gevolge van het gebruik van een ongeschikt voertuig.
5.2.4 Als de Koper de tankauto die wordt gebruikt om hem de Producten te leveren, niet terstond aflaadt, zal de Koper UNIVAR schadeloos stellen voor om het even welke verplichting, met inbegrip van maar niet beperkt tot verplichtingen om overliggeld te betalen of soortgelijke betalingen verschuldigd aan de eigenaar/beheerder van de tankauto voor de overeenkomstige vertraging.
5.3 Hoeveelheid
5.3.1 UNIVAR behoudt zich het recht voor om meer of minder hoeveelheid van de bestelde Producten te leveren, met een maximale afwijking van 5%. De Koper betaalt voor de werkelijk geleverde hoeveelheid. Het volume of gewicht is ook onderhevig aan variaties ten gevolge van de normale fabricage- of verpakkingsprocessen. De Koper dient dergelijke variaties te aanvaarden tot een afwijking van 5% van het opgegeven volume of gewicht.
5.3.2 Indien de Koper de levering van een of meerdere partijen Producten geleverd in overeenstemming met het Contract niet aanvaardt, zal de Verkoper het recht hebben om het Contract naar eigen oordeel te beëindigen.
5.4 Conformiteitscontrole:
Bij ontvangst van de Producten dient de Koper onmiddellijk te onderzoeken of de geleverde Producten in alle opzichten overeenkomen met het Contract, in het bijzonder wat betreft hoeveelheid en kwaliteit. De Koper zal redelijke voorzorgen nemen om enige niet door UNIVAR veroorzaakte vervuiling van de Producten te voorkomen tijdens het vervoer of anderszins vanaf het ogenblik dat de Koper de Producten invoert in zijn productieproces. De Koper zal deze controle in alle omstandigheden uitvoeren voor hij de Producten in omloop of productie brengt. De Koper verbindt zich er bovendien toe de door UNIVAR geleverde Producten niet te gebruiken in een productiecyclus zonder zich er vooraf van vergewist te hebben dat de Producten overeenstemmen met de gewenste specificaties voor de betreffende productie. De Koper erkent dat hij het Contract aangaat op grond van zijn eigen ervaring en kennis en niet op grond van die van UNIVAR.
5.5 Levering:
De Koper zal een leveringsbon tekenen "voor ontvangst" vanaf de terbeschikkingstelling van de geleverde Producten. Deze ontvangst zal gebeuren op de drempel van de plaats van levering. Elke instructie van de Koper aan het personeel van UNIVAR of de vervoerder van UNIVAR om de Producten naar binnen te brengen of ongeacht welke andere handeling te laten verrichten, komt geheel voor risico van de Koper.
6. GARANTIES
6.1 De verbintenis van UNIVAR is beperkt tot het leveren van de Producten volgens het Contract. Voor zover wettelijk is toegestaan, neemt UNIVAR uitdrukkelijk afstand van enige andere expliciete of impliciete garantie. De Producten worden aangeboden volgens het basisprincipe dat de Koper alle redelijke maatregelen heeft genomen om zich ervan te vergewissen dat de Producten geschikt zijn voor zijn specifieke producten, toepassingen en productiemethoden. De Producten worden uitsluitend op verantwoordelijkheid van de Koper gebruikt, die alle directe of indirecte gevolgen van welke aard dan ook op zich neemt. UNIVAR verstrekt in dit opzicht geen enkele garantie. De door UNIVAR geleverde goederen voldoen op het moment van aflevering aan de door UNIVAR verstrekte specificaties (voorzover van toepassing), zijn van voldoende kwaliteit, maar niet getest of verkocht als geschikt voor een specifieke toepassing tenzij dit nadrukkelijk schriftelijk met UNIVAR is overeengekomen. Ook diensten voldoen aan de door UNIVAR verstrekte specificaties (voorzover van toepassing) en worden geleverd conform alle redelijkerwijs daaraan te stellen eisen inzake zorgvuldigheid en vakmanschap.
6.2 De garantie van UNIVAR is niet van toepassing op zichtbare gebreken.
6.3 De aanbevelingen voor het gebruik van de Producten en het technisch advies dat UNIVAR schriftelijk of mondeling geeft of die blijken uit door UNIVAR uitgevoerde testen, zijn gebaseerd op de kennis die UNIVAR op dat moment heeft. UNIVAR garandeert expliciet noch impliciet dat de aanbevelingen of verkregen resultaten geldig zijn.
6.4 Tenzij UNIVAR expliciet en schriftelijk heeft bevestigd dat de Producten geschikt zijn om te worden gemengd met andere goederen, is UNIVAR niet aansprakelijk voor verbindingen van de Producten met andere goederen. Het is in dat geval de uitsluitende en volledige verantwoordelijkheid van de Koper om na te gaan of de betreffende Producten en de te gebruiken containers ten volle geschikt zijn voor de bedoelde verbinding en/of voor transport van de verbinding.
6.5 Wanneer de toestand van de geleverde Goederen of diensten zodanig is dat deze (met inachtname van de in inhoud van deze Algemene Voorwaarden) Koper aanleiding geeft of zou kunnen geven tot een schadeclaim, opzegging van het Contract of afwijzing van Goederen of diensten dient Koper Verkoper eerst te verzoeken de Goederen te repareren of geschikte vervangende goederen te leveren, op grond waarvan Verkoper dan het recht heeft om naar haar eigen oordeel over te gaan tot reparatie of vervanging door geschikte vervangende goederen of diensten, zulks binnen een redelijke termijn en zonder kosten voor Koper, danwel over te gaan tot restitutie van de voor de goederen of diensten waarop de claim betrekking heeft betaalde prijs.
6.6 Wanneer UNIVAR kiest voor reparatie, levering van geschikte vervangende Goederen of diensten, of overgaat tot restitutie van het door Koper betaalde aankoopbedrag, is Koper gehouden deze gerepareerde of vervangende Goederen of diensten, of de restitutie van het aankoopbedrag te aanvaarden, waarna Xxxxxxxx gevrijwaard is van enige kosten of schade van welke aard dan ook ontstaan in relatie tot deze Goederen of diensten.
7. REACH
7.1 De Koper stemt ermee in om al zijn verplichtingen na te leven volgens de EU-verordening (EG) 1907/2006 inzake de registratie en beoordeling van en de autorisatie en beperkingen ten aanzien van chemische stoffen ("REACH"). De Koper zal in het bijzonder alle nieuwe gegevens over gevaarlijke aanwendingen van de Producten meedelen aan UNIVAR, evenals de eventuele ongeschiktheid van aanbevolen risicobeheersingsmaatregelen voor stoffen en/of preparaten.
7.2 Voor alle gevaarlijke stoffen en preparaten die vallen onder de REACH-verordening, ontvangt de Koper veiligheidsinformatiebladen, waar één of meerdere blootstellingsscenario’s aan toegevoegd kunnen worden. De Koper dient na te gaan of zijn huidige gebruik van bepaalde stoffen en/of preparaten gedekt wordt door het overeenkomstige veiligheidsinformatieblad en de blootstellingsscenario's en of hij voldoet aan de voorwaarden in het desbetreffende veiligheidsinformatieblad en de blootstellingsscenario’s.
7.3 De volgens REACH geïdentificeerde aanwendingen vormen geen overeenkomst over de betreffende contractuele kwaliteit van de Producten noch een bepaalde aanwending krachtens een contract.
7.4 Als de Koper gevaarlijke stoffen en/of preparaten wil gebruiken buiten de voorwaarden beschreven in het overeenkomstige blootstellingsscenario of als het gebruik van de Koper niet gedekt wordt door dat blootstellingsscenario, dient de Koper zo snel mogelijk aan UNIVAR te melden welke aanwending en/of gebruiksomstandigheden hij op het oog heeft. UNIVAR zal dan contact opnemen met de overeenkomstige leverancier van de stof en/of het preparaat om het blootstellingsscenario dat de bijzondere gebruiksomstandigheden van de Koper dekt, te verkrijgen. Wanneer de Koper de stof of het preparaat gebruikt buiten de voorwaarden die specifiek beschreven worden in het veiligheidsinformatieblad en het overeenkomstige blootstellingsscenario, doet hij dat uitsluitend op eigen risico en wijst UNIVAR iedere aansprakelijkheid af.
7.5 De Koper kan ook zelf een specifieke aanwending van een gevaarlijke stof laten registreren en de registratiereferentie meedelen aan UNIVAR zodat hij de gevaarlijke stof kan blijven leveren voor aanwendingen die niet op het overeenkomstige blootstellingsscenario staan.
7.6 UNIVAR kan niet door de Koper aansprakelijk worden gesteld als hij zijn leveringsverplichtingen niet of niet tijdig kan nakomen, indien dat te wijten is aan het naleven van reglementaire en wettelijke verplichtingen in verband met REACH, veroorzaakt door de respectievelijke mededelingen van de Koper.
8. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID
8.1 Geen enkele bepaling van deze Algemene Voorwaarden beperkt de aansprakelijkheid van UNIVAR, of sluit deze uit voor zaken waarvoor op grond van de Nederlands Recht aansprakelijkheid niet mag worden uitgesloten of beperkt.
8.2 Indien de Koper de inspectie bij aankomst en de conformiteitscontroles, waartoe hij krachtens deze AV gehouden is, niet verricht, zal uitsluitend de Koper aansprakelijk zijn voor alle directe en indirecte gevolgen die door het uitvoeren van die inspectie en controles vermeden hadden kunnen worden Evenzo, wanneer de Koper een door UNIVAR geleverd Product aanvaardt, maar nadien vaststelt dat de specificaties niet overeenstemmen met het Contract, heeft hij niet langer het recht om een klacht in te dienen voor niet-conformiteit van dat Product. In dat geval is uitsluitend de Koper aansprakelijk voor alle directe, indirecte of gevolgschade veroorzaakt door het Product. UNIVAR kan in geen geval aansprakelijk worden gesteld in de hierboven beschreven omstandigheden.
8.3 Verkoper of haar producenten of leveranciers verstrekken Koper schriftelijke instructies en/of adviezen betreffende het veilig gebruik van Xxxxxxxx’x Goederen en verpakkingsmiddelen (waaronder kratten, vaten, dozen, kisten of mandflessen) alsmede overige verpakkingstypes (extra exemplaren worden op verzoek beschikbaar gesteld). Xxxxxxxx aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor verliezen, kosten of claims van andere aard welke het gevolg zijn van het gebruik van Koper’s eigen verpakkingsmiddelen, of wanneer Koper de door Verkoper geleverde goederen, containers of andere verpakkingsmaterialen niet conform de schriftelijke veiligheidsinstructies en/of adviezen gebruikt.
8.4 Wanneer Verkoper aan Koper Goederen en containers/verpakkingsmaterialen levert vindt levering plaats bij aankomst op de overeengekomen locatie, vóór lossing; Verkoper aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade, kosten of overige claims in verband met en als gevolg van het lossen van de goederen of het verplaatsen daarvan naar de opslaglocatie op het terrein van Koper.
8.5 Wanneer Koper bij ontvangst van de goederen gebruik maakt van mechanische hulpmiddelen is Xxxxx verantwoordelijk voor de naleving van alle gebruiksinstructies alsmede alle procedures inzake veiligheid, gezondheid en milieu. Xxxxxxxx aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor claims, verliezen, kosten of schade veroorzaakt op en vanaf het punt van overdracht op het terrein van Koper.
8.6 UNIVAR is enkel aansprakelijk voor directe schade. Voor zover is toegestaan door de toepasselijke wet is UNIVAR onder geen beding aansprakelijk voor enige indirecte of gevolgschade (zij het op grond van contract, wet, onrecht inclusief nalatigheid, en anderszins). In het bijzonder is UNIVAR nooit aansprakelijk voor winst- of inkomstenverlies, waardevermindering van goodwill, verlies van gebruik van voorzieningen, kosten van vervangende producten van een derde partij.
8.7 De maximale totale aansprakelijkheid van UNIVAR volgens of in verband met een contract, zal nooit de prijs van de Producten of diensten vastgelegd in het contract overschrijden.
9. KLACHTEN / HERSTEL
Claims met betrekking tot tekorten of Goederen die niet voldoen aan de overeengekomen specificaties dienen binnen 5 dagen na ontvangst schriftelijk door Koper bij Verkoper te worden ingediend. Claims met betrekking tot niet geleverde Goederen dienen te worden ingediend binnen vijf (5) dagen na de geplande leveringsdatum. In geval van latente of niet redelijkerwijs bij aflevering vast te stellen gebreken dient Xxxxxxxx binnen 5 werkdagen na vaststelling hiervan op de hoogte te worden gebracht, doch in ieder geval niet later dan 25 dagen na de datum waarop de Goederen zijn afgeleverd. Wanneer Xxxxxxxx in kennis wordt gesteld van schade aan de Goederen zoals bedoeld in dit artikel heeft Verkoper het recht om uitsluitend naar eigen oordeel de Goederen te repareren of te vervangen. Wanneer Verkoper
niet binnen de geldende termijn schriftelijk in gebreke wordt gesteld is Verkoper door Xxxxx definitief en onvoorwaardelijk gevrijwaard van claims. Goederen kunnen niet zonder toestemming van Xxxxxxxx geretourneerd worden en transportkosten voor retourzending zijn niet voor rekening van Xxxxxxxx tenzij deze zich hiermee vooraf akkoord verklaart.
10. OVERMACHT
10.1 Voor de toepassing van deze Overeenkomst wordt onder een Geval van Overmacht verstaan een gebeurtenis waarop de Verkoper redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot stakingen, uitsluitingen of andere arbeidsgeschillen (ongeacht of deze het personeel van de betreffende partij of van een andere partij betreffen), storing van nutsdiensten of vervoersnetwerken, calamiteiten, oorlog, oproer, burgerlijke onrust, kwaadwillige beschadiging, naleving van wetgeving of overheidsvoorschriften, regelgeving of instructies, het instellen van embargo's, export- of importbeperkingen, quota of andere beperkingen of verboden, het niet verlenen van noodzakelijke vergunningen of toestemmingen, gevolgen voortvloeiend uit of in verband met de terugtrekking van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie, ongevallen, defecten aan installaties of apparatuur, brand, overstroming, storm, nalatigheid of tekortkomingen van leveranciers of onderaannemers, of iets dat direct of indirect invloed heeft op de goederen of diensten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de prijs of levering van grondstoffen, diensten of andere goederen met betrekking tot de overeenkomst) of de productie, levering, verzending, aankomst of levering van de goederen.
10.2 Verkoper is niet aansprakelijk tegenover Xxxxx wanneer vertraging bij of niet-nakoming van haar verplichtingen onder dit Contract het gevolg zijn van Force Majeure.
10.3 In het geval dat UNIVAR zijn verplichtingen reeds gedeeltelijk heeft uitgevoerd wanneer het geval van overmacht zich voordoet, of dat hij zijn verplichting maar deels kan uitvoeren, heeft UNIVAR het recht om het reeds uitgevoerde deel, dan wel het deel dat nog kan worden uitgevoerd, afzonderlijk te factureren. De Koper is dan verplicht die factuur te betalen als ware het een afzonderlijk contract.
10.4 Wanneer gedurende een periode van 24 weken Force Majeure Verkoper verhindert om Goederen en/of diensten te leveren hebben beide partijen het recht dit Contract met onmiddellijke ingang op te zeggen door de wederpartij daarvan schriftelijk mededeling te doen.
11. BEËINDIGING
UNIVAR mag het Contract tussen UNIVAR en de Koper onmiddellijk beëindigen middels schriftelijke kennisgeving als de Koper een bepaalde factuur niet betaalt volgens deze voorwaarden of wanneer zich gedurende de looptijd van dit Contract een wijziging voordoet in de zeggenschap over Koper, of als de Koper het Contract aanhoudend of wezenlijk overtreedt. Indien de Koper failliet wordt verklaard, worden alle lopende contracten tussen de Koper en UNIVAR met onmiddellijke ingang geannuleerd.
12. GEBRUIK VAN DE PRODUCTEN
12.1 De Koper verbindt zich ertoe om de Producten te gebruiken, transporteren, op te slaan en te verwerken in naleving van (a) alle toepasselijke wetten en regels met betrekking tot de bescherming van het milieu, de volksgezondheid en de bescherming van personen en eigendommen en (b) de veiligheidsinstructies van de Koper. De Koper zal ervoor zorgen dat alle voormelde regels door zijn personeelsleden worden nageleefd.
12.2 De Koper zal alle veiligheidsgegevens op de geleverde Producten naleven en ervoor zorgen dat zijn klanten alle nodige informatie ontvangen om de Producten op een zo veilig mogelijke manier te gebruiken.
12.3 De Koper verbindt zich er toe de Producten enkel te verkopen aan diegenen die in staat zijn deze te gebruiken, te bewaren, te transporteren of te verwerken conform de meeste strikte veiligheidsvoorschriften.
13. CLAUSULE INZAKE EIGENDOMSVOORBEHOUD
13.1 UNIVAR zal de eigendom van de Producten pas overdragen aan de Koper nadat de Koper alle bedragen (inclusief moratoire rente en bijkomende bedragen) heeft betaald die hij verschuldigd is aan UNIVAR krachtens dit Contract en alle andere contracten tussen UNIVAR en de Koper (inclusief bedragen die hij verschuldigd is krachtens contracten die na dit Contract werden opgesteld), ongeacht of deze onmiddellijk opeisbaar zijn.
13.2 Zolang de eigendom van de Producten niet is overgegaan op de Koper volgens deze voorwaarden, bezit de Koper de Producten in de hoedanigheid van UNIVAR's fiduciaire agent. De Koper dient ervoor te zorgen dat voorzover redelijkerwijs mogelijk verpakte Xxxxxxxx duidelijk herkenbaar zijn als ontvangen van en in eigendom toebehorend aan Verkoper. Zolang de Koper de Producten bezit met de toestemming van UNIVAR, mag de Koper de Producten in de normale gang van zaken verkopen of verhuren, maar zonder UNIVAR bloot te stellen aan enige aansprakelijkheid tegenover de persoon die zaken doet met de Koper.
13.3 UNIVAR mag de Producten waarvan de eigendom nog niet werd overgedragen aan de Koper te allen tijde terugeisen en de Koper geeft UNIVAR onherroepelijk toestemming om het grondgebied van de Koper te betreden, met of zonder voertuigen, om zelf vast te stellen dat clausule 13.2 door de Koper wordt nageleefd, ofwel om Producten terug te nemen waarvan de eigendom nog niet werd overgedragen op de Koper.
13.4 De Koper dient UNIVAR onmiddellijk op de hoogte te brengen wanneer derden een recht uitoefenen op de Producten die onder het voorbehoud van eigendom vallen, of, als de Koper daar weet van heeft, wanneer derden de intentie hebben om hun rechten op de voornoemde Producten uit te oefenen.
14. NALEVING (“COMPLIANCE”)
Koper:
(a) Zal alle toepasselijke wet- en regelgeving, en procedures naleven met betrekking tot concurrentie, anti-corruptie en anti-omkoping, waaronder – maar niet beperkt tot – de Bribary Xxx 0000;
(b) Verklaart dat hij toegang heeft tot en kennis genomen heeft van de “Univar Code of Conduct”, de “Trade Compliance Policy”, de “Anti-Bribery Policy”, de “Anti-Trust and Corruption Policy” welke in te zien zijn op xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx en dat hij zich zal houden aan de daarin geformuleerde uitgangspunten, alsmede aan overige procedures en voorschriften en aanpassingen daarop die van tijd tot tijd aan Koper worden terhandgesteld.
(c) Zal om ononderbroken naleving te waarborgen gedurende de looptijd van de Overeenkomst met eigen regels en procedures werken en deze actueel houden, waaronder adequate regels en procedures ter naleving van het bepaalde onder 14 (a) en 14 (b).
15. TOEPASSELIJK RECHT EN BEVOEGDE RECHTBANKEN
15.1 Deze Overeenkomst, en enig dispuut of claim die op grond van inhoud of vorm hieruit of in verband hiermee ontstaat (met inbegrip van niet-contractuele disputen of claims) zal
onderworpen zijn aan en beoordeeld worden onder toepassing van Nederlands recht, en partijen leggen zich onherroepelijk neer bij de exclusieve rechtspraak door de Rechtbank te Rotterdam.
15.2 Alvorens gerechtelijke stappen te ondernemen, zullen de partijen een poging doen om hun geschil in der minne te schikken.
16. DIVERSEN
16.1 Intellectuele eigendom. Alle handelsmerken, geregistreerde of niet geregistreerde ontwerprechten, auteursrechten, vertrouwelijke informatie zoals kleurschema's, knowhow en andere intellectuele eigendomsrechten van welke aard dan ook ("intellectuele eigendom") betreffende alle Producten of diensten verstrekt door UNIVAR, zijn eigendom van UNIVAR en/of zijn leveranciers. UNIVAR behoudt zich het recht voor om de Koper te allen tijde te vragen ogenblikkelijk het gebruik van dergelijke handelsmerken of andere intellectuele eigendom stop te zetten.
16.2 Scheidbaarheid. Als een bepaling van het Contract of deze AV door een rechtbank, tribunaal of administratieve instelling met rechterlijke bevoegdheid geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig, nietig, vernietigbaar, onuitvoerbaar of onredelijk wordt bevonden, blijven de overige bepalingen van het Contract volledig van kracht.
16.3 Toewijzing. De voordelen van het Contract zijn specifiek voor de Koper en kunnen niet worden toegewezen zonder de toestemming van UNIVAR. Enige verboden toewijzing zal nietig zijn. Het staat UNIVAR vrij een Contract en de daaruit voortvloeiende verplichtingen geheel of gedeeltelijk toe te wijzen, te delegeren of over te dragen aan een derde partij. Alle voorwaarden en bepalingen van het Contract zijn bindend en in het voordeel van de partijen, hun opvolgers en goedgekeurde cessionarissen.
16.4 Afstandsverklaring. Indien een partij de strikte naleving van een bepaling van deze AV of een Contract niet of laattijdig afdwingt, betekent dat niet dat zij afstand doet van deze AV of het Contract, of de AV en het Contract anderszins wijzigt. Indien een partij op een bepaald moment afstand doet van een recht volgens deze AV of een Contract, (a) doet zij geen afstand van enig ander recht, (b) vormt dat geen permanente afstandsverklaring en (c) doet zij geen afstand van datzelfde recht in andere omstandigheden.
16.5 Onafhankelijke aannemer. Niets in deze AV of in een Contract vormt een joint venture of schept een relatie van opdrachtgever en agent of enige andere soortgelijke relatie tussen de partijen. Geen enkele partij heeft de macht om namens de andere partij te handelen of om de andere partij anderszins te binden.
16.6 Wijzigingen. Geen enkele wijziging op een Contract of aanvullende voorwaarden zal effectief zijn dan nadat Xxxxxxxx zich hiermee schriftelijk accoord heeft verklaard.
16.7 Gegevensbescherming. Indien de Koper van UNIVAR persoonsgegevens ontvangt, zoals vastgelegd in de Algemene verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679, die van tijd tot tijd wordt gewijzigd of vervangen, met inbegrip van wetgeving ter uitvoering van of aanvulling op de Algemene verordening Gegevensbescherming (de “AVG”), dient de Koper te waarborgen dat hij de AVG volledig naleeft en de gegevens uitsluitend verwerkt voor zover noodzakelijk om zijn plichten op grond van de Overeenkomst en deze voorwaarden na te komen.
De Koper gaat er hierbij mee akkoord UNIVAR te vrijwaren tegen alle vorderingen, eisen, procedures, rechtszaken, beschikkingen, schadevergoedingen, kosten, verliezen, onkosten en aansprakelijkheden opgelegd aan of geleden of gemaakt door UNIVAR als gevolg van schending van de AVG door de Koper.
16.8 Taal. In het geval dat de voorwaarden beschreven in de Engelstalige versie van de Algemene Verkoopvoorwaarden afwijken van deze Nederlandstalige versie is de tekst van de Engelstalige versie leidend.