Prospectus Domos Rotterdam B.V. Obligatielening VII
Prospectus Domos Rotterdam B.V. Obligatielening VII
Uitgifte van de obligatielening “Obligatielening VII” groot € 2.400.000,- in 480 obligaties van € 5.000,-
ten behoeve van de realisatie van de aankoop van het pand op de Benedenrijweg 69 Ridderkerk
De minimale deelname per participant bedraagt € 5.000,- (1obligatie).
Dit is een uitgifte en plaatsing van Domos Rotterdam B.V.
Contact: X. Xxxxxx
Mobiel: 06-12765430
Vestigingsadres:
Xxxxxxxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxxx
Correspondentieadres:
Xxxxxxxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxxx
Dit prospectus, gedateerd 1 september 2022, betreft de aanbieding van obligaties in overeenstemming met artikel 5:2 Wet Financieel Toezicht 2006 (WFT 2006). Op grond van artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling WFT (Wet Financieel Toezicht) 2006, is een vrijstelling van toepassing op het aanbiedingsverbod van artikel 5:2 WFT 2006, aangezien het effecten betreft, die deel uitmaken van een aanbieding van effecten waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding berekend over een periode van twaalf maanden minder dan € 2.500.000,-- bedraagt.
Domos Rotterdam B.V. staat voor deze obligatielening niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Nadrukkelijk dient te worden opgemerkt dat aan het inschrijven op de obligatielening financiële risico’s zijn verbonden.
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.
Inhoudsopgave
1.2. De vennootschap en het project 4
1.3. Het project, investering en financiering 4
3.3. Risico van niet verzekerde en/of verzekerbare calamiteiten 7
3.4. Onderhouds- en vervangingsrisico 7
3.6. Aansprakelijkheidsrisico 7
4.3. Waarom investeren in Domos Rotterdam B.V. 9
4.4. Het Domos Rotterdam B.V. initiatief 9
4.8. Aspecten Domos obligatielening II 13
4.9. Waarborgen voor obligatiehouders 15
4.11. Overige gegevens en slotbepalingen 17
Separate bijlagen:
1. inschrijvingsformulier
1.1.Algemeen
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus d.d. 1 september 2022. Iedere beslissing tot koop van obligaties moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus.
Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, zal de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de betreffende lidstaten de kosten voor de vertaling van dit Prospectus dragen voordat de vordering wordt ingesteld. Degenen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, kunnen uitsluitend aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting in samenhang met de andere delen van dit Prospectus misleidend, onjuist of inconsistent is. Domos Rotterdam B.V. (verder ook te noemen de "vennootschap") biedt Obligaties aan. Deze aanbieding wordt gedaan zowel aan in Nederland woonachtige particulieren als aan in Nederland gevestigde rechtspersonen.
Potentiële obligatiehouders wordt hiermede een aantrekkelijke deelname in de financiering van de ontwikkeling van huurwoningen, waarbij er een startrente in 2023 van 0,5 % op kwartaalbasis (vóór belasting en enkelvoudig, effectief 2,02%) wordt vergoed. De rente wordt per kwartaal uitgekeerd. De jaarlijkse rente groeit van 2% naar 7,25% de komende jaren.
0.0.Xx vennootschap en het project
De Vennootschap heeft, conform artikel 2 van de statuten het volgende doel
a. aankopen en na verbouwing verhuren van één of meer huizen of appartementen;
b. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
De vennootschap zal, in lijn met het bovenstaande doel, door aanwending van haar middelen en de obligatielening tot de aankoop van de panden overgaan.
1.3.Het project, investering en financiering
Het benodigde vermogen bedraagt € 2.4000.000,-. Dit bedrag wordt bijeengebracht door een financiering ad € 2.400.000,- bestaande uit 480 obligaties (ieder groot € 5.000,-). De realisatie van het project wordt uitgevoerd door de Vennootschap.
1.4.Prospectus en Toezicht
Dit Prospectus, gedateerd 1 september 2022, betreft de aanbieding van obligaties in overeenstemming met artikel 5 Wet Financieel Toezicht 2006 (WFT 2006). Op grond van artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling WFT (Wet Financieel Toezicht) 2006, is een vrijstelling van toepassing op het aanbiedingsverbod van artikel 5:2 WFT 2006, aangezien het effecten betreft, die deel uitmaken van een aanbieding van effecten waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding berekend over een periode van twaalf maanden minder dan € 2.500.000,- bedraagt.
Domos Rotterdam B.V. staat voor deze obligatielening daarom niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM).
1.5.Diversen
De aflossing van obligatiehouders zal aanvangen zodra de vrije cashflow dit mogelijk maakt. Vervroegde aflossingen zullen naar rato van inleg plaatsvinden. De looptijd van de obligatielening bedraagt maximaal 10 jaar. De verwachting is dat de aflossing tussen het 9e en 10e jaar na uitgifte zal worden verricht. Dit kan door verkoop van de panden dan wel dat er op dat moment bancaire financiering kan worden gevonden.
De belangen van de obligatiehouders worden behartigd door de Stichting obligatieleningen Domos Rotterdam (hierna te noemen De Stichting). Deze stichting heeft een eerste hypotheekrecht op de aan te kopen panden.
De inschrijving vangt aan op 1 september 2022 en loopt tot en met 30 november 2022. De Vennootschap behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling eerder te sluiten.
De minimale deelname bedraagt € 5.000,- (1 obligatie). Aan de inschrijving zijn geen emissie- of andere kosten verbonden. De obligaties worden op naam gesteld en zijn, in overleg met Domos Rotterdam B.V., overdraagbaar.
De door obligatiehouders verschuldigde bedragen inzake de obligaties worden binnen 5 dagen na een hiertoe strekkend verzoek van de Vennootschap gestort op een bankrekening van de toezichthoudende Stichting.
De renteberekening vangt aan op het moment van valutaire ontvangst van de gelden. De rente zal voor het eerst worden uitgekeerd aan het einde van het eerste volledige kalenderkwartaal na de stortingsdatum.
De Vennootschap, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Ridderkerk, Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX, is naar Nederlands recht tot stand gekomen.
De Stichting heeft inzage in alle contractstukken, overeenkomsten, begrotingen en dergelijke van de Vennootschap. Zij is hierdoor in staat haar functie als belangenbehartiger van de obligatiehouders uit te voeren. Hiernaast beschikt de Stichting over een recht van eerste hypotheek op de te verwerven panden.
Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een Obligatiehouder deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere Obligatiehouder dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende onbepaalde tijd.
Bij de opzet van de Vennootschap en de financiering van het project is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen.
Om de leesbaarheid en de consistentie van het Prospectus te verhogen wordt gebruik gemaakt van de onderstaande definities. De genoemde begrippen worden zonder extra toelichting (met een hoofdletter) in het Prospectus gebruikt:
Initiatiefnemers: De xxxx X. Xxxxxx en de xxxx X. Xxxxxx
Het Project: De aankoop en verbouwing en vervolgens verhuur van appartementen en huizen voornamelijk in Rotterdam en Ridderkerk.
De Vennootschap: Domos Rotterdam B.V., statutair gevestigd te Ridderkerk.
De Obligatielening: Domos obligatielening V, zoals beschreven in dit Prospectus.
De Stichting: Stichting obligatieleningen Domos Rotterdam , de onafhankelijke toezichthoudende organisatie.
De Obligatiehouders: Rechtspersonen en natuurlijke personen, die door inschrijving op de
Domos obligatielening V hebben aangegeven hier deelnemer in te willen worden, en waarbij deze deelnamerechten ook zijn toegekend en bevestigd door de Vennootschap.
De Inleggelden: Door obligatiehouders in het kader van de Domos obligatielening V
gestorte bedragen.
De AFM: Autoriteit Financiële Markten. Toezichthoudend overheidsorgaan1. Het Prospectus: Dit document, d.d. 1 september 2022, inclusief de bijlagen.
De Rentebuffer: Rentereservering voor het nakomen van de renteverplichtingen aan de
obligatiehouders.
1 Op deze Obligatielening is toezicht door het AFM niet van toepassing, in verband met een geldende vrijstellingsregeling.
De risico's van de Obligatielening worden hierna beschreven. In het algemeen kan worden gesteld dat aan investeren risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s voor obligatiehouders zoveel mogelijk te beperken. De realisatie van het project zal mede afhangen van de (markt)ontwikkelingen die buiten de directe invloedsfeer van de Vennootschap liggen.
Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering van de Vennootschap en/of op de geprognosticeerde cashflow.
Als gevolg hiervan kunnen de obligaties in waarde dalen en/of kunnen de obligaties niet, deels of later door de Vennootschap worden afgelost. Tevens kan de situatie ontstaan dat de cashflow ontoereikend is om de renteverplichtingen na te komen.
Dit betreft het risico dat de Vennootschap niet aan haar betalingsverplichting(en) kan voldoen. Bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc.
3.3. Risico van niet verzekerde en/of verzekerbare calamiteiten
De Vennootschap zal met haar assurantiespecialist de risico-inventarisatie uitvoeren en waar mogelijk/relevant de risico’s onderbrengen bij een verzekeraar. Niet uitgesloten kan worden dat er calamiteiten optreden welke niet c.q. niet voldoende verzekerd zijn. Indien dit plaats vindt kan dit consequenties hebben op de cashflow en rentabiliteit van de Vennootschap.
3.4. Onderhouds- en vervangingsrisico
Bij vastgoed is de staat van onderhoud van groot belang. Gegeven het feit dat de panden na aankoop gerenoveerd zullen worden zijn de onderhoudskosten van de woningen voor de eerste jaren beperkt. Er zal een voorziening komen waarin geld gereserveerd zal worden voor onderhoud aan de woningen.
De rente op de Obligatielening bedraagt volgens prognose effectief in 2023 2,02% (0,5% per kwartaal).
De Vennootschap is aansprakelijk voor alle handelingen die namens de Vennootschap worden verricht. De Obligatiehouders zijn aansprakelijk voor maximaal het bedrag van ieders deelname in de Obligatielening.
Uittreding is in principe mogelijk. De markt voor de overdracht van obligaties zal in principe beperkt zijn. Dit betekent dat de deelname in de Obligatielening in beginsel voor maximaal 10 jaar vastligt. De Stichting zal in principe welwillend een verzoek tot overdracht van obligaties aan een derde partij bezien en faciliteren.
4.1.1. Introductie
Domos Rotterdam B.V. koopt aan, verbouwt en verhuurt panden in Rotterdam en Ridderkerk.
Domos Rotterdam B.V. introduceert haar zevende obligatielening. Met deze lening zal het pand Benedenrijweg 69 in Ridderkerk worden aangekocht.
In dit Prospectus treft u de structuur van de belegging aan, informatie over de betrokken partijen, de financiële informatie en informatie over de risico’s die aan deze belegging verbonden zijn.
Voor alle in dit Prospectus genoemde (geprognosticeerde) rendementen geldt het volgende: De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
4.2.1. Initiatiefnemer en uitgevende instelling
Domos Rotterdam B.V.
Xxxxxxxxxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxxxxxx
4.2.2. Directievoering over de Vennootschap
De directie over deze vennootschap wordt gevoerd door X. Xxxxxx vastgoed B.V., statutair gevestigd te Ridderkerk en door Schaap Holding Ridderkerk B.V., statutair gevestigd te Ridderkerk.
4.2.3. Verantwoordelijke personen
De verantwoordelijke directie van de Vennootschap bestaat uit de heren X. Xxxxxx en G. Schaap.
Stichting obligatieleningen Domos Rotterdam: Deze stichting bewaart de zekerheden en houdt toezicht op de geldstromen binnen de Vennootschap. Het bestuur van de stichting bestaat uit xxx. X. Xxx voorzitter, dhr. J.G. Vriesema als penningmeester en xxx. X. Xxxxxx als algemeen lid om het contact met Domos Rotterdam BV te waarborgen.
4.2.4. Adviseurs2
Juridisch adviseur en notaris
Notariskantoor Soons Xxxxxxxxxxxx 00
0000 XX XXXXXXX
tel.: 000-0000000
Behandelend notaris: Mr. S.P.P.M. Soons e-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
4.3. Waarom investeren in Domos Rotterdam B.V.
4.3.1. Investeringsargumenten
Onderstaand treft u een aantal argumenten aan, waarom investeren in de Domos Rotterdam B.V. interessant voor u kan zijn:
⭘ Het bijdragen aan werk voor werkzoekenden en ondernemers met een christelijke achtergrond. die door omstandigheden geen baan in vaste (loon)dienst kunnen vinden;
⭘ Het creëren van woonruimte in Rotterdam en Ridderkerk voor ouderen, die behoren tot de christelijke doelgroep;
⭘ Domos Rotterdam B.V. handelt niet vanuit commercieel oogpunt, maar handelt vanuit een Christelijk- sociale visie;
⭘ Domos Rotterdam B.V. wil het voor obligatiehouders aantrekkelijk maken door 2 % rente (2023) per jaar te bieden. In enkele jaren stijgt dit rentepercentage naar 7,25% per jaar.
4.4. Het Domos Rotterdam B.V. initiatief
4.4.1. Initiatief
Het initiatief om Domos Rotterdam B.V. te starten is ooit o.a. ontstaan vanuit de behoefde om een allround vakman (een Christen van Bulgaarse komaf) te helpen. Hij heeft door zijn afkomst bijna geen netwerk kunnen opbouwen, en komt dus moeilijk aan werk. We kunnen met dit initiatief deze ondernemer de helpende hand bieden door woningen te kopen die een verbouwing en renovatie nodig hebben.
Daarnaast kunnen we woningzoekenden uit de doelgroep tegemoet komen met ons woningaanbod.
4.4.2. Marktbehoefte
Het is een feit dat het in Ridderkerk nog geen mogelijkheid is om op kleinschalige schaal plaats te bieden aan ouderen. Op basis hiervan willen wij woningzoekenden uit onze doelgroep tegemoet komen door voor hen huurwoningen ter beschikking te stellen.
2 Wij verzoeken u onze adviseur niet rechtstreeks te benaderen met inhoudelijke vragen over het prospectus. Het prospectus valt volledig onder de verantwoordelijkheid van Domos Rotterdam B.V..
4.5. Structuur
4.5.1. Initiatiefnemers
De primaire initiatiefnemers van Domos Rotterdam BV zijn de heren X. Xxxxxx en G. Schaap. Alle activiteiten met betrekking tot de aankoop, verbouw en verhuur van woningen worden gecoördineerd vanuit Domos Rotterdam B.V., statutair gevestigd te Ridderkerk.
4.5.2. Groepsverhoudingen VENNOOTSCHAPPEN
Binnen de groep van vennootschappen zijn de volgende vennootschappen van belang, met hun vermelde functies:
• X. Xxxxxx Vastgoed B.V., statutair gevestigd te Ridderkerk; Persoonlijke holding van X. Xxxxxx
Directievoering over Domos Rotterdam B.V. Aandeelhouder Domos Rotterdam B.V.
• Schaap Holding Ridderkerk B.V., statutair gevestigd te Rotterdam Persoonlijke holding van G. Schaap
Directievoering over Domos Rotterdam B.V.
• Domos Rotterdam B.V.
Holdingmaatschappij van alle activiteiten tot aankoop, verbouw en verhuur van woningen
• Stichting obligatieleningen Domos Rotterdam Toezichthouder Domos Rotterdam B.V.
G. Schaap | |
100% | |
Organogram
X. Xxxxxx
50%
50%
X. Xxxxxx
Vastgoed BV
Schaap Holding
Ridderkerk BV
100%
Domos Rotterdam B.V. | Stichting obligatieleningen Domos Rotterdam | |
4.5.3. Domos Rotterdam B.V.
Algemene gegevens van de vennootschap
De (besloten) vennootschap Domos Rotterdam BV is opgericht in juli 2015 bij akte, die werd verleden voor notariskantoor Soons, notaris te Heteren en is statutair gevestigd te Ridderkerk. De vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam.
De vennootschap is opgericht door X. Xxxxxx Vastgoed B.V. statutair gevestigd te Ridderkerk en Schaap Holding Ridderkerk B.V. M. Roobol Vastgoed B.V. is de persoonlijke holding van de xxxx X. Xxxxxx en Schaap Holding Ridderkerk B.V. is de persoonlijke holding van de xxxx X. Xxxxxx.
Statutaire doelstelling
Volgens artikel 2 van de statuten van de vennootschap heeft de vennootschap het volgende doel:
a. aankopen en na verbouwing verhuren van één of meer huizen of appartementen;
b. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
De vennootschap zal, in lijn met het bovenstaande doel, door aanwending van haar middelen, de bancaire financiering en de obligatielening tot de aankoop van de panden overgaan.
Aandelenkapitaal
Het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap bestaat uit 4.000 gewone aandelen ad € 10,-.
In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door:
• X. Xxxxxx Vastgoed B.V., 2.000 gewone aandelen, 50%.
• Schaap Holding Ridderkerk B.V., 2.000 gewone aandelen, 50%
Activiteiten van de vennootschap tot dit moment
In de afgelopen jaren heeft Domos Rotterdam BV enkele woningen op de HIllevliet en op de Carnisselaan gekocht en helemaal gerenoveerd. Vanaf de dag van oplevering zijn deze allen direct verhuurd.
Belastingplicht
De Vennootschap is belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting.
Stichting obligatieleningen Domos Rotterdam (toezichthouder)
Ter bescherming van de geldelijke belangen van de obligatiehouders beschikt een onafhankelijke stichting over de geldstromen van de rentebetalingen.
Deze stichting zal tevens als bewaarder van de zekerheden van de obligatiehouders optreden. Tevens zal zij aanvullende zekerheidsrechten (kunnen) verwerven ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders.
De Stichting is voor onbepaalde tijd opgericht en heeft een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar. Het exploitatiesaldo van de Stichting komt voor rekening van de Vennootschap.
De Stichting wordt vertegenwoordigd door haar bestuurders.
De rol van de Stichting is beperkt tot het als onafhankelijke organisatie beheren van de Inleggelden van de obligatiehouders. De Stichting vervult geen managementrol.
De Stichting is niet verantwoordelijk voor het (commerciële) resultaat van de Vennootschap.
Bestuur Toezichthouder
Het bestuur bestaat uit drie natuurlijke personen:
• De bestuurder A is de voorzitter (xxx. X. xxx); hij dient te zijn een onafhankelijke persoon, dat is een persoon die rechtstreeks noch middellijk op enigerlei wijze is betrokken bij (de belanghebbenden bij) de Vennootschap.
• De bestuurder B is de penningmeester (dhr. J.G. Xxxxxxxx); hij zal zijn de representant van de houders van door de Stichting geadministreerde obligaties.
• De bestuurder C is de secretaris (xxx. X. Xxxxxx); hij zal zijn de representant van de Vennootschap.
4.6.1. Planning
Obligaties
De inschrijving voor de obligaties start op 1 september 2022 en eindigt op 30 november 2022. De opbrengst van obligaties zal € 2.400.000,- moeten zijn, om te gaan starten met het project.
4.6.2. Investeringsbegroting
Bij volledige inschrijving op de Obligatielening wordt de onderstaande investeringsbegroting gehanteerd. Bij het grootste deel van de verplichtingen is het slagen van de plaatsing van deze obligatielening als voorwaarde opgenomen.
Specificatie investeringsbegroting:
Aankoop boerderij met erf en schuren
▪ Aankoop woonpand € 2.400.000,-
4.6.3. Financiering
AANDELENKAPITAAL
Geplaatst aandelenkapitaal € 40.000,-.
Reserves ultimo 2021 € 227.000
4.6.4. Omzetbelasting
Alle budgetten zijn gecalculeerd op basis van investeringen inclusief omzetbelasting.
4.6.5. Terugbetaling Obligatielening
De Vennootschap verwacht deze activa binnen de looptijd van de Obligatielening geheel af te kunnen stoten
/ door te kunnen verkopen, en de Obligatielening hiermee volledig af te kunnen lossen. Of door bancaire financiering alsdan de obligatielening af te lossen.
De Stichting ziet toe op de liquiditeitsontwikkeling van de Vennootschap. Bedragen die niet nodig zijn voor de betaling van rente en aflossing van overige financiers of geplande kosten, zullen ter beschikking worden gesteld aan de Stichting, t.b.v. aflossing van de obligatiehouders.
De Stichting is onder geheimhoudingsverplichting geïnformeerd over de basiscontracten, liquiditeits- en rentabiliteitscenario’s op basis waarvan kan worden vastgesteld, dat het bovenvermelde een redelijk uitgangspunt is.
De Stichting zal de binnenkomende bedragen steeds eerst reserveren voor rente-uitkeringen tot een bedrag wat gelijk is aan de renteverplichting voor het komende halfjaar. Als de aanwezige liquiditeiten uit genoemde verkoopopbrengsten dit bedrag gaan overstijgen zal de Stichting in overleg met de Vennootschap overgaan tot (vervroegde) aflossing van de obligatiehouders.
4.7.1. Plaatsing en aflossing
Plaatsing en aflossing vinden beiden plaats tegen nominale waarde.
4.7.2. Rentevergoeding
De obligatiehouders ontvangen volgens prognose een rente van 2% op jaarbasis (2023), uit te keren per kwartaal, voor het eerst aan het einde van het eerste volledige kwartaal dat de bedragen ter beschikking staan aan de Vennootschap. De obligatie is rentedragend vanaf het moment van storting (valutair ontvangstmoment op de bankrekening), tot het moment van aflossing van de obligatie. Dit bedrag zal in één keer achteraf overgemaakt worden naar de obligatiehouders.
Obligatie, € 5.000,-:
• Rente van 2% in 2023, te verhogen met 0,75%, elk jaar tot en met 2027 2023 2% (2,02% effectief)
2024 2,75% (2,78% effectief)
2025 3,5% (3,55% effectief)
2026 4,25% (4,32% effectief)
2027 5% (5,09% effectief)
Vanaf 2028 wordt er een bonusrente vergoed op basis van de bezetting van de verhuurbare woningen. Bij 75% bezetting 0,5% bonusrente, bij 85% bezetting 1% bonusrente en vanaf 95% bezetting 1,5% bonusrente. Dit wordt jaarlijks op basis van de bezetting vastgesteld en wordt bovenop de 5% rente vergoed.
• Betaling per kwartaal, achteraf.
• Rentedragend vanaf de dag van volstorting van de obligatie. De eerste renteafrekening vindt plaats over het tijdvak tussen de dag van volstorting en het einde van het eerstvolgende volledige kwartaal.
4.7.3. Effectief rendement
Er worden bij plaatsing geen emissiekosten in rekening gebracht die het effectieve rendement van de obligaties negatief beïnvloeden.
4.8. Aspecten Domos obligatielening VII
4.8.1. Juridische aspecten Obligatielening
Dit Prospectus betreft de aanbieding van obligaties in overeenstemming met artikel 5:2 Wet Financieel Toezicht 2006 (WFT 2006).
Op grond van artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling WFT (Wet Financieel Toezicht) 2006, is een vrijstelling van toepassing op het aanbiedingsverbod van artikel 5 WFT 2006, aangezien het effecten betreft, die deel uitmaken van een aanbieding van effecten waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding berekend over een periode van twaalf maanden minder dan € 2.500.000,- bedraagt.
De rechten van de obligatiehouders zijn vastgelegd in een trustee-overeenkomst, welke door de Vennootschap met de Stichting wordt gesloten. De Stichting behartigt, op basis van een bij de inschrijving door de obligatiehouders te verlenen volmacht, alle belangen van de obligatiehouders.
In de Trustovereenkomst zijn alle bepalingen welke van toepassing zullen worden op de verhouding tussen de Obligatiehouder en de Vennootschap vermeldt.
4.8.2. Bestedingsdoel en toegestane alternatieve bestedingen
De Vennootschap schrijft een Obligatielening uit van € 375.000,-. Aanwending van de fondsen vindt plaats binnen de doelomschrijving zoals vastgelegd in de statuten van de Vennootschap, en de overeenkomst met de Stichting, alsmede de in het Prospectus opgenomen investeringsbegroting.
De Obligatielening zal worden aangewend voor de aankoop van het pand aan de Benedenrijweg 69.
Bij fiattering van de daadwerkelijke investeringen door de Vennootschap ziet de Stichting er op toe, dat de voorwaarden niet af zullen wijken van de voorgelegde conceptovereenkomsten.
4.8.3. Opname, looptijd en aflossingen
De Vennootschap is bevoegd op inschrijvingen geen stukken toe te wijzen, zonder opgave van redenen. De Vennootschap wenst deze bevoegdheid in principe alleen te gebruiken, om te voorkomen dat obligatiehouders, welke in het kader van de ontwikkeling van Christelijke huurwoningen ongewenst zijn, betrokken raken bij de vennootschappen. Tevens kan in voorkomende gevallen voorkomen worden, dat te hoge concentratie van belangen ontstaat bij individuele obligatiehouders.
De looptijd bedraagt maximaal 10 jaar. De verwachting is dat de aflossing tussen het 9e en 10e jaar na uitgifte zal gebeuren. Dit kan door verkoop van de panden dan wel dat er op dat moment bancaire financiering wordt gevonden.
4.8.4. Verhandelbaarheid en uittreding
De obligaties worden op naam gesteld en zijn, in overleg met Domos Rotterdam B.V., overdraagbaar.
De Vennootschap is echter wel bevoegd overdracht van obligaties te weigeren. De Vennootschap wenst deze bevoegdheid alleen te gebruiken, om te voorkomen dat obligatiehouders, welke in het kader van de ontwikkeling van Domos Rotterdam B.V. ongewenst zijn. Tevens kan in voorkomende gevallen voorkomen worden, dat te hoge concentratie van belangen ontstaat bij individuele obligatiehouders.
Op het moment dat de obligatiehouders hun obligaties willen vervreemden zal de Stichting de overdracht van de obligaties op verzoek faciliteren.
De Vennootschap en de Stichting geven geen garantie t.a.v. het (steeds) bestaan van vraag naar de obligaties. Ze zullen hiertoe zelf niet actief een markt onderhouden.
4.8.5. Deelname en toewijzing DEELNAME
Deelnemers kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Een inschrijfformulier is bijgesloten. U kunt
Het deelnameformulier stuurt u, samen met een kopie van een geldig identiteitsbewijs (paspoort of identiteitskaart) naar de Vennootschap. Indien u deelneemt met een vennootschap of andere rechtspersoon, dient u ook een recent uittreksel uit het handelsregister mee te sturen.
De obligaties worden op naam gesteld. De bezitter van de obligatie wordt vermeld in het obligatieregister dat wordt bijgehouden door de Stichting.
Toekenning van de obligaties
De Vennootschap zal de toekomstige Obligatiehouders per mail informeren over de daadwerkelijke toekenning van de Obligaties.
Geldstromen
De deelnemers worden, na toekenning van de obligaties, verzocht hun deelnamebedrag binnen 5 dagen over te maken op de bankrekening van de Stichting. De Stichting heeft de opdracht de gezamenlijke belangen van de deelnemers te behartigen, en heeft derhalve ook deze collecterende functie.
Toewijzing
Toewijzing van de obligaties vindt plaats na binnenkomst van de deelnameformulieren. De Vennootschap bepaalt de toewijzing, op basis van de reserveringen en prioriteiten.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor inschrijvingen, zonder opgaaf van redenen, te weigeren en/of de uitgifte van de Obligatielening niet te effectueren.
4.8.6. Rentebetaling
De obligatiehouders ontvangen een rente, uit te keren per kwartaal, voor het eerst aan het einde van het eerste volledige kwartaal dat de bedragen ter beschikking staan aan de Vennootschap. De obligatie is rentedragend vanaf het moment van storting (valutair ontvangstmoment op de bankrekening), tot het moment van aflossing van de obligatie.
De rente van 2 % (in 2023 en vervolgens het hogere percentage) wordt per kwartaal, achteraf, uitbetaald op het door de obligatiehouder aangegeven bankrekeningnummer.
De verantwoordelijkheid voor de uitbetaling van de rente berust bij de Stichting. De Stichting is slechts verantwoordelijk voor daadwerkelijk van de Vennootschap ontvangen bedragen.
Indien het voor de Stichting niet mogelijk is de begunstigde te achterhalen, vervallen de niet-opgevraagde rentevergoedingen aan de Vennootschap, na de wettelijke verjaringstermijn volgens het Burgerlijk Wetboek.
4.8.7. Verslaglegging
Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. De Vennootschap streeft er naar vóór 1 juni van elk volgend boekjaar een verslag op te stellen over het verstreken boekjaar.
De vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap.
Daarnaast zal de Vennootschap de obligatiehouders periodiek op de hoogte brengen van belangrijke (commerciële en financiële) ontwikkelingen.
4.9. Waarborgen voor obligatiehouders
De Vennootschap wil de soliditeit voor de obligatiehouders graag benadrukken. De Vennootschap wil aan haar obligatiehouders een veilige beleggingsmogelijkheid aanbieden.
Om de uitkeringen en aflossingen aan de obligatiehouders maximaal te waarborgen zijn de volgende maatregelen genomen:
Controle op ontwikkeling
Ter bescherming van de geldelijke belangen van de obligatiehouders beschikt een onafhankelijke stichting over de besteding van de obligatiegelden alsmede de opbrengsten van de verhuur.
Deze stichting zal als bewaarder van de activa van de Vennootschap optreden. Tevens zal zij zekerheidsrechten (kunnen) verwerven ten behoeve van de gezamenlijke obligatiehouders.
De Vennootschap draagt verantwoording af aan de Stichting voor wat betreft de besteding van alle beschikbare gelden.
In overleg met de Stichting wordt vastgesteld, welk gedeelte van de opbrengsten aangewend dient te worden voor (vervroegde) aflossing aan de obligatiehouders.
4.9.1. Belangenbehartiging
De gezamenlijke belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door een onafhankelijke stichting, de
Stichting obligatieleningen Domos Rotterdam.
Met deze stichting wordt door de Vennootschap een zogenaamde trustovereenkomst aangegaan, waarin alle afspraken, rechten en bevoegdheden zijn opgenomen.
4.9.2. Hypotheekrecht
De Stichting verkrijgt het recht van eerste hypotheek op de woningen (positieve hypotheekverklaring). De Vennootschap is verder zonder medewerking van de Stichting niet bevoegd aan bankrelaties hypotheekrechten te verstrekken (negatieve hypotheekverklaring).
4.9.3. Rentebuffer
Nadien zal het bestuur van de Stichting uit de voor Obligatiehouders beschikbaar komende aflossingen / rentebetalingen een rentereservering voor de met de Obligatielening verband houdende renteverplichting gaan vormen. Deze zal steeds minimaal de renteverplichting van het komende halfjaar bedragen. Alleen indien deze rentereservering op voldoende niveau is, kunnen vervroegde aflossingen plaatsvinden.
4.9.4. Verklaringen door de Vennootschap
De Vennootschap stelt zich steeds volledig garant, door middel van een borgstellingsovereenkomst, richting de obligatiehouders voor alle verplichtingen van de Vennootschap.
4.10.1. Fiscale aspecten voor de Vennootschap ALGEMEEN
De Vennootschap is onderworpen aan de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting. Er zijn geen bijzondere afspraken of regelingen getroffen met de Nederlandse belastingdienst die van invloed (kunnen) zijn op de winstbepaling.
Jaarlijks dient aangifte vennootschapsbelasting te worden gedaan op basis waarvan het belastbaar bedrag wordt vastgesteld. Het boekjaar wordt daarbij gelijk gesteld aan het kalenderjaar.
Belastingplicht
De Vennootschap is belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Tot de datum van uitgifte van het Prospectus is de Vennootschap nog geen vennootschapsbelasting verschuldigd over haar activiteiten.
4.10.2. Fiscaliteit Nederland
Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over de fiscale consequenties voor een in Nederland woonachtig natuurlijk persoon die in Nederland belastingplichtig is voor zijn wereldinkomen en voor een in Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon.
De uiteindelijke fiscale behandeling van de obligaties zal mede afhankelijk zijn van specifieke feiten en omstandigheden, welke per participant kunnen verschillen.
Indien een obligatiehouder volledige zekerheid wil hebben omtrent de fiscale behandeling van zijn participatie, verdient het dan ook aanbeveling hierover met een belastingadviseur in contact te treden.
De beschrijving van de Nederlandse fiscale wet- en regelgeving, zoals hieronder uiteengezet, is gebaseerd op de huidige wetten, verdragen, jurisprudentie en andere regelgeving, onder voorbehoud van wijzigingen die, al dan niet met terugwerkende kracht, kunnen worden ingevoerd.
Deelnemer – natuurlijk persoon
Een natuurlijk persoon die de obligaties houdt en deze niet tot zijn ondernemingsvermogen dient te rekenen waarbij de obligatielening tevens niet als resultaat uit overige werkzaamheden wordt aangemerkt, wordt voor de obligatielening, in Box III (sparen & beleggen), in de belastingheffing betrokken.
Het (belastbaar) inkomen voor bezittingen die worden belast in Box III wordt forfaitair gesteld op percentages zoals vastgesteld door de belastingdienst van de rendementsgrondslag aan het begin van het kalenderjaar, voor zover dit gemiddelde meer bedraagt dan het heffingvrije vermogen.
Deelnemer – rechtspersoon
In geval een rechtspersoon, bijvoorbeeld een besloten vennootschap (B.V.), een obligatie verwerft, behoren alle resultaten uit of met de obligaties tot de belastbare winst. Deze resultaten zijn dan belast tegen het actuele tarief van de vennootschapsbelasting. Eventuele verliezen vormen voor de rechtspersoon onderworpen aan vennootschapsbelasting in principe een aftrekbare last.
4.11. Overige gegevens en slotbepalingen
4.11.1. Verantwoordelijkheid voor Prospectus
Verantwoordelijk voor dit Prospectus is de besloten vennootschap Domos Rotterdam B.V. statutair gevestigd te Ridderkerk.
4.11.2. Verklaring van de Vennootschap
De vennootschap verklaart hierbij dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover hun bekend, de gegevens in het Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
4.11.3. Verkrijgbaarheid van informatie
Alle achtergrondinformatie met betrekking tot dit Prospectus wordt ter beschikking gesteld door de Vennootschap, op haar kantooradres. Dit geldt uitdrukkelijk niet voor informatie waarop contractueel een geheimhoudingsverplichting is overeengekomen. Over deze overeenkomsten is/zal het bestuur van de Stichting wel vertrouwelijk, onder de verplichting tot geheimhouding, (worden) geïnformeerd.
4.11.4. Slotbepalingen
⭘ Tenzij anders vermeld luiden alle bedragen in dit Prospectus in Euro’s.
⭘ Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in Domos obligatielening VII (financiële) risico’s zijn verbonden. Mogelijke participanten dienen daarom goede nota te nemen van de volledige inhoud van het Prospectus en de bijlagen.
⭘ Bij de opzet van het Project en de structuur van de Obligatielening Is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden potentiële deelnemers geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen.
⭘ Slechts de inhoud van het Prospectus is bindend.
⭘ Op dit Prospectus is Nederlands recht van toepassing.
⭘ Alle bijlagen maken integraal onderdeel uit van het Prospectus.
⭘ Alleen daadwerkelijke obligatiehouders kunnen, na inschrijving en volstorting van de obligaties, rechten aan dit Prospectus ontlenen voor de financieringsrelatie die zal ontstaan met de Vennootschap.
⭘ Dit Prospectus is uitsluitend bestemd voor de onderhavige uitgifte van obligaties binnen Nederland. De afgifte en verspreiding van dit Prospectus kunnen in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke of fiscale) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus, dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Vennootschap aanvaardt in dit kader geen enkele aansprakelijkheid.
⭘ Alleen de Vennootschap, bij monde van haar directie, kan verklaringen afleggen en/of informatie verstrekken die niet in dit Prospectus zijn opgenomen.
⭘ Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit Prospectus verstrekt om investeerders behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het te realiseren resultaat.
⭘ Potentiële obligatiehouders wordt aangeraden een participatie zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.
⭘ De persoonlijke gegevens van participanten die worden verkregen in het kader van de uitgifte van obligaties zullen vertrouwelijk worden behandeld. De Vennootschap zullen zich hierbij houden aan de Wet Bescherming Persoonsgegevens. De persoonlijke gegevens zullen worden gebruikt ter uitvoering van hetgeen in dit Prospectus is bepaald. De persoonlijke gegevens zullen, zonder toestemming van de obligatiehouders, niet ter beschikking worden gesteld aan derden, tenzij dit noodzakelijk is ter uitvoering van hetgeen in dit Prospectus is bepaald of indien de terbeschikkingstelling op grond van een wettelijk voorschrift dient te geschieden.
⭘ Xx Xxxxxxxxxxxx heeft zich laten adviseren door de in dit Prospectus genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs zullen slechts tegenover de Vennootschap aansprakelijk zijn. Zij hebben de inhoud en inkleding van de mededelingen in dit Prospectus niet (mede) bepaald of doen bepalen en staan voor de juistheid en volledigheid daarvan niet in. Bij de advisering hebben zij zich gebaseerd op informatie die door de Vennootschap aan hen is verstrekt.
4.11.5. Afsluiting en ondertekening
Wij zullen natuurlijk graag tijd reserveren om uw vragen naar aanleiding van dit Prospectus te beantwoorden. Ridderkerk, 1 oktober 2022
De Vennootschap, Domos Rotterdam B.V.
Voor deze vennootschap:
X. Xxxxxx G. Schaap