Organic Nutrition Centre B.V.
26 april 2021
INFORMATIEMEMORANDUM OBLIGATIELENING ORGANIC NUTRITION B.V.
Dit Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 3.200 obligaties van €1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal
€3.200.000 (drie miljoen tweehonderdduizend euro)
door
Organic Nutrition Centre B.V.
Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Ysselsteyn, Limburg, Nederland.
VOORWOORD
De Sikes Groep
De Sikes Groep kent haar oorsprong in de aankoop van een gedateerde en kleine champignonkwekerij aan de Xxxxxxxxxxxxx 00 te Ysselsteyn, gemeente Venray, in 1997. Sindsdien is zij enorm gemoderniseerd en gegroeid en bestaat de Sikes Groep nu onder andere uit twee champignon kwekerijen met een totaal teeltoppervlak van
36.000 vierkante meter, goed voor een champignon-kweek van ruim 16 miljoen kilo per jaar. Tevens heeft de Sikes Groep een eigen afvoer- en transport bedrijf voor het afvoeren van de reststromen uit de champignon- kweek (‘champost’).
Sikes Groep is een innovatieve, en milieu betrokken organisatie. De volgende stap die de Sikes Groep wenst te maken is het zelf verwerken van de reststromen uit de champignonkweek. Deze stroom wordt nu afgevoerd. Omdat de champignons worden gekweekt op een combinatie van onder andere stro, paardenmest en kippenmest vallen de reststromen onder de mestwetgeving en dienen deze (tegen betaling) te worden afgevoerd. Door het hoge organische stofgehalte en de specifieke structuur kan deze reststroom echter ook een grote waarde hebben als bodemverbeteraar en mest en daarmee een bijdrage leveren aan de kringlooplandbouw.
Met het Organic Nutrition Centre (het ‘ONC’) wil Sikes een faciliteit realiseren waar de champost op duurzame wijze wordt gedroogd (en het gewicht wordt verminderd) en tot korrels geperst, zodat de champost als mest en bodemverbeteraar zowel lokaal als wereldwijd kan worden verkocht.
Het Organic Nutrition Centre
Het Organic Nutrition Centre bestaat uit twee hoofddelen, te weten een Biomassa Energie Centrale (‘BEC’) die wordt gevoed met lokaal (binnen een straal van 100 km) en duurzaam (NTA 8080-certificeerd) gewonnen snoeihout en daarmee op een duurzame wijze elektriciteit, stoom en warmte produceert waarvoor zij een SDE+ subsidie ontvangt. Daarnaast bestaat de ONC-installatie uit een droogfaciliteit die met de opgewekte elektriciteit en warmte champost droogt en perst tot champost-mestkorrels. De daarna resterende stoom wordt op haar beurt geleverd aan de aangrenzende champignonkwekerij.
Organic Nutrition Centre B.V. (de “Uitgevende Instelling’)
Voor de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van de ONC-installatie is een aparte juridische entiteit opgericht. Binnen deze entiteit worden het eigendom over de ONC-installatie, de projectcontracten, de SDE+ beschikking en de aan de ONC-installatie verbonden financiering ondergebracht.
De Uitgevende Instelling genereert op verschillende manieren inkomsten. Zo ontvangt zij een vergoeding uit de toegekende SDE+ subsidie voor de opgewekte warmte en elektriciteit, ontvangt ze een vergoeding voor de geleverde stoom en ontvangt zij een vergoeding per ton verwerkte champost. Daarnaast is zij voornemens de geproduceerde champost-mestkorrels te verkopen als mest en bodemverbeteraar.
De Obligatielening
Om een deel van de bouwkosten van de ONC-installatie te dekken geeft de Uitgevende Instelling de Obligatielening uit. De uit te geven Obligatielening betreft een achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal €3.200.000. De Obligatielening biedt een Rente van 9,0% op jaarbasis met een Looptijd van ca. vijf (5) jaar en een (1) maand. Gedurende de Looptijd wordt een deel (ca. 20%) van de Obligatielening afgelost uit operationele kasstromen, het resterende deel (ca. 80%) wordt aan het eind van de Looptijd afgelost middels een herfinanciering.
Met de bouw van de ONC-installatie is in beginsel in totaal ca. €30,9 miljoen gemoeid. De overige benodigde financiering wordt verstrekt in de vorm van een senior lening (de Projectfinanciering) ad maximaal €20,0 miljoen, de aan de Obligatielening parri passu (gelijk in rang) leningen verstrekt door het Nationaal Groenfonds ad
maximaal €4,40 miljoen en van HoSt ad maximaal €0,70 miljoen en een inbreng van eigen vermogen van maximaal €5,25 miljoen.
De Obligatielening, de door het Nationaal Groenfonds en door HoSt verstrekte leningen alsook de daaraan verbonden zekerheidsrechten zijn achtergesteld aan de Projectfinanciering. Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in onder andere paragrafen 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), 3.6 (Zekerheden voor Obligatiehouders) en de Obligatievoorwaarden in Bijlage I.
U kunt meedoen!
Xxxxxx Xxxxx Directeur
INHOUDSOPGAVE
1 Samenvatting 7
1.1 Inleiding 7
1.2 Belangrijke kenmerken van de aanbieding 7
1.3 Kenmerken van het Organic Nutrition Centre 8
1.4 Schematische weergave juridische structuur van de Uitgevende Instelling 10
1.5 Financiële prognose 11
1.6 Risicofactoren (samenvatting) 13
1.7 Deelname 14
2 Belangrijke informatie voor Geïnterreseerden 15
2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 15
2.2 Verklarende woordenlijst 15
2.3 Onderzoek plicht van de informatie 15
2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 15
2.5 Verantwoordelijkheid informatie 15
2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 16
2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 16
2.8 Wet Financieel Toezicht 16
2.9 Inschrijven op de Obligatielening 17
2.10 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 17
3 Beschrijving van de aanbieding 18
3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 18
3.2 Belangrijkste kenmerken van de Obligatielening 18
3.3 Rente- en Aflossingsbetalingen 19
3.4 Rekenvoorbeeld effectief rendement 21
3.5 Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering 22
3.6 Zekerheden voor de Obligatiehouders 23
3.7 Stichting Belangenbehartiging Duurzaaminvesteren 24
3.8 Verhandelbaarheid van de Obligaties 24
3.9 Opschortende voorwaarden 24
3.10 Trekking van de Obligatielening van de derdengeldenrekening 25
3.11 Toewijzing van Obligaties 25
3.12 Ingangsdatum van de Obligatielening 25
3.13 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 26
3.14 Obligatievoorwaarden 26
4 Organic Nutrition Centre 27
4.1 Inleiding 27
4.2 Beschrijving van het Organic Nutrition Centre 27
4.3 Technisch due diligence 30
4.4 Juridische due diligence 31
4.5 Locatie 31
4.6 Bouwplanning 32
4.7 Exploitatie van de ONC-installatie 33
4.8 SDE+ subsidie 35
4.9 Gefaseerde ingebruikname van de ONC-installatie 36
4.10 Operatie en Onderhoud 37
4.11 Impactanalyse (CO2 en fijnstof) 37
4.12 Vergunningen 37
4.13 Xxxxxxxxxxxxx 00
0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling en betrokken partijen 40
5.1 Over de Uitgevende Instelling 40
5.2 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 41
5.3 Belangen 42
6 Financiële informatie 43
6.1 Investeringsoverzicht 43
6.2 Financiele prognose van de Uitgevende Instelling 44
6.3 Toelichting op de Financiële prognose van de Uitgevende Instelling 45
6.4 Toelichting Projectfinanciering van de Uitgevende Instelling 51
6.5 Dividendbeleid 52
6.6 Externe verslaggeving 53
7 Risicofactoren 54
7.1 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 54
7.2 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 59
7.3 Overige risico’s 61
8 Fiscale informatie 63
8.1 De Uitgevende Instelling 63
8.2 Obligatiehouders 63
9 Deelname Obligatielening 65
9.1 Deelname 65
9.2 Inschrijvingsproces 65
9.3 Herroeping 66
9.4 Toewijzing Obligaties 66
9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 66
9.6 Ingangsdatum 66
9.7 Obligatievoorwaarden 67
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN 68
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER 81
BIJLAGE 3: XXXXXXXXXXXXXXXXXXX 00
BIJLAGE 4: TRUSTAKTE 112
BIJLAGE 5: TECHNISCH DUE DILIGENCE 116
BIJLAGE 6: JURIDISCHE STRUCTUUR 117
1 SAMENVATTING
Deze samenvatting dient ter introductie van het bij de uitgifte van de Obligatielening behorende Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.
1.1 INLEIDING
Organic Nutrition Centre B.V. (de ‘Uitgevende Instelling’) beoogt middels de uitgifte van de Obligatielening maximaal €3.200.000 op te halen om een gedeelte van de bouwkosten van het Organic Nutrition Centre (het ‘ONC’), te financieren.
In beginsel is met de bouw van de ONC-installatie een investering van ca. €30,9 miljoen gemoeid. Naast uitgifte van de Obligatielening maakt de Uitgevende Instelling voor de bouw van de ONC-installatie gebruik van een senior financiering (de Projectfinanciering) ad maximaal €20,0 miljoen, twee achtergestelde leningen gelijk in rang aan de Obligatielening verstrekt door het Nationaal Groenfonds ad maximaal €4,40 miljoen en door HoSt ad €0,70 miljoen en eigen vermogen ingebracht door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ad maximaal €5,25 miljoen.
1.2 BELANGRIJKE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING
Uitgevende Instelling | Organic Nutrition Centre B.V. |
Doel Obligatielening | Financiering van een deel van de bouwkosten van het Organic Nutrition Centre. |
Omvang | Maximaal €3.200.000 en minimaal €2.500.000. |
Rente | 9,0% op jaarbasis. |
Looptijd | Op 1 mei 2026 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een ingangsdatum van 1 april 2021 is de Looptijd van de Obligatielening ca. 5 jaar en één maand. |
Rentebetaling | Xxxxxxxxx achteraf, telkens op 1 mei van ieder jaar, voor het eerst op 1 mei 2022 conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.5 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Aflossing | ▪ Gedurende de Looptijd wordt de Obligatielening afgelost conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.5 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). ▪ Gedeeltelijk uit de operationele kasstromen van de Uitgevende Instelling en gedeeltelijk uit herfinanciering. ▪ Omdat de ONC-installatie in 2021 en 2022 nog gebouwd en in gebruik genomen wordt geniet de Uitgevende Instelling in deze jaren weinig tot geen inkomsten en zullen over deze jaren geen Aflossingsbetalingen worden gedaan. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (tevens de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Transactiekosten | Eénmalig 3,0% (inclusief BTW) de Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €30 (incl. BTW) per Obligatie van €1.000. |
Rangorde Obligatielening | ▪ De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering zoals vastgelegd in de Achterstellingsakte zoals opgenomen in Bijlage 3. |
▪ Pari passu (gelijke rang) met de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds en de lening verstrekt door HoSt. ▪ Senior (preferent aan) het eigen vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. | |
Garanties & zekerheden | Ten behoeve van de achtergestelde financiers (de Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds en HoSt) gezamenlijk worden de volgende zekerheidsrechten gevestigd: ▪ een hypotheekrecht, tweede in rang, op de ONC-installatie inclusief terrein, ondergrond en overige aanhorigheden staande en gelegen te Ysselsteyn, gemeente Venray, aan de Xxxxxxxxxxxxx 00; ▪ een pandrecht, tweede in rang, op de huidige en toekomstige bedrijfsinventaris en voorraden van de Uitgevende Instelling en alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling; ▪ een pandrecht, tweede in rang, wordt gevestigd op alle aandelen in het aandelenkapitaal van de Uitgevende Instelling. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1
(Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Achterstellingsakte).
1.3 KENMERKEN VAN HET ORGANIC NUTRITION CENTRE
Organic Nutrition Centre | De ONC-installatie bestaat uit een Biomassa Energie Centrale (BEC) en een droogfaciliteit. De BEC levert SDE+ gesubsidieerde warmte en elektriciteit (uit een stoom aangedreven turbine) waarmee in de droogfaciliteit maximaal 17 ton van de reststromen uit de champignon-kweek (‘champost’) per (vollast)uur kan worden verwerkt tot champost-mestkorrels die dienen als mest en bodemverbeteraar en door de Uitgevende Instelling zullen worden verkocht. |
Milieu impact | Met de realisatie van de ONC-installatie wordt een totale CO2 besparing van ca. 130.000 ton CO2 over een periode van 12 jaar bereikt. Per ton verwerkte champost bedraagt de besparing 181,5 kg CO2. Als brandstof voor de BEC gebruikt zij afvalhout uit bosbeheer/het vellen of snoeien van bomen dat voldoet aan het NTA 8080 Duurzaamheidscertificaat. |
Verwekte biomassa | De in de ONC-installatie verwerkte biomassa is tweedelig: Champost: ▪ Reststroom uit de champignonkweek o.a. hoofdzakelijk bestaande uit stro, paardenmest en kippenmest. ▪ Na een opstartperiode van ca. 18 maanden na het afronden van de bouw wordt door de ONC-installatie naar verwachting ca. 120.000 ton champost per jaar verwerkt tot champost-mestkorrels. ▪ Alle te verwerken champost wordt onder een 12-jarige overeenkomst geleverd door Gesitrans C2C B.V. (een zustermaatschappij van de Uitgevende Instelling). ▪ Gesitrans C2C B.V. is op haar beurt verzekerd van een champost levering van 42.000 ton per jaar uit de champignonkwekerijen van de Sikes groep. De overige champost is afkomstig uit omliggende (binnen een straal van 20 km van de ONC-installatie) champignonkwekerijen. ▪ Onder het contract met Gesitrans C2C B.V. ontvangt de Uitgevende Instelling een vaste gestaffelde vergoeding (gate-fee) per ingenomen ton champost. En |
wordt de levering van de door de ONC-installatie benodigde champost gegarandeerd. Afvalhout: ▪ Onder contract 22.500 ton/jaar geleverd door Vandervelden N.V. voor een termijn van 12 jaar. ▪ De Uitgevende Instelling betaald per ton een vaste vooraf overeengekomen prijs. ▪ Onder het contract moet het hout minimaal voldoen aan de volgende duurzaamheidsvereisten: - voldoet aan SDE+ normen (zoals opgenomen op Duurzaamheidseisen vaste biomassa SDE++ | XXX.xx | Rijksdienst)); - bestaat uit houtige reststromen, niet zijnde reststromen uit het bos; - is gecertificeerd via een EC erkend certificatie schema (NTA 8080); en - heeft een lokale herkomst. | |
Geproduceerde producten | Bij volledige operatie produceert de ONC-installatie de onderstaande Champost-mestkorrels: ▪ Mestkorrels voor bemesting en als bodemverbeteraar ter vervanging van (fossiel) kunstmest. ▪ Productie van 60.000 ton/jaar. ▪ Letters of intent getekend voor afname van 9.000 ton/jaar. ▪ De overige productie wordt afgezet in de vrije markt (ca. 300.000 ton groot). ▪ Voor meer informatie over de afzet en prijsverwachting van champost- mestkorrels zie paragraaf 4.7.3 (Verkoop champost). Stoom: ▪ De Uitgevende Instelling produceert stoom uit de met de BEC opgewekte warmte en levert deze aan de aan de ONC-installatie aangrenzende Sikes Champignons B.V. ▪ Voor de levering van stoom heeft zij een contract van 12 jaar waaronder ze per jaar een (met inflatie geïndexeerde) vergoeding van €80.000 ontvangt. Warmte: ▪ Met de duurzame productie van warmte, uit de biomassa energiecentrale (BEC) kwalificeert de Uitgevende Instelling voor SDE+ subsidie. Deze is reeds voor 12 jaar toegekend aan de Uitgevende Instelling. ▪ De opgewekte warmte wordt volledig gebruikt voor het drogen van champost. Elektriciteit: ▪ Met de duurzame productie van elektriciteit, als gevolg van de exploitatie van de BEC kwalificeert de Uitgevende Instelling voor SDE+ subsidie. Deze is reeds voor 15 jaar toegekend aan de Uitgevende Instelling. ▪ De opgewekte elektriciteit wordt volledig gebruikt voor het produceren van champost-mestkorrels. |
Locatie | Omdat de vervoersbewegingen en daarmee kosten te beperken is gekozen voor de locatie aan de Rouwkuilenweg in Ysselsteyn, gemeente Venray. Binnen een straal van 1 kilometer zijn drie grote champignonkwekerijen gevestigd die samen |
meer dan 1.200 ton champost per week produceren. Bovendien is in een straal van 20 kilometer nog eens 3.000 ton per week beschikbaar. Hiermee kan de door de ONC-installatie benodigde 2.400 ton per week ruimschoots worden ingevuld. | |
Jaarlijkse beschikbaarheid (uren) ONC | ▪ De BEC heeft een, door de leverancier, minimale gegarandeerde beschikbaarheid van 8.000 vollast uur per jaar voor een periode van 6 jaar. ▪ De drooginstallatie heeft een theoretische vollastbenutting (na aftrek van de benodigde onderhoudsuren) van 8.256 uren per jaar. |
Due diligence | Op het ontwerp van de ONC-installatie is door het ingenieursbureau Ingenia Consultants & Engineers B.V. (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/) een technische due diligence onderzoek uitgevoerd waarmee de belangrijkste technische aannames zijn gecontroleerd, zoals beschreven in paragraaf 4.3 (Technisch due diligence). De verzekeringen worden afgesloten conform de aanbevelingen uit het verzekerings due diligence uitgevoerd door VHIVA. |
Verzekeringen | De Uitgevende Instelling zal in ieder geval een construction allrisk verzekering, een machinebreuk allrisk verzekering, een delay start-up verzekering, een bedrijfsschade verzekering en een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten. |
1.4 SCHEMATISCHE WEERGAVE JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
Hieronder is een versimpeld schematisch overzicht van de juridische structuur van de Uitgevende Instelling opgenomen:
Toelichting
▪ De ONC-installatie wordt geëxploiteerd door de Uitgevende Instelling, de Uitgevende Instelling is dan ook de contractspartij bij de afgesloten leverings- en afnamecontracten, erfpachtovereenkomsten, vergunningen en SDE+ subsidie beschikking.
▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 100% dochtermaatschappij van GKS Beheer B.V.
▪ De directie van de Uitgevende Instelling zal gevoerd worden door GKS Beheer B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door dhr. G. E. P. Sikes en mvr. C. A. Xxxxx – Xxxxx, oprichters van de Uitgevende Instelling.
▪ Directie, management, planning, logistiek, afzet en administratie worden op basis van een overeenkomst van opdracht verzorgd door Gesitrans C2C B.V. Zij ontvangt hiervoor een vaste jaarlijkse vergoeding.
▪ De Uitgevende Instelling verwerkt champost dat wordt aangeleverd door transport en afvoerbedrijf Gesitrans C2C B.V., welke op haar beurt onder andere de afvoer van champost geproduceerd door Sikes Champignons B.V. en Sikes Pottevenweg B.V. verzorgt.
▪ De Uitgevende Instelling levert opgewekte stoom aan Sikes Champignons B.V.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met haar statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het bouwen, realiseren en exploiteren van de ONC-installatie.
▪ De Uitgevende Instelling maakt met GKS Beheer B.V. onderdeel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.
Voor een verdere toelichting van de rol van de bovenstaande partijen zie hoofdstuk 5 (De Uitgevende Instelling en betrokken partijen). De volledige juridische structuur is opgenomen in Bijlage 7 (Juridische structuur).
1.5 FINANCIËLE PROGNOSE
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en op welke wijze zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Balans- mutaties | Beschik- bare kasstroo m | Verplichting en Project- financiering | Rente & aflossing Obligatiele ning, lening GRF en lening HoSt | Dekking project financieri ng | Dekking totale financier- ing | |
€ | € | € | € | € | € | € | Ratio | Ratio | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G | KOLOM H | KOLOM I |
2021* | 30.900 | -19.025 | 0 | -7.722 | 4.153 | 0 | 0 | N/A | N/A |
2022 | 3.522 | -10.428 | 0 | 7.747 | 841 | -1.647 | -216 | N/A | N/A |
2023 | 6.919 | -2.856 | 0 | 69 | 4.133 | -2.681 | -1.017 | 1,54 | 1,12 |
2024 | 7.995 | -3.260 | 0 | -79 | 4.656 | -2.681 | -608 | 1,74 | 1,42 |
2025 | 8.104 | -3.325 | 0 | 2 | 4.781 | -2.681 | -611 | 1,78 | 1,45 |
2026** | 8.216 | -3.392 | -193 | 194 | 4.825 | -2.681 | -613 | 1,80 | 1,46 |
*Het eerste jaar ziet op de periode vanaf de Ingangsdatum (aangenomen op 1 april 2021) tot 31 december 2021.
**Op 1 mei 2026 wordt de Obligatielening volledig afgelost uit herfinanciering. Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizendtallen.
Toelichting:
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachtte kasstromen voor de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (ca. vijf jaar en één maand). Deze periode is korter dan de verwachte levensduur van de ONC-installatie.
▪ De ONC-installatie heeft na oplevering een verwachtte technische levensduur van 12 jaar na oplevering, dit betekent dat de Uitgevende Instelling verwacht de ONC-installatie na afloop van de Looptijd van de Obligatielening nog ca. 8 jaar te exploiteren. De Uitgevende Instelling verwacht gedurende deze resterende 8 jaar voldoende kasstromen te genereren de beoogde herfinanciering van de Obligatielening te kunnen realiseren.
▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling betreffen de SDE+ subsidie bijdragen, vergoeding voor het afnemen van champost, de verkoop van de geproduceerde champost-mestkorrels en voor de levering van stoom. De belangrijkste kosten betreffen de bouw-, en onderhoudskosten, financieringslasten, personeels- en exploitatiekosten en inkoop van duurzaam snoeihout.
▪ Gedurende de eerste 15 maanden van de Looptijd wordt de ONC-installatie gebouwd en in gebruik genomen. Gedurende deze periode produceert de ONC-installatie niet en worden derhalve geen inkomsten gegenereerd. De Rente gedurende deze bouwfase wordt betaald uit de hiervoor opgenomen reserve.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens de Looptijd als volgt aanwenden:
▪ betaling van kosten en investering in de ONC-installatie (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);
▪ betaling van investeringsfacturen en trekking van financiering (kolom D);
▪ van de kasstroom die dan resteert (kolom E = A + B + C + D) worden aan de kosten, vergoedingen, rente-
, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom F) voldaan;
▪ van de kasstroom die dan resteert (kolom E + F) worden de rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening, de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds en de lening verstrekt door HoSt (kolom G) voldaan;
▪ Kolom H toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Projectfinanciering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering (kolom E /kolom F);
▪ Kolom I toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de achtergestelde leningen waaronder de Obligatielening (kolom E /(kolom F + kolom G));
▪ het daarna resterende bedrag kan onder voorwaarden door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).
Een nadere toelichting van de prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
1.6 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen kennis van het gehele Informatiememorandum te nemen, en in het bijzonder hoofdstuk 7 (Risicofactoren), en zorgvuldig te overwegen of een belegging voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De op dit moment belangrijkste gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.
De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht:
Risico’s verbonden aan De Uitgevende Instelling en haar onderneming:
▪ Risico verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico’s verbonden aan een vertraagde bouw van de ONC-installatie;
▪ Risico verbonden aan hogere kosten voor de bouw van de ONC-installatie;
▪ Risico van het verlopen van de SDE+ beschikking;
▪ Risico van niet verkrijgen vergunningswijziging voor luchtfiltersysteem;
▪ Risico van geen inkomsten uit loondrogen;
▪ Risico van diefstal en/of schade aan de ONC-installatie;
▪ Risico van technische gebreken aan de ONC-installatie;
▪ Risico van lagere energetische waarde biomassa;
▪ Risico van onvoldoende aanlevering champost;
▪ Risico van hogere inkoopprijzen van producten die de Uitgevende Instelling inkoopt;
▪ Risico van geen markt of lagere verkoopprijs voor champost-mestkorrels;
▪ Risico van lagere SDE+ inkomsten dan verwacht door stijgende energieprijs;
▪ Risico van lagere SDE+ dan verwacht door niet duurzame biomassa;
▪ Risico van hoger dan verwachte onderhoudskosten;
▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;
▪ Risico van waardedaling van de zekerheden;
▪ Risico van doorhaling van de vordering van Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling;
▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling;
▪ Risico’s van wegvallen van contractpartijen.
Risico’s verbonden aan de obligatie:
▪ Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering;
▪ Risico van uitblijven van herfinanciering van de Obligatielening;
▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;
▪ Risico van waardering van de Obligaties;
▪ Risico van waardedaling van de Obligaties;
▪ Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders;
▪ Risico van non-resource bepaling.
Overige risico’s
▪ Risico van contracten en overeenkomsten;
▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;
▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;
▪ Risico van samenloop van omstandigheden.
1.7 DEELNAME
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich inschrijven gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 april 2021 tot en met 2 mei 2021, of eerder als dan de inschrijving is volgeschreven. Inschrijven kan via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERRESEERDEN
2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Organic Nutrition Centre B.V., is voornemens de Obligatielening uit te geven om een gedeelte van de bouwkosten van het Organic Nutrition Centre (de ONC-installatie) te financieren. De uit te geven Obligatielening betreft een achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal €3.200.000 en een Looptijd van vijf (5) jaar. De Obligatielening biedt een Rente van 9,0% op jaarbasis.
In beginsel is met de bouw van de ONC-installatie een investering van ca. €30,9 miljoen gemoeid. Naast uitgifte van de Obligatielening maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een senior financiering (de Projectfinanciering) ad maximaal €20,0 miljoen, twee achtergestelde leningen gelijk in rang aan de Obligatielening verstrekt door het Nationaal Groenfonds ad maximaal €4,40 miljoen en door HoSt ad €0,70 miljoenen eigen vermogen ingebracht door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ad maximaal €5,25 miljoen.
De Rente- en Aflossingsbetalingen onder de Obligatielening zullen, periodiek op 1 mei van ieder jaar achteraf worden betaald. Aflossing van de Obligatielening gebeurt conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.3 (Looptijd en Aflossing).
In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.
2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST
Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.
2.3 ONDERZOEK PLICHT VAN DE INFORMATIE
Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.
2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING
Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.
2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE
Uitsluitend de Uitgevende Instelling, Organic Nutrition Centre B.V., statutair gevestigd te Ysselsteyn, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.
De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het
Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat de Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.
Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.
2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID
De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende (markt)omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit Informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd.
De Uitgevende Instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten uitdrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de looptijd van het project. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (‘wettelijke’) beperkingen. De Uitgevende Instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke Investeerder is of niet. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.
2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT
In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (“Wft”) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan €5.000.000 over een periode van 12 maanden bedraagt.
De Obligatielening valt met een maximale omvang van €3.200.000 binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht. Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven informatiedocument te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende AFM-informatiedocument is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.
Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (“Wft”) en niet onder toezicht staat van de AFM.
2.9 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING
De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 april 2021 tot en met 2 mei 2021 (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd obligaties toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren. Zij kan tevens de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel reeds gestorte gelden geheel worden teruggestort.
2.10 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM
Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de euro, tenzij anders aangegeven.
De datum van dit Informatiememorandum is 26 april 2021. Indien nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING
3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling, Organic Nutrition Centre B.V., is voornemens de Obligatielening uit te geven om een gedeelte van de bouwkosten van de ONC-installatie te financieren.
In beginsel is met de bouw van de ONC-installatie een investering van ca. €30,9 miljoen gemoeid. Naast uitgifte van de Obligatielening maakt de Uitgevende Instelling gebruik van een senior financiering (de Projectfinanciering) ad maximaal €20,0 miljoen, twee achtergestelde leningen gelijk in rang aan de Obligatielening verstrekt door het Nationaal Groenfonds ad maximaal €4,40 miljoen en door HoSt ad €0,70 miljoenen eigen vermogen ingebracht door de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling ad maximaal €5,25 miljoen.
3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE OBLIGATIELENING
De Uitgevende Instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening met de volgende kenmerken:
Uitgevende Instelling | Organic Nutrition Centre B.V. |
Doel Obligatielening | Financiering van een deel van de bouwkosten van het Organic Nutrition Centre. |
Omvang | Maximaal €3.200.000 en minimaal €2.500.000. |
Rente | 9,0% op jaarbasis. |
Looptijd | Op 1 mei 2026 dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn. Uitgaande van een ingangsdatum van 1 april 2021 is de Looptijd van de Obligatielening ca. 5 jaar en één maand. |
Rentebetaling | Jaarlijks achteraf, telkens op 1 mei van ieder jaar, voor het eerst op 1 mei 2022 conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). |
Aflossing | ▪ Gedurende de Looptijd wordt de Obligatielening afgelost conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen). ▪ Gedeeltelijk uit de operationele kasstromen van de Uitgevende Instelling en gedeeltelijk uit herfinanciering. ▪ Omdat de ONC-installatie in 2021 en 2022 nog gebouwd en in gebruik genomen wordt geniet de Uitgevende Instelling in deze jaren weinig tot geen inkomsten en zullen over deze jaren geen Aflossingsbetalingen worden gedaan. |
Nominale waarde en uitgifteprijs | €1.000 per Obligatie (tevens de minimale inleg). De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde. |
Transactiekosten | Eénmalig 3,0% (inclusief BTW) de Hoofdsom bij Inschrijving. De Transactiekosten bedragen €30 (incl. BTW) per Obligatie van €1.000. |
Rangorde Obligatielening | ▪ De Obligatielening zal worden achtergesteld aan de Projectfinanciering zoals vastgelegd in de Achterstellingsakte zoals opgenomen in Bijlage 3. ▪ Pari passu (gelijke rang) met de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds en de lening verstrekt door HoSt. |
▪ Senior (preferent aan) het eigen vermogen van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. | |
Garanties & zekerheden | Ten behoeve van de achtergestelde financiers (de Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds en HoSt) gezamenlijk worden de volgende zekerheidsrechten gevestigd: ▪ een hypotheekrecht, tweede in rang, op de ONC-installatie inclusief terrein, ondergrond en overige aanhorigheden staande en gelegen te Ysselsteyn, gemeente Venray, aan de Xxxxxxxxxxxxx 00; ▪ een pandrecht, tweede in rang, op de huidige en toekomstige bedrijfsinventaris en voorraden van de Uitgevende Instelling en alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling; ▪ een pandrecht, tweede in rang, wordt gevestigd op alle aandelen in het aandelenkapitaal van de Uitgevende Instelling. |
Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1
(Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Achterstellingsakte).
3.3 RENTE- EN AFLOSSINGSBETALINGEN
3.3.1 Rangorde van de Obligatielening
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouders, waaronder het betalen van Rente en Aflossing, zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling aan de Projectfinancier en eventueel wettelijk preferente crediteuren (zoals de Belastingdienst).
Dit betekent dat als de Uitgevende Instelling door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten niet kan voldoen aan de betalingen en/of voorwaarden die samenhangen met de Projectfinanciering (waaronder, maar niet beperkt tot die zijn opgenomen in de Achterstellingsakte), de Uitgevende Instelling haar Rente- en Aflossingsbetalingen aan de Obligatiehouders zal moeten opschorten.
Wanneer Xxxxx en Aflossing niet mag worden uitgekeerd wordt de niet uitgekeerde Rente bijgeschreven op de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal vervolgens trachten om wanneer mogelijk alsnog de achterstallige Rente en Aflossing te voldoen.
Meer informatie over de achterstelling is opgenomen in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
De Obligatielening is gelijk in rang met de door het Nationaal Groenfonds verstrekte lening ad €4,4 miljoen en de lening verstrekt door, leverancier van de biomassa energiecentrale van de ONC-installatie, HoSt ad €0,7 miljoen.
3.3.2 Rente
De Uitgevende Instelling is over de nog uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom en eventueel achterstallige Rente een Rente (vergoeding) verschuldigd van 9,0% op jaarbasis aan Obligatiehouders.
De over het voorgaande boekjaar betaalbare Rente (en Aflossing) wordt periodiek vastgesteld op de Rente- en Aflossingsdatum (31 december van ieder jaar) en wordt, wanneer uitkering van de Rente (en Aflossing) toegestaan is onder de criteria voor een toegestane betaling zoals toegelicht in paragraaf 3.5.1 (Toegestane Betaling), uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum (1 mei) van het opvolgende jaar. Obligatiehouders ontvangen op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum eveneens Rente over het op de Rente- en Aflossingsdatum vastgestelde uit te keren bedrag voor de periode van de Rente- en Aflossingsdatum tot de Rente- en Aflossingsbetaaldatum.
3.3.3 Looptijd en Aflossing
De Obligatielening dient op 1 mei 2026 geheel te zijn afgelost. Aflossing gebeurt conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.5 (Overzicht Rente- en Aflossingsbetalingen). Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 april 2021 is de Looptijd derhalve vijf jaar en één maand.
De Uitgevende Instelling zal, conform het onderstaande schema, aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.
3.3.4 Bijschrijven op de Hoofdsom bij uitstellen Rente-en Aflossingsbetalingen
Indien op enig moment niet (volledig) aan de verplichting tot het betalen van Rente of Aflossing conform het schema opgenomen in paragraaf 3.3.5 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) wordt voldaan, geldt dat de verschuldigde Rente worden bijgeschreven op, en Aflossing wordt gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal vervolgens trachten om wanneer mogelijk alsnog de achterstallige Rente en Aflossing te voldoen. Hierbij rekening houdend met de Achterstellingsakte zoals beschreven in Bijlagen 3 (Achterstellingsakte)
Betalingen worden eerst in mindering gebracht op de verschuldigde Xxxxx en daarna op de verschuldigde Hoofdsom.
3.3.5 Overzicht Rente- en aflossingsbetalingen
Onderstaand een overzicht van de geplande betalingen van Rente en Aflossing voor de gehele Obligatielening (tabel 1) als voor één Obligatie (tabel 2) uitgaande van een ingangsdatum van 1 april 2021 en een eerste Rente- en Aflossingsbetaaldatum op 1 mei 2022.
Tabel 1: schema van rente en aflossingsbetalingen voor de Obligatielening van €3.200.000
Periode | Betaalbare Rente op 31-12 | Betaalbare Aflossing op 31-12 | Opgebouwde Rente over betaalbare Rente en Aflossing | Totaal uitgekeerde bedrag op 1-5 | Uitstaande Hoofdsom na 00-00 |
XXXXX X | XXXXX X | XXXXX X | XXXXX X | KOLOM F | |
2021-2022* | 216.000 | - | 6.480 | 222.480 | 3.200.000 |
2022-2023** | 288.000 | - | 4.320 | 148.320 | 3.344.000 |
2023-2024 | 300.960 | 391.596 | 20.777 | 713.333 | 2.952.404 |
2024-2025 | 265.716 | 199.434 | 13.955 | 479.105 | 2.752.970 |
2025-2026 | 247.767 | 2.752.970 | 90.022 | 3.090.759 | - |
Totaal | 1.318.444 | 3.344.000 | 135.553 | 4.653.997 |
*de eerste periode ziet op de periode vanaf de Ingangsdatum (aangenomen op 1 april 2021) tot 31 december 2021. De Rente over jaar 1 betreft de bouwrente en valt niet onder de DSCR-toets van de Projectfinancier.
**in de periode 2022-2023 wordt een half jaar Rente uitgekeerd, het overige deel wordt bijgeschreven bij de Hoofdsom Alle bedragen in hele euro’s
Tabel 2: schema van rente en aflossingsbetalingen voor één Obligatie van €1.000
Periode | Betaalbare Rente op 31-12 | Betaalbare Aflossing op 31-12 | Opgebouwde Rente over betaalbare Rente en Aflossing | Totaal uitgekeerde bedrag op 1-5 | Uitstaande Hoofdsom na 00-00 |
XXXXX X | XXXXX X | XXXXX X | KOLOM D | KOLOM F | |
2021-2022* | 67,50 | - | 2,03 | 69,53 | 1.000,00 |
2022-2023** | 90,00 | - | 1,35 | 46,35 | 1.045,00 |
2023-2024 | 94,05 | 122,37 | 6,49 | 222,92 | 922,63 |
2024-2025 | 83,04 | 62,32 | 4,36 | 149,72 | 860,30 |
2025-2026 | 77,43 | 860,30 | 28,13 | 965,86 , | - |
Totaal | 412,01 | 1.045,00 | 42,36 | 1.454,37 , | - |
*de eerste periode ziet op de periode vanaf de Ingangsdatum (aangenomen op 1 april 2021) tot 31 december 2021. De Rente over jaar 1 betreft de bouwrente en valt niet onder de DSCR-toets van de Projectfinancier.
**in de periode 2022-2023 wordt een half jaar Rente uitgekeerd, het overige deel wordt opgeteld bij de Hoofdsom. Alle bedragen afgerond op twee getallen achter de komma.
In de bovenstaande tabellen wordt het aan de Obligatiehouders uit te keren bedrag op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum berekend als volgt:
- Op de Rente- en Aflossingsdatum (31 december van ieder jaar) wordt de verschuldigde Xxxxx (en Aflossing) over het voorgaande (deel van het) boekjaar berekend (respectievelijk Kolom A en Kolom B);
- In de periode van Rente- en Aflossingsdatum tot de Rente en Aflossingsbetaaldatum (1 mei van ieder jaar) wordt de jaarrekening opgesteld en door de Projectfinancier getoetst of de Rente en Aflossing over het voorgaande boekjaar aan de Obligatiehouders mag worden uitgekeerd onder de voorwaarden van Achterstellingsakte;
- Gedurende deze periode is de Uitgevende Instelling ook Xxxxx verschuldigd over het op de Rente- en Aflossingsdatum berekende (Kolom A + Kolom B) maar nog niet uitgekeerde bedrag (Kolom C);
- Wanneer een betaling van Rente en Aflossing conform de toets van de Projectfinancier mogelijk is wordt op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum de Rente en Aflossing plus opgebouwde Rente over dat bedrag uitgekeerd (Kolom D = Kolom A + Kolom B + Kolom C);
- Wanneer een betaling van Xxxxx en Aflossing conform de voorwaarden van de Achterstellingsakte niet (volledig) mogelijk is dan wordt het niet uitgekeerde bijgeschreven op de Hoofdsom.
3.4 REKENVOORBEELD EFFECTIEF RENDEMENT
▪ Stel: u investeert €1.030 in één (1) Obligatie. Dit is de nominale waarde van de Obligatie (€1.000) vermeerderd met de éénmalige Transactiekosten van €30 (3,0%, inclusief BTW, over de Initiële Hoofdsom).
▪ Gedurende de Looptijd ontvangt u eens per jaar Rente- en Aflossingsbetalingen conform het schema in paragraaf 3.3.5 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen).
▪ Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 april 2021 ontvangt u gedurende de Looptijd in totaal €1.454,37 op een investering van €1.030,00.
▪ Het gemiddelde, netto effectieve rendement over de Looptijd, rekening houdend met betaalde Transactiekosten, bedraagt 8,3% op jaarbasis.
3.5 ACHTERSTELLING VAN DE OBLIGATIELENING AAN DE PROJECTFINANCIERING
Ter financiering van de ONC-installatie heeft de Uitgevende Instelling een voor dit soort projecten gebruikelijke Projectfinanciering aangetrokken. De verstrekker van de Projectfinanciering, de Projectfinancier, brengt het grootste deel van de financiering in en verkrijgt daarbij eersterangs zekerheden als benoemd in paragraaf 6.4 (Toelichting Projectfinanciering van de Uitgevende Instelling).
De verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder Projectfinanciering. Deze achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Achterstellingsakte zoals opgenomen in Bijlage 3.
Bij Inschrijving geeft de Inschrijver de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de opdracht en een eenmalige onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om namens Inschrijver toe te treden tot deze Achterstellingsakte en namens elke Inschrijver alle handelingen (inclusief daden van beschikking) te verrichten die nodig zijn voor de uitvoering van wat er in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden, de statuten van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren en de Achterstellingsakte is bepaald.
Voor de Obligatiehouders houdt de achterstelling onder andere in dat:
▪ De Uitgevende Instelling ten alle tijde eerst aan de betalingsverplichtingen (waaronder rente, aflossing, kosten, provisies en alle overige verschuldigde bedragen) onder de Projectfinanciering als aan de voorwaarden onder de Achterstellingakte zal moeten voldoen voordat zij een betaling kan doen aan de Obligatiehouders;
▪ Indien de Uitgevende Instelling, door bijvoorbeeld tegenvallende inkomsten, niet voldoet aan de in paragraaf 6.4.1 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering) vermelde convenanten, of zij anderszins niet voldoet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering, zij de betalingen aan Obligatiehouders (tijdelijk) zal moeten opschorten. Conform de Obligatievoorwaarden zal de Uitgevende Instelling op een later moment trachten alsnog aan haar verplichtingen te voldoen;
▪ Uit hoofde van de achterstelling kan de Rente of Aflossing onder de Obligatielening (evenals de rente en aflossing onder de Nationaal Groenfonds lening en de HoSt lening) pas worden betaald (zijn deze pas opeisbaar en betaalbaar), indien de betaling is toegestaan onder de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Achterstellingsakte. Indien de Uitgevende Instelling, onder de voorwaarden van de Projectfinanciering, een betaling aan Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds en Host moet opschorten, kunnen zij het verschuldigde bedrag niet opeisen en zal dit niet gelden als een verzuim zoals bedoeld in artikel 9 van de Obligatievoorwaarden. De Obligatiehouder kan zelf geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen (zolang de achterstelling geldt), aangezien de Obligatiehouder hiertoe de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren en op haar beurt de Stichting Groenfonds een onherroepelijk volmacht (privatieve last) heeft verleend en ermee heeft ingestemd zelf af te zien het uitvoeren van dergelijke maatregelen;
▪ Wanneer de Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds of HoSt van de Uitgevende Instelling een betaling heeft ontvangen die niet had mogen plaatsvinden onder de voorwaarden van de Projectfinanciering en de Achterstellingsakte, zij verplicht zijn deze betaling per ommegaande door te betalen aan de Projectfinancier;
▪ In geval van faillissement van de Uitgevende Instelling dan wel indien de Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering zullen de Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds en HoSt pas worden terugbetaald nadat alle vorderingen van de Projectfinancier onder de Projectfinanciering en de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan;
▪ Het aannemelijk is dat de Projectfinancier in geval van faillissement haar zekerheidsrechten eerste in rang zal uitoefenen. De opbrengst daarvan komt toe aan de Projectfinancier als aflossing van alle bedragen die
verschuldigd zijn door de Uitgevende Instelling in verband met de Projectfinanciering. Indien na aflossing van de Projectfinanciering onvoldoende vermogen resteert om de Obligatiehouders af te lossen dan zullen de Obligatiehouders (een deel van) hun investering verliezen;
▪ De Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds en Host een onherroepelijk volmacht verlenen aan de Projectfinancier om, indien de Projectfinancier overgaat op uitwinning van haar zekerheidsrechten, namens hen afstand te doen van de vorderingen voortkomend uit de Obligatielening, de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds en de lening verstrekt door HoSt en daarvoor kwijting te verlenen.
3.5.1 Voorwaarden voor Betaling
De achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering betekent ook dat uitbetaling van Rente- en Aflossing op de Obligaties enkel is toegestaan wanneer voldaan wordt aan de criteria voor uitbetaling zoals opgenomen in de Achterstellingsakte (toegestane betaling). De Projectfinancier toetst jaarlijks op basis van een accountantscontrole van de jaarcijfers of voldaan is aan de criteria voor uitbetaling. Uitbetaling van reguliere Rente en Aflossing mag onder andere niet plaatsvinden als:
▪ De Uitgevende Instelling in verzuim is onder de Projectfinanciering;
▪ De senior DSCR onder de Projectfinanciering (berekend als EBITDA gedeeld door debt service onder de Projectfinanciering) over het voorgaande boekjaar lager was dan 1,30;
Overige betalingen zoals bijvoorbeeld niet reguliere (vervroegde) aflossingen mogen enkel plaatsvinden als na toetsing door de Projectfinancier indien (onder meer):
▪ Onder de Projectfinanciering project acceptatie heeft plaatsgevonden;
▪ De Uitgevende Instelling niet in verzuim is onder de Projectfinanciering; en
▪ De solvabiliteit van de Uitgevende Instelling lager is dan 38%.
Meer informatie over de mogelijke risico’s van de achterstelling van de Obligatielening is opgenomen in paragraaf 7.1.1 (Risico verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling) en 7.2.1 (Risico van de achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering).
De Achterstellingsakte is in haar geheel opgenomen in Bijlage 3 (Achterstellingsakte).
3.6 ZEKERHEDEN VOOR DE OBLIGATIEHOUDERS
Om de rechten van de achtergestelde financiers zijnde de Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds en HoSt in geval van calamiteiten, bijvoorbeeld een faillissement van de Uitgevende Instelling, te waarborgen worden ten behoeve van hen de volgende zekerheidsrechten gevestigd:
▪ een hypotheekrecht, tweede in rang, op de ONC-installatie inclusief terrein, ondergrond en overige aanhorigheden staande en gelegen aan de Rouwkuilenweg 43, te Ysselsteyn, gemeente Venray;
▪ een pandrecht, tweede in rang, op de huidige en toekomstige bedrijfsinventaris en voorraden van de Uitgevende Instelling en alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling;
▪ een pandrecht, tweede in rang, wordt gevestigd op alle aandelen in het aandelenkapitaal van de Uitgevende Instelling.
Als de Uitgevende Instelling haar betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders niet nakomt, dan kan de Stichting Groenfonds als zekerhedenagent - op aangeven van HoSt, Nationaal Groenfonds en de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren (die handelt naar de besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders) - deze zekerheden trachten uit te winnen.
Nadrukkelijk wordt hierbij opgemerkt dat of de Stichting Groenfonds de zekerheidsrechten die zij houdt voor onder andere de Obligatiehouders kan uitwinnen afhankelijk is van de bepalingen in de Achterstellingsakte en de positie van de Projectfinancier. De Projectfinancier heeft namelijk op alle activa, vorderingen en aandelen
waarop een zekerheidsrecht is gevestigd voor de Stichting Groenfonds een zekerheidsrecht dat hoger in rang is als zekerheid voor de terugbetaling van de Projectfinanciering.
Het uitwinnen van zekerheidsrechten door de Stichting Groenfonds zal in de praktijk slechts mogelijk zijn als de vorderingen van de Projectfinancier op de Uitgevende Instelling geheel zijn voldaan, en er daarna nog ten behoeve van de Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds en HoSt verpande activa bij de Uitgevende Instellingen resteren.
Expliciet wordt hierbij gesteld dat de achtergestelde financiers een volmacht verlenen aan de Projectfinancier op grond waarvan zij het recht heeft geheel of gedeeltelijk afstand te doen van de achtergestelde vorderingen en daarvoor kwijting te verlenen. In dat geval hebben de Obligatiehouders geen vordering meer op de Uitgevende Instelling en kunnen zij hun investering geheel of gedeeltelijk verliezen.
3.7 STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN
Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden gaat de Obligatiehouder akkoord dat de Stichting hem in alle gevallen richting de Stichting Groenfonds zal vertegenwoordigen. Bij Inschrijving op de Obligatielening draagt de Inschrijver de Stichting op om mede namens hem/haar de Achterstellingsakte te tekenen.
Ook in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, verzuimt om haar verplichtingen jegens Obligatiehouders na te komen zal de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren namens Obligatiehouders handelen. Een Obligatiehouder heeft in deze situatie op geen enkele wijze het recht om zelf de Uitgevende Instelling of Stichting Groenfonds aan te spreken op het verzuim.
De Stichting handelt in overeenstemming met de Obligatievoorwaarden en de Achterstellingsakte.
3.8 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES
De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. Zonder toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties uitsluitend overdraagbaar tussen Obligatiehouders. Overdracht van Obligaties buiten de kring van Obligatiehouders is in beginsel uitgesloten.
Overdracht en schenking van Obligaties kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden na toestemming van de Uitgevende Instelling en door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van de mededeling het Obligatiehouderregister aanpassen.
3.8.1 Procedure bij overlijden
Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De Obligaties gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de Obligaties te verkopen.
Indien de Obligatiehouder in zijn/haar testament de Obligaties heeft gelegateerd aan een derde, zullen de Obligaties moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht zal de Uitgevende Instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.
3.9 OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarden dat:
▪ voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van €3.200.000 is ingeschreven op de Obligatielening; en
▪ alle andere financiers (de Projectfinancier, Nationaal Groenfonds en HoSt) zich hebben gecommitteerd om hun aandeel in de in de financiering ter beschikking te stellen.
Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan €2.500.000 is ingeschreven en/of de andere financiers zich na anderhalve maand na publicatie van de aanbieding niet hebben gecommiteerd voor hun deel in de financiering zoals gepresenteerd in het Informatiememorandum zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd. Eventuele negatieve rentelasten welke door de Notaris op de derdengeldenrekening worden gedragen zullen in een dergelijk geval vergoed worden door de Uitgevende Instelling.
Wanneer er voor meer dan €2.500.000 maar voor minder dan €3.200.000 wordt ingeschreven dan zal het tekort tegen een gelijk rentetarief als de Rente op de Obligatielening gefinancierd worden door een participatiemaatschappij.
3.10 TREKKING VAN DE OBLIGATIELENING VAN DE DERDENGELDENREKENING
De gelden die met uitgifte van de Obligatielening worden opgehaald worden door Inschrijvers gestort op de derdengeldenrekening van de Notaris en zijn rentedragend vanaf de Ingangsdatum.
Wanneer voldaan is aan de opschortende voorwaarden zoals gesteld in paragraaf 3.9 (Opschortende Voorwaarden) kunnen de gelden door de Notaris beschikbaar worden gesteld aan de Uitgevende Instelling. Hierbij volgt de Notaris het Nationaal Groenfonds. Dit betekent dat, telkens wanneer het Nationaal Groenfonds aan de Uitgevende Instelling een deel van haar lening beschikbaar stelt de Notaris een pro rata deel van de Obligatielening naar de Uitgevende Instelling over zal maken.
Een eerste trekking onder de lening van het Nationaal Groenfonds kan door de Uitgevende Instelling worden gedaan wanneer in ieder geval voldaan is aan de volgende voorwaarden:
▪ bewijs van alle relevante, door de Projectfinancier goed te keuren, bindende offertes van verzekeringspolissen die de Uitgevende Instelling moet hebben afgesloten, waaronder (maar niet beperkt tot) een aansprakelijkheidsverzekering;
▪ een (reeds afgegeven) positieve technische beoordeling door de technisch adviseur;
▪ een positieve beoordeling van het pakket projectverzekeringen door de verzekeringsadviseur, deze zal naar verwachting worden gegeven rond 30 april 2021.
Naar verwachting zal de gehele Obligatielening getrokken worden binnen 6 maanden na succesvolle uitgifte.
3.11 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling conform de Obligatievoorwaarden (opgenomen in Bijlage 1) Obligaties toewijzen.
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling noch DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.
3.12 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING
Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
3.13 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS
3.13.1 Inzage Register
Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.
Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen
inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.
3.13.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:
▪ de Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;
▪ bijzonderheden m.b.t. het exploitatieresultaat van de ONC-installatie (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ bijzonderheden m.b.t. het functioneren van de ONC-installatie (jaarlijks gedurende exploitatie);
▪ overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).
Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.
3.14 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden), Bijlage 2 (Inschrijfformulier) en Bijlage 3 (Achterstellingsakte) van het Informatiememorandum.
4 ORGANIC NUTRITION CENTRE
4.1 INLEIDING
De Sikes Groep wenst de reststromen uit haar champignonkweek (champost) zelf te verwerken. Omdat de champignons worden gekweekt op een combinatie van stro, paardenmest en kippenmest vallen de reststromen onder de mestwetgeving en dienen deze (tegen betaling) te worden afgevoerd. Door hun hoge gehalte organische stof en hun specifieke structuur kan deze reststroom echter ook een grote waarde hebben als bodemverbeteraar en kunstmest vervanger en daarmee een bijdrage leveren aan de kringlooplandbouw.
In de praktijk ondervindt de Nederlandse mestsector echter een aanbodoverschot van dierlijke meststoffen terwijl de vraag naar meststoffen in andere landen juist hoog is. Vanwege het hoge aanbod van dierlijke meststoffen in Nederland is men voor het afzetten van de champost reststromen genoodzaakt deze relatief ver weg te brengen. Dit vervoer is niet duurzaam en kostbaar vanwege het hoge gewicht van champost dat voor 65% bestaat uit water. Wanneer dit waterpercentage door drogen wordt teruggebracht verliest de champost haar waarde als kunstmest vervanger niet maar wordt het gewicht sterk verlaagd en wordt transport over grotere afstand mogelijk.
Met het Organic Nutrition Centre (het ‘ONC’) wil de Sikes Groep een faciliteit realiseren waar de champost op duurzame wijze wordt gedroogd (en het gewicht wordt verminderd door het vochtgehalte te verminderen van 65% naar 15%) en tot korrels geperst, zodat de champost als kunstmest vervanger en bodemverbeteraar zowel lokaal als wereldwijd kan worden verkocht.
4.2 BESCHRIJVING VAN HET ORGANIC NUTRITION CENTRE
De ONC-installatie bestaat uit een combinatie van een Biomassa Energie Centrale (BEC) en een droogfaciliteit. De warmte en energie wordt door de BEC opgewekt uit regionaal verkregen en duurzaam snoeihout en wordt door de droogfaciliteit gebruikt voor het verwerken van champost tot mestkorrels. De door de BEC geproduceerde stoom wordt direct geleverd aan de aangrenzende champignonkwekerij. De ONC-installatie zal naar verwachting ca. 8.000 vollast uren per jaar in bedrijf zijn. In die tijd zal ze naar verwachting circa 125.000 ton champost verwerken tot circa 60.000 ton champost-mestkorrels.
Beknopte beschrijving van (de leveranciers van) de hoofdcomponenten van de ONC-installatie
Biomassa Energie Centrale (BEC) | |
Functie | De ONC-installatie voorzien van warmte en elektriciteit. |
Leverancier en EPC | HoSt F.T. B.V. (samenvoeging van de oude Holec en Stork bedrijven). |
Capaciteit | Max capaciteit 12 ca. MW, in de business case is uitgegaan van een gebruikte capaciteit van op 9,3MW. |
Verwachtte bezetting | 8.000 vollasturen per jaar. |
Achtergestelde financiering door HoSt | Om HoSt aan haar leververplichting en uiterste opleverdatum te committeren is afgesproken dat HoSt Holding B.V. in delen een 12-jarige lening van maximaal €700.000 uitgeeft aan de Uitgevende Instelling. Zij doet dit door telkens 5% van haar facturen voor de BEC om te zetten naar een lening aan de Uitgevende Instelling. Wanneer de BEC tijdig wordt opgeleverd leidt dit tot een lening van €350.000, wanneer de BEC niet tijdig wordt |
opgeleverd wordt op de laatste factuur een bedrag ingehouden waardoor de hoofdsom van de lening uitkomt op €695.000. | |
Oplevering en garanties | ▪ Met HoSt F.T. B.V. is een Engineering, Procurement and Construction (EPC) contract afgesloten waaronder HoSt de BEC binnen een vastgestelde termijn en tegen een vooraf overeengekomen prijs operationeel dient op te leveren; – HoSt garandeert een up-time van 92% (8.060) vollast uur per jaar voor een periode van 6 jaar; – HoSt betaalt een boete van €600 euro per dag dat de BEC te laat wordt opgeleverd; – HoSt betaalt een (eenmalige)boete van €300 euro per kWe dat de BEC in de prestatietest minder opwekt aan netto elektrisch vermogen dan is gegarandeerd in de offerte (ca. 1,5 MWe); – HoSt betaalt een (eenmalige)boete van €300 euro per kWth dat de BEC in de prestatietest minder opwekt aan netto thermisch vermogen dan is gegarandeerd in de offerte (ca. 10,5 MWth); – HoSt betaalt een boete van €150 euro per uur dat de BEC in de beschikbaarheidstest minder beschikbaar is dan gegarandeerd in de offerte (92% of 4.030 van de 4.380 uur). |
Track record | ▪ HoSt is in 1991 ontstaan uit een samenwerking tussen Holec en Stork. Vanaf 1999 is zij een volledig onafhankelijke organisatie wie zich 100% richt op de technologische ontwikkeling van “afval naar energie” - systemen voor de verwerking van biomassa en afvalstromen. ▪ HoSt heeft 23 vergelijkbare installaties opgeleverd, deze zijn allen operationeel en functioneren naar behoren. |
Website | |
Banddroger | |
Functie | Drogen van Champost. |
Leverancier en EPC | Dutch Dryers B.V. |
Capaciteit | ▪ 1,1MW aan elektrisch vermogen. ▪ 8,5MW aan thermisch vermogen. ▪ Ketelrendement van 88%. ▪ Theoretische vollastbenutting (na aftrek van de benodigde onderhoudsuren) van 8.256 uren per jaar. |
Track record | ▪ Opgericht in 2007 gespecialiseerd in de ontwikkeling, bouw en het onderhoud van thermische droogsystemen voor moeilijk te drogen organisch afval. ▪ Sinds haar oprichting heeft Dutch Dryers al meer dan 31 vergelijkbare systemen opgeleverd in onder meer Europa, China, de Verenigde Staten en Canada. |
Website | |
Pelleteerinstallatie, intern transport in de drooginstallatie en bestuurssysteem | |
(Hoofd)functie | Maken van pellets van gedroogde champost en het transport van champost binnen de drooginstallatie. |
Leverancier | Dinnissen B.V. |
Garantie | 24 maanden na inbedrijfstelling. |
Track Record | ▪ Dinnissen is opgericht in 1948 en is gespecialiseerd in ‘solids processing’ en heeft veel ervaring met materiaal transport, opslag, doseren, malen en mengen van de meest uiteenlopende producten. ▪ Dinnissen is een ervaren leverancier in het leveren van vergelijkbare pelleteerinstallaties. |
Website | |
Bedrijfshal | |
Aannemer | Teunissen B.V. |
Inbreng Teunissen | Om Teunissen B.V. aan haar leververplichting en uiterste opleverdatum te committeren is afgesproken dat Teunissen B.V. in delen een 12-jarige lening van maximaal €700.000 uitgeeft aan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Zij doet dit door telkens 5% van haar facturen voor de BEC om te zetten naar een lening aan de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling. Wanneer de Xxxxxxxxx haar werkzaamheden tijdig opgeleverd leidt dit tot een lening van €350.000, wanneer de werkzaamheden niet tijdig zijn afgerond wordt op de laatste factuur een bedrag ingehouden waardoor de hoofdsom van de lening uitkomt op €700.000. |
Oplevering en garanties | ▪ Vertragingsboete van €2.500 per werkdag bij te laat opleveren gemaximeerd op €25.000. ▪ Niet meer aansprakelijk voor tekortkomingen na oplevering van het gebouw. |
Track record | ▪ Opgericht in 1930 met momenteel 45 mensen in dienst. Xxxxxxxxx besteed veel aandacht aan optimalisatie en innovatie van bouwtechnieken. Kwaliteit, innovatie en leveringsbetrouwbaarheid wordt gegarandeerd door te investeren in onze vakkundige medewerkers, werkprocessen en beste materialen. |
Website | |
3 traps luchtwasser | |
Functie | Beperken van emissies, stof en geur. |
Leverancier | Colasit Holland B.V. |
Oplevering en garanties | ▪ Opgeleverd op 1 maart 2022. ▪ De garantietermijn vangt direct aan na levering op locatie en is 24 maanden voor de kunststofconstructie en 12 maanden voor alle andere onderdelen. |
Track record | ▪ Colasit is in 1944 opgericht in Zwitserland met vanaf 1959 een vestiging in Nederland. Colasit specialiseert zich onder andere in luchtreinigingssystemen. ▪ Colasit bouwt al meer dan 40 jaar gaswassers uit diverse (geschikte) kunststoffen. |
Website | |
3 bovenloopkranen | |
Functie | Intern transport van hout en onbewerkt champost in de BEC en de drooginstallatie. |
Leverancier | Konecranes B.V. |
Oplevering en garanties | Oplevering van de kranen zal binnen 55 weken geschieden vanaf de eerste aanbetaling van 30% van de totaalprijs. Als de kranen vertraagd opgeleverd worden wat te wijten is aan de leverancier, dan zal de leverancier een vertragingsboete betalen van 0,5% van de prijs van het vertraagde onderdeel per week vertraging, tot een maximum van 5%. Konecranes geeft een garantie op alle onderdelen van 24 maanden na de aanvaardingstesten. Vervangen of gerepareerde onderdelen genieten eveneens een garantie van 24 maanden, met een maximum van 36 maanden na levering van de kranen. |
Track record | ▪ Konecranes is een wereldwijd toonaangevende groep van “Lifting Businesses”, die al meer dan 80 jaar een uiteenlopende reeks van opdrachtgevers bedient, zoals de fabricage- en procesindustrie, scheepswerven, havens en terminals. ▪ Konecranes heeft in de afgelopen 10 jaar meer dan 250 kranen aan de biomasssa en Waste to Energy industrie geleverd. |
Website |
4.3 TECHNISCH DUE DILIGENCE
Door ingenieursbureau Ingenia is een due diligence onderzoek uitgevoerd op de technische aspecten van de ONC-installatie. Dit technische due diligence onderzoek is uitgevoerd ten behoeve van het verkrijgen van financiering van de Projectfinancier en Nationaal Groenfonds. Uit dit onderzoek concludeert zij het volgende:
“Ingenia oordeelt dat het principe dat ONC hanteert met dit project, het drogen van champost door een banddroger met energie uit een BEC, technisch haalbaar is. Ingenia is ervan overtuigd dat de leveranciers […] in staat zijn om een deugdelijke installatie te leveren die de capaciteiten kunnen halen zoals door de partijen gespecificeerd en aangeboden.”
De volledige conclusies en aanbevelingen uit het rapport van Ingenia zijn opgenomen in bijlage 5 (Technisch due diligence).
4.3.1 Track record Ingenia
Ingenia is een ingenieursbureau dat gespecialiseerd is in het opwerken van (organische) reststromen tot energie(producten) en emissie-beperking. De expertise van Ingenia bestaat uit procestechnologie, energietechniek en emissies.
Om de juistheid van de gegevens die projectontwikkelaars of technologie-leveranciers aanbieden te toetsen voert Ingenia ook onafhankelijke due diligence onderzoeken uit. Dit doet zij onder andere voor potentiële investeerders, financiers en banken.
Meer informatie over de due diligence van Ingenia vindt u op xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxx-xxxxxxxxx-0/
4.4 JURIDISCHE DUE DILIGENCE
Bird & Bird (Netherlands) LLP voert in opdracht van de Projectfinancier een juridisch due diligence uit op relevante projectdocumentatie Bird & Bird (Netherlands) LLP toetst of de projectdocumentatie naar haar mening materieel nadelige juridische risico’s voor de Projectfinancier bevatten. Het legal due diligence rapport dient naar vorm en inhoud tot genoegen van de Projectfinancier te zijn en derhalve dient het legal due diligence rapport geen materieel nadelige risico’s te bevatten die voor de Projectfinancier onacceptabel zijn.
Bij publicatie van het Informatiememorandum is het juridisch due diligence onderzoek van Xxxx & Bird (Netherlands) LLP afgerond.
4.5 LOCATIE
Omdat de rationale is gericht op het drogen van champost onder andere voor het gemakkelijker (en goedkoper) maken van transport is het belangrijk dat de locatie van de ONC-installatie zo dicht mogelijk bij de aanvoer ligt. Om die reden is gekozen voor de locatie aan de Rouwkuilenweg in Ysselsteyn. Binnen een straal van 1 kilometer zijn drie grote champignonkwekerijen gevestigd die samen meer dan 1.000 ton champost per week produceren. Bovendien is in een straal van 20 kilometer nog eens 3.000 ton beschikbaar.
Eveneens zal de ONC-installatie gebouwd worden aangrenzend aan de champignonkwekerij Sikes Champignons
B.V. zodat door de ONC-installatie geproduceerde stoom direct geleverd kan worden.
De grond waarop de ONC-installatie wordt gebouwd is in eigendom van de Provincie Limburg de Uitgevende Instelling betaalt voor de grond een vaste erfpachtvergoeding per jaar.
Onderstaand is een overzicht afbeelding opgenomen van de locatie
4.6 BOUWPLANNING
De realisatie van de ONC-installatie wordt geschat op 14 maanden en zal bestaan uit de volgende fases:
1. Aanlevering gegevens installaties en inrichtingen 16 april 2021
2. Aanlevering constructie gegevens 12 mei 2021
3. Start bouwwerkzaamheden 1 juni 2021
4. Aanvang grondwerk 12 juli 2021
5. Werktekening definitief 6 augustus 2021
6. Oplevering van het ketelhuis en de verwerkingshal 1 juni 2022
7. Oplevering van het kantoor 1 november 2022
4.6.1 Bouwbegeleiding
De bouw zal enerzijds worden begeleid door Gesitrans C2C B.V. in de persoon van directeur Xxxxxx Xxxxx. Daarnaast heeft ONC overeenkomsten afgesloten met xxx. X. Xxxx en vDc B.V. in de persoon van xxx. X. xxx Xxxxxxx. Xxx. Xxxx houdt zich bezig met de totstandkoming van contracten, theoretische tekeningen en werking van de ONC-installatie. Het takenpakket van dhr. Van Deursen omvat wekelijks rapportage over het bouwoverleg, verantwoordelijkheid voor de voortgang en tijdsplanning, de dagelijkse coördinatie, de dagelijkse rapportage over de voortang en aansturing van het projectteam.
Xxx. Xxxx heeft veel specifieke ervaring opgedaan onder andere als voormalig directeur van Machinefabriek Dinnissen B.V. en de Dinnissen Group. Xxx. xxx Xxxxxxx is sinds 2013 interimmanager en heeft gewerkt als adjunct directeur van de Boerenbond in Deurne waar hij onder ander verantwoordelijk was voor drie productielocaties met ruim 100 man personeel.
4.6.2 Bouwtoezicht
Naast de bouwbegeleiding door xxx. Xxxx en dhr. van Deursen is Ingenia, de partij die ook het technische due diligence op de ONC-installatie heeft uitgevoerd in de hand genomen om de voortgang van de bouw ten behoeve van de Projectfinancier te monitoren. Onderdeel van haar werkzaamheden zijn:
▪ Trekkingsverzoeken in relatie tot de voortgang in de bouw te toetsen. Facturen kunnen in de loop van het bouwproces ter goedkeuring aan Ingenia worden voorgelegd. Ingenia toetst deze aan een eerder opgeleverd planning en facturatieschema en stelt vast of de opgevoerde kosten conform opdracht zijn en in redelijkheid een relatie tot de ONC-installatie bezitten;
▪ Het uitvoeren van een (beperkte) bouwinspectie, naar wens op de projectlocatie of bij een van de leveranciers. Doel van de inspectie is de controle of de bestelde en geleverde hoofdcomponenten van de installaties overeenkomen met de status in de bouwplanning, het facturatieschema en de betaalde facturen, en het verkrijgen van een indruk van de wijze waarop de bouw van de ONC-installatie vordert. Tijdens alle bovengenoemde fases zal Ingenia bij de inspecties in het bijzonder aandacht schenken aan de interfaces tussen de verschillende leverende partijen;
▪ Toetst zij de testprotocollen zoals meegenomen in de leveringscontracten en de verslagen van de overname tests.
Ingenia zal haar bevindingen uit het bouwtoezicht maandelijks aan de Projectfinancier en Nationaal Groenfonds rapporteren. Eventuele trekkingen uit de door de Projectfinancier en Nationaal Groenfonds verstrekte lening faciliteiten zijn enkel mogelijk wanneer Ingenia concludeert dat de bij de trekkingen behorende mijlpalen daadwerkelijk behaald zijn.
4.6.3 Verzekering bij vertraging
De Uitgevende Instelling neemt als onderdeel van het af te nemen verzekeringspakket ook een Delay in Start-Up verzekering uit. Deze verzekering zal bij bouwvertraging een deel van de meerkosten die de Uitgevende Instelling moet maken vanwege vertraagde oplevering dekken. Daarnaast heeft de Uitgevende Instelling in haar financieringsaanvraag rekening gehouden met de kosten voor een vertraging van 6 maanden.
4.7 EXPLOITATIE VAN DE ONC-INSTALLATIE
Gedurende de exploitatieperiode, die naar verwachting 12 jaar zal duren, zal de Uitgevende Instelling inkomsten genereren uit de verkoop van champost-mestkorrels en stoom en inkomsten genereren uit de ontvangen ‘gate- fee’ per ingenomen ton champost. Daarnaast geniet de Uitgevende Instelling inkomsten uit de voor 12 jaar toegekende SDE+ subsidie voor de door de BEC geproduceerde elektriciteit en warmte. De belangrijkste kosten van de Uitgevende Instelling bestaan uit de bouw-, realisatie- en onderhoudskosten, financieringslasten, personeels- en exploitatiekosten en inkoop van snoeihout.
Een financiële prognose van de exploitatie van de ONC-installatie is opgenomen in Hoofdstuk 6 (Financiële informatie).
4.7.1 Management en personeel
Het operationeel management van de ONC-installatie wordt gevoerd door Gesitrans C2C B.V. Zij verzorgt de algemene leiding en logistieke en operationele planning en ontvangt hiervoor een vastgestelde vergoeding per jaar. Naast het operationeel management trekt de Uitgevende Instelling 15 fte personeel aan welke zullen worden ingezet voor de dagdagelijkse werkzaamheden in en aan de ONC-installatie.
De Uitgevende Instelling heeft op dit moment al 3 personen aangenomen die tijdens de bouw al aanwezig zullen zijn. Overige werknemers zullen vanaf augustus door een HR-bureau gezocht worden. De Uitgevende Instelling of Gesitrans C2C B.V. verwacht geen probleem bij het vinden van voldoende gekwalificeerd personeel.
4.7.2 Leveranciers biomassa
Voor de exploitatie van de ONC-installatie zijn twee biomassa (afval)stromen nodig, te weten champost en snoeihout. Voor het innemen van champost ontvangt de Uitgevende Instelling een vergoeding per ton, voor het snoeihout betaalt zij een vergoeding per ton.
Champost
De champost die de Uitgevende Instelling zal verwerken wordt geleverd door Gesitrans C2C B.V. dit is het vervoers- en afvoerbedrijf van de Sikes Groep waar ook de Uitgevende Instelling toe behoort. Zij voert wekelijks ca. 4.000 ton champost af waarvan ca. 850 ton afkomstig van de champignonkwekerijen van de Sikes Groep de overige 3.150 ton is afkomstig van (grote) champignonkwekers gelegen binnen een omtrek van 20km van de ONC-installatie. De Uitgevende Instelling verwacht na een aanloopfase van 18 maanden ca. 2.400 ton champost per week te verwerken.
Voor de aanlevering van champost is met Gesitrans C2C B.V. een 12-jarig contract aangegaan waarin de te ontvangen prijs per ton champost evenals een minimale benodigde leveringshoeveelheid van maximaal 2.400 ton champost per week is vastgelegd voor een termijn van 12 jaar na oplevering van de ONC-installatie. Gesitrans C2C B.V. is gedurende de looptijd van het contract eveneens verantwoordelijk voor het te allen tijde opslaan van minimaal 1.000 ton champost in de opslag bunker van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling verwacht derhalve altijd voldoende beschikking te hebben aan champost voor een volledige bezetting.
Snoeihout
De ONC-installatie heeft voor de productie van warmte en elektriciteit voor het drogen en maken van champost- mestkorrels een aanvoer van snoeihout nodig. De Uitgevende Instelling heeft hiervoor met Vandervelden Algemene Bosbouw N.V. een in beginsel 6-jarige overeenkomst gesloten waaronder de prijs en levering van de
benodigde biomassa wordt gegarandeerd. Aan het einde van de 6-jarige overeenkomst bestaat er de mogelijkheid tot verlenging met nog eens 6 jaar, de commerciële voorwaarden onder het contract kunnen dan wel worden heronderhandeld.
In het contract met Vandervelden Algemene Bosbouw N.V. is eveneens opgenomen dat het hout:
o voldoet aan SDE+ normen (zoals opgenomen op Duurzaamheidseisen vaste biomassa SDE++ | XXX.xx | Rijksdienst);
o bestaat uit houtige reststromen, niet zijnde reststromen uit het bos;
o is gecertificeerd via een EC erkend certificatie schema (NTA 8080); en
o heeft een lokale herkomst.
Met de NTA 8080 norm kan de duurzaamheid van de gebruikte biomassa aantoonbaar worden gemaakt door certificering. Het NEN heeft daarvoor het certificeringssyteem Better Biomass/NTA 8080 ontwikkeld. Dat zowel overheid als marktpartijen als maatgevend systeem beschouwen. Het wordt gesteund door een brede coalitie van stakeholders. Algemene informatie over Better Biomass/NTA 8080 is te vinden op xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx
De Uitgevende Instelling kan op verschillende manieren aantonen dat de herkomst van de ingezette biomassa duurzaam is. Dit kan door biomassa te kopen die is gecertificeerd volgens een goedgekeurd certificatieschema en/of door een (aanvullende) verificatie uit te laten voeren in de toeleveringsketen.
Voor meer informatie over Vandervelden Algemene Bosbouw zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx-xxx.xx/
4.7.3 Verkoop Champost
Met de bouw van de ONC-installatie wenst de Sikes Groep de reststromen uit haar champignonkweek zelf te verwerken. Omdat de champignons worden gekweekt op een combinatie van onder andere stro, paardenmest en kippenmest vallen de reststromen onder de mestwetgeving en dienen deze (tegen betaling) te worden afgevoerd. Door het hoge organische stofgehalte en de specifieke structuur kan deze reststroom echter ook een grote waarde hebben als bodemverbeteraar en kunstmest vervanger en daarmee een bijdrage leveren aan de kringlooplandbouw. In de praktijk ondervindt de sector echter (te) grote concurrentie van andere dierlijke meststoffen en dus is men genoodzaakt deze reststromen relatief ver weg te brengen. Dit vervoer is kostbaar door het gewicht van de champost.
Met het Organic Nutrition Centre (het ‘ONC’) wil Sikes een faciliteit realiseren waar de champost op duurzame wijze wordt gedroogd (en het gewicht wordt verminderd) en tot korrels geperst, zodat de champost als mest en bodemverbeteraar zowel lokaal als wereldwijd kan worden verkocht.
Bodemverarming en de rol van champost
Het besef dringt meer en meer door bij zowel grondeigenaren als beleidsmakers dat de land- en tuinbouw zorgvuldiger met haar bodem moet omgaan. Door toepassing van dierlijke meststoffen en kunstmest is de afgelopen decennia te weinig aandacht aan de bodem geschonken. Steeds hogere opbrengsten hebben de bodem uitgeput waardoor deze steeds minder bodemleven bevat en water steeds slechter bindt. Droogte treedt hierdoor sneller op, meststoffen zijn niet beschikbaar voor de plantengroei en plaagorganismen zijn steeds moeilijker te bestrijden.
Wanneer geen organisch materiaal naar deze gebieden wordt teruggebracht, vindt een steeds verdere verarming van de bodem plaats. De toepassing van champost-korrels zijn een zeer geschikte manier om zowel organisch materiaal als mest in de bodem te introduceren en zo op diverse niveaus de kringloop te sluiten.
Voor meer informatie zie: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xx- voedselkwaliteit/visie-lnv
Verkoopprijs voor champost-mestkorrels
In de markt voor mest en bodemverbeteraars wordt voor het bepalen van een verkoopprijs gekeken naar vier verschillende parameters van de mest en bodemverbeteraar. Te weten de concentratie stikstof (N), fosfor (P) en kalium (K) - gezamenlijk de NPK waardering - en de concentratie organische stof (OS).
Champost-mestkorrels worden nog niet op praktijkschaal geproduceerd, maar uit analyse van proefbadges kan worden opgemaakt wat de te verwachten NPK waardering en concentratie organische stof in een champost- mestkorrel zal zijn. Ingenia (de partij die ook het technisch due diligence op de ONC-installatie heeft uitgevoerd) heeft aan de hand van deze verwachtte NPK en OS waardering een waarde evaluatie uitgevoerd. Hierin trekt zij de volgende conclusies:
▪ “De waarde van de mestkorrel uit champost op basis van de nutriënten (NPK) en organische stof is door
Ingenia maximum als €124 per ton korrel gewaardeerd, of €27 per ton op basis van enkel de NPK waardering.
▪ Op basis van informatie uit externe bronnen is duidelijk dat voor afzet in Oost-Duitsland en Noord-Frankrijk, max. 80% van de waarde voor P en K en 60% van de waarde van N. De waarde van de champost-korrels wordt dan minimaal €21 per ton. Voor Oost-Europa komt hier nog een vergoeding van €0,10 per kg organische stof (niet EOS) bij. De waarde van de champost-korrels wordt dan minimaal €71 tot 77 per ton (vergelijkbaar met de door WUR genoemde €75 per ton). Dit is dus zonder transportkosten à ca. €25 per ton.
▪ Ingenia concludeert dat de waarde ligt tussen de €40 en €50 per ton champost-korrel af-fabriek”
af-fabriek betekent hier: wanneer direct van de fabriek (en met de transportkosten voor rekening koper) wordt afgenomen).
Op basis van een verder door de Uitgevende Instelling uitgevoerd marktonderzoek waarin zij ook heeft gekeken naar recente ontwikkelingen, die zich kenmerken door een toenemende vraag en een licht dalend aanbod, alsmede de focus op genoemde afzetgebieden, gaat de Uitgevende Instelling in haar prognose uit van een prijs die een opslag kent van €15 per ton ten opzichte van de laagst begrote waarde van €40.
De Uitgevende Instelling wordt in deze aanname ondersteund doordat zij voor een deel (ca. 9.000 ton) van haar toekomstige productie met meerdere partijen reeds letters of intent heeft getekend. Deze kennen een hogere prijs per ton van €60 tot €75.
Markt champost-korrels
Belangrijk is hier wel te noemen dat de Uitgevende Instelling de markt betreedt als nieuwe speler en met een relatief nieuw product. Zij zal daarmee haar positie moeten verwerven. Met diverse strategische partners werkt de Uitgevende Instelling inmiddels aan haar marktpositie. Met deze partijen zijn ook de eerder genoemde intentieverklaringen overeengekomen.
De mestkorrel markt betreft een mondiale vraagmarkt en met de locatie van de ONC-installatie is een relatief beperkte uitbreiding van de productie gemoeid. Naar verwachting groeit de vraag harder dan het aanbod en zal de markt (nu ca. 300.000 ton/jaar groot) groot genoeg zijn om de toegenomen productie op te nemen.
4.7.4 Verkoop stoom
Naast gedroogde champost-mestkorrels produceert de ONC-installatie ook stoom, deze stoom wordt geleverd aan Sikes Champignons B.V., deze gebruikt de stoom om kweekcellen te ontsmetten. Voor de levering van de stoom is met Sikes Champignons B.V. een 12-jarig contract getekend waarin de levering en de prijs voor een periode van 12 jaar vanaf oplevering van de ONC-installatie is vastgelegd.
4.8 SDE+ SUBSIDIE
Zowel de geproduceerde warmte als de geproduceerde elektra wordt naar verwachting volledig gebruikt voor het drogen van champost en het maken van champost-mestkorrels. De Uitgevende Instelling ontvangt voor de
productie van warmte en elektriciteit door de ONC-installatie een vergoeding uit de aan haar toegekende SDE+ subsidie.
4.8.1 Uiterlijke ingebruiknamedatum onder de SDE+ subsidie
ONC heeft verzocht om uitstel voor de ingebruikname. Dit verzoek is door XXX ingewilligd onder een aantal voorwaarden. De aanleiding daartoe is dat RVO voldoende zekerheid wil hebben dat het project daadwerkelijk gerealiseerd wordt. Aan de eerste twee van de door RVO gestelde voorwaarden is reeds voldaan. Voor het verdere uitstel is het van belang dat de ONC-installatie voor 15 januari 2022 bouwkundig is opgeleverd, 1 april 2022 warmte produceert en voor 1 juni 2022 volledig in gebruik genomen is. Bij eventuele latere ingebruikname zal de Uitgevende Instelling bij RVO opnieuw uitstel moeten aanvragen. Wanneer zij dit uitstel niet krijgt bestaat de kans dat de SDE+ subsidie in zijn geheel komt te vervallen en de Uitgevende Instelling geheel geen inkomsten meer zal ontvangen uit de SDE+ subsidie.
De ONC-installatie wordt naar verwachting volledig in gebruik genomen op 1 juni 2022, de Uitgevende Instelling verwacht derhalve geen uitstel te hoeven aanvragen.
Op grond van de wet heeft ONC het recht een verder uitstel aan te vragen tot uiterlijk 15 december 2022. Zij zal hiertoe een gemotiveerd verzoek moeten doen en centraal zal daarbij staan dat zij moet kunnen aantonen dat de installatie voor die datum daadwerkelijk in gebruik genomen is. RVO dient bij het beoordelen van het (nadere) uitstelverzoek een belangenafweging te maken. De gerechtvaardigde belangen van ONC (als begunstigde van de SDE-subsidie) spelen hier een rol bij, net als de maatschappelijke functie van het project (duurzame energie). Tegenover deze belangen staan geen gerechtvaardigde belangen van derden die baat zouden kunnen hebben bij intrekking van de subsidie. RVO kan aan een nader uitstelverzoek wel (opnieuw) nadere voorwaarden stellen. Uitstel tot maximaal een jaar is de afgelopen periode, onder meer onder invloed van de COVID-19 pandemie, vrijwel steeds mogelijk gemaakt. Bij projecten met een grotere omvang worden daaraan voorwaarden verbonden, zoals bij ONC.
Voor meer informatie over dit risico zie paragraaf 7.1.4 (Risico van het verlopen van de SDE+ beschikking).
4.8.2 Duurzaamheidsvereisten onder de SDE+ subsidie
Het RVO stelt onder de door haar verstrekte subsidie een aantal vereisten aan de duurzaamheid van biomassa die de Uitgevende Instelling gebruikt om met de biomassa energiecentrale die onderdeel is van de ONC- installatie warmte en elektriciteit op te wekken. Zo dient het gebruikte hout onder andere te voldoen aan de NTA 8080 norm.
De Uitgevende Instelling toont aan dat de biomassa aan de duurzaamheidseisen voldoet, door jaarlijks een rapportage naar RVO te sturen. Daarin benoemt de Uitgevende Instelling de duurzaamheidskenmerken van alle vaste biomassa die zij gebruikt voor de ONC-installatie.
Wanneer XXX uit de rapportage concludeert dat niet voldaan is aan de duurzaamheidseisen dan kan zij ertoe besluiten om (een deel) van de reeds uitgekeerde subsidie terug te vorderen en/of geen verdere subsidie uit te keren. Om aan deze duurzaamheidsvereisten te voldoen zijn in het contract met de biomassaleverancier strikte eisen opgenomen aan de te leveren biomassa.
4.9 GEFASEERDE INGEBRUIKNAME VAN DE ONC-INSTALLATIE
Mede vanwege het feit dat er voor de door de ONC-installatie geproduceerde champost-korrels nog geen afzetmarkt bestaat verwacht de Uitgevende Instelling niet direct al haar beschikbare droogcapaciteit te hoeven gebruiken voor het produceren van de champost-korrels. Om de ONC-installatie gedurende deze periode wel zo optimaal mogelijk te benutten is de Uitgevende Instelling voornemens het niet gebruikte deel van de ONC- installatie beschikbaar te stellen voor ‘loondrogen’.
Momenteel is er in Nederland een groot tekort aan droogcapaciteit. Hierdoor is er vanuit de markt veel belangstelling voor de capaciteit die zo meteen beschikbaar komt. De Uitgevende Instelling heeft daartoe een
overeenkomst gesloten met met Rined Fourages B.V. voor het gebruik van droogcapaciteit voor het drogen van aardappelschillen zolang de champost-mestkorrel verkoop nog onvoldoende is.
In de overeenkomst met Rined Fourages B.V. wordt de helft van de droogcapaciteit van de ONC-installatie voor een termijn van 5 jaar en voor 8.000 uur per jaar voor een vaste prijs per vollast draaiuur beschikbaar gesteld. De overeenkomst is voor Rined Fourage B.V. tussentijds niet opzegbaar. De Uitgevende Instelling heeft de mogelijkheid om de overeenkomst met Rined Fourages met een opzegtermijn van 6 maanden tussentijds op te zeggen onder een aantal voorwaarden waarvan onder andere de voorwaarde dat de opzegging wordt gedaan omdat de Uitgevende Instelling zelf gebruik gaat maken van de drooginstallatie voor de droging van champost en daaraan gerelateerde bijproducten.
4.9.1 Wijziging vergunning voor loondrogen
De huidige vergunning van de Uitgevende Instelling voorziet niet in het drogen van andere organische reststromen dan champost. De Uitgevende Instelling heeft dan ook een wijziging op haar milieuvergunning aangevraagd.
De technische due diligence partij oordeelt over deze aanvraag “Ingenia acht de kans reëel dat de wijziging wordt gegund, aangezien de natuurlijke aard van de aardappelreststroom geen nadelige gevolgen heeft voor het verwerken in de drooginstallatie t.o.v. champost.”
Wel is hiervoor door de Uitgevende Instelling rekening gehouden in de financieringsvraag.
4.10 OPERATIE EN ONDERHOUD
Jaarlijks zullen minimaal twee onderhoudstops plaatsvinden, één korte (5-7 dagen) en één lange stop (10-14 dagen), waarin preventieve onderhoudswerkzaamheden zullen worden uitgevoerd. De preventieve onderhoudswerkzaamheden worden voor een vaste vergoeding onder een meerjarig contract uitgevoerd door HoSt. Correctieve werkzaamheden worden apart in rekening gebracht. De Uitgevende Instelling houdt voor het correctief onderhoud een financiële reserve aan. Gedurende het meerjarige contract met HoSt zullen de werknemers van de Uitgevende Instelling geschoold worden in het uitvoeren van het onderhoud en zal de Uitgevende Instelling dit na afloop van het contract op zich nemen.
Jaarlijks voert HoSt ook een functionele controle uit aan alle essentiële beveiligingen van de ONC-installatie die conform de vergunning verplicht zijn om een veilige werking van de installatie te waarborgen.
Voor de overige installaties wordt het onderhoudsteam van ONC opgeleid dor Dinnissen. Bovendien zijn reguliere garantiebepalingen van de leveranciers van toepassing.
4.11 IMPACTANALYSE (CO2 EN FIJNSTOF)
Om te toetsen hoe groot de daadwerkelijke CO2 reductie is die wordt bereikt met de exploitatie van de ONC- installatie heeft Ingenia een berekening uitgevoerd. Onderstaand is de conclusie uit de berekening van Ingenia opgenomen:
“Met een productie van ca. 7,4 ton per uur product (korrels met een watergehalte van 16%) en operationele uren van 8.000 op jaarbasis produceert ONG 59.429 ton champost pellets op jaarbasis. Dit resulteert in een totale CO2- besparing over de project levensduur (12 jaar) van 129.429 ton CO2.”
4.12 VERGUNNINGEN
De Uitgevende Instelling heeft reeds alle benodigde vergunningen (Bouwvergunning, bestemmingsplan, WNB vergunning) voor de bouw en exploitatie van de ONC-installatie onherroepelijk verkregen.
De omgevingsvergunning moet nog wel gewijzigd worden ten aanzien van het wijzigen van het type luchtbehandelingstechniek voor het behandelen van de lucht uit de drogers. Dit kan, afhankelijk van de procedure, nog stuiten op bezwaren.
Voor het loondrogen als overgangsactiviteit, zoals uitgelicht in paragraaf 4.9.1 (Wijziging vergunning voor loondrogen) is een wijziging van de omgevingsvergunning benodigd. De aanvraag voor wijziging van deze vergunning dient nog te worden ingediend. Deze wijzigingsprocedure biedt derden de mogelijkheid tot bezwaar. De Uitgevende Instelling verwacht geen bezwaren en gaat ervanuit de vergunningswijziging voor ingebruikname van de ONC-installatie te hebben ontvangen.
4.13 VERZEKERINGEN
De senior financier vereist dat de Uitgevende Instelling een adequaat verzekeringsprogramma voor de ONC- installatie zal effectueren en in stand zal houden, welke tenminste de volgende standalone projectverzekeringen omvat:
Constructiefase
▪ Construction All Risks, welke dekking biedt voor fysiek verlies, beschadiging of vernietiging van het project (de installatie in aanbouw en alle voor het werk bestemde materialen/componenten) tijdens de bouw inclusief testen, door welke oorzaak dan ook, met uitzondering van expliciete uitsluitingen die in overeenstemming zijn met de All Risks standaard in de verzekeringsmarkt, met:
o Dekking voor alle bouwactiviteiten van alle betrokken aannemers/partijen;
o Een verzekerd bedrag dat de volledige geschatte herbouwwaarde van het project
vertegenwoordigt, incl. ‘overdekking’ tot 130% van de geschatte eindwaarde;
o Een eigen risico van maximaal €25.000 per gebeurtenis, max. €100.000 per gebeurtenis tijdens testen;
o Een looptijd van financial close tot de datum van risico-overgang voor het hele project (Acceptatie), eventueel gevolgd door een CAR-onderhoudsdekking van 6 of 12 maanden.
▪ (Constructie-) Aansprakelijkheid, als onderdeel van de CAR verzekering, welke dekking biedt voor door derden gelden zaak- en personenschade ontstaan tijdens de bouwtermijn en veroorzaakt bij de uitvoering van de constructiewerkzaamheden, met:
o Een verzekerd bedrag van tenminste €2.500.000 per gebeurtenis;
o Een eigen risico van maximaal €10.000 per gebeurtenis;
o Een looptijd van financial close tot de datum van acceptatie.
▪ Delay in Start-Up, als onderdeel van de CAR verzekering, welke dekking biedt voor de financiële gevolgschade als gevolg van een schadegebeurtenis verzekerd onder de CAR verzekering, met:
o Een verzekerd bedrag dat voldoende is om de verwachte nettowinst plus de vaste kosten, inclusief aflossingsverplichtingen en rente, te dekken;
o Een verzekerd bedrag van tenminste €750.000 , na aftrek van het eigen risico;
o Een eigen risico van maximaal 45 dagen per gebeurtenis.
▪ Aansprakelijkheid van Bedrijven, van de EPC Contractors/aannemers welke dekking biedt voor door derden geleden zaak- en personenschade, met:
o Een verzekerd bedrag van tenminste €5.000.000 per gebeurtenis;
o Een looptijd gedurende de gehele looptijd van het (EPC) contract.
Operationele fase
▪ Zaakschade/Machinebreuk All Risks, welke dekking biedt voor fysiek verlies, beschadiging of vernietiging van de ONC-installatie, door welke oorzaak dan ook, ook als dit is veroorzaakt door de aard of een gebrek van zaken, met uitzondering van expliciete uitsluitingen die in overeenstemming zijn met de All Risks standaard in de verzekeringsmarkt, met:
o Een verzekerd bedrag dat de volledige herbouwwaarde van het project vertegenwoordigt;
o Een eigen risico van maximaal €25.000 per gebeurtenis;
o Een looptijd van datum acceptatie tot einddatum financiering.
▪ Bedrijfsschade, welke dekking biedt voor de financiële gevolgschade als gevolg van een schadegebeurtenis verzekerd onder de Zaakschade/Machinebreuk verzekering, met:
o Een verzekerd bedrag dat voldoende is om de verwachte nettowinst plus de vaste kosten, inclusief aflossingsverplichtingen en rente, te dekken, incl. automatische verhoging (‘overdekking’) van het verzekerde bedrag met 30%;
o Een eigen risico van maximaal 30 dagen per gebeurtenis;
o Een looptijd van datum acceptatie tot einddatum financiering.
▪ Aansprakelijkheid voor Bedrijven, welke dekking biedt voor door derden geleden zaak- en personenschade in verband met de exploitatie van de ONC-installatie, met:
o Een verzekerd bedrag van tenminste €5.000.000 per gebeurtenis;
o Een eigen risico van maximaal €10.000 per gebeurtenis;
o Een looptijd van datum acceptatie tot einddatum financiering.
Financiers verwachten aanvullend dat Organic Nutrition Centre B.V. tijdens de operationele fase van haar O&M contractor een adequate Aansprakelijkheidsverzekering zal eisen, incl. dekking voor schade aan de installatie(s) door onderhoudswerkzaamheden en voor productaansprakelijkheid, en incl. dekking voor schadeloosstelling en vrijwaring van Organic Nutrition Centre B.V.
Van leveranciers wordt verwacht en gecontracteerd dat ze beschikken over de marktconforme verzekeringen.
4.13.1 Verzekering due diligence
VHIVA B.V. voert in opdracht van de Projectfinancier een verzekerings due diligence uit op relevante verzekeringen. VHIVA B.V. toetst of het voorgestelde verzekeringsprogramma naar haar mening adequate verzekeringen voor de belangrijkste projectrisico’s vanuit verzekeringsperspectief voor de Projectfinancier bevat. Het verzekerings due diligence rapport dient naar inhoud tot genoegen van de Projectfinancier te zijn en derhalve dient het verzekerings due diligence rapport geen onderwerpen te bevatten die voor de senior financier onacceptabel zijn. Bij publicatie van het Informatiememorandum is het verzekerings due diligence onderzoek van VHIVA B.V. nog niet afgerond.
De aanbevelingen van VHIVA zijn voor de financiers leidend en een voorwaarde voor trekken van de door de Projectfinancier en het Nationaal Groenfonds verstrekte leningen. De trekking van het Nationaal Groenfonds zal leidend zijn voor trekking van de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal haar verzekeringen dan ook zo afsluiten dat deze in lijn zijn met de door VHIVA gestelde vereisten.
Voor meer informatie over VHIVA zie: xxxx://xxxxx.xx/
5 DE UITGEVENDE INSTELLING EN BETROKKEN PARTIJEN
5.1 OVER DE UITGEVENDE INSTELLING
5.1.1 Activiteiten
De Uitgevende Instelling, Organic Nutrition Centre B.V., is een separate juridische entiteit met als enige doelstelling het realiseren en exploiteren van het Organic Nutrition Centre (het ‘ONC’).
De statutaire activiteiten van de Uitgevende Instelling bestaan onder andere uit: het drogen en bewerken van compost en het opwekken van (duurzame) energie, een en ander in de meest ruime zin.
Doordat de Uitgevende Instelling geen andere activiteiten kent dan het exploiteren van de ONC-installatie zijn de activiteiten, opbrengsten en risico’s relatief overzichtelijk en beheersbaar. Naast de exploitatie van de ONC- installatie zal de Uitgevende Instelling geen nieuwe activiteiten ontwikkelen.
5.1.2 Kerngegevens
Naam: Organic Nutrition Centre B.V.
Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KvK registratie 71830707
Datum oprichting: 07-06-2018
Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederland
Adres: Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx
E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Website: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
5.2 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep die er na aandelenuitgifte door de Uitgevende Instelling als volgt uitziet:
Toelichting
▪ De ONC-installatie wordt geëxploiteerd door de Uitgevende Instelling, de Uitgevende Instelling is dan ook de contractspartij bij de afgesloten leverings- en afnamecontracten, erfpachtovereenkomsten, vergunningen en SDE+ subsidie beschikking.
▪ De Uitgevende Instelling is op haar beurt een 100% dochtermaatschappij van GKS Beheer B.V.
▪ De directie van de Uitgevende Instelling zal gevoerd worden door GKS Beheer B.V., welke op haar beurt wordt bestuurd door dhr. G. E. P. Sikes en mvr. C. A. Xxxxx - Xxxxx.
▪ Directie, management, planning, logistiek, afzet en administratie worden op basis van een overeenkomst van opdracht verzorgd door Gesitrans C2C B.V. Zij ontvangt hiervoor een vaste jaarlijkse vergoeding.
▪ De Uitgevende Instelling verwerkt champost dat wordt aangeleverd door transport en afvoerbedrijf Gesitrans C2C B.V., welke op haar beurt onder andere de afvoer van champost geproduceerd door Sikes Champignons B.V. en Sikes Pottevenweg B.V. verzorgt.
▪ De Uitgevende Instelling levert opgewekte stoom aan Sikes Champignons B.V.
▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met haar statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance Code is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.
▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het bouwen, realiseren en exploiteren van de ONC-installatie.
▪ De Uitgevende Instelling maakt met GKS Beheer B.V. onderdeel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.
Voor een verdere toelichting van de rol van de bovenstaande partijen zie hoofdstuk 5 (De Uitgevende Instelling en betrokken partijen). De volledige juridische structuur is opgenomen in Bijlage 7 (Juridische structuur).
5.3 BELANGEN
In de bestuursstructuur van de Uitgevende Instelling, Organic Nutrition Centre B.V. en haar aandeelhouders is geen sprake van belangenverstrengeling, er is geen betrokkenheid bij faillissementen, ernstige conflicten, fraude, sancties, arbitrage, toezicht of andere omstandigheden die van belang zijn voor de toekomstige Obligatiehouders van de Uitgevende Instelling. Alle betrokkenen hebben belang bij een optimaal exploitatieresultaat en continuïteit van de ONC-installatie.
Sikes champignons B.V. heeft een belang bij de uitgifte van de Obligatielening in die zin dat zij de door de ONC- installatie geproduceerde stoom afneemt. Om belangenverstrengeling tegen te gaan is de prijs waartegen de stoom wordt afgenomen voor een periode van 12 jaar contractueel vastgelegd. De prijs per geleverde eenheid stoom is marktconform en is gedurende de looptijd van het contract door geen van beide partijen te beïnvloeden.
Gesitrans C2C B.V. heeft een belang bij de uitgifte van de lening in die zin dat zij champost levert aan de Uitgevende Instelling. Om belangenverstrengeling tegen te gaan is de prijs waartegen champost wordt afgezet voor een periode van 12 jaar contractueel vastgelegd. De prijs per ingenomen ton champost is gedurende de looptijd van het contract door geen van beide partijen te beïnvloeden.
Daarnaast heeft Gesitrans C2C B.V. een belang bij de uitgifte van de Obligatielening in die zin dat zij het operationeel management voert over de Uitgevende Instelling. Ook hiervoor ontvangt zij een vaste vergoeding per jaar.
Het risico van tegenstrijdige belangen wordt gemitigeerd doordat contracten niet kunnen worden ontbonden of aangepast zonder vooraf toestemming van de Projectfinancier.
De Uitgevende Instelling maakt gebruik van de website van DuurzaamInvesteren voor het registreren van inschrijvingen op de Obligatieleningen en betaalt hiervoor eenmalig een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van de Uitgevende Instelling of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.
6 FINANCIËLE INFORMATIE
6.1 INVESTERINGSOVERZICHT
De Uitgevende Instelling is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht onder Nederlands recht, die specifiek is opgericht om het Organic Nutrition Centre te ontwikkelen en te exploiteren. Zij voert geen andere activiteiten uit.
Het complete investeringsoverzicht van het Organic Nutrition Centre ziet er als volgt uit:
Investeringen | (€ x 1.000) | Financiering | (€ x 1.000) |
Gebouwen en installaties | 24.990 | Projectfinanciering | 20.000 |
Onvoorzien | 1.250 | Obligatielening | 3.200 |
Bouwrente | 3.016 | Lening Nationaal Groenfonds | 3.050 |
Projectkosten | 750 | Lening HoSt | 350 |
Aanloopkosten | 894 | Eigen vermogen | 4.300 |
Totaal | 30.900 | Totaal | 30.900 |
Toelichting investeringen
▪ ‘Gebouwen en installaties’ betreffen alle componenten van de ONC-installatie waaronder, maar niet uitputtend: de biomassa energiecentrale, de droogfaciliteit, de bovenloopkranen en de bedrijfshal en kantoor;
▪ ‘Onvoorzien’ de Uitgevende Instelling is in haar financieringsvraag uitgegaan van een onvoorziene kostenpost van 5% van de investering voor ‘gebouw en installaties’ zoals opgenomen in het bovenstaande overzicht, in de financieringsvraag is rekening gehouden met een scenario waarin deze 5% kan oplopen tot 10%;
▪ ‘Bouwrente’ omdat er gedurende de bouw rente wordt uitbetaald maar de Uitgevende Instelling gedurende deze periode geen inkomsten geniet heeft de Uitgevende Instelling hier een reservering voor opgenomen. De Uitgevende Instelling is uitgegaan van een ingebruiknamedatum van de ONC-installatie van 1 juni 2022. In de financieringsvraag is rekening gehouden met een uitloop tot 1 december 2022;
▪ ‘Projectkosten’ zijn de kosten die gepaard gaan met de kosten voor de planvorming en de opname van de financieringen;
▪ ‘Aanloopkosten’ zijn de kosten die gepaard gaan met het opstarten van de exploitatie tot het moment waarop de organisatie haar maximale bezettingsgraad bereikt.
Toelichting financiering
▪ ‘Projectfinanciering’; betreft de non-recourse senior financiering van maximaal €20.000.000 die door de Projectfinancier aan de Uitgevende Instelling ter beschikking wordt gesteld ten behoeve van de bouw van de ONC-installatie.
▪ ‘Obligatielening’ betreft de uit te geven Obligatielening, hierbij is uitgegaan van de maximale omvang van de
Obligatielening van €3.200.000;
▪ ‘Lening Nationaal Groenfonds’ betreft de lening welke de Uitgevende Instelling zal trekken bij het Nationaal Groenfonds van maximaal €4.400.000 hierin is rekening gehouden met €1.350.000 mogelijke meerkosten; in de prognose is aangenomen dat van dat bedrag €3.050.000 nodig zal zijn. De genoemde hoofdsom van de lening geeft de Uitgevende Instelling ruimte voor een verlate oplevering (en daarmee een hogere rente in de bouwperiode) en/of hogere onvoorziene kosten dan de momenteel aangenomen 5% van de investering in ‘gebouwen en installaties’. Wanneer van deze ruimte geen gebruik wordt gemaakt wordt het meerdere deel
afgelost bij operationele oplevering van de ONC-installatie. De lening verstrekt door Nationaal Groenfonds is
gelijk in rang (‘pari passu’) aan de Obligatielening en kent een looptijd van 12 jaar met een rente van 9,5%;
▪ ‘Lening HoSt’ betreft een lening uitgegeven door de holdingmaatschappij van de leverancier van de BEC van maximaal €700.000 (in de prognose aangenomen op €350.000). Deze lening wordt aan de Uitgevende Instelling in tranches ter beschikking gesteld in de vorm van een korting van 10% op de facturen. Enkel wanneer de ONC-installatie tijdig wordt opgeleverd wordt bij oplevering 50% een deze lening (ad €350.000) in een keer afgelost. De lening verstrekt door HoSt is gelijk in rang (‘pari passu’) aan de Obligatielening en kent een looptijd van 12 jaar met een rente van 9,5%;
▪ ‘Eigen vermogen’ betreft het door de moedermaatschappij van de Uitgevende Instelling ingebrachte eigen vermogen. Wanneer de ONC-installatie later wordt opgeleverd (en daarmee de rente in de bouwperiode verhoogd) en/of de onvoorziene kosten hoger zijn dan de momenteel aangenomen 5% van de investering in ‘gebouwen en installaties’ zal het door de aandeelhouder ingebrachte eigen vermogen verhoogd kunnen worden tot €5.250.000.
6.2 FINANCIELE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.2.1 Prognose van de kasstromen van de Uitgevende Instelling
Onderstaande tabel toont de financiële prognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en de wijze waarop zij de kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Balans- mutaties | Beschik- bare kasstroo m | Verplichting en Project- financiering | Rente & aflossing Obligatiele ning, lening GRF en lening HoSt | Dekking project financieri ng | Dekking totale financier- ing | |
€ | € | € | € | € | € | € | Ratio | Ratio | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G | KOLOM H | KOLOM I |
2021* | 30.900 | -19.025 | 0 | -7.722 | 4.153 | 0 | 0 | N/A | N/A |
2022 | 3.522 | -10.428 | 0 | 7.747 | 841 | -1.647 | -216 | N/A | N/A |
2023 | 6.919 | -2.856 | 0 | 69 | 4.133 | -2.681 | -1.017 | 1,54 | 1,12 |
2024 | 7.995 | -3.260 | 0 | -79 | 4.656 | -2.681 | -608 | 1,74 | 1,42 |
2025 | 8.104 | -3.325 | 0 | 2 | 4.781 | -2.681 | -611 | 1,78 | 1,45 |
2026** | 8.216 | -3.392 | -193 | 194 | 4.825 | -2.681 | -613 | 1,80 | 1,46 |
*Het eerste jaar ziet op de periode vanaf de Ingangsdatum (aangenomen op 1 april 2021) tot 31 december 2021.
**Op 1 mei 2026 wordt de Obligatielening volledig afgelost uit herfinanciering. Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in duizendtallen.
Toelichting:
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachtte kasstromen voor de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening (ca. vijf jaar en één maand). Deze periode is korter dan de verwachte levensduur van de ONC-installatie.
▪ De ONC-installatie heeft een economische levensduur van minimaal 12 jaar na oplevering. Derhalve verwacht de Uitgevende Instelling de ONC-installatie te exploiteren tot minimaal 2034.
▪ De belangrijkste inkomsten voor de Uitgevende Instelling uit exploitatie van de ONC-installatie betreffen de SDE+ subsidie bijdragen, de verkoop van de geproduceerde champost-korrels, de verkoop van stoom, de ontvangen vergoeding (‘gate-fee’) per ton ingenomen champost en in de aanloopfase de inkomsten uit
‘loondrogen’. De belangrijkste kosten betreffen de financieringslasten, de onderhoudskosten, de personeelskosten en de kosten voor inkoop van snoeihout.
▪ Rekening houdend met wet- en regelgeving en de overeenkomsten met contractspartijen zal de Uitgevende Instelling haar inkomsten (kolom A) tijdens als volgt aanwenden:
▪ betaling van kosten en investering in de ONC-installatie (kolom B) en vennootschapsbelasting (kolom C);
▪ betaling van investeringsfacturen en trekking van financiering (kolom D);
▪ van de kasstroom die dan resteert (kolom E = A + B + C + D) worden aan de kosten, vergoedingen, rente-
, aflossings- en andere verplichtingen (o.a. het opbouwen van reserves) uit hoofde van de Projectfinanciering (kolom F) voldaan;
▪ van de kasstroom die dan resteert (kolom E + F) worden de rente- en aflossingsverplichtingen uit hoofde van de Obligatielening, de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds en de lening verstrekt door HoSt (kolom G) voldaan;
▪ kolom H toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de Projectfinanciering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering (kolom E /kolom F);
▪ kolom I toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering en de achtergestelde leningen waaronder de Obligatielening (kolom E /(kolom F + kolom G));
▪ het daarna resterende bedrag kan door de Uitgevende Instelling worden uitgekeerd aan aandeelhouders (zie paragraaf 6.5 (Dividendbeleid)).
Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling).
Bij het opstellen van de prognose van de Uitgevende Instelling is uitgegaan van het ten tijde van publicatie van dit Informatiememorandum geldende overheidsbeleid in Nederland tegen de verspreiding van het Covid-19 virus. De hieruit voortvloeiende verwachting van de Uitgevende Instelling is dat de aangekondigde maatregelen ter voorkoming van een verdere verspreiding van dit virus zoals deze nu gelden – vanwege hun tijdelijke aard – geen materiële impact zullen hebben op de installatie en exploitatie van de ONC-installatie.
6.2.2 Opmerkingen bij de financiële prognose van de Uitgevende Instelling
▪ Alle in het Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen, zijn opgesteld door de Uitgevende Instelling, gebaseerd op de ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum geldende (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling als betrouwbaar heeft gekwalificeerd. De prognose is niet gecontroleerd door een externe adviseur of accountant.
▪ Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in het Informatiememorandum en de feitelijke situatie gedurende de Looptijd. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen garantie gegeven op de gepresenteerde resultaten en rendementen.
6.3 TOELICHTING OP DE FINANCIËLE PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
6.3.1 Toelichting verwachtte inkomsten
Inkomsten uit ‘gate-fee’
Inkomsten uit gate-fee | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Beschikbaar tonnage champost (jr) | 49.179 | 64.608 | 124.800 | 124.800 | 124.800 |
Prijs (€) per eerste 960 ton/week | 15 | 15 | 15 | 16 | 16 |
Prijs (€) overig ton/week | 12 | 12 | 12 | 13 | 13 |
Inkomsten gate-fee (€) | 703.591 | 909.758 | 1.673.071 | 1.706.532 | 1.740.663 |
De Uitgevende Instelling ontvangt een vergoeding per ton ingenomen champost. Deze vergoeding is voor een periode van 12 jaar na ingebruikname van de ONC-installatie contractueel vastgelegd op €15 per ton champost voor de eerste 790 ton per week en €12 per ton champost voor de overige champost inname. De Uitgevende Instelling verwacht na een ‘ramp up’ periode van 18 maanden na ingebruikname wekelijks ca. 2.400 ton champost in te nemen en te verwerken.
Inkomsten uit verkoop champost-mestkorrels
Inkomsten uit verkoop champost-mestkorrels | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Totale productie (ton) | 6.288 | 31.808 | 60.000 | 60.000 | 60.000 |
Verkoop €75/ton | 1.250 | 5.852 | 6.000 | 6.000 | 6.000 |
Verkoop €80/ton | 2.917 | 7.000 | 7.000 | 7.000 | 7.000 |
Verkoop €55/ton | 2.121 | 18.958 | 47.000 | 47.000 | 47.000 |
Inkomsten champost-mestkorrel (€) | 443.739 | 2.067.044 | 3.709.681 | 3.783.874 | 3.859.552 |
De Uitgevende Instelling produceert na een ‘ramp up’ periode van 18 maanden na ingebruikname van de ONC- installatie naar verwachting ca. 60.000 ton champost-mestkorrels per jaar en is voornemens deze te verkopen. Zij heeft hiervoor met twee partijen reeds letters of intent getekend voor een afname van 9.000 ton per jaar en is vanuit meerdere partijen interesse getoond voor nog eens 4.000 ton per jaar. De overige jaarlijkse productie ad ca. 47.000 ton zal verkocht worden op de (mondiale) mestkorrelmarkt.
Voor een indicatie van de verkoopprijs van de champost-korrels heeft de Uitgevende Instelling door Ingenia een waarde evaluatie laten uitvoeren. De prijs die de Uitgevende Instelling in haar prognoses aanhoudt is gebaseerd op de prijs welke zij voor de champost-mestkorrels ontvangt conform de letters of intent en de waarde evaluatie van Ingenia.
Voor een verdere onderbouwing van de aangenomen verkoopprijs en markt zie paragraaf 4.7.3 (Verkoop Champost).
Inkomsten uit verkoop stoom
De Uitgevende Instelling zal de door haar geproduceerde stoom verkopen aan Sikes Champignons B.V. (eveneens onderdeel van de Sikes Groep). Zij heeft hiervoor een 12-jarig contract gesloten ingaand vanaf ingebruikname van de ONC-installatie. De ONC-installatie produceert maandelijks een vaste hoeveelheid stoom welke zij verkoopt voor €80.000 per jaar welke jaarlijks wordt geïndexeerd met de consumentenprijsindex (CPI).
Inkomsten uit loondrogen
Inkomsten uit loondrogen | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Aantal uur beschikbaar voor loondrogen | 4.690 | 7.321 | - | - | - |
Prijs per uur (€) | 180 | 182 | - | - | - |
Inkomsten uit loondrogen (€) | 844,000 | 1,332,000 | - | - | - |
De Uitgevende Instelling beoogt in de periode dat de markt voor de afzet van champost-korrels nog niet volledig is opgezet (aangenomen op 18 maanden na ingebruikname) inkomsten te genieten uit het beschikbaar stellen van de ONC-installatie voor ‘loondrogen’. De Uitgevende Instelling heeft voor dit loondrogen reeds een
overeenkomst getekend met Rined Fourages B.V. voor een periode van maximaal 5 jaar. Onder deze overeenkomst stelt zij de helft van de droogcapaciteit van de ONC-installatie beschikbaar aan Rined Fourages
B.V. De Uitgevende Instelling ontvangt hiervoor een vergoeding van €180 per vollast uur uitgaande van een bezetting van 8.000 vollast uur per jaar. Zoals toegelicht in paragraaf 4.9 (Gefaseerde ingebruikname ONC) is voor dit loondrogen nog een wijziging op de milieuvergunning nodig.
Inkomsten uit de SDE+ subsidie
Inkomsten uit SDE+ subsidie | 2022 | 0000 | 0000 | 0000 | 0000 |
Productie elektriciteit in MW | 3.752 | 6.400 | 6.400 | 6.400 | 6.400 |
Productie warmte in MW | 39.868 | 68.000 | 68.000 | 68.000 | 68.000 |
Energieprijs (€) /MWh | 19 | 19 | 19 | 19 | 19 |
SDE+ subsidie (€) / MWh | 53 | 53 | 53 | 53 | 53 |
Subsidie per MWh (€) | 34 | 34 | 34 | 34 | 34 |
Inkomsten uit SDE+ (€) | 1.483.108 | 2.529.600 | 2.529.600 | 2.529.600 | 2.529.600 |
Op basis van de, in 2017 door RVO aan de Uitgevende Instelling, toegekende SDE+ subsidiebeschikking geniet de Uitgevende Instelling van SDE+ subsidie gedurende een periode van 12 jaar. Dat betekent dat de Uitgevende Instelling gedurende deze periode jaarlijks een subsidiebedrag per opgewekte MWh ontvangt in aanvulling op de marktprijs voor elektriciteit en warmte.
Expliciet wordt hierbij gesteld dat de Uitgevende Instelling, om zeker te zijn van het ontvangen van de SDE+ subsidie, de ONC-installatie voor 1 juni 2022 in gebruik genomen dient te hebben. Wanneer zij dat niet heeft kan zij bij RVO tot maximaal 15 december 2022 uitstel aanvragen, of zij dit uitstel krijgt is niet zeker. Wanneer de ONC-installatie niet op tijd in gebruik genomen wordt en/of geen verder uitstel wordt verleend zal de Uitgevende Instelling geen inkomsten genereren uit de SDE+ subsidie. Voor een verdere toelichting zie paragraaf 7.1.4 (Risico van het verlopen van de SDE+ beschikking)
▪ De ONC-installatie kwalificeert voor de categorie ‘Thermische conversie WKK <= 100 MWe’ van de subsidieregeling SDE 2017, waarvoor de SDE+ subsidie €53,00 per MWh bedraagt.
▪ Voor deze categorie geldt een zogenaamde ‘minimum correctieprijs’ van €14,00 per MWh, welke normaliter fungeert als het minimum prijsniveau vanaf waar de marktprijs aangevuld wordt, er geldt dus een maximale subsidiabele vergoeding van €53,00 – €14,00 = €39 per MWh. Wanneer de marktprijs voor energie hoger is dan €14,00 maar bijvoorbeeld een basisenergieprijs van €19,00 kent, dan ontvangt de Uitgevende Instelling
€53,00 – €19,00 = €34,00 subsidie per MWh.
▪ Omdat de Uitgevende Instelling alle door de ONC-installatie opgewekte energie ook weer in de ONC- installatie gebruikt voor het drogen van champost en produceren van champost-mestkorrels verkoopt zij geen energie. Derhalve ontvangt zei voor de opgewekte energie enkel de subsidie per MWh.
▪ Met andere woorden indien de elektriciteitsprijs, na aftrek van profiel- en onbalanskosten, boven de €14,00 per MWh stijgt dan zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht. Deze ‘basisenergieprijs’ wordt jaarlijks opnieuw vastgesteld. In de prognose is de basisenergieprijs aangenomen op €19,00 en ontvangt de Uitgevende Instelling dus €34,00 per MWh opgewekte energie.
▪ Daarnaast geldt dat als gedurende een periode van zes (6) uur of meer de elektriciteitsprijs op de markt negatief is, zal de productie van elektriciteit in deze periode niet in aanmerking komen voor SDE+ subsidie. In Nederland komen uren met een negatieve elektriciteitsprijs op de spotmarkt nog slechts incidenteel voor. Het is echter niet uit te sluiten dat dit zich in de toekomst, als meer duurzame energieproductie installaties in gebruik zijn genomen, vaker voor gaat doen.
▪ Na 12 jaar exploitatie van de ONC-installatie eindigt de SDE+ subsidie en zal de Uitgevende Instelling geen inkomsten meer genieten uit de door haar geproduceerde warmte en elektriciteit.
▪ De maximale subsidiabele productie per jaar bedraagt ca. 69.750 MWh per jaar. De startdatum van de SDE+ subsidie is uiterlijk 1 december 2021. Omdat de ONC-installatie op dat moment nog niet volledig is gebouwd en nog niet in gebruik genomen is ontvangt de Uitgevende Instelling vanaf 1 december 2021 nog geen subsidie inkomsten. De Uitgevende Instelling heeft het recht om de niet benutte hoeveelheid SDE+ in te lopen gedurende de looptijd. Dit doet zij door jaarlijks 8.000 uren in plaats van de onder de SDE beschikte 7.500 te draaien. Elk jaar wordt daarmee 500 uur ingelopen.
6.3.2 Toelichting uitgaven
De prognose bevat alle kosten die de Uitgevende Instelling jaarlijks moet maken om de ONC-installatie te exploiteren en de investering welke wordt gedaan in de ONC-installatie.
De doorlopende operationele kosten bestaan uit:
▪ Kosten voor inkoop hout naar NTA-8080 norm;
▪ Kosten voor service en onderhoud;
▪ Kosten voor de grond;
▪ Kosten voor beheer;
▪ Kosten voor eigen gebruik elektriciteit;
▪ Organisatiekosten;
▪ Verzekeringskosten;
▪ (Rente)kosten financiering;
▪ Overige kosten en onvoorziene kosten.
De bovengenoemde operationele kosten zijn voor het grootste deel langjarig vastgelegd en worden jaarlijks geïndexeerd met het inflatiecijfer zoals gepubliceerd door het CBS.
6.3.3 Toelichting Rentelasten Projectfinanciering
De Uitgevende Instelling is jaarlijks rente verschuldigd over de aangetrokken Projectfinanciering.
De over de uitstaande Projectfinanciering verschuldigde rentevoet is voor 100% vastgezet voor de duur van de Looptijd. De voorwaarden van de Projectfinanciering worden nader toegelicht in paragraaf 6.4 (Toelichting Projectfinanciering van de Uitgevende Instelling).
6.3.4 Toelichting rente & aflossing Obligatielening, lening Nationaal Groenfonds en lening HoSt
De Obligatielening zoals wordt beschreven in het Informatiememorandum. De financiële voorwaarden van deze leningen worden nader toegelicht in hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).
In de financiële prognose is de Obligatielening in de maximale omvang ad €3.200.000 opgenomen. De omvang van de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds en HoSt is bij ingebruikname van de ONC-installatie aangenomen op respectievelijk €3.050.000 en €350.000, tegen een rentevergoeding van 9,5%.
6.3.5 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)
De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB tarief van 15% over de belastbare winst tot €245.000 (tarief vanaf 2021) en een VPB tarief van 25% over belastbare winst van meer dan €245.000.
Bij het berekenen van het bedrag aan belastbare winst is rekening gehouden met de fiscale afschrijving van de ONC-installatie. Er zal sprake zijn van een lineaire afschrijving tot nihil. Deze afschrijvingsmethodiek is in lijn met de afschrijvingswijze in vergelijkbare projecten.
6.3.6 Toelichting balansmutaties
De werkwijze van de financiers is dat de volledige financiering bij financial close beschikbaar wordt gesteld. De investeringsfacturen volgen echter later, conform de overeengekomen betaaltermijnen. Voor het verschil hiertussen wordt in 2021 een balanspost aangehouden, die in 2022 weer vrijvalt. Dit is vermeld in de kolom ‘balansmutaties’ in het kasstroomoverzicht. Daarnaast worden in deze kolom werkkapitaal mutaties getoond.
6.3.7 Toelichting herfinanciering
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening aan het einde van de Looptijd te herfinanciering middels het aantrekken van een (langjarige)financiering, bijvoorbeeld bancaire financiering of de uitgifte van een nieuwe Obligatielening.
De ONC-installatie heeft na oplevering een verwachte economische levensduur van minimaal 12 jaar. Gedurende deze gehele periode wordt de ONC-installatie geëxploiteerd onder doorlopende contracten. Eveneens is aan het einde van de Looptijd de installatie van de ONC-installatie afgerond en heeft zij een operationeel track record van ca. 4 jaar.
Uitgaande van het hierboven genoemde verwacht de Uitgevende Instelling een herfinanciering aan te trekken in de vorm van een langlopende lening voor de resterende economische levensduur van de ONC-installatie. De lening waarmee de Obligatielening wordt geherfinancierd zal eveneens moeten voldoen aan de vereisten onder de Achterstellingsakte en de vereisten van de Projectfinancier.
Onderstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling op basis van een herfinanciering van ca. €2.750.000 en laat zien dat herfinanciering middels een langlopende bancaire financiering naar verwachting haalbaar is.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Balans- mutaties | Beschik- bare kasstroo m | Verplichting en Project- financiering | Rente & aflossing Obligatiele ning, lening GRF en lening HoSt | Dekking project financieri ng | Dekking totale financier- ing | |
€ | € | € | € | € | € | € | Ratio | Ratio | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G | KOLOM H | KOLOM I |
2027 | 8.329 | -3.459 | -243 | 49 | 4.676 | -2.681 | -614 | 1,74 | 1,42 |
2028 | 8.445 | -3.528 | -286 | 41 | 4.672 | -2.681 | -614 | 1,74 | 1,42 |
2029 | 8.564 | -3.599 | -332 | 44 | 4.677 | -2.681 | -613 | 1,74 | 1,42 |
2030 | 8.684 | -3.671 | -382 | 46 | 4.677 | -2.681 | -611 | 1,74 | 1,42 |
2031 | 8.807 | -3.744 | -435 | 48 | 4.676 | -2.681 | -607 | 1,74 | 1,42 |
2032 | 8.933 | -3.905 | -475 | 32 | 4.586 | -2.681 | -602 | 1,71 | 1,40 |
2033 | 8.210 | -4.011 | -355 | -49 | 3.796 | -2.235 | -504 | 1,70 | 1,39 |
2034 | 6.662 | -4.092 | -355 | 218 | 2.433 | - | -12 | N/A | 84,88 |
Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s
▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte kasstromen van de Uitgevende Instelling voor de periode van ca. 8 jaar na Aflossing van de Obligatielening.
▪ De verwachte herfinanciering bedraagt ca. €2.750.000 en zal conform een annuïtair schema worden afgelost in ca. 8 jaar. Al verwacht de Uitgevende Instelling de bancaire financiering af te sluiten tegen een gunstigere rente dan de Rente geboden op de Obligatielening is uit voorzorg in het herfinancieringsscenario een rente van 9,0% aangenomen.
▪ Wanneer de herfinanciering van de Obligatielening geen doorgang vindt dan zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening (minimaal) aflossen conform de bovenstaande prognose, als ware de looptijd van de Obligatielening 12,5 jaar (steeds indien en voor zover dit is toegestaan onder de Achterstellingsakte). Eveneens is het de Uitgevende Instelling gedurende de verlengde Looptijd van 12,5 jaar niet toegestaan uitkeringen te doen aan haar aandeelhouders en zal zij alle beschikbare vrije kasstromen die zij mag uitkeren onder de Achterstellingsakte en de Projectfinanciering gebruiken om de Obligatielening versneld af te lossen. Die versnelde aflossing is een niet reguliere betaling waarvoor onder de Achterstellingsakte een striktere toets voor uitbetaling van toepassing is, waaronder onder meer vereist is dat de Uitgevende Instelling een solvabiliteit heeft en houdt van 38%.
▪ De kasstroom in Kolom E = (A + B + C + D) toont de kasstroom beschikbaar voor het de voldoen aan de verplichtingen onder de herfinanciering. Kolom I toont het dekkingspercentage van die verplichtingen.
6.3.8 Tegenvallende inkomsten en vertraagde oplevering
De Uitgevende Instelling heeft ook een scenario uitgewerkt waarin een aantal van de aannames in de prognose lager of duurder zijn dan verwacht, hierin zijn de volgende wijzigingen aangebracht ten opzichte van de prognose in 6.2 (Financiële prognose van de Uitgevende Instelling):
▪ Onvoorziene kosten €2,50 miljoen in plaats van €1,25 miljoen;
▪ Hogere aanloopkosten van €2,80 miljoen in plaats van €900.000;
▪ Ingebruikname van de ONC-installatie op 01-12-2022 in plaats van op 01-06-2022;
▪ Geen inkomsten uit ‘loondrogen’ gedurende de ingebruikname van de ONC-installatie;
▪ Verkoopprijs van de champost-mestkorrels van €50 per ton in plaats van €55-€80 per ton;
▪ Uitstel van rentebetaling aan de Projectfinanciering van maximaal €500.000;
▪ Hoofdsom lening Nationaal Groenfonds €4.400.000 in plaats van €3.050.000;
▪ Hoofdsom lening HoSt €700.000 in plaats van €350.000;
▪ Ingebracht eigen vermogen €5.250.000 in plaats van €4.300.000;
▪ Alle bovenstaande ‘verhoogde’ financieringen zijn bij uitgifte van de Obligatielening reeds gecommitteerd. Onderstaand is de kasstroomprognose uiteengezet uitgaande van de bovenstaande aannames.
Inkomsten | Uitgaven | Belasting (VPB) | Balans- mutaties | Beschik- bare kasstroo m | Verplichting en Project- financiering | Rente & aflossing Obligatiele ning, lening GRF en lening HoSt | Dekking project financieri ng | Dekking totale financier- ing | |
€ | € | € | € | € | € | € | Ratio | Ratio | |
JAAR | KOLOM A | KOLOM B | KOLOM C | KOLOM D | KOLOM E | KOLOM F | KOLOM G | KOLOM H | KOLOM I |
2021* | 33.550 | -19.367 | 0 | -11.972 | 2.211 | 0 | 0 | N/A | N/A |
2022 | 456 | -12.925 | 0 | 12.798 | 329 | -508 | -216 | N/A | N/A |
2023 | 6.265 | -2.782 | 0 | -123 | 3.359 | -2.822 | 0 | 1,19 | 1,19 |
2024 | 7.199 | -2.782 | 0 | -50 | 4.367 | -2.822 | -2.310 | 1,55 | 0,85 |
2025 | 7.199 | -2.782 | 0 | 4 | 4.420 | -2.822 | -1.240 | 1,57 | 1,09 |
2026 | 7.199 | -2.782 | 0 | 2 | 4.419 | -2.822 | -1.242 | 1,57 | 1,09 |
2027 | 7.199 | -2.782 | 0 | 1 | 4.418 | -2.822 | -1.243 | 1,57 | 1,09 |
2028 | 7.199 | -2.782 | 0 | 0 | 4.416 | -2.822 | -1.243 | 1,57 | 1,09 |
2029 | 7.199 | -2.782 | 0 | -1 | 4.416 | -2.822 | -1.242 | 1,57 | 1,09 |
2030 | 7.199 | -2.782 | 0 | -2 | 4.414 | -2.822 | -1.240 | 1,56 | 1,09 |
2031 | 7.199 | -2.782 | 0 | -4 | 4.413 | -2.822 | -1.236 | 1,56 | 1,09 |
2032 | 7.199 | -2.853 | -74 | 68 | 4.341 | -2.822 | -1.231 | 1,54 | 1,07 |
2033 | 7.199 | -2.876 | -306 | 30 | 4.047 | -2.351 | -1.028 | 1,72 | 1,20 |
2034 | 5.087 | -2.876 | -306 | 205 | 2.110 | - | -12 | N/A | 84,88 |
*Het eerste jaar in de bovenstaande tabel toont de periode vanaf de Ingangsdatum (aangenomen op 1 april 2021) tot 31 december 0000
Xxxxx I toont de ratio, dekkingsgraad of DSCR, van de voor de totale financiering beschikbare kasstroom in een jaar gedeeld door de verschuldigde rente- en aflossingsverplichtingen onder de Projectfinanciering, de Obligatielening, de Nationaal Groenfonds lening en de HoSt lening (kolom E / (kolom F + kolom G));
6.4 TOELICHTING PROJECTFINANCIERING VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
In deze paragraaf worden de voorwaarden uiteengezet waartegen de Uitgevende Instelling de Projectfinanciering zal trekken.
6.4.1 Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering
De Projectfinancier verstrekt aan de Uitgevende Instelling een financiering van maximaal €20,0 miljoen ten behoeve van de bouw van de ONC-installatie. Als onderdeel van de financiering zal de Projectfinancier voorwaarden stellen waaraan de Uitgevende Instelling gedurende de looptijd van de Projectfinanciering moet voldoen.
Zoals beschreven in 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering) zijn de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening (net als de leningen verstrekt door het Nationaal Groenfonds en HoSt) achtergesteld op de Projectfinanciering. Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan de voorwaarden die gesteld zijn bij het verkrijgen van de Projectfinanciering (zoals onder meer vastgelegd in de Achterstellingsakte zal zij betalingen aan Obligatiehouders (en aan het Nationaal Groenfonds en HoSt) moeten opschorten en bijschrijven op de Hoofdsom.
De achterstelling wordt formeel vastgelegd in de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Achterstellingsakte (Bijlage 3).
Als onderdeel van de Obligatievoorwaarden die de Obligatiehouders accepteren bij het verwerven van Obligaties, gaan zij ook akkoord met de voorwaarden van de Achterstellingsakte en geven zij bij Inschrijving de Stichting een opdracht en volmacht om namens hen de Achterstellingsakte aan te gaan.
Onderstaand worden de verwachte voorwaarden van de Projectfinanciering verder toegelicht.
Financiële voorwaarden voor uitkering aan Obligatiehouders, Nationaal Groenfonds en HoSt
Om over te kunnen gaan tot uitkering van Rente en Aflossing van de Hoofdsom aan Obligatiehouders (en Nationaal Groenfond en Host) zal de Uitgevende Instelling moeten voldoen aan al haar verplichtingen onder de Projectfinanciering. Elke tekortkoming van de Uitgevende Instelling onder de Projectfinanciering leidt tot een verzuim. Zolang een dergelijk verzuim uitstaat is een betaling aan de Obligatiehouder (en Nationaal Groenfonds en Host) niet toegestaan en wordt die betaling opgeschort.
De Uitgevende Instelling dient onder de voorwaarden van de Projectfinanciering en vanaf het (verwachte) einde van de bouwfase de volgende ratio’s na te leven en behouden:
▪ Vanaf 31 augustus 2022: de Senior DSCR bedraagt meer dan 1,30 onder de Projectfinanciering berekend als EBITDA gedeeld door de rente en aflossing onder de Projectfinanciering;
▪ De Solvabiliteit (Garantievermogen ten opzichten van het balanstotaal) is als volgt: (i) Jaar 2022: 31%
(ii) Jaar 2023: 31%
(iii) Jaar 2024: 32%
(iv) Jaar 2025 en verder: 35%
Indien de Uitgevende Instelling niet voldoet aan bovengenoemde voorwaarden, zal zij de betalingen aan Obligatiehouders moeten opschorten in overeenstemming met de bepalingen van de Achterstellingsakte en bijschrijven op de Hoofdsom.
Belangrijke niet-financiële voorwaarden onder de Projectfinanciering
In de Projectfinancieringsdocumentatie is daarnaast een groot aantal niet-financiële gebeurtenissen benoemd. Indien de Uitgevende Instelling niet aan een van die voorwaarden voldoet, is zij in verzuim onder de Projectfinancieringsdocumentatie. Enkele opeisingsgronden zijn:
▪ De Uitgevende Instelling leeft de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering niet na;
▪ Er is een surseance of faillissement aangevraagd van de Uitgevende Instelling, of haar aandeelhouder(s) of een van haar contractspartijen onder de projectcontracten;
▪ De accountant van de Uitgevende Instelling geeft geen goedkeurende verklaring op een jaarrekening af of maakt een voorbehoud in het accountantsrapport;
▪ De Uitgevende Instelling handelt in strijd met enige voorwaarde van een projectcontract of enig financieringsdocument;
▪ De Uitgevende Instelling handelt in strijd met wet- en regelgeving (inclusief de aan haar verleende vergunningen).
Zekerheden voor de Projectfinancier
Als onderdeel van de Projectfinancieringsvoorwaarden zal door de Uitgevende Instelling een aantal zekerheidsrechten ten behoeve van de Projectfinancier gevestigd moeten worden. Indien niet voldaan wordt aan de financieringsconvenanten kan de Projectfinancier overgaan tot uitwinning van deze zekerheidsrechten. De volgende zekerheidsrechten zullen in ieder geval ten gunste van de Projectfinancier gevestigd worden:
▪ een hypotheekrecht, eerste in rang, op de ONC-installatie inclusief terrein, ondergrond en overige aanhorigheden staande en gelegen te Ysselsteyn, aan de Xxxxxxxxxxxxx 00;
▪ een pandrecht, eerste in rang, op de huidige en toekomstige bedrijfsinventaris en voorraden van de Uitgevende Instelling en alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling;
▪ een pandrecht, eerste in rang, wordt gevestigd op alle aandelen in het aandelenkapitaal van de Uitgevende Instelling;
▪ zogenaamde instaprechten, die de Projectfinancier de mogelijkheid geven om de rechtsverhouding van de Uitgevende Instellingen onder materiële projectdocumenten over te nemen (of over te laten nemen).
6.5 DIVIDENDBELEID
Gedurende de Looptijd van de Obligatielening zullen er alleen uitkeringen aan aandeelhouders van de Uitgevende Instelling gedaan worden, in welke vorm dan ook, indien het gerealiseerde resultaat alsook de prognose voor de resterende jaren dit toelaat rekening houdende met de verplichtingen onder de Projectfinanciering, de lening verstrekt door het Nationaal Groenfonds, de lening verstrekt door HoSt en de Obligatielening en voor zover toegestaan door de Projectfinancier.
Wanneer de herfinanciering van de Obligatielening aan het einde van de Looptijd geen doorgang vindt zal de Uitgevende Instelling totdat de gehele Obligatielening is afgelost geen uitkeringen doen aan aandeelhouders.
6.6 EXTERNE VERSLAGGEVING
Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen vier maanden (voor 1 mei elk jaar) na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.
7 RISICOFACTOREN
Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. In dit hoofdstuk worden de belangrijkste bij de Uitgevende Instelling bekende risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening beschreven. Geïnteresseerden dienen kennis van dit Informatiememorandum, en met name dit hoofdstuk over risico’s, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de Obligatielening voor hen passend is.
Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders te voldoen en/of op de waarde van de Obligaties.
7.1 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING
7.1.1 Risico verbonden aan de externe financiering van de Uitgevende Instelling
De Uitgevende Instelling heeft een, voor dit soort projecten gebruikelijke, externe, non-recourse financiering aangetrokken, de Projectfinanciering. Hierbij heeft, zoals beschreven in paragraaf 6.4.3 (Beschrijving en kenmerken van de Projectfinanciering), de Projectfinancier voorwaarden gesteld en eersterangs zekerheidsrechten gekregen.
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de Uitgevende Instelling niet aan de voorwaarden van de Projectfinanciering voldoet en de Projectfinancier besluit om maatregelen te treffen om haar belangen te waarborgen.
Onder de Projectfinanciering geniet de Projectfinancier veel vrijheid om, naar eigen inzicht, die maatregelen te treffen die zij noodzakelijk acht om nakoming door de Uitgevende Instelling van de verplichtingen onder de Projectfinanciering af te dwingen. De Projectfinancier heeft hierbij op geen enkele wijze een zorgplicht jegens Obligatiehouders en dient primair haar eigen belang en niet het belang van Obligatiehouders.
Onderdeel van deze maatregelen kan zijn dat de Projectfinancier besluit om betalingen aan Obligatiehouders op te schorten, en/of zekerheden uit te winnen en/of anderszins de controle over de Uitgevende Instelling over te nemen.
Mede vanwege het risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering, zoals beschreven in 7.2.1 (Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), bestaat een verhoogd risico dat wanneer de kasstromen van de Uitgevende Instelling lager zijn dan verwacht, de Uitgevende Instelling haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet zal na kunnen komen en Obligatiehouders dus hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.
7.1.2 Risico’s verbonden aan een vertraagde bouw van de ONC-installatie
Het risico bestaat dat de bouw van de ONC-installatie vertraagd wordt omdat bijvoorbeeld onderdelen van de ONC-installatie niet tijdig geleverd kunnen worden. Wanneer dit risico tot uiting komt betekent dat voor de Uitgevende Instelling onder andere dat zij een langere periode geen inkomsten geniet uit de exploitatie van de ONC-installatie en pas later rente en aflossing onder de door haar aangetrokken financiering kan voldoen resulterend in hogere kosten. Eveneens resulteert een verlate ingebruikname in het risico dat de SDE+ subsidie komt te vervallen zoals toegelicht in paragraaf 7.1.4 (Risico van verlopen van de SDE+ beschikking). Wanneer een van deze risico’s tot uiting komt bestaat de kans dat de Uitgevende Instelling haar (betalings)verplichtingen
jegens Obligatiehouders niet zal na kunnen komen en Obligatiehouders dus hun inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.
Ingenia heeft in haar technisch due diligence het volgende opgenomen over de bouwplanning:
“Ingenia adviseert om zo snel mogelijk een volledige projectplanning te maken, waarin alle deelplanningen van alle leveranciers zijn verwerkt en op elkaar zijn afgestemd. Op dit moment ontbreekt een dergelijk overzicht vanuit ONC.
De planning, zoals gereconstrueerd door Ingenia op basis van de beschikbare planningen van de leveranciers, is krap, maar haalbaar.
Bij een uiterste startdatum van 1 april 2021, kan volgens het contract van Host de eerste warmte worden geleverd op 1 april 2022 (12 maanden na de startdatum). Een voorwaarde van Host is dat het ketelhuis gereed is op 1 januari 2022 (9 maanden na de startdatum). Xxxxxxxxx heeft in het contract voor de bouw opgenomen dat het ketelhuis uiterlijk 1 januari 2022 wordt opgeleverd. Hiermee zijn de milestones van RVO (voorwaarden d en e) aangaande ‘Oplevering bouw volgens planning’ en ‘Bewijs van ingebruikname’ ook haalbaar.
Ingenia raadt ten zeerste aan om de startdatum zoveel mogelijk naar voren te halen, omdat Host in de huidige planning geen rekening houdt met “onvoorziene omstandigheden, vertraging bij onderleveranciers, vertraging veroorzaakt door derden en/of Opdrachtgever en vertraging als gevolg van Overmacht en/of Covid-19”. Ingenia acht de kans reëel dat mochten deze vertragingen ontstaan, er, vanwege de progressie die geboekt is en investeringen die toonbaar gemaakt zijn, verzachtende omstandigheden gelden voor de milestone die RVO heeft opgelegd.”
7.1.3 Risico verbonden aan hogere kosten voor de bouw van de ONC-installatie
Het risico bestaat dat de kosten van de bouw van het Project, door onverwachte oorzaken en ondanks het afsluiten van contracten met de installateurs toch hoger uitvallen dan verwacht.
Bovenstaande betekent dat het langer duurt voordat de Uitgevende Instelling extra kosten moeten maken om de ONC-installatie in gebruik te nemen waardoor het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uit zal vallen dan verwacht. In het ergste geval zal de Uitgevende Instelling niet in staat zijn de ONC-installatie te realiseren. Indien deze risico’s zich voor doen zal de Uitgevende Instelling haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na kunnen komen waardoor Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) kunnen verliezen.
7.1.4 Risico van het verlopen van de SDE+ beschikking
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling geen inkomsten ontvangt uit de aan haar toegekende SDE+ subsidie omdat de ONC-installatie te laat in gebruik genomen wordt en de SDE+ subsidie komt te vervallen. In de SDE+ beschikking van de Uitgevende Instelling staat een uiterlijke ingebruiknamedatum van de ONC-installatie van 1 juni 2022. Wanneer de ONC-installatie niet voor deze tijd in gebruik genomen is zal de Uitgevende Instelling een uitstel tot 15 december 2022 kunnen aanvragen. Als dit uitstel niet toegekend wordt of de ONC-installatie niet binnen de uitstelperiode in gebruik genomen wordt dan komt de volledige SDE+ subsidie te vervallen.
Dit betekent dat, indien dit risico zich materialiseert het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uit zal vallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling hoogstwaarschijnlijk (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.5 Risico van geen inkomsten uit loondrogen
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten geniet in de opstartfase uit ‘loondrogen’ omdat voor het beschikbaar stellen van de ONC-installatie voor loondrogen een wijziging op de milieuvergunning nodig is en deze nog niet door de Uitgevende Instelling is verkregen.
Dit betekent dat wanneer de Uitgevende Instelling deze vergunning niet krijgt de Uitgevende Instelling minder inkomsten geniet dan geprognotiseerd en het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvalt dan
verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.6 Risico van niet verkrijgen vergunningswijziging voor luchtfiltersysteem
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling geen vergunningswijziging toegezegd krijgt voor het nu in de bouwplanning opgenomen luchtfiltersysteem. Dit betekent dat de Uitgevende instelling mogelijk meer kosten moet maken om aan de huidige vergunning te voldoen en daarmee het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvalt dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders (tijdelijk) niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.7 Risico van diefstal en/of schade aan de ONC-installatie
De Uitgevende Instelling zal voor de oplevering een verzekeringspakket afsluiten met de voor een ONC als de ONC-installatie gebruikelijke dekking, waaronder directe schade door oorzaken van buitenaf – bijvoorbeeld blikseminslag, vliegtuigschade, technische storingen of brand – alsook indirecte schade veroorzaakt door bedrijfsstilstand.
Desondanks bestaat het risico dat gedurende de exploitatie van de ONC-installatie zich schade aan de installatie voordoet die niet of niet geheel gedekt wordt door de verzekeringen of garanties van leveranciers of door het door de Uitgevende Instelling afgesloten verzekeringspakket.
Dit betekent dat de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of andere soorten schade zelf zal moeten dragen en zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.8 Risico van technische gebreken aan de ONC-installatie
Het risico bestaat dat de ONC-installatie technische gebreken vertoont. Indien de oorzaak van de technische gebreken niet toe te rekenen is aan een of meerdere leveranciers of gedekt wordt door een afgesloten verzekering of garantie, zal de Uitgevende Instelling de kosten voor reparatie of vervanging moeten betalen en zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.9 Risico van lagere beschikbaarheid van de ONC-installatie
Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de werkelijke productie van de ONC-installatie lager is dan de verwachte productie omdat de ONC-installatie niet voor de gegarandeerde 8.000 draaiuren per jaar operationeel kan zijn vanwege bijvoorbeeld technische gebreken.
De verwerking van champost en verkoop van champost-mestkorrels zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van de ONC-installatie. Dit betekent dat indien de ONC-installatie minder produceert dan verwacht zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling ook lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.10 Risico van lagere energetische waarde biomassa
Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de werkelijke productie van de ONC-installatie lager is dan de verwachte productie omdat de biomassa leverancier niet toekomt aan de in het contract gestelde eisen aan de biomassa en de energetische waarde van de biomassa waaruit de BEC warmte en elektriciteit opwekt lager is dan verwacht.
Dit betekent dat het risico bestaat dat uit de biomassa niet voldoende warmte en elektriciteit opgewekt kan worden voor het drogen en pelleteren van de geprognotiseerde hoeveelheid champost. De verwerking van champost en verkoop van champost-mestkorrels zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van de ONC-installatie. Dit betekent dat indien de ONC-installatie minder produceert dan verwacht zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling ook lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.11 Risico van onvoldoende aanlevering champost
Het risico bestaat dat in een of meerdere jaren de werkelijke productie van de ONC-installatie lager is dan de verwachte productie omdat de Uitgevende Instelling momenteel maar voor de helft van de door de ONC- installatie te verwerken hoeveelheid champost een contract heeft getekend en de Uitgevende Instelling dus mogelijk niet over voldoende te verwerken champost kan beschikken.
De verwerking van champost en verkoop van champost-mestkorrels zijn de belangrijkste inkomstenbronnen van de ONC-installatie. Dit betekent dat indien de ONC-installatie minder produceert dan verwacht zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling ook lager uitvallen dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.12 Risico van hogere inkooprijzen van producten die de Uitgevende Instelling inkoopt
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling hogere kosten maakt omdat de inkoopprijs van de producten die de Uitgevende Instelling nodig heeft voor de productie van champost-mestkorrels (o.a. biomassa voor de biomassa energiecentrale) hoger is dan verwacht. De Uitgevende Instelling heeft niet voor alle producten prijsafspraken gemaakt voor de levensduur van de ONC-installatie.
Dit betekent dat, wanneer de gemaakte prijsafspraken met leveranciers aflopen de Uitgevende Instelling mogelijk hogere kosten moet dragen dan momenteel geprognotiseerd en de Uitgevende Instelling (tijdelijk) niet aan haar verplichtingen jegens Obligatiehouders kan voldoen.
7.1.13 Risico van geen markt of lagere verkoopprijs voor de champost-mestkorrels
Het risico bestaat dat de verkoopprijs van de champost-mestkorrels die de Uitgevende Instelling produceert en waarmee zij inkomsten genereert onverwachts daalt of niet het niveau haalt dat de Uitgevende Instelling verwacht bijvoorbeeld omdat de Uitgevende Instelling geen geschikte markt kan vinden voor de door haar geproduceerde champost-mestkorrels.
Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling minder inkomsten zal genereren dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.14 Risico van lagere SDE+ inkomsten dan verwacht door stijgende energieprijs
Het risico bestaat dat de energieprijs dermate daalt dat de daling van de energieprijs in een jaar niet kan worden opgevangen door een corresponderende stijging in de SDE+ inkomsten. Indien dit risico zich voordoet dan zal het financiële resultaat van de Uitgevende Instelling lager uitvallen dan verwacht.
De SDE+ subsidie voor de ONC-installatie bedraagt €53 per MWh waarbij een zogenaamde ‘minimum correctieprijs’ van €14 per MWh geldt (2021). Omdat de Uitgevende Instelling geen energie verkoopt ontvangt zij voor de door haar geproduceerde energie enkel inkomsten uit de SDE+ subsidie. Dat wil zeggen dat in geval de marktprijs van energie boven de €14,00 stijgt dit een negatieve invloed heeft op de inkomsten die de Uitgevende Instelling ontvangt uit haar SDE+ subsidie.
Dit betekent dat, indien de energieprijs en daarmee de energie correctieprijs stijgt de Uitgevende Instelling minder inkomsten zal genereren dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar
(betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.15 Risico van lagere SDE+ inkomsten dan verwacht door niet duurzame biomassa
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten geniet dan verwacht omdat ondanks haar zorgvuldig aangegane contract met de biomassa leverancier waarin afspraken over duurzaamheid van de geleverde biomassa zijn opgenomen RVO besluit dat niet voldaan is aan de duurzaamheidscriteria in de SDE+ beschikking. Wanneer de gebruikte biomassa niet voldoet aan de duurzaamheidscriteria van RVO dan kan de SDE+ subsidie (gedeeltelijk) worden teruggevorderd of worden opgeschort.
Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet de Uitgevende Instelling minder inkomsten zal genereren dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.16 Risico van hoger dan verwachte onderhoudskosten
Het risico bestaat dat de kosten voor het onderhoud van de ONC-installatie hoger uitvallen dan verwacht. Indien dit risico zich voordoet zal de Uitgevende Instelling minder inkomsten genereren dan verwacht waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.17 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling succesvol aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling schade te hebben geleden waardoor de Uitgevende Instelling de klagende partij (schade)vergoeding zal moeten betalen.
Ten tijde van het schrijven van dit Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.
Ook zal door de Uitgevende Instelling een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten conform de aanbevelingen van VHIVA.
7.1.18 Risico van waardedaling van de zekerheden
Het risico bestaat dat de economische waarde van de ONC-installatie en de aan de ONC-installatie gerelateerde zekerheden, sneller daalt dan de som van nog uitstaande verplichtingen onder de Projectfinanciering, de Obligatielening en de leningen verstrekt door het Nationaal Groenfonds en HoSt. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de waarde van het onderpand onvoldoende zal zijn om in geval van calamiteiten de Obligatiehouders schadeloos te stellen.
Specifiek wordt hierbij nog verwezen naar het risico van faillissement van de Uitgevende Instelling zoals toegelicht in paragraaf 7.1.20 (Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling).
7.1.19 Risico van doorhaling van de vordering van Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling
De achtergestelde financiers (de Obligatiehouders, het Nationaal Groenfonds en HoSt) geven de Projectfinancier een onherroepelijk volmacht om, wanneer de Projectfinancier overgaat tot het uitwinnen van haar zekerheidsrechten, namens de achtergestelde financiers afstand te doen van hun vordering op de Uitgevende Instelling. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de Obligatiehouders hun vordering op (en daarmee hun investering in) de Uitgevende Instelling in zijn geheel kunnen verliezen.
7.1.20 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling gedurende de Looptijd van de Obligatielening niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard.
Om de rechten van Obligatiehouders in een dergelijk geval te waarborgen verkrijgt de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren het tweede pandrecht op de activa van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in paragraaf 3.6 (Zekerheden voor Obligatiehouders).
Middels het vestigen van bovengenoemde zekerheidsrechten verkrijgen Obligatiehouders een sterkere positie ten opzichte van andere achtergestelde crediteuren in geval zich een faillissement voordoet. De zekerheidsrechten bieden echter geen enkele garantie met betrekking tot de waarde van de Obligaties of de hoogte van een eventuele uitkering aan Obligatiehouders uit de ‘boedel’.
Expliciet wordt hier verwezen naar de achterstelling van de Obligatielening zoals omschreven in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering). Onderdeel van deze achterstelling is dat de Stichting geen zekerheden kan en mag uitwinnen zonder toestemming van de Projectfinancier of zonder dat reeds aan alle verplichtingen onder de Projectfinanciering is voldaan.
7.1.21 Risico’s van wegvallen van contractpartijen
Het risico bestaat dat partijen waarmee de Uitgevende Instelling een overeenkomst heeft afgesloten om producten of diensten af te nemen of te leveren niet in meer in staat is om deze verplichtingen na te komen waardoor dit kan resulteren in onverwachte kosten of tegenvallende inkomsten. De Uitgevende Instelling zal om het wegvallen van een contractpartij te compenseren hogere kosten dragen of minder inkosten genieten waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk haar (betalings)verplichtingen jegens Obligatiehouders niet na zal kunnen komen en Obligatiehouders hun inleg (gedeeltelijk) verliezen.
7.1.22 Risico van een fiscale eenheid met groepsmaatschappijen
Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling verantwoordelijk wordt gehouden voor de belastingschulden van andere aanverwante maatschappijen (GKS Beheer B.V.) omdat zij onderdeel uitmaakt van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting met deze entiteiten. Dit betekent dat, wanneer bij deze entiteiten een belastingschuld ontstaat deze (deels) voor rekening kan komen van de Uitgevende Instelling. Indien dit risico zich voordoet, dan zal dit resulteren in onverwachts hogere kosten voor de Uitgevende Instelling en minder beschikbare kasstroom om de Rente en Aflossing onder de Obligatielening te voldoen.
GKS Beheer BV is persoonlijke beheermaatschappij die naast haar belang in de ONC-installatie geen andere activiteiten uitvoert. Als zodanig heeft zij ook geen andere inkomstenbronnen en is er derhalve ook geen risico op een belastingverplichting, anders dan zoals die voortkomt uit de exploitatie van de ONC-installatie.
Binnen de fiscale eenheid zijn momenteel geen betalingsachterstanden aan de belastingdienst.
7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING
7.2.1 Risico van achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering
De Obligatielening is, zoals o.a. beschreven in paragraaf 3.5 (Achterstelling van de Obligatielening aan de Projectfinanciering), achtergesteld aan de Projectfinanciering. Vanwege deze achterstelling van de Obligatielening zal de Uitgevende Instelling exploitatiekosten en de verplichtingen voortvloeiend uit de Projectfinanciering eerst moeten voldoen voordat aan verplichtingen onder de Obligatielening kan worden voldaan.
Ook in geval van faillissement van de Uitgevende Instelling kunnen, vanwege de achterstelling, de Obligatiehouders pas worden terugbetaald nadat de verplichtingen aan de verstrekker van de Projectfinanciering en aan de wettelijk preferente crediteuren zijn voldaan.
Als onderdeel van de Projectfinanciering heeft de Projectfinancier met de Uitgevende Instelling afspraken gemaakt en van de Uitgevende Instelling zekerheden verkregen ter bescherming van haar belangen.
In een situatie waarin de Uitgevende Instelling financiële problemen ondervindt, om welke reden dan ook, lopen Obligatiehouders, door de achterstelling van de Obligatielening ten opzichte van de Projectfinanciering, een verhoogd risico dat zij niet of niet volledig zullen worden terugbetaald. Te allen tijde zal de Uitgevende Instelling eerst haar verplichtingen aan de verstrekker van de Projectfinanciering voldoen.
De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling zal geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar Vennoten alvorens aan openstaande betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouders is voldaan.
7.2.2 Risico van herfinanciering van de Obligatielening
De Uitgevende Instelling beoogt de Obligatielening geheel af te lossen door deze te herfinancieren middels een vervangende financiering. Het risico bestaat dat deze herfinanciering, om welke reden dan ook, geen doorgang vindt. Indien dit risico zich voordoet heeft de Uitgevende Instelling onvoldoende kapitaal om de Obligatielening aan het einde van de Looptijd af te lossen. Vanwege het achtergestelde karakter van de Obligatielening kunnen Obligatiehouders in een dergelijk geval geen uitwinningsmaatregelen jegens de Uitgevende Instelling nemen. Dit betekent dat, wanneer dit risico tot uiting komt de Looptijd van de Obligatielening verlengt zal worden. De Uitgevende Instelling zal bij een verlengde Looptijd alle kasstromen die zij onder de voorwaarden van de Projectfinanciering en overige financieringen én de Achterstellingsakte mag uitkeren gebruiken om de Obligatielening zo snel als mogelijk af te lossen.
7.2.3 Risico van beperkte verhandelbaarheid Obligaties
De Obligaties zijn niet verhandelbaar op een gereglementeerde markt, beurs of vergelijkbaar platform. Tevens zijn de Obligaties, zonder andersluidende schriftelijke toestemming van de Uitgevende Instelling, enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. De Obligaties zijn daardoor beperkt verhandelbaar.
Het risico bestaat dat er mogelijk geen koper is voor Obligaties als een Obligatiehouder tussentijds Obligaties wil verkopen. Dat betekent dat indien dit risico zich voordoet een Obligatiehouder niet op het door hem gewenste moment zijn Obligaties kan verkopen en gedwongen is deze langer dan gewenst aan te houden.
Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.
7.2.4 Risico van geen objectieve waardebepaling van de Obligaties
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.
Het risico bestaat dat bij overdracht van de Obligaties, de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen koper vindt die de door de verkopende Obligatiehouder gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
7.2.5 Risico van waardedaling van de Obligaties
Het risico bestaat dat bij verkoop van de Obligaties voor de Aflossingsdatum, de waarde van de Obligaties in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente.
Op de Obligaties wordt een Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet wijzigt. De waardering van de Obligaties is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot een waardedaling van de Obligaties. Een daling van de marktrente tot een waardestijging van de Obligaties.
7.2.6 Risico van beperkte aanspraak door non-recourse-bepaling
Het risico bestaat dat in geval de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet in staat is haar verplichtingen na te komen aan Obligatiehouders, deze laatsten enkel de Uitgevende Instelling hiervoor aansprakelijk mogen stellen, maar niet de directie of aandeelhouders van de Uitgevende Instelling.
De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in de Obligatievoorwaarden, die inhoudt dat de Obligatiehouders zich uitsluitend mogen verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de directie of aandeelhouder(s) van de Uitgevende Instelling, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van deze partijen.
7.2.7 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders
Met het accepteren van de Obligatievoorwaarden dragen Obligatiehouders de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren op om namens hen de belangen van de Obligatiehouders jegens de Uitgevende Instelling te vertegenwoordigen. De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren stelt zich ter zake van de Obligatielening en met inachtneming van de Obligatievoorwaarden, de Trustakte en de Achterstellingsakte beschikbaar om op te treden als vertegenwoordiger van de Obligatiehouders.
De Stichting zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met de Vergadering van Obligatiehouders. Derhalve kan de situatie zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.
Individuele Obligatiehouders hebben zelf geen directe verhaalsmogelijkheid jegens de Uitgevende Instelling. Indien de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichting onder de Obligatievoorwaarden voldoet, kan zij enkel door de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren hiervoor namens de Obligatiehouders aansprakelijk worden gesteld, niet door een individuele Obligatiehouder.
7.3 OVERIGE RISICO’S
7.3.1 Risico van interpretatieverschillen over en niet nakomen van contracten en overeenkomsten
Het risico bestaat dat tussen de Uitgevende Instelling en een partij waarmee zij een overeenkomst heeft om diensten van af te nemen een verschil van mening ontstaat over de inhoud van het betreffende contract waardoor de Uitgevende Instelling onverwachte kosten zal moeten dragen om de benodigde dienstverlening elders in te kopen.
De Uitgevende Instelling gaat diverse contracten en overeenkomsten aan. Ondanks de zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten bestaat er het risico op verschil van mening tussen contractspartijen doordat bijvoorbeeld (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen.
Als dit risico zich voordoet, dan kan dat van invloed zijn op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders te voldoen.
7.3.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving
Het risico bestaat dat door jurisprudentie, wet- en regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de positie van de Uitgevende Instelling en/of Obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou mogelijk nadelige juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Obligatiehouders tot gevolg kunnen hebben.
Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd het risico dat de SDE+ subsidieregeling, waar de Uitgevende Instelling gebruik van maakt, in het nadeel van de Uitgevende Instelling wordt gewijzigd. Een significant deel van de
inkomsten van de Uitgevende Instelling zijn verbonden aan de SDE+ subsidie waardoor een nadelige wijziging of zelfs opheffing van de SDE+ subsidieregeling zal resulteren in lagere inkomsten voor de Uitgevende Instelling.
Niet alle toekomstige veranderingen in het stelsel van subsidies met betrekking tot duurzame energie in Nederland zullen de inkomsten van de Uitgevende Instelling raken. Uitsluitend indien de Nederlandse overheid besluit om met terugwerkende kracht reeds toegekende subsidies aan te passen zal de Uitgevende Instelling hier schade van ondervinden.
7.3.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten
Het is mogelijk dat Uitgevende Instelling voor onverwachte kosten komt te staan wanneer zich zeer uitzonderlijke situaties voordoen die door de verzekering niet gedekt worden, specifiek wanneer er sprake is van schade vanwege atoomkernreacties, terrorisme en kwaadwillige besmetting, oorlog, opzet, experimenten en beproevingen. Tevens is het mogelijk dat het project negatief beïnvloed wordt indien een schade weliswaar binnen de dekking van de verzekering valt, maar de kosten boven de maximale dekking uitstijgen.
Indien dit risico zich voordoet zal dit het vermogen van de Uitgevende Instelling aantasten om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering kunnen verliezen.
7.3.4 Risico van samenloop van omstandigheden
Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel) niet voorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een onverwachte samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kunnen voldoen.
Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) effecten van het coronavirus (Sars-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de exploitatie van de ONC-installatie en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief) zijn.
8 FISCALE INFORMATIE
Dit hoofdstuk bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale aspecten van het houden van Obligaties door natuurlijke personen en rechtspersonen. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.
8.1 DE UITGEVENDE INSTELLING
De Uitgevende Instelling, Organic Nutrition Centre B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.
De Uitgevende Instelling maakt met haar moedermaatschappij (GKS Beheer B.V.) onderdeel van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting.
8.2 OBLIGATIEHOUDERS
8.2.1 Nederlandse particuliere belegger
Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.
Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.
In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2021). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van EUR 50.000 per belastingplichtige (tarief 2021), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,59% (laagste schaal) en 1,76% (hoogste schaal) (tarief 2021).
Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2021/
8.2.2 Ondernemer / natuurlijk persoon
Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.
8.2.3 Besloten Vennootschap
Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden zal de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast
worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,0% (tarief 2021). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten via lineaire amortisatie ten laste van de winst te brengen.
9 DEELNAME OBLIGATIELENING
9.1 DEELNAME
▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 2 april 2021 tot en met 2 mei 2021. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.
▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.
▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).
▪ De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.
▪ De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
9.2 INSCHRIJVINGSPROCES
Inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende onlineprojectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.
▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.
▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.
▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrijpen. Hierna dient hij een passendheidstoets (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste inschrijving te doorlopen.
▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.
▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving. Indien de Inschrijver dit niet doet loopt hij een verhoogd risico dat zijn Inschrijving wordt afgewezen door de Uitgevende Instelling.
9.3 HERROEPING
Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.
9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES
9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid
DuurzaamInvesteren is, in opdracht van de Uitgevende Instelling, als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid door de Uitgevende Instelling lijdt.
9.4.2 Toewijzingsproces
Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen. Daarbij wordt het principe “first come, first serve” gehanteerd en gaat de toewijzing dus op basis van binnenkomst van de Inschrijvingen.
Zolang het maximum bedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€3.200.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen geaccepteerd en in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst.
▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.
▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.
▪ Toewijzing en levering van Obligaties aan Inschrijvers geschiedt door inschrijving van de Inschrijver als Obligatiehouder in het Register.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER
De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.
Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.
Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.
9.6 INGANGSDATUM
De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.
De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De
Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN
De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 van het Informatiememorandum (Obligatievoorwaarden).
BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN
OVERWEGINGEN
(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit bestaande uit maximaal 3.200 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) elk, in totaal maximaal €3.200.000, een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
(B) Op 11 februari 2021 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;
(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven;
(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;
(E) Inschrijven op de Obligatielening is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen Bijlage 2 (Inschrijfformulier).
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
Aflossing Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn,
zijnde 1 mei 2026.
Achterstellingsakte De Achterstellingsakte zoals opgenomen in Bijlage 3 (Achterstellingsakte) van het Informatiememorandum.
Artikel Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage Een bijlage bij het Informatiememorandum dat daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende
Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (maar, ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering).
DuurzaamInvesteren Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
EUR of euro De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde(n) Een natuurlijke- of rechtspersoon die de aanschaf van Obligaties
overweegt.
Gekwalificeerd Besluit Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 12.8.
Hoofdsom Het door de Obligatiehouder, onder deze Obligatievoorwaarden, geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten, minus de som van de reeds terugbetaalde (afgeloste) bedragen en plus eventueel bijgeschreven Rente.
Informatiememorandum Dit door de Uitgevende Instelling op 26 april uitgegeven memorandum
verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom Het bedrag waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening
participeert (Obligaties koopt) op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode De periode van 2 april tot en met 2 mei gedurende welke
Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligatielening.
Inschrijving Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere
rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd De looptijd van de Obligatielening, zijnde de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de Aflossingsdatum. Uitgaande van een Ingangsdatum van 1 april 2021 is de looptijd van de Obligatielening ca. vijf
(5) jaar en één (1) maand.
Notaris Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning, met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
Obligatie Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde genummerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk.
Obligatiehouder Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening De door de Uitgevende Instelling uit te geven, aan de Projectfinanciering achtergestelde obligatielening met een nominale waarde van maximaal
€3.200.000 (drie miljoen tweehonderdduizend euro) zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening
uitgeeft.
ONC Het Organic Nutrition Centre.
Parallelle Vordering Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 9.
Projectfinancier De verstrekker van de Projectfinanciering, zijnde een publiek
duurzaamheidsfonds.
Projectfinanciering De financieringsfaciliteit verstrekt door de Projectfinancier aan de
Uitgevende Instelling van maximaal €20,0 miljoen en behoeve van de realisatie van de ONC-installatie zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Register Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding op jaarbasis over de nog uitstaande Hoofdsom.
Rente- en Aflossingsdatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders
verschuldigde Xxxxx en Aflossing over het voorgaande boekjaar wordt berekend. Te weten 31 december van ieder jaar met als eerste rente- en aflossingsdatum 31 december 2021.
Rente- en Aflossingsbetaaldatum De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders
verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt uitgekeerd. Te weten 1 mei van ieder jaar met als eerste rente- en aflossingsbetaaldatum 1 mei 2022.
Stichting Belangenbehartiging
DuurzaamInvesteren Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands
recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Stichting Groenfonds Een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te
Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 41158594.
Transactiekosten Bij het doen van een Inschrijving door de Obligatiehouders éénmalig aan
DuurzaamInvesteren te betalen transactiekosten voor gebruik van haar infrastructuur en administratiediensten ten bedrage van 3,0% (incl. BTW) over de Hoofdsom.
Trustakte De tussen de Stichting en de Uitgevende Instelling te ondertekenen trustakte waarin de voorwaarden zijn vastgelegd waaronder de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de Obligatiehouders zal vertegenwoordigen ten behoeve van of in verband met de Obligatielening.
Uitgevende Instelling Organic Nutrition Centre B.V., een naar Nederlands recht opgerichte
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amersfoort en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71830707.
Vergadering van Deze term heeft de betekenis als weergeven in Artikel 12.
Obligatiehouders
Werkdag Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.
ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
2.1 Met de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening wordt een deel van de investeringskosten in de ONC-installatie gefinancierd.
ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING
3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.
3.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €3.200.000 (drie miljoen tweehonderdduizend euro), verdeeld in maximaal 3.200 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend genummerd vanaf 1. De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.
3.3 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in- of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES
4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.
4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.
4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €1.000 (1 Obligatie).
4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt.
De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien:
▪ voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan €2.500.000 (twee miljoen vijfhonderdduizend euro) is Ingeschreven op Obligaties;
▪ alle andere financiers (de Projectfinancier, Nationaal Groenfonds en HoSt) zich niet binnen anderhalve maand na publicatie van het Informatiememorandum hebben gecommitteerd om hun aandeel in de in de financiering ter beschikking te stellen.
4.4 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.
4.5 Een Inschrijver heeft 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en eventueel reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.
4.6 De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER
5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving worden verstrekt.
5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen, adressen en bankrekeningnummers van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.
5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld.
5.4 De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens zoals beschreven in lid 3 van dit Artikel.
ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING
6.1 De Uitgevende Instelling is vanaf de Ingangsdatum over de uitstaande (nog niet terugbetaalde) Hoofdsom, en eventueel achterstallige Rente, Rente van 9,0% op jaarbasis verschuldigd:
De over het voorgaande boekjaar verschuldigde Rente (en Aflossing) wordt periodiek vastgesteld op de Rente- en Aflossingsdatum en wordt , met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden), uitgekeerd op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum. Obligatiehouders ontvangen op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum eveneens Rente over het op de Rente- en Aflossingsdatum vastgestelde uit te keren bedrag voor de periode van de Rente- en Aflossingsdatum tot de Rente- en Aflossingsbetaaldatum.
6.2 Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel te worden afgelost (terugbetaald te zijn).
Gedurende de Looptijd dient de Uitgevende Instelling de Obligatielening geheel af te lossen worden conform het schema in paragraaf 3.3.5 (Overzicht van Rente- en Aflossingsbetalingen) in het Informatiememorandum.
De periodieke aflossingsbetaling geschiedt, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden), jaarlijks achteraf op de Rente- en Aflossingsbetaaldatum, op welke datum de Aflossing over het daaraan voorafgaande jaar dient te worden voldaan.
6.3 Gehele, doch niet gedeeltelijke, vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, onder voorbehoud van schriftelijke goedkeuring van de Projectfinancier, op enig moment mogelijk.
Indien de Uitgevende Instelling besluit om de Obligatielening vervroegd af te lossen is zij aan de Obligatiehouder een additionele vergoeding verschuldigd over het vervroegd afgeloste bedrag, zodanig hoog dat het negatieve effect van de vervroegde Aflossing op het gemiddelde effectieve rendement van de Obligatiehouder teniet wordt gedaan en dus gelijk zal zijn aan het in paragraaf 3.4 (Rekenvoorbeeld effectief rendement) van het Informatiememorandum berekende percentage van 8,3% op jaarbasis.
6.4 De Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen of mogen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder deze – uiterlijk één Werkdag voorafgaand aan de Rente- en Aflossingsbetaaldatum in een jaar - informeren over de kasstroom die de Uitgevende Instelling kent en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
Indien op enig moment de Rente en/of aflossingsbetalingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige aflossing- en rentebetalingen verrichten.
6.5 Alle betalingen aan de Obligatiehouder uit hoofde van de Obligatie, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de initiële Hoofdsom op de kwaliteitsrekening van de Notaris. Betaling door de Uitgevende Instelling middels storting op dat rekeningnummer werkt bevrijdend, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.
6.6 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor betaling van Rente en Aflossing met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.
ARTIKEL 7. ACHTERSTELLING EN OVERIGE VOORWAARDEN
7.1 De vordering van iedere Obligatiehouder (waaronder Aflossing, Rente en eventuele kosten) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden is achtergesteld aan de door de Uitgevende Instelling van verschuldigde vorderingen aan de Projectfinancier zoals beschreven in de Achterstellingsakte.
De Projectfinancier, de Obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren op basis van de volmacht zoals opgenomen in Bijlage 2 (voorbeeld inschrijfformulier), en de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren , zullen onverwijld na de Ingangsdatum de Achterstellingsakte aangaan in de vorm zoals weergegeven in Bijlage 3 (Achterstellingsakte).
7.2 De betaling van Rente of Aflossing(en) uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden aan een Obligatiehouder is onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen van de Achterstellingsakte.
In het geval een betaling is toegestaan onder de Achterstellingsakte, is deze betaling direct opeisbaar (voor zover deze verschuldigd is op grond van het overige bepaalde onder deze Obligatievoorwaarden).
In het geval een betaling niet is toegestaan onder de Achterstellingsakte, zal dit niet gelden als een verzuim van de Uitgevende Instelling zoals beschreven in Artikel 10 (Verzuim en opeisbaarheid). In een dergelijk geval zal dan ook geen grond zijn voor opeising van bedragen door de Obligatiehouder bestaan.
7.3 In geval een Obligatiehouder een betaling van de Uitgevende Instelling ontvangt die niet is toegestaan onder de Achterstellingsakte, kan deze door de Uitgevende Instelling worden teruggevorderd van de betreffende Obligatiehouder of aan de verstrekker van de Projectfinanciering worden doorbetaald in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Achterstellingsakte. De betreffende Obligatiehouder verplicht zich hierbij om een dergelijke vordering op eerste verzoek te voldoen.
7.4 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger is dan de Obligatielening (anders dan de Projectfinanciering), of zekerheden verstrekken aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier).
7.5 De Obligatiehouders hebben een preferente positie ten opzichte van de aandeelhouders van de Uitgevende Instelling. Het is de Uitgevende Instelling toegestaan, mits toegestaan onder de Achterstellingsakte, om uitkeringen (waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen) aan haar Aandeelhouders te doen.
Echter, de Uitgevende Instelling zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Projectfinanciering en de Obligatielening. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen uitkeringen of terugbetalingen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.
ARTIKEL 8. OVERDRAAGBAARHEID
8.1 De Obligaties zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt en zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Overdracht van een Obligatie aan een niet-Obligatiehouder wordt in beginsel uitgesloten.
8.2 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen overdragende en verkrijgende Obligatiehouders.
De Uitgevende Instelling zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van de benodigde goedkeuringen en ontvangen van de bijbehorende documentatie, de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.
8.3 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring, de overdracht verwerken in het Register.
8.4 Het is een Obligatiehouder niet toegestaan een Obligatie met een beperkt recht te bezwaren anders dan een ten bate van de Projectfinancier te vestigen pandrecht.
ARTIKEL 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEDEN
9.1 Stichting Groenfonds is aangewezen als zekerhedenagent voor de gezamenlijke achtergestelde schuldeisers en zal dus namens de hen de zekerheden houden. De Stichting Groenfonds doet dit op grond van artikel 2.3 van de Trustakte. Om dit te bewerkstelligen is een ‘parallelle vordering structuur’ opgenomen in de Achterstellingsakte. Dit is een in Nederland gangbare manier om te bewerkstelligen
dat de zekerheden door een zekerhedenagent kunnen worden gehouden ten behoeve van meerdere andere kredietverleners.
9.2 Op grond van de parallelle vordering structuur verbindt de Uitgevende Instelling zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting Groenfonds een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.
9.3 De Stichting Groenfonds heeft ten aanzien van de Parallelle Vordering een zelfstandig, onafhankelijk vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de corresponderende rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.
9.4 Iedere betaling die de Stichting Groenfonds ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.
9.5 De Stichting Groenfonds enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting Groenfonds en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.
De Stichting Groenfonds is gehouden om in de uitoefening van zijn rechten als bedoeld in dit Artikel te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties. De rechten en verplichtingen van Stichting Groenfonds jegens de Obligatiehouders en jegens de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier zijn weergegeven in de Achterstellingsakte die in Bijlage 3 is opgenomen.
9.6 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering, draagt de Uitgevende Instelling zorg voor - en verleent daar alle medewerking aan - de vestiging op naam van de Stichting Groenfonds van de volgende zekerheidsrechten:
▪ een hypotheekrecht, tweede in rang, op de ONC-installatie inclusief terrein, ondergrond en overige aanhorigheden staande en gelegen te Ysselsteyn, aan de Xxxxxxxxxxxxx 00;
▪ een pandrecht, tweede in rang, op de huidige en toekomstige bedrijfsinventaris en voorraden van de Uitgevende Instelling, alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Uitgevende Instelling;
▪ een pandrecht, tweede in rang, wordt gevestigd alle aandelen in het aandelenkapitaal van de Uitgevende Instelling.
De Uitgevende Instelling draagt hierbij de notaris op om onverwijld na de Ingangsdatum het bovengenoemde zekerheidsrecht te vestigen.
9.7 Ingeval de Stichting Groenfonds overgaat tot uitwinning van de zekerheid, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking voor zover dit is toegestaan onder de Projectfinanciering en de zekerheidsdocumentatie van de Projectfinancier.
9.8 Bij gehele Aflossing en gehele vervroegde Aflossing is de Stichting Groenfonds gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van het zekerheidsrecht als bedoeld in lid 6 van dit Artikel.
9.9 De notaris zal zorgdragen voor het vestigen van het zekerheidsrecht als bedoeld in lid 6 van dit Artikel.
9.10 De kosten voor het vestigen van het zekerheidsrecht, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling, en kunnen onder het pandrecht komen te vallen als onderdeel van de vorderingen van de Obligatiehouders op de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 10. VERZUIM EN OPEISBAARHEID
10.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:
i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
ii. Indien de Uitgevende Instelling een nieuwe geldlening (hoe ook genaamd) met een derde aangaat (anders dan de verstrekker van de Projectfinanciering en/of de Obligatiehouders) die in rang gelijk of hoger is dan de Obligatielening of zekerheden verstrekt aan een derde (anders dan aan de Projectfinancier en/of de Obligatiehouders);
iii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;
iv. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen verhuurcontracten) van de Uitgevende Instelling;
v. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.
10.2 In elk geval van opeisbaarheid van bedragen, zoals beschreven in lid 1 van dit artikel, dient de Obligatiehouder onverminderd rekening te houden met het achtergestelde karakter van de Obligatielening zoals beschreven in Artikel 7 (Achterstelling en overige voorwaarden). Een Obligatiehouder zal niet bij de Uitgevende Instelling tot opeising overgaan indien en voor zover betaling van het betreffende bedrag door Uitgevende Instelling in strijd zou zijn met de Achterstellingsakte.
10.3 Een opeising van de Hoofdsom vermeerderd met bijgeschreven Rente door een Obligatiehouder is in elk geval niet in strijd met de Achterstellingsakte in geval de Uitgevende Instelling (a) geen verplichtingen meer heeft onder de Projectfinanciering of (b) in alle andere gevallen, met toestemming van de Projectfinancier.
10.4 Wanneer zich een situatie voordoet zoals beschreven in het eerste lid van dit Artikel zal de Uitgevende Instelling hiervan onverwijld melding maken aan Obligatiehouders en de Stichting Groenfonds.
ARTIKEL 11. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN
11.1 De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren heeft de taken zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden. De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren heeft Stichting Groenfonds het mandaat gegeven om als zekerhedenagent op te treden en de zekerheden voor de Obligatielening te behartigen.
11.2 Iedere Obligatiehouder verstrekt hierbij aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren een volmacht om exclusief en met uitsluiting van de Obligatiehouder zelf de rechten van de Obligatiehouder in verband met of voortvloeiden uit de Obligaties, zowel tegenover de Uitgevende Instelling als
tegenover derden (anders dan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren en de Stichting Groenfonds) uit te oefenen en waar nodig waar te nemen, een en ander met inachtneming van de Trustakte en de Obligatievoorwaarden behoudens voor zover het betreft:
• het uitbrengen van stemmen in Vergaderingen van Obligatiehouders; en
• andere specifieke gevallen waar de Obligatievoorwaarden of de Trustakte uitdrukkelijk vermeldt dat de Obligatiehouder rechtstreeks kan optreden jegens de Uitgevende Instelling of derden.
11.3 De in Artikel 11.2 genoemde volmacht is een privatieve lastgeving in de zin van artikel 7:423 lid 1 BW en geldt ten behoeve van de overige Obligatiehouders, de Uitgevende Instelling en de Projectfinancier. Tevens is de lastgeving niet-opzegbaar anders dan bedoeld in artikel 7:423 lid 2 BW en kan slechts worden ingetrokken met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar. Voorts geldt dat de machtiging niet zal eindigen door de dood, ondercuratelestelling of het faillissement van de betreffende Obligatiehouder. Ingeval voornoemde machtiging van een Obligatiehouder wordt ingetrokken (op welke grond dan ook), zal ten aanzien van die Obligatiehouder gelden dat zijn vordering uit hoofde van de Obligaties en/of deze Obligatievoorwaarden slechts opeisbaar is nadat de Hoofdsom op iedere andere Obligatie onder de Obligatielening in het geheel door de Uitgevende Instelling is terugbetaald. Deze bijzondere regeling van achterstelling geldt onverkort in faillissement.
11.4 De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de in artikel 11.2 genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 12.7 en artikel 12.8.
11.5 Ten aanzien van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren geldt dat:
(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.
(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren kan zich beroepen op deze bepaling.
11.5 Het voorgaande als bedoeld in de artikelen 11.1 tot en met 11.4 is slechts dan van toepassing zolang de Achterstellingsakte zoals opgenomen in bijlage 3 bij het Informatiememorandum niet is beëindigd.
11.6 Ingeval van vervanging van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren , daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de bevoegdheid verlenen.
ARTIKEL 12 – VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS
12.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i)
indien de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk
verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.
12.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden uitgeschreven door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand, na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop.
12.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling, de Stichting Groenfonds of de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf (5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.
12.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 12.1, heeft de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 12.1 tot en met 12.3 omschreven termijnen en formaliteiten.
12.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.
12.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.
12.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 12.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.
12.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:
(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of
(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente;
(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders;
(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.
12.9 Behoudens ingeval er sprake is van een noodsituatie (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 10.1 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt
bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal –met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een Gekwalificeerd Besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.
12.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits
(a) na goedkeuring van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.
ARTIKEL 13 – WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN
13.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 12.8, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.2 Zowel de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 12.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.
13.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 13.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, onderschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren niet schaden.
ARTIKEL 14. KENNISGEVING
14.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.
14.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:
Organic Nutrition Centre B.V. Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
ARTIKEL 15. SLOTBEPALINGEN
15.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.
15.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van
eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.
15.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.
BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER
Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal vierduizendnegenhonderdvijftig (3.200) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door Organic Nutrition Centre B.V., statutair gevestigd te Ysselsteyn en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 71830707 worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.
De ondergetekende
[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email],
(hierna: “Inschrijver”),
In aanmerkingen nemende dat
▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;
▪ de Uitgevende Instelling voornemens het Organic Nutrition Centre te exploiteren zoals beschreven in het Informatiememorandum;
▪ de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitschrijft bestaande uit maximaal 3.200 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 elk, in totaal maximaal €3.200.000 (drie miljoen tweehonderdduizend euro), een en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;
▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.
verklaart hierbij
1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van (i) de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening en (ii) de inhoud van de Obligatievoorwaarden (Bijlage 1) en de Achterstellingsakte (Bijlage 3);
2. Bekend te zijn met het feit dat de Obligatielening is achtergesteld aan de Projectfinanciering en dat de Projectfinancier zekerheidsrechten eerste in rang houdt zoals beschreven in het Informatiememorandum;
3. Akkoord te gaan met, en zich gebonden te achten aan de inhoud van de bepalingen van de Obligatievoorwaarden en de Achterstellingsakte;
4. Voor een bedrag van €[bedrag], exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over
een of meer Obligatie(s) met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro);
5. Aan de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren te verlenen:
a) de opdracht en een onherroepelijke volmacht aan om partij te worden bij de Achterstellingsakte, waarna het bepaalde in de Achterstellingsakte op Inschrijver van toepassing is;
b) de onherroepelijke volmacht (privatieve last) als bedoeld in Artikel 11.2 van de Obligatievoorwaarden om als gevolmachtigde van de Vergadering van Obligatiehouders op te kunnen treden.
Deze volmachten zien ook op situaties waar de gevolmachtigde tevens als wederpartij (Selbsteintritt), als vertegenwoordiger van de wederpartij of als gemachtigde van de wederpartij optreedt. Op deze volmachten is Nederlands recht van toepassing.
De Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren zal slechts overgaan tot het verrichten van enige handeling uit hoofde van de onder (b) genoemde volmacht indien de Vergadering van Obligatiehouders hiertoe een besluit heeft genomen in overeenstemming met artikel 12.7 en artikel 12.8. van de Obligatievoorwaarden.
De Inschrijver vrijwaart, behoudens in geval van opzet of grove schuld, hierbij de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren voor enige schade die de Inschrijver oploopt met betrekking tot haar handelingen als gevolmachtigde.
6. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening kan intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode;
7. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na ontvangst van benodigde betaalinstructies over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode ontvangt u de nodige betalingsinstructies.
Mededelingen
Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.
Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.
BIJLAGE 3: ACHTERSTELLINGSAKTE
ACHTERSTELLINGSAKTE
gedateerd op [**] 2021 tussen
STICHTING GROENFONDS
en
STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN (NAMENS DE HOUDERS VAN OBLIGATIES)
en
HOST HOLDING B.V.
als de Achtergestelde Partijen
ORGANIC NUTRITION CENTRE B.V.
als de Vennootschap en
[PROJECTFINANCIER]
als de Senior Kredietverlener
DEZE OVEREENKOMST (de "Overeenkomst") is gedateerd [**] 2021 en gesloten tussen:
1. STICHTING GROENFONDS, een stichting met statutaire zetel te 's- Gravenhage, gevestigd te Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 41158594 ("Groenfonds");
2. STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN, een stichting met statutaire zetel te Amsterdam, gevestigd te Xxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772, steeds handelend namens zichzelf en namens iedere Obligatiehouder (zoals gedefinieerd in het IM) (de "Stichting");
3. HOST HOLDING B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Hengelo, Overijssel, gevestigd te Xxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxx en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 06091861 ("HoSt");
4. ORGANIC NUTRITION CENTRE B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met statutaire zetel te Ysselsteyn, gemeente Venray gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 71830707 (de "Vennootschap”);
5. [DE PROJECTFINANCIER], (de "Senior Kredietverlener");
6. STICHTING GROENFONDS, een stichting met statutaire zetel te 's- Gravenhage, gevestigd te Xxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxxxxx en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 41158594 (de "Zekerhedenagent"); en
hierna gezamenlijk te noemen "Partijen" en ieder afzonderlijk als "Partij".
OVERWEGENDE DAT:
(A) de Vennootschap als kredietnemer en de Senior Kredietverlener zijn partij bij een EUR 20.000.000 senior financieringsovereenkomst gedateerd op of omstreeks de datum van deze Overeenkomst (als gewijzigd van tijd tot tijd, de "Senior Financieringsovereenkomst");
(B) de Vennootschap maximaal 3.200 Obligaties (zoals gedefinieerd in het IM) met een nominale waarde van elk EUR 1.000 zal uitgeven waarmee de Vennootschap in totaal een waarde van (maximaal) EUR 3.200.000 zal ophalen bij de Obligatiehouders (de “Obligatielening”), welke uitgifte is beschreven in het informatie memorandum ‘Obligatielening Organic Nutrition’ (het “IM”);
(C) de Stichting op basis van een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht verstrekt door elke Obligatiehouder bij inschrijving op de Obligatielening
bevoegd is om de Obligatiehouders te vertegenwoordigen (in en buiten rechte) in verband met de Obligatielening en daarmee samenhangende rechtsverhoudingen en namens de Obligatiehouders deze Overeenkomst aan te gaan;
(D) Groenfonds en Host een achtergestelde lening ter beschikking hebben gesteld aan de Vennootschap;
(E) de door de Senior Kredietverlener en de Achtergestelde Partijen te verstrekken financieringen ten behoeve van de realisatie en exploitatie van een productielocatie, waar champost wordt opgewerkt tot een alternatief voor kunstmest en waarmee warmte en elektriciteit kan worden opgewekt;
(F) het is een voorwaarde onder de Senior Financieringsovereenkomst dat de Achtergestelde Partijen al hun huidige en toekomstige vorderingen op de Vennootschap uit hoofde van de Obligatielening en de andere Achtergestelde Vorderingen achterstellen bij alle huidige en toekomstige vorderingen van de Senior Kredietverlener onder de Senior Financieringsdocumenten onder de voorwaarden van deze Overeenkomst;
(G) de achterstelling van de Obligatielening is beschreven in het IM (met name in Hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding), meer specifiek 3.6 (Achterstelling van de Obligatielening) daarvan) en bijbehorende obligatievoorwaarden; en
(H) de Achtergestelde Partijen wensen verder afspraken te maken met betrekking tot de rol van de Zekerhedenagent.
KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN:
1 DEFINITIES EN INTERPRETATIE
1.1 Definities
Gedefinieerde begrippen hebben, tenzij anders gedefinieerd in deze Overeenkomst, de betekenis daaraan gegeven in de Senior Financieringsovereenkomst.
In deze Overeenkomst betekent:
"Achtergesteld Document" elke van:
(a) de Groenfonds Kredietovereenkomst;
(b) de Obligatie Documentatie en elke andere overeenkomst die (na voorafgaande goedkeuring van de Senior Financier) wordt aangegaan tussen de Stichting en/of een obligatiehouder en de Vennootschap na de
datum van deze Overeenkomst uit hoofde waarvan gelden ter leen aan de Vennootschap ter beschikking worden gesteld; en
(c) de HoSt Kredietovereenkomst.
“Achtergestelde Partij” betekent Groenfonds, Host, de Stichting en/of de
Obligatiehouders (al dan niet vertegenwoordigd door de Stichting).
"Achtergestelde Vorderingen" alle bestaande en toekomstige vorderingen van xxxx Xxxxxxxxxxxxxx Partij tot betaling jegens de Vennootschap, daaronder begrepen uit hoofde van regres of subrogatie, (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen) uit welken hoofde ook inclusief vorderingen van een Achtergestelde Partij uit hoofde van een Achtergesteld Document.
“Addendum” betekent het ‘addendum aanpassing 2 Contract houtgestookte warmtekrachtkoppeling van 1600 kWe (ref W524-contract01), gedateerd [**] 2021 en aangegaan door Xxxxxxxxx als opdrachtgever en HoSt FT B.V. als opdrachtnemer waarin aanvullende afspraken met betrekking tot het EPC Contract zijn gemaakt.
“Base Case” de base case zoals opgenomen in het Businessmodel.
"Betaling" een met betrekking tot enige Achtergestelde Vordering (of enige andere vordering of verplichting), een betaling, daaronder begrepen (vervroegde) aflossingen, betaling van rente, het verlenen van (gehele of gedeeltelijke) kwijting, betaling door middel van verrekening en elke andere voldoening van een vordering, met dien verstande dat het doen van afstand om niet door een Achtergestelde Partij niet zal kwalificeren als betaling.
“Bouwrente” de rente die onder een Achtergesteld Document door de Vennootschap moet worden betaald in de periode vanaf de Ingangsdatum tot en met 30 juni 2022, inclusief (voor zover relevant) een rentevergoeding gelijk aan de rente over de hoofdsom over dit rentebedrag voor de Overbruggingsperiode.
“Corresponderende Verbintenissen” de betalingsverplichtingen van de Vennootschap jegens een Achtergestelde Partij op grond van of in verband met de Achtergestelde Documenten (met uitzondering van de Parallelle Schuld).
"Einddatum" de datum waarop de Senior Kredietverlener schriftelijk bevestigt aan elke Achtergestelde Partij dat alle vorderingen van de Senior Kredietverlener onder de Senior Financieringsdocumenten zijn voldaan, geen vorderingen kunnen herleven en geen nieuwe vorderingen kunnen ontstaan (welke bevestiging de Senior Kredietverlener op verzoek zal sturen zodra hieraan is voldaan).
“Extra Aflossing” een vervroegde aflossing ter hoogte van ten hoogste de som van het Groenfonds Aflossingsbedrag en het [Projectfinancier] Aflossingsbedrag waarbij is voldaan aan de volgende voorwaarden:
(a) Project Acceptatie heeft plaatsgevonden;
(b) de Groenfonds Aflossingsbedrag is verschuldigd onder, en vindt plaats in overeenstemming met de Groenfonds Kredietovereenkomst;
(c) het [Projectfinancier] Aflossingsbedrag is verschuldigd onder, en vindt plaats in overeenstemming met de Senior Kredietovereenkomst;
(d) het Groenfonds Aflossingsbedrag en het [Projectfinancier]
Aflossingsbedrag worden tegelijkertijd gedaan; en
(e) zowel onmiddellijk voor als onmiddellijk na deze aflossing staat er geen Verzuim uit onder de Senior Financieringsovereenkomst (waaronder, maar niet beperkt tot, het voldoen aan de Financiële Ratio's).
“Financieringsovereenkomst” de Senior Financieringsovereenkomst of een
van de Achtergestelde Documenten.
"Garantievermogen" het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap, waaronder wordt verstaan het gestorte en opgevraagde aandelenkapitaal verminderd met ingekochte aandelen en herwaarderingsreserves en vermeerderd met de agioreserves, andere wettelijke reserves, statutaire reserves, overige reserves (waaronder niet verdeelde winsten) en jegens de Senior Kredietverlener achtergestelde vorderingen van derden ingevolge Achterstellingsakten of anderszins ten genoegen van de Senior Kredietverlener en verminderd met immateriële vaste activa en deelnemingen en vorderingen op directie, aandeelhouders en deelnemingen.
“Groenfonds Aflossingsbedrag” een door de Senior Kredietverlener vast te stellen bedrag van maximaal EUR 1.800.000 op basis van de financiële positie van de Vennootschap en het businessmodel in verband met de Extra Aflossing.
“Groenfonds Kredietovereenkomst” de overeenkomst van achtergestelde kredietfaciliteiten aangegaan tussen de Vennootschap als kredietnemer en Groenfonds als kredietverstrekker op of omstreeks de datum van deze Overeenkomst en als gewijzigd van tijd tot tijd.
“HoSt Aanneemovereenkomst” de overeenkomst tussen de Vennootschap en HoSt FT B.V. met betrekking tot ontwerp, inkoop, levering, installatie, opstart, inbedrijfsstelling en trainen van personeel, gedateerd op of omstreeks de Ingangsdatum, inclusief het Addendum.
“HoSt Kredietovereenkomst” de overeenkomst van achtergestelde kredietfaciliteit aangegaan tussen de Vennootschap als kredietnemer en HoSt als kredietverstrekker op of omstreeks de datum van deze Overeenkomst en als gewijzigd van tijd tot tijd.
“IM” heeft de betekenis daaraan toegekend in overweging (B) van deze
Overeenkomst. "Inningsmaatregel":
(a) het opeisen van enige vordering;
(b) het opeisbaar stellen van enige vordering;
(c) het verrekenen van enige vordering;
(d) het nemen van gerechtelijke stappen met betrekking tot betaling van enige vordering; of
(e) het aanvragen van een Insolventie, het goedkeuren (als aandeelhouder) van een voorstel tot het aanvragen van een Insolventie.
"Insolventie" met betrekking tot een persoon diens faillissement, (voorlopige) surseance van xxxxxxxx, schuldsanering ontbinding of (dwang, onderhands of informeel) akkoord of (stille) bewindvoering.
"Junior Partijen" de Achtergestelde Partijen en de Zekerhedenagent.
"Junior Zekerheidsdocument" een document dat een Junior Zekerheidsrecht schept (of waarin dit overeengekomen wordt) over activa met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Achtergestelde Documenten.
"Junior Zekerheidsrechten" de zekerheidsrechten die zijn gevestigd of zullen worden gevestigd ten behoeve van de Achtergestelde Partijen overeenkomstig de Junior Zekerheidsdocumenten.
“[Projectfinancier] Aflossingsbedrag” een door de Senior Kredietverlener
vast te stellen bedrag bestaand uit:
(a) maximaal EUR 1.800.000, in het geval van een vervroegde beëindiging of vervroegde terugbetaling na het behalen van de Project Acceptatie Performance Toets, maar voor de Uiterste Acceptatiedatum; en
(b) maximaal EUR 2.000.000, in het geval een vervroegde beëindiging of vervroegde terugbetaling plaatsvindt na Project Acceptatie maar voor de Uiterste Acceptatiedatum,
met dien verstande dat deze bedragen door de Senior Kredietverlener pro rata kunnen worden verlaagd indien en voor zover het Groenfonds Aflossingsbedrag op een lager bedrag wordt vastgesteld.
“Obligatie Documentatie” alle documentatie met betrekking tot Obligatielening, waaronder het IM en de bijbehorende obligatievoorwaarden (bijgevoegd als bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) bij het IM, en het inschrijfformulier voor Obligaties.
“Obligatiehouder”:
(a) iedere Obligatiehouder die is gespecificeerd in het register an Obligatiehouders zoals gehecht als Annex 1 aan het door de Vennootschap als uitgevende instelling te nemen bestuursbesluit en aan wie op grond van dat bestuursbesluit door de Vennootschap (in de hoedanigheid van uitgevende instelling) Obligaties zijn uitgegeven; en
(b) iedere persoon die een of meer Obligaties overgedragen heeft gekregen van een Obligatiehouder genoemd in paragraaf (a) hierboven.
“Obligatielening” heeft de betekenis die daaraan is gegeven onder overweging
(B) van deze Overeenkomst.
“Overbruggingsperiode” de periode tussen de datum waarop Xxxxxxxxx verschuldigd is over een Achtergestelde Vordering op grond van het relevante Achtergestelde Document en de datum waarop de Bouwrente onvoorwaardelijk kan worden uitbetaald als Toegestane Betaling onder deze Overeenkomst.
“Parallelle Schuld” de parallelle schuld als gedefinieerd in artikel Error! Reference source not found.(a) van deze Overeenkomst.
"Senior Financieringsovereenkomst" de senior financieringsovereenkomst zoals gedefinieerd in overweging (A), inclusief de Project Specifieke Voorwaarden als gewijzigd van tijd tot tijd.
"Senior Financieringsdocument" de financieringsdocumenten als gedefinieerd in de Senior Financieringsovereenkomst.
"Senior Vorderingen" alle bestaande en toekomstige vorderingen van de Senior Kredietverlener op de Vennootschap onder de Senior Financieringsdocumenten (waaronder het recht op betaling van hoofdsom, rente of andere bedragen en een recht op betaling uit hoofde van regres of subrogatie).
"Senior Zekerheidsdocument" een document dat een zekerheidsrecht schept (of waarin dit overeengekomen wordt) over activa met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Senior Financieringsdocumenten.
"Senior Zekerheidsrechten" de zekerheidsrechten die zijn gevestigd of zullen worden gevestigd ten behoeve van de Senior Kredietverlener overeenkomstig de Senior Zekerheidsdocumenten.
“Surplus” betekent op enig moment het bedrag dat overblijft nadat de Senior Kredietverlener zich heeft verhaald op het pandrecht op aandelen in de Vennootschap dat als Senior Zekerheidsrecht is gevestigd ter voldoening van de Senior Vorderingen welk bedrag in ieder geval niet hoger is dan het bedrag van de Achtergestelde Vorderingen op dat moment.
"Toegestane Betaling" een Toegestane Reguliere Betaling of een Toegestane Niet-Reguliere Betaling.
"Toegestane Reguliere Betaling" betekent de Betalingen die zijn toegestaan op grond van Artikel 2.3 (Bouwrente), Artikel 2.4 (Toegestane Reguliere Betalingen Groenfonds en HoSt) en Artikel 2.5 (Toegestane Reguliere Betalingen Obligatie Documentatie).
"Toegestane Niet-Reguliere Betaling" betekent:
(d) de Extra Aflossing; en
(e) de Betaling van hoofdsom, rente of enig ander uitstaand bedrag onder een Achtergestelde Vordering na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Senior Kredietverlener welke goedkeuring de Senior Kredietverlener zal verstrekken indien:
(i) deze plaatsvindt op de Senior Kredietverlener conveniërende voorwaarden;
(ii) deze plaatsvindt als een niet-reguliere betaling (bijvoorbeeld een vervroegde terugbetaling (inclusief een herfinanciering van de Obligatielening), verhoogde betaling of betaling van boete(rente));
(i) deze plaatsvindt op een moment dat zowel onmiddellijk voor als onmiddellijk na deze Betaling geen Verzuim uitstaat onder de Senior Financieringsovereenkomst (waaronder, maar niet beperkt tot, het voldoen aan de Financiële Ratio's);
(ii) het Garantievermogen op het moment van Betaling tenminste 38% van het Gecorrigeerd Balanstotaal van de Vennootschap
bedraagt en de Betaling er niet toe leidt dat het Garantievermogen minder dan 38% van het Gecorrigeerd Balanstotaal van de Vennootschap bedraagt (of als gevolg van de Betaling zou bedragen); en
(iii) Project Acceptatie heeft plaatsgevonden.
"Vordering Overgang" een cessie, schuldoverneming, contractoverneming of overgang als gevolg van fusie of splitsing of verpanding of andere bezwaring in verband met enige vordering of enige andere overeenkomst of arrangement dat eenzelfde economisch effect heeft.
"Zekerheid" een garantie, hoofdelijke aansprakelijkheid, borgtocht, pandrecht, hypotheekrecht of andere (persoonlijke of goederenrechtelijke vorm van) zekerheid.
1.2 Interpretatie
In deze Overeenkomst:
(a) zijn verwijzingen naar een Achtergesteld Document, een Junior Zekerheidsdocument, een Obligatielening, een Senior Financieringsdocument, een Senior Zekerheidsdocument of naar de Senior Financieringsovereenkomst verwijzingen naar die documenten zoals gewijzigd, aangevuld of anderszins veranderd van tijd tot tijd, waaronder uitdrukkelijk zijn begrepen (i) verhogingen, uitbreidingen of wijzigingen in de faciliteiten verstrekt onder een Achtergesteld Document, een Junior Zekerheidsdocument, een Obligatielening, een Senior Financieringsdocument of de Senior Financieringsovereenkomst, ongeacht de daarmee gemoeide bedragen en ongeacht de manier waarop deze verhogingen, uitbreidingen of wijzigingen worden geïmplementeerd en (ii) wijzigingen in de partijen bij de Senior Financieringsdocumenten, een Achtergesteld Document of de Junior Zekerheidsdocumenten waaronder als gevolg van toetredingen en uittredingen; en
(b) duiden verwijzingen naar een Achtergestelde Partij, de Vennootschap, de Senior Kredietverlener of enig ander persoon die (rechts)persoon aan, alsmede diens verkrijgers of opvolgers onder bijzondere of algemene titel zoals toegestaan onder de Senior Financieringsdocumenten alsmede diens verkrijgers of opvolgers onder bijzondere of algemene titel.
2 ACHTERSTELLING
2.1 Achterstelling
De Achtergestelde Vorderingen zijn achtergesteld in rang bij de Senior Vorderingen zoals bedoeld in artikel 3:277 lid 2 BW (waarbij deze achterstelling alleen ten behoeve van de Senior Kredietverlener is en door de Senior Kredietverlener te allen tijde kan worden beëindigd zonder dat dit afbreuk doet aan de overige verplichtingen van de Achtergestelde Partij onder deze Overeenkomst), zoals nader overeengekomen in deze Overeenkomst (waarbij Partijen beogen dat dit goederenrechtelijk effect heeft).
2.2 Geen Betaling
Tenzij toegestaan onder paragraaf 2.9 (Insolventie):
(a) zal de Vennootschap geen Betaling doen in verband met een Achtergestelde Vordering; en
(b) mag een Achtergestelde Partij geen Betaling ontvangen in verband met een Achtergestelde Vordering,
anders dan een Toegestane Betaling of een Betaling met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Senior Kredietverlener.
2.3 Bouwrente
a. Met inachtneming van het bepaalde in paragraaf (b) van dit Artikel kan de Vennootschap een voorwaardelijke Betaling van Bouwrente doen onder de Achtergestelde Documenten indien aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:
(i) het betreft een betaling van Bouwrente;
(ii) deze Bouwrente is verschuldigd en opeisbaar onder een Achtergesteld Document; en
(iii) er is geen sprake van een Verzuim (anders dan het niet voldoen aan de Financiële Ratio’s) voorafgaand aan de Betaling van de Bouwrente en de Betaling zal ook niet leiden tot een Verzuim (anders dan het niet voldoen aan de Financiële Ratio’s).
b. De in paragraaf (a) van dit Artikel genoemde Betaling zal worden gedaan onder de ontbindende voorwaarde dat ten tijde van de ontvangst van de Financiële Rapportage (Jaar) door de Senior Kredietverlener er geen sprake is van een Verzuim (anders dan het niet voldoen aan de Financiële Ratio’s) dat een Voorgenomen Betaling als genoemd in Artikel 2.5 (Toegestane Reguliere Betalingen Obligatie Documentatie) zou verhinderen.
c. Indien het Verzuim als genoemd in paragraaf (b) zich voordoet dan zullen de relevante Achtergestelde Partijen de Bouwrente die zij hebben ontvangen uiterlijk op 30 juni van dat jaar, naar keuze van de Senior Kredietverlener:
(i) terugbetalen aan de Vennootschap;
(ii) namens de Vennootschap rechtstreeks aan de Senior Kredietverlener betalen ter voldoening van een vordering uit hoofde van de Senior Financieringsdocumenten; of
(iii) verrekenen met toekomstige renteverplichtingen van de Vennootschap onder, respectievelijk, de Groenfonds Kredietovereenkomst en de HoSt Kredietovereenkomst,
waarbij de Betalingen van Xxxxxxxxx geacht zullen worden nooit te zijn gedaan en aan de relevante Achtergestelde Partij verschuldigd zullen blijven in overeenstemming met de relevante Achtergestelde Documenten.
2.4 Toegestane Reguliere Betalingen Groenfonds en HoSt
a. Met inachtneming van het bepaalde in paragraaf (d) van dit Artikel kan de Vennootschap een voorwaardelijke Betaling van hoofdsom, rente of provisie onder de Groenfonds Kredietovereenkomst en de HoSt Kredietovereenkomst (de “Voorwaardelijke Betaling”) doen nadat de Senior Kredietverlener, op verzoek van de Vennootschap, aan de Vennootschap schriftelijk voorwaardelijke goedkeuring (de “Voorwaardelijke Goedkeuring”) heeft verleend voor deze Betaling.
b. De Senior Kredietverlener zal de Voorwaardelijke Goedkeuring aan de Vennootschap verlenen uiterlijk 10 Werkdagen na ontvangst van de Financiële Rapportage (Kwartaal) indien aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:
(i) de Voorwaardelijke Betaling is verschuldigd en opeisbaar na Project Acceptatie;
(ii) de Voorwaardelijke Betaling heeft geen betrekking op Bouwrente;
(iii) de Voorwaardelijke Betaling is verschuldigd onder de Groenfonds Kredietovereenkomst of de HoSt Kredietovereenkomst en zou plaatsvinden in overeenstemming met de bepalingen van de betreffende overeenkomst;
(iv) de Voorwaardelijke Betaling is geen vrijwillig of verplicht vervroegde aflossing of de betaling van boeterente;
(v) de Senior Kredietverlener heeft de Financiële Rapportage (Kwartaal) van de Vennootschap ontvangen in overeenstemming met de Senior Financieringsovereenkomst;
(vi) de Senior Kredietverlener heeft op grond van de Financiële Rapportage (Kwartaal) kunnen vaststellen dat op de meest recente Testdatum de Senior DSCR tenminste 1,30x is; en
(vii) er is geen sprake van een Verzuim (waaronder, maar niet beperkt tot, het voldoen aan de Financiële Ratio’s) en de Voorwaardelijke Betaling zal ook niet leiden tot een Verzuim (waaronder, maar niet beperkt tot, het voldoen aan de Financiële Ratio’s).
c. De Vennootschap zal de Voorwaardelijke Betaling doen uiterlijk 5 Werkdagen na de datum van de Voorwaardelijke Goedkeuring.
d. De Senior Kredietverlener verleent de Voorwaardelijke Goedkeuring onder de ontbindende voorwaarde (de “Ontbindende Voorwaarde”) dat de Senior Kredietverlener op basis van de Financiële Rapportage (Jaar) niet binnen uiterlijk 10 Werkdagen na ontvangst van de Financiële Rapportage (Jaar) kan vaststellen dat de Senior DSCR in het betreffende boekjaar tenminste 1,30x is.
e. Indien de Ontbindende Voorwaarde zich niet voordoet dan zal de Voorwaardelijke Betaling onvoorwaardelijk zijn. Indien de Ontbindende Voorwaarde zich wel voordoet dan zullen Groenfonds en HoSt de relevante Voorwaardelijke Betalingen die zij hebben ontvangen uiterlijk op 30 juni van dat jaar, naar keuze van de Senior Kredietverlener:
(i) terugbetalen aan de Vennootschap;
(ii) namens de Vennootschap rechtstreeks aan de Senior Kredietverlener betalen ter voldoening van een vordering uit hoofde van de Senior Financieringsdocumenten; of
(iii) verrekenen met toekomstige renteverplichtingen van de Vennootschap onder, respectievelijk, de Groenfonds Kredietovereenkomst en de HoSt Kredietovereenkomst,
waarbij de Voorgenomen Betalingen geacht zullen worden nooit te zijn gedaan en aan Groenfonds of HoSt verschuldigd zullen blijven in overeenstemming met, respectievelijk, de Groenfonds Kredietovereenkomst en de HoSt Kredietovereenkomst.
2.5 Toegestane Reguliere Betalingen Obligatie Documentatie
a. Met inachtneming van het bepaalde in paragraaf (b) van dit Artikel kan de Vennootschap een Betaling van hoofdsom, rente of provisie onder de
Obligatie Documentatie (de “Voorgenomen Betaling”) doen nadat de Senior Kredietverlener, op verzoek van de Vennootschap, aan de Vennootschap schriftelijk goedkeuring heeft verleend voor deze Betaling.
b. De Senior Kredietverlener zal de in paragraaf (a) van dit Artikel genoemde goedkeuring aan de Vennootschap verlenen indien aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan:
(i) de Voorgenomen Betaling is verschuldigd en opeisbaar na Project Acceptatie;
(ii) de Voorwaardelijke Betaling heeft geen betrekking op Bouwrente;
(iii) de Voorgenomen Betaling is verschuldigd onder de Obligatie Documentatie en zou plaatsvinden in overeenstemming met de Obligatie Documentatie;
(iv) de Voorgenomen Betaling is geen vrijwillig of verplicht vervroegde aflossing of de betaling van boeterente;
(v) de Senior Kredietverlener heeft de Financiële Rapportage (Jaar) van de Vennootschap ontvangen in overeenstemming met de Senior Financieringsovereenkomst;
(vi) de Senior Kredietverlener kan op grond van de Financiële Rapportage (Jaar) niet binnen uiterlijk 1o Werkdagen na ontvangst van de Financiële Rapportage (Jaar) vaststellen dat op de meest recente Testdatum de Senior DSCR tenminste 1,30x is; en
(vii) er is geen sprake van een Verzuim (waaronder, maar niet beperkt tot, het voldoen aan de Financiële Ratio’s) en de Voorwaardelijke Betaling zal ook niet leiden tot een Verzuim (waaronder, maar niet beperkt tot, het voldoen aan de Financiële Ratio’s).
c. Indien de Senior Kredietverlener de in paragraaf (a) van dit Artikel genoemde goedkeuring heeft verleend voor een Voorgenomen Betaling dan zal de Vennootschap deze Voorgenomen Betaling doen op de eerstvolgende 1 mei na het verkrijgen van de goedkeuring.
2.6 Geen Zekerheid
De Vennootschap zal geen Zekerheid verstrekken in verband met een Achtergestelde Vordering anders dan:
▪ Zekerheid gevestigd in verband met de Achtergestelde Documenten, voor zover deze lager in rang zijn dan de Zekerheden van Senior Kredietverlener; of
(i) Zekerheid gevestigd met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Senior Kredietverlener en onder voorwaarde dat de betreffende Zekerheid lager in rang zal zijn dan Zekerheden van de Senior Kredietverlener.1
2.7 Geen Inningsmaatregelen
Een Achtergestelde Partij zal voor de Einddatum zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Senior Kredietverlener geen Inningsmaatregel nemen met betrekking tot een Achtergestelde Vordering anders dan een stuiting van verjaring of andere maatregel die nodig is ter bewaring van een recht met betrekking tot een Achtergestelde Vordering, met dien verstande dat een Achtergestelde Partij een Toegestane Betaling wel mag opeisen en/of verrekenen in overeenstemming met de bepalingen van deze Overeenkomst.
2.8 Uitwinning Zekerheden
(a) De Senior Kredietverlener mag te allen tijde de Senior Zekerheidsrechten uitwinnen onder de voorwaarden van de Senior Financieringsdocumenten, waarbij de Senior Kredietverlener de Zekerhedenagent voorafgaand aan een uitwinning schriftelijk zal informeren over de uitwinning en bij de realisatie van de opbrengsten van een uitwinning rekening zal houden met de gerechtvaardigde belangen van de Achtergestelde Partijen.
(b) De Zekerhedenagent zal geen Junior Zekerheidsrechten uitwinnen voor de Einddatum.
(c) Met inachtneming van het hierna bepaalde en de toepasselijke wettelijke bepalingen zal de Senior Kredietverlener na ontvangst van een specificatie van de Zekerhedenagent van het bedrag van de opeisbare Achtergestelde Vorderingen aan de Zekerhedenagent namens de Vennootschap ter gehele of gedeeltelijke voldoening van de Achtergestelde Vorderingen het Surplus betalen onder de opschortende voorwaarde dat de Achtergestelde Partijen doen op de door de Senior Kredietverlener aangegeven datum afstand van de Achtergestelde Vorderingen voor zover de Achtergestelde Vorderingen op die datum hoger zijn dan het Surplus (de “Restvordering”) en zullen daarvoor kwijting verlenen.
(d) Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx Partij verleent hierbij een onherroepelijke volmacht aan de Senior Kredietverlener, met het recht van substitutie, om indien de Senior Kredietverlener overgaat tot uitwinning van een Senior Zekerheidsrecht namens hem afstand te doen van de Xxxxxxxxxxxxx xx
0 Xxxxxxxxx Xxxxxxx verzoekt tweede pandrecht. Dit zal aanpassing van dit artikel noodzakelijk maken.
daarvoor kwijting te verlenen op het moment als bepaald in paragraaf
(e) van dit Artikel.
(e) De volmacht als bedoeld in paragraaf (d) van dit Artikel mag de Senior Kredietverlener uitsluitend uitoefenen indien de Achtergestelde Partij nalaat om op de in paragraaf (c)(i) van dit Artikel genoemd tijdstip afstand te doen van zijn Restvordering en daarvoor kwijting te verlenen.
(f) Op grond van deze volmacht is de Senior Kredietverlener bevoegd om ook als wederpartij van een Achtergestelde Partij te handelen als bedoeld in artikel 3:68 BW.
2.9 Insolventie
(a) In geval van Insolventie van de Vennootschap voor het bereiken van de Einddatum, blijft de achterstelling van de Achtergestelde Vordering uit hoofde van deze Overeenkomst onverminderd van kracht.
(b) Indien, in geval van Insolventie van de Vennootschap, een Achtergestelde Partij gerechtigd is tot een Betaling of andere distributie in die Insolventie, zal die Achtergestelde Partij de curator, bewindvoerder of andere persoon die de Betaling of andere distributie zal doen, instrueren of verzoeken (en verleent die Achtergestelde Partij aan de Senior Kredietverlener hierbij een onherroepelijke volmacht, met het recht van substitutie, om dit namens hem te doen waarbij de Senior Kredietverlener ook bevoegd is om als wederpartij van die Achtergestelde Partij te handelen als bedoeld in artikel 3:68 BW) deze Betaling of distributie direct aan de Senior Kredietverlener (of een door de Senior Kredietverlener aan te wijzen andere persoon) te doen en de Senior Kredietverlener zal het ontvangen bedrag aanwenden in overeenstemming met de Senior Financieringsdocumenten.
(d) Indien, in geval van Insolventie van de Vennootschap een Betaling door middel van verrekening plaatsvindt op een Achtergestelde Vordering, zal de relevante Achtergestelde Partij onmiddellijk een bedrag gelijk aan deze Betaling (of indien lager, het bedrag van de Senior Vorderingen) voldoen aan de Senior Kredietverlener en de Senior Kredietverlener zal het ontvangen bedrag aanwenden in overeenstemming met de Senior Financieringsdocumenten.
2.10 Doorbetaling
Indien een Achtergestelde Partij een Betaling ontvangt in verband met een Achtergestelde Vordering in strijd met deze Overeenkomst, zal die Achtergestelde Partij onmiddellijk een bedrag gelijk aan deze Betaling (of indien lager, het bedrag van de Senior Vorderingen) voldoen aan de Senior Kredietverlener en de Senior Kredietverlener zal het ontvangen bedrag gebruiken in overeenstemming met de Senior Financieringsdocumenten.
3 VERKLARING GROENFONDS
Xxxxxxxxxx zal telkens als aan de verdere opschortende voorwaarden voor een trekking onder de Groenfonds Kredietovereenkomst is voldaan hiervan een schriftelijke bevestiging sturen aan de Stichting.
4 ZEKERHEDENAGENT
4.1 Parallelle Schuld
(a) Vennootschap verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk om aan de Zekerhedenagent een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verbintenissen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de "Parallelle Schuld"). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Schuld is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verbintenissen opeisbaar zijn.
(b) De uit deze paragraaf Error! Reference source not found. voortvloeiende rechten van Zekerhedenagent zijn zelfstandig en zijn onafhankelijk van enig recht dat een Achtergestelde Partij kan hebben uit hoofde van een Achtergesteld Document.
(c) Een bedrag dat door de Vennootschap aan een Achtergestelde Partij is voldaan met betrekking tot de Corresponderende Verbintenissen, ontslaat de Vennootschap voor hetzelfde bedrag van deze verplichting uit hoofde van de Parallelle Schuld.
(d) Een bedrag dat door de Vennootschap aan een Achtergestelde Partij is voldaan met betrekking tot de Parallelle Schuld, ontslaat de Vennootschap voor hetzelfde bedrag van de verplichting uit hoofde van de Corresponderende Verbintenissen.
(e) Het totale uitstaande bedrag onder de Parallelle Schuld zal in geen geval meer bedragen dan het totale uitstaande bedrag onder de Corresponderende Verbintenissen.
4.2 Junior Zekerheidsrechten
De Zekerhedenagent treedt in de Junior Zekerheidsdocumenten op als schuldeiser met betrekking tot de relevante Parallelle Schuld.
4.3 Aanwijzen Zekerhedenagent
(a) Iedere Achtergestelde Partij verleent de Zekerhedenagent de bevoegdheid tot het uitoefenen van de rechten en (discretionaire) bevoegdheden die uitdrukkelijk aan die Zekerhedenagent zijn verleend onder of in verband met de Achtergestelde Documenten tezamen met andere accessoire rechten en (discretionaire) bevoegdheden.
(b) De taken van de Zekerhedenagent onder de Achtergestelde Documenten zijn uitsluitend mechanisch en administratief van aard.
(c) Tenzij in een Achtergesteld Document uitdrukkelijk anders wordt bepaald, heeft de Zekerhedenagent geen verplichtingen ten aanzien van een Partij in deze Overeenkomst.
(d) Een Junior Zekerheidsrecht zal enkel kunnen worden uitgewonnen middels de Zekerhedenagent.
4.4 Instructies
(a) Tenzij in een Achtergesteld Document het tegendeel wordt aangegeven:
(i) dient de Zekerhedenagent alle rechten of (discretionaire) bevoegdheden die bij hem als Zekerhedenagent berusten, uit te oefenen in overeenstemming met de eventuele instructies die hij heeft ontvangen van de Achtergestelde Partijen (of, indien hij aldus opdracht heeft gekregen van de Achtergestelde Partijen, of te zien van het uitoefenen van een bij hem als Zekerhedenagent berustend recht of (discretionaire) bevoegdheid);
(ii) is de Zekerhedenagent niet aansprakelijk voor enige handeling (of het nalaten van een handeling) als hij handelt (of afziet van handelen) volgens instructies van de Achtergestelde Partijen; en
(iii) zijn alle instructies die worden gegeven door Achtergestelde Partijen bindend voor alle Achtergestelde Documenten.
(b) De Zekerhedenagent mag: