Van der Meulen Hallum B.V. Mounebourren 24-32
Van der Xxxxxx Xxxxxx B.V. Xxxxxxxxxxxx 00-00
0000 XX Xxxxxx
T: 0518-438200
F: 0518-431019
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VAN DER XXXXXX XXXXXX B.V.
Inhoud
Algemene bepalingen Artikel 1. Definities
Artikel 2. Toepasselijkheid
Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst en wijzigingen Artikel 4. Prijs, facturering en betaling
Artikel 5. Bekendheid met en naleving van voorwaarden, voorschriften en bepalingen Artikel 6. (Af)Levering en nakoming
Artikel 7. Keuring
Artikel 8. Kwaliteit en garanties
Artikel 9. Eigendomsovergang en risico Artikel 10. Verpakking en vervoer Artikel 11. Beëindiging
Artikel 12. Schade en vrijwaring Artikel 13. Overmacht
Artikel 14. Eigendommen en aansprakelijkheid Artikel 15. Personeel, loonbelasting en premies
Artikel 16. Onder aanneming en ketenaansprakelijkheid Artikel 17. Publiciteit/Volmacht
Artikel 18. Geheimhouding
Artikel 19. Verzekering
Artikel 20. Onjuistheden, onvolkomenheden in tekeningen e.d. Artikel 21. Contract overneming
Bijzondere bepalingen ten aanzien van opdrachten tot vervulling van werkzaamheden in bedrijfsterreinen van Opdrachtgever
Artikel 22. aanvang en oplevering van werk-termijnen Artikel 23. Werktijden
Artikel 24. Weekrapporten besprekingen
Artikel 25. (hulp) materialen, materieel, gereedschappen, bedrijfskleding Artikel 26. Opslag, afval en milieu
Artikel 27. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Algemene bepalingen Artikel 1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden van VAN DER XXXXXX XXXXXX B.V. worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
▪ Algemene Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden van VAN DER XXXXXX XXXXX B.V. .
▪ Leverantie: goederen, diensten en/of werkzaamheden zoals bedoeld in de Overeenkomst.
▪ Levering/Leveren: levering/leveren van een Leverantie dan wel oplevering van werkzaamheden.
▪ Opdrachtgever: VAN DER XXXXXX XXXXX B.V., dan wel gebruiker van deze inkoopvoorwaarden.
▪ Opdrachtnemer: wederpartij van Opdrachtgever bij een Overeenkomst.
▪ Overeenkomst: iedere overeenkomst met betrekking tot inkoop door Opdrachtgever en/of hiermee verband houdende (rechts)handelingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en hieruit voortvloeiende overeenkomsten en verdere (rechts)handelingen of buitencontractuele relaties, alsmede iedere aanbieding, uitnodiging, offerte, aanvraag en/of advies en dergelijke waarbij Opdrachtgever en/of Opdrachtnemer betrokken zijn.
Artikel 2. Toepasselijkheid
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten.
2. Afwijkingen van deze Algemene voorwaarden en van de overeenkomsten waarop deze Algemene voorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend toegestaan indien dit schriftelijk in een getekende overeenkomst is vastgelegd tussen VAN DER XXXXXX XXXXXX en de opdrachtnemer.
3. De Opdrachtnemer met wie eenmaal op de onderhavige voorwaarden werd gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere overeenkomsten tussen hem en Opdrachtgever.
4. De algemene voorwaarden van Opdrachtnemer (hoe ook genaamd) zijn niet van toepassing.
5. In geval van strijdigheid tussen één of meer bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden en één of meer bepalingen uit de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen uit de Overeenkomst.
6. Indien enige bepaling van de Overeenkomst en/of de Algemene Voorwaarden, om welke reden dan ook, geheel of gedeeltelijk ongeldig is, dan blijven de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden voor het overige onverminderd van kracht, terwijl partijen voor wat betreft de ongeldige bepaling geacht worden datgene te zijn overeengekomen dat rechtsgeldig de strekking van de ongeldige bepaling het meest nabij komt.
7. Deze algemene voorwaarden zijn opgesteld in een Nederlandse en een Engelse tekst. In geval van (mogelijk) verschil tussen deze teksten is de Nederlandse tekst bepalend.
Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst en wijzigingen
1. Iedere aanbieding, uitnodiging, offerte en/of aanvraag gedaan door Opdrachtnemer geschiedt onherroepelijk en onvoorwaardelijk.
2. Opdrachtgever is uitsluitend aan de Overeenkomst gebonden indien en voor zover deze schriftelijk door hem is aanvaard, uitsluitend middels het verstrekken van een inkoopopdracht. Samenwerkings overeenkomsten, raamovereenkomsten en dergelijke kunnen nooit worden gezien als opdrachtverstrekking.
3. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met de Opdrachtnemer de omvang en /of de hoedanigheid van de Leverantie te wijzigen. Wijzigingen, waaronder tevens begrepen meer- en minderwerk, zijn alleen overeengekomen wanneer ze schriftelijk zijn vastgelegd en ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van beide partijen.
4. Wijzigingen en aanvullingen zullen in principe niet leiden tot verhoging van de overeengekomen prijs of verlenging van de overeengekomen levertijd.
5. Indien een wijziging naar het oordeel van de Opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen prijs en / of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 5 werkdagen na de kennisgeving van de
verlangde wijziging, schriftelijk te informeren, op straffe van xxxxxx van aanspraken op prijswijziging of
aanpassing levertijd. Indien deze gevolgen voor de prijs en / of levertijd naar het oordeel van Opdrachtgever onredelijk zijn zullen partijen hierover in overleg treden. Indien dit overleg niet tot overeenstemming leidt, kan de Opdrachtnemer daaraan geen rechten ontlenen en neemt de Opdrachtgever daardoor geen plichten op zich anders dan die voortvloeien uit de bestaande overeenkomst.
6. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever bij elke Leverantie die nog niet eerder aan Opdrachtgever geleverd is, daarbij inbegrepen Leveranties die door wijziging van samenstelling of anderszins afwijken van eerder geleverde Leveranties, vóór aanvaarding van een Overeenkomst casu quo vóór totstandkoming van een Overeenkomst alle relevante schriftelijke informatie omtrent veiligheid, gezondheid, milieu en overige (product)informatie en gebruiksaanwijzingen, instructieboeken kosteloos ter beschikking stellen aan Opdrachtgever.
7. Opdrachtnemer heeft niet het recht van opschorting of verrekening. Opdrachtnemer doet afstand van het recht ontbinding of vernietiging van een Overeenkomst in te roepen.
8. Eenzijdige annulering zijdens de Opdrachtnemer is ongeldig, tenzij van de Xxxxxx Xxxxxx zich schriftelijk met een dergelijke annulering akkoord verklaart.
9. De Opdrachtnemer dient voor zijn rekening zorg te dragen voor de tijdige verkrijging van voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke toestemmingen, vergunningen of licenties en voor naleving van daarin of daarbij gestelde voorwaarden en vrijwaart VAN DER XXXXXX XXXXXX voor alle schade en kosten die kunnen ontstaan als hij hieraan niet voldoet.
Artikel 4. Prijs, facturering en betaling
1. De in de Overeenkomst vermelde prijzen zijn exclusief BTW en omvatten alle kosten en vergoedingen – en voor zover van toepassing – accijnzen en heffingen.
2. De prijzen van Opdrachtnemer kunnen niet worden verhoogd, tenzij partijen expliciet en schriftelijk anderszins overeenkomen.
3. Prijsverhogingen ten gevolge van meerwerk of meer leveringen kunnen alleen aan Opdrachtgever worden doorberekend als deze door Opdrachtgever tevoren uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard. Monsters benodigd ter beoordeling van kwaliteit en toepasbaarheid dienen ten allen tijde kosteloos ter beschikking te worden gesteld.
4. De Opdrachtnemer is gehouden de Opdrachtgever een gespecificeerde en overzichtelijke factuur ter hand te stellen waarop duidelijk wordt omschreven op welke overeenkomst en levering deze betrekking heeft. Verder wordt hierop duidelijk aangegeven de geleverde aantallen en de stuksprijs.
5. Facturering vindt plaats na Levering. Betaling van onbetwiste facturen vindt plaats binnen 60 dagen netto of binnen 14 dagen met -2% korting, na ontvangst van de factuur. Xxxxxxxx ontslaat Opdrachtnemer niet van enige garantie en/of aansprakelijkheid. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
6. Opdrachtnemer is verplicht om op de aan Opdrachtgever te zenden facturen het Leverantienummer en artikelnummer te vermelden. Afwijkingen hiervan kan vertraging in de betaling veroorzaken. Deze vertraging komt voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
7. Opdrachtgever heeft het recht vorderingen op Opdrachtnemer te verrekenen met vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever.
Artikel 5. Bekendheid met en naleving van voorwaarden, voorschriften en bepalingen
1. De Opdrachtnemer verklaart bekend te zijn met alle voorwaarden, voorschriften, de instructies, procedures en wettelijke en bedrijfsbepalingen welke bij en binnen VAN DER XXXXXX XXXXXX en gelden, alsmede alle documenten waarnaar in de overeenkomst wordt verwezen en die niet bij de overeenkomst zijn gevoegd.
2. De Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de overeenkomst de in lid 1 van dit artikel genoemde voorwaarden, voorschriften, bepalingen en documenten naleven en in acht nemen. De Opdrachtnemer zal alle door niet naleving daarvan veroorzaakte schade en kosten aan VAN DER XXXXXX XXXXXX vergoeden en vrijwaart VAN DER XXXXXX XXXXXX voor alle aanspraken van derden te dezer zake.
Artikel 6. (Af)Levering en nakoming
1. Alle afleveringen geschieden DDP (ICC Incoterms 2000) afleveringsadres tijdens de gebruikelijke openingstijden van Opdrachtgever en met inachtneming van de (nadere) instructies van Opdrachtgever.
2. De overeengekomen termijn van (af)Levering (‘leveringstermijn’) is fataal.
3. Opdrachtnemer verbindt zich voor eigen rekening tot het verkrijgen van alle machtigingen, vergunningen en andere documenten die vereist zijn voor de Leverantie en (af)Levering, en vrijwaart Opdrachtgever hiertoe.
4. Op verzoek van Opdrachtgever is de Opdrachtnemer gehouden Opdrachtgever een productie- of uitvoeringsplanning te doen toekomen en / of medewerking te verlenen aan voortgangscontrole vanwege Opdrachtgever.
5. Indien de Leverantie deel uitmaakt van een groter geheel is Opdrachtnemer verplicht ervoor zorg te dragen en zijn volle medewerking eraan te verlenen dat zijn Leverantie zal aansluiten op andere onderdelen en in samenhang met leveringen van derden goed zal functioneren, zonder dat één en ander voor Opdrachtgever extra kosten uit welken hoofde dan ook met zich meebrengt.
6. De Opdrachtnemer dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan Opdrachtgever, inclusief reden en verwachte leveringstermijn. Dit laat onverlet de eventuele rechten van Opdrachtgever als gevolg van deze overschrijding.
7. In geval van te late levering door Opdrachtnemer is Opdrachtgever te zijner keuze gerechtigd:
a. de overeenkomst te ontbinden, zonder nadere ingebrekestelling en / of rechterlijke tussenkomst, waarbij Opdrachtgever de mogelijkheid heeft (integrale) schadevergoeding te eisen. Voor de eventueel hieruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende schade is Opdrachtgever nooit en te nimmer aansprakelijk;
b. om, behoudens in geval van overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer, na ingebrekestelling een boete te heffen van een half procent (½ %) van de waarde van de opdracht voor elke week dat Opdrachtnemer te laat is met de levering van een Leverantie. Hierbij geldt een limiet van vijf procent (5 %) van de totale koop- of aannemingssom, een en ander onverminderd het recht van Opdrachtgever op vergoeding van alle kosten en schades ter zake door Opdrachtgever geleden.
8. In geval Opdrachtgever redelijkerwijs niet in staat is om de ter levering aangeboden Leverantie af te nemen, zal de Opdrachtnemer gedurende de Leverantie voor een termijn van tenminste drie maanden voor zijn rekening en risico opslaan op zodanige wijze dat de juiste en constante samenstelling van de Leverantie blijft gewaarborgd en het vereiste kwaliteitsniveau wordt behouden. Opdrachtgever sluit iedere aansprakelijkheid uit, ten gevolge van het niet kunnen afnemen van de ter levering aangeboden Leverantie.
9. Indien de Leverantie het tot stand brengen en/of opleveren van een werk betreft, zijn installatie en (af)montage hierbij inbegrepen. Na voltooiing én inbedrijfstelling van een werk zal opneming van het werk plaatsvinden en wordt door Opdrachtgever een keuringsrapport opgesteld. Opdrachtgever kan een werk alleen expliciet en schriftelijk aanvaarden.
10. Deellevering en levering van meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheden en levering meer dan 7 dagen voor het verstrijken van de overeengekomen levertijd is slechts toegestaan indien voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgevers is verkregen. Eerdere aflevering en/of uitvoering leidt niet tot wijzigingen in het overeengekomen tijdstip van betaling. Het risico ten aanzien van de te veel geleverde zaken die bij Opdrachtgever worden opgeslagen blijft berusten bij de Opdrachtnemer, totdat overeenstemming is bereikt over hetgeen daarmee dient te geschieden. Alle kosten verbonden aan de opslag van meer dan de overeengekomen hoeveelheden komen voor rekening van de Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
11. In geval van levering van bulkzaken zal de vaststelling van de geleverde hoeveelheid plaatsvinden op basis van de metingen door Opdrachtgever op de door haar aangewezen geijkte meetbruggen en op basis van ijkingtabellen.
12. De Leverantie is tot de voltooiing van de levering voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
Artikel 7. Keuring
1. Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde de Leverantie tijdens en/of voorafgaand aan bewerking, productie, opslag en/of vervoer te (laten) keuren of relevante documenten in te (laten) zien, ongeacht de plaats waar één en ander zich bevindt. Reeds nu voor alsdan verleent Opdrachtnemer (indirect) het recht van toegang tot de plaats van bewerking, productie, opslag en/of vervoer. Opdrachtnemer zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.
2. Een Leverantie waarvan naar het oordeel van Opdrachtgever bij of na ontvangst en/of keuring blijkt dat
het niet voldoet aan door Opdrachtgever gestelde en/of overeengekomen eisen, kan door Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk geweigerd worden. Opdrachtgever is te zijner keuze gerechtigd tot het:
a. retourneren van de Leverantie en tevens hernieuwde levering te vorderen, al of niet met schadevergoeding. Het retourneren van de Leverantie geschiedt geheel voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.
b. herstel vorderen van de aan de Leverantie geconstateerde gebreken, al of niet met schadevergoeding;
c. de Leverantie onder zich te houden tot het moment dat de Opdrachtnemer nadere instructies heeft gegeven hoe met de afgekeurde Leverantie te handelen;
d. geheel of gedeeltelijk ontbinden van de overeenkomst, al of niet met schadevergoeding, zonder dat nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist. De hieraan verbonden kosten zijn te allen tijde voor rekening van de Opdrachtnemer.
3. Enig deel van de Leverantie, onderworpen aan controle door of vanwege de overheid kan door Opdrachtgever onder meer geweigerd worden indien een goedkeuring en het keuringsrapport van de betreffende overheid niet vóór (af)Levering wordt overlegd. Wijzigingen en/of verbeteringen die door een bedoelde overheid nodig worden geacht, worden vóór (af)Levering door Opdrachtnemer voor zijn rekening uitgevoerd.
4. Opdrachtgever zal Opdrachtnemer binnen een redelijke termijn na weigering van een Leverantie hiervan in kennis stellen.
5. Keuringen alsmede de uitslag hiervan kunnen nooit als enige erkenning door Opdrachtgever van de deugdelijkheid van de Leverantie of conformiteit aan de Overeenkomst worden opgevat en ontheffen Opdrachtnemer niet van enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid ter zake.
Artikel 8. Kwaliteit en garanties
1. Opdrachtnemer garandeert dat een Leverantie volledig voldoet aan de Overeenkomst en de daarin vermelde specificaties omschrijving(en), eigenschappen, eisen, alsmede aan de door Opdrachtgever gehanteerde kwaliteitsnormen en geschikt zijn voor het beoogde doel en gebruik respectievelijk dat hij de Overeenkomst nakomt, dat deze van goede kwaliteit is en voldoet aan alle nationaal dan wel internationaal van toepassing zijnde branchevereisten, wet- en regelgeving en andere overheidsvoorschriften, een en ander zoals nader uitgewerkt in lid 11 van dit artikel.
2. De Opdrachtnemer staat er voor in dat gedurende een periode van tien jaren, te rekenen vanaf de datum van (op) levering van de zaken c.q. het werk, daarvoor bestemde (reserve) onderdelen vrijelijk en tegen gebruikelijke prijzen verkregen kunnen worden.
3. De Opdrachtnemer staat er voor in dat de zaken overeenstemmen met monsters, modellen, bijlagen, tekeningen die door de Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld en / of door Opdrachtgever goedgekeurde productie- of confirmatiemonsters.
4. De Opdrachtnemer garandeert dat de zaken te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van constructie-, materiaal- en fabricagefouten alsook van fouten of gebreken in de aard, samenstelling, inhoud of receptuur.
5. Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever gebreken in een Leverantie binnen een door Opdrachtgever gestelde redelijke termijn repareren of vervangen. Reparatie of vervanging geschiedt voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
6. Garanties ter zake van goederen gaan in bij (af)Levering en garanties ter zake van diensten en/of werken gaan in bij de aanvaarding casu quo oplevering. Oplevering leidt niet tot decharge van de Opdrachtnemer.
7. Opdrachtnemer, zijn medewerkers evenals door hem ingeschakelde derden zullen alle wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften en dergelijke, alsmede eventuele voorschriften en reglementen van Opdrachtgever in acht nemen, waartoe Opdrachtnemer instaat.
8. Opdrachtnemer garandeert dat door hem en door hem (indirect) ingeschakelde derden gehandeld wordt in overeenstemming met de OESO richtlijnen voor multinationale ondernemingen.
9. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op de door Opdrachtnemer geleverde vervangende of gerepareerde onderdelen, goederen en/of werkzaamheden.
10. De Opdrachtnemer garandeert de in-, uit- en doorvoer van de Leverantie naar de bekende plaats van (eind)bestemming.
11. De Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde zaken/diensten c.q. het werk/werkzaamheden zijn:
a. van goede kwaliteit, zonder gebrek in ontwerp, constructie, montage en materiaal;
b. tenminste aan de gestelde en bij gebreke daarvan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid en
afwerking voldoen;
c. in overeenstemming met de overeengekomen hoeveelheden en/of gewichten;
d. in overeenstemming met de eisen gesteld in de overeenkomst, de bij de overeenkomst behorende en/of ter beschikking gestelde bescheiden, alsmede met door Opdrachtgever goedgekeurde monsters en algemeen gebruikelijke normeringen en specificaties;
e. in overeenstemming met effectief beheren van risico’s voor kwaliteit, productveiligheid en traceerbaarheid die aan leveranciers voor grondstoffen en verpakkingen vanuit certificatie-eisen aan Opdrachtgever zijn gesteld waaronder:
• De opdrachtnemer is in het bezit van een GFSI-erkend certificaat en dit zal voor eerste levering aanwezig zijn bij Opdrachtgever;
• Voor afloop van zijn certificaat zorgt de opdrachtnemer er voor dat Xxx xxx Xxxxxx Xxxxxx in bezit is van een nieuw geldig GFSI certificaat van de opdrachtnemer;
• De aan Opdrachtgever geleverde grondstof- en verpakking specificaties zijn adequaat en accuraat en verzekeren de naleving van relevante veiligheid- en wettelijke eisen. De specificaties zullen bestaan uit afgestemde limieten voor kenmerken die van invloed zijn op de kwaliteit en veiligheid van het eindproduct;
• Wanneer er een verandering in specificaties wordt aangebracht dient Opdrachtgever hiervan vooraf op de hoogte te worden gebracht en wordt de verandering doorgevoerd nadat hier schriftelijk akkoord voor is gegeven;
• Bij geen verandering worden de specificaties elke 3 jaar herzien;
• Product etikettering is in overeenstemming met gepaste wettelijke vereisten;
• Alle klachten van Opdrachtgever dienen onderzocht te worden en het resultaat dient vastgelegd te worden en gepaste acties naar ernst en frequentie van de geïdentificeerde problemen zullen effectief uit gevoerd worden;
• Bij trends in klachten is een uitgebreide oorzaak analyse vereist om doorlopende verbetering in productveiligheid en kwaliteit te implementeren;
• De Opdrachtnemer is in het bezit van een gedocumenteerd kwetsbaarheid onderzoek op alle voedingsstoffen om een beoordeling te maken van het mogelijk risico op versnijding of het vervangen van grondstoffen. Dit wordt gedaan op basis van: bewijs uit het verleden, economische factoren, beschikbaarheid grondstof en de aard van onbewerkte grondstoffen;
• Voor de risico’s die hier uit naar voren komen worden verzekeringen en/of test procedures gemaakt en bijgehouden;
• Indien de Opdrachtnemer niet in het bezit is van een GFSI-erkend certificaat, gelden de volgende voorwaarden:
- Er zijn systemen voor het effectief beheren van risico’s voor kwaliteit, productveiligheid en traceerbaarheid
- Er zijn gedocumenteerde procedures voor het voorkomen van:
- besmetting met allergenen
- risico op vreemde voorwerpen
- microbiologische besmetting
- chemische besmetting
- vervanging of fraude
- De Opdrachtnemer dient een gedocumenteerde procedure te hebben voor het terugtrekken of terugroepen van producten.
- De Opdrachtnemer dient een gedocumenteerde beoordeling te hebben van veiligheidsregelingen en mogelijke risico’s voor producten als gevolg van bewust of onbewuste handelingen om besmetting of vernieling tegen te gaan.
• Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer aan Opdrachtgever aantonen, middels bewijsstukken, dat Opdrachtnemer voldoet aan de hiervoor genoemde garantiebepaling.
f. voorzien van de geldende c.q. overeengekomen kenmerken op grond waarvan de zaken geïdentificeerd kunnen worden als zijnde afkomstig van de Opdrachtnemer;
g. geschikt voor het doel waarvoor zij zijn bestemd;
h. geleverd respectievelijk uitgevoerd door vakkundig personeel onder goede leiding en toezicht;
i. wordt uitgevoerd in overeenstemming met de fungerende arbeidsomstandighedenwetgeving:
j. Elke door Opdrachtgever uitbestede verwerking of verpakkingsuitvoering dienen plaats te vinden
conform opgestelde documenten als instructies en procedures uitgevoerd worden. Waarbij productveiligheid en traceerbaarheid in acht genomen worden.
Artikel 9. Eigendomsovergang en risico
1. In geval Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen, blijven deze eigendom van Opdrachtgever. De Opdrachtnemer zal deze afgescheiden houden van de voorwerpen die toebehoren aan hemzelf of aan derden. De Opdrachtnemer zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever. De Opdrachtnemer mag bovengenoemde materialen uitsluitend aanwenden ter uitvoering van de met Opdrachtgever afgesloten overeenkomst.
2. Op het moment dat materialen, zoals in het vorige artikel omschreven, van Opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van de Opdrachtnemer, is sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Opdrachtgever toebehoort.
3. De Opdrachtnemer garandeert dat de zaken vrij zijn van alle bijzondere lasten en beperkingen van derden.
4. De Opdrachtnemer vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden die verband houden met enige schending van de Opdrachtnemer van het in sub 1 gestelde en zal aan de Opdrachtgever alle schade vergoeden die daaraan het gevolg is.
5. Zodra de eigendom van de zaken op de Opdrachtgever is overgegaan, is de Opdrachtgever gerechtigd de zaken in welke vorm dan ook te vervreemden, te bezwaren, te verpanden of anderszins in de macht van derden te brengen.
6. Indien door Opdrachtgever enige betaling wordt gedaan voor levering of oplevering gaat de eigendom van de aan die betaling toe te rekenen zaken en / of reeds bij de Opdrachtnemer aanwezige onderdelen of materialen ten behoeve van die zaken op het moment van betaling over op Opdrachtgever. De Opdrachtnemer is verplicht de betreffende bij hem nog aanwezige zaken ten behoeve van Opdrachtgever te identificeren. De Opdrachtnemer zal ze merken als eigendom van Opdrachtgever.
7. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is uitsluitend Opdrachtgever rechthebbende met betrekking tot alle industriële en intellectuele eigendomsrechten betreffende zaken/diensten c.q. werken/werkzaamheden waarop de overeenkomst betrekking heeft. De Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden met betrekking tot deze rechten en zal aan Opdrachtgever alle daardoor veroorzaakte schade en kosten vergoeden.
8. De Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever eraan meewerken en al het nodige doen om de in het vorige lid van dit artikel bedoelde rechten ten behoeve van Opdrachtgever te vestigen en/of te bekrachtigen.
9. Zaken die door de Opdrachtnemer in opdracht van of in samenwerking met Opdrachtgever zijn eigen onderneming zijn ontwikkeld, mogen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet worden vervaardigd ten behoeve van derden of aan derden worden geleverd.
10. De Opdrachtnemer staat ervoor in, dat de zaken/diensten c.q. het werk/de werkzaamheden geen inbreuk maken/maakt op enig recht van industriële of intellectuele eigendom van derden. De Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken te dezer zake en zal aan Opdrachtgever alle daardoor veroorzaakte schade en kosten vergoeden
11. Indien onverhoopt mocht blijken dat de intellectuele eigendommen op door Opdrachtnemer geleverde zaken/diensten bij Opdrachtnemer berusten, dan verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een kosteloze licentie voor het gebruik van deze ie-rechten. Deze licentie is geldig zolang Opdrachtgever gebruik maakt van de geleverde zaken/diensten.
Artikel 10. Verpakking en vervoer
1. De Opdrachtnemer zal de Leverantie zodanig verpakken en beveiligen dat deze het afleveringsadres in goede staat bereikt en aldaar veilig kan worden gelost.
2. Emballage komt voor rekening van Opdrachtnemer. De emballage wordt eigendom van Opdrachtgever vanaf het moment van (af)Levering. Op eerste verzoek van Opdrachtgever dient Opdrachtnemer de emballage kosteloos retour te nemen en in het voorkomende geval voor eigen rekening zorg te dragen voor vernietiging of recycling.
3. De Opdrachtnemer garandeert dat de door haar voor het vervoer van de te leveren zaken te gebruiken
vervoersmiddelen op deugdelijke wijze zijn gereinigd om iedere vervuiling en kwaliteitsverlies van zaken te voorkomen.
4. Van deugdelijke reiniging kan slechts sprake zijn indien ten minste alle nationale, internationale en supranationale wet- en regelgeving en andere overheidsvoorschriften inzake de reiniging van transportmiddelen deugdelijk zijn nageleefd. Het doel van de te leveren zaken - en gelet op de onderneming(en) van Opdrachtgever - brengt evenwel met zich mee dat bij de reiniging een grotere mate van zorgvuldigheid in acht moet worden genomen dan uit de voormelde wet- en regelgeving en voorschriften voortvloeit.
Artikel 11. Beëindiging
1. Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk onverwijld te beëindigen, zonder dat zulks tot enige aansprakelijkheid van Opdrachtgever voor kosten en/of schade kan leiden en zulks onverminderd het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding:
a. indien Opdrachtnemer de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig kan of wil nakomen;
b. ingeval van gehele of gedeeltelijke weigering van een Leverantie door Opdrachtnemer;
c. in geval van (aanvraag van/verzoek tot) surseance van betaling of faillissement van Opdrachtnemer, beslag op (een deel van) diens bedrijfseigendommen of goederen, staking of liquidatie van, of overdracht van de juridische en/of feitelijke zeggenschap in diens onderneming, of intrekking van eventuele vergunningen;
x. xxxxxxx van enige andere omstandigheid op grond waarvan Opdrachtgever in redelijkheid twijfelt omtrent de continuïteit in de nakoming door Opdrachtnemer van diens verplichtingen jegens Opdrachtgever.
2. In geval van beëindiging heeft Opdrachtgever het recht reeds ontvangen Leveranties te behouden of voor rekening en risico van Opdrachtnemer te retourneren en alsnog ter levering aangeboden Leveranties te weigeren. Opdrachtnemer is verplicht de ter zake van de Overeenkomst gedane betalingen, onder aftrek van de waarde van de door Opdrachtgever behouden Leveranties, onverwijld aan Opdrachtgever te restitueren.
Artikel 12. Aansprakelijkheid en vrijwaring
1. In geval van tekortkoming in de nakoming van de Opdrachtnemer van één van zijn verplichtingen is de Opdrachtnemer gehouden tot vergoeding van alle door Opdrachtgever in verband daarmee te lijden schade, gevolgschade en schade van derden daaronder begrepen. Onder de schade wordt mede begrepen de door Opdrachtgever te maken en gemaakte (buiten) gerechtelijke kosten, te bepalen op 15% van de koopprijs, gemoeid met de werkzaamheden teneinde nakoming te vorderen c.q. te bewerkstelligen.
2. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade, voortvloeiende uit de uitvoering van de Overeenkomst, ongeacht de aard van de schade en de aansprakelijkheid.
3. De Opdrachtnemer staat er voor in dat het vrije en ongestoorde gebruik van de Leverantie geen inbreuk maakt op enig recht van intellectuele of industriële eigendom. Hij vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden en zal schaden en kosten van Opdrachtgever voor zijn rekening nemen.
4. Een eventueel boetebeding dat tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer ten faveure van Opdrachtgever is overeengekomen laat onverlet het recht van Opdrachtgever om (aanvullende) schade te vorderen.
Artikel 13. Overmacht
1. Zowel de Opdrachtnemer als Opdrachtgever kan een beroep doen op overmacht. Een partij kan zich op overmacht beroepen indien de tekortkoming niet te wijten is aan zijn schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. Onder overmacht wordt niet gerekend het niet of niet-tijdig nakomen van de verplichtingen die een derde jegens de Opdrachtnemer op zich heeft genomen. In geval dat een partij zich op overmacht beroept, dient de wederpartij daarvan schriftelijk, onder opgave van redenen, welke tot de overmacht situatie hebben geleid, in kennis te worden gesteld.
2. In geval van overmacht worden de nodige bewijsstukken geleverd en is de wederpartij gerechtigd de overeenkomst door middel van een schriftelijke verklaring te ontbinden. Op schadevergoeding heeft de wederpartij geen recht.
Artikel 14. Hulpmiddelen
1. Alle goederen en intellectuele eigendomsrechten (‘hulpmiddelen’) van Opdrachtgever welke al dan niet door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld of door Opdrachtnemer zijn gebruikt of door Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever worden gemaakt, zijn en blijven respectievelijk worden het exclusieve eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal deze hulpmiddelen - door Opdrachtnemer duidelijk aan te duiden als eigendom van Opdrachtgever - als bruiklener onder zich houden, houdt deze in goede staat en draagt hiervoor alle risico’s, totdat deze hulpmiddelen terug aan Opdrachtgever zijn afgegeven. De hulpmiddelen zullen door Opdrachtnemer uitsluitend worden gebruikt voor de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer verkrijgt geen enkel recht met betrekking tot de eigendommen van Opdrachtgever.
2. Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor bij Opdrachtnemer of derden ontstane schade, die Opdrachtnemer of derden lijden door tekortkomingen van Opdrachtgever en/of diens (niet)ondergeschikte hulppersonen, hulpzaken en/of de gevolgen hiervan bij (de uitvoering van) een Overeenkomst, tenzij de schade (c.q. de toerekenbare tekortkoming zijdens Opdrachtgever) het directe gevolg is van opzet of grove schuld door Opdrachtgever.
Artikel 15. Personeel, loonbelasting en premies
1. Opdrachtnemer garandeert dat het door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingezette personeel voldoet aan de door Opdrachtgever gestelde eisen en aan de algemeen aanvaarde eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. Indien Opdrachtgever op redelijke gronden, waaronder in ieder geval begrepen het niet voldoen aan de in de vorige zin gestelde eisen, om vervanging van personeel van Opdrachtnemer verzoekt, zal Opdrachtnemer direct zorgdragen voor adequate vervanging.
2. Opdrachtnemer is verplicht ten genoegen van Opdrachtgever een aanwezigheidsadministratie te voeren van al degenen die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst op de terreinen van Opdrachtgever betrekt. Deze administratie – alsmede een kopie hiervan - dient op eerste verzoek van Opdrachtgever te worden overgelegd.
3. Opdrachtnemer legt aan al degenen die hij te werk stelt op de terreinen van Opdrachtgever de verplichting op een geldig identiteitsbewijs (paspoort, rijbewijs, Nederlandse identiteitskaart dan wel vreemdelingendocument) bij zich te dragen en dit op eerste verzoek van daartoe aangewezen personeel van Opdrachtgever te tonen, onder afgifte van een kopie.
Artikel 16. Onderaanneming en ketenaansprakelijkheid
1. In zijn overeenkomst met onderaannemers neemt Opdrachtnemer het beding op dat zij afstand doen van iedere vordering op Opdrachtgever, alsmede dat zij zich onderwerpen aan alle bepalingen die gelden tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
2. Opdrachtnemer dient alle maatregelen te nemen, dan wel medewerking te verlenen aan maatregelen die Opdrachtgever nodig acht om aansprakelijkheid van Opdrachtgever in het kader van de Wet Ketenaansprakelijkheid zoveel mogelijk te beperken.
3. Opdrachtgever is ten aanzien van de aan Opdrachtnemer te betalen vergoedingen geen afdracht verschuldigd in het kader van de sociale verzekerings- en belastingwetgeving. Alle eventuele verplichtingen uit hoofde van sociale voorzieningen, premies en voorschotpremies, alle inhoudingen van loonbelasting, alle afdrachten van omzetbelasting en alle andere belastingen en/of heffingen en de afdrachten daarvan worden tijdig door Opdrachtnemer voldaanOpdrachtgever behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen in te houden op betalingen aan Opdrachtnemer en deze ingehouden bedragen te storten op een door Opdrachtnemer aangewezen G-rekening (geblokkeerde rekening) dan wel rechtstreeks af te storten bij Ontvanger van de Belastingdienst en het LISV.
Artikel 17. Publiciteit/Volmacht
1. In geval van klachten van xxxxxx van zaken van Opdrachtgever die tot enigerlei publiciteit leiden, geeft de Opdrachtnemer nu voor alsdan een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht aan Opdrachtgever om ook in zijn naam en voor zijn rekening passende maatregelen te nemen teneinde deze publiciteit te voorkomen c.q. te beperken.
2. Opdrachtgever is bevoegd deze volmacht over te dragen aan de koper zoals bedoeld in sub 1.
Artikel 18. Geheimhouding
1. Opdrachtnemer zal het bestaan, de aard en de inhoud van de Overeenkomst geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Tevens is Xxxxxxxxxxxxx gehouden tot geheimhouding omtrent alle zaken waarvan hij bij de uitvoering van de Overeenkomst kennis neemt en waarvan hij redelijkerwijs kan beseffen dat deze geheim of vertrouwelijk zijn, tenzij deze zaken ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst aan derden bekend dienen te worden gemaakt. Opdrachtnemer verplicht zich deze geheimhoudingsplicht op te leggen aan zijn werknemers en aan derden door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken.
2. Opdrachtnemer is niet gerechtigd om in brochures, advertenties of anderszins het bestaan van de Overeenkomst en/of de rechtsrelatie met Opdrachtgever aan derden bekend te maken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
3. Bij overtreding van het bepaalde in de voorgaande artikelleden zal Opdrachtnemer aan en ten behoeve van Opdrachtgever een direct opeisbare boete verschuldigd zijn van EUR 50.000,-- voor iedere overtreding vermeerderd met een boete van EUR 5.000,-- per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtgever op volledige vergoeding van de door haar geleden schade.
Artikel 19. Verzekering
1. De Opdrachtnemer moet zijn aansprakelijkheid voor een voldoende bedrag verzekeren. De Opdrachtnemer zal bovendien alle zaken, die hij van Opdrachtgever ontvangen heeft uit hoofde van de met Opdrachtgever gesloten overeenkomst, verzekeren tegen alle schade, welke ook, die deze kunnen overkomen zolang zij onder zijn hoede zijn. De Opdrachtnemer zal dienaangaande regresrecht hebben op Opdrachtgever. De Opdrachtnemer geeft Opdrachtgever inzage in alle betreffende polissen. Desgevraagd dient hij kopieën hiervan aan Opdrachtgever op eerste verzoek ter beschikking te stellen.
Artikel 20. Onjuistheden, onvolkomenheden in tekeningen e.d.
1. De Opdrachtnemer is verplicht Opdrachtgever te wijzen op onjuistheden, onvolkomenheden en tegenstrijdigheden in de door Opdrachtgever ter beschikking gestelde tekeningen, berekeningen, voorgeschreven constructies en werkwijzen, alsmede in de door haar ter beschikking gestelde materialen en (hulp)materieel, welke voor een professionele opdrachtnemer redelijkerwijs kenbaar behoren te zijn.
2. De Opdrachtnemer is voorts verplicht Opdrachtgever opheldering te vragen over alle onduidelijkheden, onvolkomenheden en tegenstrijdigheden, die hij in deze bescheiden, constructies en werkwijzen ontmoet, alvorens hij tot uitvoering van de overeenkomst overgaat, of met de verdere uitvoering daarvan doorgaat. Fouten in de uitvoering van de overeenkomst door Opdrachtnemer ten gevolge van de hiervoor genoemde onjuistheden, onvolkomenheden en tegenstrijdigheden, komen geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
Artikel 21. Contract overneming
1. Opdrachtnemer zal (de uitvoering van) een Overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever uitbesteden aan derden, noch geheel of gedeeltelijk overdragen aan derden.
Bijzondere bepalingen ten aanzien van opdrachten tot vervulling van werkzaamheden op bedrijfsterreinen en in bedrijfsgebouwen van Opdrachtgever
Artikel 22. Aanvang en oplevering van werk-termijnen
1. De Opdrachtnemer zal met de uitvoering van het werk een aanvang nemen op een tijdstip, vermeld in de overeenkomst. Hij zal het werk uitvoeren overeenkomstig het door Opdrachtgever verstrekte of overeengekomen werkschema en het werk opleveren op een tijdstip, vermeld in de overeenkomst.
2. Oprachtgever heeft het recht om het werkschema (waaronder begrepen de volgorde van de uit te voeren werkzaamheden of (op) te leveren onderdelen van het werk) aan te passen, ingeval zij dat wenselijk oordeelt in verband met de voortgang van het werk, zonder deswege tot wijziging van de prijs of vergoeding van schade en kosten gehouden te zijn. De Opdrachtnemer is verplicht het werk overeenkomstig het aangepaste werkschema uit te voeren, met dien verstande dat in geval zo'n wijziging van het werkschema tot gevolg heeft dat de Opdrachtnemer vóór het overeengekomen tijdstip het werk
dient op te leveren, hij alles in het werk zal stellen om het werk overeenkomstig het aangepaste
werkschema uit te voeren.
3. Opdrachtgever heeft het recht bij gehele of gedeeltelijke overschrijding van de in de overeenkomst vermelde tijdstippen van aanvang en oplevering van het werk, of van overeengekomen termijnen waarbinnen de Opdrachtnemer zijn verplichtingen dient na te komen, alsmede ingeval het werk onvoldoende voortgang vindt, de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder deswege harerzijds tot vergoeding van schade en kosten gehouden te zijn en onverminderd haar verder toekomende rechten.
Artikel 23. Werktijden
1. De werktijden van de werknemers van de Opdrachtnemer dan wel van door de Opdrachtnemer ingeleend personeel zijn gelijk aan de bij Opdrachtgever geldende werktijden tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 24. Weekrapporten besprekingen
1. De Opdrachtnemer is verplicht wekelijks bij Opdrachtgever een door hem gedagtekend en ondertekend rapport in te dienen, bevattende een opgave omtrent de op het werk aangevoerde materialen, de stand van het werk, de personalia van de werknemers die in de betreffende week in het kader van de uitvoering van de overeenkomst werkzaam zijn geweest, onder opgave van de dagen waarop en het aantal uren dat zij werkzaam zijn geweest, en voorts zodanige verdere mededelingen als door hem nodig of door Opdrachtgever wenselijk worden geacht.
2. De Opdrachtnemer is verplicht op verzoek van Opdrachtgever aanwezig te zijn bij besprekingen omtrent de uitvoeringsproblemen en de voortgang van het werk.
Artikel 25. (hulp) materialen, materieel, gereedschappen, bedrijfskleding
1. De Opdrachtnemer draagt voor zijn rekening zorg voor alle (hulp)materialen, materieel, gereedschappen en bedrijfskleding - daaronder begrepen helmen - die hij voor de uitvoering van de overeenkomst nodig heeft. In geval de Opdrachtnemer (hulp)materialen, materieel, gereedschappen of bedrijfskleding Opdrachtgever gebruikt, is hij verplicht dit/deze terug te geven in de staat waarin hij dit/deze heeft ontvangen zodra dit mogelijk is. De Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade die aan deze zaken, door welke oorzaak dan ook, is ontstaan gedurende de tijd dat deze door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld.
2. Het materieel, de gereedschappen en de bedrijfskleding, waarvan de Opdrachtnemer zich bedient, zullen moeten voldoen aan de geldende veiligheidseisen en de door Opdrachtgever daaraan te stellen eisen van veiligheid, onverminderd de verdere aansprakelijkheid van de Opdrachtnemer.
3. De Opdrachtnemer draagt voor zijn rekening zorg voor transport op het terrein of door en in het object van het werk.
Artikel 26. Opslag, afval en milieu
1. De Opdrachtnemer mag niet meer materiaal op het terrein van het werk opslaan dan nodig is voor de onmiddellijke uitvoering van de overeenkomst. De door de Opdrachtnemer en/of derden op het terrein van het werk opgeslagen zaken zijn voor risico van de Opdrachtnemer.
2. De Opdrachtnemer zal al het afval, overtollige materialen en stoffen van het terrein van het werk doen verwijderen. Indien is overeengekomen, dat door Opdrachtgever afvalcontainers ter beschikking wordt gesteld, zal de Opdrachtnemer dagelijks dit vuil, afval en deze overtollige materialen en stoffen in deze afvalcontainers deponeren.
3. De Opdrachtnemer staat jegens Opdrachtgever in voor naleving van de tijdens de uitvoering van de overeenkomst geldende milieuvoorschriften. Hij zal alle door niet-naleving daarvan veroorzaakte schade en kosten aan Opdrachtgever vergoeden en vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden te dezer zake.
Artikel 27. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
1. Op alle Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Alle geschillen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen in eerste aanleg uitsluitend worden berecht door de Rechtbank Noord Nederland, zittingsplaats Leeuwarden. In afwijking hiervan is Opdrachtgever te allen tijde gerechtigd een geschil ter beslechting door arbitrage voor te leggen overeenkomstig de Rules of Arbitration van de International Chamber of Commerce door een of meer arbiters benoemd overeenkomstig de genoemde regels.