Model) consortium overeenkomst
(Model) consortium overeenkomst
WERKPROGRAMMA (hierna ook benoemd als ‘het project’) [‘naam werkprogramma’]
Subsidieontvangers:
[…], statutair gevestigd te […] in […], Nederland, [meer in het bijzonder de faculteit van [...],] hierna te noemen “XX”, wettelijk vertegenwoordigd door [...];
[…], statutair gevestigd te […] in […], Nederland, [meer in het bijzonder de faculteit van [...],] hierna te noemen “XX”, wettelijk vertegenwoordigd door [...];
…
Project Stakeholders:
[...], met hoofdkantoor in [...], [LAND], hierna te noemen “YY”, wettelijk vertegenwoordigd door [...]
[...], met hoofdkantoor in [...], [LAND], hierna te noemen “YY”, wettelijk vertegenwoordigd door [...]
[...], met hoofdkantoor in [...], [LAND], hierna te noemen “YY”, wettelijk vertegenwoordigd door [...]
…
Gezamenlijk aangeduid als “Partijen” en individueel als “Partij”.
Partijen nr. […] worden gezamenlijk aangeduid als “Subsidieontvangers”, Partijen nr. […] worden gezamenlijk aangeduid als “Project Stakeholders”.
OVERWEGENDE DAT:
De Subsidieontvangers, die ruime ervaring hebben op het betreffende gebied, hebben bij het KIN een voorstel voor het werkprogramma ingediend in het kader van “Klimaattransitie in stedelijk gebied door de lens van klimaatrechtvaardigheid.”
Het KIN besloten het werkprogramma genaamd [“NAAM PROJECT”] te financieren;
De Stakeholders hebben toegezegd het Project te ondersteunen zoals vermeld in het werkprogramma en zoals gespecificeerd in deze Overeenkomst;
- De partijen wensen samen te werken onder de voorwaarden en bepalingen die in deze Overeenkomst zijn vastgelegd.
KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:
(……..)
Artikel 1- Definities
Bijlagen De bijlagen bij deze Overeenkomst, waaronder:
Bijlage
1: Intellectuele eigendomsrechten, vertrouwelijkheid en
publicatieprocedure;
Bijlage 2: Voorstel Werkprogramma
Bijlage
3: Subsidieverleningsbesluit KIN.
Ingangsdatum De datum waarop de laatste Partij deze Overeenkomst heeft ondertekend.
Werkprogramma Het werkprogramma dat is ingediend bij en gesubsidieerd door het KIN, zoals opgenomen in Bijlage 2 bij deze Overeenkomst.
Overeenkomst Deze overeenkomst, daaronder begrepen de opsommingen en de Bijlagen.
Publicatie Openbaarmaking van Resultaten op welke wijze of langs elke weg dan ook, met uitzondering van openbaarmaking die voortvloeit uit een octrooiaanvraag op Resultaten (artikel 5.1. NWO Subsidieregeling 2017).
Project Het werkprogramma genaamd [“NAAM”], zoals verder gespecificeerd in het voorstel.
Projectleider De persoon in dienst van de organisatie die de hoofdbegunstigde is en die de inhoudelijke en financiële eindverantwoordelijkheid draagt voor het werkprogramma, zoals genoemd in artikel 5.1 van de NWO Subsidieregeling 2017.
Resultaten Alle uitvindingen, resultaten, materialen, methoden, processen, programma's, software, bevindingen of ontdekkingen die binnen een Project worden gegenereerd (artikel 5.1 NWO Subsidieregeling 2017).
Subsidieverlenings- Het besluit van het KIN/ NWO, zoals opgenomen in Bijlage 3 bij deze Overeenkomst.
besluit
Artikel 2 - Uitvoering van het Project
Het werkprogramma vindt plaats onder de algemene supervisie van (NAAM COÖRDINATOR). Partijen voeren het Project uit in overeenstemming met het Onderzoeksvoorstel, het Subsidieverleningsbesluit en de NWO Subsidieregeling 2017, naar beste weten en kunnen en rekening houdend met de criteria en normen die van toepassing zijn op wetenschappelijk en/of technologisch onderzoek.
De coördinator is verantwoordelijk voor de wetenschappelijke kwaliteit, de coördinatie, het projectmanagement en de voortgang van het werkprogramma, en zorgt in het kader daarvan voor:
de organisatie van een kick-off meeting die bij de start van het programma plaatsvindt en waarvoor alle Partijen worden uitgenodigd;
het beheer van het proces om maatschappelijke, economische en/of wetenschappelijke waarde uit de Resultaten te behalen.
De coördinator kan een projectmanager binnen of buiten zijn/haar instelling aanstellen en aan hem/haar projectmanagementtaken delegeren. Voor alle duidelijkheid, de coördinator blijft verantwoordelijk voor de gedelegeerde taken.
De Partijen informeren elkaar in het geval dat er nieuwe informatie naar voren komt die relevant is voor het onderzoek of de utilisatie van de Resultaten. Indien tijdens het Project Resultaten worden gegenereerd die in aanmerking komen voor bescherming door een octrooi, informeert de desbetreffende Partij de coördinator daarover. De coördinator stelt de andere Partijen daarvan in kennis door een ingevuld ‘invention disclosure formulier’ toe te zenden.
Indien het Project niet in overeenstemming met deze Overeenkomst, het Onderzoeksvoorstel en/of de NWO Subsidieregeling 2017 kan worden uitgevoerd, dan stelt de coördinator het KIN hiervan onmiddellijk op de hoogte. Alle mogelijke oplossingen zullen in dat geval besproken worden, waarna het KIN een beslissing over de voortzetting van het werkprogramma zal nemen.
Alle Partijen hebben het recht om uit de eerste hand informatie te verkrijgen over de voortgang van het Project en het Project in het algemeen. Stakeholders worden in de gelegenheid gesteld als eerste hun belangstelling te tonen voor specifieke gegenereerde Resultaten waarvoor (commerciële) gebruiksrechten kunnen worden bedongen, in overeenstemming met Bijlage 1.
Artikel 3 - Bijdrage en facturering
Het KIN financiert het Project in overeenstemming met het Subsidieverleningsbesluit.
Partijen maken afspraken over de betaling van cash cofinanciering.
Project Stakeholder(s) levert/leveren de in kind bijdrage(n), in overeenstemming met hun desbetreffende steunbrief/-brieven.
Indien werknemers van Project Stakeholders als onderdeel van de bijdrage in kind activiteiten ten behoeve van het Project verrichten, zal die Project Stakeholder jaarlijks voor eind februari van het daaropvolgende jaar een registratie van de door de betreffende werknemer aan het Project gewerkte uren bij de Projectleider indienen.
Indien het Project voortijdig wordt beëindigd, zullen de Partijen de mogelijkheden van terugbetaling van de termijnen van de bijdragen van Project Stakeholders bespreken.
Artikel 4 - Intellectuele eigendomsrechten, vertrouwelijkheid en publicatie
[Optie 1]
De partijen volgen het standaardbeleid van het KIN/ NWO inzake intellectuele eigendomsrechten, vertrouwelijkheid en publicatie zoals gespecificeerd in Bijlage 1.
[Optie 2]
Partijen hebben onderlinge afspraken gemaakt over intellectuele eigendomsrechten, vertrouwelijkheid en publicatie. Deze onderlinge afspraken zijn vastgelegd in Bijlage 1 en passen binnen het kader van de NWO Subsidieregeling 2017 en de Europese kaderregeling betreffende staatssteun voor onderzoek, ontwikkeling en innovatie.
Artikel 5 - Geen garantie
Elke Partij voert de taken die hem in dit Project en in deze Overeenkomst zijn toegewezen met passende zorgvuldigheid en toewijding uit. Er wordt echter geen garantie gegeven dat welke verwachte resultaten dan ook bereikt worden, of dat de Resultaten geschikt zijn voor een bepaald doel, of dat de in het Project gegenereerde Resultaten geen inbreuk maken op rechten van derden, of dat octrooiaanvragen resulteren in toegekende octrooien. Geen enkele Partij zal voor het Project technologie creëren of ontwikkelen die bewust inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van derden. Voor alle duidelijkheid, geen van de Partijen zijn in dit verband verplicht octrooionderzoek te doen.
Artikel 6 - Diversen
Partijen zullen hun rechten en verplichtingen voortvloeiende uit deze Overeenkomst of enig deel daarvan niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen.
Behalve in geval van opzet of grove nalatigheid is de totale aansprakelijkheid van elke Partij ten aanzien van de andere Partijen beperkt tot het bedrag van de totale projectbegroting, zoals vastgelegd in het Subsidieverleningsbesluit.
Partijen zijn niet aansprakelijk voor vertragingen door oorzaken waarover die Partij redelijkerwijs geen controle heeft, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, brand, explosie, overstroming, oorlog, staking of oproer, op voorwaarde dat de in gebreke blijvende Partij redelijke inspanningen betracht om deze oorzaken van niet-uitvoering te vermijden of weg te nemen, en de werkzaamheden uit hoofde van deze Overeenkomst vlot voortzet wanneer deze oorzaken eenmaal zijn weggenomen. Ziekte van personen die betrokken zijn bij de onderzoeksactiviteiten die in het kader van dit Project verricht moeten worden, kan niet als overmacht worden aangevoerd.
Deze Overeenkomst mag niet mondeling worden gewijzigd, aangepast of beëindigd. Er mag van geen enkele bepaling van deze Overeenkomst mondeling afstand worden gedaan, en geen enkele wijziging, aanpassing of afstandsverklaring van een van de bepalingen ervan is bindend, tenzij schriftelijk en door alle Partijen ondertekend.
In geval van nietigheid of vernietigbaarheid of onafdwingbaarheid van één of meer bepalingen van deze Overeenkomst blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen zich inspannen om elke nietige, vernietigbare of onafdwingbare bepaling te vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling, zodat de doelstellingen die door de Partijen bij het aangaan van deze Overeenkomst voor ogen hadden, gerealiseerd kunnen worden.
Het afstand doen van een bepaling, of het toestaan van een schending van een verplichting, of het nalaten om
een bepaald recht voortvloeiende uit deze Overeenkomst uit te oefenen, kan niet wordt beschouwd als een
afstandsverklaring ten aanzien van enige andere bepaling of het toestaan van een latere schending van een
verplichting, en zal niet de toekomstige uitoefening van enig recht aantasten.
Artikel 7 - Looptijd en beëindiging
Deze Overeenkomst treedt in werking op de Ingangsdatum en blijft daarna van kracht tot drie maanden na de beëindigingsdatum, dan wel de einddatum van het Project conform een vaststellingsbesluit, zoals gedefinieerd in artikel 5.1 van de NWO Subsidieregeling 2017.
Met betrekking tot een Partij:
die niet, niet tijdig of niet naar behoren aan zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst heeft voldaan en, na daartoe schriftelijk te zijn gemaand, dit verzuim niet binnen een daartoe gestelde redelijke termijn heeft gezuiverd, onverminderd het recht van de andere Partijen om vergoeding te eisen voor de schade die zij als gevolg van het in gebreke blijven en/of de beëindiging van de Overeenkomst hebben geleden;
ten aanzien waarvan uitstel van betaling is verleend, faillissement is uitgesproken, onder bewind is gesteld, een curator is aangesteld met betrekking tot zijn vermogen of een algemene cessie ten gunste van de schuldeisers is gedaan; of
die geliquideerd wordt of zijn onderneming definitief staakt,
kunnen de andere Partijen deze Overeenkomst ten aanzien van deze Partij met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder dat enige verdere sommatie vereist is, beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving per aangetekende brief. De overblijvende Partijen bespreken in een dergelijk geval onder welke voorwaarden zij de Overeenkomst in overeenstemming met de NWO Subsidieregeling 2017 kunnen voortzetten.
De volgende artikelen blijven na beëindiging van deze Overeenkomst van kracht.
Artikel 1
Artikel 3
Artikel 5
Artikel 6
Artikel 8
[Van toepassing indien Optie 1 wordt gekozen, anders verwijderen]
Artikel 4.4(4) van Bijlage 1
Artikel [Toevoeging door Consortium toegestaan]
Artikel 8 - Toepasselijk recht en geschillen
Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Elk geschil dat voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst wordt voorgelegd aan de rechtbank [plaats], Nederland. De Partijen zullen echter eerst trachten alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst in der minne op te lossen.
OPGESTELD IN [X]VOUD EN ONDERTEKEND:
Bijlage 1: Intellectuele eigendomsrechten, vertrouwelijkheid en publicatieprocedure
Optie 1: de KIN/ NWO-modeltekst, of;
Optie 2: de onderlinge maatwerkafspraken.
De in dit Project gemaakte keuze is: optie […]
OPTIE 1:
4.1 Aanvullende definities
Achtergrondinformatie Alle informatie, technieken, knowhow, software en materialen (ongeacht de vorm of het medium waarin ze worden gepubliceerd of opgeslagen), evenals alle intellectuele eigendomsrechten die hierop betrekking hebben en die voor aanvang van het Project in het bezit zijn van een Partij, of die door een Partij voorafgaand aan of buiten het Project zijn gegenereerd en noodzakelijk zijn om het onderzoek te verrichten.
IE-rechten Intellectuele eigendomsrechten, daaronder begrepen industriële eigendomsrechten, databankrechten en alle soortgelijke vormen van wettelijke bescherming, die waar ook ter wereld ontstaan of reeds bestaan.
Optie Het recht van de Project Stakeholder(s) die het Project cofinanciert/cofinancieren door een bijdrage van ten minste tien procent (10%) van de totale projectbegroting (zoals vastgelegd in het Subsidieverleningsbesluit) om een (niet-)exclusief recht te verwerven op het gebruik van de door de Subsidieontvanger(s) gegenereerde Resultaten in een Toepassingsgebied, of om het eigendom van die Resultaten te verwerven.
Toepassingsgebied Het nader te specificeren zakelijke toepassingsgebied van een Project Stakeholder, waar de betreffende Project Stakeholder gebruik kan maken van de optie om op commerciële basis een licentie op Resultaten aan te vragen.
Vertrouwelijke informatie Alle informatie, daaronder begrepen Achtergrondinformatie van welke aard of in welke vorm dan ook, die door een van de Partijen (“de Openbaarmakende partij”) in verband met het Project na de Ingangsdatum wordt bekendgemaakt aan een van de andere Partijen (“de Ontvangende partij”) en die
indien in tastbare vorm openbaargemaakt ten tijde van deze openbaarmaking als vertrouwelijk was aangemerkt; of
indien mondeling openbaar gemaakt, ten tijde van de openbaarmaking als vertrouwelijk was aangemerkt en binnen dertig (30) dagen na bekendmaking schriftelijk als vertrouwelijk is bevestigd; of
redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden opgevat.
4.2 Resultaten en Achtergrondinformatie
De Resultaten zijn het eigendom van de Partij die ze genereert.
Deze Overeenkomst is niet van invloed op de eigendom van Achtergrondinformatie.
De Partijen verlenen hierbij naar eigen goeddunken de Partij die de Achtergrondinformatie en/of de Resultaten nodig heeft voor de uitvoering van het Project de rechten om hun Achtergrondinformatie en/of Resultaten kosteloos en op niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare basis te gebruiken, zulks uitsluitend voor de duur van deze Overeenkomst.
4.3 De Optie
De Subsidieontvanger(s) verleent/verlenen hierbij aan de andere Partijen een niet-overdraagbare en niet-exclusieve licentie op het gebruik van de Resultaten voor de uitvoering van het Project, zonder het recht op sublicentie.
De Subsidieontvanger(s) verleent/verlenen hierbij aan de Project Stakeholder die ten minste tien procent (10%) van de projectbegroting bijdraagt een Optie om een exclusief of niet-exclusief recht te verwerven op de exploitatie van de Resultaten in het Toepassingsgebied van desbetreffende Project Stakeholder.
De Project Stakeholder kan de Optie voor elk specifiek onderdeel van de Resultaten uitoefenen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de desbetreffende Subsidieontvanger, binnen drie (3) maanden nadat deze over de Resultaten is geïnformeerd.
Bij uitoefening van de Optie gaan de betrokken Partijen onmiddellijk te goeder trouw onderhandelingen aan om binnen zes (6) maanden na schriftelijke uitoefening van de Optie overeenstemming te bereiken over redelijke en billijke voorwaarden. De licentie- of overdrachtsovereenkomst bevat ten minste de volgende bepalingen:
De desbetreffende Project Stakeholder verkrijgt het recht om de Resultaten in zijn Toepassingsgebied te gebruiken en te exploiteren;
De desbetreffende Project Stakeholder betaalt de Subsidieontvanger(s) die eigenaar is/zijn van de Resultaten een eerlijke en redelijke marktconforme vergoeding. Bijdragen van Project Stakeholders van ten minste dertig procent (30%) van de projectbegroting worden beschouwd als redelijke marktconforme vergoeding in ruil voor een niet-exclusieve licentie in het Toepassingsgebied van de desbetreffende Project Stakeholder;
De desbetreffende Project Stakeholder zal zich inspannen om de Resultaten in zijn Toepassingsgebied te exploiteren en zal regelmatig aan de Subsidieontvanger(s) rapporteren over de voortgang van de exploitatie;
Alle Subsidieontvangers behouden te allen tijde het recht om de Resultaten te gebruiken voor verder niet-commercieel onderzoek en onderwijs, op royalty-vrije basis;
De Subsidieontvanger(s) is (zijn) niet aansprakelijk voor het verlies of de schade die de desbetreffende Project Stakeholder lijdt als gevolg van het gebruik of de exploitatie van de Resultaten. De desbetreffende Project Stakeholder vrijwaart de Subsidieontvanger(s) tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik of de exploitatie van de Resultaten door of via de desbetreffende Project Stakeholder.
In de licentie- of overdrachtsovereenkomst wordt rekening gehouden met de Tien principes voor maatschappelijk verantwoord licentiëren, zoals vastgelegd in het NFU-rapport over ‘Tien principes voor maatschappelijk verantwoord licentiëren’ (xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/0000-00/Xxxx_Xxxxxxxxx_XXX.xxx).
Indien een Project Stakeholder heeft verzuimd de Optie binnen de gestelde termijn uit te oefenen, vervalt de Optie voor de betreffende Resultaten en staat het de desbetreffende Subsidieontvanger(s) vrij om de betreffende Resultaten aan een derde aan te bieden.
4.4 Publicatie, vertrouwelijkheid en persoonsgegevens
Artikel 4.1 van de NWO Subsidieregeling 2017 is hier van toepassing.
Voordat een publicatie kan worden vrijgegeven, moet elke Partij die voornemens is te publiceren, dertig (30) dagen voor publicatie een conceptversie van de publicatie aan de andere Partijen voorleggen.
Elk van de Partijen kan binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een exemplaar van de beoogde publicatie op een van de volgende gronden bezwaar maken tegen de publicatie:
Zij menen dat de voorgestelde publicatie een nadelige invloed kan hebben op de bescherming van de Resultaten en/of de Achtergrondinformatie van de bezwaarmakende Partij;
De beoogde publicatie bevat Vertrouwelijke informatie van de bezwaarmakende Partij;
De publicerende Partij zal de publicatie met wederzijdse instemming zodanig aanpassen dat de bezwaren worden weggenomen. De wetenschappelijke integriteit mag echter niet worden aangetast. De Projectleider kan de publicatie met een periode van maximaal vier (4) maanden na de in lid (2) van dit artikel genoemde datum van voorleggen uitstellen om een octrooiaanvraag in te dienen. De Partijen kunnen deze periode met wederzijdse instemming tot maximaal zes (6) maanden verlengen.
Gedurende de looptijd van deze Overeenkomst en tot vijf (5) jaar daarna zijn de Partijen verplicht tot geheimhouding ten aanzien van alle Vertrouwelijke informatie van de andere Partij waarvan zij tijdens het Project kennis nemen en/of waarvan zij uitdrukkelijk zijn geïnformeerd dat geheimhouding voor de andere Partij noodzakelijk is. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing op:
Informatie die in het bezit is van een Partij op het moment dat deze Partij wordt geïnformeerd over de Vertrouwelijke informatie;
Informatie die algemeen bekend is op de dag waarop een Partij hierover door de andere Partij geïnformeerd wordt;
Informatie die op rechtmatige wijze door een Partij van derden is verkregen, zonder beperking van de openbaarmaking;
Informatie die algemeen bekend is geworden na de datum waarop een Partij hierover is geïnformeerd, anders dan door onrechtmatig handelen of nalatigheid van deze Partij;
Informatie die openbaar gemaakt moet worden op bevel van een bevoegde rechtbank of overheidsinstantie, op voorwaarde dat de Ontvangende Partij indien wettelijk mogelijk (i) de Openbaarmakende partij op de hoogte stelt; en (ii) zich houdt aan de redelijke aanwijzingen van de Openbaarmakende partij om de vertrouwelijkheid van de Vertrouwelijke informatie te beschermen.
(5) De Partijen verwerken persoonsgegevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst uitwisseling van persoonsgegevens tussen de Partijen vereist is, maken de Partijen afzonderlijk passende aanvullende afspraken, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving inzake de bescherming van persoonsgegevens.
OPTIE 2:
Partijen maken hun eigen afspraken over ten minste:
Het eigendom van de Resultaten
De toegang tot Achtergrondkennis en/of IE-rechten voor de uitvoering van het Project
De toegang tot Resultaten en/of IE-rechten voor de uitvoering van het Project
Vertrouwelijkheid
Publicatieprocedure
Deze afspraken zijn in overeenstemming met de volgende documenten:
De voorwaarden behorende bij de subsidieverlening
De NWO Subsidieregeling 2017
De Europese wetgeving betreffende staatssteun
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/0000-00/Xxxx_Xxxxxxxxx_XXX.xxx