DPDHL Algemene Inkoopvoorwaarden voor Inkooporders (EMEA, uitgezonderd Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland)
DPDHL Algemene Inkoopvoorwaarden voor Inkooporders (EMEA, uitgezonderd Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland)
1 Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden worden de volgende definities gehanteerd:
1.1 Onder "Gedragscode" wordt verstaan de gedragscode voor Leveranciers van Deutsche Post DHL die van toepas- sing is op de datum van de Inkooporder en die beschikbaar is op ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇▇▇▇-▇▇/▇▇▇▇-▇▇- conduct/supplier-code-of-conduct.html.
1.2 Onder "Overeenkomst" wordt de overeenkomst verstaan tussen DPDHL en de Leverancier voor de levering van Goederen en/of Diensten bestaande uit de desbetreffende Inkooporder, deze Algemene Voorwaarden, alle rele- vante offertedocumentatie van de Inkooporder die door DPDHL is geaccepteerd (indien van toepassing), en elke Raamovereenkomst.
1.3 Onder "Data Protectie Wetgeving" wordt verstaan alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving die van tijd tot tijd van toepassing is op een Partij met betrekking tot het gebruik van persoonsgegevens (met inbegrip van de pri- vacy van elektronische communicatie).
1.4 Onder "DPDHL" wordt verstaan de in de Inkooporder vermelde DPDHL-entiteit, die een overeenkomst sluit na- mens zichzelf en namens bepaalde DPDHL-entiteiten (zoals hieronder gedefinieerd).
1.5 Onder "DPDHL-entiteiten" wordt verstaan DPDHL en (zolang zij zo gekwalificeerd zijn) elk ander bedrijf dat behoort tot de Deutsche Post DHL Group.
1.6 Onder "Deutsche Post DHL Group" wordt verstaan Deutsche Post AG, een Duitse naamloze vennootschap geves- tigd in Bonn, Duitsland, en haar gelieerde ondernemingen.
1.7 Onder "First Class Industry Practice " wordt verstaan de mate van bekwaamheid, zorgvuldigheid, voorzichtigheid en vooruitziendheid die redelijkerwijs van een marktleider in de desbetreffende sector mag worden verwacht (met betrekking tot de Leverancier, Goederen en/of Diensten).
1.8 Onder "Overmacht" wordt verstaan elke gebeurtenis die redelijkerwijs buiten de macht van een Partij ligt, met inbe- grip van maar niet beperkt tot enige “act of God”, brand, overstroming, explosie, aardbeving, oorlog of andere mili- taire acties, stroomuitval, burgerlijke ordeverstoring, terroristische aanslagen of opstanden, maar met uitsluiting van enig gevolg van een dergelijke gebeurtenis dat door de Leverancier had kunnen worden vermeden door het uitvoeren van een redelijk bedrijfscontinuïteitsplan en met uitsluiting van enige tekortkoming van een derde in de nakoming van zijn verplichtingen jegens de Leverancier.
1.9 Onder "Raamovereenkomst" wordt, indien van toepassing, een schriftelijke overeenkomst verstaan die bestaat uit voorwaarden die door DPDHL en de Leverancier zijn overeengekomen en ondertekend en waarvan het toepas- singsgebied de Goederen en/of Diensten omvat of waarnaar DPDHL in de Inkooporder verwijst.
1.10 Onder "Goederen" wordt verstaan de (indien van toepassing) door DPDHL bij de Leverancier gevraagde of bestelde goederen die in de Overeenkomst zijn gespecificeerd.
1.11 Onder "Partij" wordt verstaan: ofwel DPDHL ofwel de leverancier, afhankelijk van de context, en onder "Partijen" wordt verstaan: DPDHL en Leverancier samen.
1.12 Onder "Personeel" wordt verstaan de werknemers, de adviseurs, de agenten, het overige personeel of derden (tijdelijk of permanent) van de Leverancier die op enigerlei wijze betrokken zijn bij de Goederen en/of Diensten die door de Leverancier worden geleverd.
1.13 Onder " Inkooporder(s)" wordt verstaan de bij de Leverancier geplaatste Inkooporder van DPDHL met vermelding van de benodigde Goederen en/of Diensten, zoals mogelijk officieel genummerd, waarbij gebruik wordt gemaakt van het ordersysteem van DPDHL.
1.14 Onder " Inkooporder nummer" wordt het ordernummer van DPDHL verstaan dat op de Inkooporder staat vermeld.
1.15 Onder "Diensten" wordt verstaan de (indien van toepassing) door DPDHL bij de Leverancier gevraagde of bestelde diensten die in de Overeenkomst zijn gespecificeerd.
1.16 Onder "Specificatie(s)" wordt verstaan de beschrijving, instructies, documenten, plannen, tekeningen, illustraties, technische gegevens, operationele vereisten of andere dergelijke vereisten met betrekking tot de Goederen en/of Diensten die tussen Partijen zijn overeengekomen en in de Overeenkomst zijn vastgelegd.
1.17 Onder "Systemen" wordt verstaan het informatietechnologie- en communicatiesysteem van een Partij, met inbe- grip van netwerken, hardware, software en gekoppelde systemen die eigendom zijn van of gebruikt worden door die Partij of haar agenten of contractanten.
1.18 Onder "Leverancier" wordt verstaan de contracterende wederpartij van DPDHL zoals vermeld in de Inkooporder.
1.19 Onder "Algemene Voorwaarden" wordt verstaan de in dit document beschreven voorwaarden.
2 Overeenkomst
2.2 Het plaatsen van een Inkooporder houdt een aanvaarding in door DPDHL om de Goederen en/of de Diensten aan te kopen tegen de prijs vermeld in de Inkooporder, met inachtneming van de bepalingen van de Overeenkomst.
2.3 Onder voorbehoud van clausule 2.1 zijn deze Algemene Voorwaarden van toepassing op de Overeenkomst, onder nadrukkelijke uitsluiting van enige andere voorwaarden die de Leverancier tracht op te leggen of op te nemen, of die anderszins impliciet op grond van de wet, handelsgewoonten, praktijk of handelswijzen van toepassing zijn.
2.4 Geen enkele toevoeging aan of wijziging of uitsluiting of poging tot uitsluiting van een van de voorwaarden van de Overeenkomst, met inbegrip van de Algemene Voorwaarden, is bindend, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeenge- komen door een vertegenwoordigingsbevoegde van DPDHL.
2.5 Geen van beide partijen heeft het recht zich te beroepen op enige overeenkomst, afspraak of regeling die niet uit- drukkelijk in de Overeenkomst is opgenomen en er mogen geen wijzigingen in worden aangebracht, tenzij schrifte- lijk en ondertekend door een vertegenwoordigingsbevoegde van beide partijen.
2.6 De Overeenkomst verleent geen enkele exclusiviteit aan de Leverancier.
3 Prijs/prijzen
3.1 De prijzen zijn zoals overeengekomen door de Leverancier en DPDHL en uitdrukkelijk vastgelegd in de Inkooporder of anderszins schriftelijk overeengekomen tussen de Partijen en zijn vaste en all-in prijzen. De vermelde prijzen dek- ken alle kosten die worden gemaakt tot en met de uitvoering van de Overeenkomst (bijv. verpakking, transport, ver- zekering, inklaring, installatie, alle heffingen en belastingen, reis- en verblijfkosten en kantoor/administratieve kos- ten) en alle kosten in verband met de Goederen en/of Diensten. De prijzen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld in de Overeenkomst. Er zijn geen extra bedragen verschuldigd door DPDHL, tenzij dit uitdrukkelijk schriftelijk is over- eengekomen door een vertegenwoordigingsbevoegde van DPDHL.
3.2 De prijs blijft gedurende de looptijd van de Overeenkomst vaststaan. De Leverancier mag geen toeslag, verhoging van de prijs of andere kosten toepassen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DPDHL.
3.3 DPDHL heeft recht op elke korting voor onmiddellijke betaling, bulkaankoop, inkoopvolume of anderszins die in dergelijke omstandigheden gewoonlijk door de Leverancier wordt verleend, tenzij schriftelijk anders is overeenge- komen tussen de Leverancier en DPDHL.
4 Specificatie
4.1 De Leverancier garandeert en verplicht zich ertoe dat de Goederen en/of Diensten qua kwaliteit, kwantiteit en omschrijving in overeenstemming zijn met de Specificaties en de bepalingen in de Overeenkomst, geschikt zijn voor alle door DPDHL gespecificeerde doeleinden, vrij zijn van materiaal- en/of fabricagefouten en in alle opzichten over- eenstemmen met door de Leverancier verstrekte en door DPDHL goedgekeurde of door DPDHL aan de Leverancier verstrekte monsters of patronen. Afwijkingen van de Specificaties zijn niet toegestaan zonder voorafgaande schrif- telijke toestemming van DPDHL.
4.2 Onverminderd het bovenstaande stemt de Leverancier ermee in om de Goederen en/of Diensten ten minste in over- eenstemming met de First Class Industry Practice op professionele wijze, snel en met de nodige voorzichtigheid en zorgvuldigheid te leveren , met gebruikmaking van met goed gevolg gescreend, gekwalificeerd en opgeleid perso- neel.
4.3 De Leverancier garandeert en verplicht zich ertoe dat de Goederen en/of Diensten te allen tijde zullen, en in ieder geval de Leverancier zal voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten, administratieve normen, voorschriften en regelgeving, met inbegrip van maar niet beperkt tot die welke betrekking hebben op veiligheid, milieu, hygiëne en gevaarlijke materialen, fabricage, etikettering, verpakking, opslag, behandeling en levering van de Goederen of op de levering van de Diensten, met inbegrip van die van het land van levering en/of uitvoering (of zoals anderszins door DPDHL aan de Leverancier is geadviseerd).
4.4 De Leverancier garandeert en verplicht zich ertoe dat hij alle noodzakelijke licenties en certificaten voor het leveren van de Goederen en/of Diensten heeft en zal behouden en dat hij op verzoek van DPDHL kopieën van dergelijke licenties en certificaten zal overleggen.
5 Inspectie en testen
5.1 De Leverancier geeft DPDHL toestemming om voorafgaand aan verzending en in ieder geval op verzoek de Goe- deren op elk moment tijdens de fabricage, verwerking of opslag te inspecteren en te testen en om de uitvoering van de Diensten te inspecteren, hetzij op het terrein van de Leverancier, hetzij bij een derde partij. De Leverancier dient alle faciliteiten en accommodaties die DPDHL redelijkerwijs nodig heeft voor deze inspectie en testen ter beschik- king te stellen of aan te schaffen. De Leverancier dient op verzoek van DPDHL een gewaarmerkt afschrift van de betreffende testen aan te leveren.
5.2 Indien DPDHL als gevolg van een dergelijke inspectie en/of test van mening is dat de Goederen en/of Diensten niet aan de Overeenkomst voldoen of bij voltooiing van de productie of verwerking waarschijnlijk niet aan de Overeen- komst zullen voldoen, zal DPDHL de Leverancier hiervan op de hoogte stellen. De Leverancier dient onmiddellijk de noodzakelijke maatregelen te nemen om de volledige naleving van het Contract te verzekeren binnen voor DPDHL aanvaardbare termijnen en zonder bijkomende kosten voor DPDHL. DPDHL behoudt zich het recht voor om gebruik te maken van alle rechtsmiddelen die haar uit hoofde van de Overeenkomst of de wet ter beschikking staan, en de bepalingen van dit artikel komen in geen geval neer op een verklaring van afstand daarvan.
5.3 De Leverancier verstrekt op verzoek van DPDHL de door DPDHL gevraagde bewijzen en/of informatie met betrek- king tot de Goederen (met inbegrip van de huidige locatie van de Goederen, fabricageomstandigheden, plaats van herkomst en/of de inhoud van de Goederen en/of onderdelen daarvan en/of van de bij de fabricage gebruikte grond- stoffen).
5.4 Een dergelijke inspectie of keuring of recht daartoe van DPDHL houdt geen aanvaarding of goedkeuring door DPDHL van de Goederen en/of Diensten in.
6 Bezorging en verpakking
6.1 De Goederen zullen worden geleverd en de Diensten zullen worden uitgevoerd op het leveringsadres van DPDHL dat in de Inkooporder is vermeld, op de vooraf overeengekomen datum of data tijdens de gebruikelijke werktijden van DPDHL. Alle heffingen, belastingen en leveringskosten zijn voor rekening van de Leverancier.
6.2 Indien geen specifieke leverings-/uitvoeringsdatum of data is/zijn overeengekomen, zal de Leverancier DPDHL bin- nen een redelijke termijn schriftelijk in kennis stellen van de voorgestelde datum of data ter goedkeuring van DPDHL.
6.5 Indien een levering die niet in overeenstemming is met de Overeenkomst wordt geweigerd, zijn de kosten en het risico van de retourzending voor rekening van de Leverancier. In het geval dat de Diensten niet voldoen, zal de Le- verancier de kosten van een goede heruitvoering dragen.
6.6 Het Inkooporder nummer (en indien van toepassing het contractnummer) en het juiste leverings- uitvoeringsadres van de Diensten moeten op alle documentatie, inclusief de correspondentie, worden vermeld. Alle Goederen dienen op moment van verzending naar het leveringsadres vergezeld te zijn van een pakbon waarop wordt vermeld: de datum van de Inkooporder, het Inkooporder nummer, het type en de hoeveelheid van de Goederen (inclusief het codenummer van de Goederen (indien van toepassing)), speciale opslaginstructies (indien van toepassing) en, in- dien de Goederen in gedeelten worden geleverd, het aantal nog te leveren Goederen. De Leverancier verstrekt DPDHL tevens alle relevante informatie, inclusief de verpakking, het gebruik, de uiterste gebruiksdatum en alle an- dere vereiste of noodzakelijke informatie of instructies op het moment van levering aan DPDHL. De Goederen en de verpakking moeten duidelijk zijn voorzien van waarschuwingen die eventuele gevaren in verband met de Goederen en/of de wijze van uitpakken aangeven. Goederen die niet vergezeld zijn van een pakbon met de vereiste informatie kunnen door DPDHL zonder enige boete of sanctie in welke zin dan ook voor DPDHL worden geweigerd.
6.7 De Leverancier verstrekt DPDHL tijdig alle instructies of informatie die nodig zijn/is om DPDHL in staat te stellen de Goederen in ontvangst te nemen en/of nodig zijn/is voor de uitvoering van de Diensten. Het niet verstrekken van dergelijke instructies of informatie geeft DPDHL het recht om dergelijke Goederen en/of het uitvoeren van de Dien- sten te weigeren zonder enige boete of sanctie in welke zin dan ook voor DPDHL.
6.8.1 de Leverancier te verplichten de betreffende Goederen te repareren of vervangende Goederen te leveren of Diensten opnieuw uit te voeren om de volledige naleving van de Overeenkomst te waarborgen; of
6.8.2 onmiddellijk na kennisgeving de Inkooporder en/of de Overeenkomst te beëindigen en de (terug)betaling te eisen van hetgeen DPDHL aan de Leverancier heeft betaald in het kader van de Inkooporder, en even- tuele verliezen en extra kosten die zijn gemaakt; of
6.8.3 haar andere rechten en rechtsmiddelen uit te oefenen op grond van clausule 13.
6.9 De Leverancier dient de Goederen adequaat te verpakken om een veilig transport en ontvangst op de afleverlocatie van DPDHL te waarborgen.
6.10 DPDHL is niet verplicht om verpakkingsmaterialen aan de Leverancier te retourneren, ongeacht of er Goederen door DPDHL worden geaccepteerd, maar DPDHL kan, indien zij dit wenst, de Leverancier verplichten verpakkingsmate- rialen op kosten van de Leverancier terug te halen. De kosten voor verpakkingsmateriaal inclusief pallets komen niet voor rekening van DPDHL, tenzij DPDHL dit uitdrukkelijk van tevoren is overeengekomen.
6.11 De Leverancier zal DPDHL adviseren over alle relevante informatie zodat beide partijen zich kunnen houden aan hun verantwoordelijkheden op grond van de van toepassing zijnde wetgeving met betrekking tot de recycling en terug- winning van afvalverpakkingen en zal, op verzoek, samenwerken en contact onderhouden met DPDHL om buiten- sporige, onnodige of verspillende verpakkingen te verminderen.
7 Eigendom en risico (Goederen)
7.1 De eigendom van de Goederen zal overgaan op DPDHL bij levering aan en acceptatie door DPDHL in overeenstem- ming met deze Algemene Voorwaarden, tenzij voorschotten of vooruitbetalingen voor de Goederen vóór levering gedaan zijn, in welk geval de eigendom overgaat op DPDHL zodra de eerste betaling is gedaan. Indien een betaling vóór de levering plaatsvindt, worden de Goederen afzonderlijk en veilig opgeslagen en duidelijk gemarkeerd en identificeerbaar als eigendom van DPDHL. De Leverancier zal alle passende maatregelen nemen om de bewaring ervan te verzekeren en om te voorkomen dat de Goederen worden onderworpen aan enige heffing, retentierecht, aansprakelijkheid of andere soortgelijke belemmering en zal DPDHL volledig en effectief vrijwaren met betrekking tot dergelijke situaties. In elk geval doet de eigendomsoverdracht geen afbreuk aan enig recht van afwijzing dat aan DPDHL toekomt of dat DPDHL heeft of kan hebben op grond van de Overeenkomst of het van toepassing zijnde recht.
7.2 In geval van betaling van sommige of alle aan de Leverancier verschuldigde bedragen en voor zover de Goederen (of een deel daarvan) onderworpen zijn aan enige heffing, retentierecht, aansprakelijkheid of andere soortgelijke bezwaring, erkent de Leverancier dat alle aldus betaalde bedragen onmiddellijk door de Leverancier aan DPDHL dienen te worden terugbetaald.
7.3 Het risico van schade aan of verlies van de geleverde Goederen gaat pas over op DPDHL bij volledige levering en acceptatie in overeenstemming met de Overeenkomst; tot die tijd blijven de Goederen voor risico van de Leverancier.
7.4 De Leverancier zal, voor risico van de Leverancier, en totdat de levering naar tevredenheid is voltooid, de Goederen tot hun volledige vervangingswaarde verzekeren tegen alle risico's van schade of verlies en zal indien betaling en eigendomsoverdracht aan DPDHL heeft plaatsgevonden, DPDHL volledig schadeloos stellen voor dergelijke verlie- zen en directe of indirecte schade die zich kan voordoen.
8 Afwijzing
8.1 Zonder afbreuk te doen aan haar rechten onder clausule 13, kan DPDHL de Goederen en/of Diensten te allen tijde afwijzen als de Leverancier zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nakomt en kan ook geleverde Goederen afwijzen die van mindere kwaliteit zijn, defect, niet in overeenstemming met de Specificatie of anderszins ongeschikt voor het beschreven doel blijken te zijn. Dit recht van afwijzing heeft betrekking op het geheel of een deel van een zending van Goederen en op de gehele of een deel van de omvang van de Diensten. Ter voorkoming van twijfel, indien een deel van deze Zendingen/Diensten ongeschikt is, kan DPDHL het geheel van deze Zendin- gen/Diensten afwijzen. Bovendien zal niets DPDHL verplichten om meer Goederen en/of Diensten te aanvaarden,
veilig te bewaren of te betalen dan de Goederen en/of Diensten die onder de Overeenkomst moeten worden gele- verd.
8.2 Indien de Goederen door DPDHL om welke reden dan ook worden afgewezen, komen de eigendom en het risico van de afgewezen Goederen toe aan de Leverancier.
8.3 De desbetreffende ontvanger van de Goederen en/of Diensten zal een redelijke termijn krijgen om de Goederen en/of Diensten te onderzoeken en te aanvaarden of af te wijzen. DPDHL wordt niet geacht de Goederen te hebben aanvaard voordat DPDHL een redelijke termijn heeft gehad om deze te inspecteren na de levering of, indien later, binnen een redelijke termijn nadat een verborgen gebrek in de Goederen is gebleken. Aanvaardingstermijnen zullen automatisch worden verlengd met termijnen waarbinnen de desbetreffende ontvanger van de Goederen en/of Diensten niet al het relevante materiaal of de relevante documentatie met betrekking tot de Goederen en/of Dien- sten heeft ontvangen of waarbinnen gebreken of fouten van de Goederen en/of Diensten worden verholpen of ge- tracht werd deze te verhelpen.
8.4 Alle Goederen die door DPDHL in overeenstemming met dit artikel worden afgewezen, zullen door de Leverancier voor rekening en risico van de Leverancier worden afgehaald overeenkomstig de redelijke instructies van DPDHL.
9 Facturering en betaling
9.1 De Leverancier is slechts gerechtigd om DPDHL te factureren na conforme levering van de Goederen en/of uitvoe- ring van de Diensten, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen door DPDHL.
9.2 De Leverancier zal alle facturen aan DPDHL voorleggen met strikte inachtneming van het volgende:
9.2.1 alle facturen moeten als volgt worden ingediend met de juiste informatie:
(i) de volledige formeel juridische bedrijfsnaam, registratienummer, adres, telefoonnummer, faxnum- mer en e-mailadres van de leverancier (communicatie met betrekking tot facturering en betaling wordt naar dit e-mailadres gestuurd);
(ii) verstrekking van het volledige DPDHL-serviceadres inclusief handelsnaam, bedrijfsregistratienum- mer en postcode (kostenplaats en functie voor DPDHL);
(iii) factuurnummer;
(iv) factuurdatum;
(v) accountnummer – Het accountnummer van DPDHL bij de Leverancier;
(vi) naam van de persoon op de locatie van DPDHL die de Goederen/Diensten bestelt;
(vii) aankoopmethode (Inkooporder nummer, serviceaanvraag, credit card, vlootreferentie, werkorder, etc.);
(viii)beschrijving van de geleverde Goederen/Diensten;
(ix) nettobedrag;
(x) btw-bedrag;
(xi) totaalbedrag;
(xii) btw-nummer;
(xiii) voor zover niet eerder verstrekt, bankgegevens (in IBAN of Swift-formaat bij internationale transac- ties);
(xiv)elke andere vereiste onder het van toepassing zijnde recht.
9.2.2 Betaling vindt alleen plaats tegen ontvangst van een correcte factuur.
9.2.3 Alle facturen dienen door de Leverancier binnen zes (6) maanden na de datum van ontvangst door of na- mens DPDHL van naar haar tevredenheid ontvangen Goederen en/of Diensten te worden ingediend en te worden verzonden naar de juiste factuurbestemming zoals vermeld in de Inkooporder. Indien de Leveran- cier niet binnen deze periode van zes (6) maanden facturen indient in overeenstemming met deze clausule 9.2, voor zover toegestaan door de van toepassing zijnde wetgeving, vervalt het recht van de Leverancier om betaling van DPDHL te vorderen voor de levering van de Goederen en/of Diensten.
9.3 Onder voorbehoud van naar tevredenheid ontvangen en aanvaarde Goederen en/of Diensten, dienen de facturen binnen zestig (60) dagen na ontvangst van een correcte factuur door DPDHL te worden betaald (tenzij de van toe- passing zijnde wetgeving een kortere betalingstermijn voorschrijft). De betaling wordt verricht in de valuta zoals vermeld in de Inkooporder.
9.4 Op verzoek van DPDHL verplicht de Leverancier zich om de facturen digitaal aan DPDHL te verstrekken zonder extra kosten voor DPDHL via een derde leverancier van DPDHL. De leverancier dient te voldoen aan de eisen van e-billing van DPDHL. De Leverancier zal hiervoor met deze derde partij afzonderlijk een corresponderende kosteloze over- eenkomst sluiten.
9.5 DPDHL is gerechtigd om elk door de Leverancier aan DPDHL verschuldigd bedrag te verrekenen met een bedrag dat deze aan DPDHL verschuldigd is en om betaling (ongeacht of deze anderszins verschuldigd is uit hoofde van de Overeenkomst en/of enige andere overeenkomst) voor Goederen en/of Diensten die niet in overeenstemming met de Overeenkomst zijn geleverd, in te houden. De Leverancier is niet gerechtigd vorderingen op DPDHL te verrekenen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DPDHL.
9.6 In voorkomend geval moeten de btw-belasting en alle andere belastingen, heffingen of vergoedingen die van tijd tot tijd door een overheid of andere officiële instantie worden opgelegd, afzonderlijk op elke factuur worden vermeld overeenkomstig de relevante wet- en regelgeving (en moeten alle relevante btw-nummers en -gegevens worden verstrekt).
9.7 Een digitale kopie van de geselecteerde facturen kan door DPDHL worden opgevraagd voor auditdoeleinden en dient binnen 24 uur na het verzoek te worden verzonden. De Leverancier dient een volledige en nauwkeurige admi- nistratie en documentatie bij te houden ter onderbouwing van de in een factuur vermelde bedragen. Deze gegevens worden op verzoek aan DPDHL ter beschikking gesteld. Daarnaast zijn de gegevens met betrekking tot DPDHL ge- durende een periode van één (1) jaar na de voltooiing of (indien later) de afloop of beëindiging van de Overeenkomst aan een audit onderworpen.
9.8 Indien DPDHL enig bedrag op een factuur betwist, kan zij, met inachtneming van het van toepassing zijnde recht, het gehele onder die factuur verschuldigde bedrag inhouden en zal zij de Leverancier schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijk geschil, onder vermelding van alle details van het geschil en van het bedrag dat zij te goeder trouw beweert niet verschuldigd te zijn.
9.9 Indien de Leverancier, onverminderd de bepalingen van dit artikel, stappen onderneemt om bedragen of betalingen waarop hij meent recht te hebben (met inbegrip het starten van een gerechtelijke procedure) terug te vorderen terwijl hij zich niet strikt heeft gehouden aan de vereisten van de Overeenkomst, dan zijn alle verliezen, kosten of schade (met inbegrip van juridische en gerechtskosten) van welke aard dan ook, opgelopen door of namens DPDHL, de verantwoordelijkheid van de Leverancier, die DPDHL hiervoor zal vrijwaren
9.10 Betaling door DPDHL houdt geenszins afstand doen van rechten in. Indien er bedragen zijn gefactureerd door de Leverancier, terwijl deze daartoe niet gerechtigd is op grond van de Overeenkomst, dient de Leverancier DPDHL hiervan onverwijld op de hoogte te stellen en dient hij de betaalde bedragen (in ieder geval op eerste verzoek) aan DPDHL te retourneren, tenzij anders is overeengekomen.
9.11 De betaling van de facturen geschiedt door middel van een elektronische overboeking op een door de Leverancier schriftelijk aangeduide rekening in de valuta die in de Inkooporder is overeengekomen.
9.12 De Leverancier dient juiste bankgegevens te verstrekken om betalingen door DPDHL mogelijk te maken en DPDHL op de hoogte te houden van eventuele latere wijzigingen in zijn bankgegevens. De Leverancier aanvaardt dat het niet verstrekken van juiste bankgegevens kan leiden tot vertraging van de betalingen. Indien DPDHL op grond van de lokale wetgeving verplicht is om namens de Leverancier heffingen en belastingen te betalen, is zij door de Leve- rancier gemachtigd om dit te doen, en kan zij deze bedragen direct van de Leverancier terugvorderen of met de factuur van de Leverancier verrekenen.
10 Garanties en vrijwaringen
10.1 De Leverancier is aansprakelijk voor en zal DPDHL op verzoek vrijwaren van alle vorderingen, acties, aansprakelijk- heden, verliezen, schade, letsel, kosten en uitgaven (inclusief juridische kosten) die door DPDHL of een lid van de DPDHL Group of door een vertegenwoordiger, werknemer, rechtverkrijgende, aannemer of onderaannemer van DPDHL worden geleden of gemaakt en die direct of indirect voortvloeien uit of verband houden met de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier, met inbegrip van eventuele verliezen of kosten die voortvloeien uit een eis, vordering of actie van een derde (met inbegrip van een vordering wegens schending van rechten van derden) en/of een verkeerde voorstelling van zaken, nalatigheid, fraude, wangedrag of schending van wettelijke verplichtin- gen van of door de Leverancier of het Personeel van de Leverancier, en in het bijzonder als gevolg van of in verband met:
10.1.1 schending van enige garantie of verbintenis door de Leverancier met betrekking tot de Goederen en/of Diensten;
10.1.2 elke vordering inhoudende dat de Goederen en/of Diensten inbreuk maken op, of het gebruik of de weder- verkoop ervan een inbreuk vormt op het octrooi, het auteursrecht, het modelrecht, het handelsmerk of andere intellectuele eigendomsrechten van enige andere persoon;
10.1.3 elk handelen of nalaten van de Leverancier of zijn Personeel bij het leveren en installeren van de Goederen;
10.1.4 elke handeling of elk verzuim van de Leverancier of zijn Personeel in verband met de uitvoering van de Diensten; en
10.1.5 elk letsel of andere schade veroorzaakt aan een werknemer van DPDHL of een andere persoon op het ter- rein van DPDHL, veroorzaakt door een verzuim of nalatigheid van de Leverancier.
10.3 De Leverancier garandeert en verplicht zich ten aanzien van de levering van Goederen en/of Diensten aan DPDHL ertoe dat:
10.3.1 hij de volledige controle heeft en zal houden over de tewerkstelling, de leiding, de vergoeding en het ont- slag van al het Personeel, en daartoe voor de duur van de Overeenkomst geldige contracten die voldoen aan arbeidsrechtelijke wet- en regelgeving met al het Personeel heeft en zal houden;
10.3.2 hij als enige verantwoordelijk is voor alle zaken met betrekking tot de betaling van salarissen en lonen van al het Personeel, en voor de behoorlijke naleving van de arbeids-, belasting- en sociale verzekeringswet- en regelgeving, de regels voor werkvergunningen, vergoedingen en uitkeringen, met inbegrip van de cor- recte en tijdige betaling van de verschuldigde lonen en de oplossing van eventuele geschillen op grond van alle van toepassing zijnde wetten;
10.3.3 hij volledig verantwoordelijk is voor het handelen en nalaten van het Personeel tijdens de uitvoering van de verplichtingen van Leverancier jegens DPDHL uit hoofde van de Overeenkomst.
10.4 Het niet of niet tijdig betalen van loon, inhouden of afdragen van loonbelasting, omzetbelasting, sociale premies of werknemersverzekeringspremies is voor DPDHL een geldige reden om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen.
10.5 De verklaringen, garanties, vrijwaringen en rechtsmiddelen die in de Overeenkomst zijn opgenomen, vormen een aanvulling op hetgeen in wet- en regelgeving is opgenomen.
10.6 Geen van beide partijen wijst haar aansprakelijkheid af voor zover dit onwettig of onrechtmatig zou zijn.
10.7 De Leverancier zal ofwel (a) voor DPDHL het voordeel van eventuele garanties met betrekking tot de Goederen en/of Diensten verkrijgen van de derde leverancier(s) (middels overdracht of rechtstreeks door de derde leverancier(s)), ofwel (b) DPDHL dezelfde garanties verlenen als welke de Leverancier van de derde leverancier(s) ontvangt met betrekking tot de Goederen en/of Diensten.
11 Betrouwbaarheid van de leverancier
11.1 Op verzoek van DPDHL zal de Leverancier op eigen kosten deelnemen aan een betrouwbaarheidsonderzoek van zichzelf en/of zijn Personeel, inclusief het uitvoeren van eventuele aanvullende controles of het verkrijgen van even- tuele verklaringen omtrent gedrag die DPDHL nodig heeft.
11.2 De Leverancier garandeert dat het bij de uitvoering van de Overeenkomst betrokken Personeel zich aan de Gedrags- code houdt.
11.3 De Leverancier zal op verzoek van DPDHL, voor zover toegestaan door de van toepassing zijnde (privacy)wetgeving, een specificatie geven van relevante persoonlijke informatie van het Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de Overeenkomst.
11.4 De Leverancier zal op verzoek van DPDHL, en op kosten van de Leverancier, een recente verklaring omtrent gedrag (of soortgelijke wettelijke certificering) verstrekken met betrekking tot zichzelf en/of Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover toegestaan door de van toepassing zijnde wetgeving. Indien een dergelijk certificaat wordt gevraagd, moet dit worden verstrekt vóór de levering van de Goederen of Diensten in het kader van de Overeenkomst.
11.5 Leverancier verplicht zich om alleen gebruik te maken van Personeel dat vakkundig is opgeleid en over de juiste vaardigheden en deskundigheid beschikt voor de uitvoering van de Overeenkomst.
12 Verzekering
Gedurende de looptijd van de Overeenkomst zal de Leverancier bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, een productaansprakelijkheidsverzekering en een aansprakelijkheids- verzekering afsluiten om zijn aansprakelijkheid uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst te dekken (en de
aansprakelijkheidsverzekering van de werkgever zoals die verplicht is volgens het van toepassing zijnde recht). De Leverancier zal op verzoek van DPDHL zowel het verzekeringscertificaat met vermelding van de dekking als de kwi- tantie voor de premie van het lopende jaar voor elke verzekering overleggen.
13 Niet-nakoming
13.1.1 de betaling van alle of een deel van de facturen van de Leverancier opschorten;
13.1.2 de schade en eventuele extra kosten verhalen die voortvloeien uit het niet nakomen van een in de Over- eenkomst opgenomen eis;
13.1.3 verkeerde of defecte Goederen retourneren, op kosten en risico van de Leverancier in overeenstemming met de bepalingen van artikel 87.4, in welk geval de Leverancier de volledige aankoopprijs van dergelijke Goederen zal terugbetalen;
13.1.4 verkeerde of defecte Goederen retourneren voor reparatie of vervanging in overeenstemming met artikel
6.8 (ter vrije keuze van DPDHL) door en voor rekening en risico van de Leverancier. Een dergelijke reparatie of vervanging dient binnen zeven (7) dagen na kennisgeving daarvan aan de Leverancier te worden uitge- voerd;
13.1.5 de reparatie van gebrekkige of ondeugdelijke Goederen op kosten van de Leverancier;
13.1.6 het opnieuw uitvoeren van ondeugdelijke Diensten op kosten van de Leverancier;
13.1.7 verkeerde of defecte Goederen en/of Diensten vervangen door gelijkwaardige goederen en/of diensten die van een alternatieve bron zijn aangekocht. Eventuele extra kosten die DPDHL maakt voor het verkrijgen van dergelijke goederen en/of diensten uit andere bronnen zijn voor rekening van de Leverancier; en
13.1.8 de Overeenkomst beëindigen in overeenstemming met de clausule 16.
13.2 De in artikel 13.1 genoemde rechtsmiddelen doen geen afbreuk aan andere rechten of rechtsmiddelen waarop DPDHL aanspraak kan maken.
13.3 DPDHL is niet aansprakelijk jegens de Leverancier of verantwoordelijk voor het niet leveren van de Goederen of het uitvoeren van de Diensten als gevolg van een defect, storing of ongeschiktheid aan/van de Systemen van de Leve- rancier. De Leverancier zal DPDHL vrijwaren voor alle verliezen, aansprakelijkheden en gederfde kosten of uitgaven die DPDHL lijdt als gevolg van een storing en/of defect in de Systemen van de Leverancier of een virus dat van hem op de Systemen van DPDHL is overgedragen.
14 Industriële en intellectuele eigendom
14.1 De Leverancier zal ervoor zorgen dat alle geleverde Goederen en/of Diensten vrij zijn van industriële en intellectuele eigendomsrechten van derden of dat de benodigde licenties zijn verkregen. De Leverancier zal DPDHL in kennis stellen van en vrijwaren tegen alle vorderingen, acties, aansprakelijkheden, verliezen, schade, letsel, kosten en uit- gaven (inclusief juridische kosten) die voortvloeien uit enige actie of vermeende inbreuk op enige industriële en in- tellectuele eigendomsrechten, en op eigen kosten DPDHL verdedigen of (ter vrije keuze van DPDHL) helpen bij de verdediging van enige procedure die door een derde partij tegen DPDHL kan worden aangespannen als gevolg van het gebruik van de Goederen en/of Diensten.
14.3 Indien de levering van de Goederen en/of Diensten de levering van industriële en intellectuele eigendomsrechten en/of andere (vergelijkbare) rechten van de Leverancier of zijn licentiegevers omvat, verleent de Leverancier hierbij een gratis, niet-exclusieve, wereldwijde, onbeperkte, overdraagbare, onherroepelijke, eeuwigdurende (sub)licentie aan DPDHL van dergelijke industriële en intellectuele eigendomsrechten met het oog op de ontvangst en het gebruik van de Goederen en/of Diensten.
14.4 De leverancier zal het intellectuele eigendom van DPDHL (naam, logo, handelsmerk of enig ander eigendom) of die van haar klanten niet gebruiken voor welk doel dan ook, inclusief maar niet beperkt tot enige reclame of publiciteit, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van DPDHL.
15 Overdracht en uitbesteding
15.1 De Leverancier zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van DPDHL (een deel van) zijn rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten zowel in verbintenis- rechtelijke als goederenrechtelijke zin overdragen, hypothekeren, in rekening brengen, uitbesteden, delegeren, uit beheer geven of anderszins. DPDHL kan te allen tijde (een deel van) haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende overeenkomsten zowel in verbintenisrechtelijke als goederen- rechtelijke zin overdragen, hypothekeren, in rekening brengen, uitbesteden, delegeren, uit beheer geven of anders- zins.
15.2 De Leverancier kan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van DPDHL zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst uitbesteden. Een eventuele toestemming van DPDHL ontslaat de Leverancier niet van zijn ver- plichtingen en de Leverancier blijft primair aansprakelijk voor de uitvoering ervan. De Leverancier zal ervoor zorgen dat de onderaannemers met zorg worden geselecteerd en aangestuurd door de Leverancier, dat elke onderaan- nemer bevoegd is en dat de uitvoering van de Overeenkomst naar behoren wordt uitgevoerd in overeenstemming met de First Class Industry Practice.
16 Beëindiging
16.1.1 de andere Partij een vrijwillige regeling treft met haar schuldeisers of (als onderneming) onder curatele wordt gesteld of in staat van faillissement wordt verklaard, (anders dan met het oog op een fusie of een solvente herstructurering), op grond van het van toepassing zijnde insolventierecht;
16.1.2 een hypotheeknemer bezit neemt, of een curator, beheerder, administrateur of administratieve bewind- voerder wordt aangesteld, van alle of een deel van de onderneming, inkomsten, eigendommen of activa van de andere Partij;
16.1.3 de andere Partij haar activiteiten staakt of dreigt deze te staken; of
16.1.4 de periode van Overmacht die onder artikel 17 wordt gemeld, langer dan 30 dagen heeft geduurd.
16.2 De voorwaarden in artikel 16.1 zijn niet uitputtend en andere soortgelijke of analoge voorwaarden die van invloed kunnen zijn op een van de Partijen, geven de andere Partij het recht om de Overeenkomst of een Inkooporder te beëindigen.
16.3 DPDHL kan een Overeenkomst of een Inkooporder zonder aansprakelijkheid jegens de Leverancier te allen tijde vóór het begin van de uitvoering door de Leverancier annuleren door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier.
16.4 DPDHL kan de Overeenkomst of een Inkooporder te allen tijde en naar eigen inzicht geheel of gedeeltelijk beëindi- gen met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste 30 dagen, zonder enige aansprakelijkheid voor DPDHL.
16.5 Onverminderd alle andere rechten of rechtsmiddelen waarop DPDHL krachtens de Overeenkomst of de van toepas- sing zijnde wetgeving aanspraak kan maken, behoudt DPDHL zich het recht voor om te allen tijde door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier de Overeenkomst of een Inkooporder met onmiddellijke ingang, geheel of gedeeltelijk en zonder enige aansprakelijkheid voor DPDHL, te beëindigen (ontbinden):
16.5.1 indien de Leverancier een wezenlijke inbreuk of aanhoudende inbreuken (al dan niet wezenlijk) op een van de bepalingen van de Overeenkomst of een Inkooporder pleegt;
16.5.2 indien de Leverancier een inbreuk op de Overeenkomst of een Inkooporder pleegt, die niet binnen 14 da- gen na kennisgeving van DPDHL met een verzoek tot herstel van de inbreuk op een voor DPDHL aanvaard- bare wijze is verholpen;
16.5.3 indien de Leverancier de bepalingen van de Gedragscode of een van de andere in clausule 10.2genoemde beleidsdocumenten niet heeft nageleefd;
16.5.4 indien er sprake is van een wijziging in de zeggenschap (‘Change of Control’), de eigendom van de Leve- rancier of indien een deel van de onderneming van de Leverancier aan een derde wordt verkocht; of
16.5.5 DPDHL vaststelt dat de Leverancier een ernstige verslechtering van zijn financiële omstandigheden heeft ondervonden die van invloed kan zijn op zijn vermogen om de Overeenkomst uit te voeren.
16.6 De Leverancier heeft geen recht op schadevergoeding of schadeloosstelling als gevolg van beëindiging in de boven- genoemde omstandigheden. Alle door DPDHL vooruitbetaalde bedragen voor Goederen en/of Diensten die op de datum van beëindiging nog niet zijn geleverd, zullen door de Leverancier onverwijld worden terugbetaald.
16.7 DPDHL is op geen enkele wijze aansprakelijk jegens de Leverancier anders dan met betrekking tot de betaling van de kosten die in het kader van deze Overeenkomst naar behoren zijn gemaakt, en DPDHL is in geen geval aanspra- kelijk jegens de Leverancier voor winstderving (hetzij direct of indirect en hetzij feitelijk of verwacht) of enige indi- recte of gevolgschade.
16.8 Het verstrijken of de beëindiging van de Overeenkomst of een Inkooporder, op welke wijze dan ook, doet geen af- breuk aan de rechten en verplichtingen van een van de Partijen die vóór het verstrijken of de beëindiging zijn ont- staan.
16.9 De bepalingen in de Overeenkomst die uitdrukkelijk of stilzwijgend van kracht blijven na afloop of beëindiging, met name bepalingen met betrekking tot intellectuele-eigendomsrechten, vertrouwelijkheid, data protectie, mededin- ging, schadeloosstelling en toepasselijk recht en jurisdictie, blijven afdwingbaar, ondanks het verstrijken of de be- eindiging ervan.
17 Overmacht
17.2 Indien de Leverancier niet in staat is zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen als direct ge- volg van Overmacht, dient de Leverancier DPDHL schriftelijk op de hoogte te stellen van de oorzaak van de Over- macht en wordt clausule 17.1 van kracht met ingang van de datum van een dergelijke kennisgeving.
17.3 De uitvoering van de verplichtingen en de betalingen van Partijen in het kader van de Overeenkomst wordt tijdens de periode van de Overmacht opgeschort. Onmiddellijk na het einde van de periode dat de Overmacht invloed heeft op de Partij die zich erop beroept, dient de andere Partij hiervan schriftelijk op de hoogte te worden gesteld.
17.4 De Leverancier zal te allen tijde gedurende de looptijd van de Overeenkomst beschikken over een noodherstelrege- ling die voldoende is om de levering van de Goederen en de volledige uitvoering van de Diensten te kunnen hervatten binnen de in zijn noodherstelplan vastgestelde termijnen (waarvan een kopie op verzoek aan DPDHL ter beschikking zal worden gesteld).
18 Beïnvloeding en belangenverstrengeling
18.1 De Leverancier zal aan geen enkele werknemer van DPDHL of haar vertegenwoordigers enige gift, tegenprestatie, aansporing, beïnvloeding of vrijstelling aanbieden met betrekking tot het verkrijgen of de uitvoering van de Over- eenkomst of enige Inkooporders of enige andere overeenkomst of regeling tussen DPDHL en de Leverancier.
18.2 De Leverancier zal aan DPDHL alle relaties met het personeel van DPDHL die betrokken zijn bij het proces van inkoop en de selectie van de Leverancier melden en dient in ieder geval eventuele belangenverstrengeling aan DPDHL te melden. Het niet tijdig melden van dergelijke relaties of belangenverstrengeling wordt beschouwd als een inbreuk door de Leverancier.
18.3 Noch de Leverancier, noch een van diens gelieerde ondernemingen, naar zijn beste weten en overtuiging, (i) is op enig moment door een rechtbank in enig rechtsgebied veroordeeld tot het begaan van een corrupte handeling (of soortgelijk gedrag), (ii) heeft op enig moment toegegeven dat hij zich schuldig heeft gemaakt aan een corrupte handeling (of soortgelijk gedrag), of (iii) is op enig moment onderzocht of verdacht van het begaan van een corrupte handeling (of soortgelijk gedrag) in enig rechtsgebied.
19 Vertrouwelijkheid
-klanten en -leveranciers) of anderszins met het bedrijf van DPDHL (waaronder in dit verband ook DPDHL-entiteiten,
-klanten en -leveranciers) bekend worden gemaakt die ter kennis van de Leverancier komt, in de loop van de Over- eenkomst of als gevolg van de levering van de Goederen en/of Diensten (en zal ervoor zorgen dat zijn Personeel op dezelfde wijze hieraan is gebonden), geheim en vertrouwelijk houden en zal dit niet aan een persoon bekendmaken, behalve wanneer dit uitdrukkelijk schriftelijk is toegestaan om te worden bekendgemaakt, door een naar behoren bevoegde vertegenwoordiger van DPDHL.
19.2 Onverminderd de bovenstaande clausule 19.1 verbindt de Leverancier zich er hierbij toe om vertrouwelijke infor- matie of kennis die door DPDHL aan de Leverancier is verstrekt alleen bekend te maken aan het Personeel van de Leverancier met een redelijke behoefte om deze te zien en te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst en om dergelijke informatie alleen te gebruiken voor de doeleinden van de Overeenkomst.
19.3 Na afloop of beëindiging van de Overeenkomst zal de Leverancier, met inachtneming van een eventuele wettelijke bewaarplicht, op verzoek van DPDHL alle documenten, gegevens, informatie en ander materiaal in zijn bezit, bewa- ring of onder zijn controle, die vertrouwelijke informatie of kennis met betrekking tot de bedrijfsvoering van DPDHL (waaronder in dit verband ook DPDHL-entiteiten, -klanten en -leveranciers) bevatten, terug geven of vernietigen.
19.4 De Leverancier zal er voor zorgdragen dat de in de Overeenkomst opgenomen geheimhoudingsverplichtingen door de door hem ingeschakelde derden worden nagekomen. Op verzoek van DPDHL zal de Leverancier bewijs leveren dat hij aan deze verplichting heeft voldaan.
19.5 De geheimhoudingsplicht die is opgenomen in clausule 19.1 zal niet of (al naar gelang het geval) niet meer van toepassing zijn (of in het geval van clausule 19.5.2 tijdelijk niet meer van toepassing zijn zolang openbaarmaking vereist is en alleen voor de doeleinden van clausule 19.5.2) van informatie of kennis die:
19.5.1 op het moment van openbaarmaking door DPDHL reeds openbaar is of dat deze vervolgens in de open- baarheid komt, anders dan door schending van de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst door de Leverancier; of
19.6 De Leverancier zal geen openbare mededeling doen over de afspraken die tussen de Partijen zijn gemaakt; de Over- eenkomst, een Inkooporder of een deel daarvan op enigerlei wijze openbaar maken; verwijzen naar zijn rol onder de Overeenkomst of een Inkooporder in welk marketing materiaal of welke presentatie dan ook; of DPDHL logo's of handelsmerken gebruiken zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van DPDHL, die DPDHL naar eigen inzicht kan onthouden. De tekst van elke externe communicatie die aan een derde partij over het onderwerp van de Overeenkomst wordt gestuurd, moet vooraf schriftelijk door DPDHL worden goedgekeurd.
20 Diversen
20.1 De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst en het begrip van de Partijen en vervangt alle voorafgaande mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, afspraken of regelingen tussen hen met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst die niet in de Overeenkomst zijn opgenomen.
20.2 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst worden door DPDHL geen afwijkingen van de Overeenkomst, de Spe- cificaties, prijzen, kortingen, reducties, betalingsvoorwaarden of andere zaken met betrekking tot de Goederen en/of Diensten geaccepteerd, met uitzondering van de door DPDHL besproken en schriftelijk overeengekomen wijzigingen.
20.3 Geen enkel verzuim of vertraging van een van de Partijen om een recht of rechtsmiddel uit hoofde van de Overeen- komst toe te passen, mag worden opgevat als een verklaring van afstand daarvan, noch mag een enkele of gedeel- telijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel de verdere uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel, al naar gelang het geval, beletten. De rechten en rechtsmiddelen die in de Overeenkomst zijn opgenomen, zijn cumu- latief en sluiten niet rechten of rechtsmiddelen uit waarin de wet voorziet.
20.4 Indien een bepaling of voorwaarde van de Overeenkomst onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar wordt of wordt verklaard, om welke reden dan ook, wordt deze bepaling of voorwaarde uit de Overeenkomst geacht niet meer van toepassing te zijn. Indien hiermee de commerciële basis van de Overeenkomst substantieel wordt beïnvloedt of ge- wijzigd, zullen de Partijen te goeder trouw onderhandelen om de bepalingen en voorwaarden van de Overeenkomst, noodzakelijk of wenselijk naar de omstandigheden, te wijzigen en aan te passen om zoveel mogelijk uitvoering te geven aan de oorspronkelijke bedoelingen. De geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst en de rest van de betreffende bepaling wordt hierdoor niet aangetast.
20.5 Indien de Goederen en/of de Diensten in gedeelten moeten worden geleverd respectievelijk uitgevoerd, wordt de Overeenkomst behandeld als één enkele Overeenkomst en niet als meerdere overeenkomsten.
20.6 Elk van de Partijen is verantwoordelijk voor de juridische en andere kosten die zij maakt in verband met de voorbe- reiding en uitvoering van de Overeenkomst.
20.7 De titels in de Overeenkomst zijn uitsluitend ter informatie en dienen bij de interpretatie ervan buiten beschouwing te worden gelaten.
20.8 Woorden die het enkelvoud aanduiden, omvatten het meervoud en omgekeerd, en woorden die welk geslacht dan ook aanduiden, omvatten alle geslachten.
20.9 Overwegingen, clausules, paragrafen of bijlagen zijn de overwegingen, clausules, paragrafen en bijlagen van de Overeenkomst. De bijlagen maken deel uit van de uitvoeringsbepalingen van de Overeenkomst en de verwijzingen naar de Overeenkomst omvatten verwijzingen naar de overwegingen en de bijlagen, tenzij de context anders vereist.
20.10 Om twijfel te voorkomen, in geval van tegenstrijdigheid van betekenis, effect of interpretatie tussen de bepalingen van de Algemene Voorwaarden en de bepalingen van de Inkooporder, heeft de Inkooporder voorrang.
20.11 Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar die wet of wettelijke bepaling zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd, uitgebreid of opnieuw vastgesteld, samen met elke daarvan afgeleide wetgeving die op grond van die wet of wettelijke bepaling van tijd tot tijd wordt vastgesteld.
20.12 Een verwijzing naar schrijven of schriftelijk is inclusief e-mail, maar exclusief fax.
20.13 Alle woorden na de termen, met inbegrip van, bijvoorbeeld, of een soortgelijke uitdrukking, dienen te worden geïnterpreteerd als illustratief en mogen de betekenis van de woorden, de beschrijving, de definitie, de zin of de term die aan deze termen voorafgaan, niet beperken.
21 Notificaties
21.1 Elke kennisgeving die op grond van de Overeenkomst moet worden gedaan, dient schriftelijk te geschieden en wordt alleen geacht naar behoren te zijn gedaan indien (i) de kennisgeving persoonlijk, per aangetekende post of per koe- riersdienst in elk van de gevallen aan een Partij op haar statutaire zetel of hoofdvestiging, of een ander adres dat de ene Partij van tijd tot tijd kan aanwijzen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, of, indien aanwezig (ii) via gecertificeerde e-mail, of (iii) door middel van digitale verzending via het digitale ordersysteem van DPDHL. De Partijen sturen ook kopieën van alle berichten per e-mail naar de andere partij op het e-mailadres dat op de Inkooporder is vermeld, uitsluitend ter informatie. Een kennisgeving wordt niet gegeven of geacht te zijn gegeven of ontvangen indien deze alleen per e-mail is verzonden, tenzij dit via gecertificeerde e-mail is gebeurd.
21.2 Een kennisgeving wordt geacht door de geadresseerde te zijn ontvangen twee werkdagen na de datum van verzending in geval van aangetekende post of gelijktijdig met de levering in geval van persoonlijke overhandiging.
22 Gegevensbescherming
22.1 Elke Partij voldoet aan alle van toepassing zijnde vereisten van de Data Protectie Wetgeving. Deze clausule 22 is een aanvulling op de verplichtingen of rechten van een Partij uit hoofde van de Data Protectie Wetgeving en ontslaat deze niet van deze verplichtingen of rechten.
22.2 De Leverancier zal de persoonsgegevens alleen verwerken indien en voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Daarbij dient de Leverancier ook passende technische en organisatorische maatregelen te nemen die voldoen aan de eisen van de van toepassing zijnde Data Protectie Wetgeving.
22.3 De Leverancier zal ervoor zorgen dat zijn medewerkers zich er schriftelijk toe verbinden om geen persoonsgegevens en andere informatie die hen bekend worden als gevolg van of in het kader van hun werkzaamheden voor DPDHL, aan wie dan ook bekend te maken en om deze gegevens niet zonder toestemming te verwerken.
22.4 Indien er namens DPDHL en op instructie van DPDHL persoonsgegevens worden verwerkt (verwerkingsverant- woordelijke en verwerker relatie), sluiten de Partijen een verwerkersovereenkomst In dat geval hebben de voor- waarden van de verwerkersovereenkomst voorrang op de data protectie verplichtingen in de Algemene Voorwaar- den, voor zover er sprake is van een conflict.
22.5 De Leverancier zal DPDHL onmiddellijk en volledig schriftelijk op de hoogte stellen als er persoonsgegevens bekend zijn gemaakt in strijd met deze clausule, enige andere bepaling van de Overeenkomst of de van toepassing zijnde Data Protectie Wetgeving. In dat geval zal Leverancier alles in het werk stellen om verdere bekendmaking van per- soonsgegevens te voorkomen. Voor zover het onderwerp van de Overeenkomst in het geding is, zal de Leverancier DPDHL onmiddellijk op de hoogte stellen van eventuele inspecties, onderzoeken en/of administratieve maatregelen die door een (data protectie) toezichthouder worden uitgevoerd.
22.6 In geval van overtreding van deze clausule kan DPDHL de contractuele relatie zonder opzegtermijn beëindigen. De Leverancier zal DPDHL ook vergoeden voor eventuele schade die als gevolg van de overtreding is ontstaan. Dit om- vat de vergoeding die aan de werknemers van DPDHL wordt betaald en de vergoeding van de kosten die worden gemaakt voor de opdracht aan een ander bedrijf.
23 Relatie tussen de Partijen
De Leverancier en DPDHL komen overeen dat de Overeenkomst niet zal worden opgevat als een contract voor de oprichting van een joint venture of partnerschap tussen DPDHL en de Leverancier. Het is uitdrukkelijk overeenge- komen en begrepen dat er geen sprake is van een werkgever-werknemerrelatie tussen DPDHL en de Leverancier of tussen DPDHL en het Personeel van de Leverancier, en dat de relatie van de Leverancier die van een zelfstandige opdrachtnemer met DPDHL is.
24 Rechten van derden
24.1 De DPDHL-entiteiten hebben het recht om alle voorwaarden van de Overeenkomst af te dwingen. Behalve zoals vermeld in deze clausule, hebben de Partijen bij de Overeenkomst niet de intentie dat een van de voorwaarden ervan afdwingbaar zal zijn door een persoon die geen partij is bij de Overeenkomst.
24.2 De Partijen behouden zich het recht voor om de Overeenkomst op te zeggen, te wijzigen of om enige voorwaarde ervan te wijzigen zonder de toestemming van andere DPDHL-entiteiten (anders dan de DPDHL-entiteit die de di- recte contractpartij is en de ondertekenaar van de Overeenkomst).
25 Export controle en Sancties
25.1 De leverancier zorgt voor de naleving van alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving op het gebied van export controle en sancties. (“Wet- en Regelgeving”). Met name garandeert Leverancier dat:
25.1.1 noch de Leverancier, noch diens holdingmaatschappij, agenten, vertegenwoordigers, verkopers en/of an- dere derden die rechtstreeks door de Leverancier worden gecontracteerd voor de levering van ▇▇▇▇▇▇▇▇ en Diensten (met inbegrip van technologie en software) in het kader van de Overeenkomst, op een toepas- selijke sanctielijst worden vermeld als een denied party;
25.1.2 hij alle noodzakelijke vergunningen en licenties heeft verkregen die vereist zijn voor de levering van Goe- deren en/of Diensten (met inbegrip van technologie en software) onder de Overeenkomst op de plaats van bestemming en het gebruik ervan in het contractgebied; en
25.1.3 hij verantwoordelijk is om te bepalen of er vereisten en beperkingen van toepassing zijn onder de van toe- passing zijnde handelswetten en hij DPDHL op de hoogte heeft gebracht en DPDHL onmiddellijk schriftelijk zal informeren of de Goederen en/of Diensten (met inbegrip van technologie en software) onderworpen zijn of worden aan de van toepassing zijnde beperkingen met betrekking tot de invoer, wederuitvoer, door- voer of overdracht ervan.
25.2 De Leverancier zal DPDHL voorzien van alle informatie, met inbegrip van vergunningen en licenties die vereist zijn volgens de van toepassing zijnde Wet- en Regelgeving om DPDHL en de klanten van DPDHL in staat te stellen het rechtmatige en contractueel overeengekomen gebruik van de Goederen en/of Diensten (met inbegrip van techno- logie en software) in elk land en gebied toe te staan zoals vereist door DPDHL.
25.3 In geval van schending van de in deze clausule genoemde verplichtingen zal de Leverancier DPDHL vrijwaren en schadeloos stellen voor alle claims, boetes en vergoedingen die ontstaan of voortvloeien uit een dergelijke schen- ding.
26 Procedure voor geschillenbeslechting
26.1 Alle geschillen tussen Partijen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst (met uitzondering van die welke dringend moeten worden opgelost) zullen door elke Partij eerst worden voorgelegd aan de persoon van DPDHL die de Goederen en/of Diensten heeft besteld en aan de contractmanager van de Leverancier met het oog op de beslechting hiervan. Waar nodig zullen DPDHL en de contractmanager van de leverancier te goeder trouw onderhandelen om dergelijke geschillen te beslechten.
26.2 Indien een geschil niet door middel van dergelijke onderhandelingen te goeder trouw tussen DPDHL en de contract- manager van de Leverancier binnen een redelijke termijn nadat het geschil is doorverwezen kan worden beslecht, zal het geschil binnen de betreffende organisaties van de Partijen worden geëscaleerd om te worden beslecht. In- dien nodig, zullen de escalatiecontacten zullen te goeder trouw onderhandelen om dergelijke geschillen te beslech- ten.
26.3 Indien het geschil niet binnen een redelijke termijn na de verwijzingsdatum op grond van clausule 26.2 kan worden beslecht, kunnen de Partijen de zaak bij een rechtbank in het kader van de Overeenkomst aanhangig maken.
26.4 Geen van de Partijen mag worden verhinderd of vertraagd in het verkrijgen van een bevel tot specifieke uitvoering of tot het doen staken van een voorlopig of definitief verbod op grond van de bepalingen van deze clausule, waarbij dergelijke bepalingen niet van toepassing zijn in omstandigheden waarin dergelijke rechtsmiddelen worden ge- vraagd. Geen van de Partijen wordt op grond van de bepalingen van deze clausule belet of vertraagd bij het indienen van een verzoek tot specifieke nakoming of een voorlopige of definitieve voorziening bij een rechterlijke instantie, waarbij in dat geval deze bepalingen niet van toepassing zijn.
26.5 De uitvoering van de Overeenkomst zal niet worden stopgezet of vertraagd door de geschillenbeslechtingsproce- dure van deze clausule.
27 Toepasselijk recht en bevoegde rechter
27.1 De geldigheid, de constructie en de uitvoering van de Overeenkomst worden beheerst door het recht van het land waar DPDHL haar statutaire zetel heeft. De toepassing van het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkom- sten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag, CISG) is uitgesloten.
27.2 De Overeenkomst is te allen tijde onderworpen aan en omvat automatisch elke lokale wetgeving waar deze van toe- passing en verplicht is door de wet in het betreffende land.
27.3 De bevoegde rechter in het arrondissement waar DPDHL gevestigd is of (indien toegestaan door de van toepassing zijnde wetgeving) een andere door DPDHL gekozen bevoegde rechter, is exclusief bevoegd om geschillen die voort- vloeien uit of verband houden met de Overeenkomst te beslechten.