WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 4 NV

INHOUDSOPGAVE

1) Belangrijke informatie 5

2) Samenvatting 7

3) Xxxxxxxxxxxxxx 00

0) Xxxxxxxxx partijen 16

5) Definities 17

6) Duitse winkelmarkt vanuit vastgoedbeleggingsperspectief 20

7) Vastgoedportefeuille 29

8) Juridische structuur 35

9) Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

00) Xxxxxxxxxxx, kosten en rendementsdoelstelling 48

11) Fiscale aspecten 57

12) Rapportage 62

13) Onderzoeksrapport accountant 63

14) Participeren in Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV 64

15) Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer 65

16) Overige betrokken partijen 68

17) Accountantsverklaring 70

Bijlagen:

Verklaring van Deelname (los bijgevoegd) STV Toetsingsbrief (los bijgevoegd)

1] BELANGRIJKE INFORMATIE

Potentiële beleggers worden er uitdrukkelijk op gewezen dat deze Brochure niet volledig is en niet alle informatie bevat die van belang is om een afgewogen oordeel te vormen over het aanbod tot deelname aan Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV. Hen wordt nadrukkelijk geadviseerd het Prospectus en de stukken die van tijd tot tijd geacht worden hiervan deel uit te maken zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud. Iedere beslissing omtrent het aanbod dient te zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus. In geval van verschillen tussen de tekst van deze Brochure en het Prospectus prevaleert de tekst van het Prospectus.

De volgende documenten zijn opgenomen in en maken deel uit van het Prospectus:

• statuten van Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

• statuten van Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoed- fonds Duitsland 4

• statuten van Holland Immo Group Beheer BV

• administratievoorwaarden

• beheerovereenkomst

• registratiedocument Holland Immo Group Beheer BV

• taxatierapporten vastgoedobjecten

• financiële bijsluiter

• verklaring van deelname

• STV Leeswijzer

Afschriften van deze documenten alsmede het Prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar via de website www.hollandimmogroup. nl en xxx.xxxxxxx.xx of ten kantore van:

Holland Immo Group Beheer BV

Kennedyplein 230

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

t: 040 - 235 26 35

f: 040 - 235 26 36

e: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Homburg Capital BV

Xxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxx

t: 0800 - 666 77 78

f: 053 - 434 68 29

e: xxxx@xxxxxxx.xx

Potentiële beleggers worden er nadrukkelijk op gewezen dat beleggen in het algemeen risico’s met zich meebrengt. Dat geldt ook voor het beleggen in Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV. De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen, en beleggers dienen zich te realiseren dat zij mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico’s. Vraag erom en lees hem voordat u het product koopt. Het Prospectus bevat de gegevens die voor beleggers noodzakelijk zijn om zich een oordeel te vormen over Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV en de daaraan verbonden kosten en risico’s.

Op deze Brochure is slechts het Nederlandse recht van toepassing. Potentiële beleggers kunnen generlei recht aan deze Brochure ontlenen. Slechts de inhoud van het Prospectus is bindend. Niemand is gemachtigd in verband met de plaatsing informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in het Prospectus zijn opgenomen. Deze Brochure houdt geen aanbod in van enig financieel instrument of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of tot het nemen van enig financieel instrument.

2] SAMENVATTING

Begrippen in de Brochure die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in hoofdstuk 5 Definities. De Brochure bevat informatie over het Fonds, de voor het Fonds geselecteerde winkelbeleggingen in Duitsland en de geprognosticeerde opbrengsten, kosten en rendementen. Tenzij anders vermeld zijn de weergegeven informatie, veronderstellingen en prognoses gebaseerd op de beschikbare informatie per 1 april 2011.

2.1 Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

Het doel van Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV is het voor gemeenschappelijke rekening beleggen van vermogen, teneinde voor de beleggers een stabiel rendement te behalen. De belegging is gericht op de financiering van (West) Duits winkelvastgoed in het segment van de dagelijkse boodschappen (supermarkten, discountmarkten, zowel food als non-food).

Kenmerken van het Fonds:

• De portefeuille die het Fonds financiert bestaat uit twintig winkels, verspreid over drie binnenstedelijk of centraal gelegen locaties in Kiel, Hamm en Niederzier;

• De portefeuille is volledig verhuurd;

• 93% van de huurstroom wordt gegenereerd door grote, in Duitsland opererende winkelketens waaronder Sky (Coop), EDEKA, REWE, DM, Rossmann, Xxxxx, XXXx en KiK;

• De resterende gemiddelde looptijd van de huurcontracten per start Fonds is ruim 13,8 jaar;

• De totale koopsom bedraagt € 26.207.882,- vrij op naam (v.o.n.);

• Het totale investeringsvolume, inclusief bijkomende kosten bedraagt € 28.285.000,-;

• De hypothecaire financiering bedraagt € 16.620.000,- (circa 59% van het totale investeringsvolume);

• Het eigen vermogen van het Fonds (inleg Certificaathouders) bedraagt € 11.665.000,-, verdeeld over 2.333 Certificaten van

€ 5.000,- elk (exclusief Emissiekosten), ISIN-code: NL0009739473;

• Deelname is mogelijk met een minimale afname van twee Certificaten;

• De beoogde looptijd van het Fonds is zeven tot tien jaar;

• De hypotheekrente is voor een periode van vijf jaar gefixeerd voor het gehele bedrag van de hypothecaire lening. Het rentetarief over deze periode bedraagt 4,51%. Voor de periode na afloop van de rentefixatie (na vijf jaar) wordt voor de gehele hypothecaire lening gerekend met een rekenrente van 4,5%. De rente na afloop van de rentefixatie kan afwijken van het rentetarief waarmee in de prognoses rekening is gehouden;

• De hypothecaire lening heeft een looptijd van tien jaar en heeft een jaarlijkse aflossing van 1,0% van de hoofdsom;

• Het beoogde direct uitkeerbare dividendrendement bedraagt 7,0%* op jaarbasis. Uitkering van het voorlopige dividend geschiedt per kwartaal;

• Het beoogde Totaalrendement bedraagt 8,7%* op jaarbasis (inclusief aandeel in het verkoopresultaat);

• In Nederland woonachtige of gevestigde Certificaathouders zijn alleen belastingplichtig in Nederland. Voor particuliere beleggers geldt in beginsel de fiscale vermogensrendementsheffing (Box 3) van 1,2% over de waarde van de Certificaten;

• De Beheerder van het Fonds (Holland Immo Group Beheer BV) heeft een vergunning onder de Wet op het financieel toezicht (Wft). Het Fonds en de Beheerder zijn geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en vallen onder toezicht van de AFM.

*) De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Omdat de waarde van de beleggingen zowel kan stijgen als dalen, bestaat het risico dat beleggers minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Het beoogde rendement wordt uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Certificaat (exclusief Emissiekosten) gedurende de looptijd van het Fonds.

2.2 Juridische structuur

Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV (het Fonds) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht. De statutaire directie van het Fonds wordt gevormd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder), die tevens optreedt als beheerder van het Fonds in de zin van artikel 1:1 Wft. De Beheerder en het Fonds staan onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De Beheerder en het Fonds voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels.

Alle aandelen in het Fonds worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 (St.AK),

die tegenover elk aandeel een Certificaat uitgeeft. Het Fonds kwalificeert als een closed-end beleggingsmaatschappij. De aandelen in het Fonds noch de Certificaten zijn beursgenoteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd. De Certificaten zijn niet verhandelbaar in de zin van de Wft. Er zijn slechts beperkte mogelijkheden tot inkoop van Certificaten.

Het door de Certificaathouders in het Fonds ingelegde vermogen wordt door het Fonds onder de Winstdelende Lening uitgeleend aan Holland Immo Group Holding 4 BV (Vastgoed Holding). Deze Vastgoed Holding financiert daarmee de aandelen in de Vastgoed BV’s en verstrekt daarnaast een Lening met Bonuselement aan de Vastgoed BV’s. Tezamen met een aangetrokken hypotheeklening

Schematisch kan de structuur als volgt worden weergegeven:

Holland Immo Group Holding 4 BV

Beheerder

Holland Immo Group BV

Legenda

Aandeelhouderschap

Winstdelende Lening Lening met bonuselement Belang in KG Beheerovereenkomst Hypothecaire lening Eigendom vastgoed

Nederland

Duitsland

Vastgoed KG

Kiel

Niederzier

Hamm

Hypotheekbank

1 Vastgoed BV

2 Vastgoed BV’s

HIG General Partner 4 BV

94,9%

100%

HIG Duitse Deelnemingen 4 BV

49,9%

Certificaathouders

St. Adm. kantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4

100%

Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

50,1%

5,1%

100%

wordt op deze wijze de aankoop van de vastgoedobjecten gefinan- cierd. In economisch opzicht kan de belegging door het Fonds in de Winstdelende Lening worden vergeleken met een directe belegging in de Duitse winkelportefeuille. Voor een uitgebreide toelichting inzake de aanwending van de gelden die door Vastgoed Holding worden verkregen, wordt verwezen naar hoofdstuk 9.

De beleggingshorizon bedraagt zeven tot tien jaar. Na verkoop van het vastgoed zal de opbrengst als aflossing en rentebetaling worden uitgekeerd aan het Fonds.

Holland Immo Group (Initiatiefnemer) is lid van de brancheorgani- satie FORUMVAST Belangenvereniging Aanbieders Vastgoedbeleg- gingsproducten en hanteert een gedragscode die door haar is opge- steld conform de modelgedragscode van FORUMVAST. Onderdeel van de gedragscode is een klachtenprocedure met een beroepsmo- gelijkheid bij een onafhankelijke instantie, het Kifid (Klachteninsti- tuut Financiële Dienstverlening). Daarnaast zijn Holland Immo Group en Homburg Capital (Mede-initiatiefnemer) contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) en onderwerpen zich aan de prospectustoetsing door de STV. Het Prospectus is in- houdelijk getoetst door de STV. De rapportage van de toetsing door de STV is gepubliceerd in het register van de STV op: www.stichting- xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/. Deze rap-

portage is tevens opgenomen in de bijlagen bij de Brochure. Voor een uitgebreide toelichting op de juridische structuur wordt verwezen naar hoofdstuk 8.

2.3 Fiscale aspecten

Het Fonds heeft de status van Fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Fbi-status). Dit houdt in dat de door het Fonds behaalde winst niet bij het Fonds wordt belast zolang het Fonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet.

Een van de belangrijkste voorwaarden is dat het Fonds alle winsten elk jaar als dividend uitkeert. Hierop wordt in eerste instantie 15% dividendbelasting ingehouden. De Nederlandse particuliere Certificaathouders worden in beginsel belast over de waarde van hun Certificaten, de zogenoemde ‘forfaitaire rendementsheffing’ van 1,2% (Box 3), ongeacht de hoogte van het ontvangen dividend. De door het Fonds ingehouden dividendbelasting wordt dan door de fiscus teruggegeven of verrekend met hun inkomstenbelasting.

Deelnemende Nederlandse vennootschappen zijn in beginsel aan Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen. Op grond hiervan is hun nettowinst belast en zijn verliezen aftrekbaar. >>

Kiel

Hamburg

Hannover

Berlijn

Düsseldorf

Hamm

Niederzier

Frankfurt

Stuttgart

München

Winkellocaties Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

De uitgekeerde dividenden vormen onderdeel van de nettowinst van de vennootschappen. De Certificaathouders ontvangen jaar- lijks een opgaaf van de ingehouden dividendbelasting op aan hen betaalde dividenduitkeringen.

Certificaathouders zijn niet onderworpen aan Duitse inkomsten- of vennootschapsbelasting voor het houden van Certificaten. Voor een uitgebreide toelichting op de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk 11.

2.4 Het vastgoed

Holland Immo Group BV heeft twintig winkels in (West) Duitsland geselecteerd, gelegen in Kiel (Schleswig-Holstein), Hamm en Niederzier (deelstaat Nordrhein-Westfalen). Tot de huurders behoren de grote Duitse winkelketens waaronder Sky (Coop), EDEKA, REWE, DM, Rossmann, Xxxxx, XXXx en KiK, welke samen circa 93% van de huurstroom genereren. Daarnaast bestaat het huurdersbestand uit een aantal lokale ondernemers. Ruim 80% van de lokale ondernemers in Hamm was reeds voor de herontwikkeling/nieuw- bouw op deze bestaande winkellocatie gevestigd. De objecten zijn voor de aankoop getaxeerd door DTZ Xxxxxxxxx .

De objecten zijn nieuw. Het object in Hamm en de Rossmann in Kiel werden in februari 2011 opgeleverd. De overige objecten in Kiel en de objecten in Niederzier worden op 1 oktober respectievelijk 1 november 2011 opgeleverd. De winkel Quick in Niederzier zal op 1 februari 2012 door de huurder in gebruik worden genomen. De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten bij oprichting van het Fonds bedraagt ruim 13,8 jaar. Alle winkels zijn binnenstedelijk of centraal gelegen op zichtlocaties, zijn goed bereikbaar en beschikken over eigen ruime parkeervoorzieningen voor de deur.

Het betreft derhalve een naar locaties en huurders goed gespreide winkelportefeuille bestaande uit nieuwe winkelobjecten op goede locaties met grote Duitse (discount) winkelketens als huurders en langlopende huurcontracten. Voor een uitgebreide beschrijving wordt verwezen naar hoofdstuk 7.

2.5 Direct Rendement

Het geprognosticeerde Direct Rendement bedraagt 7,0% per jaar en is de contante (dividend) uitkering in enig jaar gedeeld door de inleg van de Certificaathouder (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage. Het Direct

Rendement wordt per kwartaal bij wijze van voorlopig dividend uitgekeerd aan de Certificaathouders.

2.6 Indirect Rendement

De beleggingshorizon van het Fonds bedraagt zeven tot tien jaar. Gedurende deze periode zal het vastgoed worden geëxploiteerd, waarna het zal worden verkocht. Van de gerealiseerde Overwinst uit verkoop van het vastgoed komt 80% via de Winstdelende Lening ten goede aan de Certificaathouders en 20% aan de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer tezamen.

Het Fonds (en indirect de Certificaathouders) geniet een preferentie met betrekking tot de renteverplichtingen van 7,0% per jaar onder de Winstdelende Lening. Dat houdt in dat ingeval de rente van 7,0% op jaarbasis gedurende de looptijd van de Winstdelende Lening aan het Fonds nog niet zou zijn betaald, de achterstallige rente eerst in mindering wordt gebracht op het deel van de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer gezamenlijk zijn gerechtigd.

Voor de prognose van het Indirect Rendement is er bij de verkoop van uitgegaan dat de prijs gebaseerd wordt op de getaxeerde kapitalisatiefactor kosten koper zoals vastgesteld door de externe taxateur bij aankoop van de vastgoedportefeuille. Uitgaande van de prognose van het realistische verkoopscenario bedraagt het geprognosticeerde Indirect Rendement circa 1,7% (enkelvoudig) per jaar. Het geprognosticeerde Totaalrendement, de som van het Direct Rendement en het Indirect Rendement, bedraagt dan 8,7% (enkelvoudig) per jaar. Dit komt neer op een geprognosticeerde IRR van 8,4%.

2.7 Risico’s

Beleggen in dit Fonds brengt, zoals bij iedere belegging, bepaalde risico’s met zich mee waaronder het risico van leegstand van vastgoed, fluctuaties in de hoogte van de (hypotheek)rente na afloop van de rentevast periode, fluctuaties in de prijzen voor winkelvastgoed, achterstallig onderhoud, het zogenoemde tegenpartijrisico en milieu- en politieke risico’s. Voor een nadere beschrijving van de risico’s wordt uitdrukkelijk naar hoofdstuk 3 verwezen. >>

2.8 Deelnemen in Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

De uitgifte van de Certificaten vindt plaats onder begeleiding van de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer.

Deelname in Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV is mogelijk met een minimale afname van twee Certificaten van elk € 5.000,- (te vermeerderen met Emissiekosten).

Inschrijving vindt plaats door invulling en ondertekening van de Verklaring van Deelname. De toewijzing van Certificaten vindt plaats door de Initiatiefnemer en geschiedt op volgorde van binnenkomst van de Verklaringen van Deelname. Voor deelname aan het Fonds is reeds een aantal vrijblijvende reserveringen toegekend. Deze hebben voorrang bij toewijzing van Certificaten indien en voor zover deze binnen zeven dagen na het beschikbaar stellen van het Prospectus onherroepelijk zijn gemaakt middels het insturen van Verklaringen van Deelname. De Initiatiefnemer heeft het recht om een inschrijving zonder opgaaf van redenen te weigeren. Het bedrag van de Certificaten, te vermeerderen met Emissiekosten dient in beginsel te worden voldaan op 20 juni 2011 of, indien afwijkend, op de datum zoals vermeld in de schriftelijke bevestiging van toewijzing van de Certificaten. De beoogde datum van toetreding van de Certificaathouders tot het Fonds is 29 juni 2011 of zoveel eerder of later als de Beheerder besluit. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en sluit op 29 juni 2011 of op het moment dat op alle beschikbare Certificaten is ingeschreven.

De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor het aanbod tot deelname in te trekken indien niet alle beschikbare Certificaten worden geplaatst. Indien tot intrekking van het aanbod wordt besloten, vindt de emissie geen doorgang en worden ontvangen

bedragen aan reeds toegewezen beleggers onverwijld terugge- stort.

2.9 Prospectus

Het Prospectus van Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels. In verband met de gekozen structuur en karakteristieken van het Fonds verleent de Wft geen bevoegdheid aan de AFM om het Prospectus goed te keuren. Het Prospectus is beoordeeld door een externe accountant in overeenstemming met het bepaalde in artikel 4:49 lid 2 onder c Wft (zie de accountantsverklaring in hoofdstuk 17). Verder wordt verwezen naar de bij of krachtens de Wft door een externe accountant op te laten stellen (en in hoofdstuk 13 opgenomen) onderzoeksrapport naar de rendementsprognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, welke veronderstellingen en rendementsprognose zijn weergegeven in de respectievelijke hoofdstukken 9 en 10.

Het Prospectus is geldig tot sluiting van de inschrijving voor deelname (en uiterlijk tot 12 maanden na het uitbrengen van het Prospectus).

2.10 Prospectustoetsing STV

Het Prospectus is door de Stichting Transparantie Vastgoed- fondsen (hierna: de STV) getoetst aan de “STV Standaarden voor Transparantie in Prospectus Informatie van Beleggingsfondsen in Vastgoed” (hierna: de STV Standaarden). De STV is van oordeel dat het Prospectus voldoet aan de STV Standaarden. De STV toet- singsbrief is als bijlage opgenomen. Zie verder hoofdstuk 15.3.2 voor meer informatie over de STV en de prospectustoetsing.

3] RISICOFACTOREN

3.1 Algemeen

Xxxxxxxx brengt xxxxxx’x met zich mee. Zo ook het participeren in het Fonds. Voor een goede beoordeling van deze risico’s is het onderstaande van belang. Deze risico’s, alsmede andere (markt) omstandigheden kunnen tot gevolg hebben dat negatieve waardefluctuaties optreden en rendementen lager uitkomen dan het geprognosticeerde rendement waarnaar het Fonds vanuit haar beleggingsbeleid streeft.

Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan het geprognos- ticeerde uitkeerbare rendement in gevaar komen. Gedurende de beschouwingsperiode wordt een liquiditeitsreserve aangehouden. Deze liquiditeitsreserve kan onder meer worden aangewend ter dekking van onvoorziene uitgaven of onvoorziene huurderving bij leegstand.

Voor de belegger kan een verlies optreden. In het bijzonder hebben de mate waarin de vastgoedportefeuille wordt geconfronteerd met leegstand, de hoogte van de diverse kosten en lasten voor het Fonds, voor Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG - waaronder de rentelasten op de hypothecaire financiering indien en voor zover de hoogte daarvan nog niet vaststaat - en de hoogte van de huurinkomsten die voortvloeien uit de vastgoedportefeuille, een belangrijke invloed op het rendement. Aangezien de hypothecaire financiering een wezenlijk deel van dit product uitmaakt (van het totale investeringsbedrag voor het vastgoed, inclusief bijkomende kosten en liquiditeitsreserve, zal door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG circa 59% hypothecair worden gefinancierd), zullen negatieve ontwikkelingen in (onder meer) genoemde factoren versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Dat geldt in het bijzonder voor de situatie dat diverse factoren zich gelijktijdig in negatieve zin zullen voordoen. Het maximale verlies dat de belegger kan lijden, is het bedrag van zijn deelname (inclusief Emissiekosten).

De Certificaten zijn niet verhandelbaar en kennen belangrijke beperkingen met betrekking tot de inkoop ervan door het Fonds (het Fonds heeft een closed-end karakter en zal niet overgaan tot inkoop en heruitgifte van Certificaten). Daarnaast kan de feitelijke looptijd van het Fonds door (markt)omstandigheden langer zijn dan de beoogde looptijd. Daarom dient elke investeerder voor zich het risico in te schatten dat verbonden is aan de looptijd van het Fonds en de beperkingen in de mogelijkheden tot inkoop en heruitgifte van de Certificaten door het Fonds (beperkte liquiditeit).

Het is af te raden een substantieel gedeelte van het vermogen in dit product te beleggen. Deze vorm van beleggen moet gezien worden als onderdeel van een gespreid belegde portefeuille. Het Fonds richt zich op particuliere en institutionele beleggers die, uit oogpunt van optimalisatie van het risico-rendements- profiel van hun totale beleggingsportefeuille, beleggen in vastgoed(gerelateerde) producten.

De risico’s als genoemd in dit hoofdstuk zijn niet bedoeld als een uitputtend overzicht van mogelijke risico’s.

3.2 Verhuur- en exploitatierisico

Als huurcontracten expireren, kunnen huurders besluiten zich elders te huisvesten. Ook kunnen huurders in betalingsproblemen komen. Hierdoor kan huurderving optreden. Bij huuropzegging zal zo spoedig mogelijk een nieuwe huurder worden gezocht. Indien de dekkingsgraad (“debt service coverage ratio”, DSCR), berekend als de Bruto-huuropbrengsten (na door de financier vooraf fictief vastgestelde exploitatiekosten) gedeeld door de rente- en aflossingsverplichtingen, minder bedraagt dan een door de financier vooraf bepaald percentage (120%), behoudt de hypothecair financier zich het recht voor aanvullende aflossingen of zekerheden te verlangen.

Ondanks de lange looptijd van de huurcontracten met grote Duitse winkelketens bestaat voor deze huurders als belangrijkste trekkers veelal geen exploitatieplicht. Daardoor kunnen deze huurders besluiten de exploitatie te staken onder gestanddoening van de betalingsverplichtingen uit hoofde van de huurcontracten. Deze feitelijke (doch niet financiële) leegstand kan een negatief effect hebben op de (verkoop)waarde van een object. Een dergelijk geval van feitelijke leegstand van de winkelunit van de belangrijkste trekker kan voor een kleinere huurder aanleiding zijn het huurcontract tussentijds op te zeggen indien dit bijzondere opzeggingsrecht (“Sonderkündigungsrecht”) contractueel is vast- gelegd. Hierdoor kan financiële leegstand ontstaan.

3.3 Rente- en financieringsrisico

De kosten voor de hypothecaire financiering zijn in de rende- mentsprognoses een belangrijke factor. Een verlaging of verhoging van de rentetarieven voor de hypothecaire financiering (inclusief de door banken te berekenen kredietopslagen) ten opzichte van de over de rentevast periode gefixeerde rente, zal een >>

belangrijke invloed hebben op het voor de Certificaathouders te behalen rendement. De Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die de hypothecaire financiering aangaan, hebben inmiddels de hypothecaire rente gefixeerd voor de duur van vijf jaar tegen een rentetarief van 4,51%. Over de daadwerkelijke rentecondities na afloop van de rentevast periode kan op dit moment geen concrete uitspraak worden gedaan; de rentecondities kunnen minder gunstig zijn dan die waarvan is uitgegaan in de rende- mentsprognoses. Tevens kan de hypotheekrente van invloed zijn op de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille. Een stijgende rente kan het verkoopresultaat negatief beïnvloeden.

Door wijzigingen in de rentestand op de geld-/kapitaalmarkt, kan bij vervroegde aflossing (binnen de rentevast periode) een renteverschil tot uitdrukking komen tussen de overeengekomen rente en de op dat moment vigerende kapitaalmarktrente. Een lagere marktrente ten opzichte van de overeengekomen rente zal alsdan, voor de resterende rentevast periode, leiden tot een door de hypotheekbank in rekening te brengen boeterente bij vervroegde aflossing.

De hypothecaire lening heeft een looptijd van tien jaar, gelijk aan het maximum van de beoogde looptijd van het Fonds. Het risico bestaat dat na afloop van de overeengekomen looptijd van de hypothecaire lening van tien jaar het vastgoed nog niet is verkocht en geen nieuwe lening met een hypothecair financier kan worden afgesloten of alleen kan worden afgesloten tegen minder gunstige voorwaarden.

3.4 Marktwaarderisico

De marktwaarde bij verkoop van de vastgoedportefeuille is in hoge mate afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden en de macro-economische ontwikkelingen daarin. Indien de marktwaarde daalt, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille. De hypothecaire financiering maakt een wezenlijk deel uit van dit product. Negatieve waardeontwikkelingen kunnen hierdoor versterkt doorwerken in de resultaten van het Fonds. Daarnaast kan in de financieringscondities zijn vastgelegd dat indien de waarde van de vastgoedportefeuille na afloop van een bepaald aantal jaren is gedaald onder een bepaalde minimumwaarde ten opzichte van de restant hoofdsom (“loan to value”), de hypothecair financier zich het recht voorbehoudt aanvullende aflossingen of zekerheden te verlangen. Dit kan een negatief effect hebben op de resultaten van het Fonds.

3.5 Tegenpartijrisico

Het tegenpartijrisico bestaat uit het risico dat de Vastgoed KG zijn verplichtingen onder de Lening met Vastgoed KG niet voldoet, de Vastgoed BV’s hun verplichtingen jegens Vastgoed Holding uit hoofde van de Lening met Bonuselement niet voldoen en dat Vastgoed Holding niet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Winstdelende Lening aan het Fonds zal voldoen. Die risico’s kunnen zich onder meer verwezenlijken indien de vastgoedportefeuille onvoldoende opbrengsten genereert en/of waarde blijkt te hebben. Het tegenpartijrisico kan zich verder realiseren indien Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG meer schulden blijken te hebben dan de investeringen in de vastgoed- portefeuille opbrengen en/of waard blijken te zijn.

Deze situaties kunnen zich bijvoorbeeld voordoen doordat een of meer van de in dit hoofdstuk bedoelde risico’s waaraan Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG en de vastgoedportefeuille onderhevig zijn zich realiseren, waardoor de resultaten van het Fonds in negatieve zin worden beïnvloed.

3.6 Onderhoudsaspecten

Elk vastgoed heeft jaarlijks in meerdere of mindere mate te ma- ken met onderhoud of met noodzakelijke aanpassingen om aan de eisen des tijds te blijven voldoen. Deze onderhoudsaspecten kunnen door een gedegen technische analyse bij aankoop (due diligence onderzoek naar de technische en bouwkundige staat van de objecten) in kaart worden gebracht.

Met uitzondering van het object in Hamm is met de verkoper van de (andere) objecten contractueel vastgelegd dat deze ver- antwoordelijk blijft voor het reguliere onderhoud van die ob- jecten gedurende een periode van tien jaar tegen een jaarlijkse vergoeding van 2% van de Theoretische bruto-huuropbrengsten. Niettemin bestaat het risico dat gedurende de bezitsperiode van het vastgoed noodzakelijk onderhoud - als gevolg van (on)verze- kerbare risico’s en het daarbij overeengekomen eigen risico bij gebouwenverzekering - voor rekening van het Fonds komt en het daarvoor gereserveerde jaarlijkse bedrag (0,3% van de Theore- tische bruto-huuropbrengsten) overschrijdt. In verband met de hiervoor bedoelde afkoop van het reguliere onderhoud bestaat verder het risico dat de afgekochte verplichtingen niet worden nagekomen. Voor het object in Hamm bestaat het risico dat gedu- rende de bezitsperiode daarvan noodzakelijk onderhoud als ge- volg van technische veroudering gepleegd moet worden in afwij- king (zowel in omvang als in de tijd gezien) van een bij aankoop opgestelde meerjaren onderhoudsbegroting. De resultaten van het Fonds kunnen daardoor in negatieve zin worden beïnvloed.

3.7 Milieurisico’s

Met betrekking tot milieutechnische aspecten, zoals bodem- verontreiniging, asbest en ondergrondse tanks, zijn in de akten van levering van de vastgoedportefeuille de bij dit soort transacties in Duitsland gebruikelijke bepalingen opgenomen. Het risico van dit soort zaken gaat bij transport over op de koper. Een beperkt historisch onderzoek is onderdeel geweest van het due diligence onderzoek. Indien het beperkt historisch onderzoek geen aanleiding geeft tot vervolgonderzoek, zal de Xxxxxxxxx zelf geen onderzoek laten verrichten naar de gesteldheid van de bodem, de aanwezigheid van asbest of de aanwezigheid van ondergrondse tanks. Indien het beperkte onderzoek aanleiding geeft tot vervolgonderzoek, dan zal een nader specifiek onder- zoeksplan worden opgesteld en uitgevoerd. Mocht blijken dat er toch sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, ondanks dat op grond van de Beheerder bekende feiten geen aanleiding is te veronderstellen dat daarvan sprake is, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de vastgoed- portefeuille en op de resultaten van het Fonds.

3.8 Politieke risico’s

Nieuwe (Nederlandse en Duitse) wettelijke bepalingen op het gebied van bijvoorbeeld bodemverontreiniging, huurwetgeving, technische aspecten of fiscaliteit, kunnen gevolgen hebben voor de resultaten van het Fonds. Op dit moment zijn er, voor zover de Beheerder bekend, geen wettelijke bepalingen aangekondigd die van invloed kunnen zijn op de in de rendementsberekeningen gehanteerde uitgangspunten.

3.9 Inflatierisico

Het inflatierisico is het risico dat de prijsinflatie (stijging van het algemeen prijspeil of prijsindexcijfer) een negatief effect heeft op het reële rendement van een belegging. Gewoonlijk geldt dat vastgoedbeleggingen zijn beschermd tegen het inflatierisico, omdat doorgaans de huurinkomsten van een vastgoedporte- feuille meebewegen met de inflatie (jaarlijkse huurverhoging door indexering van huurprijzen).

In de Duitse retailsector geldt veelal een huurindexering die de prijsinflatie slechts voor 60 tot 75% compenseert. Daarmee is in de rendementsprognoses rekening gehouden. Ondanks de indexering van de huurinkomsten kan de inflatie een negatief effect hebben op de waarde van de portefeuille. Ook kan de daadwerkelijke inflatie afwijken van de in de rendementsprog- noses gehanteerde uitgangspunten waardoor het rendement op de belegging negatief kan worden beïnvloed.

3.10 Object gerelateerde risico’s

De meest belangrijke object gerelateerde risico’s betreffen het risico van huurderving door brand en brand-, storm- en water- schade alsmede aansprakelijkheidsrisico als eigenaar van de objecten. Voor zover mogelijk tegen aanvaardbare voorwaarden zijn deze risico’s adequaat afgedekt door verzekeraars.

4] BETROKKEN PARTIJEN

INITIATIEFNEMER

Holland Immo Group BV Kennedyplein 230

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx Internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

MEDE-INITIATIEFNEMER

Homburg Capital BV Xxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxx

Tel. 0000 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xx Internet: xxx.xxxxxxx.xx

FONDS

Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV Xxxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

BEHEERDER

Holland Immo Group Beheer BV Kennedyplein 230

5611 ZT Eindhoven

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR (St.AK)

Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4

Xxxxxxxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

BESTUUR St.AK

Homburg Trust Services BV Xxxxxxxxxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxx

Tel. x00 (0)00 000 00 00

Fax x00 (0)00 000 00 00

ACCOUNTANT

KPMG Accountants NV Xxxxxxxxxxx 0

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

ADVOCAAT (TOEZICHTRECHTELIJKE ASPECTEN)

Brands Advocaten Xxxxxxxxx 00

0000 XX Xxxxxx

NOTARIS

TeekensKarstens advocaten notarissen Xxxxxxxxxx 00

Xxxxxxx 000

0000 XX Xxxxxx

FISCAAL ADVISEUR

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Fascinatioboulevard 350

Xxxxxxx 0000

0000 XX Xxxxxxxxx

TAXATEURS

DTZ Xxxxxxxxx VOF Apollolaan 150

Xxxxxxx 00000

0000 XX Xxxxxxxxx

ONDERHOUD / TECHNISCH BEHEER

Ten Brinke Asset Management BV Xxxx. xxx xx Xxxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxxx

Estama Real Estate Management Xxxxxxxxxxxx 0

00000 Xxxxxxx

5] DEFINITIES

Administratievoorwaarden

De voorwaarden waaronder de aandelen in het Fonds door St.AK ten titel van beheer worden gehouden en waaronder Certificaten worden uitgegeven.

Autoriteit Financiële Markten / AFM

Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd en kantoor- houdend te Amsterdam aan Vijzelgracht 50, 1017 HS, onder meer de toezichthouder voor beleggingsinstellingen.

AVA

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het Fonds.

Beheerder

Holland Immo Group Beheer BV, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 8 juli 2002 en ingeschreven in de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant, nummer 00000000.

Brochure

De naast het Prospectus uitgebrachte brochure waarvan de inhoud - behoudens hoofdstuk 1 - gelijk is aan de inhoud van het Prospectus. De Brochure bevat niet de Bijlagen I tot en met VIII van het Prospectus.

Bruto-Aanvangsrendement vrij op naam / Bar v.o.n. Theoretische bruto-huuropbrengsten op jaarbasis bij aankoop in verhouding tot de koopprijs van de vastgoedobjecten, inclusief verschuldigde overdrachtsbelasting, (notaris)kosten transport en inschrijving in de Duitse eigendomsregisters, voor zover van toepassing.

Bruto-huuropbrengsten

Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van het vast- goed exclusief aan huurders doorbelaste servicekosten en BTW.

Certificaathouders

Zij die als belegger deelnemen in het kapitaal van Winkelvast- goedfonds Duitsland 4 NV.

Certificaat

Een certificaat van aandeel in Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV (ISIN-code: NL0009739473). Certificaten luiden op naam.

Direct Rendement

De contante (dividend)uitkering aan de Certificaathouder in enig jaar uit het exploitatieresultaat van het vastgoed (exploitatie- opbrengsten minus exploitatie-, beheer- en Rentekosten), gedeeld door de inleg van de Certificaathouder (exclusief Emissiekosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage.

Emissiekosten

De kosten die elke Certificaathouder in rekening worden gebracht bovenop het bedrag van de deelname. De hoogte van de Emissiekosten bedraagt 3% van het bedrag van de deelname.

Fbi-criteria

De voorwaarden waaraan moet zijn voldaan om te kunnen kwalificeren voor de status van Fiscale beleggingsinstelling zoals bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting.

Fonds / Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

De naamloze vennootschap naar Nederlands recht Winkelvast- goedfonds Duitsland 4 NV, statutair gevestigd en kantoor- houdend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT. Het Fonds wordt door St.AK opgericht op of omstreeks 29 juni 2011 en wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost-Brabant.

Indirect Rendement

De contante (dividend)uitkering aan de Certificaathouder in enig jaar uit het netto-verkoopresultaat (ook wel exit-resultaat) bij verkoop van de vastgoedobjecten, dan wel uit de aanwezige vrij uitkeerbare winstreserves bij opheffing (exit) van het Fonds, gedeeld door de inleg van de Certificaathouder (exclusief Emissie- kosten), op jaarbasis berekend en uitgedrukt als percentage.

Initiatiefnemer

Holland Immo Group BV, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven, Kennedyplein 230, 5611 ZT, opgericht op 18 september 2001 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost- Brabant, nummer 00000000.

Internal Rate of Return / IRR

Het jaarlijkse rendementspercentage waarbij de contante waar- de van de uitkeringen aan de Certificaathouders gedurende de veronderstelde looptijd van het Fonds van tien jaar precies gelijk is aan de oorspronkelijke inleg van de Certificaathouders.

Kapitalisatiefactor

Met betrekking tot vastgoed: de koopprijs gedeeld door de Theoretische bruto-huuropbrengsten. De Kapitalisatiefactor kan net als de koopprijs worden uitgedrukt als kosten koper (k.k.) of vrij op naam (v.o.n.).

Lening met Bonuselement

De leningen die Vastgoed Holding verstrekt aan de Vastgoed BV’s en waarmee de (Duitse) vastgoedportefeuille als beschreven in de Brochure voor een deel wordt gefinancierd. >>

Deze Leningen met Bonuselement worden afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd, bij verkoop en over- dracht van de vastgoedportefeuille die is gefinancierd met deze lening(en) (of voor een deel worden afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van de desbetreffende vastgoedportefeuille) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG (en worden voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen).

Lening met Vastgoed KG

De lening die één van de Vastgoed BV’s (Hamm Vastgoed BV) verstrekt aan de Vastgoed KG, en waarmee het object in Hamm als beschreven in de Brochure voor een deel wordt gefinancierd. Deze Lening met Vastgoed KG wordt afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd, bij verkoop en overdracht van het object in Hamm (of voor een deel wordt afgelost bij een gedeeltelijke verkoop van het object in Hamm) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding, Hamm Vastgoed BV of de Vastgoed KG (en wordt voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen).

Mede-initiatiefnemer

Homburg Capital BV, statutair gevestigd te Soest en kantoor- houdende te Enschede, Prinsestraat 3, 7513 AM, opgericht op 4 juni 1999 en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel van Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 08082007.

Overwinst

De bij vervreemding van de vastgoedportefeuille gerealiseerde verkoopopbrengst vermeerderd met de vrij uitkeerbare reserves van de Vastgoed BV’s en verminderd met (a) de (oorspronkelijke) hoofdsom van de Winstdelende Lening (is kapitaalinleg Certifi- caathouders), (b) het (oorspronkelijke) bedrag van de hypothe- caire financiering zoals die door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG is aangegaan en (c) kosten en belastingen die verband houden met de verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille.

Prospectus

Het prospectus inclusief Bijlagen I tot en met VIII.

Rentekosten

De ter zake van de afgesloten hypothecaire lening verschuldigde hypotheekrente.

St.AK

Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4, statutair gevestigd en kantoorhoudend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT. St.AK is opgericht op 1 april 2011.

Statuten

De notarieel te verlijden akte van oprichting, tevens bevattende statuten, van het Fonds (concept is opgenomen als Bijlage I bij het Prospectus).

Theoretische bruto-huuropbrengsten

Bruto-huuropbrengsten van het vastgoed, verhoogd met eventuele leegstand, huurvrije perioden en/of huurkortingen.

Totaalrendement

Direct Rendement en Indirect Rendement.

Total Expense Ratio

Verhoudingsgetal waarin de totale kosten (initiële-, exploitatie-, fonds- en verkoopkosten maar exclusief Rentekosten) van het Fonds gedurende de veronderstelde looptijd van het Fonds van tien jaar, gedeeld door het aantal jaren van die veronderstelde looptijd van het Fonds, gedeeld worden door de fondsinvestering, uitgedrukt in een percentage.

Vastgoed BV’s

HIG Duitse Deelnemingen 4 BV, Hamm Vastgoed BV, Kiel Vastgoed BV en Niederzier Vastgoed BV, alle besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudend te (5611 ZT) Eindhoven aan Xxxxxxxxxxxx 000.

Vastgoed KG

Objekt Hamm BV & Co. KG, een Kommanditgesellschaft naar Duits recht, gevestigd te Wuppertal, Duitsland en kantoorhou- dend te (5611 ZT) Eindhoven aan Xxxxxxxxxxxx 000.

Vastgoed Holding

Holland Immo Group Holding 4 BV, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd en kantoor- houdend te Eindhoven aan Kennedyplein 230, 5611 ZT.

Vergunning

De vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 onder a Wft, die de Autoriteit Financiële Markten heeft verleend aan de Beheerder.

Wft

Xxx op het financieel toezicht, zoals deze van tijd tot tijd geldt of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling.

Winstdelende Lening

De winstdelende lening die het Fonds verstrekt aan Vastgoed Holding, waarvan de hoofdsom door Vastgoed Holding voor een deel wordt aangewend voor de betaling van de koopprijs voor aandelen in de Vastgoed BV’s en/of voor een deel als

storting op die aandelen en voor het overige wordt geleend aan de Vastgoed BV’s, en welke Winstdelende Lening wordt afgelost bij het eindigen van de overeengekomen looptijd, bij verkoop van de vastgoedportefeuille die is gefinancierd met deze lening (of voor een deel wordt afgelost bij een gedeeltelijke

verkoop van de vastgoedportefeuille) of bij vervreemding van de belangen in Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG (en wordt voor een deel afgelost bij vervreemding van een deel van bedoelde belangen).

6] DUITSE WINKELMARKT VANUIT

VASTGOEDBELEGGINGSPERSPECTIEF

De Duitse winkelmarkt is, wat betreft omzet en winkeloppervlak, de grootste winkelmarkt in Europa. Vanwege het zeer selectieve en prijsgerichte koopgedrag van de bevolking heeft de afgelopen jaren een verschuiving plaatsgevonden van traditionele speciaalzaken en traditionele supermarkten naar grootschalige supermarkten, levensmiddelendiscounters en andere non-foodspeciaalzaken en ketens (zoals drogisterijen, slijterijen, dierenspeciaalzaken, textielketens, bedden- en matrassenspecialisten). In dit kader vond er een sterke groei van het winkeloppervlak plaats om invulling te geven aan de groeiambities van de grote Duitse retailketens. De huren hebben zich de laatste jaren bescheiden ontwikkeld zodat in dit opzicht de Duitse retailmarkt kansen biedt voor vastgoedbeleggers.

In het algemeen valt te constateren dat bepaalde retailconcepten zeer succesvol zijn in de markt. Dit geldt met name voor levens- middelendiscounters, die zich stap voor stap tot wijkwinkelvoor- ziening voor dagelijkse boodschappen (“runshopping”) hebben ontwikkeld. Met hun moderne en grootschalige concepten brengen zij de traditionele speciaalzaken en kleinschalige supermarkten steeds verder in het nauw.

Het is dit type winkelbeleggingen dat binnen Europese context een zeer defensief risicoprofiel kent, terwijl de aanvangsrende- menten een aantrekkelijk cashflowrendement genereren. De langjarige huurcontracten (vaak 10, 12,5 en 15 jaar) met grote Duitse (discount-) winkelketens op strategische binnenstedelijke locaties of op locaties aan doorgaande wegen in de directe nabijheid van woonconcentraties, bieden een uiterst solide rendement/risicoprofiel.

6.1 De Duitse economie

Afbeelding 1: Ontwikkeling van de Duitse economie (2005 tot 2010)

-1

-2

-3

-4

-5

-6

2005 2006 2007 2008 2009 2010

De supermarkten reageren op deze ontwikkeling met grootschalige en hoogwaardige concepten, waarbij factoren zoals sfeer, service en goederenpresentatie evenals de belevenis van het winkelen centraal staan.

Bovenstaande tweedeling komt voort uit een verandering van de winkelmarkt die de laatste jaren is ingetreden. De Duitse consument kent een polarisering in een “upper class” (hoge beleveniswaarde, opvallende presentatie, uitgebreid assortiment) en een meer “functionele klasse” met een aantrekkelijke prijs/ kwaliteitverhouding, die zich verder zal voortzetten. Reden daarvoor is de toenemende inkomenspolarisatie alsmede de rationele consument die precies bepaalt wanneer en waar hij hoeveel geld uitgeeft1.

In de non-foodsector zijn er naast de grote drogisterijketens grote ketenspeciaalzaken voor onder andere textiel en bedden ontstaan die de klassieke speciaalzaken vervangen. Zij zorgen weer voor een aantrekkelijk aanbod op locaties waar de klassieke speciaalzaken uit het straatbeeld zijn verdwenen. Ambitieuze detailhandelsketens volgen deze ontwikkeling.

Hoge benzineprijzen en een vergrijzende maatschappij onder- steunen bovendien het concept van het wijkwinkelcentrum als voorziening voor alle dagelijkse boodschappen met ruime parkeergelegenheid in de nabijheid van woonconcentraties.

Private consumption Goverment consumption Investment Stocks Net Export

Bron: Destatis

Duitsland is met meer dan 80 miljoen inwoners qua inwoner- aantal het grootste land van Europa en kent eveneens de grootste economie van Europa. Wereldwijd staat Duitsland, na de VS, Japan en China, op de vierde plaats.

De Duitse economie is in 2010 weer sterk gegroeid. Volgens de eerste berekeningen van het Duits federaal bureau voor de statistiek werd in 2010 een reële stijging van 3,6% genoteerd voor het Duitse bruto binnenlands product (BBP) vergeleken met een jaar eerder. Op de sterkste recessie sinds de Tweede Wereldoorlog in het jaar 2009 met een historische daling van het BBP van 4,7% na prijscorrectie, volgde dus in 2010 de sterk- ste groei sinds jaren.

De bijzonderheid in 2010 was dat de groei-impulsen niet al- leen afkomstig waren van de buitenlandse handel, maar ook van de binnenlandse vraag. Met name de investeringen in be- drijfsmiddelen vertoonden een duidelijke toename vergeleken met het voorgaande jaar (+9,4%), terwijl in 2009 hier ook de sterkste dalingen werden waargenomen. Ook werden in 2010 meer consumptie-uitgaven gedaan. Na prijscorrectie stegen de consumptie-uitgaven van particulieren met 0,5%, die van de staat zelfs met 2,2%2.

Afbeelding 2: Prognose van de economische ontwikkeling in Duitsland

Duitsland	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014
					P	P	P	P
Reële groei BBP per jaar (%)	2,3	-0,2	-4,7	3,5	2,2	1,7	2,1	2,1
Groei consumentenbestedingen per jaar (%)	-0,2	0,6	-0,1	0,4	1,2	1,1	1,3	1,4
Werkloosheid (%)	9,0	7,8	8,2	7,7	7,5	7,4	7,1	6,8
Inflatie (%)	2,3	2,7	0,3	1,1	1,8	1,9	1,8	1,8
Langlopende rente (Einde jaar)	4,28	4,09	3,27	2,77	2,99	3,32	4,13	4,61

P = prognose Bron: Oxford Economics, versie: januari 2011

In het Herbstgutachten (herfstrapport) van 2010 verwachten economische experts dat het herstelproces van 2010 doorzet tot eind 2011. Het tempo zal in hun ogen echter afnemen. Als belangrijkste oorzaak daarvan wordt de verwachte vertraging van de wereldeconomie genoemd. Positief voor de Duitse eco- nomie is daarentegen de ontwikkeling van de binnenlandse vraag. Gestimuleerd door een lage rentestand en een positieve ontwikkeling van de arbeidsmarkt heeft deze een ondersteu- nend effect op de conjunctuur in Duitsland in 2011. Voor 2011 wordt een gemiddelde stijging van het BBP van 2,0% voorspeld. Weliswaar wordt rekening gehouden met een relatief zwak begin van het jaar in het eerste kwartaal (+0,2%) en een gematigde versnelling daarna3. Het Ifo-instituut gaat op dit moment uit van een groei van het BBP van 2,4% voor 2011. Als belangrijke factor heeft het instituut eveneens de binnenlandse vraag geïdentifi- ceerd. Over het geheel genomen gaan alle instituten uit van een verdere groei van de Duitse economie, echter wel in een lager tempo dan in 2010. Het sentiment binnen de bedrijven is net als voorheen zeer optimistisch. Dat beeld wordt ook bevestigd door de belangrijkste Duitse conjunctuurtest, de Ifo-bedrijfskli- maatindex die positieve signalen geeft. De positievere prognoses komen in principe voort uit het feit dat de bedrijven rekening

houden met een groeiende buitenlandse handel en dat ook de binnenlandse investeringen van bedrijven en particuliere con- sumptie merkbaar toenemen. Het economische herstel is nu ook voelbaar in de Duitse winkelsector. Veel bedrijven willen perso- neel aannemen en hun investeringen op zijn minst stabiliseren.

Deze ontwikkeling is ook merkbaar op de arbeidsmarkt. In januari 2011 lag het werkloosheidspercentage in Duitsland op 7,9% (-0,7 procentpunt vergeleken met januari 2010).

Samenvattend kan worden gesteld dat de Duitse economie bijzonder goed op weg is te herstellen van de economische crisis. Vooral dankzij de export en de grote binnenlandse vraag presteert Duitsland beter dan veel andere Europese economieën (gemiddelde economische groei in Europa in 2010: 1,7%). Het economisch herstel in Duitsland is in toenemende mate zelfdra- gend en zou in 2011 - alhoewel in een trager tempo - nog verder kunnen doorzetten.

1 DTZ Zadelhoff

2 Destatis, Deutsche Bundesbank

3 Herbstgutachten 2010

Afbeelding 3: Koopkracht per hoofd van de bevolking in Europa voor 2008/2009 (in duizenden euro per jaar)

23 22

20 20 19 19

18 17 17 16

14 13

Liechtenstein

Luxemburg

Zwitserland

Noorwegen

Ierland

Denemarken

Ijsland

Oostenrijk

Frankrijk

Duitsland

België

Zweden

Finland

Italië

Nederland

Spanje

Griekenland

Cyprus

Portugal

Bron: GfK - (Gesellschaft für Konsumforschung)

6.2 Particuliere consumptie en algemene koopkracht

Het Duitse onderzoeksbureau GfK (Gesellschaft für Konsumfor- schung) komt voor het jaar 2010 uit op een koopkracht per hoofd van de bevolking in Duitsland van € 18.904,-. Deze waarde komt overeen met een totale koopkracht in Duitsland van circa

€ 1,55 biljoen. Geen ander Europees land heeft een hoger koopkrachtvolume, ook al nemen landen als Luxemburg of Zwitserland in de koopkrachtvergelijking per hoofd van de bevolking een hogere positie in.

6.3 Particuliere consumptie en vooruitzichten voor de detailhandel

Eind 2008 heeft de particuliere consumptie zich ondanks de financiële crisis gestabiliseerd. Medio 2008 liet het consumenten- vertrouwen een groei zien die begin 2009 heeft geleid tot een positieve waarde (boven de nullijn die het gemiddelde aangeeft). De verwachtingen ten aanzien van het economisch herstel alsmede de consumptiebereidheid laat over januari 2011 met een waarde van +41,8 een positief beeld zien4. Positieve berichtgevingen ten aanzien van economisch herstel en de beperkte groei van de werkloosheid versterken het positieve sentiment, en de lage inflatie ondersteunt de koopkrachtontwikkeling. Het positieve consumen- tenklimaat wordt bevestigd door de gegevens over de detailhan- delsomzet 2010 zoals die zijn berekend door het Duits federaal bureau voor de statistiek. Volgens voorlopige resultaten hebben Duitse retailers in 2010 nominaal circa 2,3% en reëel rond 1,2% meer omgezet dan een jaar eerder. De door de financiële en economische crisis veroorzaakte dalingen in 2009 (-3,7%/-3,1%) zijn dus weer omgezet naar een positieve trend.

In de levensmiddelendetailhandel zijn Duitse consumenten traditioneel zeer prijsbewust. Tegelijkertijd is het inkoopgedrag tegengesteld; klanten winkelen ofwel extreem prijsbewust of ze kiezen juist voor dure luxeartikelen.

Ten behoeve van de GfK-index voor het consumptieklimaat wordt elke maand aan circa 2.000 consumenten gevraagd of zij de economische situatie op dat moment als gunstig beschouwen voor de aanschaf van grotere verbruiksartikelen. De index geeft het verschil weer tussen het percentuele aandeel van positieve en negatieve antwoorden. De horizontale lijn geeft het historische gemiddelde van de index (nullijn) aan.

Afbeelding 4: Consumptie- en bestedingsbereidheid in Duitsland

-10

-20

aug-06

nov-06

feb-07

mei-07

aug-07

nov-07

feb-08

mei-08

aug-08

dec-08

jun-09

okt-09

jan-10

apr-10

jul-10

okt-10

jan-11

-30

Bron: GfK - Gesellschaft für Konsumforschung

6.4 Trends in de vastgoedbeleggingsmarkt

Gedurende de jaren 2005 - 2007 werd de Duitse vastgoedbeleg- gingsmarkt gekenmerkt door een sterke stijging van het trans- actievolume. In 2007 werd een volume gerealiseerd van € 58,6 miljard. Als gevolg van de internationale kredietcrisis daalde dit volume in de loop van 2008 naar circa € 20 miljard. Met name (buitenlandse) kopers die met veel vreemd vermogen financieren verdwenen van de markt. Ook waren er minder grote portefeuille- transacties. Het transactievolume in commercieel vastgoed is in 2009 uitgekomen op € 10,3 miljard. Over het eerste halfjaar van 2010 bedroeg het totaalbedrag aan transacties € 8,68 miljard. Dit is al 84% van de jaaromzet van 2009. Er kan worden geconstateerd dat buitenlandse beleggers weer vaker als koper optreden. Ze zijn verantwoordelijk voor ongeveer 44% van het totale transactie- volume in het eerste halfjaar.

Voor 2011 moet volgens DTZ Xxxxxxxxx rekening worden gehouden met een constant aanhoudende vraag naar goede objecten. Het transactievolume van het boekjaar 2010 is uitgekomen op een bedrag van € 18,8 miljard. Zouden investeerders zich minder strak concentreren op core-vastgoed en iets meer risico durven aangaan, dan is voor 2011 een hoger volume tot circa € 24 miljard denkbaar.

Afbeelding 5: Beleggingsvolume van transacties in commercieel vastgoed (in miljoenen euro)

60.000

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

2005 2006 2007 2008 2009 2010

Kantoorvastgoed

Winkelvastgoed

Industrieel vastgoed Overig vastgoed

4 GfK - Gesellschaft für Konsumforschung Bron: XXX Xxxxxxxxx

In de jaarcijfers voor 2010 is het transactievolume van winkelob- jecten en kantoorobjecten grofweg aan elkaar gelijk. In totaal zijn in 2010 winkelobjecten ter waarde van € 7,3 miljard verhandeld. Deze waarde komt overeen met ongeveer 39% van het totale transactievolume. Kantoorvastgoed nam met € 7,4 miljard eveneens ongeveer 39% van het totale resultaat voor zijn rekening, industrieel en logistiek vastgoed ongeveer 6% (€ 1,2 miljard).

Het grootste transactievolume binnen de winkelmarkt in 2010 wordt vertegenwoordigd door winkelcentra (circa 43% van het transactievolume winkelvastgoed), speciaalzaakproducten (grootschalige speciaalzaakcentra, individuele speciaalzaken, supermarkten en discounters met circa 26%) en winkelcentra op A-locaties in de binnenstad (ongeveer 23%). Winkelcentra genieten als beleggingsklasse inmiddels een zeer hoog aan- zien bij investeerders en zijn definitief doorgedrongen tot de core-assets. Net als winkelconcepten van discounters en speciaalzaken blijken deze namelijk bestand tegen crises. Bovendien bieden zij investeerders goede locaties, concurren- tiebescherming via de Duitse bouwwetgeving en een relatief hoge inkomstenzekerheid vanwege de huurovereenkomsten, die gewoonlijk voor een lange termijn met doorgaans zeer krediet- waardige huurders worden gesloten. In totaal heeft de asset- klasse winkelmarkt haar sterke positie op de beleggingsmarkt voor bedrijfspanden in Duitsland in 2010 verder kunnen consolideren.

6.5 De winkelmarkt

Duitsland is volgens de berekeningen van HDE (Hauptgemein- schaft des Deutschen Einzelhandels) met een detailhandelsom- zet in 2009 van € 392,1 miljard en een winkeloppervlak van circa 120 miljoen m2 de grootste winkelmarkt van Europa. De detailhandelsomzet is in 2009 1,6% lager uitgekomen dan in 2008, dit is beter dan eerdere voorspellingen van een afname met 2,0%. Op basis van de officiële statistieken kon in het eerste semester van 2010 zowel een nominale als reële omzetstijging van 1,4% worden gerealiseerd, waaruit blijkt dat de dalende trend van 2009 een halt is toegeroepen. In de prognose voor het jaar 2010 gaat HDE ervan uit dat de detailhandelomzet nominaal op het niveau van 2009 zal blijven. Hoewel de ontwikkeling van de winkelmarkt het conjuncturele herstel van de economie als geheel niet kan bijbenen, heeft de winkelmarkt een belangrijke bijdrage geleverd aan het economische herstel in Duitsland.

Wat betreft de detailhandelsomzet per hoofd van de bevolking neemt Duitsland binnen Europees verband een middenpositie in. De winkelvloerproductiviteit ligt onder het Europese gemiddelde.

Afbeelding 7: Ontwikkeling van detailhandelsomzet* en winkelvloeroppervlak, en -productiviteit

De ontwikkeling van de koopprijsfactoren is in de tweede helft van 2010 verder gestabiliseerd, ondanks de versterkte vraag naar kwaliteitsproducten. Tegelijkertijd kan er een sterkere prijsdifferentiatie worden geconstateerd. Per het einde van 2010 worden de in afbeelding 6 weergegeven kapitalisatie- factoren aangehouden (relatie tussen aanschafprijs en jaarlijkse huurinkomsten).

110

100

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Afbeelding 6: Aanschafprijzen voor detailhandelsobjecten - Detailhandelsomzet

Type	Kapitalisatiefactor
Supermarkten / discounters op A-locaties (bijv.: REWE,EDEKA / Aldi, Lidl, Netto)	11,5 tot 13,5-voudig
Supermarkten / discounters op B-locaties	9,5 tot 11,5-voudig
Non-foodspeciaalzaken (bijv.: bouwmarkt) en hypermarkten (bijv.: Kaufland, Real)	10,0 tot 13,5-voudig
Grootschalige speciaalzaakcentra	12,5 tot 14,5
Winkelcentra op toplocatie	16,0 tot 19,0
Winkelcentrum buiten stadsgrenzen	10,0 tot 15,5
Winkelcentra op A-locatie	16,0 tot 23,75-voudig

kapitalisatiefactor 2010 (k.k.)

Bron: DTZ Zadelhoff

Winkelvloeroppervlak Winkelvloerproductiviteit

* exclusief motorvoertuigenbranche, tankstations, brandstofleveranciers en apotheken Bron: HDE (Hauptgemeinschaft des Deutschen Einzelhandels)

De in vergelijking met de rest van Europa relatief lage omzet per hoofd van de bevolking en relatief lage omzet per m2 winkelvloeroppervlak in Duitsland valt te verklaren aan de hand van de ontwikkelingen in omzet en het winkeloppervlak. Terwijl de detailhandelsomzet tussen 1995 en 2009 in totaal met € 16 miljard, oftewel 4,0%, toenam, groeide het totale winkeloppervlak met ruim 25 miljoen m2 oftewel 26%. >>

Gemiddeld kwam er elk jaar circa 1,8 miljoen m2 verkoopopper- vlak bij. Experts gaan ervan uit dat dit proces nog niet is voltooid. Desalniettemin zal de jaarlijkse groei van winkeloppervlak met circa 1 miljoen m2/jaar lager uitvallen dan in het verleden. Eind 2010 is het verkoopoppervlak toegenomen tot circa 122 miljoen m2. De gestage toename van het winkeloppervlak wordt met name veroorzaakt door de groeiambities van de grote Duitse retailketens en hun grootschalige en sterker concurrerende retailconcepten, alsmede de zeer vergaande kostenefficiëntie van deze ketens. Bij een lagere winkelvloerproductiviteit kunnen nog relatief ruime marges behaald worden.

6.6 Verschuivingen in het marktaandeel van bedrijfstypen

De Duitse winkelmarkt wordt gedomineerd door vijf typen bedrijven. Grootschalige speciaalzaken (omzetaandeel 23,5%, inclusief drogisterijen en drankenhandel), de traditionele kleinere speciaalzaken (21,1%), filiaalhoudende non-foodketens (13,9%), levensmiddelendiscounters (12,8%) en mega- en hyper- markten (11,4%) genereerden gezamenlijk ongeveer 83% van de totale detailhandelsomzet in 2009. Dit percentage is sinds 2001 steeds licht en gestaag gestegen, al hebben er sindsdien tussen de bedrijfstypes onderling aanzienlijke marktverschuivingen plaatsgevonden. Deze verschuivingen in het marktaandeel binnen deze bedrijfstypen zullen zich de komende jaren naar verwachting voortzetten.

verzorgingsproducten en diervoeding een bovengemiddelde groei noteren. Voor dit bedrijfstype valt te verwachten dat het marktaandeel zich nog verder zal uitbreiden ten koste van de gevestigde handel, aangezien de grootschalige speciaalzaken een zeer expansief beleid voeren. Bovendien richt de discoun- tisering binnen de winkelmarkt in Duitsland zich steeds meer op de non-foodassortimenten.

• Verliezers van de veranderde winkelgewoonten zijn met name traditionele, kleinere speciaalzaken. Hun marktaandeel daalde de afgelopen 10 jaar van 27,9% naar 21,1%. De oorzaken hiervoor zijn legio: te kleine verkoopoppervlakken, ontbrekende markt- positionering, een als onvoldoende ervaren prijs/kwaliteitver- houding en het ontbreken van een krachtige filiaal- of partner- organisatie en de daaraan gekoppelde synergie-effecten.

• De kleinschalige (buurt)supermarkten hebben in de afgelopen jaren hun marktaandeel vooral aan de discounters verloren. Zij zijn er onvoldoende in geslaagd om op hun veelal te kleine winkeloppervlak de gevoelige balans te vinden tussen dis- countprijzen, versaanbod, gemaksproducten en servicebalies.

Afbeelding 8: Marktaandelen in de Duitse detailhandel

25 20

15 10

• De levensmiddelendiscounters, de winnaars van de Duitse

2001 2005 2009 2010p 2011p

detailhandel, wisten hun marktaandeel tussen 2000 en 2009 uit te breiden van 8,8% tot bijna 12,8%. Dit wordt aan de ene kant veroorzaakt door een sterke toename van het win- keloppervlak en aan de andere kant door de assortiments- profilering en een toenemende wijkverzorgende functie.

De levensmiddelendiscounters profiteren echter vooral van de hoge prijsgevoeligheid van de Duitse consumenten als het

Consumentenmarkten SB-warenhuizen Fooddiscounters

Speciaalzaakketens (vanaf 800 m2)

Non-Food-Filialisten (kleiner dan 800 m2)

Bron: GfK GeoMarketing

6.7 De grote spelers

Supermarkten Warenhuizen

Traditionele speciaalzaken Postorderbedrijven

gaat om levensmiddelen. Bovendien profiteren de levensmid- delendiscounters in hoge mate van de financiële crisis en de bijbehorende negatieve effecten op de conjunctuur.

• Ook de grootschalige speciaalzaken (inclusief drogisterijen en drankenhandels) deden het de laatste 10 jaar relatief goed. Zij breidden hun marktaandeel uit met 3,4% tot momenteel 23,5%. In vrijwel alle branches hebben zij zich tot concur- rent voor de traditionele, kleinere speciaalzaken ontwikkeld. Meer recentelijk konden vooral grote speciaalzaken voor dier-

De Duitse winkelmarkt voor levensmiddelen wordt gedomi- neerd door een kleine groep bedrijven. Marktleider is nog altijd EDEKA-Groep, die door de fusie tussen discountketens Netto en Plus de voorsprong op de overige spelers verder heeft kunnen vergroten. De gezamenlijke bruto-omzet van de winkels met een breed assortiment (o.a. E-Center, E-Neukauf, Marktkauf, E-aktiv), discountwinkels (Netto) en overige branches/bedrijven bedroeg in 2009 ongeveer € 43,7 miljard. Dat is een stijging van 16,1% ten opzichte van 2008. Ongeveer 91% van deze omzet werd ge- genereerd op basis van food-artikelen. De grote omzetstijging

kan onder andere worden verklaard op basis van de succesvolle overname van het merendeel van de vestigingen van de Tengel- mann-discounter Plus.

REWE-groep, de op één na grootste retailer van Duitsland en eigenaar van de full-service supermarktketen REWE, Toom- hypermarkten, Penny discounters en de in 2008 van Metro-groep overgenomen Extra-hypermarkten, zag haar omzet in 2009 stijgen naar € 36,3 miljard (een stijging van 6,7% ten opzichte van 2008).

Schwarz-Gruppe, nummer drie in Duitsland en eigenaar van de discounter Lidl heeft haar omzet in 2009 met 3,3% zien stijgen naar € 27,4 miljard. De discounters van Aldi (Nord en Süd) zagen hun omzet in 2009 met 3,9% groeien naar € 25,5 miljard en staan daarmee op nummer vier van de ranglijst van grootste Duitse retailers. Als gevolg van de in de afgelopen jaren bereikte fijnmazige marktaanwezigheid heeft Aldi zich meer gericht op modernisering respectievelijk uitbreiding van bestaande vestigingen en minder op het openen van nieuwe vestigingen.

Afbeelding 9 toont de top zes foodretailers in Duitsland in 2009, gerangschikt naar omvang van hun omzet in foodartikelen (omzet in non-foodartikelen is in afbeelding 9 buiten beschouwing gelaten). De lijst wordt afgesloten met Tengelmanngroep, die in 2009 een omzet van circa € 7,2 miljard realiseerde (waarvan circa € 2,4 miljard foodomzet), een daling van 48,3%. Tengelmann heeft in 2009 aangekondigd dat de groep zich terugtrekt uit het gebied Rijn-Main-Neckar. De 85 filialen van de dochteronderneming Kaiser’s Tengelmann in dit gebied gaan naar REWE en Tegut. Bovendien heeft de onderneming haar discountketen Plus voor het grootste deel verkocht aan de EDEKA-Groep.

Afbeelding 9: De zes grootste foodretailers in Duitsland gemeten naar foodomzet in 2009 (in miljoenen euro)

Xxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxx

XXXX-Xxxxxx, Xxxx

Xxxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxxxxx

Xxxx, Xxxxx / Xxxxxxx

Metro-Gruppe, Düsseldorf

6.8 Trends in het marktsegment voor dagelijkse voorzieningen

6.8.1 Levensmiddelendiscounters en full-service supermarkten

De retailsector voor dagelijkse voorzieningen omvat in traditionele zin de verzorging binnen een beperkte afstand (circa 15 minuten te voet) van goederen die voorzien in de dagelijkse of korte termijn behoeften. Hierbij gaat het met name om levensmiddelen. In ruimere zin vallen hieronder ook bepaalde goederen uit de non-foodsector. Met betrekking tot de sector voor dagelijkse voorzieningen waren de afgelopen jaren de volgende trends te onderkennen:

• Levensmiddelendiscounters hebben hun assortimenten uitge- breid en worden in toenemende mate beschouwd als wijkwin- kels die voorzien in de dagelijkse boodschappen. In 2009 is het aandeel van het discountsegment in de markt als geheel voor het eerst sinds bijna 50 jaar gestagneerd. Tegelijkertijd hebben supermarkten in 2009 een kleine comeback gemaakt. Het marktaandeel van dit segment steeg voor het eerst sinds jaren licht van 23,6% tot 23,7%. Reden voor de stagnatie is een vertraging in het expansie beleid van o.a. Aldi door de bereikte hoge dekkingsgraad.

• De huidige gemeentelijke planologische verordeningen staan buiten kerngebieden grootschalige detailhandelsvestigingen alleen nog toe in zogenoemde aangewezen “Sondergebiete” en alleen na uitgebreid onderzoek naar de gevolgen voor het bestaande winkelaanbod. Van grootschaligheid wordt gesproken bij een gebruiksoppervlak vanaf 1.200 m2. Dit komt overeen met een verkoopvloeroppervlak van 800 tot 1000 m2. Daarom is de expansiestrategie van de grote winkelbedrijven er steeds meer op gericht om ook binnen de kerngebieden, dat wil zeggen op klassieke, te voet bereikbare locaties, grootschaligere winkelconcepten te realiseren. Deze (strategische) locaties zijn echter schaars zodat optimalisering en herontwikkeling van bestaande winkellocaties steeds belangrijker wordt. Nieuwe locaties “op de heide” komen nauwelijks nog voor.

• Full-service supermarkten (zoals REWE en EDEKA) concentreren zich steeds meer op (binnen)stedelijke locaties respectievelijk dichtbevolkte woongebieden en profileren zichzelf met nieuwe assortimentsconcepten (gemaks- en versproducten) en winkel- oppervlakten tussen de 1.000 en 3.000 m2.

Xxxxxxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxx

10.000 20.000 30.000 40.000 50.000

• Een nieuwe trend die zich bij de levensmiddelendiscounters sinds 1 à 2 jaar voordoet, is hun terugkeer in de binnensteden.

Bron: HDE (Hauptverband des Deutschen Einzelhandels)

Vooral Penny en Netto hebben passende kleinschalige >>

Afbeelding 10: De vijf grootste drogisterijketens in Duitsland 2009

	Bedrijf	Aantal filialen	Bruto omzet (miljoen €)	Marktaandeel (%)
1	Schlecker	10.009	4.425	31,9
2	dm-drogerie markt	1.105	3.748	27,1
3	Rossmann	1.513	3.125	22,5
4	Müller	458	2.200	15,9
5	Budnikowsky	129	365	2,6
		13.214	13.863	100,0

Bron: EHI Retail Institute

concepten (300 tot 500 m2) ontwikkeld waarbij een sterk accent op versaanbod en gemaksartikelen ligt. Ook de markt- leider Aldi neemt voor zijn vestigingen weer binnenstedelijke locaties in aanmerking.

• Levensmiddelendiscounters zoeken de directe nabijheid van

concurrenten. Met name de combinatie van Aldi en Lidl valt op.

6.8.2 Grootschalige drogisterijen

De grootschalige drogisterijketens hebben de kleinschalige drogisterijen volledig verdrongen. Dit concept bleef ook in 2009 succesvol. Eind 2009 waren er circa 13.200 verkooppunten die een bruto-omzet van € 13,9 miljard genereerden. Het assortiment wordt steeds meer uitgebreid richting de foodsector met producten die complementair zijn aan die van de fooddiscounters.

De markt voor grootschalige drogisterijen wordt nog steeds gedomineerd door het bedrijf Schlecker. Met 10.009 filialen exploiteert het circa driekwart van alle grote Duitse drogisterijen en met een bruto-omzet van naar schatting € 4,4 miljard in 2009 heeft het 31,9% van het totale marktaandeel. Meegaand met de trend van schaalvergroting heeft Schlecker het eigen winkelconcept herzien. Kleine winkels verdwijnen steeds meer en zogenaamde XL-filialen van 400-800 m2 komen hiervoor in de

plaats. Tegen het einde van 2010 heeft Schlecker het XL-netwerk tot ca. 1.000 filialen uitgebreid. Een verdere ontwikkeling daarvan zijn de XXXL-markten met zeer grote winkeloppervlakten op voorkeurslocaties in de binnenstad. Met het concept ‘Schlecker Kompakt’ moeten de kleine vestigingen meer concurrerend gemaakt worden. Er wordt gestreefd naar herpositionering en modernisering (o.a. winkelinrichting met brede gangpaden).

De meest serieuze concurrenten voor Schlecker, dm-drogerie markt en Rossmann, profileren zich al langere tijd met grotere winkelconcepten en een kwalitatief hoogwaardig assortiment. Dit geldt vooral voor dm-drogerie markt, waar de ecologische en ethische eisen aan de artikelen en de duurzame bedrijfsfilosofie een belangrijke rol spelen. Zowel dm-drogerie markt als Rossmann zijn in 2009 omzetmatig (+11,5% respectievelijk 7,7%) sterk gegroeid.

6.8.3 Non-food (discount)ketens

De “lekker goedkoop”-mentaliteit en een polarisatie in de koop- kracht van de Duitsers hebben in belangrijke mate bijgedragen aan het ontstaan van non-fooddiscounters met een agressief prijsbeleid. Het assortiment is meestal uiterst gespecialiseerd, een basisassortiment uit de lage prijsklasse dat naast de actie-

Afbeelding 11: Non-food (discount)ketens 2010

Bedrijf	Aantal verkooppunten (circa)	Branche
KiK Textilien und Non-Food	2.300	Mode en textiel
Ernstings Family	1.500	Mode (middensegment)
Deichmann	1.200	Schoenen
TEDi	1.000	Discountwarenhuis
Takko Fashion	950	Mode en textiel
Matratzen Concord	>750	Slaapkamerinrichting
Dänisches Bettenlager	700	Slaapkamerinrichting
Kodi	200	Mode (middensegment)

Bron: DTZ Zadelhoff

producten wordt aangeboden. De grootste aanbieders zijn afkom- stig uit de kledingsector. Grootschalige vestigingscombinaties met SB-warenhuizen (zelfbediening) of fooddiscounters zijn voor deze aanbieders net zo gewild als locaties in stadsdeelcentra.

KiK illustreert de hoge marktacceptatie ten aanzien van de non- fooddiscounters. Hoewel pas opgericht in 1994, exploiteert het bedrijf in 2010 al meer dan 2.300 winkels in Duitsland en is het eveneens in enkele andere Europese landen actief.

6.9 Huurniveaus voor winkelconcepten voor dagelijkse voorzieningen

Gezien over heel Duitsland gelden voor supermarkten, discounters en bepaalde non-foodwinkelketens de onderstaande huurprijzen.

Afbeelding 12: Huurprijzen voor wijkwinkelvoorzieningen 2010

Bedrijfssector/branche	Huurprijs (€/m2 / maand)
Levensmiddelensupermarkten tussen 400 en 1.500 m2	9,00 tot 15,00
Levensmiddelendiscounters tussen 600 en 1.400 m2	8,00 tot 13,50
Textielspeciaalzaken tussen 700 en 3.000 m2	6,00 tot 11,00
Schoenenspeciaalzaken tussen 600 en 1.500 m2	6,00 tot 11,00
Speciaalzaken voor bedden/matrassen tussen 400 en 800 m2	6,50 tot 10,50

Bron: DTZ Zadelhoff

7] VASTGOEDPORTEFEUILLE

Kiel

Hamburg

Hannover

Berlijn

Hamm

Düsseldorf

Niederzier

Frankfurt

Stuttgart

München

Winkellocaties Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

De te verwerven winkelportefeuille bestaat uit drie (West) Duitse binnenstedelijke winkelcentra met in totaal twintig winkels voor dagelijkse voorzieningen, zowel (discount-) supermarkten als andere grote (non-food) speciaalzaakketens. De winkelcentra zijn gelegen in Hamm, Kiel en Niederzier. Voor alle objecten geldt dat alle relevante wettelijke vergunningen voor het gebruik daarvan zijn verstrekt.

De koopprijs (vrij op naam) bedraagt € 26.207.882,-. De koop- prijs is ruim € 455.000,- lager dan de door DTZ Xxxxxxxxx getaxeerde waarde (vrij op naam) met peildatum 1 april 2011 (zoals opgenomen in Bijlage VII bij het Prospectus).

De objecten zijn nieuw en rechtstreeks verworven van de ontwikkelaar; het object in Hamm en de Rossmann in Kiel werden in februari 2011 opgeleverd, de overige objecten in Kiel en de objecten in Niederzier worden op 1 oktober respectievelijk 1 november 2011 opgeleverd. De Quick in Niederzier zal op 1 februari 2012 door de huurder in gebruik worden genomen. Met de verkoper van de nog op te leveren objecten per startdatum Fonds, is overeengekomen dat het Fonds over de periode tot aan latere ingebruikname door de huurder(s) wordt gecompenseerd voor huurderving.

De belangrijkste huurders zijn de Duitse winkelketens, waaronder Sky (Coop), EDEKA, REWE, DM, Rossmann, Xxxxx, XXXx en KiK, die tot de grootste winkelketens van Duitsland behoren. Zij genereren 93% van de huurstroom en kennen langlopende huurcontracten tot veelal 15 jaar. De gemiddelde resterende looptijd van alle huurcontracten bij oprichting van het Fonds bedraagt ruim 13,8 jaar. In afbeelding 14 worden de belangrijkste financiële uitgangspunten van de huurcontracten weergegeven.

Alle winkels zijn binnenstedelijk of centraal gelegen op zicht- locaties, zijn goed bereikbaar en beschikken over eigen ruime parkeervoorzieningen voor de deur. Het betreft derhalve een - naar locaties en huurders - goed gespreide winkelportefeuille bestaande uit nieuwe winkelobjecten op goede locaties met langlopende huurcontracten en grote Duitse (discount-) winkel- ketens als huurders. >>

Afbeelding 13: overzicht aankoop en taxatie

Aankoop Portefeuille	Bruto- huuropbrengst	Koopprijs v.o.n.	Taxatiewaarde v.o.n.	Taxatiewaarde k.k.	Taxateur
Totaal Portefeuille	1.934.971	26.207.882	26.665.000	26.400.000	DTZ Xxxxxxxxx
Kapitalisatiefactor koopsom		13,54	13,785	13,65
Bruto-Aanvangsrendement (BAR)*		7,38%	7,26%	7,33%
* Het Bruto-Aanvangsrendement (BAR) wordt berekend door de Theoretische bruto-huuropbrengsten te delen door de koopprijs.

Afbeelding 14: belangrijkste financiële uitgangspunten huurcontracten

Huurders Kiel	Branche	Opp. m2	Ingangsdatum	Huurtermijn in jaren	Expiratiedatum	Huur/m2		Bruto- huurinkomsten
Sky (coop)	Supermarkt	2.360	01-10-2011	17	30-09-2028	€	156	€ 368.160
Rossmann	Drogisterij	746	01-03-2011	10	28-02-2021	€	125	€ 93.139
Totaal								€ 461.299

Huurders Niederzier	Branche	Opp. m2	Ingangsdatum	Huurtermijn in jaren	Expiratiedatum	Huur/m2		Bruto- huurinkomsten
EDEKA	Supermarkt	2.037	01-11-2011	15	31-10-2026	€	141	€ 287.217
Penny	Supermarkt	1.050	01-11-2011	15	30-11-2026	€	144	€ 151.200
DM	Drogisterij	760	01-11-2011	12	31-12-2023	€	149	€ 113.088
KiK	Mode en textiel	606	01-11-2011	12	31-12-2023	€	114	€ 69.084
Quick Schuhe	Mode en textiel	400	01-02-2012	10	31-01-2022	€	117	€ 46.800
Takko	Mode en textiel	481	01-11-2011	12	31-10-2023*	€	120	€ 57.720
TEDi	Discount warenhuis	430	01-11-2011	10	31-10-2023	€	105	€ 45.000
Friseur Klier	Dienstverlening	80	01-11-2011	12	31-12-2023	€	336	€ 26.880
Artusi Eiscafé	Horeca	172	01-11-2011	10	31-12-2021	€	240	€ 41.280
Totaal								€ 838.269
* Indien op enig moment meer dan 30% van het winkeloppervlak van het winkelcentrum meer dan 5 maanden leeg staat heeft Takko een opzeggingsrecht (“Sonderkündigungsrecht”) met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden
Huurders Hamm	Branche	Opp. m2	Ingangsdatum	Huurtermijn in jaren	Expiratiedatum	Huur/m2		Bruto- huurinkomsten
REWE	Supermarkt	2.600	14-03-2011	15,5	30-09-2026	€	138	€ 360.000
DM	Drogisterij	718	07-02-2011	10	06-02-2021*	€	144	€ 103.392
KiK	Mode en textiel	774	07-02-2011	10	06-02-2021**	€	106	€ 82.385
Haves Apotheke	Apotheek	197	07-02-2011	10	06-02-2021***	€	167	€ 32.860
Kroschke Schilder	Dienstverlening	25	07-02-2011	5	06-02-2016	€	216	€ 5.400
Schulte Spielhalle	Horeca	163	07-02-2011	10	06-02-2021	€	162	€ 26.406
Xxxxx Friseur	Dienstverlening	80	07-02-2011	10	06-02-2021	€	120	€ 9.600
Akman Imbiss	Horeca	94	07-02-2011	10	06-02-2021	€	96	€ 9.000
Easy Drive Fahrschule	Dienstverlening	53	07-02-2011	2	06-02-2013	€	120	€ 6.360
Totaal								€ 635.402
* Ingeval beëindiging exploitatie REWE langer dan 6 maanden heeft DM een opzeggingsrecht (“Sonderkündigungsrecht”) met inachtneming van een opzegtermijn van 4 weken Ingeval beëindiging exploitatie REWE langer dan 6 maanden heeft KiK een opzeggingsrecht (“Sonderkündigungsrecht”) met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden * Indien op enig moment meer dan 30% van het winkeloppervlak van het winkelcentrum leeg staat heeft Haves een opzeggingsrecht (“Sonderkündigungsrecht”) met inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden
Totaal alle objecten								€ 1.934.971

De branchering binnen deze portefeuille kan als opgenomen in afbeelding 15 worden weergegeven.

Afbeelding 15: branchering

10%

Supermarkt

13%

60%

Drogisterij

16%

Mode en Textiel

Overig

7.1 Hamm

7.1.2 Belangrijkste huurders

Hamm is een stad in de Duitse deelstaat Nordrhein-Westfalen met in totaal 178.000 inwoners en ligt 30 km ten oosten van Dortmund en 30 km ten zuiden van Münster. In Hamm is het ‘Oberlandesgericht’ gevestigd en is met 950 medewerkers een van de grotere werkgevers in Hamm, naast de grote staal-, mijnbouw- en chemiebedrijven.

7.1.1 Objecten en locatie

Het in februari 2011 opgeleverde winkelobject met onder andere een REWE, DM en KiK is gelegen naast een bestaande Lidl. Het is gelegen aan een kruispunt van twee wijkontsluitende wegen, in het centrum van het stadsdeel Bockem-Hövel. Het object ligt midden in het verzorgingsgebied van ongeveer 35.000 inwoners en heeft een eigen parkeervoorziening met 225 parkeerplaatsen. Het winkelcentrum betreft een complete herontwikkeling van een reeds jaren bestaande winkellocatie, waarbij ruim 80% van de huidige locale huurders en KiK zijn teruggekeerd in het nieuwe winkelcentrum.

REWE

REWE Dortmund is een onafhankelijke, regionaal opererende onderneming onder de vlag van de REWE-Group. REWE Dortmund is een samenwerkingsverband van circa 300 zelfstandige on- dernemers met in totaal 450 supermarkten. Het afzetgebied is Nordrhein-Westfalen, waarbij het zwaartepunt in het Ruhrgebied en Niederrhein ligt. REWE Dortmund behaalde in 2009 een omzet van € 2,7 miljard, een omzetplus van ruim 4% ten opzichte van het vorige jaar. (xxx.xxxx-xxxxxxxx.xx)

dm-drogerie markt

36.200 medewerkers een omzet van € 5,65 miljard. De strategie van dm is om kwalitatief hoogwaardige producten aan te bieden tegen een betaalbare prijs. Zo heeft dm naast de bekende A-merken ook 21 eigen dm-merken (met 2.600 verschillende producten) die in producttesten steevast goed scoren. (xxx.xx-xxxxxxxxxxxxx.xx). >>

KiK

KiK Textilien und non-food GmbH is de textiel-discountketen van de Tengelmann Unternehmensgruppe, een detailhandels- concern dat in 1867 werd opgericht in Mülheim en thans in ei- gendom is van Tengelmann. Tengelmann is eigenaar van onder andere Kaisers, Tengelmann Supermarkten, Obi bouwmarkten en KiK Textielsupermarkten. Deelnemingen hebben ze in onder andere Netto discountsupermarkten, TEDi en Woolworth. Ten- gelmann realiseerde in 2009 met circa 85.000 medewerkers in Europa een omzet van ruim € 11 miljard, een omzetplus van 2,6% ten opzichte van het vorige jaar.

KiK staat voor “Kunde ist König” en haar strategie is om zeer prijsagressief te zijn. KiK is met bijna 2.400 Duitse winkels en

20.000 werknemers de grootste textiel-discountketen van Duits- land. Daarnaast expandeert KiK in Oost-Europa met thans circa

400 winkels in Tsjechië, Slowakije, Oostenrijk, Hongarije en Slovenië. De jaaromzet in 2009 bedroeg circa € 1,6 miljard. De doelstelling van KiK is om op termijn door te groeien naar

5.000 winkels in Europa. (xxx.xxx-xxxxxxxxx.xxx).

7.2 Kiel

Kiel is met in totaal 235.000 inwoners de grootste stad van de Duitse deelstaat Schleswig-Holstein en ligt 80 km ten noorden van Hamburg. Door Kiel loopt het Kielerkanaal (ofwel het Noord-Xxxxxxxxxxxxx), dat de Noordzee met de Oostzee verbindt. Naast de diepzeehaven, waar onder andere veel scheepswerven en de Duitse marine gevestigd zijn, bevindt zich in Kiel ook het hoofdkantoor van de supermarktketen Coop.

7.2.1 Objecten en locatie

De in oktober 2011 op te leveren Sky supermarkt (Coop) en de in maart 2011 opgeleverde Rossmann vormen de huurders van dit object. Het object is strategisch gelegen aan de belang- rijke doorgaande weg van Kiel, de K31 en ligt midden in een verzorgingsgebied met ruim 15.000 inwoners. Samen met de al bestaande Aldi vormt dit object het inkoopgebied van de wijken Neumühlen, Dietrichsdorf en Mönkeberg. De locatie heeft een eigen parkeervoorziening met 130 parkeerplaatsen.

7.2.2 Huurders Sky (Coop)

Sky is een supermarktformule in Noord-Duitsland, onderdeel

van Coop E.G. en tevens handelspartner van de Duitse handels- en supermarktketen REWE-Group. Coop E.G. is in 1899 opge-

richt als consumentenvereniging in Kiel en is thans uitgegroeid tot een bedrijf met circa 9.000 werknemers en een omzet van

€ 1,35 miljard. Het eigendom van de coöperatie Coop E.G. is verdeeld over ca. 45.000 leden. Onder Coop E.G. vallen 180 sky-supermarkten, 11 Plaza sb-warenhäuser, 10 bouwmarkten en 12 restaurants. (xxx.xxxxx.xxxx)

Rossmann

In 1972 opende Xxxx Xxxxxxxx zijn eerste drogisterij in Hannover. In 2010 heeft Xxxx Xxxxxxxx GmbH met circa 1.580 winkels en 20.000 werknemers een omzet van € 3,4 miljard, wat een omzetplus is van 10,8% ten opzichte van 2009. Hiermee was Rossmann, na Schlecker en DM, de nummer drie drogisterijketen van Duitsland. Door verkoop in 1996 van 40% van de aandelen aan A.S. Xxxxxx, waartoe ook de in Nederland bekende keten Kruidvat behoort, werd het voor Rossmann mogelijk om ook in Oost-Europa fors uit te breiden. Rossmann heeft op dit moment circa 820 winkels in Polen, Hongarije, Tsjechië, Albanië en Turkije met een jaaromzet van € 1,2 miljard. (xxx.xxxxxxxx.xx)

7.3 Niederzier

Niederzier is een stad in de Duitse deelstaat Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx, 00 xx ten westen van Keulen en 30 km ten zuiden van Mönchen- gladbach gelegen. Op circa 4 km van Niederzier ligt het grote onderzoekscentrum FZ Jülich, waar 4.600 mensen werkzaam zijn. Niederzier ligt in de buurt van de snelweg A4, die Aken met Keulen verbindt.

7.3.1 Objecten en locatie

Het begin november 2011 op te leveren object wordt het nieuwe stadshart van het 12.000 inwoners tellende Niederzier. Samen met de al bestaande Netto zal dit nieuwe stadshart het inkoopsgebied zijn van Niederzier en enkele omliggende dorpen. Het object is strategisch gelegen aan de doorgaande weg K2, die een groot gedeelte van het verzorgingsgebied ontsluit. Het object heeft een eigen parkeervoorziening met 200 parkeerplaatsen.

7.3.2 Belangrijkste huurders EDEKA

EDEKA Handelsgesellschaft Rhein-Ruhr mbH is een van de zeven

regionale inkoopcoöperaties die behoren tot de EDEKA Gruppe. In 2009 behaalde de EDEKA Rhein-Ruhr met haar circa 900 supermarkten een omzet van € 2,8 miljard. Binnen haar

afzetgebied in Nordrhein-Westfalen is EDEKA Rhein-Ruhr één van de grootste levensmiddelenbedrijven. De EDEKA Gruppe werd in 1898 in Berlijn opgericht en is thans, met meer dan

290.000 medewerkers, circa 12.000 winkels en een jaaromzet van € 42,0 miljard in 2009, het grootste levensmiddelenconcern van Duitsland. Tot de EDEKA Gruppe behoren onder andere de EDEKA-supermarkten, de Netto discountsupermarkten en de Marktkauf-warenhuizen. De EDEKA-supermarkten zijn fullservicesupermarkten en bedienen de consument in het hogere segment van de levensmiddelenbranche (xxx.xxxxx.xx).

Penny

Penny Markt GmbH is een dochterbedrijf van de Duitse handels- en supermarktketen REWE-Group met hoofdkantoor in Keulen. Penny is de discount-supermarktformule van REWE-Group en is in 1973 opgericht. Met 2.400 supermarkten in Duitsland behaalde Penny in 2010 een omzet van € 6,9 miljard. REWE-Group zelf is in 1927 opgericht als coöperatie van zelfstandige ondernemers. In 2010 had REWE-Group een omzet van € 53 miljard en 326.000 medewerkers wereldwijd. Tot REWE-Group behoren in Duitsland onder andere de REWE-super- markten, Penny discountsupermarkten en Toom-warenhuizen en bouwmarkten.

Het assortiment van Penny bestaat uit levensmiddelen, waaronder een eigen huismerk. Daarnaast verkoopt Penny ook non-foodartikelen zoals consumentenelektronica en kleding. (xxx.xxxxx.xx)

dm-drogerie markt

dm-drogerie markt GmbH & Co. KG (dm) is de nummer twee onder de Duitse drogisterijketens. Het bedrijf werd in 1973 in Karlsruhe opgericht door Xxxx Xxxxxx. Vijf jaar later exploiteerde Xxxxxx al 100 drogisterijen in het Zuidwesten van Duitsland. Aan het einde van het boekjaar 2009/2010 had dm 1.185 winkels in Duitsland, 363 winkels in Oostenrijk en 855 winkels in 9 Oost-Europese landen. In het boekjaar 2009/2010 haalde dm met 36.200 medewerkers een omzet van € 5,65 miljard. De strategie van dm is om kwalitatief hoogwaardige producten aan te bieden tegen een betaalbare prijs. Zo heeft dm naast de bekende A-merken ook 21 eigen dm-merken (met 2.600 verschillende producten) die in producttesten steevast goed scoren. (xxx.xx-xxxxxxxxxxxxx.xx)

KiK

en KiK Textielsupermarkten. Deelnemingen hebben ze in on- der andere Netto discountsupermarkten, TEDi en Woolworth. Tengelmann realiseerde in 2009 met circa 85.000 medewerkers in Europa een omzet van ruim € 11 miljard, een omzetplus van 2,6% ten opzichte van het vorige jaar.

KiK staat voor “Kunde ist König” en haar strategie is om zeer prijsagressief te zijn. KiK is met bijna 2.400 Duitse winkels en 20.000 werknemers de grootste textiel-discountketen van Duitsland. Daarnaast expandeert KiK in Oost-Europa met thans circa 400 winkels in Tsjechië, Slowakije, Oostenrijk, Hongarije en Slovenië. De jaaromzet in 2009 bedroeg circa € 1,6 miljard. De doelstelling van KiK is om op termijn door te groeien naar

5.000 winkels in Europa. (xxx.xxx-xxxxxxxxx.xxx)

Takko

Takko Holding GmbH is een van de grootste kledingketens van Duitsland met in 2010 ongeveer 1.000 winkels. Het bedrijf werd in 1982 opgericht door het voormalige Hettlage-concern en in 1990 werd een deel van de aandelen verkocht aan het Tengelmann-concern. In 2007 werd Takko Holding gekocht door de Amerikaanse investeerder Advent International en sinds eind 2010 is Apax Partners de nieuwe eigenaar. Apax Partners Private Equity Investment Group is eigenaar van onder andere Xxxxxx Xxxxx. Tegenwoordig heeft de Takko Holding ook vestigingen in Nederland, Oostenrijk, Zwitserland en diverse Oost-Europese landen. In 2010 had Takko Holding circa 1.500 winkels met meer dan 12.500 medewerkers in 14 landen en sinds 2005 heeft Takko Holding ook een eigen importbedrijf, dat 100 miljoen kledingstukken per jaar naar Europa importeert. De totale omzet van de Takko-groep bedroeg bijna € 1 miljard in 2010. (xxx.xxxxx-xxxxxxx.xxx)

TEDi

TEDi GmbH + Co. KG is een warenhuis-/discountketen met circa

1.000 filialen in Duitsland. TEDi staat voor Top Euro Discount en biedt veel producten aan voor slechts € 1 per product. Het assortiment omvat huishoudproducten, decoratieartikelen, speelgoed, textiel- en elektraproducten. TEDi werd opgericht door het Tengelmann-concern. TEDi groeit in een hoog tempo: in augustus 2003 ging de eerste winkel open, in mei 2007 de 500ste winkel en in mei 2010 werd het 1.000ste filiaal geopend. Deze 1.000ste winkel was ook meteen de eerste „GreenBuilding” winkel, een winkel met 40% minder energieverbruik in vergelijking met de standaard winkels. De doelstelling is om elk jaar uit te breiden met ten minste 150 filialen, waarbij TEDi wil doorgroeien tot meer dan 2.000 winkels. (xxx.xxxx-xxxxxxxx.xxx) >>

Friseur Klier

Friseur Klier GmbH werd in 1948 opgericht, toen Xxxxxxxx Xxxxx in Werdau haar eerste kapperssalon opende. Door haar twee zo- nen werd het bedrijf uitgebreid tot een internationaal opererende onderneming. Ondertussen zijn Xxxxxxx en Xxxxxxxxx Xxxxx, de derde generatie, de leidinggevenden op het hoofdkantoor in Wolfsburg. Tot de onderneming Klier behoren de formules Frisör, Hairworld, Cut & Color en Cosmo. Friseur Klier heeft 1.200 filialen in Duitsland, Oostenrijk, Hongarije, Polen, Tsjechië en Slowakije. (xxx.xxxxx.xx)

Quick Schuh

Quick Schuh Handelsgesellschaft mbH & Co KG is een schoenen- handel, die opereert in het discountsegment. Quick Schuh, dat in 1969 ontstaan is uit Nord-West-Ring eG, is een dochteronderneming van de schoenen- en sportkleren inkoopscoöperatie ANWR Gruppe. In 2010 behaalde Quick Schuh, met haar 190 franchisenemers en 400 vestigingen, een omzet van € 170 miljoen, een omzetplus van 14% ten opzichte van het jaar 2009. In de 400 vestigingen, die allemaal door franchisenemers geëxploiteerd worden, werken circa

2.500 werknemers.

De ANWR Group werd in 1919 als inkoopcoöperatie voor schoenen opgericht. Tegenwoordig is ANWR Group wereldwijd een van de grootste inkoopcoöperaties voor zelfstandige schoendetaillisten. De ANWR Group is een full-service dienstverlener voor meer dan 1.700 schoendetaillisten en 800 sportzaken met in totaal

5.580 verkooppunten en een verkoopomzet van € 2.4 miljard. De ANWR Group telt 400 eigen medewerkers en in totaal zijn meer dan 50.000 mensen werkzaam bij de aangesloten leden. (xxx.xxxxx-xxxxx.xxx)

8] JURIDISCHE STRUCTUUR

8.1 ALGEMEEN

De juridische structuur van het Fonds is onderstaand vereenvoudigd weergegeven.

Certificaathouders

St. Adm. kantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4

Holland Immo Group BV

100%

Beheerder

100%

Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

Holland Immo Group Holding 4 BV

50,1% 49,9%

HIG Duitse Deelnemingen 4 BV

100%

5,1%

94,9%

2 Vastgoed BV’s

100%

1 Vastgoed BV

HIG General Xxxxxxx 0 XX

Xxxxxxxxx

Vastgoed KG

Kiel

Niederzier

Hamm

Hypotheekbank

De namen van de verschillende Vastgoed BV’s (voor zover in bovenstaande afbeelding niet weergegeven)

en de Vastgoed KG kunnen als volgt worden weergegeven:

2 Vastgoed BV’s

• Kiel Vastgoed BV

• Niederzier Vastgoed BV

1 Vastgoed BV

• Hamm Vastgoed BV

Het object Hamm is in eigendom van Objekt Hamm BV & Co. KG. In deze Vastgoed KG wordt door Hamm Vastgoed BV juridisch voor 94% geparticipeerd. Het resterende 6% belang wordt juridisch door de verkoper van het object in Hamm gehouden voor een periode van nog ten minste 5 jaar (te rekenen vanaf de start van het Fonds). Op grond van de met bedoelde verkoper overeengekomen winstdelingsregeling (op het niveau van de Vastgoed KG) en de overeengekomen optie tot verwerving door HIG Duitse Deelnemingen 4 BV van het resterende 6%-belang in de Vastgoed KG na bedoelde 5 jaar, komt 99,85% van de lopende resultaten en 100% van de waardemutatie toe aan Hamm Vast- goed BV (en derhalve op overeenkomstige wijze indirect aan het Fonds ten goede). Gezien het te verwaarlozen effect van dit 6% belang op het rendement wordt het object Hamm in financiële zin voor 100% gepresenteerd.

Vastgoed KG

• Objekt Hamm BV & Co. KG

Legenda

Aandeelhouderschap

Winstdelende Lening Lening met bonuselement Belang in KG Beheerovereenkomst Hypothecaire lening Eigendom vastgoed

De juridische structuur stelt het Fonds in staat het door de Certificaathouders in het Fonds belegde vermogen aan te wenden voor (een deel van) de financiering van de vastgoedportefeuille, en de exploitatie- en (80% van de) verkoopresultaten die voort- komen uit de vastgoedportefeuille te ontvangen en volgens de in de Brochure nader beschreven methode uit te keren aan de Certificaathouders. Indien Vastgoed Holding niet in staat is gebleken de volledige rente van 7,0% op jaarbasis gedurende de looptijd van de Winstdelende Lening aan het Fonds te betalen, wordt de achterstallige rente in mindering gebracht op het deel van het 20% verkoopresultaat waartoe de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer tezamen gerechtigd zijn.

De structuur is afgestemd op de Duitse fiscale belastinghervor- ming die op 1 januari 2008 in werking is getreden. De Duitse vastgoedobjecten zullen door Nederlandse vennootschappen worden verworven.

De vennootschappen via welke het vastgoed door het Fonds - tezamen met de hypothecaire lening - wordt gefinancierd, zullen in beginsel onderworpen zijn aan Duitse (winst)belastingheffing voor de inkomsten uit de verhuur van het vastgoed. In Nederland geldt voor deze inkomsten een vrijstelling op basis van het belastingverdrag dat tussen Nederland en Duitsland is gesloten ter voorkoming van dubbele belastingheffing. >>

Het Fonds belegt via deze vennootschapsstructuren op indirecte wijze in vastgoedobjecten. De (hypothecaire) financiering van het vastgoed vindt plaats op het niveau van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG die het vastgoed houden. Op het niveau van het Fonds zelf wordt geen externe (hypothecaire) financiering aangetrokken.

Holland Immo Group BV is bestuurder van Holland Immo Group Holding 4 BV (Vastgoed Holding). Vastgoed Holding is bestuurder van de Vastgoed BV’s en van HIG General Partner 4 BV (de beherend vennoot van de Vastgoed KG). Holland Immo Group Beheer BV is de Beheerder van het Fonds. Daartoe wordt tussen het Fonds en de Beheerder een Beheerovereenkomst aangegaan (concept opgenomen in Bijlage V bij het Prospectus). De Beheerder is tevens belast met het management en (vastgoed)beheer van de Vastgoed BV’s en (indirect) van de Vastgoed KG op grond van de Asset en Property Management Overeenkomst.

Voor elke verkoop van vastgoed door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG is de toestemming van de Beheerder vereist, die deze toestemming alleen na goedkeuring door de Certificaat- houders zal verlenen (zie ook paragraaf ‘Vergadering’ hierna). Dit is vastgelegd in de Statuten (Bijlage I bij het Prospectus) alsmede in de Asset en Property Management Overeenkomst tussen de Beheerder enerzijds en de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG anderzijds. Als extra zekerheid voor de strikte nakoming van de verplichtingen uit hoofde van de Winstdelende Lening en de Lening met Bonuselement zijn de aandelen in - en vorderingen van Vastgoed Holding op - de Vastgoed BV’s, de belangen in de Vastgoed KG alsmede (tweede in rang) de vorderingen uit hoofde van de overeenkomsten van verhuur en de vorderingen uit hoofde van de Lening met Vastgoed KG verpand aan respectievelijk het Fonds en Vastgoed Holding (als verstrekkers van de respectievelijke Winstdelende Lening en Lening met Bonuselement). Tot slot houden de bestuurders van St.AK toezicht op de verkoop van het vastgoed door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG doordat in het Duitse kadaster (“Grundbuch”) een voorkeursrecht tot koop is geregistreerd ten gunste van St.AK waardoor het vastgoed zonder medewerking van St.AK niet kan worden overgedragen aan een derde.

8.2 De Winstdelende Lening, Lening met Bonuselement en de Lening met Vastgoed KG

Het door de Certificaathouders in het Fonds ingelegde vermogen wordt door het Fonds onder de Winstdelende Lening uitgeleend aan Vastgoed Holding. Daarnaast wordt belegd in een deelneming

in één van de Vastgoed BV’s. Dit betreft een deelneming van 50,1% in het aandelenkapitaal van HIG Duitse Deelnemingen 4 BV. Het bedrag dat Vastgoed Holding van het Fonds leent, wordt voor het grootste deel door Vastgoed Holding onder de Lening met Bonuselement doorgeleend aan de Vastgoed BV’s. Voor een ander deel wordt het aangewend voor de betaling van de koopprijs van 94,9% van de aandelen in de twee Vastgoed BV’s die (rechtstreeks) eigenaar zijn van de vastgoedobjecten in Kiel en Niederzier, als storting op het aandelenkapitaal van Hamm Vastgoed BV en als agiostorting op de aandelen in het kapitaal van de Vastgoed BV’s (met uitzondering van HIG Duitse Deelnemingen 4 BV). HIG Duitse Deelnemingen 4 BV wendt de van Vastgoed Holding BV geleende gelden aan voor de aankoop van het 5,1% belang in het aandelenkapitaal van de Vastgoed BV’s met uitzondering van Hamm Vastgoed BV. Hamm Vastgoed BV leent het van Vastgoed Holding BV geleende bedrag door aan de Vastgoed KG onder de Lening met Vastgoed KG. Met de aldus (resterende) door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG verworven financiële middelen wordt, tezamen met de door deze vennootschappen verkregen hypothecaire financiering, de vastgoedportefeuille gefinancierd.

De Xxxxxx met Bonuselement tussen enerzijds Vastgoed Holding en anderzijds de Vastgoed BV’s geeft Vastgoed Holding het recht op een vaste rente over de hoofdsom en, bij beëindiging van deze lening, op terugbetaling van de hoofdsom vermeerderd met een bonus. De Lening met Vastgoed KG kent een vaste rente. De Winstdelende Lening tussen Vastgoed Holding en het Fonds geeft het Fonds recht op een vaste rente van 7,0% op jaarbasis over de hoofdsom en, bij beëindiging van deze Winstdelende Lening, terugbetaling van de hoofdsom vermeerderd met de winsten die Vastgoed Holding heeft behaald sinds de dag waarop de Certificaten aan de Certificaathouders zijn uitgegeven tot aan de dag van beëindiging van deze lening (de vrije reserves van Vastgoed Holding), onder aftrek van 20% van de Overwinst die wordt behaald met de verkoop van de vastgoedportefeuille (of een deel van de vastgoedportefeuille). Deze 20% van de Overwinst komt aan de gezamenlijke Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer ten goede en de resterende 80% van de Overwinst komt ten goede aan het Fonds (en daarmee aan de Certificaathouders).

Indien Vastgoed Holding niet in staat is gebleken de volledige rente van 7,0% op jaarbasis gedurende de looptijd van de Winst- delende Lening aan het Fonds te betalen, wordt de achterstallige rente in mindering gebracht op het deel van de Overwinst waar- toe de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer gezamenlijk zijn gerechtigd. Het Fonds geniet derhalve een preferentie met betrekking tot de renteverplichtingen onder de Winstdelende Lening van 7,0% per jaar.

De Vastgoed BV’s zullen de exploitatieresultaten uit de vastgoedportefeuille gedurende de looptijd van de Lening met Bonuselement aanwenden om te voldoen aan hun verplichtingen jegens Vastgoed Holding en de Vastgoed KG zal zulks doen onder de Lening met Vastgoed KG jegens Hamm Vastgoed BV. Met de bij Vastgoed Holding binnenkomende kasstroom worden de verplichtingen jegens het Fonds onder de Winstdelende Lening voldaan. Het Fonds zal deze kasstroom uitkeren aan de Certifi- caathouders als beschreven in hoofdstuk 10 van de Brochure.

Bij de verkoop en overdracht van de vastgoedportefeuille wor- den de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement en de Lening met Vastgoed KG beëindigd en afgewikkeld. Met de verkoopopbrengst dienen de Vastgoed BV’s de verplichtingen je- gens Vastgoed Holding onder de Lening met Bonuselement af te wikkelen en de Vastgoed KG de verplichtingen jegens Hamm Vastgoed BV onder de Lening met Vastgoed KG af te wikkelen. Met deze aflossingen alsmede met de uitkering van vrij uitkeer- bare reserves door de Vastgoed BV’s aan Vastgoed Holding, dient de hoofdsom onder de Winstdelende Lening aan het Fonds terug te worden betaald en dienen de winsten die Vastgoed Holding tot aan dat moment heeft gerealiseerd, voor 80% aan het Fonds te worden uitgekeerd. De verplichting om aanwezige vrij uit- keerbare reserves binnen de Vastgoed BV’s na afwikkeling van de Lening met Bonuselement aan Vastgoed Holding uit te keren om die vervolgens als winst aan het Fonds uit te keren, volgt uit de voorwaarden van de Winstdelende Lening. Zoals aangege- ven, wordt bedoelde winst door Vastgoed Holding aan het Fonds uitgekeerd onder aftrek van het deel van de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer gezamenlijk zijn gerechtigd (na eventuele vermindering daarvan wegens de pre- ferentie van 7,0% op jaarbasis die het Fonds geniet).

Bij de verkoop en overdracht van een deel van de vastgoedpor- tefeuille worden de leningen pro rata beëindigd.

Het voorgaande omtrent de afwikkeling van de Lening met Vastgoed KG, de Lening met Bonuselement en de Winstdelende Lening is van overeenkomstige toepassing in de gevallen waarin de belangen, of een deel daarvan, in de Vastgoed BV’s en/of de Vastgoed KG worden vervreemd (in plaats van verkoop en overdracht van het vastgoed). De looptijd van de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement en de Lening met Vastgoed KG bedraagt tien jaar vanaf de start van het Fonds.

Indien door marktomstandigheden of andere redenen de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG er niet in slagen de vastgoed- portefeuille voor het einde van de looptijd van de leningen te verkopen, bestaat de mogelijkheid die leningen te verlengen

tegen de dan geldende marktconforme voorwaarden of de leningen te beëindigen. Hierbij bestaat een keuze tussen afrekening van de winst onder de Winstdelende Lening op dat moment of het handhaven van de gerechtigdheid tot die winst die wordt be- haald bij de latere verkoop van de vastgoedportefeuille. De ge- rechtigdheid tot de winstdeling onder de Winstdelende Lening komt derhalve niet te vervallen indien het vastgoed niet binnen de beoogde looptijd van het Fonds wordt verkocht. De Certifi- caathouders besluiten in de vergadering van Certificaathouders omtrent de hiervoor bedoelde keuze.

8.3 Het Fonds

Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV zal worden opgericht als een naamloze vennootschap naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. Het Fonds heeft de Fbi-status.

Het Fonds is een closed-end beleggingsmaatschappij en zal in het kader van de toetreding door de Certificaathouders, op of rond 29 juni 2011 worden opgericht. De akte van oprichting zal notarieel worden verleden door notaris xx. X.X.X.X. Xxxxxxx xxx XxxxxxxXxxxxxxx advocaten notarissen te Leiden. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt bij oprichting € 1.166.500,- bestaande uit 11.665 aandelen met een nominale waarde van

€ 100,- per aandeel. Er zullen 2.333 aandelen met een nomi- nale waarde van € 100,- per aandeel worden uitgegeven, zijnde in totaal een bedrag ad € 233.300,- aan nominaal aandelenkapitaal. Op deze aandelen zal een bedrag worden gestort van in totaal

€ 11.665.000,- zodat het nominale aandelenkapitaal 2% van de kapitaalstorting bedraagt. Op elk aandeel van nominaal

€ 100,- wordt derhalve een bedrag van € 5.000,- gestort. Het gedeelte van de kapitaalstorting dat uitstijgt boven het nominale aandelenkapitaal wordt toegevoegd aan de agioreserve van het Fonds, die deel uitmaakt van het eigen vermogen en de intrinsieke waarde van het Fonds. Bij einde van de looptijd van het Fonds wordt het Fonds geliquideerd en zal het dan resterende vermogen aan de Certificaathouders worden uitgekeerd.

De aandelen zullen worden uitgegeven aan St.AK die op haar beurt evenveel Certificaten uitgeeft aan de Certificaathouders.

Het beheer over het Fonds wordt gevoerd door Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder). De Beheerder treedt op als enige statutair directeur van het Fonds en als Beheerder van het Fonds in de zin van artikel 1:1 Wft.

Het Fonds zal geen arbeidsovereenkomsten aangaan en heeft geen werknemers. Er zijn derhalve tussen de leden van de >>

bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen enerzijds en het Fonds anderzijds geen arbeidsovereenkomsten die voorzien in uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband.

Het Fonds wordt opgericht voor onbepaalde tijd. De looptijd van het Fonds, die (nagenoeg) gelijk zal zijn aan de termijn waarin de vastgoedportefeuille door de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG wordt geëxploiteerd, is naar verwachting een middellange termijn (van zeven tot tien jaar). Na afloop van deze termijn is - naar verwachting - de vastgoedportefeuille verkocht. Eerdere of latere verkoop is niet uitgesloten en is afhankelijk van de marktomstandigheden. Na de verkoop van het vastgoed en na afwikkeling van de Winstdelende Lening met Vastgoed Holding wordt het Fonds ontbonden.

8.4 Certificaten

De Certificaten worden uitgegeven door St.AK. Certificaten luiden op naam en er worden geen bewijzen voor Certificaten uitgegeven. In juridisch opzicht zijn de Certificaten aan te merken als certificaten van aandelen in het Fonds. Voor elk uitgegeven Certificaat houdt St.AK één aandeel in het Fonds. De Certificaathouders hebben het recht om te worden uitgenodigd voor de AVA, de AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren. St.AK is de enige aandeelhouder van het Fonds en oefent in beginsel het stemrecht op de aandelen in het Fonds uit. De Certificaathouders kunnen evenwel op hun verzoek een volmacht verleend krijgen van St.AK, die tot gevolg heeft dat zij ten aanzien van bepaalde besluiten hun stem kunnen uitbrengen in de AVA. Verwezen wordt naar de paragraaf ‘Vergadering’ in dit hoofdstuk.

De Certificaathouders zijn gerechtigd tot alle economische rechten die zijn verbonden aan de door St.AK gehouden aandelen in het Fonds waarvoor aan hen Certificaten zijn uitgegeven (dividenden en andere uitkeringen). Indien het Fonds dividenden of andere uitkeringen op de aandelen betaalbaar stelt, worden die ontvangen door St.AK. St.AK zal voor elk ontvangen dividend en elke andere uitkering op de aandelen in het Fonds onverwijld een overeen- komstig dividend of overeenkomstige andere uitkering op de Certificaten beschikbaar stellen aan de Certificaathouders. In geval van uitkering van aandelen bij wijze van stockdividend zal St.AK deze ten titel van beheer behouden en aan de Certificaat- houders met die aandelen corresponderende Certificaten toekennen. De rechten van de Certificaathouder ter zake van bedoelde dividenduitkering of andere uitkering zijn vier weken na de vaststelling opeisbaar en vervallen vijf jaar na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden. Het dividend of die andere uitkering wordt alsdan aan het Fonds gerestitueerd.

De betaalbaarstelling van uitkeringen aan de Certificaathouders, de samenstelling van de uitkeringen alsmede de wijze van betaal- baarstelling worden aan het adres van de Certificaathouder bekendgemaakt, alsook op de website van de Beheerder vermeld.

Buiten het geval van royement van Certificaten is St.AK niet bevoegd aandelen in het Fonds te vervreemden. St.AK is evenmin bevoegd aandelen in het Fonds te verpanden of anderszins te bezwaren met een beperkt recht. Certificaathouders zijn niet gerechtigd omwisseling te verlangen van de Certificaten in aandelen in het Fonds.

Certificaten zijn niet verhandelbaar in de zin van de Wft, kunnen uitsluitend door het Fonds worden ingekocht en zijn derhalve niet rechtstreeks overdraagbaar aan een derde. Ingekochte Certificaten worden door het Fonds ingetrokken. Het closed-end karakter van het Fonds brengt met zich mee dat er geen verplichting voor het Fonds bestaat tot inkoop van Certificaten over te gaan. In verband met de Beleidsregel verhandelbaarheid (Staatscourant 2011 nr. 2634) van de AFM zal het Fonds niet overgaan tot inkoop en heruitgifte van Certificaten, ook niet in het geval de Certificaathouder die zijn of haar Certificaten ter inkoop aanbiedt zelf een geïnteresseerde partij voor die Certificaten aanwijst.

Het Fonds behoudt zich het recht voor om na aanvang van de belegging Certificaten uit te geven. Onverminderd het bepaalde in de statuten van St.AK en de Administratievoorwaarden zullen er echter nooit meer dan 2.333 Certificaten uitstaan en, voor zover het Fonds overgaat tot uitgifte van Certificaten na aanvang van de belegging als hiervoor bedoeld, hebben de Certificaathouders op die uit te geven Certificaten geen voorkeursrecht. De Beheerder besluit omtrent een uitgifte als hier bedoeld.

In het geval het Fonds, in uitzonderlijke omstandigheden, zal overgaan tot inkoop en intrekking van Certificaten zal het desbetreffende aantal Certificaten maximaal 5% van het geplaats- te kapitaal van het Fonds bedragen. In de navolgende situaties zal het Fonds in geen geval overgaan tot inkoop van Certificaten:

1) de voor de inkoop benodigde liquide middelen ontbreken bij het Fonds of aangegane verplichtingen hebben reeds beslag gelegd op deze liquide middelen, waaronder begrepen de liquide middelen die nodig zijn voor het doen van dividend- uitkeringen tot behoud van de Fbi-status;

2) het eigen vermogen van het Fonds verminderd met de inkoop- prijs van de in te kopen Certificaten is kleiner dan het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de wettelijke reserves;

3) naar de mening van de Beheerder zouden door de inkoop de belangen van het Fonds en/of van Certificaathouders worden aangetast.

In alle gevallen beslist de Beheerder of tot inkoop van Certificaten wordt overgegaan. Voor een verzoek tot inkoop dient de Certificaathouder zich te wenden tot de Beheerder. Verzoeken tot inkoop worden behandeld in de volgorde van binnenkomst.

Elke Certificaathouder dient St.AK en het Fonds onverwijld in kennis te stellen van wijzigingen in zijn fiscale status. Schade die het Fonds en de Certificaathouders lijden door wijziging van de fiscale status van een Certificaathouder, komt geheel voor rekening van die Certificaathouder.

Certificaten worden geleverd door een (onderhandse) akte van levering en mededeling van de levering aan St.AK door de vervreemder of door de verkrijger.

Het bestuur van St.AK houdt een register aan waarin de namen en adressen van de Certificaathouders, het aantal en de nummers van hun Certificaten worden ingeschreven. Iedere Certificaat- houder is verplicht (de wijziging van) zijn adres op te geven. Indien een Certificaathouder dat verzuimt, is St.AK onherroepelijk gemachtigd namens die Certificaathouder kennisgevingen en oproepingen in ontvangst te nemen. Op verzoek kan de Certificaathouder tegen kostprijs een (niet-verhandelbaar) uittreksel van zijn eigen inschrijving in het register van Certificaten verkrijgen.

Indien een Certificaat tot een gemeenschap behoort, kunnen de deelgenoten van die gemeenschap de uit dat Certificaat voortvloeiende rechten slechts dan uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover St.AK door één persoon laten vertegenwoor- digen. Laatstbedoelde persoon wordt schriftelijk aangemeld bij St.AK en opgenomen in het register van Certificaten.

De (aandelen in het Fonds en de) Certificaten zijn niet beursge- noteerd en er zal ook geen beursnotering worden aangevraagd.

8.5 Uitgifteprijs en intrinsieke waarde Certificaten

De uitgifteprijs van een Certificaat bedraagt € 5.000,- per Certificaat (exclusief Emissiekosten). De minimale afname bedraagt twee stuks. De intrinsieke waarde van een Certificaat wordt berekend - in euro - door de zichtbare intrinsieke waarde, zoals deze blijkt uit de jaarrekening, te delen door het aantal uitstaande Certificaten. Hierbij worden alle bezittingen en schulden op reële waarde gewaardeerd. De vastgoedportefeuille wordt in dit verband gewaardeerd op de actuele waarde (na herwaardering). De vastgoedobjecten worden bij aankoop gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Per balansdatum zullen de vastgoedobjecten worden gewaardeerd tegen reële (actuele) waarde. >>

Deze reële waarde is gebaseerd op de jaarlijks uit te laten voeren waardering door een onafhankelijke taxateur. Daarbij wordt elk jaar één derde van de portefeuille opnieuw uitgebreid getaxeerd volgens de comparatieve-, huurwaardekapitalisatie- en discounted cashflow-methode, zodat alle panden een keer in de drie jaar zijn gehertaxeerd. De overige twee jaren wordt (twee derde van) de portefeuille door de externe taxateur gewaardeerd op basis van een cijfermatige actualisering (“desktoptaxatie”) van de bij de vorige taxatie gehanteerde rekenmodellen (“update”).

Alle kosten (aankoop- en initiële kosten zoals beschreven in hoofdstuk 9 van de Brochure) van elke verworven vastgoedpor- tefeuille worden in een keer ten laste van het eigen vermogen afgeboekt. Dit heeft een eenmalig negatief effect op de zichtbare intrinsieke waarde aan het einde van het eerste boekjaar. Met deze afboeking is in de rendementsanalyse rekening gehouden. Dit betekent dat indien het daadwerkelijk behaalde Xxxxxxxxx- dement de prognose van het exploitatierendement, zoals opge- nomen in hoofdstuk 10 van de Brochure, evenaart of overtreft, deze eenmalige afboeking(en) van aankoop- en initiële kosten gedurende de looptijd van het Fonds volledig is terugverdiend.

8.6 Vergadering

Bij certificering van aandelen komt het stemrecht in beginsel toe aan St.AK en niet aan de Certificaathouders. De Beheerder acht het echter van belang dat de Certificaathouders bij een aantal belangrijke besluiten hun stem kunnen uitspreken.

Er zijn daarom binnen het Fonds vier typen van besluiten waar- bij de Certificaathouders worden betrokken, en afhankelijk van het type van besluit daarop invloed kunnen uitoefenen. Het eer- ste type betreft besluiten die St.AK aangaan (zoals ontbinding van St.AK) en waarover het bestuur van St.AK beslist, echter niet dan nadat het bestuur van St.AK daarop in een vergadering van Certificaathouders een toelichting heeft gegeven. Het tweede type betreft eveneens besluiten die St.AK aangaan (zoals wijzi- ging van de statuten van St.AK) en waarover de Certificaathou- ders besluiten in een vergadering van Certificaathouders. Het derde type betreft besluiten die het Fonds zelf aangaan (zoals de vaststelling van de jaarstukken of verkoop van vastgoed) en waarvoor de Certificaathouders een volmacht van St.AK verleend kunnen krijgen om de stem op het aandeel waarvoor een Certi- ficaat is uitgegeven, uit te kunnen brengen in de AVA. Het vierde type betreft de restcategorie van besluiten die eveneens het Fonds zelf aangaan en waarover de Certificaathouders worden geïnformeerd (ofwel in de AVA dan wel anderszins) maar waarin zij geen stem hebben.

8.6.1 Vergadering van Certificaathouders

Ten minste één keer per jaar, direct voorafgaand aan de AVA, wordt een vergadering van Certificaathouders gehouden. De vergadering van Certificaathouders dient onder meer om de Certificaathouders te informeren over de gang van zaken binnen het Fonds. Deze jaarlijkse vergadering van Certificaathouders en AVA wordt uiterlijk vier maanden na het einde van elk boekjaar gehouden.

Voor een vergadering van Certificaathouders ontvangen de Certifi- caathouders ten minste veertien dagen voor de dag van de verga- dering een schriftelijke uitnodiging op hun adres. Daarnaast zal de oproeping worden gepubliceerd op de website van de Beheerder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en de Mede-initiatiefnemer (www. xxxxxxx.xx). In die uitnodiging is aangegeven op welke tijd en plaats de vergadering wordt gehouden, alsook de ter vergadering te behandelen onderwerpen. De uitnodigingen worden gedaan door het bestuur van St.AK. Het bestuur bepaalt waar de vergadering zal plaatsvinden. Als niet alle voorschriften voor het oproepen van de vergadering in acht zijn genomen, kunnen geldige besluiten xx- xxxx worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle Certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een Certificaathouder kan zich in de vergadering van Certificaat- houders door een schriftelijk gevolmachtigde laten vertegenwoor- digen. Elk Certificaat geeft in de vergadering van Certificaathouders recht op het uitbrengen van één stem. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen.

Toegang tot de vergadering van Certificaathouders en de AVA wordt verleend op vertoon van een geldig identiteitsbewijs van (de vertegenwoordiger van) de Certificaathouder.

Besluit categorie 1

Naast de jaarlijkse vergadering van Certificaathouders zal het bestuur van St.AK een vergadering van Certificaathouders bij- eenroepen indien het bestuur het voornemen heeft te besluiten tot ontbinding van St.AK, en zal dit besluit door het bestuur van St.AK niet worden genomen dan nadat daaromtrent een toelichting is gegeven in de vergadering van Certificaathouders.

Besluit categorie 2

Verder zal een vergadering van Certificaathouders worden bijeenge- roepen indien het bestuur van St.AK, na verkregen goedkeuring door de Beheerder, het voornemen heeft te besluiten:

1) tot juridische fusie of juridische splitsing van St.AK;

2) tot wijziging van de statuten van St.AK;

3) tot wijziging van de Administratievoorwaarden;

4) tot omwisseling van de Certificaten voor aandelen in het Fonds (decertificering) dan wel verkoop van de door St.AK gehouden aandelen in het Fonds,

en zal het desbetreffende besluit door het bestuur van St.AK niet worden genomen dan met goedkeuring van de vergadering van Certificaathouders.

Een vergadering van Certificaathouders zal ook bijeen worden geroepen indien de Beheerder het voornemen heeft te besluiten tot wijziging van voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit de Statuten, de statuten van St.AK of de Administratievoorwaarden. Voor het hier bedoelde besluit van de Beheerder is de goedkeuring van de vergadering van Certificaathouders vereist.

8.6.2 Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het Fonds (AVA)

Aansluitend op (in elk geval) de jaarlijkse vergadering van Certi- ficaathouders (en eventueel op andere, tussentijdse vergaderingen van Certificaathouders) wordt de AVA gehouden. Certificaathouders worden door de Beheerder voor de AVA uitgenodigd op de wijze als waarop zij voor de vergadering van Certificaathouders worden uitgenodigd, eveneens met vermelding van tijd en plaats van de AVA en de ter vergadering te behandelen onderwerpen. De Certificaathouders zijn gerechtigd om de AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren.

Besluit categorie 3

Verder hebben de Certificaathouders het recht om van St.AK te verlangen dat aan hen een volmacht wordt verstrekt, die de Certificaathouder machtigt zelfstandig zijn stem uit te brengen op de aandelen waarvoor zijn Certificaten zijn uitgegeven, voor zover het betreft stemmingen over de volgende onderwerpen, waaromtrent besluitvorming in verband met het bepaalde in artikel 18 lid 4 van de Statuten onderworpen is aan de goedkeuring van de AVA:

1) het verlenen van toestemming door het Fonds aan de Beheer- der, om de Beheerder te laten instemmen met de verkoop door de Vastgoed BV’s en/of de Vastgoed KG (van een deel) van de vastgoedportefeuille (of (van een deel) van het belang in een of meerdere Vastgoed BV’s of de Vastgoed KG);

2) het beleggen in andere vennootschappen alsmede het ver- groten, verminderen of beëindigen van zulk een belegging, tenzij het betreft het verminderen of beëindigen van een belegging in een Vastgoed BV of de Vastgoed KG in het kader van een verkoop als bedoeld onder 1) hierboven (in welk geval op grond van het bepaalde onder 1) reeds goedkeuring is vereist);

3) het bezwaren van goederen;

4) het aangaan van leningen ten laste van het Fonds (als inle- ner) indien en zodra (daardoor) het bedrag van die leningen

€ 25.000,- of meer zou bedragen;

5) het ter leen verstrekken van gelden, anders dan onder de Winstdelende Lening, indien en zodra (daardoor) het bedrag van de hier bedoelde ter leen verstrekte gelden € 25.000,- of meer zou bedragen;

6) het verlenen van doorlopende vertegenwoordigingsbe- voegdheid;

7) indien na tien jaar na de aanvang van het Fonds de vastgoedportefeuille nog niet voor het geheel is verkocht, de keuze de Winstdelende Xxxxxx met Vastgoed Holding te verlengen tegen de dan geldende marktconforme voorwaar- den of die lening te beëindigen waarbij een keuze dient te worden gemaakt tussen afrekening van de winst onder de Winstdelende Lening op dat moment of het handhaven van de gerechtigdheid tot die winst die wordt behaald bij de latere verkoop van de (resterende) vastgoedportefeuille;

8) het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van het Fonds, alsmede over de volgende onderwerpen waaromtrent de besluitvorming is voorbehouden aan de AVA:

9) benoeming, schorsing en ontslag van directieleden van het Fonds;

10) vaststellen van de jaarrekening van het Fonds;

11) uitkeren van dividenden en andere uitkeringen;

12) uitgifte van aandelen;

13) wijziging van de Statuten van het Fonds;

14) juridische fusie of juridische splitsing van het Fonds;

15) ontbinding van het Fonds.

Besluit categorie 4

In alle overige besluiten van de AVA hebben de Certificaat- houders geen stem maar worden de Certificaathouders geïnformeerd.

Voor het verkrijgen van de volmacht om als Certificaathouder te kunnen stemmen in de AVA met betrekking tot de hierboven bedoelde onderwerpen, dient een verzoek bij St.AK te worden ingediend. Deze mogelijkheid tot het verkrijgen van een volmacht zal St.AK mededelen gelijktijdig met of binnen twee dagen na het uitroepen van de AVA. St.AK kan de verzochte volmacht uitsluitend beperken, weigeren of herroepen indien de Certificaathouder - of meerdere Certificaathouders volgens een onderlinge regeling tot samenwerking - al dan niet samen met dochtermaatschap- pijen 25% of meer van de Certificaten houdt dan wel St.AK oordeelt dat de uitoefening van het stemrecht door de verzoekende Certificaathouder in de AVA wezenlijk in strijd is met het belang van het Fonds. De volmacht is slechts geldig voor één AVA, en vervalt bij het eindigen van de desbetreffende AVA. >>

In de AVA waarvoor de Certificaathouder een volmacht verleend heeft gekregen een stem uit te brengen, kan de Certificaathouder zoveel stemmen uitbrengen als hij Certificaten houdt (tenzij de volmacht in dit verband is beperkt). Alle besluiten waarvoor via een volmacht door de Certificaathouder in de AVA een stem kan worden uitgebracht, worden genomen met volstrekte meerder- heid van de stemmen, met uitzondering van het besluit tot (a) reservering van de winst na uitkering van het gedeelte daarvan dat nodig is in verband met de Fbi-criteria en na reservering van een deel van de daarna overblijvende winst door de Beheerder, waarvoor een besluit met algemene stemmen is vereist, en (b) schorsing of ontslag van de Beheerder als statutaire bestuurder van het Fonds, waarvoor een meerderheid van ten minste twee- derde van de uitgebrachte stemmen is vereist en waarbij die meerderheid meer dan de helft van het aantal uitstaande Certificaten vertegenwoordigt. Indien bij de stemming over schorsing of ontslag van de Beheerder onvoldoende stemmen ter vergadering zijn vertegenwoordigd en er een nieuwe vergadering bijeengeroepen zou worden om het besluit opnieuw in stemming te brengen, geldt wederom het vereiste van een meerderheid van ten minste tweederde van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het aantal uitstaande Certificaten vertegenwoordigt.

In het geval dat een voorstel wordt gedaan tot het wijzigen van voorwaarden die zijn opgenomen in het Prospectus en die niet voortvloeien uit de Administratievoorwaarden, de statuten van St.AK of de Statuten van het Fonds of tot het wijzigen van de Administratievoorwaarden (concept opgenomen in Bijlage IV bij het Prospectus), de statuten van St.AK of de Statuten van het Fonds, zal het voorstel voor de wijziging met een toelichting daarop worden meegestuurd met de oproepingsbrief aan de Certificaathouders voor de vergadering van Certificaathouders of

de AVA, en worden gepubliceerd op de website van de Beheer- der. Ook elk aangenomen besluit tot wijziging wordt tezamen met een toelichting daarop op de website van de Beheerder geplaatst en aan het adres van de Certificaathouders gezonden. Indien door een wijziging als hiervoor bedoeld rechten of zeker- heden van de Certificaathouders worden verminderd of lasten aan hen opgelegd of het beleggingsbeleid gewijzigd wordt, dan wordt die wijziging niet eerder van kracht dan na verloop van drie maanden nadat de Certificaathouders op de hiervoor beschreven wijze zijn geïnformeerd over die wijziging. Binnen deze periode van drie maanden kunnen de Certificaathouders onder de voorwaarden als opgenomen in het Prospectus - inclusief de beperkingen daarin - uittreden. Voor de beperkingen die gelden voor het uittreden wordt verwezen naar de paragraaf ‘Certificaten’ in dit hoofdstuk.

8.7 Vergunning Autoriteit Financiële Markten

Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. De AFM heeft Holland Immo Group Beheer BV een vergunning verstrekt als bedoeld in artikel 2:65 lid 1, sub a Wft. Op grond van deze Vergunning is het Holland Immo Group Beheer BV toegestaan op te treden als beheerder van het Fonds. De bestuurders van Holland Immo Group Beheer BV zijn in het kader van het verstrekken van de Vergunning door de AFM getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid. De personen die het beleid van de Beheerder en de Stichting mede bepalen en/of toezicht houden op het beleid en de algemene gang van zaken binnen de Beheerder of de Stichting zijn getoetst op betrouwbaarheid. De Beheerder en het Fonds staan onder toezicht van de AFM.

8.8 Beheerder

Het beheer van het Fonds in de zin van de Wft wordt gevoerd door Holland Immo Group Beheer BV. De rechten, verplichtin- gen en bevoegdheden van de Beheerder zijn geregeld in de Be- heerovereenkomst. Op grond van de daarin vastgelegde bepa- lingen is de Beheerder belast met het beheer van het Fonds. De Beheerder heeft een beschrijving opgesteld van de Administra- tieve Organisatie en de Interne Controle (AOIC). In de hoedanig- heid van enige statutaire bestuurder zal de Beheerder tevens bevoegd zijn het Fonds te vertegenwoordigen. Het eigen vermo- gen van Holland Immo Group Beheer BV komt ten minste over- een met het ingevolge artikel 3:53 Wft vereiste eigen vermogen.

Holland Immo Group Beheer BV is tevens belast met het beheer van de volgende, eerder geplaatste vastgoedfondsen van Holland Immo Group:

• Holland Immo Group VIII/Woningfonds CV (aangegaan op

15 april 2004, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 00000000);

• Holland Immo Group IX/Woningfonds CV (aangegaan op

15 juli 2004, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 00000000);

• Holland Immo Group XII/Retail Residential Fund CV

(aangegaan op 7 november 2005, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 00000000);

• Holland Immo Group XIV/Woningfonds CV (aangegaan op

3 april 2006, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 00000000);

• Holland Immo Group XV/Retail Residential Fund CV

(aangegaan op 16 augustus 2006, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 00000000);

• Holland Immo Group XVI/Winkelfonds CV (aangegaan op

30 mei 2006, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 00000000);

• Holland Immo Group XVII/German Retail Fund NV

(opgericht op 16 juli 2008, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 00000000);

• Winkelvastgoedfonds Duitsland NV (opgericht op 30 maart

2010, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost- Brabant, nummer 00000000);

• Winkelvastgoedfonds Duitsland 2 NV (opgericht op 13 juli

2010, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost Brabant, nummer 00000000).

• Winkelvastgoedfonds Duitsland 3 NV (opgericht op 21

december 2010, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Oost-Brabant, nummer 00000000).

Alle aandelen in het kapitaal van Holland Immo Group Beheer BV (de Beheerder) worden gehouden door Holland Immo Group BV (de Initiatiefnemer).

8.9 Bestuur Holland Immo Group Beheer BV

Het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV wordt gevormd door de heren xx. X. Xxxx en xx. X. Xxxx. De heren Xxxx zijn beiden tevens directeur van Holland Immo Group BV, de enig aandeelhouder van Holland Immo Group Beheer BV.

8.9.1 Vergoeding Beheerder

Voor het beheer van het Fonds ontvangt Holland Immo Group Beheer BV jaarlijks een vaste vergoeding (onderdeel fondskosten) van € 2.000,-*. Deze vergoeding dient als vergoeding voor de Beheerder voor het beheren van het Fonds, waaronder het verzorgen van de administratie, rapportages en vergaderingen. Daarnaast ontvangt de Beheerder van de Vastgoed BV’s een variabele vergoeding voor het vastgoed- en asset management (onder de Asset en Property Management Overeenkomst) van 2,0% van de Bruto-huuropbrengsten. Deze vergoeding dient als vergoeding voor de Beheerder voor het coördineren en controleren van de beheeractiviteiten door de externe vastgoedbeheerders alsmede voor de overige (asset) management activiteiten.

Ten slotte zullen alle overige door de Beheerder voor het Fonds gemaakte kosten worden doorbelast aan het Fonds.

8.9.2 Beheerovereenkomst

De Beheerder is verantwoordelijk voor het beheer over het Fonds. In de Beheerovereenkomst is een aantal werkzaamheden aan de Beheerder opgedragen, waaronder het uitvoeren van het beleggingsbeleid van het Fonds, het onderhouden van contacten met en informeren van Certificaathouders, St.AK en toezichthouders als de AFM, het organiseren van de AVA en de vergadering van Certificaathouders en het verzorgen van de financiële verslaglegging. In de Beheerovereenkomst is verder bepaald dat de Beheerder, als enige statutaire bestuurder van het Fonds, bevoegd is het Fonds te vertegenwoordigen. De Beheerder ontvangt een vergoeding voor het beheer, zoals is weergegeven in de voorgaande paragraaf. Het concept van de Beheerovereenkomst is opgenomen in Bijlage V van het Prospectus. >>

* inclusief eventueel verschuldigde BTW, jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI)

8.10 St.AK

Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 (St.AK) is opgericht als een stichting naar Nederlands recht met statutaire zetel te Eindhoven. De akte van oprichting is notarieel verleden door notaris xx. X.X.X.X. Xxxxxxx xxx XxxxxxxXxxxxxxx advocaten notarissen te Leiden.

St.AK treedt op als enig aandeelhouder van het Fonds en geeft Certificaten uit aan de Certificaathouders. St.AK houdt voor elk uitgegeven Certificaat één aandeel in het Fonds. St.AK is op grond van de statuten (concept opgenomen in Bijlage II bij het Prospectus) gehouden de aan de aandelen in het Fonds verbon- den rechten op zodanige wijze uit te oefenen, dat de continuïteit in het bestuur over - en het beleid van - het Fonds alsook de Fbi- status worden gewaarborgd met dien verstande dat voor zover een Certificaathouder het stemrecht op de aandelen uitoefent, die Certificaathouder vrij is in het bepalen van zijn stem (zie ook paragraaf 8.6 Vergadering).

8.10.1 Bestuur St.AK

Als bestuur van St.AK treedt Homburg Trust Services BV op. De Nederlandsche Bank NV heeft Homburg Trust Services BV een vergunning verleend als bedoeld in de Wet toezicht trustkantoren. Het bestuur van Homburg Trust Services BV bestaat uit de heer

H.R. Kranenberg en de heer M.J.E. Leenaers.

De leden van het bestuur van St.AK worden benoemd en ontslagen door de Beheerder.

8.10.2 Vergoeding St.AK

Alle door St.AK gemaakte en te maken kosten met betrekking tot het Fonds zullen aan het Fonds worden doorberekend. Elk van de bestuurders van St.AK ontvangt een vaste vergoeding van € 450,-* per twaalf maanden tenzij er één bestuurder is benoemd, welke enige bestuurder een vaste vergoeding ontvangt van € 900,-* per twaalf maanden. Eventuele overige kosten die St.AK maakt, waaronder kosten voor adviseurs voor bijvoorbeeld het opstellen van de jaarstukken van St.AK, worden doorbelast aan het Fonds.

* exclusief niet-verrekenbare BTW

8.11 (Potentiële) Belangentegenstellingen

Voor zover bekend bestaan er geen (potentiële) belangentegen- stellingen tussen enerzijds de eigen belangen en/of plichten van de Beheerder, van St.AK of hun bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en bedrijfsleiding, en anderzijds het Fonds.

8.12 Documentatie

De (concept) Statuten van het Fonds en de Vergunning van de Beheerder zijn gepubliceerd op de website van de Beheerder. Op verzoek wordt kosteloos een afschrift van de Statuten van het Fonds verstrekt.

Tegen ten hoogste de kostprijs worden aan eenieder op verzoek een afschrift van de Beheerovereenkomst verstrekt alsmede de gegevens omtrent de Beheerder en het Fonds die ingevolge enig wettelijk voorschift in het handelsregister moeten worden opgenomen.

De Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement, de Lening met Vastgoed KG en de Asset en Property Management Overeenkomst alsmede nadere gegevens omtrent Vastgoed Holding, de Vastgoed BV’s, de Vastgoed KG en HIG General Partner 4 BV zijn tot aan de datum waarop de inschrijving op de onder- havige emissie sluit, voor eenieder - en na die datum voor de Certificaathouders - in te zien ten kantore van de Beheerder. Daartoe dient een afspraak met de Beheerder te worden gemaakt.

Tegen kostprijs wordt aan de Certificaathouders een afschrift verstrekt van de Vergunning van de Beheerder en, voor zover van toepassing, een afschrift van elk door de AFM genomen geldend besluit tot ontheffing van het ingevolge de Wft bepaalde met betrekking tot de Beheerder of het Fonds, alsmede maande- lijks een opgave met toelichting van (a) de totale waarde van de beleggingen van het Fonds, (b) een overzicht van de samenstel- ling van de beleggingen en (c) het aantal uitstaande Certificaten.

Voor zover uit de Brochure volgt dat documenten, zoals rappor- tages, uitnodigingen voor de vergadering van Certificaathouders en andere bekendmakingen, worden toegezonden zullen die documenten door de Beheerder of de Mede-initiatiefnemer aan het adres van de Certificaathouders - zoals bekend bij St.AK - worden gezonden.

9] INVESTERINGSSTRUCTUUR

9.1 Algemeen

Voor een uitgebreide beschrijving van de juridische investerings- structuur wordt verwezen naar hoofdstuk 8 van de Brochure. In het kader van transparantie voor de Certificaathouders wordt in dit hoofdstuk de investeringsstructuur van het Fonds tot en met het niveau van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG - het niveau waarop het onroerend goed en de hypothecaire financiering zich bevinden

- en daarmee alle aankoop-, en initiële kosten toegelicht.

Onderstaand volgt de beschrijving van de investeringsstructuur die het Fonds in het kader van de verwerving en financiering van de in hoofdstuk 7 beschreven Duitse vastgoedportefeuille hanteert.

Afbeelding 16: Investeringsstructuur

Totale koopprijs v.o.n.		26.207.882
Initiële kosten
Financieringskosten:
• Afsluitprovisie	83.100
• Rentefixatie-opslag	70.000
• Notaris hypotheek	84.850
• Taxatiekosten	35.998
		273.948
Bijkomende kosten:
• Due diligence	44.080
• Structureringsfee	917.276
• Selectie- en acquisitiekosten	393.118
• Marketingkosten	196.559
• Oprichtingskosten	24.600
Totaal bijkomende kosten		1.575.633
Liquiditeitsreserve		227.537
Totaal fondsinvestering		28.285.000
Hypotheek Kapitaalinleg Certificaathouders (alle bedragen luiden in EURO)		16.620.000 11.665.000

9.2 Kapitaal / Eigen Vermogen

In het kader van de onderhavige emissie bedraagt het door de Certificaathouders bijeen te brengen kapitaal € 11.665.000,- (exclusief Emissiekosten). Ter verwerving van de Certificaten stort iedere Certificaathouder, in beginsel op 20 juni 2011 na schriftelijke bevestiging door de Beheerder van de toewijzing van twee of meer Certificaten en van de datum van uitgifte, een bedrag per Certificaat van € 5.000,- vermeerderd met Emissiekosten op de rekening van St.AK. De datum van storting kan eerder of later zijn, afhankelijk van het tijdstip waarop alle Certificaten zijn geplaatst of indien bedoelde schriftelijke bevestiging een andere datum vermeldt. In totaal zijn 2.333 Certificaten beschikbaar en het aanbod tot deelname sluit ten vroegste op het moment dat op alle beschikbare Certificaten is ingeschreven.

De Emissiekosten over het bedrag van de deelname dienen door de Certificaathouders te worden voldaan bovenop het bedrag van de deelname. De gerechtigden tot de Emissiekosten zijn de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer. De Emissiekosten zijn een vergoeding voor het bijeenbrengen van het benodigde kapitaal en worden niet meegenomen in de berekening van het rendement voor de Certificaathouders.

Eventuele rentebaten op bedragen waarvoor is ingeschreven en die op de rekening van St.AK worden bijgeschreven, vervallen aan het Fonds en zullen aan het eind van de looptijd, pro rata parte van eenieders aandeel in het kapitaal van het Fonds, aan alle Certificaathouders toekomen.

9.3 Hypothecaire Lening

Naast de door het Fonds ter beschikking gestelde Winstdelende Lening wordt de vastgoedportefeuille voor het overige gefinancierd met een hypothecaire lening. Het investeringsvolume zal - op het niveau van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG - voor circa 59% met een hypothecaire lening worden gefinancierd.

Bij aanvang van het Fonds zal bij WGZ Bank AG een hypothecaire lening worden aangetrokken van € 16.620.000,-. Door de gekozen fondsstructuur kunnen de Certificaathouders niet aansprakelijk gesteld worden voor de verplichtingen van het Fonds en kunnen Certificaathouders niet méér verliezen dan hun inleg. De bank kan zich uitsluitend verhalen op het vastgoed en de verpande Bruto-huuropbrengsten (non-recourse). De hypothecaire lening wordt voor een looptijd van tien jaar verstrekt. De rente is reeds gefixeerd voor een periode van ten minste vijf jaar. >>

Afbeelding 17: Financieringscondities

Financieringscondities
Kredietgever	WGZ Bank
Hoofdsom hypothecaire financiering	€ 16.620.000,-
Looptijd lening	10 jaar
Financiering als % investeringsvolume	ca. 59%
Karakter financiering	non-recourse
Hypothecaire zekerheid	1e recht van hypotheek
Afsluitprovisie	€ 83.100,-
Rentefixatie-opslag (voor vroegtijdige rentefixatie)	€ 70.000,-
Rentetype	5 jaar rentevast op basis vdp-curve (Mortgage Pfandbrief)1
Overeengekomen kredietopslag (boven vdp-curve)	1,23%
Nominale rente jaar 1 t/m 52	4,51%
Rekenrente jaar 6 t/m 10	4,50%
Aflosing per jaar	1% lineair
Boete bij vervroegde aflossing	contante waarde renteverschil
Debt Service Coverage Ratio3	120%
Tussentijdse LTV-test4	n.v.t.
1 Verband deutscher Pfandbriefbanken/ Association of German Pfandbrief Banks
2 Rentetarief 5-jaars VDP-curve inclusief 1,23% opslag
3 Netto-huuropbrengst (na exploitatiekosten) t.o.v. rente en aflossing
4 Restant hoofdson t.o.v. de actuele taxatiewaarde (“loan to value”)

Op basis van de met de hypothecair financier overeengekomen kredietopslag bedraagt het rentetarief van 4,51% voor een peri- ode van vijf jaar. Voor de periode na afloop van de rentefixatie wordt voor de rendementsprognose gerekend met een renteta- rief voor de gehele hypothecaire lening over de resterende loop- tijd van 4,5%. Ook deze rente na afloop van de rentefixatie kan afwijken van het rentetarief waarmee in de prognoses rekening is gehouden.

Naast bedoelde hypothecaire lening zullen gedurende de loop- tijd geen (additionele) leningen worden aangegaan ten behoeve van de Duitse vastgoedportefeuille. De Beheerder kan evenwel bewerkstelligen dat de hypothecaire lening wordt geherfinan- cierd, indien het belang van de Certificaathouders is gediend bij het - al dan niet vroegtijdig - beëindigen van de bestaande finan- ciering en het aangaan van een nieuwe hypothecaire financie- ring. Eventuele kosten voor herfinanciering komen ten laste van het exploitatieresultaat van de vastgoedportefeuille en daarmee ten laste van de resultaten van het Fonds.

9.4 Toelichting aankoop- en initiële kosten

Voor de oprichting van het Fonds, de onderliggende structuur en voor de selectie en acquisitie van de vastgoedportefeuille worden verschillende kosten gemaakt. Een toelichting op de aankoop- en initiële kosten volgt hierna.

9.4.1 Algemeen

Alle in de Brochure - en in het bijzonder in dit hoofdstuk - genoemde aankoop- en initiële kosten betreffen schattingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstel- lingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van de ervaringen van de Initiatiefnemer met eerdere vastgoedfondsen.

Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, geldt dat eventuele overschrijdingen van of besparingen op de kostenschattingen voor rekening van de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer komen.

De koopprijs voor een vastgoedportefeuille wordt in het algemeen bepaald op basis van een prijs kosten koper (k.k.). Dit betekent dat overdrachtsbelasting (in de meeste Duitse deelstaten 3,5% en in sommige 4%, 4,5% of 5%) over de koopprijs van het vastgoed en de door de Duitse notaris door te belasten

honoraria en (externe) kosten ter zake van de juridische levering en inschrijving in het Duitse kadaster (“Grundbuch”), ten laste komen van de koper. Duitse vastgoedobjecten die via (Duitse) vennootschapsstructuren worden verworven, kunnen in beginsel zonder overdrachtsbelasting en notariskosten worden verworven, waardoor voor de koper in feite sprake is van een koop vrij op naam (v.o.n.).

Bij de verwerving van een (Duitse) vastgoedportefeuille via bepaalde vennootschapsstructuren, zoals bij Vastgoed BV’s, blijft in beginsel een verschil bestaan tussen de koopprijs van het vastgoed en de onderliggende fiscale boekwaarde op het niveau van de vennootschappen. Daarover zal in de toekomst bij verkoop van het vastgoed door de vennootschappen Duitse vennootschapsbelasting (“Körperschaftssteuer”) verschuldigd worden. Voor in de toekomst (latent) verschuldigde Duitse vennootschapsbelasting kan van de verkoper gebruikelijk een korting voor de zogenoemde belastinglatentie worden bedongen. Bij de onderhandelingen met de verkoper van de Duitse vastgoedportefeuille is deze belastinglatentie verdisconteerd in de koopprijs voor de aandelen van de Vastgoed BV’s. Bij de verwerving van de Vastgoed KG wordt de belastingclaim niet doorgeschoven maar moet de verkoper fiscaal afrekenen over het verschil tussen de koopprijs en de fiscale boekwaarde.

9.4.2 Financieringskosten

Deze betreffen de notariële kosten van de hypotheekakte, de af- sluitprovisie, rentefixatie-opslag (voor het vroegtijdig kunnen fixeren van de rente) en de taxatiekosten ten behoeve van de hypothecaire financiering. De notariële kosten zijn gebaseerd op de Duitse wettelijk vastgestelde tarieven voor de inschrijving van hypothecaire zekerheidsrechten (“Grundschulden”). De afsluit- provisie bedraagt € 83.100,- (0,5% van de hoofdsom). De rente- fixatie-opslag bedraagt € 70.000,- en wordt door de bank als een vast bedrag in rekening gebracht voor het vroegtijdig, vóór opname van de lening, fixeren van de rente voor een periode van vijf jaar. De taxatiekosten betreffen de door DTZ Zadelhoff uitgevoerde taxatie. De werkelijke kosten worden voldaan uit de aan de desbetreffende Vastgoed BV’s en Vastgoed KG ter beschik- king gestelde financieringen.

9.4.3 Kosten due diligence onderzoek

De kosten van het due diligence onderzoek betreffen het uitgevoerde onderzoek naar de technische, economische, juridische, commerciële, fiscale en milieu-aspecten van de vastgoedobjecten. De werkelijke kosten worden voldaan uit de aan de desbetreffende Vastgoed BV’s en Vastgoed KG ter beschik- king gestelde financieringen.

9.4.4 Structureringsfee

Dit is de vergoeding voor de Initiatiefnemer en Mede-initiatief- nemer, welke mede is bedoeld voor onder andere juridische ad- vieskosten ter zake van de juridische structuur (inclusief de verwerving van de Duitse vastgoedportefeuille via vennoot- schapsstructuren), fiscaal advies, het opstellen van het Prospectus, de benodigde accountantsverklaring voor het Prospectus en het onderzoeksrapport van de accountant voor de rendements- prognoses (welke accountantsverklaring en onderzoeksrapport in het kader van de Wft zijn vereist). De structureringsfee bedraagt 3,5% van de koopprijs k.k. van het vastgoed.

9.4.5 Selectie- en acquisitiekosten

De selectie- en acquisitievergoeding is de vergoeding voor de expertise in en werkzaamheden voor het selecteren en verwerven van de vastgoedportefeuille alsmede het arrangeren van de financiering van de vastgoedportefeuille. Deze vergoeding komt ten goede aan de Initiatiefnemer en Mede-initiatiefnemer.

9.4.6 Marketingkosten

Deze kosten hebben betrekking op marketingactiviteiten zoals onder meer de ontwerp- en drukkosten van de Brochure, de marketingcampagne en ander reclame- en informatiemateriaal alsmede het organiseren van bijeenkomsten en presentaties.

9.4.7 Oprichtingskosten

Dit betreffen de juridische en notariële kosten ter zake van de oprichting van het Fonds, Vastgoed Holding, Hamm Vastgoed BV, HIG Duitse Deelnemingen 4 BV, HIG General Partner 4 BV (de beherend vennoot van de Vastgoed KG), St.AK en de uitgifte van Certificaten (certificering van aandelen) alsmede de juridische documentatie van de niet-bancaire lening- en zekerheidsstructuur. Deze kosten bedragen € 24.600,-.

9.5 Liquiditeitsreserve

Bij de aanvang van het Fonds zal in beginsel binnen de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG een liquiditeitsreserve worden gevormd. De liquiditeitsreserve wordt onder meer aangewend ter dekking van onvoorziene uitgaven of onvoorziene huurderving bij leegstand alsmede voorziene fluctuaties zoals opgenomen in de rendementsprognose. Behoudens aanwending als hiervoor beschreven wordt de liquiditeitsreserve aangehouden als deposito bij een bancaire instelling.

10] OPBRENGSTEN, KOSTEN EN RENDEMENTSDOELSTELLING

10.1 Algemeen

Het Fonds belegt in een Winstdelende Lening, waarmee de in hoofdstuk 7 beschreven Duitse winkelvastgoedportefeuille wordt gefinancierd. De Winstdelende Lening kan in economische zin worden vergeleken met het beleggen in vastgoed, omdat de Winstdelende Lening recht geeft tot het exploitatieresultaat en (80% van) de Overwinst van de vastgoedportefeuille die wordt gefinancierd.

Onderstaand volgt de omschrijving van de opbrengsten, kosten en rendementsdoelstellingen van het Fonds. In het kader van transparantie voor de Certificaathouders wordt ook met betrek- king tot deze onderwerpen de structuur van het Fonds tot en met het niveau waarop het onroerend goed en de hypothecaire financiering zich bevinden - het niveau van de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG - toegelicht.

Het Totaalrendement op vastgoedbeleggingen bestaat in zijn algemeenheid uit een Direct Rendement (uitkeerbaar rende- ment uit exploitatie) en een Indirect Rendement (uitkeerbaar rendement uit verkoop van het vastgoed). Het Direct Rendement wordt gevormd door het saldo van exploitatieopbrengsten minus de exploitatie-, beheer- en Rentekosten alsmede aflossing op de hypothecaire lening. De exploitatieopbrengsten bestaan uit de Bruto-huuropbrengsten en rente-opbrengsten op de liquiditeits- reserve. De exploitatie- en beheerkosten van de vastgoedporte- feuille bestaan uit de kosten van beheer en instandhouding van het vastgoed alsmede de Duitse belastingen. De Rentekosten bestaan uit de op de hypothecaire financiering verschuldigde rente. Het Indirect Rendement, ook wel exit-rendement genoemd, wordt gerealiseerd bij verkoop van de portefeuille. Bij een hogere verkoopprijs dan het totaal van de verwervingsprijs en -kosten wordt een verkoopwinst geboekt. Het Indirect Rendement hangt af van een groot aantal factoren zoals rentestand, leegstand, huurniveau alsmede de commerciële vastgoedmarkt en het beleggerssentiment in zijn algemeenheid.

De geprognosticeerde dividenduitkering aan de Certificaat- houders bedraagt 7,0%* per jaar. Uitkering van het voorlopige dividend geschiedt per kwartaal, telkens binnen zes weken na afloop van elke kalenderkwartaal. Het geprognosticeerde Totaalrendement van het Fonds bedraagt 8,7%* per jaar. Het rendement wordt uitgedrukt als percentage van de initiële inleg per Certificaat (exclusief Emissiekosten) gedurende de looptijd van het Fonds.

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Voorafgaand aan de hierna vermelde rendementsprognoses kan het geprognosticeerde Totaalrendement als volgt worden samengevat::

Afbeelding 18: Rendementsprognoses

Resumé rendementsprognose

Gemiddeld Direct (dividend) Rendement* 7,0%

Gemiddeld Indirect (dividend) Rendement* 1,7%

Totaalrendement per jaar 8,7%

* op jaarbasis als % van de totale inleg

Tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven, betreffen alle in de Brochure - en in het bijzonder de in dit hoofdstuk - weergegeven opbrengsten en kosten schattingen daarvan. Deze schattingen, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd, zijn gedaan op basis van het due diligence onderzoek, historische en ervaringsgegevens. De werkelijke toekomstige rendementen, opbrengsten en kosten kunnen afwijken van de schattingen omdat de veronderstelde gebeurtenissen zich mogelijk niet in gelijke mate of niet op hetzelfde tijdstip zullen voordoen als in de Brochure is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn.

10.2 Prognose Direct Rendement

Onderstaand overzicht geeft de opbrengsten-, kosten- en rendementsprognose op het fondsniveau weer van de vast- goedportefeuille die, tezamen met de hypothecaire lening, worden gefinancierd met de door de Certificaathouders inge- legde gelden. >>

10.2.1 Prognose exploitatieresultaat

Afbeelding 19: Prognose exploitatieresultaat

Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 - 0000
Xxxxxxxxxxx Koopsom 26.207.882 Gemiddelde exploitatie-/beheerkosten en Duitse vennootschapsbelastingen 13,9% Totaal investeringsvolume 28.285.000 Rentetarief hypotheek (jaar 1 t/m 5 resp. 6 t/m 10) 4,51% 4.50% Hypothecaire lening 16.620.000 Gemiddelde aflossing (jaar 1 t/m 10) 1,00% Kapitaalinleg Certificaathouders 11.665.000 Rentetarief liquiditeitsreserve 2,00% Aantal maanden eerste jaar 6 Inflatie 2,25%
	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Opbrengsten	6 maanden										6 maanden
Bruto-huuropbrengsten	967.485	1.934.971	1.936.071	1.936.621	1.942.866	1.949.485	1.964.879	2.026.440	2.050.622	2.061.821	1.042.542
Rentebaten liquiditeitsreserve	2.275	3.706	3.138	2.600	1.990	1.562	1.332	1.454	2.702	4.478	3.281
Totaal	969.761	1.938.676	1.939.208	1.939.220	1.944.856	1.951.047	1.966.211	2.027.894	2.053.324	2.066.299	1.045.823
Kosten
Hypotheekrente	374.462	743.300	735.801	728.303	720.804	712.373	703.961	696.482	689.003	681.524	337.957
Exploitatie-/beheerkosten en
Duitse vennootschapsbelastingen	146.172	241.037	247.556	258.627	262.719	267.427	273.396	286.247	292.794	297.851	174.847
Totaal	520.634	984.337	983.357	986.930	983.523	979.800	977.357	982.729	981.797	979.375	512.804
Exploitatieresultaat	449.127	954.340	955.851	952.290	961.333	971.247	988.854	1.045.165	1.071.528	1.086.924	533.019
Exploitatieresultaat als %	7,7%	8,2%	8,2%	8,2%	8,2%	8,3%	8,5%	9,0%	9,2%	9,3%	9,1%
Gemiddeld Direct (dividend)	8,5%
Directe dividenduitkering	408.275	816.550	816.550	816.550	816.550	816.550	816.550	816.550	816.550	816.550	408.275
Direct (dividend) Rendement	7,0%	7,0%	7,0%	7,0%	7,0%	7,0%	7,0%	7,0%	7,0%	7,0%	7,0%
Gemiddeld Direct (dividend)
Rendement	7,0%
Aflossing financiering	83.100	166.200	166.200	166.200	166.200	166.200	166.200	166.200	166.200	166.200	83.100
Liquiditeitsreserve	185.289	156.878	129.979	99.520	78.103	66.600	72.704	135.118	223.896	328.070	369.714
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Toelichting op prognose direct rendement

10.2.2 Bruto-huuropbrengsten

De huren worden geïndexeerd op basis van de in de huurcontrac- ten overeengekomen voorwaarden. De jaarlijkse huurverhoging is gebaseerd op de per huurcontract toepasselijke indexerings- clausule. In de Duitse retailsector bepalen deze indexeringsclau- sules veelal dat de huurverhoging pas kan plaatsvinden wanneer vanaf de laatste huurverhoging het toepasselijke prijsindexcijfer met ten minste vijf of tien procentpunten is gestegen. Vervol- gens wordt in het jaar dat dit cumulatieve prijsindexcijfer van ten minste 5% of 10% is bereikt, de huur verhoogd met een lager percentage dat veelal varieert tussen 60% en 75% van het cumu- latieve prijsindexcijfer. Ook zijn in de Duitse retailsector veelal indexvrije perioden (variërend van twee tot vijf jaar) van toepas- sing bij nieuw afgesloten huurcontracten. De in de rendements- prognose aangehouden huurverhoging is gebaseerd op de huur- indexeringsmethodiek zoals die uit de huurcontracten blijkt. De jaarlijkse inflatie (prijsindexcijfer) is in de rendementsprognose gesteld op 2,25% per jaar. Door de in de huurcontracten overeen- gekomen indexeringsvoorwaarden is in de rendementsprognose rekening gehouden met een eerste huurverhoging vanaf 2015. De gemiddelde huurverhoging, zoals weergegeven in afbeelding 19, over de looptijd van het Fonds ligt met circa 0,8% aanzienlijk onder de geprognosticeerde inflatie over dezelfde periode.

10.2.3 Rentebaten liquiditeitsreserve

Bij de aanvang van het Fonds zal in beginsel binnen de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG een kasreserve worden gevormd. Over deze liquiditeitsreserve zal jaarlijks een rentevergoeding worden genoten. Deze is gesteld op gemiddeld 2,0% per jaar over de gehele looptijd van het Fonds.

10.2.4 Hypotheekrente

Van de totale aankoopprijs van de vastgoedportefeuille, inclusief aankoop- en initiële kosten en liquiditeitsreserve, wordt circa 59% (€ 16.620.000,-) hypothecair gefinancierd. Het renteta- rief op de hypothecaire financiering is reeds voor een periode

van vijf jaar gefixeerd. Het rentetarief (inclusief kredietopslag) bedraagt 4,51%. Voor de periode na afloop van de rentevast periode wordt een rekenrente van 4,5% gehanteerd. Over de daadwerkelijke hoogte van deze rente in de toekomst kan op dit moment geen concrete uitspraak worden gedaan.

Eventuele kosten voor herfinanciering komen ten laste van het exploitatieresultaat van de vastgoedportefeuille en daarmee ten laste van de resultaten van het Fonds.

10.2.5 Exploitatie-/beheerkosten en Duitse vennootschapsbelastingen

De geprognosticeerde exploitatie- en beheerkosten alsmede Duitse belastingen van de vastgoedportefeuille zijn gebaseerd op het uitgevoerde due diligence onderzoek en de meerjaren onderhoudsbegroting, alsmede op de contractuele afspraken met de externe vastgoedbeheerder en de Beheerder. De over de looptijd van het Fonds verwachte gemiddelde exploitatie- en beheerkosten kunnen als percentage van de jaarlijkse huursom worden weergegeven als in afbeelding 20.

Tot de exploitatie- en beheerkosten van de vastgoedportefeuille worden de volgende kosten gerekend:

1) Onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoed- beheer;

2) Taxatiekosten (hertaxatie);

3) Duitse vennootschapsbelasting;

4) Vergoeding Beheerder (excl. extern vastgoedbeheer);

5) Fondskosten.

Bij de bepaling van de exploitatie- en beheerkosten wordt, tenzij hierna anders is aangegeven, rekening gehouden met een jaar- lijkse stijging van de kosten welke gebaseerd is op het gehan- teerde inflatiepercentage (2,25%).

Afbeelding 20: Exploitatie- /beheerkosten en Duitse vennootschapsbelasting

Als % van de gemiddelde Bruto-huuropbrengsten		1.981.380
Onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer	8,3%	164.472
Taxatiekosten (hertaxatie)	0,5%	9.620
Duitse vennootschapsbelasting	0,6%	12.090
Vergoeding Beheerder (excl. extern vastgoedbeheer)	2,0%	39.628
Fondskosten	2,5%	49.058
Totale exploitatie-/beheerkosten en Duitse vennootschapsbelastingen	13,9%	274.867
Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Afbeelding 21: Exploitatie- en beheerkosten

Uitsplitsing onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer		1.981.380
Onderhoud	2,4%	47.067
Verzekering	0,8%	15.369
Gemeente belastingen	3,9%	77.112
Waterschapslasten	0,0%	-
Extern vastgoedbeheer	1,3%	24.924
Totaal	8,3%	164.472
Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

Onderhoud, verzekering, zakelijke lasten en extern vastgoedbeheer

De Beheerder draagt zorg voor het opstellen van onderhouds- begrotingen en het doorbelasten van kosten van onderhoud, verzekering, servicekosten en extern vastgoedbeheer aan huurders voor zover conform de huurovereenkomst deze kosten aan de huurder mogen worden doorbelast. Het niet door te belasten deel van deze kosten komt ten laste van de exploitatie van de vastgoedportefeuille. De hoogte hiervan is afhankelijk van de contractuele afspraken, opgenomen in de huurcontracten inzake het doorbelasten van deze kosten aan huurders. Ten aanzien van twee van de drie objecten van de Duitse vastgoed- portefeuille is met een aan de verkoper gelieerde onderneming (Ten Brinke Asset Management BV) contractueel vastgelegd dat deze verantwoordelijk blijft voor het onderhoud van de ob- jecten gedurende een periode van tien jaar tegen een jaarlijkse vergoeding van 1,75% van de Theoretische bruto-huuropbrengsten. Alle niet aan de huurders door te belasten kosten voor onder- houd (en vervangingen) van terrein, gebouwen en installaties worden met deze vergoeding afgekocht. De criteria voor de omvang, kwaliteit en frequentie van het onderhoud zijn hierbij contractueel vastgelegd. Incidentele schadegevallen die onder het eigen risico van een (gebouwen)verzekering vallen (zoals bij molest, vandalisme, graffiti etc.), blijven voor eigen rekening en risico. Hiervoor is jaarlijks een bedrag ter grootte van 0,3% van de Theoretische bruto-huuropbrengsten begroot. Daarnaast zal Ten Brinke Asset Management BV, gelieerd aan de verkoper Ten Brinke Groep BV (zie hoofdstuk 16 van de Brochure), als vastgoedbeheerder zorg dragen voor het dagelijks beheer van de hiervoor bedoelde twee (van de drie) objecten tegen een jaar- lijkse vergoeding van 1,0% van de Theoretische bruto-huurop- brengsten.

Voor het object in Hamm, van verkoper List Wilbers Projek- tentwicklung GmbH, is geen afspraak gemaakt over afkoop van onderhoud zoals hiervoor toegelicht. Voor dit object zijn de geprognosticeerde exploitatie- en beheerkosten alsmede Duitse belastingen gebaseerd op het uitgevoerde due diligence onder-

zoek en de meerjaren onderhoudsbegroting. De in het kader van het due diligence onderzoek door Search Ingenieursbureau BV opgestelde meerjarenbegroting ligt tot aan de datum waarop de inschrijving op de onderhavige emissie sluit ter inzage ten kantore van de Beheerder. Als beheerder van het object in Hamm zal optreden Estama Real Estate Management (zie hoofdstuk 16 van de Brochure), tegen een jaarlijkse vergoeding van 2% van de Theoretische bruto-huuropbrengsten.

Jaarlijks zijn zakelijke lasten verschuldigd voor het bezit van onroerend goed. De hoogte van de zakelijke lasten kunnen per Duitse gemeente verschillen. In de prognose wordt uitgegaan van de lasten zoals deze, op basis van de in elke gemeente ingediende categorie-indeling van de objecten, bekend zijn bij aankoop.

Taxatiekosten (hertaxatie)

Op grond van de toezichtwetgeving, de Wft, dient jaarlijks de vastgoedportefeuille te worden gewaardeerd door een onafhan- kelijke deskundige. Door middel van een roulatiesysteem wordt in een periode van drie jaar de gehele portefeuille getaxeerd. De in enig jaar niet getaxeerde panden worden in dat jaar door middel van een zogenoemde “desktoptaxatie” gewaardeerd door de externe taxateur (“update”).

Duitse vennootschapsbelasting

Het Fonds is een Nederlandse Fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Fbi-status). Dit betekent dat het Fonds 0% vennootschaps- belasting is verschuldigd zolang wordt voldaan aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de Fbi-status. Indien een Vastgoed BV naar Duitse fiscale begrippen winst realiseert uit haar directe belang in de vastgoedportefeuille, is hier in beginsel in Duitsland vennootschapsbelasting (“Körperschafts- steuer” en voor zover van toepassing “Gewerbesteuer”) over verschuldigd. De gehanteerde vennootschapsstructuur is afgestemd op de Duitse belastinghervorming die op 1 januari 2008 in werking is getreden. >>

Vergoeding Beheerder (excl. extern vastgoedbeheer)

De vergoeding voor de Beheerder voor het vastgoedbeheer is vastgelegd in de Asset en Property Management Overeenkomst en bedraagt contractueel 2,0% van de Bruto-huuropbrengsten. Deze vergoeding dient als vergoeding voor de Beheerder voor het coördineren en controleren van de beheeractiviteiten door de externe vastgoedbeheerders alsmede voor de overige (asset) management activiteiten.

Fondskosten

Dit betreft een vergoeding voor de Beheerder voor het algemene beheer van het Fonds, ter dekking van de kosten in verband met het laten functioneren van het Fonds als zodanig, waaronder kosten die de Beheerder maakt voor het opstellen van de periodieke rapportages aan de Certificaathouders, het organiseren van de jaarlijkse vergadering van Certificaathouders alsook de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ten behoeve van onder meer het vaststellen van de jaarrekening van het Fonds (inclusief de Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG), de jaarlijkse kosten van de accountantscontrole ten behoeve van het Fonds, de met de bestuurders van St.AK overeengekomen vergoeding (€ 450,- per bestuurder per jaar of € 900,- per jaar indien St.AK één bestuurder heeft), het laten opstellen en indienen van de Duitse vennootschapsbelastingaangifte ten behoeve van de Vastgoed BV’s (“Körperschaftssteuer” en - voor zover van toepassing - “Gewerbesteuer”) alsmede kosten voor (overige) adviseurs en overige kosten die verband houden met het algemene fondsbeheer. In alle gevallen worden de daadwerkelijk gemaakte kosten ten laste van het exploitatieresultaat van de vastgoedpor- tefeuille en daarmee van het Fonds gebracht. De vergoeding voor bestuurders van St.AK en de vergoeding voor de Beheerder van in totaal circa € 3.100,-* per jaar worden aan het Fonds in rekening gebracht (zie hoofdstuk 8 van de Brochure, vergoeding Beheerder en vergoeding St.AK) welke kosten als jaarlijkse agency fee worden doorbelast onder de Winstdelende Lening en de Lening met Bonuselement. De overige kosten relateren aan de

Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG en worden door de Vastgoed Holding doorbelast, dan wel rechtstreeks in rekening gebracht aan de Vastgoed BV’s en Vastgoed KG en komen dus eveneens ten laste van de exploitatie van het vastgoed en daarmee ten laste van het Fonds.

* inclusief eventueel verschuldigde BTW, jaarlijks te indexeren op basis van het consumentenprijsindexcijfer (CPI)

10.2.6 Total Expense Ratio

Op basis van de gehanteerde kostenstructuur kan de volgens de normen van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) op te stellen Total Expense Ratio worden weergegeven als opgenomen in afbeelding 22.

Aflossing

Uit het exploitatieresultaat van de vastgoedportefeuille, als saldo van de hiervoor vermelde opbrengsten en kosten, zal de overeengekomen aflossing op de hypothecaire financiering van de winkelbeleggingen worden voldaan. De jaarlijkse aflossing bedraagt 1,0% van de hoofdsom (lineaire aflossing).

Direct Rendement (dividenduitkering)

Het beoogde direct (aan de Certificaathouders) uitkeerbare dividendrendement, na de hiervoor vermelde aflossing, bedraagt 7,0%* op jaarbasis. Uitkering van het voorlopige dividend geschiedt per kwartaal, telkens binnen zes weken na afloop van elk kalenderkwartaal. De Winstdelende Lening tussen Vastgoed Holding en het Fonds geeft het Fonds recht op een vaste rente over de hoofdsom (€ 11.665.000,-) van 7,0% op jaarbasis. Uit deze rente-opbrengst op de Winstdelende Lening zal het Fonds de dividenduitkeringen aan de Certificaathouders betalen.

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

Afbeelding 22: Total Expense Ratio

Totale kosten	Derden	Aanbieder, Beheerder en Verbonden partijen	Totaal
Initiële kosten (op jaarbasis)	53.919	131.039	184.958
Exploitatiekosten (vastgoed)	186.182	39.628	225.810
Fondskosten (fonds)	47.058	2.000	49.058
Verkoopkosten (vastgoed)	44.489	-	44.489
Totaal	331.648	172.667	504.315
Total Expense Ratio als % van de Fondsinvestering	1,2%	0,6%	1,8%
Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan.

10.3 Prognose Indirect Rendement

De vastgoedportefeuille zal in beginsel voor een periode van zeven tot tien jaar worden geëxploiteerd. De periode van exploitatie wordt bij verkoop van de vastgoedportefeuille beëindigd. De vastgoedportefeuille kan in zijn geheel dan wel in delen worden verkocht. Bij de berekening van de geprognos- ticeerde verkoopopbrengst wordt uitgegaan van verkoop van de gehele portefeuille in één keer na tien jaar.

Schematisch kan het geprognosticeerde exit-resultaat worden weergegeven als opgenomen in afbeelding 23.

10.3.1 Indirect Rendement (exit-resultaat)

Als uitgangspunt voor de rendementsprognose is verondersteld dat de verkoop van de portefeuille na tien jaar zal plaatsvinden tegen de waarde in verhuurde staat tegen alsdan marktconforme condities aan één of meer opvolgende beleggers. Hierbij worden drie scenario’s getoond: een realistisch scenario, een defensief scenario en een optimistisch scenario. Deze scenario’s verschillen van elkaar door de gehanteerde kapitalisatiefactor van de Bruto-

huuropbrengsten na 10 jaar. De Bruto-huuropbrengsten ter berekening van de verkoopprijs wijken af van de Bruto-huurop- brengsten (op jaarbasis) in jaar tien, zoals weergegeven in hoofd- stuk 10.2.1 (prognose exploitatieresultaat). De reden daarvoor is dat bij de Bruto-huuropbrengsten ter berekening van de verkoopprijs ook rekening wordt gehouden met de gerealiseerde cumulatief opgebouwde prijsindex sinds de laatste huurindexe- ring. In de prijsonderhandelingen zal daarmee rekening worden gehouden omdat het de contractueel opgebouwde huurverhogingaanspraak betreft (zie ook toelichting op indexeringsclausule, hoofdstuk 10.2.2). In het realistisch scenario is de verkoopprijs gebaseerd op de kapitalisatiefactor kosten koper zoals vastgesteld door DTZ Xxxxxxxxx in het kader van de taxatie van de vastgoedportefeuille bij aankoop. In het defensieve scenario is de kapitalisatiefactor met één keer de huur verminderd en in het optimistische scenario is deze met één keer de huur vermeerderd. Verder is ervan uitgegaan dat de vastgoedportefeuille wordt verkocht in de bestaande Vastgoed BV’s en Vastgoed KG, hetgeen voor de koper in beginsel voordelig is in verband de mogelijkheid de Duitse overdrachtsbelasting (“Grunderwerbsteuer”) te besparen. >>

Afbeelding 23: Geprognosticeerde exit-resultaat

Berekening verkoopopbrengst	Defensief	Realistisch	Optimistisch
Kapitalisatiefactor k.k.	12,64	13,64	14,64
Bruto-Aanvangsrendement	7,9%	7,3%	6,8%
Bruto-huuropbrengsten*	2.173.885	2.173.885	2.173.885
Verkoopopbrengst	27.485.768	29.659.653	31.833.537
Hypothecaire lening	-14.958.000	-14.958.000	-14.958.000
Verkoopkosten	-412.287	-444.895	-477.503
Liquiditeitsreserve	369.714	369.714	369.714
Duitse belasting op verkoopwinst	-366.703	-491.767	-661.196
Terugbetaling kapitaalinleg Certificaathouders	-11.665.000	-11.665.000	-11.665.000
Cash flow resultaat uit verkoop	453.492	2.469.704	4.441.552
Aandeel Certificaathouders na eventuele winstdeling Initiatiefnemer	362.794	1.975.763	3.553.242
Indirect Rendement per jaar	0,3%	1,7%	3,0%
Gemiddeld Direct (dividend) Rendement**	7,0%	7,0%	7,0%
Gemiddeld Indirect (dividend) Rendement**	0,3%	1,7%	3,0%
Totaalrendement per jaar	7,3%	8,7%	10,0%
IRR Totaal Rendement** 7,4% * inclusief gerealiseerde cumulatief opgebouwde prijsindex vanaf datum laatste indexering ** op jaarbasis als % van de totale inleg De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Bij de berekening is gebruik gemaakt van een rekenmodel. Hierdoor kunnen afrondingsverschillen ontstaan. Alle bedragen luiden in EURO		8,4%	9,2%

Van de gerealiseerde Overwinst uit verkoop komt 80% via de Winstdelende Lening ten goede aan de Certificaathouders en 20% aan de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer tezamen.

Indien Vastgoed Holding niet in staat is gebleken de volledige rente van 7,0% op jaarbasis gedurende de looptijd van de Winst- delende Lening aan het Fonds te betalen, wordt de achterstallige rente in mindering gebracht op het deel van de Overwinst waartoe de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer gezamenlijk zijn gerechtigd. Het Fonds (en indirect de Certificaathouders) geniet derhalve een preferentie met betrekking tot de renteverplichtingen onder de Winstdelende Lening van 7,0% per jaar.

De verkoopkosten en de belastingen zullen in beginsel bestaan uit een eventueel verschuldigde externe makelaarsprovisie en andere verkoopkosten van in totaal naar verwachting 1,5% van de gerealiseerde verkoopprijs, en Duitse vennootschapsbe- lastinglatentie (“Körperschaftssteuer” en “Gewerbesteuer”, voor zover van toepassing) op de verkoopwinst. Bij de verkoop van een (Duitse) vastgoedportefeuille via de Vastgoed BV’s blijft in beginsel een verschil bestaan tussen de verkoopprijs van het vastgoed en de onderliggende fiscale boekwaarde op het niveau van deze vennootschappen. Daarover zal in de toekomst bij verkoop van het vastgoed door de vennootschappen Duitse vennootschaps- belasting (“Körperschaftssteuer”) verschuldigd worden. Voor in de toekomst (latent) verschuldigde Duitse vennootschapsbelasting zal een koper een gebruikelijke korting willen bedingen voor deze zogenoemde belastinglatentie. Deze belastinglatentie is berekend op de helft van het nominale Duitse belastingtarief (“Körperschaftssteuer”). De daadwerkelijke verkoopkosten en de belastingen zullen ten laste komen van het verkoopresultaat van de vastgoedportefeuille en daarmee ten laste komen van het resultaat van het Fonds.

Bij verkoop van vastgoed aan een met de Beheerder direct of indirect gelieerde partij zal het desbetreffende vastgoed worden getaxeerd door een onafhankelijke taxateur.

Teneinde de belangen van de Certificaathouders en de Initia- tiefnemer bij de verkoop van de vastgoedportefeuille parallel te laten lopen, komt een percentage van 20% van de Overwinst ten goede aan de Initiatiefnemer en de Mede-initiatiefnemer tezamen.

In het hiervoor getoonde realistische scenario komt het totale enkelvoudige rendement van het Fonds over de hele looptijd neer op 8,7% gemiddeld per jaar. Dit komt neer op een IRR van 8,4%.

10.4 Alternatieve rendementsscenario’s

Bovenstaande rendementsprognoses zijn gebaseerd op veron- derstellingen, zoals hiervoor toegelicht. De Beheerder noch zijn bestuurders hebben invloed op factoren die bepalen of de veronderstellingen ook feitelijk zullen worden gerealiseerd (zoals de hypotheekrente en inflatie die worden bepaald door algemene economische ontwikkelingen). Aangezien de werke- lijkheid kan afwijken van deze veronderstellingen, volgt hierna een aantal alternatieve rendementsscenario’s waarbij de hypotheekrente en inflatie variëren. Alternatieve exit-scenario’s (realistisch, defensief respectievelijk optimistisch) zijn reeds in het voorgaande vermeld. Vanzelfsprekend geldt dat de alternatieve rendementsscenario’s eveneens zijn gebaseerd op veronderstel- lingen waarop de Beheerder noch zijn bestuurders invloed hebben en dat het onzeker is dat de alternatieve rendementsscenario’s zich, al dan niet in combinatie met andere (alternatieve) scenario’s, zullen voordoen.

Hypotheekrente

Na afloop van de rentefixatie (voor de alternatieve rendements- scenario’s eveneens gesteld op vijf jaar na de datum van transport) zal de hypothecaire rente worden vastgesteld op basis van de dan geldende kapitaalmarktrente. Afhankelijk van de rente- ontwikkelingen kan gekozen worden voor een kortere rente- fixatieperiode of voor een variabele rente. Indien na afloop van de periode van vijf jaar het marktrenteniveau afwijkt van de gehanteerde rekenrente (na vijf jaar), kan het effect op het rendement worden samengevat als opgenomen in afbeelding 24.

Afbeelding 24: Hypothecaire rente

Afwijking niet-gefixeerde rente	Gemiddeld Totaalrendement op jaarbasis
-/-2%	9,7%
-/-1%	9,2%
Prognose = 4,5%	8,7%
+/+1%	8,2%
+/+2%	7,7%

Inflatie

Indien over de gehele rendementsperiode inclusief verkoop de inflatie gemiddeld meer of minder stijgt dan aangenomen, kan het effect op het Totaalrendement worden samengevat als opgenomen in afbeelding 25.

Afbeelding 25: Inffatie

Inflatie	Huurprijsstijging per jaar	Gemiddeld Totaalrendement op jaarbasis
3,25%	1,42%	9,9%
Prognose = 2,25%	0,78%	8,7%
1,25%	0,25%	7,6%

11] FISCALE ASPECTEN

11.1 Inleiding

Deze paragraaf bevat algemene informatie over bepaalde Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in Winkelvast- goedfonds Duitsland 4 NV (het “Fonds”) door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde rechtspersonen die aan de Nederlandse vennootschapsbe- lasting zijn onderworpen en geen fiscale beleggingsinstelling zijn (“Certificaathouders”).

Door de uitgifte van certificaten van aandelen in het Fonds (“Certificaten”) wordt natuurlijke personen en lichamen de mogelijkheid geboden om deel te nemen in het Fonds.

11.2 Voorbehoud

Het onderstaande is opgesteld uitgaande van de fiscale wet- en regelgeving en jurisprudentie die van kracht zijn op 1 april 2011. In zijn algemeenheid geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds.

Deze paragraaf, die slechts algemene informatie bevat, dient niet te worden opgevat als een op individuele omstandigheden toegesneden fiscaal advies. Xxxxxxxxx die overwegen deel te nemen in het Fonds, wordt dan ook aangeraden hun eigen belastingadviseur te raadplegen.

Het onderstaande overzicht is opgesteld op verzoek van en gericht aan Holland Immo Group BV (“Initiatiefnemer”) en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV.

11.3 Feiten en omstandigheden

Het Fonds zal worden opgericht als naamloze vennootschap (“NV”). NV zal voor de Nederlandse belastingheffing in Nederland zijn gevestigd. De aandelen in het kapitaal van het Fonds zullen worden gecertificeerd.

Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 (“St.AK”) zal de aandelen in het Fonds houden. St.AK zal Certificaten uitgeven aan geïnteresseerde beleggers.

Certificaathouders zullen door storting van kapitaal in contanten Certificaten verkrijgen en aldus in het Fonds in- vesteren. De Certificaten zullen niet vrij verhandelbaar zijn.

Onder bepaalde omstandigheden zullen Certificaathouders hun Certificaten wel ter inkoop aan het Fonds kunnen aanbieden.

De doelomschrijving van St.AK in de statuten zal beperkt zijn tot het bewaren en administreren van aandelen in het Fonds ten behoeve van Certificaathouders. Met andere woorden, St.AK zal de aandelen in het Fonds op eigen naam, doch ten behoeve van en voor rekening van de Certificaat- houders ten titel van beheer verkrijgen en administreren.

Met het door de Certificaathouders bijeengebrachte kapi- taal zal het Fonds beleggen in (i) een Winstdelende Lening die zal worden verstrekt aan een voor 100% door de Initia- tiefnemer gehouden in Nederland gevestigde vennootschap (“Vastgoed Holding”), die via dochtervennootschappen (“Vastgoed BV’s en de Vastgoed KG”) in Duitsland gelegen onroerende zaken zal aankopen evenals in (ii) aandelen in Vastgoed BV’s.

Het Fonds zal worden beheerd door Holland Immo Group Beheer BV (“Beheerder”). Aan de Beheerder is door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning verleend op grond van de Wet op het financieel toezicht. In dit kader zijn onder andere de bestuursleden van de Beheerder op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst.

Voor een vereenvoudigd structuuroverzicht verwijzen wij naar hoofdstuk 8.

11.4 Het Fonds

11.4.1 Nederlandse Vennootschapsbelasting Fiscale beleggingsinstelling

Het Fonds zal de status van Fiscale beleggingsinstelling (“Fbi”) hebben. Dit houdt in dat de door het Fonds behaal- de winst zal worden belast tegen een vennootschapsbelas- tingtarief van 0% zolang het Fonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet.

Het regime voor Fiscale beleggingsinstellingen (“regime Fbi”) is vastgelegd in artikel 28 van de Wet op de vennoot- schapsbelasting 1969 (hierna “Wet Vpb”) en is nader uitgewerkt in het Besluit beleggingsinstellingen van 29 april 1970, houdende vaststelling van het Besluit beleggingsinstellingen, laatstelijk gewijzigd bij Stb. 2007, 573. De Beheerder zal, voor zover dat in zijn vermogen ligt, erop toezien dat het Fonds te allen tijde aan de voorwaarden voor een Fbi voldoet. >>

De belangrijkste voorwaarden waaraan een Fbi moet voldoen, worden hieronder behandeld.

• Beleggingseis

De statutaire doelstelling van het Fonds zal bestaan uit het beleggen van vermogen in de zin van artikel 28 Wet Vpb. De feitelijke werkzaamheden zullen hiermee te allen tijde in overeenstemming moeten zijn. De beleggingen van het Fonds zullen bestaan uit Winstdelende Leningen en aande- len in Vastgoed BV’s. De vergoeding over de Winstdelende Leningen zal in economische zin direct samenhangen met het beleggingsresultaat behaald met de aangekochte in Duitsland gelegen onroerende zaken. De Initiatiefnemer heeft met de belastingdienst overleg gehad teneinde vooraf zekerheid te krijgen dat het Fonds aan de beleggingseis voldoet.

• Aandeelhouderseisen

De Beheerder heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 onder a Wft, als gevolg waarvan voor het Fonds minder stringente aandeelhouderseisen zullen gelden. Voor de toepassing van de aandeelhouderseisen kan St.AK volledig worden genegeerd en zijn alleen de Certificaathouders relevant bij beoordeling of is voldaan aan de aandeelhouderseisen.

Ten aanzien van de Certificaathouders geldt dat:

i) een aan winstbelasting onderworpen lichaam (dan wel twee of meer met elkaar verbonden lichamen) geen belang van 45% of meer in het Fonds mag houden. Deze beperking geldt ook voor een lichaam waarvan de winst niet bij dat lichaam zelf aan belasting is onderworpen, maar bij de gerechtigden tot het vermogen of de winst van dat lichaam;

ii) een natuurlijk persoon geen belang van 25% of meer in het Fonds mag houden;

iii) in Nederland gevestigde lichamen niet door tussenkomst van niet in Nederland gevestigde fondsen voor gemene rekening of vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal een belang van 25% of meer in het Fonds mogen houden.

Op basis van het beleid van de Staatssecretaris van Financiën, zoals gepubliceerd in het Besluit van 15 september 2009, nr. CPP2009/813M zal de belastingdienst op verzoek van het Fonds ontheffing verlenen van de aandeelhouderseis zoals opgenomen onder i gedurende de eerste 24 maanden na oprichting van de NV.

• Financieringseis

De Certificaathouders zullen in ruil voor Certificaten kapitaal in contanten in het Fonds storten. Dit kapitaal zal worden gebruikt om de beleggingen te financieren. Het Fonds is niet voornemens aanvullend vreemd vermogen aan te trekken.

Mocht het Fonds toch vreemd vermogen aantrekken, dan is dat onder het Fbi-regime onder voorwaarden slechts toegestaan tot ten hoogste een bedrag dat overeenkomt met 60% van de fiscale boekwaarde van de rechtstreeks gehouden onroerende zaken en 20% van de fiscale boek- waarde van de overige beleggingen. Door het Fonds ge- houden belangen van ten minste één derde (1/3) in lichamen waarvan de bezittingen voor ten minste 90% bestaan uit onroerende zaken, worden voor de financieringseis gelijkgesteld met rechtstreeks gehouden onroerende zaken.

• Uitdelingsverplichting

Het Fonds zal verplicht zijn om binnen acht maanden na afloop van elk boekjaar de voor uitdeling beschikbare winst gelijkelijk aan haar Certificaathouders uit te keren.

Bij de winstbepaling van een Fbi kunnen bijzondere regelingen van toepassing zijn. Zo kan een Fbi, onder voorwaarden, bij het bepalen van haar fiscale winst een herbeleggingreserve vormen voor vermogenswinsten en

-verliezen. De vermogenswinsten die aan de herbeleg- gingreserve worden toegevoegd, verminderen de voor uitdeling beschikbare winst.

11.4.2 BTW

Het Fonds zal als een van BTW vrijgestelde ondernemer worden aangemerkt voor de activiteiten die bestaan uit beleggen in de Winstdelende Lening. Dit betekent dat over de door het Fonds ontvangen rente geen BTW zal zijn verschuldigd en dat de aan het Fonds in rekening gebrachte BTW op ingekochte goederen en diensten door het Fonds niet in aftrek zal kunnen worden gebracht.

11.4.3 Dividendbelasting

Het Fonds zal 15% dividendbelasting inhouden over uit te keren dividenden. Inkoop van Certificaten door het Fonds zal in beginsel fiscaal worden behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de verkopende Certificaathouder voor zover de koopprijs meer bedraagt dan het gemiddelde van het op de desbetreffende Certificaten gestorte kapitaal. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van Certificaten door het Fonds zal achterwege kunnen blijven indien (i) de inkoop wordt aangemerkt als

een tijdelijke belegging of (ii) in een kalenderjaar per saldo niet meer Certificaten zijn ingekocht dan het aantal Certificaten dat in het economische verkeer is gebracht. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van Certificaten door het Fonds zal mede achterwege kunnen blijven indien het Fonds ervoor kiest de grondslag voor de heffing van dividendbelasting bij inkoop van Certificaten in mindering te brengen op de agioreserve of de herbeleggingreserve, indien en voor zover aanwezig.

Afhankelijk van hun fiscale positie zullen in Nederland wonende en in Nederland gevestigde Certificaathouders de ingehouden dividendbelasting kunnen verrekenen met de door hen verschuldigde inkomsten- of vennootschapsbelasting of kunnen terugvragen bij de Nederlandse fiscale autoriteiten, tenzij er sprake is van zogenoemde ‘dividendstripping’.

Indien het Fonds rente en/of dividenden ontvangt, kan daarover binnenlandse of buitenlandse (bron)belasting zijn ingehouden. Het Fonds zal deze (bron)belasting in mindering mogen brengen op de door hem af te dragen dividend- belasting (een afdrachtvermindering). Het bedrag van de in mindering te brengen (bron)belasting zal afhankelijk zijn van de positie van de Certificaathouders en bedraagt maximaal 15%.

11.5 Enkele niet-Nederlandse fiscale aspecten die van belang zijn voor het Fonds

Aangezien het beleggingsresultaat zal worden behaald met het rendement op in Duitsland gelegen onroerende zaken, worden hieronder bepaalde Duitse fiscale aspecten die relevant zijn voor het Fonds behandeld.

11.5.1 Duitse Vennootschapsbelasting

Onder het belastingverdrag tussen Nederland en Duitsland is Duitsland bevoegd belasting te heffen over de inkomsten uit in Duitsland gelegen onroerende zaken.

In Duitsland is vennootschapsbelasting (“Körperschaftssteuer”) verschuldigd over de huurinkomsten verminderd met de exploitatielasten, rentelasten en de fiscale afschrijving. De aftrekbaarheid van rentelasten boven € 3 miljoen zou beperkt kunnen worden op basis van Duitse regels die renteaftrek beperken. De winst behaald met de verkoop van de in Duitsland gelegen onroerende zaken is eveneens onderworpen aan Duitse vennootschapsbelasting.

Het vennootschapsbelastingtarief in Duitsland bedraagt 15% plus een zogenaamde solidariteits-surcharge van 5,5% over de te betalen vennootschapsbelasting (tarieven 2011). Dit resulteert in een gecombineerd tarief van 15,825%.

11.5.2 Duitse Gemeentelijke Ondernemings- winstbelasting (‘Gewerbesteuer’)

De Vastgoed BV’s en de Beheerder zijn in principe niet aan Gewerbesteuer onderworpen indien de Vastgoed BV’s, die de in Duitsland gelegen onroerende zaken of de Vastgoed KG aankopen, in Nederland zijn gevestigd en de Beheerder het beheer van de beleggingen vanuit Nederland verricht en de Vastgoed BV’s noch de Beheerder een vaste inrichting of andere aanwezigheid in Duitsland hebben. Bepaalde Xxxxxxxx KG’s zijn aan de Gewerbesteuer onderworpen. In die gevallen zal de effectieve Gewerbesteuer-druk, onder bepaalde voorwaarden, mogelijk worden beperkt door ge- bruik te maken van de zogenoemde “erweiterte Kürzung” bij passief vermogensbeheer. De hoogte van het nominale tarief van de Gewerbesteuer (7% tot 17,15%) is afhankelijk van de gemeente waar de vaste inrichting van de vennoot- schap zou zijn gelegen (bijvoorbeeld 15,05% voor de stad Kiel).

11.5.3 Overdrachtsbelasting

De aankoop van in Duitsland gelegen onroerende zaken is belast met overdrachtsbelasting. In het algemeen bedraagt het tarief 3,5%. Iedere federale staat is echter gerechtigd om een afwijkend tarief vast te stellen (bijvoorbeeld 4% in Saarland, 4,5% in Berlijn, Hamburg en Sachsen-Anhalt, 5% in Brandenburg en 5% in Sleeswijk-Holstein vanaf 2012). De aankoop van aandelen in een vennootschap (inclusief niet- Duitse entiteiten) met in Duitsland gelegen onroerende za- ken is onder omstandigheden ook onderworpen aan over- drachtsbelasting. In geval van de stenentransactie wordt overdrachtsbelasting geheven over de tegenprestatie die is betaald voor de aangekochte onroerende zaak. Indien de overdracht van aandelen in een vennootschap onderwor- pen is aan Duitse overdrachtsbelasting dan wordt geheven over de uniforme waarde van de onroerende zaak welke in veel gevallen lager is dan de waarde in het economische verkeer van onroerende zaken.

11.5.4 BTW

De overdracht van verhuurd Duits onroerend goed kwalifi- ceert heel vaak als een overdracht van een algemeenheid van goederen (Geschäftsveräußerung im Ganzen) hetgeen niet leidt tot een met Duitse BTW belaste prestatie. >>

De koper neemt als het ware de positie van de verkoper over vanuit Duits BTW perspectief bezien (bijvoorbeeld ook voor herzieningstermijnen van in aftrek gebrachte BTW).

Indien niet aan de voorwaarden is voldaan dat sprake is van een overdracht van een algemeenheid van goederen, is de levering van in Duitsland gelegen onroerende zaken in beginsel vrijgesteld van omzetbelasting. De levering van in Duitsland gelegen onroerende zaken is daarentegen belast met omzetbelasting tegen een tarief van 19% indien de verkoper opteert voor een met omzetbelasting belaste levering. Opteren voor een met omzetbelasting belaste levering is mogelijk indien de koper voor de heffing van omzetbelasting wordt aangemerkt als een ondernemer en hij de onroerende zaak voor bedrijfsdoeleinden gaat gebruiken. Dergelijke BTW kan slechts in vooraftrek worden gebracht voor zover de huurder de onroerende zaak uitsluitend gebruikt of gaat gebruiken voor prestaties waar- voor de aan hem in rekening gebrachte omzetbelasting niet van aftrek is uitgesloten.

De verhuur van in Duitsland gelegen onroerende zaken is in beginsel vrijgesteld van Duitse omzetbelasting. De verhuur van in Duitsland gelegen onroerende zaken is echter belast met omzetbelasting tegen een tarief van 19% indien de eigenaar opteert voor een met omzetbelasting belaste verhuur. Opteren voor een met omzetbelasting belaste verhuur is mogelijk indien de huurder voor de heffing van Duitse BTW kwalificeert als een ondernemer en hij de gehuurde onroerende zaak gebruikt in het kader van zijn onderneming. De huurder kan echter deze BTW slechts in vooraftrek brengen voor zover de huurder de onroerende zaak uitsluitend gebruikt of gaat gebruiken voor prestaties waarvoor de aan hem in rekening gebrachte omzetbelas- ting niet van aftrek is uitgesloten.

11.5.5 Bronbelasting op uitkeringen

In het geval dat het Duitse vastgoed wordt gehouden via een Duitse KG, dan kunnen liquide middelen aan de vennoten van de KG worden overgemaakt zonder dat Duitse bronbelasting wordt verschuldigd. In het geval dat het Duitse vastgoed wordt gehouden via een Nederlandse BV, zal in beginsel geen Duitse bronbelasting zijn verschuldigd over uitkering van liquide middelen vanuit Duitsland naar Nederland.

11.6 Fiscale positie van de Certificaathouders

11.6.1 Inkomstenbelasting

Inkomen uit sparen en beleggen (Box 3)

Bij in Nederland wonende natuurlijke personen die Certificaten in het Fonds houden, zullen de Certificaten worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3), tenzij de Certificaten behoren tot het vermogen van een onderneming, als een “overige werkzaamheid” worden aangemerkt of tot een aanmerkelijk belang behoren.

De belastbare grondslag in Xxx 0 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement, dat 4% van het aan Xxx 0 toerekenbare vermogen bedraagt. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30% (“forfaitaire rendementsheffing”). Over het totale vermogen dat in Xxx 0 valt wordt derhalve effectief 1,2% inkomstenbelasting geheven. De genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten worden als zodanig niet belast.

Het vermogen waarover de forfaitaire rendementsheffing (1,2%) is verschuldigd, is de waarde in het economische ver- keer van de aan Box 3 toerekenbare bezittingen en schul- den aan het begin van het kalenderjaar. Schulden komen slechts in mindering op de waarde van de bezittingen voor zover deze meer bedragen dan € 2.900,- (2011). Bij fiscale partners geldt onder voorwaarden een verhoogde drempel van € 5.800,- (2011) per persoon. Van de aldus berekende grondslag wordt € 20.785,- (2011) per belastingplichtige vrijgesteld. Deze vrijstelling wordt verhoogd met € 2.779,- (2011) per minderjarig kind. Partners kunnen de vrijstellin- gen die gelden in Box 3 aan elkaar overdragen.

Inkomen uit aanmerkelijk belang (Box 2)

Vormen de Certificaten een aanmerkelijk belang, dan zullen de daaruit genoten dividenden en de daarmee gerealiseerde vermogenswinsten worden aangemerkt als “inkomen uit aanmerkelijk belang” (Box 2) en worden belast tegen een tarief van 25%. Eventuele verliezen uit de Certificaten kunnen ten laste van het Xxx 0 inkomen van dat kalenderjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met het Xxx 0 inkomen van het voorafgaande kalenderjaar en de negen daarop volgende kalenderjaren.

Indien het inkomen uit de Certificaten wordt belast in box 2, is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Certificaten in beginsel aftrekbaar.

Van een aanmerkelijk belang is sprake indien een Certifi- caathouder, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt. Van een aanmerkelijk belang is eveneens sprake indien een Certificaathouder, al dan niet tezamen met zijn partner, geen direct of indirect belang van 5% of meer in het geplaatste kapitaal van het Fonds houdt, maar bloed- of aanverwanten in de rechte lijn van de Certificaathouder of zijn partner wel een dergelijk belang houden. Ook bepaalde stemrechten, winstbewijzen en rechten om Certificaten te verwerven worden in aanmerking genomen bij het bepalen of een Certificaathouder een aanmerkelijk belang in het Fonds heeft.

Winst uit onderneming/resultaat uit overige werkzaamheden (Box 1)

Indien de Certificaten behoren tot het ondernemingsvermo- gen van de Certificaathouder of tot het vermogen dat dienstbaar is aan het behalen van een “resultaat uit overige werkzaamheden”, zullen dividenden en vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten worden aangemerkt als “inkomen uit werk en woning” (Box 1) en worden belast tegen een progressief tarief oplopend tot 52%. Eventuele verliezen uit de Certificaten kunnen ten laste van het Xxx 0 inkomen van dat kalenderjaar worden gebracht en indien nodig worden verrekend het Xxx 0 inkomen van de drie daaraan voorafgaande kalenderjaren en de negen daarop volgende kalenderjaren.

Indien het inkomen uit de Certificaten wordt belast in box 1, is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Certificaten in beginsel aftrekbaar.

11.6.2 Vennootschapsbelasting

Bij in Nederland gevestigde lichamen die onbeperkt aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen en die niet de status hebben van Fiscale Beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 Wet Vpb, zullen genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten zijn belast tegen een tarief van 25% in 2011 (20% over de eerste € 200.000,- winst). De deelnemings- vrijstelling zal niet van toepassing zijn op de voordelen uit hoofde van de Certificaten.

Eventuele vermogensverliezen kunnen als hoofdregel ten laste van de winst van dat boekjaar worden gebracht en pas daarna voor het restant worden verrekend met winsten van het daaraan voorafgaande boekjaar en de negen daarop volgende boekjaren.

Voor vennootschapsbelastingplichtige Certificaathouders is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Certificaten in beginsel aftrekbaar.

Indien een in Nederland gevestigd lichaam dat onbeperkt aan de vennootschapsbelasting is onderworpen een belang in het Fonds heeft van 25% of meer, zal dat belang in begin- sel moeten worden gewaardeerd tegen de waarde in het eco- nomisch verkeer indien de bezittingen van het Fonds voor 90% of meer bestaan uit laagbelaste vrije beleggingen.

11.6.3 Erf- en schenkbelasting

In geval van overlijden van een Certificaathouder of in geval van schenking zal over de waarde in het economische verkeer van de Certificaten in het Fonds erfbelasting respectievelijk schenkbelasting zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% tot 40%), alsmede toepassing van een vrijstelling, zal mede afhankelijk zijn van de mate van verwantschap.

12] RAPPORTAGE

12.1 Algemeen

Binnen vier weken na afloop van elk kwartaal zal door de Beheerder een kwartaalrapportage worden opgesteld van de opbrengsten en kosten van het Fonds en de vastgoedportefeuille tezamen over de desbetreffende periode, die aan alle Certifi- caathouders zal worden toegezonden. In de rapportages zal tevens het rendement en de (voorlopige) dividenduitkeringen over het desbetreffende kwartaal worden toegelicht. De divi- denduitkeringen zullen zoveel mogelijk overeenkomstig de in de Brochure opgenomen prognoses verlopen en het voorlopig dividend wordt per kwartaal aan de Certificaathouders uitbetaald, telkens binnen zes weken na afloop van elke kalenderkwartaal.

Het eerste boekjaar van het Fonds loopt vanaf datum oprichting tot en met 31 december 2011. Daarna loopt het boekjaar van het Fonds gelijk met het kalenderjaar. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarrekening opgemaakt en aan alle Certificaathouders toegestuurd. De jaarrekening wordt zowel enkelvoudig als geconsolideerd opgesteld en zal door een externe accountant worden gecontroleerd. De consolidatie omvat alle in de juridische structuur in Hoofdstuk 8 weergegeven entiteiten, met uitzondering van het St.Ak, de Initiatiefnemer en de Beheerder (derhalve, inclusief de vastgoedportefeuille). Deze jaarrekening wordt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In de jaarrekening zal verslag worden gedaan van de periodieke taxaties van de Duitse vastgoedportefeuille alsmede van de intrinsieke waarde van het Fonds. De waardering van de activa en passiva geschiedt naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Ten slotte verstrekt de Beheerder een invulhandleiding voor de fiscale aangifte in Box 3 en -voor Certificaathouders die via een besloten vennootschap (BV) participeren -voor de vennootschapsbelasting alsmede een opgaaf van de ingehouden dividendbelasting.

Binnen negen weken na afloop van de eerste helft van elk boek- jaar zullen door de Beheerder de geconsolideerde halfjaarcijfers worden opgesteld. In deze rapportage zullen onder meer de meest recente balans en winst-en-verliesrekening alsmede een overzicht van de samenstelling van de beleggingsportefeuille worden opgenomen.

De jaarrekening en de halfjaarcijfers worden op de website van de Beheerder geplaatst (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx) en zijn voor de Certificaathouders kosteloos bij de Beheerder verkrijgbaar.

12.2 Waarderingsgrondslagen

De waardering van de activa en passiva en de grondslagen voor resultaatbepaling sluiten aan met maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd, en zijn gebaseerd op titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Deze grondslagen heeft het Fonds gehanteerd bij het opstel- len van de in het Prospectus opgenomen prognose over de periode 1 juli 2011 tot en met 30 juni 2021. Ook zal het Fonds deze grondslagen hanteren bij het inrichten van haar jaarrekening.

De belangrijkste grondslagen luiden als volgt: Activa en passiva worden, voor zover niet anders vermeld, gewaardeerd tegen de nominale waarde. Opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Beleggingen in terreinen en gebouwen zijn gewaardeerd tegen reële waarde, zijnde de marktwaarde k.k. Huuropbrengsten worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst, waarbij vergoedingen ter stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten als integraal onderdeel van de totale huuropbrengsten worden verwerkt. Financiële instrumenten, zijnde vorderingen, schulden en geldmiddelen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode. Ten aanzien van de interest rate swap wordt kostprijshedge accounting toegepast teneinde de resultaten naar aanleiding van renteont- wikkelingen uit de interest rate swap en de afgedekte schuld gelijktijdig in de winst-en-verliesrekening te verwerken.

13] ONDERZOEKSRAPPORT ACCOUNTANT

Onderzoeksrapport

Aan: de directie van Holland Immo Group BV

Opdracht

Wij hebben de in het Prospectus opgenomen prognose van Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 N.V. te Eindhoven over de periode 1 juli 2011 tot en met 30 juni 2021 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van Holland Immo Group B.V. in haar hoedanigheid van initiatiefnemer van Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 N.V. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden

Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3850N, ‘’Assurance en overige opdrachten met betrekking tot prospectussen’’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de initiatiefnemer, Holland Immo Group B.V., het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met de in hoofdstuk 12 van het Prospectus toegelichte grondslagen resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft.

Conclusie en oordeel

Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose.

Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met de in hoofdstuk 12 van het Prospectus toegelichte grondslagen.

Overige aspecten

Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voort- vloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.

Eindhoven, 1 april 2011 KPMG ACCOUNTANTS NV

R.P.A.M. Engelen RA

14] PARTICIPEREN IN WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 4 NV

Door het volledig invullen en ondertekenen van de Verklaring van Deelname Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx Duitsland 4 NV (als losse Bijlage gevoegd bij de Brochure) en toezending daarvan aan de Beheerder geven beleggers te kennen deel te willen nemen als Certificaathouder in Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV en verlenen zij volmacht aan TeekensKarstens advocaten notarissen te Leiden om namens hen de akte van uitgifte van Certificaten te tekenen.

De deelname staat open voor natuurlijke personen en voor rechtspersonen. De minimum deelname is twee Certificaten. Natuurlijke personen dienen bij de Verklaring van Deelname een kopie van een geldig legitimatiebewijs mee te sturen. Rechts- personen dienen een kopie van een geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigingsbevoegde(n) mee te sturen. Voor verdere voorschriften omtrent identificatie wordt verwezen naar de Verklaring van Deelname. De inschrijving start op het moment van uitbrengen van het Prospectus en sluit op 29 juni 2011 of op het moment dat op alle beschikbare Certificaten is ingeschre- ven. Van de toewijzing van Certificaten zendt de Beheerder een schriftelijke bevestiging, waarin de datum van uitgifte van de Certificaten, de datum van storting van het bedrag van € 5.000,- (plus Emissiekosten) per Certificaat en het rekeningnummer van St.AK zal zijn vermeld. Zonder storting worden geen Certificaten uitgegeven.

De hoogte van de Emissiekosten bedraagt 3% van het bedrag van de deelname.

Eventuele rentebaten, welke op de rekening van St.AK worden bijgeschreven, vervallen aan het Fonds en zullen aan het eind van de looptijd, pro rata parte van eenieders aandeel in het kapitaal van het Fonds, aan alle Certificaathouders toekomen. In totaal zijn 2.333 Certificaten beschikbaar en het aanbod tot deelname sluit ten vroegste op het moment dat op alle

2.333 beschikbare Certificaten is ingeschreven. De toewijzing van de Certificaten door de Initiatiefnemer vindt plaats op volgorde van binnenkomst van de Verklaringen van Deelname. Voor deelname aan het Fonds is reeds een aantal vrijblijvende reserveringen toegekend. Deze hebben voorrang bij toewijzing van Certificaten indien en voor zover deze binnen zeven dagen na het beschikbaar stellen van het Prospectus onherroepelijk zijn gemaakt middels het insturen van Verklaringen van Deelname. De Initiatiefnemer behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van reden niet in aanmerking te nemen. Na ontvangst van de Verklaring van Deelname en andere bovengenoemde documenten krijgt elke Certificaathouder een bevestiging van het aantal toegekende Certificaten en de beta- lingsinstructie per post toegestuurd. De Initiatiefnemer behoudt

zich het recht voor het aanbod tot deelname in te trekken indien niet alle beschikbare Certificaten worden geplaatst. Indien tot intrekking van het aanbod wordt besloten, vindt de emissie geen doorgang en worden ontvangen bedragen aan reeds toegewezen beleggers onverwijld teruggestort.

Uitgifte van de Certificaten aan de Certificaathouders die Certificaten krijgen toegewezen als hierboven bedoeld, vindt plaats op basis van een besluit van de Beheerder (in de func- tie van statutair bestuurder van het Fonds). Levering van de Certificaten vindt plaats door ondertekening door een notaris - namens de Certificaathouder en St.AK - van een akte van uitgifte van Certificaten.

Uitgifte van Certificaten (ISIN-code: NL0009739473) vindt plaats naar Nederlands recht. Het Prospectus is geldig tot sluiting van de inschrijving voor deelname (en uiterlijk tot 12 maanden na het uitbrengen van het Prospectus).

Tijdens de geldigheidsduur van het Prospectus zijn de Winstdelende Lening, de Lening met Bonuselement, de Beheerovereenkomst, de Asset en Property Management Overeenkomst, de Statuten van het Fonds, van de Beheerder en St.AK, de Administratievoorwaarden en de taxatierapporten van de vastgoedobjecten (als opgenomen in Bijlage VII bij het Prospectus) en de briefwisseling met de belastingdienst om- trent de fiscale positie van het Fonds, tijdens kantooruren en na afspraak, in te zien op het kantooradres van het Fonds.

Voor klachten over het Fonds kan men zich richten tot de Beheerder. Het reglement interne klachtenprocedure is te vinden op de website van de Beheerder (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Beheerder is aangesloten bij het onafhankelijke klachtenin- stituut Kifid (Klachteninstituut Financiële Dienstverlening).

15] INITIATIEFNEMER EN MEDE-INITIATIEFNEMER

Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV is een gezamenlijk initiatief van Holland Immo Group BV (Initiatiefnemer) en Homburg Capital BV (Mede-initiatiefnemer).

15.1 Initiatiefnemer

Holland Immo Group BV stelt zich ten doel het initiëren van beleggingen voor particuliere en institutionele beleggers door hen te laten participeren in vastgoedgerelateerde beleggingen met een stabiel rendement. De directie van Holland Immo Group BV bestaat uit de volgende personen:

xx. X. Xxxx, directievoorzitter, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur bij Xxxxxx Xxxxxxxx. Specialisatie in de onroerend goed transactiepraktijk binnen de Real Estate Services Groep van Xxxxxx Xxxxxxxx alsmede specialist in beursgangen en bedrijfsovernames. Doceerde in het opleidingstraject binnen de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen. Begeleidde vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist een groot aantal vastgoedtransacties voor (institutionele) beleggers. Bij Holland Immo Group BV gevestigd te Eindhoven is de xxxx Xxxx als bestuurder verantwoordelijk voor investeringsanalyses en vastgoedfinanciering alsmede fondsstructurering. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV gevestigd te Eindhoven. Tot slot is de xxxx Xxxx bestuurslid en vice-voorzitter van de branchevereniging voor aanbieders van vastgoedbeleggingsproducten (FORUMVAST Belangenvereniging Aanbieders Vastgoedbeleggingsproducten) en lid van de Raad van Advies van Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV).

xx. X. Xxxx, directeur, voltooide zijn studie Fiscaal Recht aan de Katholieke Universiteit Brabant. Werkte ruim tien jaar als belastingadviseur, waaronder de laatste jaren bij Ernst & Young in de internationale belastingpraktijk en als regiocoördinator van de Onroerend Goed Groep in Eindhoven. Was vanaf medio 1998 als zelfstandig fiscalist betrokken bij een groot aantal vastgoedtransacties en vastgoedinitiatieven. Bij Holland Immo Group BV is de xxxx Xxxx als bestuurder verantwoordelijk voor het financiële en operationele fondsbeheer. Daarnaast neemt hij zitting in het bestuur van Holland Immo Group Beheer BV gevestigd te Eindhoven.

De heren X. Xxxx en X. Xxxx zijn broers. Naast de heren X. Xxxx en X. Xxxx wordt het management team van Holland Immo Group BV gevormd door de heer L.M. Antonis.

L.M. Antonis, was ruim 17 jaar - onder meer als bestuurder - verbonden aan Janssen & Tempelaars Groep BV gevestigd te Eindhoven (thans onderdeel van Cantos - Malherbe BV, zijnde een dochtermaatschappij van ING Groep), een gerenommeerde organisatie op het gebied van assurantiën en financiële planning in Zuid-Nederland, waarvan de laatste tien jaar als directeur-aandeelhouder. In 2001 heeft hij deze organisatie ingebracht in ING Groep om schaalvergroting te realiseren. Daaruit is ontstaan Cantos - Malherbe BV, waaraan hij ruim twee jaar verbonden was als lid van het management team en als bestuurder. Bij Holland Immo Group BV is de xxxx Xxxxxxx verantwoordelijk voor investor relations.

Voor het overige is er met betrekking tot de heren X. Xxxx, X. Xxxx en L.M. Antonis geen informatie bekend te maken omtrent het bestaan van familiebanden en omtrent, in de voorgaande vijf jaren, veroordelingen in verband met fraudemisdrijven, faillissementen, surséances of liquidaties waarbij zij betrokken waren en daarbij handelden in het kader van één van de hiervoor door hen vervulde functies, door wettelijke of toezichthoudende autoriteiten (met inbegrip van erkende beroepsorganisaties) officieel en openbaar geuite beschuldigingen en/of opgelegde sancties waarvan zij het voorwerp hebben uitgemaakt, onbekwaam verklaring door een rechterlijke instantie om te handelen als lid van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van een uitgevende instelling of in het kader van het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een uitgevende instelling. Ook met betrekking tot de Beheerder is geen verdere informatie bekend te maken als hiervoor bedoeld.

Holland Immo Group BV heeft geen Raad van Commissarissen ingesteld.

15.2 Mede-initiatiefnemer

Homburg Capital BV maakt, net als onder andere de beursgeno- teerde fondsen Homburg Invest Inc. en Homburg Canada Reit, deel uit van de Homburg groep, een internationaal, vastgoed ge- oriënteerde onderneming. Haar kantorennetwerk bevindt zich in Canada, de Verenigde Staten en Europa.

De directie van Homburg Capital BV wordt gevormd door de heer ir. H.H. Scholte. >>

ir. H.H. Xxxxxxx, directeur, heeft na zijn studie Technische Bedrijfskunde aan de Universiteit Twente 11 jaar gewerkt in het bankwezen. De eerste 6 jaar in diverse functies bij ING Bank N.V., onder andere als Relatiemanager MKB en als Senior Accountmanager Bedrijven en Instellingen. Eind 2002 heeft hij de overstap gemaakt naar Staalbankiers. Aanvankelijk als Business Banker en later als Senior Private Banker en Vestigings- leider van het kantoor in Enschede. In zijn bancaire periode heeft de xxxx Xxxxxxx ervaring opgedaan met onder andere het financieren van bedrijfsovernames, bedrijfspanden voor eigen gebruik en beleggingspanden, als ook met de uitgifte van deelnemingsrechten in woning- en winkelmaatschappen. De xxxx Xxxxxxx is per eind maart 2008 benoemd als directeur van Homburg Capital BV. Bij Homburg Capital BV is hij verantwoor- delijk voor de dagelijkse aansturing en voor het beheer van de vastgoedbeleggingsfondsen.

De AFM heeft aan Homburg Capital BV een vergunning verleend voor het beheren van beleggingsinstellingen op grond van artikel 2:65 lid 1 onder a Wft. Daarnaast beschikt Homburg Capital BV over een vergunning voor het verlenen van de volgende beleggingsdiensten:

• Optreden als commissionair (artikel 1:1 Wft, verlenen van een beleggingsdienst sub b);

• Begeleiden en plaatsen van emissies (artikel 1:1 Wft, verlenen van een beleggingsdienst sub f).

In het kader van deze vergunningen is de heer ir. H.H. Scholte op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst in zijn hoedanig- heid van statutaire bestuurder van Homburg Capital BV.

15.3 Zelfregulering aanbieders van vastgoedbeleggingsinstellingen

15.3.1 FORUMVAST Belangenvereniging Aanbieders Vastgoedbeleggingsproducten (xxx.xxxxxxxxx.xx)

FORUMVAST Belangenvereniging Aanbieders Vastgoedbeleg- gingsproducten is de nieuwe, sectorbrede belangenvereniging voor aanbieders van besloten, niet-beursgenoteerde vastgoed- producten die zich in hoofdzaak richten op de particuliere beleggersmarkt. De leden zijn voornamelijk actief met het professioneel initiëren, aanbieden en beheren van besloten, niet-beursgenoteerde vastgoed-CV’s, vastgoedmaatschappen, vastgoedobligaties en andere vastgoedbeleggingsproducten.

Zowel aanbieders die onder doorlopend toezicht staan van de AFM in het kader van de Wft als aanbieders die vrijgesteld of uitgezonderd zijn van wettelijk toezicht, kunnen lid worden.

FORUMVAST heeft ten doel het behartigen van de belangen van haar leden in de ruimste zin van het woord. Een belangrijk speerpunt daarbij is het optreden als spreekbuis richting de AFM en STV op het gebied van toezichtwetgeving respectievelijk de (wettelijke) richtlijnen voor prospectustoetsing.

Gedragscode

Om de doelstelling te realiseren, heeft FORUMVAST een model-gedragscode opgesteld. In deze gedragscode is het ethisch handelen van aanbieders van besloten vastgoedfondsen vastgelegd ten aanzien van kapitaalverschaffers (beleggers), huurders en derden. Onderdeel van de gedragscode is een klachtenprocedure met een beroepsmogelijkheid bij een onafhankelijke instantie, zoals Kifid: het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening.

15.3.2 Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx)

Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (“STV”) is een onafhan- kelijke stichting en heeft als doelstelling de professionaliteit in de sector voor niet-beursgenoteerde vastgoedfondsen, die zich voornamelijk richten op de particuliere beleggersmarkt, te ver- hogen. Bovendien stelt de STV zich ten doel de transparantie en vergelijkbaarheid van prospectussen te bevorderen door onder meer prospectussen inhoudelijk te toetsen aan de hand van de zogenoemde STV Standaarden (best practice bepalingen). De uit- komsten van deze toetsing worden op de website van de STV openbaar gemaakt. Bovendien vormt een duidelijke leeswijzer een onderdeel van het Prospectus. Holland Immo Group BV en Homburg Capital BV onderkennen het belang van transparantie in deze sector en ondersteunen derhalve de STV en committeren zich aan de gedragscode. De xxxx X. Xxxx is lid van de Raad van Advies van de STV.

De standaarden zijn uitgewerkt rondom de volgende thema’s:

• leeswijzer;

• samenvatting;

• risicofactoren;

• de beleggingen/projectontwikkeling;

• relevante markten en activiteiten;

• het vastgoedfonds, juridische en organisatorische aspecten;

• het aangeboden beleggingsproduct, juridische aspecten;

• het aangeboden beleggingsproduct en het vastgoedfonds, fiscale aspecten;

• financiële kenmerken en rendementen;

• de aanbieder/beheerder en verbonden partijen;

• mededelingen van derden;

• uniform begrippenkader.

Per thema zijn principes en normen vastgesteld, waaraan de informatieverstrekking in een prospectus moet voldoen. De principes geven de grondbeginselen voor de informatieverstrek- king, de normen geven de eisen te stellen aan de te verstrekken informatie meer gedetailleerd weer.

De informatie verstrekt in het Prospectus van Winkelvast- goedfonds Duitsland 4 NV door Holland Immo Group BV is door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen getoetst. De uitkomsten van de toetsing van het Prospectus kunt u lezen op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/ beoordelingen.

16] OVERIGE BETROKKEN PARTIJEN

16.1 Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4

Als bestuur van Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duits- land 4 (St.AK) treedt Homburg Trust Services BV op. De Nederlandsche Bank NV heeft Homburg Trust Services BV een vergunning verleend als bedoeld in de Wet toezicht trustkantoren. Het bestuur van Homburg Trust Services BV bestaat uit de heer M.J.E. Leenaers en de heer H.R. Kranenberg.

M.J.E. Leenaers RA MRE, is als directeur verantwoordelijk voor het fi- nanciële beleid van Homburg Trust Services BV en is eveneens werkzaam als CFO van Homburg Services Group (Europe) BV. De heer Xxxxxxxx is sinds 2008 betrokken bij Homburg groep. Daarvoor was hij acht jaar werkzaam als accountant bij Xxxxxx Xxxxxxxx en Deloitte Accountants waar hij betrokken was bij de controle van o.a. Air France/KLM en een aantal grote vastgoedorganisaties waaronder projectontwikkelaars, be- leggers en investeerders. In die periode heeft hij veel ervaring opgedaan op het gebied van financiële verslaglegging en het aansturen van teams. Hij is afgestudeerd en tevens ingeschreven als Register Accountant.

drs. H.R. Xxxxxxxxxx, is als directeur verantwoordelijk voor het operationele beleid en uitvoering van Homburg Trust Services BV. De xxxx Xxxxxxxxxx is voormalig vennoot bij Xxxxxx Xxxxxxxx en Deloitte Accountants. In die hoedanigheid heeft hij vele Nederlandse vastgoed- bedrijven en financiële instellingen gecontroleerd en geadviseerd.

16.2 Taxateurs

Als taxateur is DTZ Xxxxxxxxx VOF opgetreden. DTZ Zadelhoff VOF is gevestigd te Amsterdam en opgericht op 6 december 1983, en is geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 33174864. Voor de taxaties zijn de volgende methoden gebruikt:

Comparatieve methode

De comparatieve ofwel vergelijkende methode, vergelijkt verkoop- en/of verhuurtransacties met betrekking tot soortgelijke objecten met elkaar. Deze methode wordt gebruikt voor onroerende zaken waarvan ‘voldoende’ transactiegegevens bekend zijn.

De comparatieve methode stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer de onderstaande factoren:

Markt:

• vraag en aanbod op de markt

• ontwikkeling rendementen

• inflatieverwachting

• rentestand en -ontwikkeling

Locatie:

• omgevingsfactoren

• parkeermogelijkheden

• infrastructuur

• bereikbaarheid met eigen en openbaar vervoer

• voorzieningen als winkels, woningen, horeca, banken en scholen

• (bouw)ontwikkelingen met betrekking tot vergelijkbare onroe- rende zaken

Onroerende zaak:

• zakelijke en andere lasten

• bouwaard en kwaliteitsniveau

• staat van onderhoud

• ouderdom

• stand en ligging

• gebruiksmogelijkheid

Huurwaardekapitalisatiemethode

De onderhandse verkoopwaarde is bepaald aan de hand van de bruto-markthuurwaarde van de verhuurbare vloeroppervlakten van de gebouwen en/of terreinen, verminderd met onroerende zaakgebonden zakelijke en andere, door opdrachtgever opgegeven en/of geschatte lasten en gerelateerd aan een onder de huidige marktomstandigheden reëel geacht netto-rendement. Dit rende- ment stoelt op de beoordeling van de markt, van de locatie en van de onroerende zaak zelf en is gebaseerd op onder meer dezelfde factoren zoals hierboven reeds beschreven.

Het eventuele verschil tussen de actuele huuropbrengst en de markthuurwaarde is verdisconteerd op basis van de resterende looptijd van de huurovereenkomst(en) (contante waarde).

Overdrachtsbelasting, notariskosten en kadastraal recht zijn in min- dering gebracht.

Rekening is gehouden met kosten voor leegstand, waaronder huur- derving, servicekosten ten laste van de eigenaar, verhuurkosten en kosten ten behoeve van marketing, publiciteit, toezicht, instand- houding, en aanpassing en/of renovatie.

Contante waardemethode (DCF)

Bij deze methode worden toekomstige opbrengsten en kosten Bij deze methode worden toekomstige opbrengsten en kosten contant gemaakt naar de waardepeildatum.

Hierbij worden de te verwachten kasstromen gedurende de beschouwingperiode geschat. Vervolgens wordt de eindwaarde van de onroerende zaak in het laatste jaar geschat. Het contant maken gebeurt op basis van een door de markt gewenst rendement (gewenste disconteringsvoet). Bij de waardebepaling is onder meer rekening gehouden met onderstaande factoren:

• een bepaalde beschouwingsperiode

• een geschat gemiddeld huurstijgingspercentage

• een geschat gemiddeld stijgingspercentage van de exploitatiekosten

• de eindwaarde welke is de geschatte opbrengstwaarde aan het einde van de beschouwingsperiode

• huurbetalingen per kwartaal vooraf

• uitgaven worden halverwege het jaar gerealiseerd

Als benadering voor het gewenste rendement wordt uitgegaan van het gemiddelde rendement op de jongste tienjarige staatsle- ningen, verhoogd met een risicopremie die afhangt van de mate van risico dat het getaxeerde object oplevert.

Het waardebegrip dat wordt gehanteerd, is de onderhandse verkoopwaarde, onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en). Dit representeert het bedrag dat de onroerende zaak bij onderhandse verkoop redelijkerwijs zal opbrengen, nadat verkoper de onroerende zaak na de beste voorbereiding op de gebruikelijke wijze in de markt heeft aange- boden en waarbij de koper de onroerende zaak aanvaardt onder gestanddoening van de lopende huurovereenkomst(en) met alle daaraan verbonden rechten en plichten.

Bovenstaande taxatiemethoden zijn in overeenstemming met:

• de taxatierichtlijnen van de ROZ/IPD;

• International Valuation Standards 2005 (uitgegeven door The International Valuation Standards Committee (IVSC)).

16.3 Due diligence onderzoek

De diverse onderdelen van het due diligence onderzoek zijn onder coördinatie van Holland Immo Group BV uitgevoerd door de volgende (waaronder Duitse) adviseurs:

1) commercieel due diligence: DTZ Zadelhoff VOF, Amsterdam;

2) juridisch due diligence: Xxxxxxx & Simmons, Frankfurt;

3) technisch en milieu due diligence: Search Ingenieursbureau BV, Heeswijk.

De objecten en over te nemen Vastgoed BV’s en Vastgoed KG zijn in het kader van het due diligence onderzoek beoordeeld op bouw- en milieutechnisch, financieel, juridisch en commercieel gebied, zoals in het bijzonder:

• bouwtechnische aspecten (inclusief staat van onderhoud);

• financiële aspecten (huurlijsten, marktconformiteit van de huren, huurverhogingen, begrotingen en doorbelasting exploitatie- en beheerkosten aan huurders);

• commerciële aspecten van de winkelbeleggingen zoals de

omgevingsfactoren, concurrentiepositie en continuïteit op de (middel)lange termijn, kwaliteit van huurders en branchering,

alsmede indien van toepassing het bijzondere parkeerregime bij deze winkelbeleggingen;

• juridische aspecten zoals eigendomsverhoudingen, gevestigde

erfdienstbaarheden, toetsing van gebruik aan bestemmings- plan, garantiebepalingen uit de bouwfase, onderhoudscon- tracten, huurcontracten inclusief indexeringsclausules, bijzondere indexvrije perioden en bijzondere opzeggingsrech- ten, alsmede juridische verplichtingen van de over te nemen Vastgoed BV’s en Vastgoed KG;

• milieu-aspecten zoals bodemgesteldheid en aanwezigheid

van schadelijke (bouw)stoffen.

16.4 Vastgoedbeheer

Professioneel beheer is essentieel voor een blijvend goed functioneren van een winkelportefeuille. Niet alleen vanuit administratief en technisch oogpunt, maar bij winkels is juist ook vanuit commercieel oogpunt professioneel beheer cruciaal om de aantrekkelijkheid van een winkelobject of winkelcentrum voor de consument te waarborgen en te optimaliseren vanuit een adequate branchemix. Het winkelaanbod dient daarom bewaakt te worden, evenals de commerciële uitstraling van de individuele huurders. Teneinde goed beheer te waarborgen, is voor het beheer van de vastgoedportefeuille een samenwerking aangegaan met de huidige beheerder, Ten Brinke Asset Manage- ment BV.

Ten Brinke Asset Management BV is een dochteronderneming van Ten Brinke Groep BV. Ten Brinke Groep is een Nederlandse mid- delgrote onderneming, meer dan honderd jaar oud, met in totaal circa 450 werknemers, een internationale vertegenwoordiging met vestigingen in onder meer Nederland, Spanje, Engeland en Duitsland. Als ontwikkelaar heeft Ten Brinke Groep de onderha- vige objecten gerealiseerd, met uitzondering van het object in Hamm. Ten Brinke Asset Management BV verzorgt zowel het tech- nische als het financiële beheer voor twee van de drie objecten. Het object in Hamm zal worden beheerd door Estama Real Estate Management met hoofdvestiging in Berlijn. Estama Real Estate Management is opgericht in 2005 en heeft inmiddels een vast- goedportefeuille van circa € 2,5 miljard onder beheer, bestaande uit winkels en winkelcentra gelegen in heel Duitsland.

16.5 Samenwerking bij de plaatsing van Certificaten

De Initiatiefnemer en het Fonds zijn met Homburg Capital BV (de Mede-initiatiefnemer) een samenwerking aangegaan voor de plaatsing van de Certificaten.

17] ACCOUNTANTSVERKLARING

Assurance-rapport

Aan: de directie van Holland Immo Group BV

Opdracht en verantwoordelijkheden

Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het Prospectus Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 N.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het Xxxxxxxxxx x.x. 0 xxxxx 0000 xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 4 N.V. te Eindhoven ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het Prospectus is vermeld, is op de in het Prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast.

De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld:

• de beheerder van de beleggingsinstelling is verantwoordelijk voor de opstelling van het Prospectus die ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat;

• het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht.

Werkzaamheden

Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘’Assu- rance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële infor- matie’’. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren.

Wij hebben getoetst of het Prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.

De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor onze conclusie.

Conclusie

Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf ‘’Opdracht en verantwoordelijkheden’’ komen wij tot de conclusie dat het Prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat.

Met betrekking tot artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht melden wij dat het Prospectus, voor zover ons bekend, de informatie bevat zoals vereist.

Eindhoven, 1 april 2011 KPMG ACCOUNTANTS NV

R.P.A.M. Engelen RA

Holland Immo Group BV Xxxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxxxx

Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx

t: x00 (0)00 000 00 00

e: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

i: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Homburg Capital BV

Xxxxxxxxxxxx 0

0000 XX Xxxxxxxx

t: 0800 - 666 77 78

e: xxxx@xxxxxxx.xx

i: xxx.xxxxxxx.xx

Verklaring van Deelname Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV

De ondergetekende: Natuurlijk persoon / Rechtspersoon* *) s.v.p. doorhalen wat niet van toepassing is

Natuurlijke personen Xxxxxxx een kopie van een geldig identiteitsbewijs (paspoort, rijbewijs of ID-kaart) mee te sturen

Naam : M / V* Voornamen (voluit) : Titelatuur : Adres (geen postbus) : Postcode en woonplaats : Telefoon privé : zaak : gsm :

E-mailadres : Geboortedatum en -plaats : Identiteitsbewijs en nummer :

Rechtspersonen Gexxxxx xen kopie van een geldig identiteitsbewijs (paxxxxxx, rijbewijs of ID-kaart) mee te sturen van de bestuurder(s)

Naam rechtspersoon : Inschrijfnummer Handelsregister : Naam bestuurder : Adres (geen postbus) : Postcode en woonplaats : Telefoon zaak : gsm : E-mailadres : Identiteitsbewijs en nummer bestuurder :

Bankgegevens

Naam van de bank : Bankrekening (geen spaarrekening) : Tenaamstelling bankrekening : IBAN-code / SWIFT** : Indien de uitkeringen op een andere (dan bovenstaande) rekening dienen te worden overgemaakt

Naam van de bank : Bankrekening (geen spaarrekening) : Tenaamstelling bankrekening : IBAN-code / SWIFT** :

**) geldt alleen voor buitenlandse bankrekeningen

Verklaring

In aanmerking nemend dat: ondergetekende het Prospectus d.d. 1 april 2011 heeft gelezen en als Certificaathouder wenst deel te nemen in Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 NV overeenkomstig de voorwaarden van het Prospectus voor:

(aantal, zegge aantal: ) Certificaten (met een minimum van twee) van elk € 5.000,- (te vermeerderen met 3% emissiekosten).

Verleent hierbij een onherroepelijke volmacht aan: Iedere (kandidaat-)notaris en notariële paralegal van TeekensKarsten advocaten en notarissen te Leiden, om namens ondergetekende, mee te werken aan:

1. alle akten welke verband houden met de uitgifte aan ondergetekende van het hierboven aangegeven aantal Certificaten;

2. ter zake te doen al hetgeen de gevolmachtigde nuttig of nodig mocht oordelen, beschikkingshandelingen daaronder begrepen, alles met de bevoegdheid de volmacht aan een ander te verlenen en met de bevoegdheid van deze volmacht gebruik te maken ook indien de gevolmachtigde mocht optreden als wederpartij van de volmachtgever en/of als gevolmachtigde van een of meer andere bij de desbetreffende rechtshandeling betrokken personen, ongeacht of de inhoud van die rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat dat strijd tussen de belangen van de betrokkenen is uitgesloten, zulks onder vrijwaring van de gevolmachtigden voor alle aanspraken en aansprakelijkheden terzake.

Verleent hierbij een éénmalige onherroepelijke volmacht aan: Stichting Administratiekantoor Winkelvastgoedfonds Duitsland 4 om het hierboven bedoelde bedrag op of omstreeks 20 juni 2011 - of, indien afwijkend, op de datum als vermeld is in de schriftelijke bevestiging van toewijzing van de Certificaten - te incasseren ten laste van de bovenstaande bankrekening van ondergetekende.

Aldus getekend te op 2011 Handtekening:

S.V.P. Origineel insturen

Holland Immo Group Beheer B.V., Xxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx,

Telefoon: x00 (0)00 000 00 00, Fax: x00 (0)00 000 00 00, E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Document Metadata

Table of Contents

WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 4 NV

Document Metadata