Statuten van SmartCoop ERKENDE COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP ERKEND SOCIALE ONDERNEMING

De vzw SMart werd opgericht in 1997 om de kunstenaars en later de hele creatieve en artistieke sector te helpen bij de praktische problemen waarmee ze regelmatig

geconfronteerd werden. Door hun zoektocht naar autonomie, vrijheid en solidariteit en naar een evenwicht tussen de coöperatieve en de commerciële uitwisseling, blijven de kunstenaars de veranderde wereld van de arbeid inspireren.

De voornaamste doelstelling van Xxxxx is om iedereen toe te laten zijn professionele activiteiten individueel of collectief te organiseren en daarbij te genieten van de best mogelijke sociale bescherming. Ze doet dit in overeenstemming met de volgende beginselen en waarden, die haar Handvest vormen:

— De aanwending van alle middelen en eventuele winsten voor de verwezenlijking van het statutair doel;

— een democratische organisatie zijn, beheerd en gecontroleerd door haar Vennoten;

— de autonomie van de Vennoten in de uitoefening van hun beroep versterken;

— hun arbeidsrelaties met derden professionaliseren;

— de loopbaan van de Vennoten juridisch beveiligen en aanbevelingen formuleren voor aanpassingen van het reglementaire kader;

— hun representativiteit uitbreiden door voor en met hen te handelen;

— de best mogelijke sociale bescherming in de hand werken;

— de solidariteit tussen de Vennoten bevorderen;

— de middelen te delen ten dienste van de gebruikers én voor het collectief belang.

SmartCoop stemt in met het Handvest van Smart en met de coöperatieve waarden en beginselen van de Internationale Coöperatieve Alliantie (ICA).

II.RECHTSVORM, DOEL, BENAMING, ZETEL, DUUR ‌‌‌‌

Artikel 1. Rechtsvorm en benaming

De vennootschap wordt opgericht als een coöperatieve vennootschap erkend sociale onderneming (erkende CVSO).

Ze wordt “SmartCoop” genoemd.

In alle akten, facturen, documenten en uittreksels die in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad moeten worden gepubliceerd, wordt deze benaming onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden “société coopérative agréée entreprise sociale – coöperatieve vennootschap erkend sociale onderneming” of de afkorting “SCES agréée - erkende CVSO”.

Artikel 2. Zetel

De zetel kan zonder wijziging van de statuten worden overgebracht naar elke andere plaats in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, met inachtneming van de wetgeving betreffende het gebruik der talen, bij eenvoudig besluit van de Raad van bestuur, dat zal worden

bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De Raad van bestuur kan in België of in het buitenland, overal waar ze dit nuttig acht, administratieve of operationele zetels, filialen, kantoren of agentschappen openen.

Artikel 3. Coöperatieve finaliteit en waarden

Zoals bepaald in artikel 8:5, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna “WVV”), streven de aandeelhouders (hierna ook “Vennoten” genoemd) geen vermogensvoordeel na. Ze sluiten zich aan bij het principe van de voorrang van de arbeid en van de sociaal nuttige economische activiteit op het kapitaal en op de vergoeding van het kapitaal.

De inbreng van eigen vermogen en het behoud van die inbreng binnen de coöperatie gedurende de hele duur van het aandeelhouderschap is een essentiële voorwaarde voor het nastreven van de coöperatieve finaliteit en waarden.

De activiteiten van de Vennootschap zijn gericht op de individuele socio-economische ontwikkeling van de Vennoten, om hun actie- en arbeidsmogelijkheden in de wereld te versterken, in alle ondernemende en solidaire autonomie. Ze streeft dit doel na met het model van een onderneming gedeeld door alle Vennoten die er werken. De Vennootschap bevordert, zowel op Belgisch als op Europees niveau,

— de best mogelijke sociale en economische, fiscale en juridische bescherming,

— de erkenning van het sociaal en economisch nut van de Vennoten,

— hun persoonlijke ontplooiing en een optimale werkomgeving,

— de ontwikkeling van rechten eigen aan een collectief, sociaal nuttig en voordelig model, dat de nieuwe manieren van werken, ruilen, ondernemen en vergoed worden toelaat,

— het delen van de middelen en de risico’s inherent aan de onderneming en de arbeid.

Zoals bepaald in artikel 1 § 7 van het koninklijk besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen, en in artikel 6 § 2 van het koninklijk besluit van 28

juni 2019 tot vaststelling van de voorwaarden van de erkenning als landbouwonderneming en als sociale onderneming, zal de Raad van bestuur elk jaar een bijzonder verslag opstellen over de wijze waarop de Vennootschap toezicht houdt op de erkenningsvoorwaarden zoals voorzien in de voornoemde koninklijke besluiten. Het verslag zal onder meer aangeven dat de investeringen, werkingskosten en bezoldigingen bijdragen tot de verwezenlijking van het sociaal oogmerk van de vennootschap en dat een deel van de jaarlijkse middelen gewijd is aan het informeren en opleiden van haar huidige en potentiële leden of van het grote publiek.‌

Dat bijzonder verslag wordt toegevoegd aan het jaarverslag, voorzien in artikel 42 van onderhavige statuten.

Artikel 4. Doel

SmartCoop is een gedeelde multisectoriële onderneming, met als doel:

— haar Vennoten toe te laten economische activiteiten te ontwikkelen in haar schoot of in het kader van de groep Smart (zoals bepaald in het huishoudelijk reglement van

SmartCoop), volgens de regels en binnen de limieten van de door de Raad van bestuur opgestelde Gebruiksovereenkomst van de Gedeelde Onderneming Smart, uit hoofde van artikel 15 van deze statuten. De Vennoten dragen door hun individuele initiatieven bij tot de ontwikkeling van de Vennootschap;

— de productie en verkoop van alle producten en diensten, ontworpen en op de markt gebracht door de Vennoten, in België en in het buitenland;

— elke handeling en de eventuele productie en verkoop voor eigen rekening van elk product en elke dienst, die bijdraagt aan de realisatie van haar maatschappelijk doel;

— de ontwikkeling van professionele vormingen en een permanente vorming en het informeren van haar personeel en de Vennoten.

De Vennootschap vertegenwoordigt en verdedigt rechtstreeks of onrechtstreeks de gemeenschappelijke belangen van de Vennoten, met inachtneming van de wettelijke bepalingen.

Ze streeft de uitvoering van haar sociaal en maatschappelijk doel na op Europees en internationaal niveau.

De Vennootschap kan bovendien, met inachtneming van de wettelijke bepalingen:

• met alle middelen, rechtstreeks of onrechtstreeks, deelnemen aan alle transacties die in verband staan met haar maatschappelijk doel, door de oprichting van nieuwe vennootschappen, door inbreng, intekening, aankoop van effecten of aandelen, door fusie of op een andere

wijze, door de oprichting, aankoop, verhuur, huur en het beheer van handelsfondsen of inrichtingen;

• xxxx staan voor haar eigen verbintenissen en voor de verbintenissen van derden, onder andere door haar eigendommen, met inbegrip van haar handelsfonds, te hypothekeren of in pand te geven;

• een internationaal netwerk opbouwen om hulpmiddelen en diensten

aan te bieden ter ondersteuning van transnationale activiteiten

en om te werken aan de verbetering en harmonisering van de arbeidsomstandigheden op Europees niveau.‌

De bovenstaande opsomming is illustratief en niet limitatief.

Artikel 5. Duur

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Behoudens rechterlijke beslissing kan de Vennootschap alleen worden ontbonden door de algemene vergadering, beraadslagend volgens de regels voor een statutenwijziging. De aftreding, de uitsluiting, het overlijden, de terugtrekking, de arbeidsongeschiktheid, de vereffening van de goederen, de toelating tot een collectieve schuldenregeling, het

faillissement of de stopzetting van de activiteiten van een van de Vennoten, zullen niet leiden tot de ontbinding van de Vennootschap.

III. AANDELEN, VENNOTEN, AANSPRAKELIJKHEID ‌‌‌‌

Artikel 6. Eigen vermogen

Het eigen vermogen is onbeperkt.

Een rekening van het onbeschikbare eigen vermogen bedraagt tweehonderdentienduizend euro (210.000 EUR). Ze zal niet aan de Vennoten worden uitgekeerd.

Het eigen vermogen kan voor het overige variëren omwille van de intreding, het ontslag, de uitsluiting of het verlies van de hoedanigheid van Vennoot en omwille van de terugtrekking van hun aandelen of van bijkomende intekeningen door de Vennoten.

De rekening van het onbeschikbare eigen vermogen kan enkel verhoogd of verlaagd worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de regels voor een wijziging van de statuten en conform artikel 6:85 van het WVV.

Artikel 7. Aandelen

De intekenprijs van een aandeel bedraagt dertig euro (30 EUR).

De vennootschap mag geen andere waardepapieren uitgeven, behalve obligaties, zoals bepaald in artikel 12 van onderhavige statuten.

Artikel 8. Toetreding van Vennoten

Het aandeelhouderschap is vrijwillig.

De door de coöperatie ontwikkelde Smart-tools zijn voorbehouden voor haar Vennoten. Het huishoudelijk reglement geeft een definitie van het begrip “Smart-tools”.

Komen enkel in aanmerking als Vennoot, de natuurlijke of rechtspersonen, van privaat of publiek, Belgisch of buitenlands recht:

1° die een aanvraag indienen bij of een voorstel krijgen van de Raad van bestuur; 2° en

— die een economische of professionele relatie met de Vennootschap of met de groep Smart hebben of willen hebben, onder meer haar personeel met een

arbeidsovereenkomst van bepaalde of onbepaalde duur, haar klanten, haar leveranciers en haar financiële partners,

— of die een partnerschap van om het even welke aard aanknopen of aangeknoopt hebben met de Vennootschap of met de groep Smart,

— of die een belang hebben bij het nastreven van het sociaal oogmerk van de Vennootschap;

3° en die verklaren

— in te stemmen met de statuten en het voorwoord ervan;

— in te stemmen met het huishoudelijk reglement van de vennootschap zoals bepaald in artikel 15;

— de bedoeling te hebben bij te dragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

De diversiteit van de aard en van de activiteiten van de Vennoten en van hun relatie met de Vennootschap of met de groep Smart, bepalen het multi-aandeelhouderschap dat kenmerkend is voor de Vennootschap.‌‌

Artikel 9. Categorieën van Vennoten

De Vennoten zijn verdeeld in minstens drie categorieën van Vennoten:

1° Categorie A bestaat uitsluitend uit de personen die verklaard hebben binnen de Gedeelde Onderneming Smart een economische activiteit te willen ontplooien via de Smart- tools en vennoot te willen worden van SmartCoop. De Vennoten van Categorie A zijn met name de personen bedoeld in het 1e lid, °1 en °2, van artikel 4 van onderhavige statuten.

2° Categorie B bestaat uitsluitend uit de vennoten die door een van de juridische entiteiten van de groep Smart (zoals bepaald in het huishoudelijk reglement) werden aangeworven in het kader van een contract van onbepaalde duur en wier loon niet voornamelijk gefinancierd wordt door de opbrengsten van een via de Smart-tools ontwikkelde economische activiteit.

3° Categorie C bestaat uit alle vennoten die niet in de definitie van de categorieën A en B passen en die voldoen aan de specifieke erkenningsvoorwaarden zoals bepaald door de Raad van bestuur in overeenstemming met artikel 10 van de statuten.

Vennoten kunnen slechts tot een enkele categorie behoren. Het feit dat een Vennoot tot categorie B behoort, primeert op het behoren tot de andere categorieën.

De algemene vergadering kan bijkomende categorieën creëren op basis van objectieve criteria.

De Raad van bestuur kan in zijn huishoudelijk reglement de voorwaarden, modaliteiten en gevolgen bepalen van de overgang van een Vennoot van een categorie naar een andere, en de wijzigingen die eventueel aangebracht moeten worden aan het Aandelenregister.

Artikel 10. Aanvaarding van de Vennoten

Zich kandidaat stellen als vennoot gebeurt op vrijwillige basis.

De aanvaarding van vennoten van de categorieën A en B gebeurt automatisch bij ontvangst van hun engagement tot intekening.

Het huishoudelijk reglement bepaalt de modaliteiten voor de intekening op aandelen.

De kandidaat-Vennoten van categorie C, die voldoen aan de voorwaarden bepaald in de artikels 8 en 9 van deze statuten, worden enkel toegelaten tot de Vennootschap:

1. na aanvaarding door de Raad van bestuur, die ter zake exclusief bevoegd is,

2. en nadat de Vennootschap hun gedateerde en ondertekende verbintenis tot intekening, waarvan de Raad van bestuur het model en de vermeldingen bepaalt, ontvangen heeft.

De Raad beslist op basis van objectieve en niet-discriminerende criteria, en steeds in het belang van de Vennootschap.

De aanvaarding vermeldt:

— de categorie waartoe de Vennoot toegelaten is,

— de bijzondere toelatingsvoorwaarden die de Raad van bestuur oplegt, op basis van de objectieve criteria bepaald in het huishoudelijk reglement. Die voorwaarden kunnen, naargelang met name de specificiteit van de kandidaat-Vennoten, hun activiteiten of hun relaties met de Vennootschap of de groep Smart, onder meer slaan op:

• de geldigheidsduur van het voorstel om Vennoot te worden,

• de termijn om in te tekenen op aandelen,

• de vereiste inbreng van kapitaal en de modaliteiten voor de storting van de aandelen.

Artikel 10 bis. Modaliteiten voor de intekening op en volstorting van aandelen

De waarde van een aandeel bedraagt 30 EUR, zoals bepaald in artikel 7 van onderhavige statuten.

1° De vennoten van categorie A tekenen in op minstens één aandeel per kalenderjaar waarin ze de Smart-tools hebben gebruikt sinds de oprichting van de coöperatie in 2016. Ze storten minstens één aandeel bij hun intekening en het saldo naar eigen inzicht in de loop van het jaar.

De volgende jaren storten ze minstens één aandeel in januari en het saldo naar eigen inzicht in de loop van het jaar.

2° De vennoten van categorie B tekenen in op minstens één aandeel per kalenderjaar waarin ze aangenomen werden in het kader van een contract van onbepaalde duur door de vennootschap of door een van de juridische entiteiten van de groep Smart België.

Ze storten minstens één aandeel bij hun intekening en het saldo naar eigen inzicht in de loop van het jaar.

De volgende jaren storten ze minstens één aandeel in januari en het saldo naar eigen inzicht in de loop van het jaar.

3° De vennoten van categorie C tekenen in op minstens één aandeel per kalenderjaar. In voorkomend geval en mits instemming door de kandidaat-Vennoot zal de Raad van bestuur per geval specifieke intekeningsmodaliteiten bepalen, op basis van:

— de economische hoedanigheid van de Vennoot;

— het maatschappelijk doel van de Vennoot;

— eerdere relaties van de Vennoot met Xxxxx;

— de draagwijdte van de economische relatie van xx Xxxxxxx met Xxxxx, met inbegrip van een risico-evaluatie.

Die specifieke modaliteiten zijn beschreven in de aanvaarding van de Vennoot door de Raad van bestuur.

Ze storten minstens één aandeel bij hun intekening en het saldo naar eigen inzicht in de loop van het jaar.

De volgende jaren storten ze minstens één aandeel in januari en het saldo naar eigen inzicht in de loop van het jaar.

In overeenstemming met artikel 16 blijkt de aansluiting van Xxxxxxxx uit hun inschrijving in het aandelenregister.‌‌‌‌‌

De bijkomende modaliteiten om in te tekenen op het eigen vermogen van de coöperatie zijn beschreven in het huishoudelijk reglement.

Artikel 11. Aandelen op naam

Alle aandelen zijn op naam. De eigendomstitels zijn ondeelbaar ten opzichte van de Vennootschap.

Als een eigendomstitel meerdere eigenaars heeft, wordt het uitoefenen van de bijbehorende rechten opgeschort tot één persoon wordt aangewezen als eigenaar van de titel. Hetzelfde geldt bij de splitsing van het eigendomsrecht van een aandeel. De eigenaar zal worden toegewezen bij gemeenschappelijk akkoord tussen de betrokken personen. Anders wordt de eigenaar toegewezen door de Rechtbank waaraan het geschil door de meest gerede partij is voorgelegd.

Artikel 12. Uitgifte van obligaties

De Vennootschap kan obligaties uitgeven, al dan niet hypothecair, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de Vennoten, die beraadslaagt zoals voor de wijziging van de statuten.

Deze vergadering zal het tarief, de voorwaarden en de modaliteiten van de uitgifte vastleggen en de werking van de Vergadering van de obligatiehouders organiseren.

Artikel 13. Verpanding van aandelen

Vennoten mogen hun aandelen niet verpanden of als zekerheid stellen of beloven dat te doen, zonder het voorafgaande en geschreven akkoord van de Raad van bestuur.

Artikel 14. Overdraagbaarheid van de aandelen

De aandelen mogen alleen verkocht of overgedragen worden aan andere Vennoten en met het voorafgaande akkoord van de Raad van bestuur.

De Raad van bestuur gaat automatisch akkoord met een overdracht van aandelen tussen vennoten van categorie A, onder voorbehoud dat er een bewijs is van het akkoord tussen de kandidaat-overdrager en de kandidaat-overnemer.

Artikel 15. Huishoudelijk reglement en Gebruiksovereenkomst

De Raad van bestuur stelt een huishoudelijk reglement op dat de statuten aanvult en het algemene kader, de werking en het beheer van de Vennootschap bepaalt.

De Raad van bestuur stelt eveneens een Gebruiksovereenkomst van de Gedeelde Onderneming Smart op. Zoals bepaald in artikel 4 van deze statuten regelt de Gebruiksovereenkomst de relatie tussen de Gedeelde Onderneming Smart en de personen die binnen de groep Smart een economische activiteit ontwikkelen. De Gedeelde Onderneming Smart omvat de vennootschap SmartCoop en alle juridische entiteiten van de groep Smart.

Het huishoudelijk reglement en de Gebruiksovereenkomst zijn als publieke documenten online beschikbaar op de website van Smart België.

IV. VENNOTEN ‌‌‌

Artikel 16. Aandelenregister

De Vennootschap houdt een aandelenregister bij in overeenstemming met artikel 6:24 van het WVV. De Raad van bestuur kan beslissen om het register in elektronische vorm bij te houden.

Het aandelenregister is onderverdeeld in een eerste deel met de vennoten van categorie A, een tweede deel met de vennoten van categorie B en een derde deel met de vennoten van categorie X.

Xx Xxxx van bestuur is verantwoordelijk voor het naar behoren bijhouden van het aandelenregister. Alleen de inschrijving in het aandelenregister geldt als eigendomsbewijs van de aandelen.

Het register van aandelen vermeldt:

1° het totale aantal door de vennootschap uitgegeven aandelen en, in voorkomend geval, het totale aantal per soort;

2° voor natuurlijke personen naam en woonplaats en voor rechtspersonen naam en zetel van elke aandeelhouder;

3° het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt en de soort waartoe die aandelen behoren;

4° de op elk aandeel gedane stortingen;

5° de statutaire overdrachtsbeperkingen en, wanneer één van de partijen daarom verzoekt, de overdrachtsbeperkingen die voortvloeien uit overeenkomsten of uit de uitgiftevoorwaarden;

6° de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, overeenkomstig artikel 6:50 van het WVV. Indien het register in elektronische vorm aangehouden wordt, kan de verklaring van overdracht een elektronische vorm aannemen en ondertekend worden

door middel van een elektronische handtekening zoals beoogd in artikel 3, 10° tot 3, 12° van de Verordening (EU) Nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG;

7° de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten evenals hun aandeel in het vereffeningssaldo, indien dat afwijkt van hun winstrechten.

Als er tussen de statuten en het register van aandelen sprake is van tegenstrijdigheden krijgen de statuten voorrang.

Het aandelenregister kan worden geraadpleegd door elke Vennoot, na schriftelijk en voorafgaand verzoek aan de Raad van bestuur.

Artikel 17. Verlies van de hoedanigheid van Vennoot

De hoedanigheid van Xxxxxxx eindigt door ontslag, totale terugtrekking van aandelen, uitsluiting, overlijden, faillissement of insolventie.

De hoedanigheid van Vennoot kan ook eindigen indien de Raad van bestuur vaststelt dat Vennoten niet meer behoren tot de categorie waarvoor ze in toepassing van artikel 10 aanvaard werden.‌‌

De Raad van bestuur kan in dat geval, onder de voorwaarden bepaald in het huishoudelijk reglement, beslissen dat de Vennoten hun hoedanigheid van Vennoot verliezen. De Raad motiveert zijn beslissing en deelt ze mee aan de betrokken Vennoten.

De hoedanigheid van Xxxxxxx eindigt automatisch in geval van beëindiging van een arbeidsovereenkomst van onbepaalde duur van een Vennoot met de Vennootschap of met de groep Smart, behoudens andersluidende beslissing van de Raad van bestuur die aan de Vennoot wordt meegedeeld volgens de door het huishoudelijk reglement bepaalde voorwaarden.

De schuldeisers, erfgenamen of rechthebbenden van een Vennoot kunnen in geen geval en om geen enkele reden terugnemingen van het eigen vermogen uitvoeren, zich mengen in de maatschappelijke aangelegenheden, boeken, waarden of goederen van de Vennootschap laten verzegelen, de verdeling of liquidatie van de Vennootschap eisen of aanspraak maken op stemrecht.

Artikel 18. Terugtrekking – Ontslag

Alle Vennoten hebben het recht ontslag te nemen of zich terug te trekken uit de Vennootschap, op voorwaarde dat ze hun verbintenissen nagekomen zijn.

Het ontslag of de terugtrekking moet meegedeeld worden aan de Raad van bestuur per brief, e-mail of met eender welk communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek, behoudens toepassing van een andere regel opgenomen in het huishoudelijk reglement.

De mededeling mag op elk moment gebeuren. Elk ontslag wordt van kracht vanaf het moment van ontvangst van de mededeling ervan volgens de in het huishoudelijk reglement vermelde voorwaarden.

De Raad van bestuur kan de terugtrekking of het ontslag echter weigeren als het de bedoeling is om het eigen vermogen van de vennootschap te verlagen tot een lager bedrag dan het onbeschikbare aandeel dat door onderhavige statuten is bepaald en niet aan de nettoactief- en liquiditeitstests te voldoen of om het aantal Vennoten te doen dalen tot minder dan acht (8).

De Raad van bestuur kan zich verzetten tegen de terugtrekking of het ontslag wanneer dat schade zou berokkenen aan de Vennootschap. Dit verzet mag echter niet langer dan zes (6) maanden duren en moet schriftelijk meegedeeld worden of op eender welke wijze bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek.

Artikel 19. Uitsluiting

De Raad van bestuur kan beslissen een Vennoot uit te sluiten, indien een ernstige tekortkoming, een gedraging die strijdig is met het belang van de Vennootschap, redenen zoals beschreven in het huishoudelijk reglement of billijke redenen die uitsluiting rechtvaardigen. Billijke redenen zijn redenen die elke samenwerking tussen de Vennootschap en de Vennoot op onomkeerbare wijze in het gedrang brengen.

Vennoten van wie de uitsluiting wordt gevraagd, zullen verzocht worden hun opmerkingen schriftelijk aan de Raad van bestuur te bezorgen binnen de maand die volgt op de datum van verzending van een aangetekend schrijven met het gemotiveerde voorstel van uitsluiting. Als ze dat vragen in het geschrift met hun opmerkingen, worden de Vennoten gehoord alvorens de beslissing wordt genomen.‌

De beslissing tot uitsluiting wordt gemotiveerd en vastgesteld in een proces-verbaal dat wordt opgesteld en ondertekend door de voorzitter van de Raad van bestuur en door een bestuurslid. Het proces-verbaal beschrijft de feiten waarop de uitsluiting berust en binnen de twee weken wordt een kopie per aangetekend schrijven verzonden naar de uitgesloten Vennoot.

Als een vennoot van categorie A wordt uitgesloten, wordt de Gebruiksovereenkomst automatisch eenzijdig verbroken, zonder voorafgaande kennisgeving. Bovendien mag een uitgesloten vennoot de Smart-tools niet meer gebruiken.

Uitgesloten Vennoten recupereren de waarde van hun scheidingsaandeel overeenkomstig artikel 6:120 van het WVV.

Artikel 20. Terugbetaling van de aandelen

Alle Vennoten die de hoedanigheid van Vennoot verliezen, omwille van een reden opgesomd in artikel 17, hebben recht op de terugbetaling van hun aandelen ten belope van de prijs

van inschrijving van die aandelen (ten bedrage van het werkelijk volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag), met uitsluiting van elke participatie in enige reserves of winsten, onder welke vorm dan ook.

Als het in de voorgaande alinea bedoelde scheidingsaandeel echter niet volledig of gedeeltelijk betaald kan worden overeenkomstig artikels 6:115 en 6:116 van het WVV, wordt het recht op betaling opgeschort tot het opnieuw mogelijk is. Als het netto actief van de Vennootschap, zoals vermeld in de balans van het boekjaar waarin de vennoot ontslag

heeft genomen, lager is dan het eigen vermogen, zal de terugbetaling naar evenredigheid gebeuren.

De Raad van bestuur mag de terugbetaling spreiden, maar moet in de mate van het mogelijke zorgen dat de volledige terugbetaling gebeurt binnen de drie jaar vanaf het verlies van de hoedanigheid van vennoot omwille van een reden opgesomd in artikel 17.

Er kan echter geen enkele terugbetaling gebeuren zolang de verplichtingen van de Vennoten ten aanzien van de Vennootschap, of de verplichtingen van de Vennootschap waarvoor ze zich borg hebben gesteld, niet zijn vervuld. De toetreding tot de Vennootschap impliceert dat de Vennoten er uitdrukkelijk mee akkoord gaan dat de bedragen die hen toekomen indien ze om welke reden ook ontslag nemen of uitgesloten worden, van rechtswege worden verrekend met hun eventuele schuld ten aanzien van de Vennootschap.

Een gedeeltelijke terugbetaling van de aandelen is niet toegestaan, behalve ten belope van het aantal aandelen dat hoger zou liggen dan het minimumaantal aandelen waarop moet worden ingetekend en dat moet worden volgestort uit hoofde van artikel 10bis van deze statuten.

Wanneer Xxxxxxxx van categorie A verzoeken om de integrale terugbetaling van hun aandelen, kunnen ze enkel nog intekenen op aandelen van de vennootschap binnen dezelfde categorie, voor zover ze intekenen op een aantal aandelen dat minstens overeenstemt

met het aantal kalenderjaren waarin ze de Smart-tools gebruikt hebben. Dit wordt nader omschreven in het huishoudelijk reglement.‌

In geval van overlijden, faillissement, collectieve schuldenregeling, kennelijk onvermogen of onbekwaamheid van Xxxxxxxx, gaat de waarde van hun aandelen, zoals vastgesteld in dit artikel, over op hun erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers. De betaling wordt verricht zoals bepaald in dit artikel.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de aandelen vervroegd en in volgorde van ontvangst van de aanvragen terug te betalen.

Artikel 21. Aansprakelijkheid van de Vennoten beperkt tot hun inbreng

De Vennoten zijn enkel gebonden voor het bedrag van hun inschrijving. Er bestaat tussen hen geen solidaire aansprakelijkheid of ondeelbaarheid. Ze zijn met andere woorden slechts gehouden tot betaling van de schulden van de Vennootschap ten belope van hun inbreng van eigen vermogen.

Alle Vennoten die ontslag nemen, uitgesloten worden of aandelen hebben teruggetrokken, blijven persoonlijk gehouden tot betaling van de schulden van de Vennootschap, binnen de grenzen van hun inbreng van eigen vermogen, gedurende vijf jaar vanaf het ogenblik dat ze de Vennootschap verlaten, behoudens kortere verjaring van de verbintenissen die ze zijn

aangegaan vóór het einde van het jaar waarin ze ophouden Vennoot te zijn, zoals bepaald bij wet.

V.BESTUUR ‌‌

Artikel 22. Raad van bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een Raad van bestuur die is samengesteld uit minimum 7 en maximum 18 leden, allen Vennoten. Ze worden bij geheime stemming en bij meerderheid van de stemmen verkozen door de algemene vergadering, op de hierna beschreven wijze.

Wat de natuurlijke personen betreft, zal de Raad van bestuur bestaan uit minstens 40% bestuursleden van het vrouwelijk geslacht en uit minstens 40% bestuursleden van het mannelijk geslacht, op voorwaarde dat een voldoende aantal kandidaten dat toelaat.

De Raad van bestuur zal handelen als collegiaal orgaan.

Elke Belgische of buitenlandse natuurlijke persoon of rechtspersoon die voldoet aan de verkiesbaarheidscriteria zoals vermeld in artikel 22bis kan worden benoemd tot bestuurslid.

De verkiezing van de leden van de Raad van bestuur, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 37, 3e en 4e lid, geschiedt als volgt:

— 3/5e wordt verkozen uit een lijst van kandidaten die behoren tot categorie A van het aandelenregister. Het resultaat wordt naar boven afgerond;

— 2/5e wordt verkozen uit een lijst van kandidaten die behoren tot de categorieën B en/ of C van het aandelenregister. Het resultaat wordt naar boven afgerond.

Elk jaar verkiest de algemene vergadering van vennoten afwisselend 4 of 5 bestuursleden op basis van het aantal in te vullen mandaten en met respect voor de samenstellingsprincipes zoals beschreven in artikel 22 van deze statuten en de door het huishoudelijk reglement vastgelegde bepalingen.

Als rechtspersonen tot bestuurslid worden benoemd, dienen zij onder hun zaakvoerders, bestuursleden of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te wijzen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Vaste vertegenwoordigers zijn onderworpen aan dezelfde voorwaarden en dragen dezelfde burgerrechtelijke en strafrechtelijke aansprakelijkheid als wanneer ze deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zouden uitoefenen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die ze vertegenwoordigen. Rechtspersonen kunnen hun vertegenwoordiger enkel afzetten wanneer ze tegelijk een opvolger benoemen. De benoeming en de beëindiging van de functies van de vaste vertegenwoordigers zijn onderworpen aan dezelfde regels van bekendmaking als wanneer ze deze opdracht

in eigen naam en voor eigen rekening zouden uitoefenen. Derden kunnen het bewijs van de bevoegdheden niet eisen. De eenvoudige vermelding van de hoedanigheid van vertegenwoordiger of afgevaardigde van de rechtspersoon volstaat.

Artikel 22bis. Verkiesbaarheidscriteria van de leden van de Raad van bestuur

Enkel de vennoten die voldoen aan de verkiesbaarheidscriteria met betrekking tot de categorie van vennoten waartoe ze behoren, kunnen als bestuurslid verkozen worden.

De cumulatieve verkiesbaarheidscriteria zijn de volgende:

Categorie A ‌

1. Vennoot van categorie A zijn, zoals bepaald in artikel 9 van deze statuten;

2. Minstens 1 jaar anciënniteit hebben als vennoot of voldoen aan de anciënniteitsvoorwaarde van categorie B;

3. Een “actieve gebruiker” zijn, d.w.z. 24 economische handelingen stellen (begrip omschreven in het huishoudelijk reglement) of 48 werkdagen presteren gedurende de 24 maanden voor de opening van de kandidaturen voor de verkiezingen van de bestuursleden door de algemene vergadering.

Categorie B

1. Vennoot zijn van categorie B, zoals bepaald in artikel 9 van deze statuten;

2. Minstens 1 jaar anciënniteit hebben als vennoot of als werknemer van de groep Smart.

Categorie C

1. Vennoot zijn van categorie C zoals bepaald in artikel 9 van deze statuten;

2. Actief instemmen met de doeleinden die de groep Smart nastreeft:

i. Voor natuurlijke personen: actief zijn of geweest zijn in de coöperatieve sector (in het kader van een persoonlijke investering of een professionele loopbaan: loontrekkende of beheerder van een coöperatie, lid van een coöperatie) buiten de groep Smart;

ii. Voor rechtspersonen: een sociaal oogmerk hebben dat overeenstemt met de doeleinden die SmartCoop nastreeft.

Artikel 23. Rechten en plichten van de bestuursleden

De bestuursleden oefenen hun mandaat onbezoldigd uit, behalve als de algemene vergadering een beperkte vergoeding of zitpenningen bepaalt. De vergoeding van de bestuursleden mag niet bestaan uit een deelname in de winst.

Overeenkomstig de artikels 2:56 tot 2:58 van het WVV zijn de bestuursleden aansprakelijk voor de uitvoering van het mandaat dat hun werd toevertrouwd en voor de fouten die ze in het kader van hun beheer begaan.

Zowel ten overstaan van de Vennootschap als van derden zijn ze hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die onder meer voortvloeit uit inbreuken op de bepalingen van het WVV of de statuten van de Vennootschap.

De bestuursleden sluiten met SmartCoop een bestuurdersovereenkomst af met vermelding van hun rechten, plichten en verantwoordelijkheden.

Artikel 24. Duur van de functies van de bestuursleden ‌‌

De bestuursleden worden benoemd voor een periode van 4 jaar.

De functies van de bestuursleden verstrijken op het einde van de gewone algemene vergadering die plaatsheeft tijdens het jaar waarin hun mandaat afloopt.

Na afloop van hun eerste mandaat kunnen de bestuursleden één keer opnieuw verkozen worden. Ze kunnen zich echter ook opnieuw kandidaat stellen na een periode van vier jaar dat ze geen mandaat hebben bekleed binnen de coöperatie.

Artikel 24bis. Verlies van hoedanigheid en ontslag

Het verlies van de hoedanigheid van Vennoot leidt tot het onmiddellijke verlies van de hoedanigheid van bestuurslid. Alle bestuursleden kunnen hun ontslag indienen door loutere kennisgeving aan het bestuursorgaan. Op vraag van de vennootschap blijven zij de functie bekleden tot de vennootschap op een redelijke manier voor vervanging kan zorgen. Ze kunnen zelf al het nodige doen om de beëindiging van hun functies tegenstelbaar te maken aan derden volgens de voorwaarden voorzien in artikel 2:18 van het WVV.

Article 24ter. Coöptatie

Indien een post van bestuurslid vrijkomt vóór het einde van diens mandaat omwille van één van de in artikel 24bis beoogde redenen, in geval van overlijden of onvermogen, en indien die vacature de samenstelling verstoort zoals oorspronkelijk voorzien in artikel 22, kan de Raad van bestuur een nieuw bestuurslid coöpteren.

Gecoöpteerde personen moeten voldoen aan de verkiesbaarheidscriteria van de categorie waarvoor ze gecoöpteerd werden. Ze moeten afkomstig zijn uit dezelfde categorie vennoten als het bestuurslid dat ze vervangen.

De coöptatie mag niet leiden tot een wijziging van het verdelingspercentage van de bestuursleden zoals voorzien in artikel 22 van de statuten en artikel 6 van het huishoudelijk reglement.

De coöptatie moet bevestigd worden door de eerstvolgende gewone algemene vergadering. Het mandaat van gecoöpteerde bestuursleden wordt beëindigd na afloop van het oorspronkelijke mandaat van het bestuurslid dat ze vervangen.

De coöptatiemodaliteiten zijn beschreven in het huishoudelijk reglement.

Artikel 25. Vergaderingen van de Raad (Bijeenroeping, aanwezigheidsquorum, stemming, dringende gevallen)

1. Bijeenroeping

De Raad vergadert minstens driemaal per jaar. Hij wordt bijeengeroepen door de voorzitter of op verzoek van de helft van de leden, op eender welke wijze bedoeld in artikel 2281

van het Burgerlijk wetboek. De bijeenroeping wordt ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering naar de bestuursleden verzonden. In dringende gevallen, gemotiveerd in de notulen, kan de vergadering binnen de 24 uur bijeengeroepen worden.

De vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op de plaats vermeld in de bijeenroeping. Ze mogen ook plaatsvinden via videoconferentie mits naleving van de volgende voorwaarden.

2. Aanwezigheidsquorum

De Raad kan enkel geldig beraadslagen indien minstens een derde van de bestuursleden aanwezig is.

3. Stemming

De besluiten worden genomen bij meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. Een bestuurslid kan slechts één ander bestuurslid vertegenwoordigen.

Bij staking van de stemmen geeft de stem van de voorzitter van de vergadering de doorslag. De volgende registers worden bijgehouden:

— een aanwezigheidsregister, dat de aanwezige bestuursleden op elke vergadering ondertekenen.

— een register van de notulen, die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en ten minste één ander bestuurslid.

4. Wijze van vergadering van de RvB

Een vergadering waarop de leden van de Raad persoonlijk aanwezig zijn, is vereist:

— om de jaarrekening af te sluiten;

— om het jaarverslag van de Raad van bestuur en het bijzonder verslag zoals bedoeld in artikel 3 van deze statuten op te stellen;

— voor elke fusie of splitsing;

— voor de overdracht van activa voor een bedrag van meer dan één miljoen euro.

Wanneer het onmogelijk of bijzonder moeilijk blijkt om een vergadering te houden met de fysieke aanwezigheid van de leden van de Raad, kan de voorzitter Xxxxx van bestuur organiseren met behulp van teletransmissie, daarin begrepen video- of audioconferentie. De voorzitter moet aan de Raad van bestuur rechtvaardigen dat het onmogelijk of uiterst moeilijk is om een fysieke vergadering van de Raad te organiseren.

In dringende gevallen kan de Raad van bestuur, die fysiek of door middel van teletransmissie bijeengekomen is en op voorwaarde dat alle bestuursleden zich uitspreken of onthouden, besluiten nemen zonder de gewone bijeenroepingstermijnen van de Raad van bestuur en andere gebruiksformaliteiten te moeten naleven, behalve voor de materies bedoeld in het eerste lid. Die beslissingen zullen dezelfde waarde hebben alsof ze waren genomen op een regelmatig samengeroepen en gehouden vergadering van de Raad, en zullen gedateerd worden op de dag van de laatste handtekening die de bestuursleden op het rondschrijven aanbrengen.

In dat geval neemt de voorzitter akte van de beslissing van de Raad van bestuur in de notulen en keurt de eerstvolgende vergadering van de Raad voornoemde notulen goed.

Onder “dringende gevallen” wordt begrepen situaties die een snelle besluitvorming vereisen en waarbij het wachten op een Raad van bestuur georganiseerd volgens de normale principes de vennootschap schade zou kunnen berokkenen of andere ernstige negatieve gevolgen zou kunnen hebben.‌‌

Artikel 26. Bevoegdheden van de Raad – Voorzitterschap

De Raad van bestuur bepaalt de oriëntatie van de activiteiten van de Vennootschap en ziet toe op haar uitvoering.

Onder voorbehoud van de bevoegdheden die uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn toegewezen en binnen de grenzen van het maatschappelijk doel, behandelt de Raad elke aangelegenheid betreffende de goede gang van zaken in de Vennootschap en regelt hij de aangelegenheden die haar aanbelangen.

De Raad verricht de controles en verificaties die hij passend acht. De leden van de Raad van bestuur mogen alle documenten opvragen die ze daarvoor nuttig vinden.

De Raad van bestuur mag comités oprichten om aangelegenheden te bestuderen waarin de Raad zelf of de Voorzitter hun advies wenst. De Raad bepaalt de samenstelling

en bevoegdheden van de comités, die hun activiteiten uitoefenen onder zijn verantwoordelijkheid.

De Raad van bestuur is onder meer bevoegd om:

— nieuwe Vennoten te aanvaarden;

— Vennoten uit te sluiten;

— de algemene vergadering bijeen te roepen, voorstellen aan de algemene vergadering te doen, de dagorde te bepalen en voorstellen te doen over de besteding van de exploitatie-inkomsten na aftrek van de kosten.

De Raad van bestuur wordt voorgezeten door zijn Voorzitter, aangeduid zoals bepaald in artikel 27, tweede lid. De Voorzitter organiseert en leidt de werkzaamheden van de Raad van bestuur en brengt daarvan verslag uit bij de algemene vergadering. Hij ziet toe op de goede werking van de organen van de Vennootschap en vergewist zich ervan dat de vergaderingen op regelmatige wijze worden bijeengeroepen en plaatsvinden. Hij ziet erop toe dat de bestuursleden bij machte zijn hun opdracht te vervullen.

Artikel 27. Dagelijks bestuur

Het dagelijks bestuur van de Vennootschap wordt toevertrouwd aan het afgevaardigd bestuur (functie die door meerdere personen kan worden uitgevoerd) of aan een persoon van het afgevaardigd bestuur en een afgevaardigde voor het dagelijks beheer. De afgevaardigd bestuurders of afgevaardigden voor het dagelijks bestuur worden door de Raad van bestuur benoemd voor een hernieuwbaar mandaat van vier jaar. De Raad van bestuur bepaalt hun vergoeding.

Het afgevaardigd bestuur zit de Raad van bestuur voor.

Als het afgevaardigd bestuur uit meerdere personen bestaat, wordt er één voorzitter aangeduid bij het begin van elke vergadering van de Raad van bestuur. Is het afgevaardigd bestuur verhinderd, dan wordt de Raad van bestuur door het oudste bestuurslid voorgezeten.

In geval van een stemming telt de stem van de persoon die lid is van het afgevaardigd bestuur, maar niet is aangesteld als voorzitter, als 1 (één) stem.‌‌‌‌

Het afgevaardigd bestuur mag onder de leden van de Raad van bestuur drie vertegenwoordigers kiezen, die hen op bijzonder verzoek adviseren bij het dagelijks bestuur van de Vennootschap. Ze vormen samen met hen de Directieraad. Deze Directieraad is geen beslissingsorgaan en verleent uitsluitend advies. Hij kan samenkomen op eenvoudig verzoek van het afgevaardigd bestuur. De bevoegdheden en de werking van deze Raad zullen nader beschreven worden in het huishoudelijk reglement.

Waarborgen, borgstellingen en garanties moeten vooraf goedgekeurd zijn door de Raad van bestuur.

Artikel 28. Vertegenwoordiging

De Vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van die waarin een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt, en in rechte, ook in geval van klacht met of zonder burgerlijke partijstelling, als eiser en als verweerder, op geldige wijze vertegenwoordigd door de of een van de afgevaardigd bestuurders die alleen handelen of door twee bestuursleden die gezamenlijk handelen.

Artikel 29. Delegatie

Indien het afgevaardigd bestuur zijn functies niet kan uitoefenen, onder meer in geval van afwezigheid, mag het zijn bevoegdheden of een deel ervan, behalve het voorzitterschap van de Raad, overdragen aan een ander bestuurslid. De delegatie is beperkt in de tijd. Als het afgevaardigd bestuur in de onmogelijkheid is om de delegatie zelf toe te staan, mag de Raad van bestuur dat doen onder dezelfde voorwaarden.

Bovendien mag het afgevaardigd bestuur of de Raad van bestuur bijzondere opdrachten geven aan personen die al dan niet lid zijn van de Raad, voor één of meer welbepaalde doelen.

Artikel 30. Notulen

De besluiten van de Raad van bestuur worden opgenomen in notulen die worden ingeschreven in een speciaal register. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en minstens één bestuurslid. De delegaties en de adviezen en stemmen die schriftelijk werden uitgebracht of andere gedrukte documenten worden bij de notulen bijgevoegd. De kopieën of uittreksels die in rechte of elders overgelegd moeten worden, worden ondertekend door de Voorzitter of twee bestuursleden.

Artikel 31. Commissaris

Het toezicht op de financiële situatie, de jaarrekening en de wettelijke en statutaire regelmatigheid van de in de jaarrekening op te nemen verrichtingen, moet toevertrouwd worden aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut van bedrijfsrevisoren, die de algemene vergadering benoemt voor een periode van drie jaar en die herkiesbaar zijn.

Als de Vennootschap echter voldoet aan de criteria bepaald in artikel 3.1 §3 van het WVV, is de benoeming van één of meer commissarissen facultatief.

Het toezicht op de Vennootschap kan ook worden toevertrouwd aan één of meer commissarissen wanneer dat niet wettelijk vereist is. Is er geen commissaris, dan kunnen de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de individuele Vennoten worden verleend aan één of meer Vennoten. Zij mogen geen enkele andere functie uitoefenen of geen enkele andere opdracht of mandaat binnen de Vennootschap aanvaarden. Ze mogen zich laten vertegenwoordigen door een accountant, van wie de vergoeding ten laste is van de Vennootschap indien hij met haar akkoord werd aangesteld of indien zijn vergoeding door een gerechtelijke beslissing ten laste van de Vennootschap is gelegd.

VI. ALGEMENE VERGADERING ‌‌

Artikel 32. Organisatie van de algemene vergadering

De Raad van bestuur of de commissaris-revisor roept de algemene vergadering van de vennoten samen. De gewone algemene vergadering van de vennoten komt samen op de voorlaatste dinsdag van de maand juni om 17 uur. Is deze dag een wettelijke feestdag, dan vindt de vergadering de volgende werkdag plaats. De jaarlijkse algemene vergadering vindt plaats op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangegeven in de bijeenroeping.

De agenda van de gewone algemene vergadering omvat in elk geval de bespreking van het jaarverslag, met inbegrip van het bijzonder verslag bedoeld in artikel 3 van deze statuten, en van het verslag van de commissarissen, het onderzoek en de goedkeuring van de jaarrekening, de bestemming van de nettowinst, de kwijting aan de bestuursleden en de commissarissen en, zo nodig, de benoeming van bestuursleden en commissarissen.

De bestuursleden geven antwoord op de vragen van de Vennoten met betrekking tot het jaarverslag en het in artikel 3 genoemd bijzonder verslag of eender welk ander agendapunt. De commissarissen beantwoorden de vragen van de Vennoten betreffende hun verslagen.

De algemene vergadering van vennoten kan enkel beslissingen nemen met betrekking tot punten die op de agenda staan.

Op verzoek van een Vennoot of een bestuurslid kan de Raad van bestuur één of meer punten toevoegen aan de agenda van de algemene vergadering van vennoten. Een dergelijke vraag moet minstens acht dagen vóór de datum van de vergadering aan de raad van bestuur gericht worden, schriftelijk of op eender welke wijze bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek.

Al wie op grond van het Wetboek van vennootschappen uitgenodigd moet worden op een algemene vergadering en daarop aanwezig is of zich heeft laten vertegenwoordigen, wordt verondersteld regelmatig te zijn opgeroepen. De betrokkenen kunnen vóór of na de

vergadering waaraan ze niet hebben deelgenomen verzaken aan de mogelijkheid zich op het ontbreken of de onregelmatigheid van een bijeenroeping te beroepen.

Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering van de vennoten kan worden bijeengeroepen telkens de belangen van de Vennootschap dat vereisen en moet worden bijeengeroepen wanneer één vijfde van de Vennoten of Vennoten die één tiende van het eigen vermogen vertegenwoordigen dat vragen. De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen vinden plaats in België, op de plaats aangewezen in de bijeenroeping.

Article 32 bis. Stemmen op afstand

Overeenkomstig artikel 6:75 van het WVV mag de Raad van bestuur beslissen om een stemming op afstand via elektronische weg te organiseren.

De Vennootschap stelt middelen ter beschikking van de Vennoten zodat ze aan de stemming kunnen deelnemen.

Het huishoudelijk reglement bepaalt de modaliteiten voor de organisatie en de controle van de elektronische stemming.

Artikel 33. Bijeenroepingen ‌‌‌‌

De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden door de Raad van bestuur of de commissaris-revisor bijeengeroepen per brief, fax, e-mail of eender welk ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk wetboek. De bijeenroeping

wordt minstens 15 dagen vóór de datum van de vergadering verzonden naar de Vennoten die in het aandelenregister zijn ingeschreven.

Artikel 34. Agenda

De agenda wordt vastgesteld door de Raad van bestuur of de commissaris-revisor indien deze laatste de vergadering bijeenroept.

De Vergaderingen die voor een tweede keer worden bijeengeroepen, behouden de agenda van de eerste Vergadering. De aanwezige Vennoten die dit aanvaarden, vervullen de functie van stemopnemer, conform de reglementaire bepalingen.

De secretaris wordt aangewezen door de voorzitter. Er wordt een aanwezigheidslijst opgesteld met de namen van de aanwezige of vertegenwoordigde Vennoten en het aantal aandelen en stemmen dat ze hebben.

Artikel 35. Quorum

Er is geen quorum vereist om de algemene vergaderingen te kunnen houden.

De in het kader van de vergadering verleende volmachten worden bij de notulen van de vergadering bijgevoegd.

Artikel 36. Meerderheid

Een aanwezigheidslijst met de namen van de Vennoten en het aantal aandelen in hun bezit wordt door ieder van hen of door hun lasthebber ondertekend vóór aanvang van de vergadering.

Behoudens strengere meerderheidsvoorwaarden opgelegd door het WVV of deze statuten, worden alle beslissingen genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, met dien verstande dat een onthouding niet wordt beschouwd als een stem voor of tegen een voorstel.

De volgende beslissingen vereisen een drie vierde (3/4e) meerderheid van de stemmen:

i. Wijziging van de statuten, met inbegrip van fusies en splitsingen;

ii. Gedeeltelijke inbreng van activa.

Zoals bepaald in artikel 6:86, vijfde lid van het WVV vereist elke wijziging van het maatschappelijk doel dat ze met minstens vier vijfde van de stemmen wordt goedgekeurd.

Artikel 37. Stemrecht ‌‌‌‌

Alle Vennoten hebben recht op één stem, ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten.

Bovendien wordt het stemrecht, verbonden aan de aandelen waarop de vereiste stortingen niet volledig zijn verricht, opgeschort.

Voor de verkiezing van de leden van de Raad van bestuur, stelt elke categorie van Vennoten een kandidatenlijst voor, met dien verstande dat het minimum- en maximumaantal verkiesbare kandidaten per lijst wordt vastgesteld in artikel 22 van deze statuten. Het beginsel van één stem per Vennoot blijft van toepassing.

Stelt een categorie van Vennoten geen kandidaat voor, dan is deze categorie niet vertegenwoordigd in de Raad van bestuur. Ingeval het aantal bestuursleden als gevolg daarvan minder dan 7 bedraagt, moet een nieuwe vergadering worden samengeroepen binnen een termijn van 2 weken, met op de agenda de verkiezing van de bestuursleden.

Artikel 38. Volmachten

Elke Vennoot heeft het recht zich door een andere Vennoot te laten vertegenwoordigen.

De vertegenwoordigingsbevoegdheid moet steeds blijken uit een schriftelijke volmacht. Die volmacht moet de agenda vermelden of minstens een bepaald voorwerp hebben. Behoudens andersluidende bepaling in de volmacht, kan de volmacht slechts geldig zijn in het kader

van één algemene vergadering van de vennoten. De Raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat ze vijf dagen vóór de algemene vergadering worden afgegeven op de plaats die hij aanwijst.

Wanneer echter een elektronisch stemsysteem is opgezet door de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 32bis, kunnen de Vennoten zich niet laten vertegenwoordigen door een gevolmachtigde.

Artikel 39. Notulen

De beraadslagingen van de algemene vergaderingen worden opgenomen in notulen die in een bijzonder register worden opgenomen en ondertekend door de leden van het Bureau, samengesteld uit de Voorzitter, de Secretaris en de twee stemopnemers, en minstens één Vennoot.

De kopieën of uittreksels van de notulen die waar nodig moeten worden overgelegd, worden ondertekend door de Voorzitter van de Raad van bestuur of de Secretaris van de vergadering.

Artikel 40. Verdaging van de algemene vergaderingen

De goedkeuring van de rekeningen door de algemene vergadering kan, tijdens de vergadering, met drie weken worden verdaagd door de Raad van bestuur. Deze verdaging heeft niet tot gevolg dat elke genomen beslissing wordt vernietigd, behoudens andersluidende beslissing van de vergadering. De tweede vergadering beraadslaagt over dezelfde agenda.

De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen en de volmachten die eventueel al ondertekend werden, blijven geldig voor de tweede vergadering. Er kunnen met het oog op de tweede vergadering nieuwe formaliteiten worden vervuld en deze vergadering doet definitief uitspraak.

VII. FINANCIËLE BEPALINGEN ‌‌‌‌

Artikel 41. Boekjaar

Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk kalenderjaar.

Artikel 42. Inventaris – jaarrekening - verslagen

Op het einde van het boekjaar worden de boekingen van de Vennootschap afgesloten en stelt de Raad van bestuur een volledige inventaris en de jaarrekening op. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de bijlage en vormt één geheel. Bovendien stellen de bestuursleden het jaarverslag en het speciaal verslag op, zoals vermeld in het WVV.

Artikel 43. Bestemming

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt, na aftrek van de afschrijvingen, waardeverminderingen en noodzakelijke voorzieningen voor risico’s en lasten, de nettowinst.

De beslissing over de bestemming van de jaarlijkse nettowinst wordt door de Raad van bestuur genomen in overeenstemming met artikel 3 van deze statuten.

Er worden geen dividenden uitgekeerd aan de Vennoten.

De winst wordt gebruikt voor de aanleg van een ondeelbare reserve, bestemd voor de financiering van de ontwikkeling van de Vennootschap in overeenstemming met haar sociaal oogmerk, haar waarden en de diensten die ze haar vennoten aanbiedt.

Een deel van de jaarlijkse middelen is gewijd aan het informeren en opleiden van haar huidige en potentiële Vennoten, of van het grote publiek.

Indien de jaarrekening een verlies aangeeft, wordt het bedrag daarvan overgedragen en vervolgens verrekend met de overschotten van de volgende boekjaren.

VIII. ONTBINDING, VEREFFENING ‌‌‌‌

Artikel 44. Alarmbelprocedure

Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of is geworden, moet de Raad van bestuur, behoudens strengere bepalingen in de statuten, bijeenroepen tot een algemene vergadering, te houden binnen twee maanden na de datum waarop deze toestand werd vastgesteld of had moeten worden vastgesteld krachtens de wettelijke of statutaire bepalingen. De algemene vergadering moet beslissen over de ontbinding van de vennootschap of over de maatregelen zoals aangekondigd in de agenda om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Er wordt op dezelfde manier te werk gegaan wanneer de Raad van bestuur vaststelt dat het niet meer zeker is of de vennootschap, op basis van de ontwikkelingen waaraan men zich redelijkerwijs mag verwachten, in staat zal zijn om haar schulden in te lossen gedurende de volgende twaalf maanden.

Tenzij de Raad van bestuur voorstelt om de vennootschap te ontbinden conform artikel 6:125 van het WVV, zet de Raad in een bijzonder verslag de maatregelen uiteen die worden voorgesteld om de continuïteit van de vennootschap te garanderen. Dit verslag wordt aangekondigd in de agenda. Er kan een kopie van verkregen worden in overeenstemming met artikel 6:70 §2 van het WVV.

Wanneer het verslag zoals beoogd in het 2e lid ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Artikel 45. Vereffening

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de Vennootschap vereffend door vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. Bij gebrek aan een dergelijke benoeming wordt de Vennootschap vereffend door de Raad van bestuur die op dat ogenblik in functie is. De Vennootschap kan om het even wanneer worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering die beslist op de wijze zoals toepasselijk om de statuten te wijzigen. De vereffenaars of de Raad van bestuur beschikken in dat verband over de ruimste bevoegdheden, zoals verleend door het WVV.

De algemene vergadering stelt de bezoldiging van de vereffenaars vast.

Artikel 46. Vereffeningssaldo

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, en terugbetaling aan de Vennoten van hun inbreng, krijgt wat na de vereffening overblijft een bestemming die zo dicht mogelijk aansluit bij het maatschappelijk doel van de Vennootschap, zoals bepaald in artikel 8:5, 3 van het WVV.

IX. ALGEMENE BEPALINGEN ‌‌‌‌

Artikel 47. Woonstkeuze

Xxxx Xxxxxxx, obligatiehouder, elk bestuurslid, elke eventuele commissaris of vereffenaar die niet in België woont, wordt geacht – bij gebrek aan woonstkeuze – woonst te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap, waar alle mededelingen op geldige wijze aan hem kunnen worden gedaan.

Artikel 48. Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De Vennoten dienen zich volledig te schikken naar de bepalingen van het WVV.

Bijgevolg worden de dwingende bepalingen van dit wetboek geacht te zijn opgenomen in deze akte en worden de bepalingen die strijdig zijn met de dwingende bepalingen van dit wetboek geacht niet te zijn geschreven.

Artikel 49. Toewijzing van bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar vennoten, obligatiehouders, bestuursleden, commissarissen en vereffenaars (hierna de “Partijen”), met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en de uitvoering van deze statuten, al dan niet rechtstreeks,

verbinden de Partijen zich ertoe het geschil voor te leggen aan bemiddeling, met toepassing van Belgisch recht.

Deze geschillen zullen voorgelegd worden aan bemiddeling door een bevoegde, onafhankelijke, neutrale en onpartijdige persoon, aangeduid door de Partijen in onderlinge overeenstemming of bij gebreke daaraan, door de Voorzitter van de Rechtbank van eerste aanleg van Brussel, gevat op verzoek van de meest gerede Partij, met het doel om een minnelijke regeling te treffen. Met het oog hierop verbinden de Partijen zich ertoe minstens één bemiddelingsvergadering bij te wonen.

De bemiddelingskosten zijn ten laste van de Partij die in het ongelijk gesteld wordt. Indien de bemiddelingspoging faalt of geen resultaat oplevert binnen de vijfenveertig

(45) dagen na de aanstelling van de bemiddelaar, kan de meest gerede Partij het geschil

voorleggen aan de rechtbanken van Brussel. Ze passen het Belgisch recht toe.

Document Metadata

Table of Contents

Statuten van SmartCoop ERKENDE COÖPERATIEVE VENNOOTSCHAP ERKEND SOCIALE ONDERNEMING

Document Metadata