STATUTEN MELTWATER N.V.

STATUTEN MELTWATER N.V.

(VOORHEEN GENAAMD: MELTWATER B.V.)

STATUTEN HOOFDSTUK I

Definities Artikel 1.

1.1. In deze statuten wordt verstaan onder:

- Aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap;

- Aandeelhouder: de houder van een of meer Aandelen;

- Algemene Vergadering: zowel het Orgaan van de Vennootschap dat gevormd wordt door Aandeelhouders en andere stemgerechtigden als de bijeenkomst van Aandeelhouders en andere personen met Vergaderrechten;

- Bestuur: het Orgaan van de Vennootschap dat belast is met het besturen van de Vennootschap;

- Bestuurder: een Uitvoerend Bestuurder of een Niet-Uitvoerend Bestuurder;

- Bestuursreglement: het door het Bestuur vastgestelde reglement als omschreven in artikel 15.10;

- BW: het Burgerlijk Wetboek;

- CEO: de chief executive officer van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 15.7;

- Dochtermaatschappij: een rechtspersoon als bedoeld in artikel 2:24a BW;

- Euronext VPS: Verdipapirsentralen ASA, de centrale effectenbewaarinstelling in Noorwegen;

- Executive Chair: de Uitvoerende Bestuurder aan wie de titel is toegekend van en/of optreedt als Executive Chair zoals bedoeld in artikel 15.3;

- Externe Accountant: een registeraccountant of een andere deskundige als be- doeld in artikel 2:393 lid 1 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige deskun- digen samenwerken;

- Groep of Groepsmaatschappij: de economische eenheid of een rechtspersoon en vennootschap als bedoeld in artikel 2:24b BW;

- Jaarrekening: de jaarrekening van de Vennootschap zoals bedoeld in artikel 2:361 BW;

- Niet-Uitvoerende Bestuurder: een lid van het Bestuur dat is benoemd als niet- uitvoerende bestuurder;

- Orgaan: een aanduiding die van toepassing is op het Bestuur of de Algemene Vergadering;

- Registratiedatum: de datum als omschreven in artikel 21.2;

- Secretaris: de secretaris van de Vennootschap, benoemd in overeenstemming met het bepaalde in artikel 15.5;

- Senior Non-Executive Director: de Niet-Uitvoerende Bestuurder aan wie de titel is toegekend van Senior Non-Executive Director en optreedt als voorzitter van het Bestuur, zoals bedoeld in artikel 15.4;

- Tegenstrijdig Belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

- Uitvoerende Bestuurder: een lid van het Bestuur dat is benoemd als uitvoerende bestuurder;

- Vennootschap: de rechtspersoon op welke interne organisatie deze statuten be- trekking hebben;

- Vergadergerechtigde(n): de Aandeelhouder(s) en overige personen met Verga- derrecht zoals toegekend bij deze statuten of het BW:

- Vergaderrecht: het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en op de Algemene Vergadering te spreken, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde;

- Vice-Senior Non-Executive Director: de Niet-Uitvoerende Bestuurder aan wie de titel is toegekend van Vice-Senior Non-Executive Director en optreedt als vice-voorzitter van het Bestuur, zoals bedoeld in artikel 15.4;

- VPS: Verdipapirsentralen, het girale systeem in Noorwegen voor de uitvoering en afwikkeling van de handel in beursgenoteerde effecten;

- Wft: Wet op het financieel toezicht.

1.2. Een schriftelijk bericht houdt in een bericht dat is verzonden per brief, per fax, per e- mail of langs andere elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar be- richt of document

1.3. Verwijzingen naar wettelijke bepalingen zijn verwijzingen naar deze bepalingen zoals deze van tijd tot tijd luiden;

1.4. Begrippen die in de enkelvoudsvorm zijn gedefinieerd, hebben een overeenkomstige betekenis wanneer wordt verwezen naar hun meervoudsvorm.

HOOFDSTUK II

Naam. Zetel Artikel 2.

2.1. De naam van de Vennootschap is: Meltwater N.V.

2.2. De Vennootschap heeft haar zetel te Amsterdam.

2.3. De Vennootschap kan kantoren en nevenvestigingen openen en sluiten in zowel Nederland als het buitenland.

Doel Artikel 3.

3.1. De Vennootschap heeft ten doel:

- het leveren van media intelligentie (media intelligence) en oplossingen op het

- 3 -

gebied van social analytics Software-as-a-Service (Saas);

- het oprichten van, het in welke vorm dan ook deelnemen in en het financieren van vennootschappen of ondernemingen;

- het exploiteren van, het beheren van de zaken van en het verlenen van adviezen en andere diensten aan vennootschappen of ondernemingen;

- het inlenen, het uitlenen en aantrekken van gelden, inclusief de uitgifte van obli- gaties, schuldbekentenissen of financiële instrumenten en aangaan van overeen- komsten met betrekking tot de voormelde activiteiten;

- het verstrekken van zekerheden voor schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap, Groepsmaatschappijen van de Vennootschap of van derden;

- het verstrekken van garanties, het stellen van borg en het hoofdelijk verbinden van de Vennootschap of haar bezittingen voor schulden en andere verplichtingen van de Vennootschap, Groepsmaatschappijen van de Vennootschap of van der- den;

- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van (register)goederen;

- het verkrijgen, exploiteren en vervreemden van industriële en intellectuele eigen- domsrechten;

- het handelen in valuta, effecten and goederen in het algemeen; en

- het verrichten van enigerlei activiteiten van industriële, financiële of commerciële aard,

alsmede het verrichten van alles dat met het hiervoor genoemde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.

HOOFDSTUK III

Kapitaal en Aandelen Artikel 4.

4.1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000) en is verdeeld in een miljard vijfhonderd miljoen (1.500.000.000) Aandelen, elk Aandeel met een nominaal bedrag van een eurocent (EUR 0,01).

4.2. De Aandelen zijn gewone aandelen, luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

4.3. Door de Vennootschap worden geen aandeelbewijzen afgegeven.

4.4. Indien Aandelen of rechten tot een Aandeel gezamenlijk (in gemeenschap) worden gehouden, kunnen de gezamenlijke Aandeelhouders slechts worden vertegenwoor- digd door een persoon op grond van een schriftelijke volmacht getekend door hen allen.

Uitgifte van Aandelen Artikel 5.

5.1. De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen en tot het vaststellen van de uitgifteprijs van zulke Aandelen en verdere voorwaarden.

5.2. De Algemene Vergadering kan het Bestuur aanwijzen als Orgaan dat bevoegd is tot het besluiten tot uitgifte van Aandelen en tot het vaststellen van de uitgifteprijs van zulke Aandelen en verdere voorwaarden en wel voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf (5) jaar.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven. Tenzij in het besluit tot aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

5.3. De aanwijzing van het Bestuur als Orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van Aandelen als bedoeld artikel 5.2 kan bij besluit van de Algemene Vergadering telkens voor ten hoogste vijf (5) jaar worden verlengd. In het besluit tot verlenging moet worden bepaald hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven.

Een bij besluit van de Algemene Vergadering gegeven verlenging kan, tenzij bij het betreffende besluit tot verlenging anders is bepaald, niet worden ingetrokken.

5.4. Het bepaalde in artikel 5.1 tot en met artikel 5.3 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx, maar is niet van toepas- sing op het uitgeven van Xxxxxxxx aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.

5.5. Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW worden Aandelen nimmer beneden pari uitgegeven.

5.6. Bij het nemen van een Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort, alsmede, indien het Aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW.

5.7. Storting op Aandelen moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.

5.8. Bij elke uitgifte van Aandelen is het Bestuur bevoegd om te besluiten dat de uitgifte geschiedt ten laste van de vrij uitkeerbare reserves van de Vennootschap.

5.9. Storting in vreemd geld is toegestaan indien het Bestuur namens de Vennootschap daarin toestemt.

5.10. Het Bestuur is zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 lid 1 BW.

5.11. Tenzij de Aandelen of Certificaten zijn toegelaten tot de handel of verwacht wordt spoedig tot de handel te worden toegelaten op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 Wft of een met een gere- glementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat van de Europese Unie is, als bedoeld in artikel 2:86c BW, is voor de uitgifte van een Aandeel vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokke- nen partij zijn.

5.12. De uitgifte van Aandelen dient te geschieden met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Op uitgifte van Aandelen, de voorwaarden van

- 5 -

uitgifte en het verlenen van rechten tot het nemen van Xxxxxxxx is voorts het be- paalde in de artikelen 2:96 en 2:97 BW van toepassing.

5.13. Op de storting op Aandelen en inbreng op Aandelen anders dan in geld is voorts het bepaalde in de artikelen 2:80, 2:80a, 2:80b en 2:94b BW van toepassing.

Voorkeursrecht Artikel 6.

6.1. Bij uitgifte van Aandelen tegen storting in geld heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn Aandelen, onverminderd de overige bepalingen van dit artikel.

6.2. Een Aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op Aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld en Aandelen die worden uitgegeven aan werkne- mers van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij van de Vennootschap of aan een persoon die een eerder verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoe- fent.

6.3. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering.

6.4. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het Bestuur, indien het Bestuur bij besluit van de Algemene Vergadering is aangewezen als bevoegd te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht voor een bepaalde periode van niet langer dan vijf (5) jaar. Tenzij in het besluit tot aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De aanwijzing van het Bestuur zoals bepaald in dit artikel geldt slechts zolang een aanwijzing van het Bestuur als be- doeld in artikel 5.2 van kracht is.

De aanwijzing van het Bestuur daartoe kan telkens voor niet langer dan vijf (5) jaren worden verlengd. Tenzij in het besluit tot verlenging zoals bepaald in dit artikel anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

6.5. Op het besluit tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is het bepaalde in artikel 2:96a lid 7 BW van toepassing.

Publicatie besluit tot uitgifte en tot aanwijzing Artikel 7.

7.1. Het Bestuur legt binnen acht (8) dagen na een besluit tot uitgifte van Aandelen, tot overdracht van de bevoegdheid tot uitgifte van Aandelen, tot beperking of uit- sluiting van het voorkeursrecht of tot overdracht van de bevoegdheid tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht, een volledige tekst van het besluit neer ten kantore van het handelsregister.

7.2. Het Bestuur doet binnen acht (8) dagen na afloop van elk kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van Aandelen in het afge- lopen kalenderkwartaal, met vermelding van het aantal uitgegeven Aandelen.

7.3. Indien een melding is gedaan bij de Autoriteit Financiële Markten in overeenstem- ming met het bepaalde in hoofdstuk 5.3 Wft, is voldaan aan de verplichtingen van

het Bestuur onder artikel 7.2.

HOOFDSTUK IV

Steunverbod. Artikel 8.

8.1. De Vennootschap noch haar Dochtermaatschappijen mogen, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of van certificaten zekerheid stel- len, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden.

Dit verbod in artikel 8.1 geldt niet indien Aandelen of certificaten worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij van de Vennootschap.

8.2. De Vennootschap noch haar Dochtermaatschappijen mogen, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of van certificaten, leningen ver- strekken, tenzij het Bestuur daartoe besluit en met inachtneming van de voorwaar- den opgenomen in artikel 2:98c BW.

Dit verbod in artikel 8.2 geldt niet indien Aandelen of certificaten worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij van de Vennootschap.

Inkoop eigen Aandelen. Pandrecht eigen Aandelen Artikel 9.

9.1. De Vennootschap mag, doch slechts met machtiging van de Algemene Vergade- ring, volgestorte Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal verkrijgen om niet of indien:

a. het eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reser- ves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; en

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen Aandelen in haar kapitaal die de Vennootschap zelf houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een Dochtermaatschappij van de Vennootschap, niet meer bedraagt dan de helft van het geplaatste kapitaal.

9.2. Voor het vereiste onder artikel 9.1.a. is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor Aandelen, het bedrag van de leningen als bedoeld in artikel 8.2 en uitkeringen uit de winst of reserves aan anderen die zij en haar Dochtermaatschappijen na de ba- lansdatum verschuldigd werden. De machtiging van de Algemene Vergadering geldt voor ten hoogste achttien (18) maanden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de Jaarrekening is vastgesteld, dan is een verkrij- ging overeenkomstig het bepaalde in artikel 9.1 niet toegestaan.

9.3. De machtiging is niet vereist indien de Vennootschap eigen Aandelen verkrijgt om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij van de Vennootschap. Deze

- 7 -

Aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.

9.4. Het Bestuur kan besluiten tot vervreemding van de door de Vennootschap verkre- gen Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal.

9.5. Op Aandelen die toebehoren aan de Vennootschap of aan een Dochtermaatschappij van de Vennootschap kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitge- bracht, tenzij de Aandelen zijn bewaard met een pandrecht of recht van vruchtge- bruik ten behoeve van een ander dan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap en de stemrechten verbonden aan deze Aandelen toekomen aan een andere partij en het pandrecht of recht van vruchtgebruik was gevestigd door een andere partij dan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap voordat de Aandelen aan de Vennootschap of aan een Dochtermaat- schappij toebehoorden. De Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Ven- nootschap kunnen geen stem uitbrengen op Aandelen waarop zij een pandrecht of een recht van vruchtgebruik hebben.

9.6. De Vennootschap kan een pandrecht op eigen aandelen slechts accepteren wanneer de Algemene Vergadering de overeenkomst van pandrecht heeft goedgekeurd.

9.7. Onder het begrip "Aandelen" zijn in dit artikel 9 ook certificaten begrepen.

Kapitaalvermindering Artikel 10.

10.1. De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapi- taal van de Vennootschap door intrekking van Aandelen gehouden door de Ven- nootschap of waarvoor de Vennootschap certificaten houdt of door vermindering van het nominale bedrag per Aandeel bij wijziging van deze statuten.

10.2. Een vermindering van het nominale bedrag van de Aandelen moet naar evenredig- heid op alle Aandelen van een zelfde soort geschieden. Van het vereiste van even- redigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.

10.3. De oproeping tot een Algemene Vergadering waarin een besluit tot kapitaalver- mindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. In het besluit tot kapitaalvermindering moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

10.4. Op de vermindering van het geplaatste kapitaal is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 BW van toepassing.

HOOFDSTUK V

Aandeelhoudersregister Artikel 11.

11.1. Door of namens de Vennootschap wordt een register van Aandeelhouders gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere adressen kan worden gehouden,

een en ander zoals het Bestuur zal bepalen. Een deel van het register kan in het buitenland worden gehouden om te voldoen aan buitenlandse wettelijke vereisten of aan de vereisten gesteld door een buitenlandse effectenbeurs.

11.2. In het register van Aandeelhouders wordt ten aanzien van iedere Aandeelhouder aangetekend: zijn naam, zijn (e-mail)adres, alsmede de overige gegevens waarvan de wet aantekening eist, alsmede zodanige verdere gegevens als het Bestuur, al dan niet op verzoek van een Aandeelhouder, wenselijk oordeelt.

Aandelen die zijn geleverd aan Euronext VPS ter registratie in VPS worden om deze registratie mogelijk te maken in het register van Aandeelhouders op naam van Euronext VPS of een bewaarder, wat van toepassing is, gesteld.

11.3. Het Bestuur bepaalt de vorm en de inhoud van het register van Aandeelhouders met inachtneming van het in artikel 11.1 en artikel 11.2 bepaalde.

11.4. Op zijn verzoek wordt aan een Aandeelhouder om niet een schriftelijke verklaring verstrekt van al hetgeen het register van Aandeelhouders vermeldt omtrent te zij- nen name ingeschreven Aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend na- mens de Vennootschap door een daartoe door het Bestuur aan te wijzen bijzondere gemachtigde.

11.5. Het in de voorgaande vier leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer Aandelen.

11.6. Het Bestuur is bevoegd namens de Vennootschap en haar Aandeelhouders inzage te verlenen in het register van Aandeelhouders en de gegevens welke daarin zijn vermeld alsmede zodanige overige gegevens betreffende het directe of indirecte Aandelenbezit van een Aandeelhouder welke aan de Vennootschap zijn meege- deeld door die Aandeelhouder, te verstrekken aan de autoriteiten welke belast zijn met het toezicht op en/of de uitvoering van de handel in effecten aan een effecten- beurs, teneinde te voldoen aan wettelijke vereisten of aan de vereisten gesteld door die effectenbeurs, indien en voor zover dergelijke vereisten op de Vennootschap en haar Aandeelhouders van toepassing zijn ingevolge de notering van Xxxxxxxx aan de desbetreffende effectenbeurs of ingevolge de registratie van die Aandelen of ingevolge de registratie van een aanbod van die Aandelen krachtens de van toe- passing zijnde effectenwetgeving.

11.7. De indiening van verzoeken als bedoeld in dit artikel 11 dient te geschieden op (een) door het Bestuur aan te wijzen adres(sen) en in ieder geval op een adres in de plaats waar een effectenbeurs is gevestigd waar de effecten van de Vennoot- schap zijn toegelaten.

11.8. Op het register van Aandeelhouders is voorts het bepaalde in artikel 2:85 BW van toepassing.

Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen Artikel 12.

- 9 -

12.1. Op de Aandelen kan een recht van vruchtgebruik of een pandrecht worden gevestigd.

12.2. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de voorgaande zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien bepaald overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:88 lid 3 BW.

12.3. De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een pandrecht is gevestigd, tenzij bij de vestiging van het pandrecht het stemrecht is toegekend aan de pandhouder. Pandhouders van Aandelen met stemrecht hebben Vergaderrech- ten.

12.4. Aandeelhouders die ten gevolge van een pandrecht of een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrechten. Pandhouders van Aandelen die geen stemrecht hebben geen Vergaderrechten.

12.5. Een pandrecht op Aandelen kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 BW van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de Vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling.

Certificaten Artikel 13

13.1. Het Bestuur mag haar medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten.

Levering van Xxxxxxxx, beperkte rechten Artikel 14.

14.1. Tenzij de Aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel of verwacht wordt spoedig tot de handel te worden toegelaten op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 Wft of een met een gere- glementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat van de Europese Unie is, als bedoeld in artikel 2:86c BW, is voor de levering van een Aandeel vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokke- nen partij zijn. De betrokkenheid van een notaris met standplaats in Nederland is niet vereist als het de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop als bedoeld in artikel 2:86c BW betreft.

14.2. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op de vestiging en levering van pandrecht en vruchtgebruik op Aandelen.

HOOFDSTUK VI

Bestuur Artikel 15. Bevoegdheden

15.1 De Vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur, met inachtneming van ( a) de wet, (b) deze statuten, en (c) enig Bestuursreglement vastgesteld door het Bestuur

als bedoeld in artikel 15.10

Samenstelling

15.2. Het Bestuur bestaat uit ten minste een en niet meer dan twee Uitvoerende Bestuurders en ten minste drie en niet meer dan vijf Niet-Uitvoerende Bestuurders. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Niet-Uitvoerend Bestuurder worden be- noemd. Het Bestuur bepaalt het aantal Bestuurders. De benoeming, het ontslag en de schorsing van Bestuurders zijn geregeld in artikel 17.

15.3. Het Bestuur kan aan Bestuurders die titels toekennen die zijn nodig achten.

In het geval dat de Algemene Vergadering meer dan een (1) Uitvoerende Bestuur- der heeft benoemd, zal het Bestuur een Uitvoerende Bestuurder de titel Executive Chair toekennen, voor een door het Bestuur te bepalen periode.

In het geval dat de Algemene Vergadering slechts een (1) Uitvoerende Bestuurder heeft benoemd, zal de enige Uitvoerende Bestuurder tevens optreden als Executive Chair.

15.4. Het Bestuur zal een van de Niet-Uitvoerende Bestuurders de titel van Senior Non- Executive Director toekennen, voor een door het Bestuur te bepalen periode, die de functie van voorzitter van het Bestuur zal uitoefenen zoals bedoeld in de wet. Het Bestuur kan een of meer van zijn Niet-Uitvoerende Bestuurders de titel van Vice-Senior Non-Executive Director toekennen, voor een door het Bestuur te be- palen periode. In het geval van afwezigheid van de Senior Non-Executive Director is de Vice-Senior Non-Executive Director belast met de taken van de Senior Exe- cutive Director, zoals toegekend aan hem / haar door het Bestuur.

15.5. Het Bestuur kan en Secretaris benoemen, die als zodanig secretaris van het Bestuur is. De Secretaris heeft de taken zoals aan hem / haar zijn toebedeeld door het Be- stuur bij of na zijn / haar benoeming. De Secretaris kan op ieder moment door het Bestuur uit zijn / haar functie worden ontheven.

Taken, commissies

15.6 Het Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap en heeft daartoe binnen de grenzen van de wet alle bevoegdheden welke bij deze statuten niet aan anderen zijn toegekend.

15.7. De Uitvoerende Bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding van de Vennootschap. De Niet-Uitvoerende Bestuurders houden toezicht op het beleid van de Vennootschap, de taakuitoefening van de Bestuurders en op de algemene gang van zaken van de Vennootschap. De Niet-Uitvoerende Bestuurders vervullen voorts de taken die bij of krachtens deze statuten aan hen zijn en worden opgedra- gen. De Uitvoerende Bestuurders verschaffen tijdig aan de Niet-Uitvoerende Bestuurders alle informatie die noodzakelijk is voor de uitoefening van hun taken. Het Bestuur kan de uitvoering van de dagelijkse activiteiten van de Vennootschap delegeren aan een chief executive officer (CEO), die is benoemd door het Bestuur, voor een door het Bestuur te bepalen periode, en aan wie een volmacht zoals

- 11 -

bedoeld in artikel 18.2 kan worden verleend. Slechts natuurlijke personen die werknemer zijn van de Vennootschap kunnen tot CEO worden benoemd.

15.8. Een of meer Bestuurders die bij deze statuten of het Bestuursreglement een taak toebedeeld hebben gekregen, kunnen rechtsgeldig besluiten nemen omtrent zaken die tot zijn / haar respectievelijk hun taak behoren. Indien meer Bestuurders op de hiervoor genoemde wijze een gezamenlijke taak toebedeeld hebben gekregen, is op de besluitvorming door deze Bestuurders artikel 16 zo veel mogelijk van toe- passing, waarbij de Bestuurders geacht worden het bestuur te vormen in de zin van artikel 16.

15.9. Het Bestuur kan commissies instellen, waaronder maar niet beperkt tot een audit- commissie, een renumeratiecommissie en een selectie- en benoemingscommissie of een combinatie daarvan. Commissies kunnen bestaan uit een of meer Bestuur- ders of uit andere personen voor zover de desbetreffende commissie slechts belast is met een adviserende taak. Het Bestuur stelt de taken van iedere commissie vast en wijst de leden van iedere commissie aan, met dien verstande dat (i) een Uitvoe- rende Bestuurder geen lid kan zijn van de auditcommissie, renumeratiecommissie of selectie- en benoemingscommissie en (ii) een Niet-Uitvoerende Bestuurder geen lid kan zijn van een executive committee. Het Bestuur kan op ieder moment de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen.

Bestuursreglement

15.10. Het Bestuur kan - met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten en Nederlands recht bepaalde – een Bestuursreglement vaststellen, waarbij regels worden gegeven omtrent het houden van vergaderingen door en de besluitvorming van het Bestuur, delegaties van het Bestuur, verdeling van taken van het Bestuur, het voeren van het beleid door het Bestuur en alle andere aangelegenheden die het Bestuur, de Uitvoerende Bestuurders, de Niet-Uitvoerende Bestuurders en de door het Bestuur ingestelde commissies betreffen.

Ontstentenis of belet

15.11. In geval van ontstentenis of belet van een Uitvoerende Bestuurder zijn de overblijvende Uitvoerende Bestuurders of is de overblijvende Uitvoerende Bestuurder tijdelijk met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de betreffende Uitvoerende Bestuurder belast. In geval van ontstentenis of belet van alle Uitvoerende Bestuurders of van de enige Uitvoerende Bestuurder zijn de

Niet-Uitvoerende Bestuurders tijdelijk met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de Uitvoerende Bestuurder(s) belast, met de bevoegdheid de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de Uitvoerende Bestuurders tijdelijk op te dragen een of meer Niet-Uitvoerende Bestuurders en/of een of meer andere personen.

15.12. In geval van ontstentenis of belet van een Niet-Uitvoerende bestuurder zijn de overblijvende Niet-Uitvoerende Bestuurders of is de overblijvende Niet-

Uitvoerende Bestuurder tijdelijk met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de betreffende Niet-Uitvoerende Bestuurder belast. In geval van ontstentenis of belet van alle Niet-Uitvoerende Bestuurders of van de enige Niet-Uitvoerende Bestuurder, is de Algemene Vergadering bevoegd de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de Niet-Uitvoerende Bestuurders tijdelijk op te dragen aan een of meer natuurlijke personen.

Bezoldiging

15.13. De Vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de Bestuur- ders. Dit beleid zal worden vastgesteld door de Algemene Vergadering met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikelen 2:383c tot en met 2:383e BW omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze het Bestuur betreffen.

15.14. De bezoldiging van:

a. de Uitvoerende Bestuurders wordt vastgesteld door de Niet-Uitvoerende Be- stuurders in overeenstemming met artikel 2:129a lid 3 BW;

b. de Niet-Uitvoerende Bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Verga- dering,

met inachtneming van de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder het bezoldigingsbeleid van de Vennootschap en de claw back bepa- lingen als bedoeld in artikel 2:135 lid 8 BW.

Vrijwaring

15.15. Voor zover uit de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving niet anders voortvloeit en voor zover een dergelijke vrijwaring niet verboden is dan wel nietig wordt geacht op grond van de wet, vrijwaart de Vennootschap iedere Be- stuurder en gewezen Bestuurder voor schade die het gevolg is van het handelen of het nalaten daarvan van een Bestuurder en een gewezen Bestuurder in de uitoefe- ning van zijn / haar functie en welke voortvloeit uit een geschil waarbij een Be- stuurder of een gewezen Bestuurder persoonlijk betrokken is geraakt, met inacht- neming van de beperkingen opgenomen in artikel 15.16.

15.16. De in artikel 15.15 bedoelde vrijwaring is niet van toepassing in het geval: (i) dat onherroepelijk door een uitspraak van een Nederlandse rechter wordt vastgesteld dat de schade het gevolg is van opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar handelen van een Bestuurder of gewezen Bestuurder, tenzij uit de wet anders voort- vloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, of (ii) dat het een geschil betreft dat door of namens de Bestuurder of gewezen Bestuurder aanhangig is gemaakt jegens de Ven- nootschap, enige Groepsmaatschappij van de Vennootschap of een derde, hoofd- zakelijk gericht op het nastreven van vordering ten behoeve van zichzelf; of (iii) dat de schade is gedekt door een verzekering ten behoeve van de Bestuurder of gewezen Bestuurder.

- 13 -

15.17. Een schikking van een geschil leidt er niet toe dat een Bestuurder of gewezen Bestuurder geen beroep kan doen op de vrijwaring als bedoeld in artikel 15.15, met inachtneming echter van de in artikel 15.16 opgenomen beperkingen.

15.18. Een schadeloosstelling door de Vennootschap als bedoeld in artikel 15.15 geschiedt na vaststelling door of namens de Vennootschap dat de beperkingen opgenomen in artikel 15.16 niet van toepassing zijn.

15.19. De Vennootschap zal de in redelijkheid gemaakte werkelijke kosten vergoeden en voorschieten, waaronder mede begrepen de door de Bestuurder of gewezen Be- stuurder in redelijkheid gemaakte werkelijke kosten van juridisch advies in ver- band met een geschil voortvloeiende het handelen of het nalaten daarvan van een Bestuurder en een gewezen Bestuurder in de uitoefening van zijn / haar functie en welke voortvloeit uit een geschil waarbij een Bestuurder of een gewezen Bestuur- der persoonlijk betrokken is geraakt, met dien verstande dat een Bestuurder of gewezen Bestuurder verplicht is om het voorschot, vermeerderd met wettelijke rente, terug te betalen in het geval dat onherroepelijk door een uitspraak van een Nederlandse rechter wordt vastgesteld dat de kosten het gevolg zijn van opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar handelen van een Bestuurder of gewezen Bestuurder, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

15.20. De vergoeding en het voorschot als bedoeld in artikel 15.19 zijn niet van toepassing

in het geval: (i) dat het een geschil betreft dat door of namens de Bestuurder of gewezen Bestuurder aanhangig is gemaakt jegens de Vennootschap, enige Groeps- maatschappij van de Vennootschap of een derde, hoofdzakelijk gericht op het na- streven van vordering ten behoeve van zichzelf; of (ii) dat de kosten zijn gedekt door een verzekering ten behoeve van de Bestuurder of gewezen Bestuurder.

15.21. De Vennootschap kan, in zoverre als de Algemene Vergadering van tijd tot tijd zal bepalen, een aansprakelijkheidsverzekering aangaan ten behoeve van de Bestuur- ders en gewezen Bestuurders, ongeacht of de Vennootschap bevoegd zou zijn hem

/ haar krachtens de bepalingen van artikelen 15.15 voor deze aansprakelijkheid vrij te stellen of niet.

Voorafgaande goedkeuring

15.22. Aan de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval is begrepen:

a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;

b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij van de Vennootschap met een andere

rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is of waarschijnlijk van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en

c. het nemen of afstoten door de Vennootschap of door een Dochtermaatschap- pij van de Vennootschap van een deelneming in het kapitaal van een ven- nootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconso- lideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Jaarrekening.

Het ontbreken van de goedkeuring zoals bedoeld in dit artikel 15.22 tast de verte- genwoordigingsbevoegdheid van het Bestuur en de Uitvoerende Bestuurders als bepaald in artikel 18.1 niet aan.

Besluitvorming door het Bestuur en Tegenstrijdig Belang Artikel 16.

16.1. Het Bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het Bestuur.

16.2. Met inachtneming van artikel 16.5, brengt iedere Bestuurder in de vergaderingen van het Bestuur één stem uit. Wanneer de stemmen staken, heeft de Executive Chair een doorslaggevende stem.

16.3. Een Bestuurder die bij een voorgenomen bestuursbesluit een Tegenstrijdig Belang heeft dient dit onverwijld te melden aan het Bestuur.

16.4. Een Bestuurder kan, indien het hem / haar niet duidelijk is of hij / zij een Tegen- strijdig Xxxxxx heeft bij een voorgenomen besluit van het Bestuur, de Executive Chair verzoeken om te bepalen of sprake is van een Tegenstrijdig Belang.

De Executive Chair kan, indien het hem / haar niet duidelijk is of hij / zij een Tegenstrijdig Belang heeft bij een voorgenomen besluit van het Bestuur, de Senior Non-Executive Director verzoeken om te bepalen of sprake is van een Tegenstrij- dig Belang.

16.5. Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij

/ zij een Tegenstrijdig Belang heeft. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.

16.6. Tenzij een Bestuurder een Tegenstrijdig Belang heeft bij een voorgenomen bestuursbesluit, kan hij / zij zich in de bestuursvergaderingen doen vertegenwoor- digen. Die vertegenwoordiging kan uitsluitend plaatsvinden door een andere Be- stuurder die geen Tegenstrijdig Belang heeft en dient te geschieden krachtens een schriftelijke volmacht.

16.7. Voor zover niet alle Bestuurders een Tegenstrijdig Belang hebben, kan het Bestuur ook buiten vergadering besluiten indien alle Bestuurders – met uitzondering van de Bestuurders die een Tegenstrijdig Belang hebben gemeld overeenkomstig

- 15 -

artikel 16.3 – zijn geraadpleegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluit- vorming heeft verzet. Op besluiten buiten vergadering is de meerderheid genoemd in artikel 16.1 van toepassing.

Benoeming, ontslag en schorsing van de Bestuurders Artikel 17.

17.1. Bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd op grond van een bindende voordracht door het Bestuur.

De Algemene Vergadering kan echter steeds het bindende karakter aan een zoda- nige voordracht ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste de helft van de uitgebrachte stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

De voordracht wordt opgenomen in de oproeping voor de Algemene Vergadering waarin de benoeming wordt behandeld.

Wanneer de voordracht niet is gedaan of wanneer de voordracht niet tijdig is ge- daan, staat het de Algemene Vergadering vrij om naar eigen inzicht een Bestuurder te benoemen.

17.2. Het Bestuur zal zijn voordracht aankondigen bij de Algemene Vergadering. De voordracht wordt gemotiveerd. Bij herbenoeming van een Bestuurder wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn / haar taak als Bestuurder heeft vervuld. Bij een zodanige voordracht bepaalt het Bestuur of een Bestuurder wordt benoemd tot Uitvoerende Bestuurder of Niet-Uitvoerende Bestuurder.

17.3. Bij een voordracht als bedoeld in dit artikel 17 worden van de kandidaat medege- deeld zijn / haar leeftijd, zijn / haar beroep, het bedrag aan door hem / haar gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij / zij bekleedt of heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van zijn / haar taken als Bestuurder.

Tevens wordt vermeldt aan welke rechtspersonen hij / zij reeds als Bestuurder is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde Groep behoren, kan met de aanduiding van deze Groep worden volstaan. De voordracht voor benoeming of herbenoeming wordt ook gemotiveerd.

17.4. Bestuurders worden benoemd voor een door de Algemene Vergadering vast te stel- len periode van bepaalde of onbepaalde tijd.

Een Bestuurder kan worden herbenoemd met inachtneming van de op de Vennoot- schap toepasselijke wet- en regelgeving.

17.5. Het lidmaatschap van het Bestuur eindigt ten aanzien van een persoon indien de persoon ontslag neemt uit zijn / haar functie bij kennisgeving bezorgd aan het adres van de Vennootschap of aangeboden in een vergadering van het Bestuur.

17.6. Een Bestuurder zal zijn / haar functie onmiddellijk neerleggen op het moment dat één van de volgende gebeurtenissen plaatsvindt:

a. indien de persoon het vrije beheer over zijn / haar vermogen verloren heeft; of

b. indien het de persoon op grond van de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving verboden is om bestuurder te zijn.

17.7. Iedere Bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. Tenzij dit geschiedt op voorstel van het Bestuur, kan de Algemene Vergadering slechts besluiten tot schorsing of ontslag van een Bestuurder bij met een meerderheid van ten minste de helft van de uitgebrachte stemmen, mits deze meerderheid meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt. Het Bestuur is te allen tijde bevoegd tot schor- sing van een Uitvoerende Bestuurder.

Vertegenwoordiging van de Vennootschap Artikel 18.

18.1. De Vennootschap wordt enkel vertegenwoordigd door:

a. het Bestuur; of

b. de Executive Chair zelfstandig handelend; of

c. alle Uitvoerende Bestuurders gezamenlijk handelend.

18.2. Het Bestuur kan, met inachtneming van de relevante bepalingen van de wet, deze statuten en enig Bestuursreglement, een rechtspersoon of natuurlijk persoon be- noemen tot gevolmachtigde van de Vennootschap (met het recht van substitutie) om zodanige redenen en met zodanige bevoegdheden, autoriteiten en beslissings- bevoegdheden (welke niet haar eigen bevoegdheden dan wel de door haar uit te oefenen bevoegdheden te boven zullen gaan) en voor zodanige perioden en onder zulke voorwaarden en bepalingen als het Bestuur nodig acht, en elke zodanige vol- macht kan zulke bepalingen bevatten met betrekking tot de bescherming van en belang van personen die met dergelijke gevolmachtigden handelen en van de gevolmachtigden als het Bestuur wenselijk acht. Hun titulatuur wordt door het Bestuur bepaald.

HOOFDSTUK VII

Algemene Vergadering: tijdstip en plaats Artikel 19.

19.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden.

19.2 De agenda voor de Algemene Vergadering vermeldt welke onderwerpen ter discussie zijn en welke onderwerpen een stemming behoeven. De volgende onder- werpen worden afzonderlijk behandeld:

a. bespreking van het bestuursverslag;

b. vaststelling van de Xxxxxxxxxxxx;

c. behandeling van het reservering- en dividendbeleid;

d. bepaling van de winstbestemming;

- 17 -

e. decharge van de Uitvoerende Bestuurders voor de vervulling van hun taken over het afgelopen boekjaar;

f. decharge van de Niet-Uitvoerende Bestuurders voor de vervulling van hun taken over het afgelopen boekjaar;

g. behandeling van het bezoldigingsbeleid;

h. de benoeming van de Externe Accountant.

19.3 Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden zo vaak als het Bestuur dit wenselijk acht, onverminderd het bepaalde in artikel 2:108a, 2:111 en 2:112 BW.

19.4. Algemene Vergaderingen worden gehouden te Amsterdam, Rotterdam, Den Haag of in Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol).

Algemene Vergadering: oproeping Artikel 20

20.1. De oproeping voor een Algemene Vergadering geschiedt door het Bestuur aan de Aandeelhouder en andere Vergadergerechtigden. De oproeping voor de vergade- ring dient te geschieden met inachtneming van de wettelijke oproepingstermijn.

20.2. De Vennootschap stelt uiterlijk op de tweeënveertigste dag voor de datum van de Algemene Vergadering de volgende informatie beschikbaar op de website van de Vennootschap:

a. de oproeping tot de Algemene Vergadering, met in achtneming van artikel 20.4;

b. voor zover van toepassing, de documenten welke op grond van de wet of deze statuten voor Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden in ver- band met de te houden vergadering ter inzage moeten liggen;

c. de aan de Algemene Vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten of, indien geen ontwerpbesluiten zullen worden voorgelegd, een toelichting van het Be- stuur met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp op de agenda;

d. voor zover van toepassing, ontwerpbesluiten ingediend op verzoek van een of meer Aandeelhouders of andere Vergadergerechtigden overeenkomstig ar- tikel 20.3;

e. voor zover van toepassing, een volmachtformulier als bedoeld in artikel 21.1, en/of een formulier voor schriftelijke uitoefening van het stemrecht per brief;

f. het totale aantal uitgegeven Aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping en, indien deze aantallen op de Registratiedatum zijn gewijzigd, stelt de Vennootschap op de eerste werkdag na de Registratiedatum op haar website beschikbaar het totale aantal Aandelen en stemrechten op de Regi- stratiedatum; en

g. enige andere informatie die de Vennootschap materieel en noodzakelijk acht en/of die vereist is op grond van enige toepasselijke wet- of regelgeving, welke informatie gedurende ten minste een jaar toegankelijk zal blijven op

de website van de Vennootschap.

20.3 Aandeelhouders en/of andere Vergadergerechtigden die, alleen of gezamenlijk, voldoen aan de vereisten zoals bepaald in artikel 2:114a lid 2 BW, hebben het recht om het Bestuur te verzoeken een onderwerp op de agenda van de Algemene Ver- gadering te plaatsen, indien de Senior Non-Executive Director het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit ten minste zestig dagen voor de datum van de Algemene Vergadering heeft ontvangen.

20.4 Bij de oproeping worden voorts vermeld:

a. de te behandelen onderwerpen;

b. de plaats, datum en tijd van de Algemene Vergadering;

c. de vereisten voor deelname aan de Algemene Vergadering zoals beschreven in artikel 21.2 en 21.3 alsmede de informatie zoals bedoeld in artikel 24.2 (indien van toepassing); en

d. het adres van de website van de Vennootschap,

en enige andere informatie welke is vereist op grond van de wet.

20.5. Nadere mededelingen welke krachtens de wet of deze statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping hetzij in het stuk dat ter kennisneming ten kantore der Vennootschap is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt.

20.6. Alle oproepingen, berichtgevingen en mededelingen aan, Aandeelhouders of an- dere Vergadergerechtigden, zullen worden gedaan in overeenstemming met de wettelijke vereisten en de vereisten van regelgeving die van toepassing is op de Vennootschap ten gevolge van de notering van de Aandelen op een gereglemen- teerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 Wft of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat van de Europese Unie is, als bedoeld in artikel 2:86c BW.

20.7. Het Bestuur kan bepalen dat Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden allen door mededeling op de website van de Vennootschap en/of langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging worden opgeroepen tot vergaderingen, voor zover in overeenstemming met artikel 20.6.

20.8. Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden kunnen ook schriftelijk worden opgeroepen. Behoudens tegenbewijs, heeft het verstrekken van een e-mailadres door een Vergadergerechtigde aan de Vennootschap te gelden als bewijs dat hij / zij instemt met het langs elektronisch weg versturen van oproepingen.

Algemene Vergadering: Vergaderrechten en deelname Artikel 21.

21.1. Elke Aandeelhouder en andere Vergadergerechtigde is gerechtigd de Algemene Vergadering bij te wonen, het woord te voeren en, voor zover van toepassing, zijn

/ haar stemrechten uit te oefenen in de Algemene Vergadering. Zij mogen daarbij

- 19 -

vertegenwoordigd worden door een schriftelijk gevolmachtigde.

21.2. Het stemrecht en de Vergaderrechten komen toe aan degenen die die rechten heb- ben op de achtentwintigste dag voor de dag van de Algemene Vergadering (de "Registratiedatum") en op die datum als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door het Bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering de rechthebbenden op de Aandelen zijn. Bij de oproeping voor de vergadering wordt de Registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de stem- of Vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen.

21.3. Een Vergadergerechtigde of zijn / haar gevolmachtigde wordt slechts toegelaten tot de Algemene Vergadering wanneer hij / zij de Vennootschap daarvan schrifte- lijk de Vennootschap in kennis heeft gesteld, zulks uiterlijk op de dag en op de plaats die in de oproeping is vermeld. Ook de volmacht moet op die dag en plaats zijn ontvangen door de Vennootschap, als schriftelijk bewijs van zijn / haar man- daat.

21.4. Het Bestuur is bevoegd om te bepalen dat de Vergaderrechten en stemrechten kun- nen worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel. Indien zo bepaald, is vereist dat elke Vergadergerechtigde, of zijn / haar gevol- machtigde, via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, voor zo- ver van toepassing, het stemrecht kan uitoefenen.

Het Bestuur kan ook bepalen dat elke Vergadergerechtigde of zijn / haar gevol- machtigde via het te gebruiken elektronische communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslagingen.

21.5. Door het Bestuur kunnen nadere voorwaarden worden gesteld aan het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel zoals bedoeld in artikel 21.4 mits deze voor- waarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de Vergadergerech- tigden en de betrouwbaarheid en de veiligheid van de communicatie. Dergelijke nadere voorwaarden worden uiteengezet in de oproeping voor de vergadering. Het hiervoor bepaalde is echter onverminderd de bevoegdheid van de voorzitten van de vergadering zoals bedoeld on artikel 22.1 om dergelijke maatregelen te treffen die hij / zij noodzakelijk acht in het belang van een ordelijk verloop van de verga- dering.

21.6. De secretaris van de Algemene Vergadering draagt zorg voor het bijhouden van een aanwezigheidslijst voor elke Algemene Vergadering. De aanwezigheidslijst vermeldt met betrekking tot elke aanwezige of vertegenwoordigde persoon met stemrecht: zijn / haar naam, het aantal stemmen dat kan worden uitgebracht door hem / haar en, indien van toepassing, de naam van zijn / haar vertegenwoordiger. De aanwezigheidslijst vermeldt tevens de voormelde informatie met betrekking tot personen met stemrecht die deelnemen aan de vergadering in overstemming met

artikel 21.4. De voorzitter van de vergadering kan besluiten dat tevens de namen en overige informatie van andere aanwezige of vertegenwoordigde personen wor- den opgenomen in de aanwezigheidslijst. De Vennootschap is bevoegd om dusda- nige verificatieprocedures te gebruiken die redelijkerwijs nodig zijn voor het vast- stellen van de identiteit van de Vergadergerechtigden en, waar toepasselijk, de identiteit en bevoegdheid van vertegenwoordigers.

21.7 De Bestuurders hebben het recht om de Algemene Vergadering in persoon bij te wonen en toe te speken. Zij hebben het recht om een raadgevende stem uit te bren- gen in de vergadering. De Externe Accountant heeft ook het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en toe te spreken.

21.8. In de Algemene vergadering is Engels de voertaal.

21.9. De voorzitter van de Algemene Vergadering zal beslissen over deelname aan de vergadering door andere personen dan voormeld in dit artikel 21.

Algemene Vergadering: voorzitter en secretaris Artikel 22.

22.1. De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Executive Chair. Indien de Executive Chair een ander persoon als voorzitter wenst of bij zijn / haar afwezig- heid bij de Algemene Vergadering, wordt de vergadering voorgezeten door de Se- nior-Non Executive Director. Indien de Senior-Non Executive Director een ander persoon als voorzitter wenst of bij zijn / haar afwezigheid bij de Algemene Verga- dering, benoemen de op de Algemene Vergadering aanwezig zijnde Niet-Uitvoe- rende Bestuurders uit hun midden een voorzitter.

22.2 In het geval dat er geen voorzitter van de Algemene Vergadering is benoemd op grond van artikel 22.1, zal de Algemene Vergadering zelf haar voorzitter kiezen.

22.3. Tenzij van het ter Algemene Vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetref- fende vergadering dan wel, wanneer dit niet gebeurt, vastgesteld door een volgende Algemene Vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende Algemene Vergadering onder- tekend.

22.4 De voorzitter van de Algemene Vergadering of ieder Bestuurder kan te allen tijde opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten van de Vennootschap. De opdracht tot het opmaken va een notarieel proces-verbaal dient tijdig te worden verstrekt.

Algemene Vergadering: stemmen Artikel 23.

23.1. In de Algemene Vergadering geeft ieder Aandeel recht op het uitbrengen van één stem, onverminderd het bepaalde in artikel 9.5.

23.2. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

- 21 -

Algemene Vergadering: besluiten Artikel 24.

24.1. Alle besluiten van de Algemene Vergadering worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de deze statuten of de wet geen grotere meerderheid voorschrijven worden

24.2. Het Bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel of bij brief zijn uitgebracht, worden gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitge- bracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de Registratiedatum zoals bedoeld in artikel 21.2. Onverminderd het bepaalde in artikel 21, dient in de oproeping voor de Algemene Vergadering staan vermeld hoe personen met stem- recht hun stemrecht voorafgaande aan de Algemene Vergadering kunnen uitoefe- nen.

24.3. Bij de vaststelling in hoeverre personen met stemrecht stemmen, aanwezig zijn, vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of ver- tegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stemrecht kan worden uitgeoefend.

HOOFDSTUK VIII

Boekjaar. Jaarstukken Artikel 25.

25.1. Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.

25.2. Binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar maakt het Bestuur de Jaarrekening op. De Jaarrekening wordt vergezeld van de verklaring van de Ex- terne Accountant zoals bedoeld in artikel 26.2, het bestuursverslag en – voor zover van toepassing op Vennootschap – de overige gegevens zoals bedoeld in artikel 3:392 lid 1 BW.

25.3. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders; ontbreekt een handtekening, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

25.4. De Vennootschap zal ervoor zorgdragen dat de opgemaakte Jaarrekening, het bestuursverslag, en de andere informatie zoals bedoeld in artikel 25.2 beschikbaar is ten kantore van de vennootschap, op de plaats vermeld in de oproeping, vanaf de dag dat de oproeping is verstuurd voor de Algemene Vergadering die bedoeld voor de behandeling van deze documenten en informatie. De Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden kunnen deze documenten en informatie daar inzien en kostenloos een afschrift daarvan verkrijgen. Derden kunnen een afschrift op de voormelde locaties verkrijgen tegen kostprijs.

25.5. Vaststelling van de Jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. Het Bestuur legt de Jaarrekening voor aan de Algemene Vergadering ter vaststelling.

25.6. Nadat het voorstel tot vaststelling van de Jaarrekening is behandeld, wordt een voorstel gedaan aan de Algemene Vergadering, in verband met de Jaarrekening en

de verklaringen die daarover zijn afgelegd tijdens de Algemene Vergadering, tot decharge van de Uitvoerende Bestuurders en de Niet-Uitvoerende Bestuurders voor de vervulling van hun taken over het afgelopen boekjaar.

25.7. De Jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de Externe Accountant be- doeld in artikel 26.2, die aan de Jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens bij de Jaarrekening een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt.

Externe Accountant Artikel 26.

26.1. De Vennootschap zal aan een Externe Accountant de opdracht verlenen om de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 BW. De Externe Accountant zal het Bestuur informeren over de resultaten van zijn / haar onderzoek. Hierin zal hij / zij ten minste adresseren zijn / haar bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en de continuïteit van het geautomatiseerde gegevensverwerking-systeem.

26.2. De Externe Accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening weer.

26.3. De Externe Account is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de Vennootschap. Het is hem / haar verboden hetgeen hem / haar over de zaken van de Vennootschap blijkt of medegedeeld wordt verder bekend te maken dan zijn / haar opdracht met zich mee brengt. Het Bestuur kan de Externe Accountant inscha- kelen voor rekening van de vennootschap.

HOOFDSTUK IX

Winst en winstuitkeringen Artikel 27

27.1. De winst behaald door de Vennootschap staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. Het Bestuur doet daartoe een voorstel. Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als afzonderlijk onderwerp op de agenda op de Algemene Verga- dering behandeld.

27.2. Het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door het Bestuur. De vaststelling en nadien elke wijziging van het reserverings- en dividendbeleid wordt als afzonderlijk onderwerp op de agenda op de Algemene Vergadering behandeld en verantwoord.

27.3. De Vennootschap kan aan Aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

27.4. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat

- 23 -

deze geoorloofd is.

27.5. De Vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen indien aan het bepaalde in artikel 27.3 is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze ver- mogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen van de Vennoot- schap op ten vroegste de eerste dag van de derde maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering bekend wordt gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtne- ming van in het maatschappelijk verkeer als een aanvaardbaar beschouwde waar- deringsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet of deze statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de Be- stuurders; ontbreekt de handtekening van een of meer hunner dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De Vennootschap legt de vermogens- opstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht (8) dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekendgemaakt.

27.6. De Algemene Vergadering kan op voorstel van het Bestuur, met inachtneming van het bepaalde in artikel 27.3, besluiten tot uitkeringen ten laste van reserves van de Vennootschap die niet krachtens deze statuten of de wet moeten worden aangehou- den.

Betaalbaarstelling Artikel 28.

28.1. Dividenden en andere uitkeringen op Aandelen worden opeisbaar en betaalbaar gesteld op een door het Bestuur te bepalen datum.

28.2. De vordering van de Aandeelhouder tot uitkering vervalt door een tijdsverloop van vijf (5) jaren.

28.3. Ten aanzien van uitkeringen in contanten op Aandelen kan het Bestuur de betalingswijze vaststellen.

28.4. Tot dividenden en andere uitkeringen op een Aandeel is diegene gerechtigd, te wiens name het Aandeel is gesteld op de door het te bepalen datum.

28.5. Kennisgevingen betreffende uitkeringen, alsmede betreffende data en plaatsen als bedoeld in artikel 28.4, worden gepubliceerd op zodanige wijze als het Bestuur wenselijk acht.

28.6. Uitkeringen in contanten welke binnen vijf (5) jaren en twee (2) dagen nadat zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de Ven- nootschap.

28.7. In geval van een uitkering in de vorm van Aandelen zullen de Aandelen welke niet zijn opgevraagd binnen een door het Bestuur te bepalen termijn worden verkocht voor rekening van de rechthebbenden die de Aandelen niet hebben opgevraagd. De netto-opbrengst van een zodanige verkoop blijft daarna, in verhouding tot ieders recht, ter beschikking van de rechthebbenden; het recht op de opbrengst vervalt echter indien en voor zover de opbrengst niet binnen dertig jaren na de datum waarop de uitkering betaalbaar is geworden is gevorderd.

28.8. In geval van een uitkering op Aandelen in de vorm van Aandelen zullen deze Aandelen in het register van Aandeelhouders worden bijgeschreven.

28.9. Het bepaalde in artikel 28.4 vindt overeenkomstige toepassing voor wat betreft uitkeringen, daaronder begrepen voorkeursrechten in geval van een uitgifte van Aandelen waarop het bepaalde in artikel 2:96a BW van toepassing is.

28.10. Voor alle dividenden en andere uitkeringen met betrekking tot Aandelen die zijn opgenomen in VPS wordt de Vennootschap kwijting verleend voor alle verplich- tingen jegens de betreffende Aandeelhouder door het ter beschikking stellen van dergelijke dividenden of andere uitkeringen aan, of in overeenstemming met de regelgeving van, Euronext VPS.

HOOFDSTUK X

Statutenwijziging. Ontbinding Artikel 29.

29.1. De Algemene Vergadering kan slechts op voorstel van het Bestuur besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap, met een vol- strekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een dergelijk voorstel moet bij de oproeping van de Algemene Vergadering worden vermeld.

29.2. Xxxxxxx van een voorstel aan de Algemene Vergadering tot wijziging van de statuten wordt een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen op het kantoor van de Vennootschap ter inzage gelegd voor de Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden tot na afloop van de vergadering. Tevens kunnen Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden kosteloos een afschrift van het voorstel verkrijgen, vanaf de dag van nederlegging tot de dag van de vergadering.

Vereffening Artikel 30.

30.1. Ingeval van ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen door het Bestuur, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit.

30.2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

30.3. Hetgeen na voldoening van de schulden van de Vennootschap overblijft, wordt uitgekeerd aan de Aandeelhouders.

30.4. Na afloop van de liquidatie worden de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap gedurende de daarvoor wettelijk voorschre- ven periode bewaard door de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen.