第１条 本協定は、本事業に関し、市が平成25年４月５日に公表した「岡崎市火葬場整備運営事業 募集要項」（その後の修正並びにこれに関する質問に対する回答として公 表された回答結果を含む。以下「本募集要項」という。）に基づき、構成員らの応募グループが優先交渉権者として選定されたことを確認し、本事業の実施のために新設される 施設及びその附帯設備（以下「本施設」という。）の施設整備業務、維持管理業務、運営業務及び既存施設の解体業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、構...
xx市火葬場整備運営事業
基本協定書（案）
平成25年４月５日xx市
岡崎市火葬場整備運営事業基本協定書
岡崎市火葬場整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「市」という。）と、 （以下「代表企業」という。）を代表企業とする グループを構成する末尾当事者（構成員）欄に記名押印せる各社（以下総称して「構成員」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、市が平成25年４月５日に公表した「xx市火葬場整備運営事業 募集要項」（その後の修正並びにこれに関する質問に対する回答として公表された回答結果を含む。以下「本募集要項」という。）に基づき、構成員らの応募グループが優先交渉権者として選定されたことを確認し、本事業の実施のために新設される施設及びその附帯設備（以下「本施設」という。）の施設整備業務、維持管理業務、運営業務及び既存施設の解体業務に関する事項並びにそれらに付随関連する事項に関し、構成員の設立する本事業の実施することのみを目的とする特別目的会社（Special Purpose Company）（以下「ＳＰＣ」という。）と市との間の事業契約書（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び構成員双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 市及び構成員は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 構成員は、事業契約の締結のための協議において、本事業の応募手続における市及びxx市火葬場整備運営事業者審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。
（ＳＰＣの設立）
第３条 構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成17年法律第86号）（その後の変更を含む。以下「会社法」という。）に定める株式会社としてＳＰＣをxx市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書の原本及び現行定款の原本証明付写しを市に提出するものとする。構成員は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、ＳＰＣをして、ＳＰ Ｃの本店所在地をxx市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、ＳＰＣの定款に会社法第 107条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
３ ＳＰＣの設立に当たり、構成員はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、 ＳＰＣの株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業及び構成員は、そのＳＰＣにおける議決権保有割合の合計がＳＰＣの議決権総数の 100 パーセントとなるように維持するものとし、代表企業及び構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加を認めることはできないものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有するＳＰＣの株式を構成員以外の第三者に譲渡してはならず、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
２ 構成員は、市が事業契約第 62 条第５項第２号所定の措置を選択した場合において、その旨の通知を市から受領したときは、その保有するＳＰＣの株式の全てを、法令に基づき、市が認める条件で、市が承認する第三者へ譲渡しなければならない。
（業務の請負、委託）
第５条 構成員は、ＳＰＣをして、本事業に関し、火葬炉以外の本施設の建設業務及び既存施設の解体業務を に、火葬炉の設計・製作業務を に、それぞれ請け負わせ、また、火葬炉以外の本施設の設計業務を に、本施設の工事監理業務を
＿＿＿＿に、火葬炉の保守管理及び運転業務、並びに火葬業務を に、それ以外の本施設の維持管理業務を に、本施設の運営業務を に、それぞれ委託させるものとする。
２ 構成員は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者とＳＰＣとの間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを市に提出するものとする。
３ 各構成員は、第１項の定めるところに従って委託を受け又は請け負った各業務をそれぞれ自ら誠実に遂行するものとし、また、他の当事者をして、当該当事者が委託を受け又は請け負った各業務を遂行せしめるものとする。
（事業契約）
第６条 市及び構成員は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、平成 26 年１
月を目途として、xx市議会に対する事業契約の承認等に係る議案提出日までに、市と ＳＰＣの間で締結せしめるものとする。
２ 前項の仮契約は、事業契約の締結についてxx市議会の議決を得たのちに本契約として成立するものとする。
３ 前２項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、構成員のいずれかが又は構成員のうちの適用のある者が次の各号所定のいずれかに該当するに至った場合
（以下「デフォルト発生」という。）、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト発生が本事業の応募手続に関するものであるときは、構成員は、市の請求に基づき、本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第49条第１項の排除措置命令を受け、かつ、同条第６項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(2) 独占禁止法第50条第１項の納付命令を受け、かつ、同条第４項に規定する期間内に同項の規定による審判の請求をしなかったとき。
(3) 独占禁止法第52条第４項の規定により審判請求を取り下げたとき。
(4) 独占禁止法第66条第１項から第３項までに規定する審決（同条第３項の規定により原処分の全部を取り消すものを除く。）を受け、かつ、当該審決の取消しの訴えを独占禁止法第77条第１項に規定する期間内に提起しなかったとき。
(5) 独占禁止法第77条第１項の規定により審決の取消しの訴えを提起した場合において、当該訴えを却下し、又は棄却する判決が確定したとき。
(6) 自ら又はその役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（明治40年法律第 45 号）第96条の６又は第 198 条の刑が確定したとき。
(7) その他、市の入札参加停止措置を受けたとき。
４ 市及び構成員は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
５ 構成員は、市とＳＰＣとの事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、構成員は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で構成員に対して協力するものとする。
２ 構成員は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び構成員が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（救済措置）
第10条 前条の定めにかかわらず、事業契約成立後に、デフォルト発生の場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができるものとする。
２ 前項の場合において、市が別途請求したときは、構成員は、本事業の提案金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の 10 分の１に相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
３ 前項の定めにかかわらず、市は、事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが違約金の支払を行った場合には、前項に基づく違約金の支払いを構成員に対し請求できないものとし、また、事業契約の定めるところに従ってＳＰＣが市の損害の一切を賠償した場合には、前項に基づく損害賠償を構成員に対し請求できないものとする。
（秘密保持等）
第11条 市及び構成員は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は構成員のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び構成員が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合
意した情報
３ 第１項の定めにかかわらず、市及び構成員は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 市と構成員につき守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合
４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
５ 構成員は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第12条 市及び構成員は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とすることに合意する。
（誠実協議）
第13条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び構成員が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
平成 年＿＿月＿＿日
（市） 愛知県xx市十王町２丁目９番地
岡崎市
代表者 岡崎市長 x x x x
（構成員） （代表企業）
［所在地］
［商 号］
［代表者］
［所在地］
［商 号］
［代表者］
［所在地］
［商 号］
［代表者］
［所在地］
［商 号］
［代表者］
xx市
xx市長 x x x x x
出資者保証書式
別紙１（第６条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿x
x x 者 保 証 書
岡崎市及び（ＳＰＣ）（以下「事業者」という。）の間において平成25年＿＿月＿＿日付けで仮契約が締結されたxx市火葬場整備運営事業（以下「本事業」という。）に係る事業契約書（以下「事業契約」という。）に関して、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、xx市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１ 事業者が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成17年法律第86号）（その後の変更を含む。）上の株式会社として適法にxx市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２ 事業者の発行済株式総数は、＿＿株であり、その全てを、当社らが保有し、そのうち、
＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、今後も、当社らの事業者における議決権保有割合の合計がＳＰＣの議決権総数の100パーセントとなるように維持するものとし、代表企業及び構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により資本参加を認めることはできないものとすること
３ 当社らが保有する事業者の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨をxx市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、xx市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、譲受人作成に係るxx市所定の書式の誓約書を添えてxx市に対して提出すること
４ 第３項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること
以 上