CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO MERCE
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO MERCE
Art. 1 --- Ambito di applicazione e validità
1. Le presenti condizioni generali di acquisto (di seguito “Condizioni Generali”) disciplinano i contratti tra Viessmann s.r.l.u. (di seguito “Acquirente”) e i suoi fornitori (di seguito “Fornitore”) aventi ad oggetto l’acquisto da parte dell’Acquirente di merce fabbricata e/o commercializzata dal Fornitore.
2. Le Condizioni Generali valgono, senza limite di tempo, per tutti i summenzionati contratti, presenti e futuri, tra Acquirente e Fornitore, anche se non espressamente richiamate e/o allegate. Tuttavia, le Condizioni Generali non trovano applicazione qualora tra le Parti sia già stato sottoscritto l’accordo quadro di acquisto prodotti sulla base della modulistica dell’Acquirente.
3. In assenza di sottoscrizione delle Condizioni Generali da parte del Fornitore o di accettazione delle stesse per iscritto anche solo tramite e-mail, le Condizioni Generali si riterranno comunque conosciute e accettate dal Fornitore per fatti concludenti alla data di effettuazione della sua prima prestazione (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: evasione dell’ordine, anche parziale).
Art. 2 --- Perfezionamento del singolo contratto
1. Il singolo contratto di acquisto è costituito, in ordine di priorità, dal documento dell’Acquirente denominato “ordine d’acquisto” inviato via e-mail dall’Acquirente al Fornitore (di seguito “Ordine d’Acquisto”) e dalle presenti Condizioni Generali (insieme di seguito “Contratto”).
2. L’Ordine d’Acquisto ha valore di condizioni speciali che prevalgono sulle Condizioni Generali, che a loro volta prevalgono su ogni previsione contenuta o richiamata in ogni altro documento del Fornitore (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: preventivi, cataloghi, listini prezzi e conferme d’ordine).
3. L’accettazione dell’Ordine d’Acquisto implica da parte del Fornitore l’accettazione del Contratto e la rinuncia alle proprie eventuali condizioni generali di vendita, anche se allegate o richiamate.
4. Eventuali modifiche, cancellazioni e/o aggiunte apportate dal Fornitore alle Condizioni Generali o comunque previste nei suoi documenti si considerano come non apposte e non valide, salvo se di maggior favore per l’Acquirente.
5. Eventuali deroghe alle Condizioni Generali inserite dall’Acquirente nell’Ordine d’Acquisto sono da considerarsi valide ed efficaci solo per lo specifico Ordine d’Acquisto, ma non anche per eventuali successivi contratti tra le Parti.
Art. 3 --- Oggetto del Contratto
1. L’acquisto della merce include:
a. manuali d’uso, manutenzione, installazione e ogni altro documento d’istruzioni e specifiche tecniche;
b. disegni e schemi tecnici (elettrico, d'impianto, funzionale, etc.);
c. certificati e dichiarazioni necessari alla rivendita e utilizzo in Italia;
d. licenza irrevocabile e senza limiti per l’uso dell’eventuale software;
e. elenco dei pezzi di ricambio con relativi codici e xxxxxx;
x. xxxxxxx indicato nell’Ordine d’Acquisto, l'intervento del Fornitore in loco per aiutare l'Acquirente ad avviare la merce installata.
Il Fornitore fornirà all'Acquirente tali documenti in digitale (formati Adobe InDesign, PDF, DWG e/o DXF, a scelta dell’Acquirente) e inserirà i manuali nella confezione della merce. Tali documenti devono essere in lingua italiana.
2. Il Fornitore realizzerà e/o fornirà la merce di cui all’Ordine d’Acquisto in accordo con i termini e le specifiche contenute o citate nell’Ordine d’Acquisto (a titolo esemplificativo ma non esaustivo: descrizione merce, prezzo, data e luogo di consegna, metodo di spedizione, specifiche tecniche, disegni e istruzioni d’imballaggio) (di seguito “Specifiche”).
3. L’Acquirente ha il diritto di rivendere liberamente a qualunque terza parte la merce acquistata presso il Fornitore, indipendentemente da se la terza parte rivenda a sua volta la merce stessa acquistata presso l’Acquirente.
4. All’Acquirente è concesso il diritto gratuito di utilizzare e modificare testi, immagini e foto della merce del Fornitore per finalità connesse alla rivendita.
5. Il Fornitore concede gratuitamente all'Acquirente il diritto di utilizzare i marchi del Fornitore per attività di marketing finalizzate alla rivendita della merce e/o all'esecuzione di servizi di manutenzione sulla stessa in Italia.
6. Il Fornitore riconosce e accetta di poter eseguire un accesso da remoto all’eventuale software installato sulla merce solo previa autorizzazione scritta dell'Acquirente, fatto salvo se il Fornitore abbia già ottenuto l’autorizzazione dall’utente finale.
Art. 4 --- Prezzo, fatturazione e pagamento
1. Le Parti convengono che all’Ordine d’Acquisto si applicherà il prezzo in esso indicato. Tutte le eventuali imposte, oneri e costi applicabili sono inclusi nel prezzo, che si considera omnicomprensivo.
2. La fatturazione da parte del Fornitore verso l’Acquirente avverrà alla consegna della merce all’Acquirente.
3. Il pagamento della fattura da parte dell’Acquirente avverrà in Euro, tramite bonifico bancario ed entro 60 (sessanta) giorni d.f.f.m.
4. Il Fornitore dovrà indicare nella fattura il numero dell’Ordine d’Acquisto a cui la fattura si riferisce. In assenza di tale indicazione, l'Acquirente potrà prolungare il termine di pagamento di ulteriori 30 (trenta) giorni.
5. Il Fornitore si impegna ad applicare all’Acquirente prezzi mai superiori ai prezzi che il Fornitore applica ad altre società del Gruppo Viessmann. Qualora il Fornitore avesse applicato all’Acquirente prezzi superiori, il Fornitore si impegna a restituire prontamente all’Acquirente la differenza in eccesso.
Art. 5 --- Programma di produzione e ispezioni
1. Il Fornitore si impegna a fornire prontamente all’Acquirente, su sua richiesta, informazioni dettagliate sullo stato di produzione e/o preparazione della merce.
2. L’Acquirente è autorizzato, ai fini del monitoraggio dello stato di avanzamento dell’Ordine d’Acquisto e della qualità della merce, ad inviare proprio personale dipendente o altro personale da esso incaricato presso qualsiasi luogo del Fornitore ove la merce sia fabbricata, imballata e/o preparata per il trasporto.
3. Nulla di quanto contenuto nel presente articolo solleverà in alcuno modo il Fornitore dai propri obblighi di cui al Contratto e dagli obblighi che la legge pone a carico del venditore. Resta inteso che la partecipazione dell’Acquirente alle suddette ispezioni o prove non potrà essere interpretata in alcun caso come implicita accettazione della merce né manleverà in alcun modo il Fornitore dalle proprie responsabilità per eventuali difetti e/o malfunzionamenti rilevati durante il periodo di garanzia.
Art. 6 --- Imballaggio
1. Imballaggio ed etichettatura dovranno essere conformi alla normativa vigente, oltre che alle eventuali ulteriori disposizioni contenute nell’Ordine d’Acquisto.
2. In caso di assenza nell’Ordine d’Acquisto o negli eventuali altri documenti scambiati tra le Parti d’istruzioni specifiche relative al metodo d’imballaggio, sarà cura del Fornitore imballare la merce secondo i migliori standard di imballaggio e di protezione utilizzati per quella tipologia di merce e per la tipologia di trasporto prescelta, oltre che intraprendere le azioni necessarie al fine di prevenire il danneggiamento o deterioramento della merce durante il trasporto, la movimentazione e lo stoccaggio fino al luogo di destinazione specificato nell’Ordine d’Acquisto. Ogni imballo dovrà quantomeno utilizzare bancali protetti con termoretraibile e identificati da una targhetta con il numero dell’Ordine d’Acquisto, il peso e i codici articolo.
3. Almeno 5 (cinque) giorni lavorativi prima della data di consegna prevista, il Fornitore dovrà inviare all'Acquirente la relativa bolla di accompagnamento.
Art. 7 --- Spedizione e consegna
1. La consegna anticipata non è consentita senza previa approvazione scritta dell’Acquirente.
2. Se non diversamente indicato nell’Ordine d’Acquisto, il trasporto è a cura del Fornitore, che si assume i relativi costi e rischi fino allo scarico della merce dal mezzo di trasporto nel luogo di destinazione specificato nell’Ordine d’Acquisto. In tal caso, lo scarico della merce dal mezzo di trasporto è incluso nelle prestazioni del Fornitore o del vettore di cui quest’ultimo si avvale.
3. Ciascuna spedizione deve essere accompagnata da un documento di trasporto conforme alle disposizioni di legge e alle eventuali disposizioni dell’Acquirente. Qualsiasi consegna di merce non conforme all’Ordine d’Acquisto o al documento di trasporto potrà essere respinta totalmente o parzialmente dall’Acquirente a spese e rischio del Fornitore.
4. La consegna sarà considerata come completata solo al ricevimento della merce di cui al Contratto e di tutti i relativi documenti e certificati.
5. Il Fornitore garantisce che il suo titolo di proprietà sulla merce venduta all’Acquirente è pienamente valido e libero da qualsiasi vincolo, rivendicazione, onere, garanzia reale, pignoramento, sequestro, gravame o altro diritto di terzi. In caso di vizio nel suddetto titolo di proprietà, il Fornitore dovrà a sue spese, su richiesta dell’Acquirente e a discrezione di quest’ultimo, eliminare tale vizio, sostituire la merce con altra esente da tale vizio oppure rimborsare il prezzo della merce. Sarà inoltre obbligo del Fornitore risarcire e manlevare l’Acquirente da eventuali costi, danni e/o responsabilità subiti e/o ricaduti in capo all’Acquirente in seguito alla violazione di tale garanzia.
Art. 8 --- Consegna erronea, in eccesso o non conforme
1. Il Fornitore si impegna a ritirare, a proprie spese ed entro la data stabilita dall’Acquirente, tutta l’eventuale merce consegnata in eccesso o in maniera non conforme all’Ordine d’Acquisto.
2. Nel caso di mancato ritiro da parte del Fornitore della merce consegnata erroneamente o in eccesso, l’Acquirente avrà il diritto di provvedere alla restituzione della stessa al Fornitore, a spese di quest’ultimo. Qualora ciò risultasse difficoltoso, l’Acquirente potrà provvedere allo smaltimento.
3. Qualora nel corso dell’ispezione visiva della merce ricevuta l’Acquirente rilevasse la non conformità della merce all’Ordine d’Acquisto, l’Acquirente avrà il diritto di rifiutare la consegna e potrà esigere che il Fornitore provveda, a discrezione dell’Acquirente, a riparare la merce rifiutata o a sostituirla con merce conforme all’Ordine d’Acquisto entro la data fissata dall’Acquirente, fatto salvo il risarcimento di eventuali danni.
4. L’ispezione di cui sopra riguarderà esclusivamente la condizione generale, chiaramente visibile ed evidente della merce al momento dell’arrivo e, pertanto, la decisione definitiva dell’Acquirente riguardo all’accettabilità o meno della merce sarà condizionata alla messa in servizio della stessa, restando il Fornitore responsabile per tutti gli eventuali difetti non riconoscibili o non rilevati dall’Acquirente durante l’ispezione suddetta.
Art. 9 --- Ritardo nella consegna
1. Il Fornitore deve informare tempestivamente e per iscritto l’Acquirente riguardo a qualsiasi causa di ritardo effettivo, previsto o potenziale nella consegna.
2. Il Fornitore è consapevole che il cliente dell’Acquirente può applicare all’Acquirente una penale per il ritardo nella consegna.
Art. 10 --- Qualità della merce e dei processi
1. Il Fornitore garantisce che la propria merce è fabbricata secondo le ultime tecnologie disponibili e con materiali di alta qualità.
2. Il Fornitore si impegna a mantenere un sistema di gestione della qualità conforme ai requisiti della norma ISO 9001.
3. Il Fornitore si impegna a comunicare prontamente e per iscritto all’Acquirente eventuali vizi o difetti della merce di cui sia a conoscenza e che possano anche solo potenzialmente presentarsi sulla merce già consegnata all’Acquirente. In
tal caso, il Fornitore si impegna a comunicare all’Acquirente quanta e quale merce possa essere affetta da vizi o difetti.
Art. 11 --- Conformità alle normative
1. Il Fornitore garantisce che la merce, le relative etichette ed imballaggi sono conformi ai requisiti di sicurezza, salute e tutela ambientale previsti dalle normative dell’Unione Europea (inclusa idoneità per marcatura CE) e qualsiasi altra norma UE e italiana applicabile, oltre che la merce può essere legalmente venduta in UE. Tale garanzia è essenziale per l’Acquirente.
2. Il Fornitore garantisce che la merce fornita all’Acquirente è pienamente conforme a tutte le leggi, regolamenti e provvedimenti applicabili, emessi da qualsiasi autorità locale o nazionale e aventi forza di legge nei paesi in cui la merce è fabbricata e consegnata, nonché a tutte le leggi, le direttive e/o i regolamenti applicabili sul controllo dell’esportazione e della ri-esportazione.
3. Il Fornitore dovrà sempre specificare se la merce sia soggetta al Regolamento UE n. 2021/821 (“Regime dell’Unione di controllo delle esportazioni, dell’intermediazione, dell’assistenza tecnica, del transito e del trasferimento di prodotti a duplice uso”). Se soggetta, il Fornitore dovrà fornire il numero sulla lista di controllo. Inoltre, il Fornitore dovrà sempre specificare se la merce abbia un contenuto statunitense (USA) e se sia soggetta al “US Commerce Control List of Bureau of Industry and Security” (BIS). Se soggetta, il Fornitore dovrà fornire l’Export Control Classification Number (ECCN).
4. Nell’esecuzione dei propri impegni ai sensi del Contratto, il Fornitore agirà in conformità a tutte le leggi, i regolamenti e i provvedimenti applicabili, emessi da qualsiasi autorità locale o nazionale e aventi forza di legge nel Paese in cui la merce è fabbricata e consegnata. Ciò in particolare anche con riferimento alla generazione e alla movimentazione di rifiuti e sostanze tossiche, all’utilizzo e allo stoccaggio di prodotti chimici, nonché allo stoccaggio di rifiuti nelle zone di lavoro e alla vendita di prodotti che contengano particolari prodotti chimici.
5. Il Fornitore è consapevole che:
a. l’Art. 33 del Reg. CE n. 1907/2006 (c.d. “REACH”) prevede che il fornitore di un articolo contenente sostanze estremamente preoccupanti (c.d. “SVHC” – “Substance of Very High Concern”) incluse nell’elenco di sostanze candidate (c.d. “candidate list”) di cui all’Art. 59 del medesimo Regolamento (di seguito “Sostanze Estremamente Preoccupanti”) in concentrazione superiore allo 0,1% (zero virgola uno percento) in peso/peso deve fornire al destinatario dell’articolo informazioni sufficienti a consentire un uso sicuro dell’articolo stesso, includendo, come minimo, il nome della sostanza; e
b. l’Art. 1 n. 10 della Direttiva UE n. 851/2018 – che modifica l’Art. 9 par. 1 lett. i) e l’Art. 9 par. 2 della Direttiva 2008/98/CE ed è stato recepito in Italia con il D.Lgs. 116/2020 – prevede che, a partire dal 05 gennaio 2021, se gli articoli che l’impresa produce, assembla, importa o distribuisce contengono Sostanze Estremamente Preoccupanti in concentrazione superiore allo 0,1% (zero virgola uno percento) in peso/peso deve notificare gli articoli al Database SCIP (Substances of Concern In articles as such or in complex objects, Products).
Il Fornitore dichiara e garantisce che la merce NON contiene Sostanze Estremamente Preoccupanti in concentrazione superiore allo 0,1% (zero virgola uno percento) in peso/peso.
6. Il Fornitore si impegna a rispettare tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari e di controllo degli automezzi adibiti al trasporto dei materiali di cui alla L. 136/2010 e successive modifiche, impegnandosi a dare immediata comunicazione all’Acquirente e al cliente di quest'ultimo della notizia dell’inadempimento della propria controparte a tali obblighi.
Art. 12 --- Garanzia sulla merce
1. Il Fornitore prende atto che eventuali difetti, carenze qualitative, inidoneità, non conformità e/o mal funzionamenti della merce possono esporre l’Acquirente a penali e obblighi di risarcimento danni nei confronti dei propri clienti. Pertanto, il Fornitore si impegna a prestare la massima cura, diligenza e attenzione nell’esecuzione del Contratto.
2. Il Fornitore garantisce che tutta la merce consegnata all’Acquirente è conforme all’Ordine d’Acquisto e alle Specifiche, con tutte le qualità promesse e tutte le qualità essenziali per l’uso a cui è destinata, nuova, commerciabile, fabbricata con i materiali specificati, priva di vizi e/o difetti, idonea e sicura per l’utilizzo previsto, oltre che ben funzionante (di seguito “Garanzie”).
3. Se non diversamente indicato nell’Ordine d’Acquisto, il Fornitore rilascia le Garanzie per 30 (trenta) mesi dalla data di consegna della merce all’Acquirente.
4. L’Acquirente deve denunciare eventuali difetti apparenti e/o occulti, non conformità e/o cattivo funzionamento entro 60 (sessanta) giorni dalla scoperta. Il pagamento, l’ispezione e il ricevimento della merce non costituiscono rinuncia dell’Acquirente a far valere le Garanzie.
5. Qualora l’Acquirente ritenesse che la merce ricevuta sia difettosa, non conforme, mancante di qualità e/o mal funzionante, ne informerà il Fornitore, il quale dovrà rispondere entro 10 (dieci) giorni lavorativi, confermando o contestando le lamentele dell’Acquirente. In assenza di risposta del Fornitore entro tale termine, la lamentela dell’Acquirente si considererà accettata dal Fornitore. Il Fornitore potrà eventualmente chiedere di ricevere la merce asseritamente difettosa e/o malfunzionante per sua verifica tecnica, ma in tal caso il Fornitore dovrà fornire immediatamente all’Acquirente una nuova merce sostitutiva equivalente, la quale sarà da pagare da parte dell’Acquirente solo qualora venisse definitivamente accertato che la merce sostituita non fosse né difettosa né malfunzionante.
6. In caso di violazione di una delle Garanzie, l’Acquirente, in alternativa ai rimedi previsti per legge, avrà diritto di chiedere la riparazione o sostituzione della merce nel luogo in cui si trova, a spese del Fornitore ed entro un ragionevole termine, nonché il risarcimento di eventuali danni.
7. Qualora il Fornitore comunichi di non essere in grado di riparare o sostituire la merce entro i ragionevoli termini indicati dall’Acquirente o comunque non esegua riparazione o sostituzione entro tali termini, l’Acquirente o il cliente finale potranno provvedere direttamente o richiedere a terzi la suddetta riparazione o sostituzione a spese del Fornitore.
8. La seguente clausola è vincolante per il Fornitore a condizione che l’Acquirente sia analogamente vincolato nei confronti del suo cliente. Per le parti rifatte, sostituite o riparate, la garanzia s'intende rinnovata per lo stesso periodo della garanzia contrattuale, a partire dalla data di verifica ed accettazione degli interventi di rifacimento, sostituzione o riparazione.
Art. 13 --- Pezzi di ricambio
Il Fornitore si impegna a rendere disponibili all’Acquirente i pezzi di ricambio per la merce venduta a prezzi di mercato e per almeno 10 (dieci) anni a partire dalla data di consegna della merce stessa.
Art. 14 --- Responsabilità
Il Fornitore manleverà e terrà indenne l'Acquirente da ogni e qualsiasi costo, danno e responsabilità verso terzi in caso di:
a. danni a persone fisiche, persone giuridiche e/o cose derivanti da eventuali difetti, malfunzionamenti e/o non conformità della merce, nonché in caso di errori nei relativi manuali; e
b. violazione di qualsiasi brevetto, marchio, diritto d'autore e altro diritto di proprietà intellettuale, nonché atti di concorrenza sleale, relativi alla fabbricazione e/o vendita della merce.
Art. 15 --- Riservatezza
1. Il Fornitore riconosce e accetta il carattere strettamente riservato e confidenziale del Contratto, garantendo che il contenuto dello stesso non sarà comunicato a terzi né dal Fornitore stesso né dai suoi dipendenti, soci, amministratori e collaboratori, salvo se necessario per adempiere a obblighi di cui al Contratto, alla legge o a richieste dell’autorità giudiziaria.
2. Specifiche, disegni, schemi, progetti, relazioni tecniche, informazioni commerciali sul cliente dell’Acquirente e sull’utente finale della merce, i relativi accordi e ogni altra informazione che non sia di pubblico dominio, siano esse scritte o meno, fornite dall’Acquirente al Fornitore (i) dovranno essere trattate dal Fornitore con la massima riservatezza, anche se non marcate con la dicitura “confidenziale”, (ii) dovranno essere utilizzate dal Fornitore esclusivamente ai fini dell’esecuzione del Contratto e (iii) non potranno essere comunicate dal Fornitore a terzi, salvo se necessario per adempiere a obblighi di cui al Contratto, alla legge o a richieste dell’autorità giudiziaria.
3. Tali informazioni confidenziali dovranno essere restituite all’Acquirente e/o distrutte entro 30 (trenta) giorni dal termine dell’esecuzione completa e corretta del Contratto. Se richiesto, la distruzione dovrà essere confermata per iscritto.
4. Eventuali attività di marketing e/o comunicazione al pubblico aventi ad oggetto marchi e/o altri segni distintivi dell’Acquirente e/o del gruppo societario di cui l’Acquirente fa parte dovranno essere preventivamente approvate per iscritto dall’Acquirente.
5. Qualora il Fornitore violi uno degli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo, egli sarà tenuto a corrispondere all’Acquirente una penale pari al 10% (dieci percento) del prezzo dell’Ordine d’Acquisto, fatto salvo il risarcimento del maggior danno.
6. Tali impegni alla riservatezza non hanno un limite temporale.
Art. 16 --- Assicurazione
1. Il Fornitore dichiara di aver sottoscritto una polizza assicurativa – stipulata con primaria compagnia assicurativa avente rating finanziario di livello non inferiore a BBB per S&P e Fitch o equivalente per altra agenzia – di tipologia “RCP” (Responsabilità Civile Prodotti) a copertura della responsabilità civile del produttore e del venditore della merce oggetto del Contratto per danni a persone, cose e/o animali, valida in Italia, operante per almeno il periodo di validità delle Garanzie e con un massimale non inferiore ad EUR 1.000.000 (un milione). Il Fornitore si impegna a fornire all’Acquirente, a richiesta di quest’ultimo, la dichiarazione di assicurazione della compagnia assicurativa.
2. La suddetta polizza assicurativa deve includere almeno le seguenti coperture:
a. colpa grave e lieve del Fornitore e delle persone di cui deve rispondere;
b. ispezione e cernita;
c. montaggio, smontaggio, carico e scarico;
d. combinazione con altri prodotti;
e. danni al prodotto finito;
f. mancato guadagno da interruzione di attività;
g. inquinamento ambientale.
3. Gli obblighi e gli adempimenti assicurativi di cui al presente articolo non limitano le responsabilità del Fornitore, dei suoi dipendenti, dei suoi eventuali collaboratori e di ogni altra persona di cui il Fornitore debba rispondere.
Art. 17 --- Privacy e nomina a responsabile del trattamento dei dati personali
1. Il Fornitore autorizza l’Acquirente al trattamento dei dati personali del Fornitore stesso e dei propri soci, amministratori, procuratori, altri soggetti indicati nella visura camerale e lavoratori dipendenti per le finalità di esecuzione del Contratto e ogni altro adempimento richiesto dalla legge. Il Fornitore dichiara e garantisce di aver ottenuto i necessari consensi privacy da parte di tali soggetti, manlevando e tenendo indenne l’Acquirente da ogni sanzione e/o pretesa.
Nomina a responsabile del trattamento dei dati e identificazione dei dati
2. Considerato che l’esecuzione del Contratto da parte del Fornitore potrebbe comportare che quest’ultimo svolga per conto dell’Acquirente alcune operazioni aventi ad oggetto dati personali di utenti finali, anche solo potenziali, della merce venduta dell’Acquirente e/o clienti, anche solo potenziali,
dell’Acquirente di cui l’Acquirente è titolare del trattamento ai sensi della normativa in materia di protezione dei dati personali, si rende necessario nominare il Fornitore responsabile del trattamento dei dati ai sensi dell’art. 28 del Reg. UE n. 679/2016 (di seguito “GDPR”). Pertanto, l’Acquirente, in qualità di titolare del trattamento, nomina il Fornitore, che accetta la nomina, responsabile del trattamento ai sensi dell’art. 28 GDPR.
3. In forza della presente nomina, il Fornitore potrà eseguire tutte le operazioni di trattamento dei dati di cui l’Acquirente è titolare del trattamento, qualora necessarie per l’esecuzione del Contratto e richieste dall’Acquirente.
Nomina di sub-responsabili del trattamento
4. Il Fornitore non può nominare altro sub-responsabile del trattamento senza previa autorizzazione scritta dell’Acquirente.
5. Qualora il Fornitore fosse autorizzato dall’Acquirente alla nomina di un sub- responsabile del trattamento, il Fornitore dovrà imporre al sub-responsabile del trattamento i medesimi obblighi di cui al presente articolo.
6. Il Fornitore è pienamente responsabile nei confronti dell’Acquirente dell’operato dei sub-responsabili del trattamento e per le violazioni da parte di questi ultimi degli obblighi di cui al Contratto, al GDPR e al D.Lgs. 196/2003.
7. La nomina di un sub-responsabile da parte del Fornitore non comporta alcun obbligo per l’Acquirente di corrispondere al Fornitore e/o al sub-responsabile alcun corrispettivo o pagamento comunque denominato.
Impegni e garanzie
8. Il Fornitore si impegna a:
a. trattare i dati personali forniti dall’Acquirente e/o raccolti per conto di quest’ultimo esclusivamente per le finalità autorizzate per iscritto dall’Acquirente stesso e sulla base delle istruzioni risultanti dal Contratto o diversamente impartite dall’Acquirente per iscritto, sempre nel pieno rispetto del GDPR e del D.Lgs. 196/2003 e successive modifiche, che il Fornitore dichiara di conoscere ed applicare ad ogni suo comportamento;
b. nominare per iscritto le persone che all'interno della propria organizzazione svolgono le funzioni di amministratore di sistema ai sensi del provvedimento del Garante Privacy del 27.11.2008 e quelle autorizzate al trattamento (c.d. "incaricati"), indicando le operazioni di trattamento consentite;
c. formare adeguatamente i propri dipendenti e collaboratori rispetto all'applicazione del GDPR e vigilare sull'operato dei propri incaricati, amministratori di sistema ed eventuali sub-responsabili, facendo ad essi stipulare un apposito impegno di riservatezza con ad oggetto i dati di cui l’Acquirente è titolare del trattamento;
d. adottare tutte le misure tecniche ed organizzative necessarie per garantire un adeguato livello di sicurezza dei dati trattati, anche alla luce dall'art.
32 GDPR, e per garantire la tutela dei diritti degli interessati, comunicando immediatamente all’Acquirente le misure di sicurezza tecniche ed organizzative in atto al momento della richiesta di quest'ultimo;
e. informare l’Acquirente, su richiesta di quest'ultimo, in ordine all'attività svolta, sia sotto il profilo del trattamento sia sotto il profilo della sicurezza dei dati;
f. comunicare all’Acquirente, nel minore tempo possibile e comunque non oltre 48 (quarantotto) ore da quando il Fornitore ne è venuto a conoscenza, eventuali violazioni di dati personali (c.d. "data breach");
x. collaborare ed assistere l’Acquirente nella notifica e nella comunicazione del data breach al Garante Privacy (o ad altra autorità) e agli interessati;
h. attivarsi per il ripristino nei tempi tecnici necessari della disponibilità e dell'accesso ai dati in caso di data breach e adottare le misure idonee a rimediare nei limiti del possibile alla violazione;
i. nella misura in cui ciò sia possibile, assistere l’Acquirente con misure tecniche e organizzative adeguate al fine di soddisfare l'obbligo dell’Acquirente di dar seguito alle richieste degli interessati con riferimento ai diritti loro riconosciuti dal capo III del GDPR;
j. ove ritenuto necessario dall’Acquirente, assisterlo negli adempimenti di cui agli artt. 32 e 36 del GDPR;
k. mettere a disposizione e comunicare all’Acquirente una procedura per l’eventuale ritiro (download) dei dati trattati entro 7 (sette) giorni lavorativi dalla cessazione del Contratto, per qualsiasi ragione dovuta; inoltre, una volta restituiti i dati all’Acquirente o su richiesta scritta di quest’ultimo, provvedere alla cancellazione definitiva dei dati dai propri sistemi e di ogni eventuale copia, astenendosi da ogni ulteriore trattamento e dichiarando per iscritto di aver provveduto alla cancellazione, salvo che la legge preveda la conservazione dei dati per specifici motivi o sussistano motivi legittimi di conservazione;
l. mettere a disposizione dell’Acquirente tutte le informazioni necessarie per dimostrare il rispetto degli obblighi di cui al GDPR, oltre che consentire e contribuire alle attività di revisione, comprese le ispezioni, realizzate dall’Acquirente o da altro soggetto da questi incaricato;
m. informare immediatamente all’Acquirente qualora, a parere del Fornitore, un’istruzione dell’Acquirente violi il GDPR o altre disposizioni nazionali o dell'UE relative alla protezione dei dati personali.
o collaboratori ovvero sub-responsabili degli obblighi e garanzie ai sensi del Contratto e/o della vigente normativa in materia di protezione dei dati personali.
11. Resta inteso che la responsabilità per eventuali attività di trattamento dei dati personali ulteriori a quanto previsto dal Contratto ed effettuate su sola iniziativa del Fornitore sarà attribuibile solo a quest’ultimo, che terrà l’Acquirente manlevato e indenne da ogni sanzione e/o richiesta danni al riguardo.
Art. 18 --- Divieto di cessione del contratto e del credito
Ove non preventivamente autorizzata per iscritto, è vietata la cessione, in tutto o in parte, del Contratto e/o del relativo credito da parte del Fornitore, anche nell'ambito di cessioni, affitti e trasferimenti di azienda o ramo d’azienda, oltre che fusioni, incorporazioni e ogni altro atto giuridico avente analoga finalità. L'Acquirente avrà comunque la facoltà di considerare la cessione valida, qualora ritenuta dallo stesso conveniente.
Art. 19 --- Clausola risolutiva espressa e sospensione
1. Senza pregiudizio di ogni ulteriore rimedio di legge o previsto dal Contratto, l’Acquirente avrà il diritto di sospendere l’esecuzione delle proprie prestazioni oppure risolvere, in tutto o in parte, il Contratto senza preavviso ai sensi dell’art. 1456 cod. civ. qualora (alternativamente e non cumulativamente):
− il Fornitore non abbia rispettato il termine di consegna;
− il Fornitore abbia violato una delle seguenti clausole delle Condizioni Generali: 2.3, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 e 21.3;
− il Fornitore è soggetto a una procedura concorsuale o altra procedura che presupponga insolvenza; in tal caso sussisterà solo un diritto dell’Acquirente di recedere immediatamente dal Contratto;
− modifica alla compagine societaria e/o mutamento del soggetto che controlla, direttamente o indirettamente, il Fornitore;
− cessione o affitto dell’azienda e/o della maggior parte dei beni del Fornitore.
2. Il Fornitore avrà facoltà di risolvere il Contratto, previo invio di diffida ad adempiere in congruo termine, qualora l’Acquirente non effettui, senza giusto motivo, il relativo pagamento.
3. In caso di risoluzione del Contratto, le Condizioni Generali continueranno ad applicarsi a futuri contratti tra le Parti ai sensi dell'art. 1.
Art. 20 --- Legge applicabile e foro competente
1. Al Contratto si applica esclusivamente la legge italiana, con espressa esclusione sia della United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) sia del diritto internazionale privato.
2. Per tutte le controversie relative o connesse al Contratto è competente in via esclusiva il foro di Verona. L’Acquirente è tuttavia autorizzato a scegliere sia il foro del domicilio del Fornitore sia altro foro italiano in cui l’Acquirente fosse citato da terzi per controversie connesse al Contratto.
Art. 21 --- Disposizioni finali
1. Il Contratto verrà registrato solo in caso d'uso, con spesa a carico della Parte che, con il proprio inadempimento, avrà reso necessaria la registrazione.
2. Il ritardato o mancato esercizio di un diritto ai sensi del Contratto non potranno in alcun modo essere considerati una rinuncia a detto diritto, salvo espressa comunicazione in tal senso firmata per iscritto.
3. L'invalidità o l'inefficacia di qualsiasi disposizione del Contratto non comporterà in alcun caso l'invalidità o l’inefficacia dell'intero Contratto. Le Parti concordano sin d'ora di negoziare in buona fede le disposizioni oggetto di declaratoria di invalidità o inefficacia, al fine di sostituirle con altre in grado di determinare, nei limiti di legge, sostanzialmente i medesimi effetti, facendo riferimento all’oggetto e alle finalità del Contratto.
4. Il Contratto prevale su ogni altro contratto, precedente o contemporaneo, sottoscritto dalle Parti per il medesimo oggetto.
5. Le Condizioni Generali prevalgono su qualunque altre condizioni generali, precedenti o contemporanee, concordate dalle Parti con riferimento al medesimo oggetto.
6. Qualunque successiva modifica al Contratto, rinuncia o esonero di responsabilità sarà valida solo se firmata per iscritto dalle Parti.
Il Fornitore (timbro e firma): nome e cognome legale rappresentante:
Il Fornitore approva specificamente le clausole: 12.5 (Termine riscontro denuncia difetto), 18 (Divieto cessione credito), 19.1 (Sospensione) e 20.2 (Foro competente).
Gratuità
9. La nomina a responsabile conferita con il presente articolo e le conseguenti attività e prestazioni da parte del Fornitore non comportano oneri economici a carico dell’Acquirente.
Responsabilità
10. Il Fornitore si impegna a manlevare e tenere indenne l’Acquirente da ogni responsabilità, costo, spesa o altro onere, discendenti da pretese, azioni o procedimenti a causa della violazione da parte del Fornitore o di suoi dipendenti
Il Fornitore (timbro e firma): nome e cognome legale rappresentante: