C_I625 - A - N.20200015967 del 10-04-2020

C_I625 - A - N.20200015967 del 10-04-2020

Confidenziale

Brescia, 10 aprile 2020

Spettabile

Ambiente Energia Brianza S.p.A.

Xxx Xxxxxxxx 00

00000 – Xxxxxxx (XX)

c.a. Presidente del Consiglio di Amministrazione

A mezzo PEC

OGGETTO: Accordo Quadro – Secondo accordo modificativo

Egregi Signori,

con la presente Xx restituiamo il testo della Vostra proposta in merito all’accordo in oggetto, debitamente siglata su ogni pagina e sottoscritta in segno di integrale ed irrevocabile accettazione dei suoi contenuti.

ACCORDO MODIFICATIVO DELL’ACCORDO QUADRO

tra

Unareti S.p.A.

e

Ambiente Energia Brianza S.p.A.

ACCORDO

tra

Unareti S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx x. 000, Xxxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 505371, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12883450152, qui rappresentata dal xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, in virtù dei poteri conferitigli dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2020 (“Unareti”);

e

Ambiente Energia Brianza S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx x. 00, Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 02641080961, numero REA MB- 1518951, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02641080961, qui rappresentata dall’avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione, in virtù dei poteri conferitile dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2020 (“AEB”);

(Unareti e AEB di seguito, congiuntamente, anche le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”).

Premesso che

A. In data 27 gennaio 2020, le Parti hanno sottoscritto tramite scambio di corrispondenza un accordo quadro, inclusi i relativi allegati (di seguito l’“Accordo”) avente ad oggetto, in particolare, un comune progetto di sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”);

B. Ai sensi dell’Accordo, il Progetto di Aggregazione verrà attuato in diverse fasi e, più precisamente, tramite operazioni di integrazione societaria in AEB e successivo conferimento in Reti Più del Ramo Distribuzione Gas ricevuto dalla stessa AEB a seguito delle predette operazioni di integrazione societaria. In particolare, è previsto che il Progetto di Aggregazione venga attuato sulla base dei seguenti passaggi:

(i) trasferimento del 100% (cento per cento) del capitale sociale di A2A IP da A2A a Unareti;

(ii) scissione del Ramo Distribuzione Gas e della Partecipazione A2A IP da Unareti a AEB;

(iii) l’esecuzione da parte di AEB del conferimento in natura del Ramo Distribuzione Gas ricevuto per effetto della Scissione (come infra definita) in Reti Più;

C. In data 16 marzo 2020, le Parti hanno sottoscritto un primo accordo modificativo in relazione all’Accordo (di seguito il “Primo Accordo Modificativo”);

D. Ai sensi dell’Articolo 4.3.1, punto (vi) dell’Accordo, (a) l’acquisizione della Partecipazione A2A IP da parte di Unareti e (b) la sottoscrizione dell’Atto di Scissione e l’esecuzione degli ulteriori atti collegati alla stessa che dovranno essere effettuati alla Data di Esecuzione della Scissione o successivamente, sono sospensivamente condizionate alla seguente Condizione Sospensiva (tra le altre): “il completamento ed esito soddisfacente della Due Diligence per le Parti (ivi inclusi il Comune di Seregno e A2A) e il raggiungimento di un accordo scritto su specifiche azioni, richieste e/o attività connesse o funzionali all’implementazione della Scissione, sui termini e condizioni di eventuali garanzie, rappresentazioni, indennizzi specifici (ivi inclusi i relativi ammontari e modalità di corresponsione) ed ogni altro accordo, ritenuti necessari o opportuni anche alla luce dell’esito della Due Diligence e/o di tematiche connesse a possibili passività, minusvalenze e/o ammanchi di valore (anche potenziali), nonché su specifiche clausole di gestione interinale che potranno essere ritenute necessarie od opportune per disciplinare il periodo

intercorrente tra la data di completamento della Due Diligence e la Data di Efficacia dell’Aggregazione”;

E. Le Parti si danno atto del reciproco completamento delle attività di Due Diligence sulla base della documentazione e delle informazioni rese disponibili;

F. Alla luce e in considerazione di tutto quanto sopra, le Parti hanno convenuto di apportare all’Accordo (come già modificato ai sensi del Primo Accordo Modificativo) le modifiche e integrazioni perviste nel presente accordo (di seguito l’“Accordo Modificativo”).

Tutto ciò premesso e considerato,

le Parti convengono e stipulano quanto segue

1. PREMESSE ED ALLEGATI

1.1. Le Premesse del presente Accordo Modificativo ne costituiscono parte essenziale ed integrante, con piena efficacia vincolante.

2. DEFINIZIONI E REGOLE DI INTERPRETAZIONE

2.1 Definizioni

Nel presente Accordo Modificativo, i termini e le espressioni indicati con le iniziali maiuscole hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nell’Accordo, salvo ove diversamente previsto nel presente Accordo Modificativo.

2.2 Regole di interpretazione

Nel presente Accordo Modificativo, salvo che dal contesto non risulti chiaramente una diversa intenzione delle Parti, troveranno applicazione le norme e le previsioni di cui all’Articolo 2.2 (Regole di interpretazione) dell’Accordo.

Ai fini del presente Accordo Modificativo, ogni riferimento all’Accordo deve intendersi quale riferimento all’Accordo come modificato ai sensi del Primo Accordo Modificativo.

3. OGGETTO E FINALITÀ DELL’ACCORDO MODIFICATIVO

3.1 Le Parti concordano e si danno atto che l’Articolo 4.1.3, punto (ii) dell’Accordo è sostituito ad ogni effetto come segue:

“entro il 30 aprile 2020, a effettuare la Comunicazione alle Rappresentanze Sindacali”.

3.2 Le Parti concordano e si danno atto che l’Articolo 4.1.3, punto (iii) dell’Accordo è sostituito ad ogni effetto come segue:

“non appena ottenuta la Relazione sulla Congruità del Rapporto di Xxxxxx, a convocare, rispettivamente, le assemblee straordinarie di AEB e Unareti per l’approvazione, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2502 e 2506-ter, Codice Civile, del Progetto di Scissione (le “Assemblee Straordinarie di Scissione”), per la prima data a cadere tra il 27 aprile 2020 [la prima data utile sulla base dei tempi di convocazione delle assemblee straordinarie di AEB e Unareti, in ogni caso, nel rispetto delle prescrizioni di cui all’articolo 2501-septies del Codice Civile, dandosi sin da ora atto che, in aggiunta alle Condizioni Sospensive, le delibere delle Assemblee Straordinarie di Scissione prevedranno che la sottoscrizione dell’Atto di Scissione sia sospensivamente condizionata all’acquisizione dell’intera Partecipazione A2A IP da parte di Unareti.”.

3.3 Le Parti concordano e si danno atto che l’Articolo 4.3.3, lettera (b) dell’Accordo è sostituito ad ogni effetto come segue:

“la Condizione Sospensiva di cui al punto (ii) del precedente Articolo 4.3.1 (Assemblee Straordinarie di Scissione), non si verifichi entro e non oltre il 27 aprile 2020, o entro la data successiva eventualmente concordata dalle Parti per iscritto; e/o”.

3.4 Le Parti concordano e si danno atto che l’Articolo 4.3.3, lettera d), dell’Accordo è sostituito a ogni effetto come segue:

“la Condizione Sospensiva di cui al punto (vii) del precedente Articolo 4.3.1 (Completamento della procedura di consultazione sindacale), non si verifichi entro e non oltre il 26 maggio 2020, o entro la data successiva eventualmente concordata dalle Parti per iscritto; e/o”.

3.5 Le Parti concordano e si danno atto che l’Articolo 4.5.1, dell’Accordo è sostituito ad ogni effetto come segue:

“La sottoscrizione dell’Atto di Scissione dovrà tenersi – subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive ed alla corretta esecuzione delle attività di cui al precedente Articolo 4.1 – presso gli uffici del Notaio, entro il 2° (secondo) Giorno Lavorativo antecedente la Data di Efficacia dell’Aggregazione o alla diversa data concordata per iscritto tra le Parti (la data in cui, nel rispetto di quanto precede, verrà sottoscritto l’Atto di Scissione, la “Data di Esecuzione della Scissione”).”.

3.6 Le Parti concordano e si danno atto che, alla luce dell’Articolo 4.3.1, punto (v), dell’Accordo, il Patto Parasociale di AEB deve intendersi quello qui accluso sub Allegato 1, in sostituzione di quello allegato all’Accordo sub Allegato G.2.

4. ULTERIORI IMPEGNI DELLE PARTI

4.1 AEB e, a seguito dell’adesione all’Accordo (come modificato dal presente Accordo Modificativo), il Comune di Seregno faranno sì che AEB e le società da quest’ultima controllate alla data odierna adottino e completino compiutamente ed adeguatamente, prima della Data di Efficacia dell’Aggregazione, tutte e ciascuna delle attività, della documentazione e degli adempimenti di cui all’Allegato 2 qui accluso, in tema di prescrizioni ai sensi del Decreto Legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 recante il “Codice in materia di protezione dei dati personali” e del Regolamento UE 679/2016.

4.2 In relazione alla responsabilità solidale della beneficiaria prevista, in caso di scissione, dal combinato disposto dei commi 12 e 13 dell’articolo 173 del TUIR, nonché dall’art. 15 del D.Lgs. n. 472/1997, per obblighi tributari della società scissa riferibili a periodi di imposta anteriori alla data dalla quale la scissione ha effetto, Unareti (in qualità di società scissa nell’ambito della Scissione; di seguito la “Scissa”) e AEB (in qualità di beneficiaria della Scissione; di seguito la “Beneficiaria") riconoscono e prendono atto che, qualora tale responsabilità solidale venga azionata nei confronti della Beneficiaria dagli organi competenti dell’Amministrazione Finanziaria, la Beneficiaria avrà il diritto di rivalersi e agire in regresso nei confronti della Scissa per la totalità delle imposte, delle sanzioni, degli interessi e di ogni altro importo che la Beneficiaria abbia eventualmente versato a titolo di obbligato in solido.

4.3 Le Parti prendono atto e confermano che, come da accordi, alla Data di Efficacia dell’Aggregazione, AEB adotterà un modello di gestione che prevede un sistema di deleghe gestionali solo ad un Amministratore Delegato (ferme le deleghe previste nel Patto Parasociale di AEB in favore del Presidente e del Vice-Presidente) e pertanto AEB non avrà il Direttore Generale.

4.4 Con riferimento alle previsioni di cui all’articolo 4.3 e all’articolo 4.8 del Patto Parasociale di AEB, AEB e il Comune di Seregno nell’ambito della nuova composizione dei consigli di amministrazione delle società controllate da AEB dichiarano e garantiscono il rinnovamento dei vertici del consiglio di amministrazione delle Società Controllate, la cui nomina, ai sensi dei citati articoli 4.3 e 4.8 del Patto Parasociale di AEB, spetta al Comune di Seregno.

4.5 In considerazione del fatto che le Parti intendono improntare l’organizzazione e la gestione di AEB e delle Società Controllate al pieno rispetto della normativa applicabile in particolare in tema di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, dei più elevati criteri etici (in linea con i rispettivi codici etici) e del D.Lgs. n. 50/2016, concordano che, con riferimento a fattispecie che possano venire in rilievo ai fini della predetta normativa e regolamentazione e che coinvolgano amministratori, dirigenti e/o figure apicali di AEB e/o di Società Controllate in caso di provvedimento di rinvio a giudizio (o provvedimenti o procedimenti equivalenti) ovvero in caso di sentenza di condanna, anche in primo grado, di emissione di misure cautelari o di procedimenti, provvedimenti o eventi equivalenti (quali accordi di patteggiamento) relativi a tali fattispecie, le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza (per quanto attiene AEB e il Comune di Seregno anche prima della Data di Efficacia dell’Aggregazione ove richiesto) faranno sì che siano poste in essere prontamente tutte le misure necessarie o opportune al fine di escludere o, ove ciò non fosse possibile, limitare impatti e conseguenze pregiudizievoli su AEB e sulle Società Controllate (ivi inclusa, in caso di sentenza di condanna, anche in primo grado, di emissione di misure cautelari o di procedimenti, provvedimenti o eventi equivalenti (quali accordi di patteggiamento), la pronta cessazione del rapporto corporate, dirigenziale e/o, a seconda del caso, lavorativo con gli amministratori, dirigenti e/o figure apicali interessati).

4.6 A2A e il Comune di Seregno, ciascuno per quanto di propria spettanza, procederanno alla selezione dei componenti dei consigli di amministrazione di AEB e delle Società Controllate ai sensi delle previsioni del Patto Parasociale di AEB nello spirito e con l’obiettivo di evitare situazioni pregiudizievoli che possano venire in rilievo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e/o del D.Lgs. n. 50/2016.

5. DICHIARAZIONI E GARANZIE

5.1 Ciascuna delle Parti dichiara e garantisce alle altre Parti:

(i) che la sottoscrizione del presente Accordo Modificativo e l’adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso sono stati debitamente approvati in conformità a ogni richiesto adempimento societario, da parte dei loro competenti organi in conformità a ogni Legge e regolamento applicabile;

(ii) che la sottoscrizione del presente Accordo Modificativo non costituisce inadempimento rispetto ad obbligazioni assunte da, o comunque poste a carico della stessa ai sensi di qualsiasi contratto, accordo, atto, patto.

6. DISPOSIZIONI CONCLUSIVE

6.1 Le Parti concordano e prendono atto che il presente Accordo Modificativo è parte integrante dell’Accordo e che, salvo solo quanto previsto nel presente Accordo Modificativo, l’Accordo rimane valido e vincolante in base ai termini e condizioni ivi previsti.

6.2 Le Parti concordano e prendono atto altresì che le disposizioni di cui agli Articoli 10 (Riservatezza), 11 (Disposizioni varie), 12 (Legge regolatrice) e 13 (Foro competente) si applicano, mutatis mutandis, al presente Accordo Modificativo.

****

Qualora siate d’accordo con la proposta contrattuale sopra esposta, Vi invitiamo a riportare il testo della presente su Vostra carta intestata restituendola debitamente siglata su ogni pagina e sottoscritta in segno di integrale ed irrevocabile accettazione dei suoi contenuti.

Cordiali saluti

Ambiente Energia Brianza S.p.A.

             __

Nome:            _ Carica: _           ”

***

PER ACCETTAZIONE

Unareti S.p.A.

             __ Nome: Xxxxxxxxx Xxxxx

Carica: Presidente del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO G.2

Patto Parasociale

PATTO PARASOCIALE

relativo a

Ambiente Energia Brianza S.p.A.

Tra

A2A S.p.A.

e

il Comune di Seregno

PATTO PARASOCIALE

tra

A2A S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx x. 000, Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153, qui rappresentata da [●], in virtù dei poteri conferiti con [●] (“X0X”);

e

il Comune di Seregno, in persona di [●], che interviene nel presente atto in forza dei poteri conferitigli dallo [Statuto Comunale e dalla deliberazione del Consiglio Comunale n. [●] del [●]] (il “Comune di Seregno”);

(A2A e il Comune di Seregno, di seguito, congiuntamente anche le “Parti” e, singolarmente, la “Parte” o i “Soci Pattisti” e, singolarmente, il “Socio Pattista”).

Premesso che

A. Ambiente Energia Brianza S.p.A. è una società a partecipazione pubblica, con sede legale in Xxx Xxxxxxxx x. 00, Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza- Brianza-Lodi al n. [●], Codice Fiscale e Partita IVA n. 02641080961 (“AEB” o la “Società”), ed è attiva, tra gli altri, nei seguenti settori:

• [●];

X. XXX, a sua volta, detiene:

(i) una partecipazione pari al 99,936% di RetiPiù S.r.l., società con sede legale in [●] n. [●], [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●], Codice Fiscale e Partita IVA

n. [●] (“Reti Più”), società attiva nei settori della distribuzione di gas metano ed energia elettrica, nonché dell’illuminazione pubblica;

(ii) una partecipazione pari al 100% di Gelsia S.r.l., società con sede legale in [●] n. [●], [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●], Codice Fiscale e Partita IVA n. [●] (“Gelsia”), società attiva nei settori di fornitura di gas metano ed energia elettrica, produzione di energia elettrica e termica, teleriscaldamento e gestione calore;

(iii) una partecipazione pari al 70% di Gelsia Ambiente S.r.l., società con sede legale in [●] n. [●], [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●], Codice Fiscale e Partita IVA n. [●] (“Gelsia Ambiente”), società attiva nel settore dell’igiene urbana (raccolta e smaltimento rifiuti, pulizia strade);

(iv) una partecipazione pari al 7,18% di Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione, società con sede legale in [●] n. [●], [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●] al n. [●], Codice Fiscale e Partita IVA n. [●].

C. In data [●] 2020, AEB e Unareti S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx x. 000, Xxxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 505371, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12883450152 (“Unareti”) hanno sottoscritto l’Accordo Quadro (come infra definito) avente ad oggetto un comune progetto di sviluppo concentrato nella Lombardia [settentrionale], avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”), da attuarsi sulla base di diversi passaggi, tra cui la Scissione (come infra definita);

D. in esecuzione delle disposizioni dell’Accordo Quadro, in data [27 gennaio] 2020, il consiglio di amministrazione di AEB e il consiglio di amministrazione di Unareti hanno approvato il progetto di scissione parziale di Unareti in favore di AEB del Ramo Distribuzione Gas e

della Partecipazione A2A IP (come infra definiti) (il “Progetto di Scissione” e la “Scissione”);

E. successivamente all’approvazione dell’Accordo Quadro da parte del relativo consiglio comunale, in data [●] 2020 il Comune di Seregno ha aderito all’Accordo Xxxxxx accettando incondizionatamente tutte le previsioni previste nello stesso;

F. in data [●] 2020 A2A ha a sua volta aderito all’Accordo Xxxxxx accettando incondizionatamente tutte le previsioni previste nello stesso;

G. il Progetto di Scissione prevede che alla Data di Efficacia (come infra definita), la compagine azionaria di AEB sarà composta come segue:

Socio di AEB	%
Comune di Seregno	[36,472] [(Azioni Classe A)]
A2A	[33,517] [(Azioni Classe B)]
Comune di [●]	[●] [(Azioni Classe A)]
Comune di [●]	[●] [(Azioni Classe A)]
Altri	[●] [(Azioni Classe A)]

Resta inteso che le percentuali relative alla partecipazione azionaria detenuta da A2A e da ciascun Comune nella Società indicata nella tabella di cui sopra dovranno intendersi implicitamente ed automaticamente aggiornate all’effettiva percentuale di partecipazione detenuta dagli stessi all’esito e per effetto dell’eventuale liquidazione dei Soci di Minoranza Legittimati (come definiti nell’Accordo Quadro) che abbiano esercitato il Diritto di Recesso (come definito nell’Accordo Quadro), ove ciò sia necessario per completare la liquidazione delle partecipazioni detenute nella Società dai Soci di Minoranza Legittimati (come definiti nell’Accordo Quadro) che abbiano esercitato il Diritto di Recesso (come definito nell’Accordo Quadro).

H. Alla luce di quanto sopra e, in particolare, in considerazione degli impegni assunti con la sottoscrizione dell’Accordo Quadro al fine di realizzare il Progetto di Aggregazione, le Parti sono ora intenzionate a sottoscrivere il presente patto parasociale (il “Patto”) al fine di regolamentare, inter alia, (a) i rispettivi diritti ed obblighi in qualità di soci di AEB, (b) specifiche previsioni in merito alla circolazione delle partecipazioni nella Società, nonché

(c) la durata del presente Patto ed i relativi termini e condizioni di rinnovo, il tutto in conformità alle condizioni e ai termini di seguito previsti.

Tutto ciò premesso,

le Parti convengono e stipulano quanto segue

1. PREMESSE ED ALLEGATI

1.1 Le Premesse e gli Allegati del presente Patto ne costituiscono parte essenziale ed integrante, con piena efficacia vincolante.

1.2 Costituiscono Allegati al presente Patto i seguenti documenti che, per comodità di consultazione, adottano la numerazione delle clausole in cui vengono menzionati la prima volta:

(i) Allegato 2.1.A: Piano Industriale;

(ii) Allegato 4.6.1: Poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(iii) Allegato 4.6.2: Poteri dell’AD;

(iv) Allegato 4.6.3 Poteri del Vicepresidente;

(v) Allegato 10.3: Modello lettera Richiesta di Xxxxxxx.

2. DEFINIZIONI E REGOLE DI INTERPRETAZIONE

2.1 Definizioni

Nel presente Patto, i termini e le espressioni indicati con le inziali maiuscole hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nel presente Articolo 2.1, ovvero nelle altre parti del presente Patto.

“A2A”	ha il significato indicato nel Preambolo.
“A2A IP”	indica A2A Illuminazione Pubblica S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx x. 000, Xxxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 567827, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03846250987.
“AD”	ha il significato di cui all’Articolo 4.3.2.
“AEB”	ha il significato di cui alla Premessa A.
“Accordo Quadro”	indica l’accordo quadro sottoscritto in data [27 gennaio] 2020 tra AEB e Unareti, successivamente sottoscritto per adesione in data [●] 2020 dal Comune di Seregno e da A2A.
“Aggiudicatario”	ha il significato di cui agli Articoli 10.6.
“Assemblee Straordinarie di Scissione”	ha il significato attribuito a tale termine nell’Accordo Quadro.
“Attività”	indica l’attività della Società e, rispettivamente, di ciascuna delle Società Controllate così come determinate dai rispettivi statuti di volta in volta in vigore.
“Autorità”	indica (x) il governo italiano o qualsiasi autorità politica, giurisdizionale e/o amministrativa italiana e (y) qualsiasi organo, ente, soggetto governativo, politico, giurisdizionale e/o amministrativo, italiano o non italiano, previsto dalla Legge che opera o ha giurisdizione, direttamente o indirettamente, in relazione alle Parti, al Patto o a quanto forma oggetto del Patto.
“Autorizzazione”	indica qualsivoglia atto, autorizzazione, permesso, certificato, nulla osta, concessione, convenzione (anche urbanistica), omologa, ordine, comunicazione o notifica autorizzativa o approvativa, licenza, approvazione, certificazione, registrazione od altra autorizzazione rilasciata od emessa da qualsivoglia Autorità, incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle necessarie per l’effettivo e legittimo svolgimento dell’Attività della Società e/o delle Società Controllate.
“Azioni”	indica le azioni emesse dalla Società, a qualunque categoria appartengano.
“Azioni Classe A”	indica le azioni di categoria “A” emesse dalla Società in favore dei Comuni che saranno azionisti di AEB alla Data di Efficacia, titolari dei diritti e obblighi previsti dallo Statuto in conformità al presente Patto.
“Azioni Classe B”	indica le azioni di categoria “B” emesse dalla Società in favore di A2A, titolari dei diritti e obblighi previsti dallo Statuto in conformità al presente Patto.

“Azioni Oggetto di Vendita”	ha il significato di cui all’Articolo 10.4.
“Collegio Sindacale”	ha il significato di cui all’Articolo 4.7.
“Comitato Strategico”	ha il significato di cui all’Articolo 4.7.
“Comune di Seregno”	ha il significato indicato nel Preambolo.
“Comuni”	indica, congiuntamente, il Comune di Seregno e gli altri comuni soci di AEB.
“Comunicazione”	ha il significato di cui all’Articolo 11.14(i).
“Comunicazione A2A”	ha il significato di cui all’Articolo 10.4.
“Comunicazione di Esercizio Prelazione A2A”	ha il significato di cui agli Articoli 10.6 e 10.7.
“Comunicazione di Esito Procedura”	ha il significato di cui agli Articoli 10.6 e 10.7.
“Comunicazione di Modifica”	ha il significato di cui all’Articolo 11.14(ii).
“Comunicazione Procedura”	ha il significato di cui all’Articolo 10.4.
“Conferenza del Territorio”	ha il significato di cui all’Articolo 6.1.
“Consiglio di Amministrazione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.3.
“Consultazione”	ha il significato di cui all’Articolo 4.11.
“Controllo” o “controllare” o “controllato” o altri termini analoghi	hanno il significato di cui all’articolo 2359, primo comma, n. 1) e n. 2), e secondo comma, del Codice Civile.
“Data di Efficacia”	ha il significato di cui all’Articolo 10.1.
“Data di Scadenza”	ha il significato di cui all’Articolo 10.2.
“Data di Sottoscrizione”	indica la data di sottoscrizione del presente Patto, ossia il [●].
“Diritto di Prelazione”	indica il diritto di prelazione dei soci di AEB o di alcuni di essi in caso, in particolare, di Trasferimenti di Azioni, ai sensi dello Statuto.
“Diritto di Prelazione A2A”	ha il significato di cui all’Articolo 10.4.
“Diritto di Recesso”	ha il significato attribuito a tale termine nell’Accordo Quadro.
“Esperto Indipendente”	indica, per i fini di cui all’Articolo 10.7 del presente Patto, (a) una società di revisione o una banca di investimento di riconosciuto standing internazionale, che non versi in una situazione di conflitto di interessi con una delle Parti, scelta di comune accordo dalle Parti ovvero, se le Parti non sono in grado di raggiungere un accordo entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla prima richiesta formulata in tal senso da una delle Parti all’altra e/o se la società di revisione o la banca di investimento scelta dalle Parti non intenda o non possa accettare la nomina, o vi rinunci per qualsiasi motivo, (b) una società di revisione o una banca di investimento di riconosciuto standing internazionale, che non versi in una situazione di conflitto di interessi, con una delle Parti, scelta dal Presidente del Tribunale di Milano, anche in deroga alle disposizioni dell’articolo 1473, secondo comma, Codice Civile, ad istanza della Parte più diligente, restando inteso

	tra le Parti che: (i) l’Esperto Indipendente agirà come terzo esperto in base al criterio dell’arbitrium boni viri ai sensi degli articoli 1349 e 1473 del Codice Civile ferma restando la deroga all’articolo 1473, secondo comma, Codice Civile, di cui sopra in relazione al soggetto competente a nominare l’Esperto Indipendente, (ii) l’incarico dell’Esperto Indipendente sarà limitato esclusivamente a verificare la correttezza del calcolo per la determinazione del Valore, e, (iii) l’Esperto Indipendente motiverà la propria decisione.
“Evento di Uscita”	ha il significato di cui all’Articolo 11.1(ii).
“Gelsia”	ha il significato di cui alla Premessa B.
“Gelsia Ambiente”	ha il significato di cui alla Premessa B.
“Giorno Lavorativo”	indica qualsiasi giorno di calendario diverso dal sabato, dalla domenica, o da qualsiasi altro giorno in cui gli istituti di credito in Milano (MI) sono autorizzati a rimanere chiusi.
“Gruppo A2A”	indica A2A e le società controllate, direttamente e indirettamente, dalla medesima.
“Gruppo AEB”	indica AEB e le Società Controllate.
“Informazioni Riservate”	ha il significato di cui all’Articolo 15.1.
“Investimenti sul Territorio”	indica gli investimenti della Società e delle Società Controllate nei Settori Rilevanti da effettuare nel Territorio, specificatamente previsti nell’apposita sezione del Primo Piano Industriale e di ciascun Piano Industriale Successivo Condiviso.
“Legge”	indica qualunque legge, decreto legislativo, decreto legge, regolamento governativo o ministeriale, regolamento comunitario, direttiva comunitaria direttamente applicabile, fonte normativa regionale o altra normativa comunque classificata, convezione, usi (ove richiamati da altra normativa), sia esso statale, regionale, provinciale, comunale, o comunitario, nonché qualsiasi provvedimento, ordine o decisione di qualsivoglia Autorità.
“Maggioranza Semplice CdA”	ha il significato di cui all’Articolo 4.4.1.
“Maggioranza Qualificata Assemblea”	ha il significato di cui all’Articolo 4.2.2.
“Maggioranza Qualificata CdA”	ha il significato di cui all’Articolo 4.2.2.
“Materie Qualificate CdA”	ha il significato di cui all’Articolo 4.4.3.
“Materie Riservate CdA”	ha il significato di cui all’Articolo 4.4.4.
“Materie Riservate Assemblea”	ha il significato di cui all’Articolo 4.2.2.
“Materie Non Approvate”	ha il significato di cui all’Articolo 4.11.1.
“Modifiche Statutarie”	ha il significato di cui all’Articolo 11.14(i).
“Organismo di Vigilanza”	indica l’organismo di vigilanza previsto e nominato ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.
“Parte” o “Parti”	ha il significato indicato nel Preambolo del presente Patto.

“Partecipazione A2A IP”	indica una partecipazione pari al 100% (cento per cento) del capitale sociale di A2A IP.
“Parti Correlate”	indica i soggetti (incluse società ed enti) qualificati come tali nell’Allegato 1 – come richiamato dall’articolo 3, comma 1, lettera (a), del Regolamento CONSOB n. 17221/2010, come da ultimo modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017.
“Patto”	ha il significato indicato nella Premessa H al presente Patto.
“Piano Industriale”	indica ciascuno dei piani industriali consolidati della Società e delle Società Controllate di volta in volta vigenti.
“Piano Industriale Successivo”	ha il significato di cui all’Articolo 4.1.2.
“Piano Industriale Successivo Condiviso”	ha il significato di cui all’Articolo 4.1.2.
“Procedura”	ha il significato di cui all’Articolo 10.4.
“Presidente”	ha il significato di cui all’Articolo 4.3.3.
“Primo Piano Industriale”	indica il primo Piano Industriale consolidato della Società e delle Società Controllate fino al 20[24] qui accluso quale Allegato 2.1.A, che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in conformità alle disposizioni degli Articoli 4.1.1, 4.4.1 e 4.4.2 e come eventualmente modificato ai sensi del secondo paragrafo dell’Articolo 4.1.1.
“Progetto di Aggregazione”	ha il significato di cui alla Premessa C.
“Progetto di Scissione”	ha il significato di cui alla Premessa D.
“Provvedimento”	indica qualunque sentenza, ordine, ordinanza, decreto, decisione, giudizio, parere, direttiva, lodo, ingiunzione, accertamento, avviso di liquidazione o altro provvedimento di qualsiasi Autorità immediatamente efficace e vincolante nei confronti della Società.
“Ramo Distribuzione Gas”	indica il ramo d’azienda di Unareti costituito dagli elementi attivi e passivi, dai contratti, dai beni e dai rapporti indicati nel Progetto di Scissione.
“Reti Più”	ha il significato di cui alla Premessa B.
“Settori Rilevanti”	indica i settori di illuminazione pubblica, produzione di energia elettrica e termica, igiene urbana, teleriscaldamento, gestione calore, smart city, efficienza energetica, mobilità elettrica e cogenerazione.
“Scissione”	ha il significato di cui alla Premessa D.
“Socio Pattista”	indica ciascuna delle Parti, fintantoché siano Parti del presente Patto.
“Società”	ha il significato di cui alla Premessa A.
“Società Controllate”	indica le seguenti società controllate da AEB: - A2A IP (a seguito del perfezionamento della Scissione); - Gelsia;

	- Gelsia Ambiente; - Reti Più; - qualsiasi ulteriore società o persona giuridica che, di tempo in tempo, sia controllata da AEB.
“Statuto”	indica lo statuto sociale di AEB allegato al Progetto di Scissione e che sarà efficace a seguito del perfezionamento della Scissione, come modificato di tempo in tempo in conformità alle previsioni del presente Patto.
“Termine Prelazione A2A”	ha il significato di cui all’Articolo 10.6.
“Territorio”	indica il territorio comunale dei Comuni.
“Trasferimento” o “Trasferire”	indica qualsiasi negozio giuridico, atto o convenzione, a titolo universale o particolare, a titolo gratuito o oneroso – ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la compravendita, acquisto o cessione per donazione, permuta, conferimento in società o in fondi patrimoniali, conferimenti in trusts, dazioni di pegno (ad eccezione di dazioni in pegno esclusivamente a garanzia di finanziamenti erogati da istituti finanziari alla Società), compravendita in blocco, sottoscrizione di aumenti di capitale, escussioni di garanzie (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo vendite forzate e assegnazioni forzate), costituzioni di diritti reali di garanzia o di godimento, prestito titoli, fusioni e scissioni, contratti preliminari, trasferimenti fiduciari, opzioni e contratti ad esecuzione differita – in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento (o dell’impegno al trasferimento), anche a termine, della proprietà o del godimento di qualsiasi Azione della Società o su diritti di opzione spettanti in conseguenza della titolarità di qualsiasi Azione della Società.
“Valore”	indica il valore di mercato di ogni Azione Oggetto di Vendita, che un soggetto terzo indipendente di buona fede sarebbe disposto a corrispondere per l’acquisto di tali Azioni Oggetto di Vendita, da determinarsi in base alla procedura di cui ai successivi Articoli 10.6 e 10.7.
“Valore per Azione Finale”	ha il significato di cui all’Articolo 10.7.
“Vicepresidente”	ha il significato di cui all’Articolo 4.3.4.
“Vincoli”	indica (nella misura in cui sia applicabile) ogni diritto, obbligatorio o reale, di terzi, o qualsiasi pegno, privilegio, aspettativa, pretesa, diritto di terzo, onere, obbligo di cessione, diritto di prelazione, diritto di gradimento, diritto di opzione, diritto di riscatto, diritto di riservato dominio, servitù, sequestro, pignoramento, altra trascrizione o iscrizione pregiudizievole, privilegio anche fiscale ed onere o peso di qualunque genere e qualsiasi altro vincolo a favore di terzi che possa limitare la circolazione, il godimento o costituisca oggetto di procedimenti giudiziali pendenti o che incida sul trasferimento

ovvero sulla proprietà o sul godimento di qualsivoglia Azione della Società o sull’esercizio di qualsiasi altro diritto (ivi inclusi, i diritti di voto e di partecipazione agli utili, nonché tutti gli altri diritti amministrativi e patrimoniali a esse connessi).

2.2 Regole di interpretazione generale

Nel presente Xxxxx, salvo che dal contesto non risulti chiaramente una diversa intenzione delle Parti:

(i) le espressioni quali “del presente Patto”, “qui”, “in virtù del presente Patto” ed altri termini analoghi si riferiscono al presente Patto, nonché agli Allegati ed a ogni altro documento in esso accluso;

(ii) le espressioni “incluso/a/i/e”, “ivi compreso/a/i/e” ed altre espressioni analoghe si intendono seguite dall’espressione “a titolo esemplificativo e non esaustivo”;

(iii) la definizione di qualunque sostantivo si intende riferita anche a tutte le sue declinazioni e la definizione di qualunque verbo si intende riferita anche a tutte le sue coniugazioni. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda;

(iv) il riferimento a qualunque Legge o previsione di Legge comprende il riferimento a quella Legge o previsione di Legge così come successivamente modificata o interpretata, nonché ad ogni provvedimento attuativo della medesima;

(v) i termini previsti nel presente Patto devono essere computati ai sensi dell’articolo 155 del codice di procedura civile, a meno che siano espressi in Giorni Lavorativi, nel qual caso troverà applicazione la relativa definizione di cui all’Articolo 2.1;

(vi) il “Codice Civile” o l’espressione “cod. civ.”, sarà interpretato come un riferimento al Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e sue successive modifiche ed integrazioni;

(vii) qualsiasi riferimento a un “giorno” o a un numero di “giorni” si intenderà come riferimento a un giorno di calendario o a un numero di giorni di calendario; fermo restando il disposto dell'ultimo comma dell’articolo 2963, codice civile, qualora qualsiasi atto o adempimento debba essere compiuto, ai sensi del presente Patto, in o entro uno specifico giorno di calendario e tale giorno non sia un Giorno Lavorativo tale atto o adempimento dovrà essere compiuto il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo;

(viii) qualsiasi riferimento a un “mese” o a un numero di “mesi” si intenderà come riferimento ad un periodo che inizia in un certo giorno di un mese di calendario e che termina il giorno numericamente corrispondente del mese di calendario successivo o, se tale giorno non fosse un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente precedente fermo restando in ogni caso il disposto dell’ultimo comma dell’articolo 2963, codice civile;

(ix) ogni qualvolta una disposizione del presente Patto obblighi una Parte a “fare in modo che” / “farà sì che” / “procurerà che” (o espressioni analoghe) una Persona compia (o non compia) un determinato atto, detta disposizione contrattuale deve essere interpretata come promessa dell’obbligazione o del fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381, codice civile.

3. OGGETTO

3.1 A decorrere dalla Data di Efficacia, per mezzo delle pattuizioni del presente Patto, le Parti intendono disciplinare, tra l’altro:

(i) la corporate governance di AEB;

(ii) le modalità di nomina dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali delle Società Controllate, in conformità alle disposizioni di cui al successivo Articolo 4;

(iii) alcune specifiche previsioni in merito alla circolazione delle Azioni detenute dai Soci Pattisti in AEB;

(iv) la durata del Patto, i termini e le condizioni di rinnovo, oltre operazioni connesse al rinnovo medesimo e ad altre specifiche fattispecie.

3.2 I Soci Pattisti si impegnano, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, ad adempiere agli impegni assunti con la sottoscrizione del presente Patto per tutta la durata del medesimo, ad esercitare i propri diritti, in qualità di soci di AEB, in conformità alle disposizioni del Patto stesso ed a far sì, ciascuno per quanto di propria competenza, che il Piano Industriale della Società sia implementato in conformità con il presente Patto.

3.3 Pertanto, in esecuzione di quanto sopra, i Soci Pattisti, ciascuno per quanto di propria spettanza, si impegnano ad agire e votare nell’assemblea dei soci della Società, e, ove applicabile nei limiti consentiti dalla Legge, dare istruzioni e far votare, in seno al Consiglio di Amministrazione della Società, nonché nelle assemblee dei soci e nei consigli di amministrazione delle Società Controllate, in conformità alle disposizioni del presente Patto. Le Parti si impegnano, pertanto, a: (i) comportarsi in conformità a tale principio, eventualmente anche non esercitando o rinunciando a esercitare i diritti a esse spettanti in forza dello Statuto; (ii) prestare tutti i consensi, rinunce e dichiarazioni e a compiere tutte le altre attività necessarie ai sensi dello Statuto per permettere l’esercizio di diritti nascenti dal Patto; e (iii) in caso di contrasto fra le disposizioni del presente Patto e le disposizioni dello Statuto, ad uniformare i propri comportamenti alle disposizioni del Patto.

3.4 Le Parti si danno reciprocamente atto di aver acconsentito a sottoscrivere il presente Xxxxx, accettando tutti i relativi termini e condizioni ivi previsti, con l’obiettivo di favorire il Progetto di Aggregazione e gli investimenti sul territorio della Lombardia [settentrionale].

3.5 In aggiunta, le Parti prendono espressamente atto che A2A ha acconsentito a sottoscrivere il presente Patto, accettando tutti i relativi termini e condizioni ivi previsti, tra cui, in particolare e senza limitazione, quelle relative al Consiglio di Amministrazione e all’assemblea dei soci di cui all’Articolo 4, e in considerazione della possibilità di poter procedere per effetto delle disposizioni dello stesso al consolidamento integrale della propria partecipazione e dei valori contabili della Società nel proprio bilancio.

3.6 Parimenti, le Parti si danno atto che il Comune di Seregno si è determinato a procedere con il Progetto di Aggregazione e a sottoscrivere il presente Patto anche alla luce dell’obiettivo di promuovere, per il tramite della Società e delle Società Controllate, l’incremento e il rafforzamento di servizi forniti sul Territorio. Le Parti riconoscono pertanto l’importanza di tale obiettivo e della vocazione della Società e delle Società Controllate a perseguire l’incremento e il rafforzamento di servizi forniti sul Territorio.

4. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEGLI ORGANI SOCIALI

4.1 Piani Industriali

4.1.1 Ciascuna delle Parti si impegna, per quanto di propria spettanza a far sì che il Consiglio di Amministrazione della Società approvi tale Primo Piano Industriale alla Data di Efficacia.

Inoltre le Parti si impegnano, ciascuno per quanto di propria spettanza, a far sì che, entro [90 (novanta) Giorni Lavorativi dalla Data di Efficacia] il Consiglio di Amministrazione della Società analizzi ed approvi le modifiche e integrazioni al Primo Piano Industriale che siano necessarie in considerazione degli impatti e delle conseguenze che possano derivare o essere causate dalla situazione emergenziale determinata dal diffondersi del c.d. Covid-19 Coronavirus. Le proposte in merito a tali modifiche e integrazioni verranno elaborate e formulate dall’AD della Società nel

rispetto delle linee guida e strategiche sulla cui base è stato redatto il Primo Piano Industriale.

4.1.2 Le Parti faranno sì che i membri del Consiglio di Amministrazione di rispettiva espressione facciano quanto possibile per concordare e approvare i Piani Industriali successivi al Primo Piano Industriale (ciascuno un “Piano Industriale Successivo”) entro il mese di marzo di ogni anno fiscale (fermo in ogni caso, per chiarezza, quanto previsto ai precedenti Articoli 4.4.1, 4.4.2 e 4.4.3), restando inteso che ogni Piano Industriale Successivo che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole del Presidente (come infra definito) sarà da intendersi quale “Piano Industriale Successivo Condiviso”.

L’AD della Società avrà il compito e i poteri di predisporre la proposta di Piano Industriale Successivo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Qualora il Consiglio di Amministrazione di AEB non giunga, in base a quanto previsto ai successivi Articoli 4.4.1, 4.4.2 e 4.4.3, all’approvazione di un Piano Industriale Successivo entro il mese di marzo del relativo anno fiscale, continuerà ad applicarsi nella misura massima possibile il precedente Piano Industriale (sia esso il Primo Piano Industriale o un Piano Industriale Successivo), come eventualmente modificato in conformità agli Articoli 4.4.1, 4.4.2 e 4.4.3).

4.2 Assemblea – Quorum costitutivi e deliberativi

4.2.1 Salvo quanto previsto al successivo Articolo 4.2.2, l’assemblea dei soci della Società sarà validamente costituita e delibererà in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla Legge.

4.2.2 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 11, in deroga a quanto previsto nel precedente Articolo 4.2.1, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Riservate Assemblea”) potranno essere approvate solo con il voto favorevole del capitale sociale detenuto dal Comune di Seregno e da A2A, come meglio precisato nello Statuto (la “Maggioranza Qualificata Assemblea”):

(i) modificazioni dello Statuto;

(ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, codice civile nella misura in cui questi siano necessari a ripristinare il capitale al minimo legale;

(iii) trasformazione, fusione e scissione, nonché operazioni straordinarie quali conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda della Società che comportino una modifica sostanziale dell’oggetto sociale di AEB;

(iv) scioglimento e liquidazione della Società;

(v) emissione di obbligazioni convertibili in Azioni;

(vi) acquisto di Azioni proprie da parte della Società.

Le Parti si danno atto che è in corso di condivisione tra il Comune di Seregno e gli altri soci di AEB che saranno titolari di Azioni Classe A la revisione delle modalità di nomina degli amministratori di AEB designati dai soci titolari di Azioni Classe A. Pertanto, subordinatamente alla conclusione di tale revisione, in parziale deroga a quanto previsto al presente Articolo 4.2.2, le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria spettanza, (i) a far sì che alla Data di Efficacia si tenga una assemblea straordinaria di AEB al fine di apportare allo Statuto di AEB le predette modifiche concernenti le modalità di nomina degli amministratori di AEB designati dai soci titolari di Azioni Classe A, e (ii) a esprimere il proprio voto favorevole sull’adozione di dette modifiche in tale assemblea straordinaria, ferme restando tutte le altre disposizioni previste dal presente Patto Parasociale e dallo Statuto.

4.2.3 Resta inteso che le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, si impegnano ad approvare (i) le operazioni di trasformazione, fusione e scissione che siano previste in dettaglio nel Piano Industriale condiviso tra le Parti e (ii) le operazioni di acquisto di Azioni proprie da parte della Società in conseguenza dell’esercizio del Diritto di Recesso o dell’esercizio del Diritto di Prelazione approvato dal Consiglio di Amministrazione con la Maggioranza Qualificata CdA.

4.3 Consiglio di amministrazione di AEB – Designazione e Composizione

4.3.1 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 11, le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria rispettiva competenza, a far sì che, per tutta la durata del presente Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sia sempre composto da n. 10 (dieci) membri, così come meglio previsto nel presente Articolo

4.3.1 (il “Consiglio di Amministrazione”).

Le Parti concordano che i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno nominati sulla base dei diritti attribuiti alle Azioni Classe A e alle Azioni Classe B, come meglio previsto e dettagliato nello Statuto della Società, in conformità con le disposizioni che seguono:

a) n. 5 (cinque) membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comune di Seregno, di cui almeno uno in rappresentanza dei Comuni diversi dal Comune di Seregno;

b) n. 5 (cinque) membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati da A2A.

fermo restando, ove richiesto dalla Legge, quanto previsto al successivo Articolo

4.3.5 con riferimento all’equilibrio tra generi.

4.3.2 La carica di amministratore delegato della Società (l’“AD”) sarà ricoperta dall’amministratore indicato da A2A, restando inteso che A2A provvederà ad indicare tale AD previa consultazione con il Comune di Seregno (il cui esito non sarà in ogni caso vincolante né darà alcun diritto al Comune di Seregno).

In merito, A2A sarà libera di valutare, a sua esclusiva discrezione, le eventuali ragionevoli considerazioni comunicate dal predetto Comune di Seregno e di decidere, sempre a sua esclusiva discrezione, se designare il nominativo da essa individuato per la funzione di AD o se designare un nominativo diverso restando inteso che anche in tale ultima ipotesi dovrà essere ripetuta la consultazione di cui al presente Articolo 4.3.2.

4.3.3 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 11, la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (il “Presidente”) sarà ricoperta da un amministratore scelto e nominato tra i membri designati dal Comune di Seregno ai sensi del precedente Articolo 4.3.1.

4.3.4 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 11, la Società avrà n. 1 (uno) vicepresidente del Consiglio di Amministrazione (il “Vicepresidente”). La carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società sarà ricoperta da un amministratore designato dai titolari delle Azioni Classe A.

4.3.5 Ove richiesto inderogabilmente per ottemperare ad obblighi di Legge, i componenti appartenenti al genere meno rappresentato nell’ambito del Consiglio di Amministrazione saranno designati, in sequenza, come segue:

(i) n. 1 (un) componente sarà incluso nell’elenco degli amministratori designati dal Comune di Seregno ai sensi del precedente Articolo 4.3.1;

(ii) n. 1 (un) componente sarà incluso nell’elenco degli amministratori designati da A2A ai sensi del precedente Articolo 4.3.1

restando inteso che qualora per ottemperare agli obblighi di Legge i componenti appartenenti al genere meno rappresentato nell’ambito del Consiglio di Amministrazione dovesse essere in numero superiore a 2 (due), gli ulteriori componenti saranno inclusi, in sequenza, prima nell’elenco degli amministratori designati dal Comune di Seregno e poi nell’elenco degli amministratori designati da A2A.

4.3.6 Fermo restando quanto previsto nei successivi Articoli 4.3.7 e 4.3.8, i membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi, sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

4.3.7 Fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 11, in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, faranno sì che l’amministratore in sostituzione sia nominato, con la medesima carica ed i medesimi poteri, dall’assemblea della Società (e prima di ciò, ove applicabile, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dalla Parte che abbia in precedenza designato l’amministratore cessato e da sostituire in base a quanto previsto al presente Articolo 4.3.

4.3.8 Fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 11, ciascuna Parte avrà la facoltà di richiedere all’altra, in ogni momento ed a propria discrezione, che il componente del Consiglio di Amministrazione da essa designato sia revocato e sostituito con altro amministratore di propria designazione. In tal caso, l’altra Parte sarà tenuta a votare in assemblea a favore della revoca dell’amministratore che dovesse essere proposta dalla Parte che ha designato l’amministratore da revocare, fermo restando che chi esercitasse tale diritto di revoca (i.e. il Socio Pattista che richiede la revoca) dovrà tenere indenne e manlevare la Società e l’altra Parte da ogni e qualsivoglia pretesa dell’amministratore revocato in relazione alla revoca stessa e da qualsiasi onere, costo, danno o spesa che dovesse derivare in caso di revoca senza giusta causa e, in generale, dalla sostituzione dell’amministratore.

4.4 Consiglio di amministrazione – Quorum deliberativi

4.4.1 Salvo quanto previsto ai successivi Articoli 4.4.2 e 4.4.3, le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA) con il voto favorevole della maggioranza dei presenti, con il casting vote dell’AD designato da A2A di cui al successivo Articoli 4.4.2 (la “Maggioranza Semplice CdA”).

4.4.2 Ai fini di cui al precedente Articolo 4.4.1, resta inteso che in caso di parità di voti in seno al Consiglio di Amministrazione su qualsivoglia materia (fatta esclusiva eccezione per le Materie Qualificate CdA), l’AD designato da A2A avrà il casting vote e pertanto, in caso di tale parità di voti, la delibera del Consiglio di Amministrazione sarà adottata in conformità al voto espresso dall’AD designato da A2A.

4.4.3 In deroga a quanto previsto nei precedenti Articoli 4.4.1 e 4.4.2, le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Qualificate CdA”) saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 8 (xxxx) consiglieri di amministrazione, escludendosi il diritto di casting vote dell’ AD designato da A2A di cui al precedente Articolo 4.4.2 (la “Maggioranza Qualificata CdA”):

(i) modifiche al Primo Piano Industriale approvato o a Piani Industriali Successivi,

(a) che risultino in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto da ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano

Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto all’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, fermo in ogni caso il punto (xi) che segue e quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1;

(ii) approvazione di Piani Industriali Successivi (che, per chiarezza, eccedano le soglie di cui al precedente punto (i)(a), fermo in ogni caso il punto (xi) che segue);

(iii) acquisizioni di qualsiasi società, azienda o ramo d’azienda, qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo;

(iv) cessione o trasferimento di tutto o parte di società, aziende, rami d’azienda, beni e immobilizzazioni qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo;

(v) cessione di beni o immobilizzazioni che non sono caratterizzati specificamente da un valore di Ebitda, qualora il valore di detti beni e immobilizzazioni ecceda Euro 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate;

(vi) cessione o trasferimento delle partecipazioni di controllo in Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più (o dell’azienda facente capo a Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più);

(vii) ulteriore implementazione di progetti esistenti, capex, partecipazione a joint venture, partnership, consorzi, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti, qualora il valore di ciascuna di dette operazioni ecceda il 35% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo;

(viii) prestazione di garanzie (diverse da garanzie “parent company”) se superiori a Euro 7.000.000 (sette milioni), per ciascuna operazione o insieme di operazioni collegate, con esclusione di garanzie a favore di controllate a garanzia di debito finanziario delle controllate stesse;

(ix) materie da sottoporre ad approvazione dell’assemblea dei soci della Società che costituiscano Materie Riservate Assemblea su cui detta assemblea dei soci delibera con la Maggioranza Qualificata Assemblea;

(x) espressione ed esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate in relazione alle materie che costituiscono Materie Riservate Assemblea;

(xi) variazione dell’ammontare complessivo stanziato per gli Investimenti sul Territorio previsti nel Piano Industriale, qualora detta variazione ecceda il 25%

rispetto a quanto previsto in ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo Condiviso, ecceda il 25% rispetto a quanto previsto nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, fatta eccezione per le variazioni derivanti da Provvedimenti o norme di Legge (ivi inclusi gli applicabili regolamenti comunali) sopravvenute o da fattori esogeni indipendenti da scelte imprenditoriali della Società cui consegua l’impossibilità di effettuare (o di effettuare nei tempi originariamente previsti) tali investimenti, fermo quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1;

(xii) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 500.000, per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB;

(xiii) esercizio del Diritto di Prelazione spettante alla Società ai sensi dello Statuto se il conseguente acquisto di azioni proprie sia di valore superiore a Euro 3.000.000;

(xiv) nomina dell’Organismo di Vigilanza;

(xv) partecipazione a gare, qualora l’aggiudicazione delle stesse determini ciascuna un impegno di spesa da parte della Società che eccede il 30% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 30% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo;

(xvi) contenzioso attivo e passivo di qualunque natura di valore superiore ad Euro

1.500.000 o stipulazione di transazioni relative a contenziosi attivi o passivi di qualunque natura di valore superiore ad Euro 1.500.000.

4.4.4 Oltre alle materie indelegabili per disposizione inderogabile di Legge e alle Materie Qualificate CdA, saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci della Società, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione a Maggioranza Semplice CdA (quindi, per chiarezza, con il casting vote dell’AD designato da A2A) le decisioni relative alle materie di seguito elencate (le “Materie Riservate CdA”):

(i) approvazione o modifica del Piano Industriale e del budget annuale;

(ii) rimborso anticipato di contratti di finanziamento esistenti;

(iii) trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende, rami d’azienda, non contemplati dal budget o dal Piano Industriale;

(iv) stipulazione o modifica di contratti di joint-venture, partnership o patti parasociali, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti;

(v) modifica dei principi contabili;

(vi) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 250.000 per singola operazione o insieme di operazioni collegate, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, e per i contratti di fornitura di energia elettrica e di gas, in

quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB;

(vii) stipulazione, modifica o risoluzione di contratti di consulenza e di collaborazione con scadenza oltre i 12 (dodici) mesi e se non recedibili ogni anno senza penali di sorta, che prevedano un corrispettivo superiore ad un importo annuale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

(viii) proposte o decisioni in merito alla emissione di obbligazioni;

(ix) proposte di modifica della politica di distribuzione di dividendi o di distribuzione o pagamento di qualsiasi dividendo;

(x) quotazione dei titoli della Società.

4.5 Comitato Strategico

4.5.1 Le Parti convengono che, per l’intera durata del Patto, verrà costituito un comitato strategico composto dal Presidente, dal Vice Presidente e dall’AD della Società (il “Comitato Strategico”).

4.5.2 Il Comitato Strategico avrà esclusivamente funzioni propositive e consultive (non vincolanti), in merito alle seguenti materie:

(i) materie di indirizzo strategico di AEB e delle Società Controllate;

(ii) xxxxxxxx e iniziative strategiche;

(iii) impatto sul territorio dell’attività di AEB e delle Società Controllate e possibili efficientamenti;

(iv) proposte rinvenienti dalla procedura di consultazione con i Sindaci di cui al successivo Articolo 6.

4.5.3 Le Parti concordano che:

(i) in aggiunta alle ipotesi di riunione espressamente previste nel presente Patto, il Comitato Strategico si riunirà ogni qualvolta venga richiesto dal Presidente, dal Vice Presidente o dall’AD della Società, previa comunicazione di convocazione scritta inviata dal soggetto convocante con avviso da ricevere almeno 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della data fissata per la relativa riunione, contenente (a) l’oggetto all’ordine del giorno, (b) l’orario di riunione, (c) i numeri per collegarsi in tele/video conferenza;

(ii) le riunioni del Comitato Strategico dovranno tenersi (salvo diverso accordo del Presidente, del Vice Presidente e dell’AD della Società) presso la sede della Società o delle Società Controllate, ferma restando la facoltà di poter partecipare tramite tele/video conferenza.

Alle riunioni del Comitato Strategico potrà partecipare anche un segretario, che, ove tutti membri del Comitato Strategico siano d’accordo, verbalizzerà le considerazioni svolte dagli stessi nel corso della relativa riunione.

4.6 Consiglio di Amministrazione – Conferimento dei poteri

4.6.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, in aggiunta ai poteri spettanti per Xxxxx, assumerà le deleghe e le funzioni nelle materie indicate all’Allegato 4.6.1 accluso al presente Patto.

4.6.2 Xxxxx restando i limiti previsti dalla Legge circa le materie oggetto di delega e quanto

previsto ai precedenti Articoli 4.6.1, 4.4.3 e 4.4.4, l’AD della Società designato da A2A assumerà, in via esclusiva, tutte le deleghe, diverse da quelle attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione, di cui all’Allegato 4.6.2 accluso al presente Patto.

4.6.3 Il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società assumerà le deleghe e le funzioni nelle materie indicate all’Allegato 4.6.3 accluso al presente Patto.

4.7 Collegio Sindacale

4.7.1 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 11, le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a far sì che per tutta la durata del presente Patto, il collegio sindacale della Società sia composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti (il “Collegio Sindacale”).

Le Parti concordano che i membri del Collegio Sindacale saranno nominati sulla base dei diritti attribuiti alle Azioni Classe A e alle Azioni Classe B, come meglio previsto e dettagliato nello Statuto della Società, in conformità con le disposizioni che seguono:

a) n. 2 (due) membri effettivi del Collegio Sindacale e n. 1 (uno) membro supplente del Collegio Sindacale saranno designati dal Comune di Seregno;

b) n. 1 (uno) membro effettivo del Collegio Sindacale, che svolgerà anche la funzione di presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) membro supplente del Collegio Sindacale saranno designati da A2A,

fermo restando, ove richiesto dalla Legge, quanto previsto al successivo Articolo

4.7.2 con riferimento all’equilibrio tra generi.

4.7.2 Ove richiesto inderogabilmente per ottemperare ad obblighi di Legge, i componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato saranno designati, mutatis mutandis, secondo quanto previsto all’Articolo 4.3.5 che precede.

4.7.3 Fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 11, in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione, di un componente del Collegio Sindacale della Società, a prescindere dall’eventuale sindaco supplente che avrebbe diritto a subentrare ai sensi di Legge, le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, faranno quanto in proprio potere per far sì che subentri al sindaco (effettivo o supplente) così cessato un’altra persona designata dalla Parte che abbia in precedenza designato il sindaco xxxxxxx e da sostituire, con la medesima carica e i medesimi poteri.

4.8 Consiglio di amministrazione delle Società Controllate e Direttori Generali

4.8.1 Con riferimento alle Società Controllate e fermo restando quanto previsto nel successivo Articolo 11, le Parti convengono che:

(a) fatta eccezione per quanto previsto alla lettera (b) che segue, il consiglio di amministrazione delle Società Controllate sarà composto da n. 3 (tre) membri, designati dal Consiglio di Amministrazione di AEB con delibera assunta in conformità con le disposizioni che seguono:

(i) n. 2 (due) membri del consiglio di amministrazione della Società Controllata saranno designati dai membri del Consiglio di Amministrazione designati da A2A; e

(ii) n. 1 (un) membro del consiglio di amministrazione della Società Controllata, che assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, sarà designato dai membri del Consiglio di

Amministrazione designati dal Comune di Seregno;

(b) con specifico riferimento a Gelsia Ambiente, in considerazione del diritto del socio A2A Integrambiente S.p.A. a nominare un membro del consiglio di amministrazione di Gelsia Ambiente, n. 2 (due) amministratori saranno designati dal Consiglio di Amministrazione di AEB con delibera assunta in conformità con le disposizioni che seguono:

(i) n. 1 (un) membro del consiglio di amministrazione della Società Controllata sarà designato dai membri del Consiglio di Amministrazione designati da A2A; e

(ii) n. 1 (un) membro del consiglio di amministrazione della Società Controllata, che assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione, sarà designato dai membri del Consiglio di Amministrazione designati dal Comune di Seregno.

Resta altresì inteso che qualora, per qualsivoglia motivo, il diritto del socio A2A Integrambiente S.p.A. a nominare un membro del consiglio di amministrazione di Gelsia Ambiente venga meno, anche in merito alla composizione di detto consiglio di amministrazione troveranno applicazione le previsioni di cui alla precedente lettera (a);

(c) la designazione dei membri dei consigli di amministrazione di ciascuna Società Controllata dovrà avvenire in modo tale da assicurare il rispetto della Legge a tutela del genere meno rappresentato, ove applicabile.

4.8.2 Ciascuna Società Controllata nominerà un Direttore Generale, individuato dall’AD della Società e approvato dal consiglio di amministrazione della Società Controllata.

4.8.3 Le Parti prendono atto e concordano che le Società Controllate svolgeranno le proprie Attività nel rispetto di, e daranno attuazione al, per quanto di rispettiva spettanza, Piano Industriale.

4.8.4 Le Parti convengono che il consiglio di amministrazione di ciascuna Società Controllata delibererà in base ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla Legge, fermo restando che:

(i) saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di ciascuna Società Controllata, non potranno essere delegate e potranno essere approvate dal consiglio di amministrazione di ciascuna Società Controllata a maggioranza dei presenti le delibere in relazione alle materie che costituiscono Materie Riservate CdA; e

(ii) le delibere del consiglio di amministrazione di ciascuna Società Controllata in relazione alle materie che costituiscono Materie Qualificate CdA di cui ai punti da (iii) a (xvi) dell’Articolo 4.4.3 saranno adottate unicamente previa decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società con la Maggioranza Qualificata CdA. Per chiarezza si precisa che, in assenza della suddetta decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società con la Maggioranza Qualificata CdA, il consiglio di amministrazione della Società Controllata dovrà astenersi dal porre in essere gli atti e le operazioni rientranti nelle materie che costituiscono Materie Qualificate CdA di cui ai punti da (iii) a (xvi) dell’Articolo 4.4.3.

4.8.5 Le Parti prendono atto e concordano che A2A – nell’ambito di quanto previsto all’Articolo 7.1 – eserciterà attività di direzione e coordinamento sulle Società Controllate nell’ottica di dare attuazione a quanto previsto e per quanto necessario o utile ai fini dei precedenti Articoli 4.8.3 e 4.8.4.

4.9 Collegio sindacale delle Società Controllate

Con riferimento alle Società Controllate, le Parti convengono che il collegio sindacale delle Società Controllate sarà composto da n. 5 (cinque) membri di cui n. 3 (tre) sindaci effetti e

n. 2 (due) sindaci supplenti, designati dal Consiglio di Amministrazione di AEB con delibera assunta in conformità con le disposizioni che seguono:

(a) n. 2 (due) membri effettivi e n. 1 membro supplente, saranno designati dai membri del Consiglio di Amministrazione designati dal Comune di Seregno;

(b) n. 1 (un) membro effettivo, che svolgerà anche la funzione di presidente del collegio sindacale, e n. 1 membro supplente, saranno designati dai membri del Consiglio di Amministrazione designati da A2A.

4.10 Organismo di Vigilanza della Società e delle Società Controllate

Le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria rispettiva competenza, a far sì che, per tutta la durata del presente Patto, l’Organismo di Vigilanza della Società sia nominato dal Consiglio di Amministrazione con delibera ai sensi dell’Articolo 4.4.3 e composto da n. 3 (tre) membri designati dal Consiglio di Amministrazione di AEB con delibera assunta in conformità con le disposizioni che seguono:

(i) n. 2 (due) membri dell’Organismo di Vigilanza della Società saranno designati dai membri del Consiglio di Amministrazione designati da A2A; e

(ii) n. 1 (un) membro dell’Organismo di Vigilanza della Società, che sarà altresì nominato presidente dell’Organismo di Vigilanza, sarà designato dai membri del Consiglio di Amministrazione designati dal Comune di Seregno.

Con riferimento alle Società Controllate, le Parti convengono che per l’intera durata del Patto, in merito all’Organismo di Vigilanza di dette Società Controllate, tale organismo sarà composto da n. 3 (tre) membri designati dal consiglio di amministrazione della rispettiva Società Controllata con delibera assunta in conformità con le disposizioni che seguono:

(i) n. 2 (due) membri dell’Organismo di Vigilanza della Società Controllata saranno designati dai consiglieri della Società Controllata di espressione di A2A; e

(ii) n. 1 (un) membro dell’Organismo di Vigilanza della Società Controllata, che sarà altresì nominato presidente dell’Organismo di Vigilanza, sarà designato dai consiglieri della Società Controllata di espressione del Comune di Seregno.

4.11 Consultazione su Materie Riservate CdA e Materie Riservate Assemblea

4.11.1Le Parti convengono che al verificarsi di una delle seguenti ipotesi:

(i) mancata approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di una proposta di deliberazione che abbia ad oggetto una delle Materie Qualificate CdA da decidere a Maggioranza Qualificata CdA (fermo in ogni caso quanto previsto al successivo Articolo 4.11.4);

(ii) mancata approvazione da parte dell’assemblea dei soci della Società in prima convocazione di una proposta di deliberazione che abbia ad oggetto una delle Materie Riservate Assemblea da decidere a Maggioranza Qualificata Assemblea,

(di seguito, le “Materie Non Approvate”)

entro i successivi 2 (due) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla mancata approvazione della relativa Materia Non Approvata i rappresentanti dei Soci Pattisti si incontreranno al fine di esperire un tentativo di consultazione teso a raggiungere in merito un accordo (la “Consultazione”).

4.11.2In caso di Consultazione, le Parti convengono che:

(i) ciascuna delle Parti potrà illustrare in dettaglio le ragioni del disaccordo determinatosi in relazione alla Materia Non Approvata, a seconda del caso, nell’ambito del Consiglio di Amministrazione o nell’ambito dell’assemblea dei soci della Società;

(ii) qualora le Parti, all’esito della procedura di Consultazione che dovrà essere completata entro e non oltre 7 (sette) Giorni Lavorativi, abbiano, se del caso, raggiunto una posizione comune scritta sulla Materia Non Approvata (l’“Accordo sulla Materia Non Approvata”), tali Parti faranno sì che venga convocata, a seconda del caso, una nuova riunione del Consiglio di Amministrazione o dell’assemblea dei soci della Società da tenersi il prima possibile nel rispetto dei termini di Legge e di Statuto, che avrà all’ordine del giorno anche la Materia Non Approvata, fermo restando che ciascuna Parte che abbia raggiunto l’Accordo sulla Materia Non Approvata, per quanto di propria spettanza, farà sì che il Consiglio di Amministrazione o l’assemblea dei soci della Società deliberi su detta Materia Non Approvata in piena conformità all’Accordo sulla Materia Non Approvata.

4.11.3Con riferimento a qualsivoglia materia di competenza del Consiglio di Amministrazione diversa dalle Materie Qualificate CdA, ciascuno dei Soci Pattisti si impegna a far sì, per quanto di propria spettanza, che almeno uno dei membri del Consiglio di Amministrazione di propria designazione partecipi ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che sia stata regolarmente convocata durante tutto il periodo di efficacia del presente Patto, al fine di garantire che ogni riunione del Consiglio di Amministrazione raggiunga i quorum costitutivi richiesti dalla Legge, dallo Statuto e dal presente Patto.

4.11.4Resta in ogni caso inteso che qualora, con riferimento a qualsivoglia materia di competenza del Consiglio di Amministrazione diversa dalle Materie Qualificate CdA, non sia possibile deliberare su tale materia per la mancanza del quorum costitutivo, imputabile agli amministratori designati dal Comune di Seregno, in almeno 2 (due) riunioni consecutive da tenersi entro un periodo di tempo non inferiore a 20 (venti) Giorni Lavorativi, laddove A2A cooperi esercitando i propri diritti, per quanto di propria spettanza, con il Comune di Seregno così che quest’ultimo entro tale termine possa procedere, ove richiesto, alla revoca e nuova nomina dei propri membri ai sensi dell’Articolo 4.3.8, entro i successivi 15 (quindici) Giorni Lavorativi A2A avrà il diritto di richiedere all’altro Socio Pattista, che sarà obbligato a procedervi, l’avvio e l’espletamento delle procedure di Procedura in conformità agli Articoli 10.4 e seguenti.

5. APPROVAZIONE BILANCIO

5.1 Nel caso in cui uno dei Soci Pattisti non intenda approvare il progetto di bilancio di esercizio presentato dal Consiglio di Amministrazione, tale Socio Pattista dovrà informare prontamente l’altro Socio Pattista con tempestivo e ragionevole anticipo rispetto alla data dell’assemblea dei soci di AEB convocata per l’approvazione del predetto progetto di bilancio di esercizio.

6. CONFERENZA DEL TERRITORIO

6.1 Con la sottoscrizione del presente Patto, le Parti si impegnano reciprocamente a fare in modo, ciascuna per quanto di propria spettanza, che, per tutto il periodo di efficacia del presente Patto, sia istituito un tavolo di consultazione periodica (almeno su base semestrale) attraverso una conferenza del territorio cui parteciperà il sindaco del Comune di Seregno, il Presidente e l’AD e sarà aperta alla partecipazione dei sindaci degli altri Comuni ( (la “Conferenza del Territorio”) restando inteso che la presenza o meno di talli altri Comuni non impedirà lo svolgimento delle sedute della Conferenza del Territorio.

6.2 La Conferenza del Territorio sarà presieduta dal Presidente e sarà la sede in cui:

(i) verranno presentate le istanze raccolte dal Comune di Seregno presso i territori di riferimento di AEB e delle Società Controllate o presentate direttamente dagli altri Comuni, qualora partecipino alla conferenza;

(ii) verrà data rendicontazione degli impatti delle attività di AEB e delle Società Controllate sul Territorio;

(iii) si verificherà lo stato di attuazione del Piano Industriale, lo stato di attuazione e di andamento degli Investimenti sul Territorio;

(iv) si discuteranno possibili efficientamenti in chiave di valorizzazione di tali impatti sui territori di riferimento di AEB e delle Società Controllate, nonché possibili ulteriori servizi e iniziative su tali territori.

6.3 Le consultazioni in seno alla Conferenza del Territorio si svolgeranno in conformità al regolamento che sarà approvato all’interno della Conferenza del territorio stesso e avranno valore consultivo e propositivo (non vincolante per i Soci Pattisti, la Società e/o le Società Controllate).

7. DIREZIONE E COORDINAMENTO DA PARTE DI A2A

7.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che – alla Data di Efficacia – AEB e le Società Controllate saranno sottoposte all’attività di direzione e coordinamento di A2A. A questo proposito, le Parti – ciascuna per quanto di rispettiva spettanza – faranno sì che il Consiglio di Amministrazione della Società e i consigli di amministrazione delle Società Controllate diano esecuzione ai relativi adempimenti di pubblicità previsti dall’articolo 2497-bis, codice civile.

7.2 Le Parti si danno atto che è obiettivo di entrambe le Parti percepire, su base annuale e ove compatibili con il Primo Piano Industriale o con il Piano Industriale Successivo e con altri eventuali vincoli in capo a AEB e/o alle Società Controllate, un importo compreso tra il 35% e il 70% degli utili netti realizzati in ciascun esercizio e, pertanto, si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a fare in modo che la Società e le Società Controllate siano gestite coerentemente con tale obiettivo, restando inteso che, salvo diversi accordi delle Parti, la distribuzione di utili sarà in ogni caso subordinata:

a) alla presenza adeguata disponibilità per la copertura di capex previste nel Piano Industriale;

b) alla disponibilità di cassa per procedere a tale distribuzione, senza ricorrere ad alcun indebitamento.

8. TRASFERIMENTO DI AZIONI

8.1 Le Parti si danno atto che, in caso di Trasferimento delle proprie Azioni, troverà applicazione il Diritto di Prelazione previsto dallo Statuto della Società e, pertanto, il Comune di Seregno e A2A potranno acquistare le Azioni che saranno oggetto di Trasferimento, in conformità ai termini e alle condizioni previsti dallo Statuto.

8.2 Fermo restando il Diritto di Prelazione previsto dallo Statuto, qualora il Comune di Seregno intenda o, ai sensi del presente Patto e in particolare a quanto disposto al successivo Articolo 10, debba Trasferire tutte o parte delle proprie Azioni, quest’ultimo farà in modo che:

(i) venga promossa, qualora richiesto ai sensi delle applicabili disposizioni di Xxxxx, una procedura competitiva a evidenza pubblica in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza e agli altri principi previsti dalla Legge (ciascuna, una “Procedura”); e

(ii) il provvedimento con cui sarà disposto il Trasferimento prenda atto che tale Trasferimento non modificherà l’assetto degli affidamenti di appalti e concessioni in essere tra il Comune di Seregno e AEB o le Società Controllate; e

(iii) sia data ai terzi interessati alla Procedura adeguata evidenza dell’esistenza del Diritto di Prelazione e dei relativi termini.

9. DICHIARAZIONI E GARANZIE

9.1 Ciascuna delle Parti dichiara e garantisce all’altra Parte:

(i) che la sottoscrizione del presente Patto e l’adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso sono stati debitamente approvati, in conformità a ogni richiesto adempimento societario, da parte dei loro competenti organi sociali ovvero, a seconda del caso, dai loro competenti organi in conformità a ogni Legge e regolamento applicabile;

(i) che la sottoscrizione del presente Patto non costituisce inadempimento rispetto ad obbligazioni assunte da, o comunque poste a carico della stessa ai sensi di qualsiasi contratto, accordo, atto, patto;

(ii) alla data di Efficacia, di essere titolare legittimo delle rispettive Azioni nel capitale sociale delle Società e che le stesse sono libere da Vincoli;

(iii) che la sottoscrizione del presente Patto e l’adempimento degli obblighi ivi contenuti non richiede alcuna ulteriore approvazione, Autorizzazione o consenso da parte di qualsivoglia soggetto terzo e/o Autorità.

9.2 In aggiunta a quanto indicato al precedente Articolo 9.1, A2A dichiara e garantisce di essere una società regolarmente costituita e validamente esistente ai sensi della Legge italiana e di non versare in stato di scioglimento, di liquidazione o di insolvenza né di essere soggetta a procedure concorsuali o di liquidazione.

9.3 Le dichiarazioni e garanzie di cui al presente Articolo 9 sono veritiere, complete, corrette e non fuorvianti alla Data di Sottoscrizione e alla Data di Efficacia.

10. CONDIZIONE SOSPENSIVA – DURATA – RINNOVO

10.1 Le Parti si danno reciprocamente atto che l’efficacia del presente Patto è sospensivamente condizionata all’avvenuta efficacia della Scissione (la data di efficacia di detta Scissione, la “Data di Efficacia”).

10.2 Fermo restando quanto di seguito previsto, il presente Patto avrà efficacia per un periodo di 5 (cinque) anni a partire dalla Data di Efficacia (la “Data di Scadenza”).

10.3 Entro e non oltre la scadenza del 50° mese successivo alla Data di Efficacia A2A potrà richiedere al Comune di Seregno di rinnovare l’impegno a rispettare i termini e condizioni previsti dall’Articolo 4.11.4 e, rispettivamente, dall’Articolo 8.2 nel caso in cui il Comune di Seregno intenda procedere, in qualsiasi momento, al Trasferimento, in tutto o in parte, delle proprie Azioni nel capitale della Società, inviando una comunicazione avente contenuto analogo a quello di cui all’Allegato 10.3 (la “Richiesta di Rinnovo”) che il Comune di Seregno avrà la facoltà di accettare per iscritto entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della Richiesta di Rinnovo (il “Termine per l’Accettazione”).

10.4 Qualora il Comune di Seregno riceva la Richiesta di Rinnovo e non la accetti entro il Termine per l’Accettazione, il Comune di Seregno sarà obbligato a vendere un quantitativo di Azioni Classe A compreso, a sua scelta, tra (i) la totalità delle sue Azioni e (ii) un numero di Azioni di sua titolarità pari al minore tra (a) il numero di azioni che consentirebbe ad A2A di detenere una partecipazione complessiva pari almeno al 50,1% (cinquanta virgola uno per cento) del capitale sociale di AEB e (b) tutte le Azioni Classe A di titolarità del Comune

di Seregno (le Azioni di cui al punto (i) e al punto (ii) che precedono, le “Azioni Oggetto di Vendita”), tutto quanto precede nel rispetto di quanto previsto al precedente Articolo 8.2.

10.5 Il relativo bando di Procedura dovrà, tra l’altro, dare atto ai terzi interessati alla Procedura, del fatto che A2A avrà un diritto di prelazione sulle Azioni Oggetto di Vendita offerte in sede di Procedura (il “Diritto di Prelazione A2A”), il tutto in conformità alle disposizioni che seguono:

(i) entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dal Termine per l’Accettazione, il Comune di Seregno dovrà inviare a A2A, con le modalità di cui al successivo Articolo 16.6, una comunicazione che dovrà contenere (a) l’informazione che si darà avvio alla Procedura nei termini di cui ai successivi articoli al fine di raccogliere manifestazioni di interesse per l’acquisto delle Azioni Oggetto di Vendita, e (b) l’indicazione del prezzo posto a base della Procedura per ciascuna Azione Oggetto di Vendita (la “Comunicazione Procedura”);

(ii) entro e non oltre 20 (venti) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione Procedura da parte di A2A, la stessa dovrà inviare al Comune di Seregno una comunicazione scritta, con le modalità di cui al successivo Articolo 16.6, che dovrà contenere una dichiarazione in merito alla circostanza che ritenga corretto o meno il calcolo del Valore indicato nella Comunicazione Procedura inviata dal Comune di Seregno ai sensi del precedente punto (i) (la “Comunicazione A2A”), restando inteso che, in caso di mancata comunicazione entro il predetto termine di 20 (venti) Giorni Lavorativi, il Valore calcolato dal Comune di Seregno e indicato nella Comunicazione Procedura, si intenderà definitivamente accettato da A2A.

10.6 A seguito dell’invio della Comunicazione A2A, qualora quest’ultima ritenga corretto il calcolo del Valore indicato nella Comunicazione Procedura inviata dal Comune di Seregno ai sensi del precedente Articolo 10.4, punto (i) ovvero in caso di mancato invio della Comunicazione A2A entro il termine sopra precisato, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) il Comune di Seregno sarà obbligato a esperire ai sensi di Legge la Procedura entro e non oltre 10 (dieci) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione A2A in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza ed agli altri principi previsti dalla Legge vigente, al fine di raccogliere manifestazioni di interesse per l’acquisto di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Oggetto di Vendita ad un prezzo per ciascuna Azione non inferiore al Valore indicato nella Comunicazione Procedura inviata a A2A ai sensi del precedente Articolo 10.5, punto (i). Il relativo bando di Procedura dovrà, tra l’altro, dare atto ai terzi interessati alla Procedura del Diritto di Prelazione A2A sulle Azioni Oggetto di Vendita offerte in sede di Procedura.

Resta inteso che la Procedura dovrà essere inderogabilmente e tempestivamente predisposta dal Comune di Seregno con tempi e modalità tali da consentire il completamento della stessa entro e non oltre [35 (trentacinque)] Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione A2A al fine di consentire l’eventuale esercizio del Diritto di Prelazione A2A da parte di A2A e l’eventuale acquisto da parte della stessa delle Azioni Oggetto di Vendita entro il termine della Data di Scadenza del Patto;

(ii) entro [10 (dieci)] Giorni Lavorativi dalla conclusione della Procedura, il Comune di Seregno dovrà comunicare per iscritto a A2A i risultati della stessa, precisando se la stessa sia andata deserta o qualora siano state formulate delle offerte, il numero di offerte ricevute, il nome dell’eventuale aggiudicatario (l’“Aggiudicatario”) e tutti i termini e le condizioni dell’offerta dell’Aggiudicatario, incluso il prezzo offerto per ciascuna Azione costituente le Azioni Oggetto di Vendita (la “Comunicazione di Esito Procedura”);

(iii) qualora A2A intenda esercitare il Diritto di Prelazione A2A, dovrà comunicarlo per iscritto al Comune di Seregno entro [10 (dieci)] Giorni Lavorativi dal ricevimento della Comunicazione di Esito Procedura (il “Termine Prelazione A2A”), inviando a tal fine

una comunicazione scritta che contenga la chiara ed espressa indicazione della volontà di esercitare il Diritto di Prelazione A2A e, quindi, di acquistare tutte (e non meno di tutte) le Azioni Oggetto di Vendita (la “Comunicazione di Esercizio Prelazione A2A”).

A seguito della ricezione della Comunicazione di Esercizio Prelazione A2A, il Comune di Seregno sarà obbligato a Trasferire a A2A, che acquisterà, le Azioni Oggetto di Vendita, libere da qualsiasi Vincolo, ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo Aggiudicatario.

La compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita a seguito dell’esercizio del Diritto di Prelazione A2A dovrà avvenire nel giorno e luogo indicati da A2A nella relativa Comunicazione di Esercizio Prelazione A2A, restando inteso che tale giorno non potrà cadere prima del 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo al ricevimento da parte del Comune di Seregno della Comunicazione di Esercizio Prelazione A2A;

(iv) qualora A2A non eserciti il Diritto di Prelazione A2A entro i termini sopra indicati, la compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita a favore dell’Aggiudicatario dovrà avvenire entro [20 (venti)] Giorni Lavorativi dalla scadenza del Termine Prelazione A2A, fermo restando che, decorso inutilmente tale termine senza che la compravendita sia stata perfezionata, A2A avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare le Azioni Oggetto di Vendita a un prezzo pari al Valore per ogni Azione Oggetto di Vendita indicato nella Comunicazione Procedura inviata dal Comune di Seregno ai sensi del precedente Articolo 10.5, punto (i). Qualora A2A intenda esercitare tale diritto, la compravendita delle Azioni Oggetto di Vendita dovrà avvenire nel giorno e luogo indicati da A2A nella relativa comunicazione di esercizio inviata al Comune di Seregno, restando inteso che tale giorno non potrà cadere prima del 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo al ricevimento da parte del Comune di Seregno di detta comunicazione trasmessa da A2A;

(v) ove la Procedura sia andata deserta ovvero il Comune di Seregno abbia deciso di non procedere all’aggiudicazione delle Azioni Oggetto di Vendita, A2A avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare le Azioni Oggetto di Vendita a un prezzo pari al Valore

– come indicato nella Comunicazione Procedura inviata dal Comune di Seregno ai sensi del precedente Articolo 10.5, punto (i) – per ogni Azione Oggetto di Vendita, libere da qualsiasi Vincolo, inviando a tal fine una comunicazione scritta al Comune di Seregno entro il termine di [10 (dieci)] Giorni Lavorativi dalla ricezione della Comunicazione di Esito Procedura (il “Termine Procedura Deserta”). In tale ipotesi, la compravendita delle Azioni Oggetto di Xxxxxxx dovrà avvenire entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla Comunicazione di Esito Procedura nel giorno e luogo indicati da A2A, restando inteso che tale giorno non potrà cadere prima del 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo al ricevimento da parte del Comune di Seregno di detta comunicazione trasmessa da A2A.

10.7 A seguito dell’invio della Comunicazione A2A, qualora quest’ultima ritenga che il calcolo del Valore per ciascuna Azione Oggetto di Vendita indicato nella Comunicazione Procedura inviata dal Comune di Seregno ai sensi del precedente Articolo 10.5, punto (i) non sia corretto, e, ove non sia raggiunto un accordo scritto tra A2A e il Comune di Seregno in merito al calcolo del Valore per ciascuna Azione Oggetto di Vendita entro [10 (dieci)] Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla richiesta in tal senso di una delle Parti, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) il calcolo corretto del Valore per ciascuna Azione Oggetto di Xxxxxxx verrà demandato congiuntamente all’Esperto Indipendente;

(ii) l’esito del calcolo del Valore per ciascuna Azione Oggetto di Xxxxxxx svolto dall’Esperto Indipendente (il “Valore per Azione Finale”) dovrà essere comunicato dallo stesso a A2A e al Comune di Seregno entro e non oltre [20 (venti)] Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data in cui l’Esperto Indipendente abbia ricevuto l’incarico e sarà vincolante per gli stessi e non impugnabile. Le spese relative alla nomina e alla decisione dell’Esperto Indipendente saranno sostenute in eguale misura tra i Soci

Pattisti;

(iii) a seguito della determinazione del Valore per Azione Finale in conformità alle disposizioni che precedono, il Comune di Seregno sarà obbligato a esperire la Procedura entro e non oltre [10 (dieci)] Giorni Lavorativi dal ricevimento della comunicazione contenente la determinazione del Valore per Azione Finale effettuata dall’Esperto Indipendente al fine di raccogliere manifestazioni di interesse per l’acquisto di tutte (e non meno di tutte) le Azioni Oggetto di Vendita, restando inteso che il prezzo posto a base di Procedura sarà pari al Valore per Azione Finale. Resta inteso che il relativo bando di Procedura dovrà dare atto ai terzi interessati alla Procedura del Diritto Prelazione A2A sulle Azioni Oggetto di Vendita offerte in sede di Procedura.

Resta inteso che la Procedura dovrà essere inderogabilmente e tempestivamente predisposta dal Comune di Seregno con tempi e modalità tali da consentire il completamento della stessa entro e non oltre [35 (trentacinque)] Giorni Lavorativi dal ricevimento da parte dell’Esperto Indipendente della comunicazione contenente la determinazione del Valore per Azione Finale al fine di consentire l’eventuale esercizio del Diritto di Prelazione A2A da parte di A2A e l’eventuale acquisto da parte della stessa delle Azioni Oggetto di Vendita entro il termine della Data di Scadenza del Patto;

(iv) troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni di cui ai punti da (ii) a (v) del precedente articolo 10.6, restando inteso che nei casi di cui al punto (iv) e al punto

(v) del precedente articolo, A2A potrà acquistare le Azioni Oggetto di Vendita a un prezzo pari al Valore per Azione Finale moltiplicato per tutte le Azioni Oggetto di Vendita.

11. MODIFICHE E RISOLUZIONE DEL PATTO

11.1 Le Parti prendono atto e convengono che le disposizioni dei successivi Articoli 11.3 e 11.4 troveranno applicazione in qualsiasi periodo di durata del presente Patto, nel caso in cui, in qualsiasi momento, le Azioni detenute complessivamente da A2A e dai suoi aventi causa (questi ultimi da conteggiarsi unicamente quanto alle Azioni agli stessi Trasferite da A2A) rappresentino una quota superiore al 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale di AEB ma inferiore al 65% (sessantacinque per cento) (l’ “Accrescimento”).

11.2 La revisione del Patto sotto disciplinata troverà applicazione, nelle ipotesi sopra indicate, a decorrere dalla data in cui avvenga tale Accrescimento (la “Data di Accrescimento”).

11.3 Consiglio di Amministrazione della Società

11.3.1Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 11.1, con riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società di cui al precedente Articolo 4.3 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti convengono quanto segue:

a) n. 4 (quattro) membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comune di Seregno;

b) n. 6 (sei) membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati da A2A.

In tal caso, le Materie Qualificate CdA a Maggioranza Qualificata CdA potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 8 (otto) consiglieri di amministrazione di AEB.

11.4 Assemblea dei soci della Società

11.4.1Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 11.1, con riferimento alle Materie Riservate Assemblea di cui al precedente Articolo 4.2 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti convengono che la Maggioranza Qualificata Assemblea per l’approvazione delle Materie Riservate Assemblea sarà ridotta al 65%.

11.5 Le Parti prendono atto e convengono che le disposizioni dei successivi Articoli 11.7 e 11.8, troveranno applicazione in qualsiasi periodo di durata del presente Patto, nel caso in cui, in qualsiasi momento, le Azioni detenute complessivamente in aggregato da A2A e suoi aventi causa (questi ultimi da conteggiarsi unicamente quanto alle Azioni agli stessi Trasferite da A2A) rappresentino una quota superiore al 65% (sessantacinque per cento) del capitale sociale di AEB ma inferiore al 75% (settantacinque per cento) (l’ “Accrescimento Rilevante”).

11.6 La revisione del Patto sotto disciplinata troverà applicazione, nelle ipotesi sopra indicate, a decorrere dalla data in cui avvenga tale Accrescimento Rilevante (la “Data di Accrescimento Rilevante”).

11.7 Consiglio di Amministrazione della Società

11.7.1 Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 11.5, con riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società di cui al precedente Articolo 4.3 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti convengono quanto segue:

a) n. 3 (tre) membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati dal Comune di Seregno;

b) n. 7 (sette) membri del Consiglio di Amministrazione saranno designati da A2A.

11.7.2 Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 11.5, con riferimento al Consiglio di Amministrazione della Società di cui al precedente Articolo 4.3 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti convengono che le Materie Qualificate CdA a Maggioranza Qualificata CdA saranno esclusivamente le seguenti:

(i) modifiche al Primo Piano Industriale approvato o a Piani Industriali Successivi, (a) che risultino in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto da ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, in variazioni superiori al 35% dell’Ebitda annuale rispetto all’Ebitda previsto all’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, fermo in ogni caso il punto (ix) che segue e quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1;

(ii) approvazione di Piani Industriali Successivi (che, per chiarezza, eccedano le soglie di cui al precedente punto (i)(a), fermo in ogni caso il punto (ix) che segue);

(iii) acquisizioni di qualsiasi società, azienda o ramo d’azienda, qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo;

(iv) cessione o trasferimento di tutto o parte di società, aziende, rami d’azienda, beni e immobilizzazioni qualora il valore – considerato in termini di contributo all’Ebitda annuale – di ciascuna di dette operazioni o insieme di operazioni collegate, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale di ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% dell’Ebitda annuale dell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo;

(v) cessione o trasferimento delle partecipazioni di controllo in Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più (o dell’azienda facente capo a Gelsia, Gelsia Ambiente e Reti Più);

(vi) ulteriore implementazione di progetti esistenti, capex, partecipazione a joint venture, partnership, consorzi, investimenti o partecipazioni in soggetti terzi o progetti,

qualora il valore di ciascuna di dette operazioni ecceda il 35% degli investimenti medi annui previsti nel Primo Piano Industriale o nel Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 35% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo;

(vii) materie da sottoporre ad approvazione dell’assemblea dei soci della Società che costituiscano Materie Riservate Assemblea su cui detta assemblea dei soci delibera con la Maggioranza Qualificata Assemblea (per chiarezza, ai sensi del successivo Articolo 11.8);

(viii) espressione ed esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate in relazione alle materie che costituiscono Materie Riservate Assemblea per chiarezza, ai sensi del successivo Articolo 11.8);

(ix) variazione dell’ammontare complessivo stanziato per gli Investimenti sul Territorio previsti nel Piano Industriale, qualora detta variazione ecceda il 25% rispetto a quanto previsto in ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo Condiviso, ecceda il 25% rispetto a quanto previsto nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo Condiviso, fatta eccezione per le variazioni derivanti da Provvedimenti o norme di Legge (ivi inclusi gli applicabili regolamenti comunali) sopravvenute o da fattori esogeni indipendenti da scelte imprenditoriali della Società cui consegua l’impossibilità di effettuare (o di effettuare nei tempi originariamente previsti) tali investimenti, fermo quanto previsto al secondo paragrafo del precedente Articolo 4.1.1;

(x) operazioni con Parti Correlate di valore superiore a Euro 1.000.000 per operazione o insieme di operazioni collegate, per anno, fatta eccezione per i contratti di fornitura di materie prime (ivi incluso gas naturale ed energia elettrica) e per i finanziamenti soci, in quest’ultimo caso (finanziamenti soci) purché concessi alle migliori condizioni di mercato applicabili da A2A a finanziamenti concessi a società equiparabili, per profilo di rischio, a AEB;

(xi) partecipazione a gare, qualora l’aggiudicazione delle stesse determini ciascuna un impegno di spesa da parte della Società che eccede il 30% degli investimenti medi annui previsti in ciascun anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo, o, qualora vi siano esercizi non coperti dal Primo Piano Industriale o dal Piano Industriale Successivo, ecceda il 30% degli investimenti annui previsti nell’ultimo anno del Primo Piano Industriale o del Piano Industriale Successivo.

In tal caso, le Materie Qualificate CdA a Maggioranza Qualificata CdA, come previste nel presente Articolo 0, potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 9 (nove) consiglieri di amministrazione di AEB.

11.8 Assemblea dei soci della Società

Al verificarsi delle ipotesi indicate nel precedente Articolo 11.5, con riferimento alle Materie Riservate Assemblea di cui al precedente Articolo 4.2 e in deroga parziale a quanto ivi previsto, le Parti convengono che la Maggioranza Qualificata Assemblea per l’approvazione delle Materie Riservate Assemblea sarà ridotta al 65%.

11.9 Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 11.10, le Parti convengono espressamente che il presente Patto si risolverà automaticamente, senza che sia necessaria alcuna comunicazione al riguardo:

(i) nel caso in cui la Società venga posta in liquidazione;

(ii) quando un Socio Pattista non detenga più Azioni della relativa classe di titolarità pari almeno alla maggioranza dei diritti di voto di tale classe (l’“Evento di Uscita”). Resta

inteso che in tale ipotesi troveranno applicazione, mutatis mutandis, le disposizioni di cui gli Articoli 11.10 e 11.11 che seguono.

11.10 In aggiunta alle ipotesi di risoluzione automatica del presente Patto di cui al precedente Articolo 11.9, le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che in tutti in casi in cui A2A e suoi aventi causa dovessero trovarsi a detenere complessivamente, per qualsivoglia motivo, una partecipazione nel capitale sociale della Società pari o superiore al 75% (settantacinque per cento) (la “Partecipazione Soglia”), il presente Patto si intenderà automaticamente risolto e privo di efficacia nei confronti di tutte le Parti.

Resta inteso che nelle ipotesi di cui agli Articoli 11.9 e 11.10, il Comune di Seregno perderà tutti i diritti di governance di cui al presente Patto, e il Comune di Seregno dovrà procurare le immediate dimissioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e dei consigli di amministrazione delle Società Controllate – e, ove possibile – del Collegio Sindacale della Società e delle Società Controllate da esso designati ai sensi del presente Patto e consegnare ad A2A le relative lettere di dimissioni nelle quali i soggetti dimissionari dovranno dichiarare di non avere nulla a che pretendere nei confronti della Società e/o delle Società Controllate per qualsiasi titolo alla relativa data di efficacia delle dimissioni, fatta eccezione per i compensi maturati pro-rata temporis e non corrisposti, rimettendo ogni potere e attribuzione che sia stata loro delegata o conferita.

Resta inteso che il Comune di Seregno dovrà tenere indenne e manlevata la Società, le Società Controllate e A2A da ogni e qualsiasi pretesa dei soggetti di propria designazione dimissionari o revocati dipendente da, o conseguente alle, dimissioni o alla revoca e da qualsiasi costo, onere, spesa o danno dovesse derivare in relazione alla relativa sostituzione o revoca.

Restano ferme le disposizioni di cui all’Articolo 11.11 che segue.

11.11 Disposizioni generali

Le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, dovranno prontamente e senza indugio attivarsi, compiere e completare ogni atto e azione al fine di dare piena e pronta attuazione a tutto quanto previsto al presente Articolo 11.

Pertanto, a mero titolo esemplificativo e senza pretesa di esaustività, le Parti, ciascuna per quanto di propria spettanza, dovranno votare, e far votare i soggetti da essi designati, presso gli organi competenti della Società in senso favorevole al rinnovo delle cariche sociali in conformità alle disposizioni di cui al presente Articolo 11 e alle eventuali modifiche statutarie ed ogni altra deliberazione che si rendesse necessaria e/o opportuna per dare seguito e perfezionare quanto previsto nel presente Articolo 11 entro e non oltre 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi alla data in cui si verifichi l’Accrescimento o, a seconda del caso, l’Accrescimento Rilevante.

11.12 Resta inteso tra le Parti che la risoluzione o cessazione per qualsivoglia motivo del presente Patto non pregiudicherà i diritti e gli obblighi acquisiti da ciascun Socio Pattista anteriormente a tale risoluzione o cessazione.

11.13 In aggiunta a quanto già disciplinato all’interno del presente Patto, resta espressamente inteso che le previsioni di cui agli Articoli 14 (Operazioni straordinarie successive alla Data di Efficacia) 15 (Riservatezza), 16.6 (Comunicazioni), 16.7 (Costi e Spese), 17 (Legge Regolatrice) e 18 (Foro Competente) del presente Patto continueranno ad avere efficacia tra le Parti anche dopo la cessazione della validità del Patto stesso.

11.14 Resta inteso tra le Parti che nel caso di risoluzione del presente Patto in conseguenza di un Evento di Uscita, troverà applicazione la procedura che segue:

(i) entro il 40° (quarantesimo) giorno precedente la data di perfezionamento dell’Evento di Uscita, la Parte che cesserà di detenere la maggioranza dei diritti di voto della classe di azioni di propria titolarità invierà all’altra Parte una comunicazione (la “Comunicazione”) con cui informerà quest’ultima di tale evento e, contestualmente,

potrà chiedere che entro la, o alla, data di perfezionamento dell’Evento di Uscita siano apportate allo Statuto della Società e agli statuti delle Società Controllate le modifiche necessarie a riflettere quanto previsto agli Articoli 3.6, 4.8.4 e 7.2 (le “Modifiche Statutarie”);

(ii) qualora la Comunicazione non contenga la richiesta di Modifiche Statutarie, la Parte destinataria della Comunicazione potrà chiedere all’altra Parte che tali modifiche siano effettuate inviando apposita comunicazione (la “Comunicazione di Modifica”) a tal fine entro il 20° (ventesimo) giorno precedente la data di perfezionamento dell’Evento di Uscita;

(iii) qualora una delle Parti abbia fatto richiesta all’altra, tramite la Comunicazione o la Comunicazione di Modifica, l’esecuzione delle Modifiche Statutarie, ciascuno dei Soci Pattisti si impegna – per quanto di propria spettanza – a fare in modo che la Società e le Società Controllate adottino tali Modifiche Statutarie entro la, o alla, data di perfezionamento dell’Evento di Uscita.

12. STATUTO

Fatti salvi gli obblighi di Legge, le Parti si danno reciprocamente atto e concordano che nello Statuto della Società e negli statuti delle Società Controllate verranno di tempo in tempo riflessi nella misura massima possibile secondo le applicabili disposizioni di Legge le previsioni di cui al presente Patto, fatta eccezione, in particolare, per quanto previsto Articoli 3.6, 4.8.4 e 7.2 che, nel caso in cui il Patto non sia rinnovato entro 6 (sei) mesi antecedenti la Data di Scadenza, le Parti si impegnano a riflettere nello Statuto della Società e delle Società Controllate, entro 30 giorni dalla scadenza di detto termine semestrale e salvo quanto previsto al precedente Articolo 11.14. Ciononostante le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, ad agire in piena conformità alle disposizioni del presente Patto, che prevarranno in caso di conflitto con detto Statuto.

13. ULTERIORI ACCORDI

Le Parti si danno reciprocamente atto e riconoscono che il Comune di Seregno avrà la facoltà di stipulare con alcuni o tutti i Comuni (diversi dal Comune di Seregno) accordi parasociali nell’ottica di ripartire con quest’ultimi i diritti spettanti ai sensi del presente Patto al Comune di Seregno relativamente alla nomina degli organi sociali della Società o delle Società Controllate, senza alcun vincolo, onere o impegno in merito in capo a A2A né incidenza sui, o limiti ai, diritti di A2A ai sensi del presente Patto. A fini di chiarezza, e senza pregiudizio per la generalità di quanto precede, la circostanza che uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione di designazione del Comune di Seregno sia un rappresentante dei Comuni diversi dal Comune di Seregno non avrà alcuna incidenza sui, né limiterà in alcun modo i, diritti di A2A ai sensi del presente Patto, né comporterà modifiche agli obblighi del Comune di Seregno di cui al presente Patto.

14. OPERAZIONI STRAORDINARIE SUCCESSIVE ALLA DATA DI EFFICACIA

14.1 Le Parti si danno atto che AEB esercita altresì l’attività di gestione di farmacie (l’“Attività Farmacie”). A tale riguardo, successivamente alla Data di Efficacia, le Parti valuteranno congiuntamente lo scorporo dell’Attività Farmacie dal perimetro di attività della Società, discutendo in buona fede termini, condizioni e modalità di esecuzione di tale operazione.

14.2 Alla scadenza degli affidamenti di cui Gelsia Ambiente è attualmente aggiudicataria, le Parti valuteranno congiuntamente lo scorporo di Gelsia Ambiente o delle sue attività dal perimetro del Gruppo AEB, discutendo in buona fede termini, condizioni e modalità di esecuzione di tale operazione.

14.3 Le Parti concordano che, qualora successivamente alla Data di Efficacia, la Società ceda a terzi le attività delle [reti idriche che attualmente sono oggetto di [affitto] sino allo scadere del 2024 da parte della Società in favore di [Brianzacque] ai sensi del contratto [●], l’eventuale corrispettivo derivante da tale cessione alla Società sarà di spettanza dei soci

della Società diversi da A2A. A tal proposito, le Parti discuteranno in buona fede le modalità e i meccanismi più opportuni per addivenire alla canalizzazione del corrispettivo derivante dalla cessione ai soci della Società diversi da A2A e alla misura di tale canalizzazione, tenuto conto dei termini e condizioni di tale cessione (ivi inclusi eventuali oneri e indennizzi in capo alla Società).

15. RISERVATEZZA

15.1 Fatti salvi gli obblighi di comunicazione previsti dalla Legge e, in particolare, dall’articolo 122 del TUF, le Parti si impegnano (anche per conto del fatto del terzo) a mantenere strettamente riservata e confidenziale ogni informazione relativa al presente Patto e alla sua esecuzione, avuto particolare riguardo all’esercizio dei diritti ed all’osservanza dei doveri che ne derivano in capo alle Parti (le “Informazioni Riservate”).

15.2 Gli obblighi di riservatezza di cui sopra non riguardano:

(i) le informazioni che, al momento della loro trasmissione, sono già di dominio pubblico o lo divengano successivamente per fatto non costituente violazione degli obblighi di riservatezza assunti con il presente Patto;

(ii) le informazioni che, successivamente alla loro trasmissione, dovessero diventare di pubblico dominio per ragioni non dipendenti da colpa o negligenza delle Parti;

(iii) le informazioni che, al momento della loro trasmissione, sono già legittimamente conosciute da un’altra Parte;

(iv) le informazioni che le Parti potranno ricevere da soggetti terzi ai quali è legittimamente consentito divulgarle;

(v) le informazioni in relazione alle quali ciascuna delle Parti ha prestato il proprio consenso scritto alla divulgazione;

(vi) le informazioni trasmesse ad amministratori, sindaci, dirigenti, dipendenti e consulenti, rappresentanti di una delle Parti al fine dello svolgimento delle trattative relative al presente Patto, fermo restando che ciascuno dei predetti soggetti che venisse a conoscenza di tali informazioni riservate sarà soggetto agli obblighi di riservatezza contenuti nel presente Patto.

15.3 Qualora la divulgazione delle informazioni si rendesse necessaria a causa di disposizioni di Legge o regolamentari, ovvero sia richiesto da qualsiasi Autorità, ovvero nell’ambito di qualsiasi procedimento amministrativo o giudiziario in cui una delle Parti sia coinvolta, ovvero sia necessaria per il rispetto da parte del Comune di Seregno di specifiche esigenze di trasparenza e comunicazione previste per Xxxxx, ciascuna Parte informerà immediatamente le altre Parti della necessità di procedere alla divulgazione delle Informazioni Riservate e concorderà con la medesima le modalità di detta divulgazione.

15.4 In aggiunta, le Parti definiranno di comune accordo ed in buona fede, il contenuto delle comunicazioni da effettuare al pubblico in relazione al perfezionamento del Patto, fatti salvi i diversi obblighi di Legge o regolamentari, ovvero qualora ciò sia richiesto da qualsiasi Autorità.

15.5 Le Parti danno atto di essere a conoscenza delle disposizioni previste dal TUF nonché delle disposizioni di cui all’articolo 11 del Regolamento UE 596/2014 e delle disposizioni del Regolamento di Esecuzione UE 959/2016 e del Regolamento Delegato UE 960/2016.

15.6 Fermo restando quanto sopra, resta inteso che gli obblighi di confidenzialità di cui al presente Articolo 13 non troveranno applicazione laddove la divulgazione di tali dati, informazioni e/o documenti a terzi sia necessaria al fine di agire in giudizio nei confronti dell’altra Parte in relazione agli obblighi previsti dal presente Xxxxx.

15.7 Le obbligazioni di una Parte ai sensi del presente Articolo 13 cesseranno decorsi 2 (due) anni dalla data in cui tale Parte non detenga più alcuna Azione nella Società.

16. DISPOSIZIONI VARIE

16.1 Assenza di altre pattuizioni

Il presente Xxxxx, unitamente a qualsiasi appendice e/o Allegato e/o altro documento redatto e consegnato ai sensi dello stesso, contiene l’intero accordo e sostituisce ogni precedente intesa fra le Parti in relazione alle materie contemplate dallo stesso. In caso di ambiguità o discordanza tra le disposizioni del presente Patto e quelle dell’Accordo Quadro, le disposizioni del presente Patto prevarranno tra le Parti.

16.2 Modifiche

Ogni modifica del presente Patto o obbligazione ulteriore assunta da una delle Parti in relazione all’oggetto qui disciplinato sarà vincolante solo se effettuata in forma scritta e firmata dai rappresentanti autorizzati delle Parti.

16.3 Tolleranza

L’eventuale tolleranza di una delle Parti dei comportamenti delle altre Parti in violazione delle disposizioni contenute nel Patto non costituirà rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutte le obbligazioni ai termini e alle condizioni previste nel Patto.

16.4 Rinuncia

La rinuncia di una delle Parti a qualsiasi diritto nascente dal presente Xxxxx non potrà considerarsi come rinuncia definitiva allo stesso diritto o come rinuncia ad un qualsiasi altro diritto di cui al presente Patto.

16.5 Invalidità parziale

Ciascuna previsione del presente Patto sarà interpretata, sino a quando possibile, in modo che sia considerata valida ed efficace secondo la Legge; qualora una previsione del presente Patto dovesse risultare illecita o invalida secondo la Legge, tale inefficacia o invalidità non potrà estendersi alle altre previsioni e non invaliderà le restanti disposizioni del presente Patto; le Parti faranno in modo che, ove possibile ed opportuno, la disposizione contrattuale illecita o invalida sia sostituita da altra valida disposizione con identico o analogo scopo.

16.6 Comunicazioni

Salvo ove diversamente indicato nel presente Patto, tutte le comunicazioni che le Parti dovranno scambiarsi in relazione al presente Patto potranno essere validamente effettuate mediante posta elettronica certificata, ovvero tramite lettera raccomandata a.r., anticipata via email, e si intenderanno validamente eseguite al ricevimento della stessa dalla parte a cui viene effettuata, purché inviata agli indirizzi di seguito indicati, o che potranno essere in futuro indicati per iscritto da ciascuna delle Parti:

- se a A2A:

[●]

[●]

C/A: [●]

Fax: [●]

PEC: [●]

- se al Comune di Seregno

[●]

[●]

C/A: [●]

Fax: [●]

PEC: [●]

Le comunicazioni effettuate ai sensi del presente Articolo 16.6 si riterranno giunte a

destinazione: (i) se inviate a mezzo di lettera raccomandata o posta elettronica certificata, al momento della consegna risultante dalla ricevuta; (ii) se anticipate a mezzo posta elettronica non certificata, al momento della ricezione in forma leggibile da parte del destinatario ma subordinatamente alla conferma del ricevimento della lettera raccomandata o posta elettronica certificata.

Le comunicazioni pervenute in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo ovvero oltre le ore 18.00 di un Giorno Lavorativo saranno considerate come pervenute il Giorno Lavorativo successivo.

16.7 Costi e spese

(i) Ciascuna delle Parti sosterrà i rispettivi costi, spese e onorari derivanti dalla predisposizione, negoziazione, conclusione e perfezionamento del presente Patto ogni altro documento ad esso relativo, ivi incluse quelle relative ai propri consulenti.

(ii) Ciascuna delle Parti dovrà sostenere le eventuali tasse di propria competenza.

17. LEGGE REGOLATRICE

Il presente Patto è disciplinato dalla legge italiana.

18. FORO COMPETENTE

Per qualsiasi controversia tra le Parti derivante da o in relazione al presente Xxxxx, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

* * *

Le Parti si danno reciprocamente atto che il presente Patto è stato oggetto di specifica negoziazione e pertanto le previsioni di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile non trovano applicazione.

*****

Allegato 2.1.A

Piano Industriale

[●]

Allegato 4.6.1

Poteri del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del CdA di AEB:

• avrà la legale rappresentanza di AEB;

• presiederà l'assemblea dei soci di AEB e svolgerà le funzioni in capo ad esso previste per legge;

• eserciterà funzioni di verifica dell’attuazione del Piano Industriale applicabile e, quindi, riceverà le informazioni necessarie a tal fine, e relazionerà il Consiglio di Amministrazione in merito;

• convocherà e presiederà il Consiglio di Amministrazione (anche su richiesta dell’AD o di due consiglieri), dirigendone e coordinandone la discussione, e proclamando i risultati delle rispettive deliberazioni;

• convocherà e presiederà il Comitato Strategico (anche su richiesta dell’AD o del Vice Presiedente);

• convocherà e presiederà la Conferenza del Territorio;

• coordinerà la circolazione dei flussi informativi verso gli altri consiglieri e i sindaci, in maniera tale che siano fornite agli stessi adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite;

• sovraintenderà ai sistemi di internal audit;

• curerà le funzioni concernenti le relazioni istituzionali con le istituzioni, pubbliche autorità, le associazioni, il territorio, la comunicazione istituzionale e i rapporti con media;

• autorizzerà le sponsorizzazioni di AEB e delle Società Controllate nel rispetto delle procedure aziendali e dei relativi budget attribuiti.

Allegato 4.6.2

Poteri dell’AD

Ferme restando, e senza pregiudizio per, le Materie Qualificate CdA, le Materie Riservate CdA e i poteri attribuiti al Presidente, l’AD di AEB:

• avrà tutti i poteri e le deleghe per dare attuazione al Piano Industriale, senza pregiudizio per le Materie Qualificate CdA e le Materie Riservate CdA;

• predisporrà i budget annuali, nonché il piano di investimenti di AEB e del gruppo previsto nel budget e/o nel Piano Industriale;

• predisporrà le proposte di Piani Industriali Successivi e di modifiche dei Piani Industriali da sottoporre all'approvazione del CdA;

• darà attuazione al piano degli investimenti di AEB incluso nei budget annuali, pluriennali e/o nei piani strategici approvati dal CdA con facoltà, entro i limiti di spesa approvati, di stipulare, modificare e risolvere i relativi contratti e accordi;

• predisporrà e sottoporrà all'approvazione del CdA il compimento di operazioni, aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate ed all'acquisto o cessione di partecipazioni;

• formulerà al CdA le proposte per le scelte strategiche volte allo sviluppo societario e di politica aziendale al fine di verificarne la compatibilità con la struttura finanziaria ed organizzativa di AEB e del gruppo;

• darà attuazione alle politiche aziendali di sviluppo sia territoriale sia di business, anche mediante acquisizioni o aggregazioni societarie, e/o trasferimenti di aziende e/o rami di azienda, il tutto nell'ambito delle direttive strategiche fissate dal CdA; condurrà le relative trattative, sottoscriverà gli atti prodromici eventualmente necessari per il proseguimento delle varie fasi delle negoziazioni, con obbligo di sottoporre l'esito delle predette al CdA per la definitiva approvazione;

• formulerà proposte al CdA in ordine alla stipula di patti parasociali di particolare rilevanza strategica, relativi alla partecipazione al capitale di società quotate di diritto italiano e/o straniero;

• in funzione dell'attuazione dei poteri conferiti, instaurerà, nell'interesse di AEB, rapporti di consulenza con esperti e professionisti esterni, fissandone tempi e modalità di pagamento;

• assumerà la gestione delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro di AEB;

• svolgerà la funzione di "datore di lavoro", ai sensi dell'art. 2 del d.lgs. n. 81 del 9 aprile 2008, con tutti i poteri e mandati a ciò conseguenti;

• assolverà, in nome e per conto di AEB agli obblighi ed alle prescrizioni di cui alla vigente normativa in materia di protezione dell'ambiente, compiendo ogni atto necessario a garantire l'osservanza e l'attuazione di tutte le norme vigenti;

• eserciterà ogni altra delega che il CdA potrà conferirgli (con espressa esclusione delle Materie Qualificate CdA e delle Materie Riservate CdA e dei poteri di spettanza del Presidente);

• nell’ambito delle proprie deleghe, avrà i poteri gestionali, di rappresentanza - anche in nel contenzioso civile, penale, amministrativo e tributario, di qualunque natura, e in qualunque grado e sede (anche stragiudiziale), richiesti per esercitare i propri poteri e deleghe, tra cui:

1. costituire, iscrivere e rinnovare ipoteche, pegni e privilegi a carico di terzi ed a beneficio di AEB - acconsentendo a cancellazioni e restrizioni di ipoteca e pegni a carico di terzi ed a beneficio di AEB;

2. ottenere il rilascio di fideiussioni e garanzie, anche bancarie ed assicurative, a garanzia di impegni assunti da AEB verso terzi;

3. stipulare e modificare contratti di apertura di credito, di conto corrente, deposito presso istituti di credito ed uffici postali, contratti di factoring, sconto, anticipazione su titoli o altre analoghe operazioni di finanziamento mediante cessione di crediti,;

4. compiere qualsiasi atto ed operazione finalizzati all'ottenimento di concessioni, autorizzazioni, permessi, licenze ed ogni altro provvedimento amministrativo e/o certificato presso le competenti sedi e uffici pubblici;

5. movimentare i conti correnti ed effettuare ed esigere pagamenti;

6. rappresentare AEB in tutti i rapporti di carattere tributario;

7. disporre il pagamento di imposte, contributi, tributi, tasse, canoni e diritti di qualsiasi genere dovuti da AEB;

8. assumere la gestione delle risorse umane e dell'organizzazione del lavoro di AEB ed in particolare:

- gestire il personale dipendente con riferimento ad assunzioni, licenziamenti, attribuzioni e compensi di dirigenti, quadri, impiegati, operai e personale di esercizio in genere;

- dirigere il personale e le operazioni di AEB;

- rappresentare AEB nei rapporti con le organizzazioni sindacali dei lavoratori e nei confronti di enti ed istituti previdenziali, di assistenza e assicurazione in materia lavoristica;

9. stipulare, modificare e risolvere a nome e per conto di AEB, con tutte le clausole ritenute opportune:

- contratti di acquisto di beni mobili (materie prime, materiali, attrezzature, automezzi ed in generale di beni aventi consistenza fisica), contratti per la fornitura e messa in opera di impianti;

- contratti per l'appalto di lavori a corpo e/o a misura, compresi lavori di manutenzione ordinaria e straordinaria;

- contratti di noleggio e leasing di beni mobili, contratti di somministrazione di beni, servizi ed utilità;

ed emettere i conseguenti ordini;

10. rappresentare AEB nell'espletamento di tutti gli adempimenti previsti dalle, o inerenti alle, procedure ad evidenza pubblica);

11. stipulare contratti di locazione, affitto e comodato di immobili per durata non eccedente i nove anni;

12. stipulare, modificare e risolvere contratti assicurativi con compagnie di assicurazione e gestire richieste attive e passive di indennizzi.

Allegato 4.6.3

Poteri del Vicepresidente

Il Vicepresidente:

• avrà le funzioni ad esso attribuito nello Statuto di AEB;

• eserciterà le funzioni organizzative interne ad AEB del Presidente, nel caso quest’ultimo sia impossibilitato ad esercitarle

Allegato 10.3

Modello di Richiesta di Rinnovo

[●]

ALLEGATO 2

Azioni e misure privacy da adottare

Il presente documento ha lo scopo di indicare, sintetizzando, le azioni di remediation da adottare e completare da parte di AEB e/o delle sue Società Controllate prima della Data di Efficacia dell’Aggregazione.

Società	Azione di remediation/richiesta
Tutte le Società del Gruppo AEB	1. Implementare i form di consenso distinti, specifici ed espressi per gli interessati in relazione alle attività di (a) invio di comunicazioni informative e promozionali, indagini di mercato, ai fini di marketing diretto concernente i prodotti e servizi di ciascuna Società; (b) profilazione e analisi delle abitudini e scelte di consumo per fini di marketing; (c) comunicazione dei dati personali a terzi soggetti partner commerciali e società collegate ai fini dello svolgimento di attività di marketing da parte di tali soggetti. Provvedere ad integrare le relative informative privacy con i mezzi di comunicazione con cui sono svolte le suddette attività.
Tutte le Società del Gruppo AEB	2. Integrare le informative privacy e i registri dei trattamenti con gli elementi richiesti obbligatoriamente dagli artt. 13, 14 e 30 GDPR, provvedendo altresì a verificare e correggere i tempi di conservazione indicati. In relazione ai registri dei trattamenti, verificarli e adeguarli indicando le basi giuridiche del trattamento corrette, gli effettivi tempi di conservazione, un link alle procedure in materia di misure di sicurezza applicabili.
Tutte le Società del Gruppo AEB	3. Redigere, ove non predisposta, o aggiornare documentazione di valutazione dei rischi al fine di attestare lo svolgimento, per ciascun trattamento effettuato, di assessment sulla necessità o meno di svolgere una Valutazione di Impatto Privacy.
Tutte le Società del Gruppo AEB	4. Svolgere e documentare, tramite appositi formulari/questionari/checklist da somministrare ai fornitori, i controlli nei confronti di questi ultimi (almeno quelli principali) al fine di accertare che gli stessi, né gli eventuali subappaltatori di cui essi si avvalgono, non siano stabiliti e/o non trattino dati personali di titolarità delle Società in Paesi extra-UE.
AEB - Retipiù	5. Confermare che la “firma grafometrica” menzionata nelle informative privacy fornite non consista in soluzioni di firma elettronica avanzata (FEA) né sia idonea alla raccolta di dati biometrici. In caso di conferma, provvedere a correggere le suddette informative privacy eliminando i riferimenti alla firma elettronica avanzata e alla raccolta di dati biometrici.
Gelsia Ambiente – Retipiù	6. Correggere l’informativa privacy relativa alla geolocalizzazione dei veicoli inserendo il tempo di conservazione dei dati corretto. Confermare che tale termine di conservazione è effettivo e che esistono procedure idonee a garantire la cancellazione dei dati.
Gelsia Ambiente – Retipiù	7. Richiedere al fornitore del servizio di geolocalizzazione sui veicoli di disattivare, ove possibile, la rilevazione al di fuori dell’orario di lavoro degli autisti, o di implementare modalità che permettano a questi ultimi di provvedere a tale disattivazione. Al contrario, nel caso in cui agli autisti non sia permesso l’utilizzo del mezzo e non vi sia alcuna geolocalizzazione degli stessi al di fuori dell’orario lavorativo, specificare tali aspetto nella Valutazione di Impatto relativa al trattamento di dati di geolocalizzazione allegando idonea documentazione a supporto, e correggere la relative informative.
Gelsia	8. Redigere, ove non predisposta, o aggiornare la Valutazione di Impatto Privacy in relazione alla raccolta di dati personali tramite sistemi di videosorveglianza.

Retipiù 9. Implementare, ove non predisposta, o aggiornare l’informativa privacy per dipendenti e collaboratori.