DAVIS & MORGAN

AVVISO n.13385
23 Aprile 2021
ExtraMOT - Segmento ExtraMOT PRO³

Mittente del comunicato : BORSA ITALIANA

Societa' oggetto dell'Avviso

: XXXXX & MORGAN

Testo del comunicato

Oggetto : AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ED AVVIO DELLA FASE DI CONCLUSIONE DEI CONTRATTI CONDIZIONATI ALL'EMISSIONE TITOLI 'XXXXX & XXXXXX'

Si veda allegato.

Disposizioni della Borsa

Oggetto: AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ED AVVIO DELLA FASE DI CONCLUSIONE DEI CONTRATTI CONDIZIONATI ALL'EMISSIONE DEL TITOLO

Titolo: "Xxxxx & Morgan Tasso Fisso 6,25% Scadenza 29 Aprile 2026"

Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell'articolo 224.6 del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³, ha stabilito la procedura di ammissione alle negoziazioni del Titolo in oggetto. Ai sensi di tale procedura, Borsa Italiana dispone, su domanda di XXXXX & XXXXXX S.p.A. (di seguito l'"Emittente"), l'ammissione alle negoziazioni del Titolo in oggetto e l'avvio della fase di conclusione dei contratti condizionati all'emissione del Titolo in oggetto con decorrenza dal giorno 26/04/2021 e fino al 27/04/2021 (inclusi), salvo chiusura anticipata. Tali contratti saranno liquidati in un'unica data di regolamento stabilita il 29/04/2021.

Successivamente alla data di chiusura del Periodo di distribuzione, Borsa Italiana stabilirà con Avviso la data di avvio delle negoziazioni ufficiali sull'ExtraMOT del Titolo, che, salvo ove diversamente richiesto dall'Emittente, coinciderà con la Data di godimento del Titolo.

CARATTERISTICHE DEL TITOLO

Emittente: XXXXX & XXXXXX S.p.A.

Valore nominale: max 5.000.000 Euro

Data di godimento: 29/04/2021

Data di scadenza: 29/04/2026

Rimborso: rimborso alla pari a scadenza (salvo esercizio della facoltà di

rimborso anticipato a favore degli obbligazionisti ovvero a favore dell'Emittente, come previsto nel Regolamento del prestito).

L'Emittente si riserva la facoltà di rimborsare anticipatamente i titoli, con un preavviso di almeno 180 giorni di calendario, in corrispondenza di una qualsiasi data di pagamento a partire dal 29/04/2024 incluso, come specificato nel Regolamento del prestito.

Interessi annui lordi: le obbligazioni frutteranno interessi annui lordi, pagabili

trimestralmente in via posticipata il 29 aprile, luglio, ottobre, gennaio di ogni anno a partire dal 29 luglio 2021, pari al 6,25% del valore nominale del prestito.

Sistemi di regolamento: Monte Titoli

Modalità di accesso al pubblico delle informazioni:

xxx.xxxxxxxxxxx.xx

DESCRIZIONE DELLA FASE DI CONCLUSIONE DEI CONTRATTI CONDIZIONATI ALL'EMISSIONE DEL TITOLO

Prezzo dei contratti condizionati:

Prezzo di regolamento dei contratti condizionati (Prezzo di Emissione):

100%

100%

Periodo di distribuzione: dal 26/04/2021 al 27/04/2021 (inclusi), salvo chiusura anticipata.

Data di regolamento dei contratti condizionati conclusi nel Periodo di distribuzione:

Operatore aderente al mercato incaricato alla distribuzione:

Proposte di negoziazione inseribili dagli altri operatori:

29/04/2021

EQUITA SIM S.P.A. (codice operatore IT1505)

esclusivamente ordini in acquisto senza limite di prezzo (market order) o con limite di prezzo (limit order) che deve essere pari al Prezzo di Emissione. Gli ordini, per i quali non è previsto un numero massimo che ciascun operatore può inserire, devono essere immessi con parametri Fill-or-Kill (FOK), Immediate or Cancel (IOC) o DAY.

Solo gli ordini con limite di prezzo e con modalità di esecuzione DAY permarranno sul book anche in caso di temporanea assenza dell'operatore incaricato alla distribuzione; viceversa gli ordini senza limite di prezzo e gli ordini con limite di prezzo con parametri FOK o IOC, in caso di temporanea assenza dell'operatore incaricato alla distribuzione, risulteranno cancellati.

Modalità di distribuzione: unica fase di mercato a negoziazione continua dalle 9.00 alle 17.30 (non è prevista la fase di asta di apertura).

Tagli: 50.000 EUR

Importo minimo di negoziazione:

Importo massimo singolo ordine:

50.000

1.000.000 EUR

CODICI: ISIN IT0005442774

Xxxxxxxxxx Xx 000000

Denominazione: XXXXX XXXXXX TF 6,25% AP26 CALL EUR

Mercato e comparto di negoziazione:

Borsa - Mercato ExtraMOT - Segmento ExtraMOT PRO³. I contratti condizionati conclusi nel Periodo di distribuzione non sono garantiti da Cassa di Compensazione e Garanzia.

EMS: 25000

DISPOSIZIONI DELLA BORSA ITALIANA

Borsa Italiana dispone l'ammissione alle negoziazioni del prestito "Xxxxx & Morgan Tasso Fisso 6,25% Scadenza 29 Aprile 2026" (ISIN IT0005442774) e l'avvio della fase di conclusione dei contratti condizionati all'emissione del Titolo in oggetto sul mercato ExtraMOT - Segmento ExtraMOT PRO³ dal giorno 26/04/2021 e fino al 27/04/2021 (inclusi), salvo chiusura anticipata.

Xxxxx & Xxxxxx S.p.A.

società per azioni

con sede legale in Milano, Piazzetta Bossi 1, capitale sociale pari ad Euro 2.667.000 interamente versato,

codice fiscale, P.IVA n. 05838660966 R.E.A. XX0000000

Iscritta all’Albo Unico degli Intermediari Finanziari ex Art. 106 TUB al nr. 211 vigilata da Banca d’Italia

DOCUMENTO DI DISTRIBUZIONE E AMMISSIONE

alla negoziazione degli strumenti finanziari denominati

“XXXXX & MORGAN EURO 15.000.000 TASSO FISSO 6,25% SCADENZA 29 APRILE 2026”

sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana

Il prestito è emesso in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. 58/98 e successive modifiche e accentrato presso Monte Titoli S.p.A.

CONSOB E BORSA ITALIANA NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO DI DISTRIBUZIONE E DI AMMISSIONE.

INDICE

1. DEFINIZIONI 3

2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE 5

3. FATTORI DI RISCHIO 6

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 18

5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 22

6. PRINCIPALI SOCI 22

7. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 24

8. INFORMAZIONI RELATIVE AI TITOLI 25

9. DISTRIBUZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ 45

10. REGIME FISCALE APPLICABILE AI TITOLI 47

10.1 Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi dei Titoli 47

1. DEFINIZIONI

In aggiunta alle definizioni previste all’interno del Regolamento del Prestito di cui al successivo paragrafo 8 (Informazioni relative ai Titoli), si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Distribuzione e di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato nel Regolamento del Prestito, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che il medesimo significato si intenderà attribuito sia al singolare sia al plurale.

“Data di Liquidazione” indica la data del pagamento integrale del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, coincidente con la Data di Emissione ovvero il 29 aprile 2021.

“Documento di Distribuzione e di Ammissione” indica il presente documento di distribuzione e ammissione dei Titoli alla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT operato da Borsa Italiana.

“Bilancio” indica il bilancio dell’Emittente al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione ai sensi dell’art 14 del D. Lgs. 27/1/2010 n. 39 da parte di BDO Italia S.p.A.

“Gruppo” indica congiuntamente l’Emittente e le Società del Gruppo.

“Patrimonio Netto o PN” indica, sulla base delle risultanze del Bilancio, l’ammontare del patrimonio netto, comprensivo di tutte le sue relative voci ai sensi dell’articolo 2424 del codice civile.

“Posizione Finanziaria Netta o PFN” indica la somma algebrica delle seguenti voci di Stato Patrimoniale, di cui all’allegato A (Schemi di bilancio e di nota integrativa degli intermediari finanziari) delle disposizioni relative a “Il bilancio degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari” emanate da Banca d’Italia il 22 dicembre 2017:

(a) le seguenti voci riportate nella sezione Passivo dello Stato Patrimoniale:

(i) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, di cui alla voce 10, al netto di eventuali finanziamenti per specifico affare;

(ii) Passività finanziarie di negoziazione, di cui alla voce 20;

(iii) Passività finanziarie designate al fair value, di cui alla voce 30; (meno)

(b) le seguenti voci riportate nella sezione Attivo dello Stato Patrimoniale:

(i) Cassa e disponibilità liquide, di cui alla voce 10;

(ii) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, di cui alla sottovoce (a) “Crediti verso banche” e alla sottovoce (b) “Crediti verso società finanziarie” della voce 40.

“Prestito Obbligazionario 2018” indica il prestito obbligazionario, di ammontare massimo nominale complessivo di Euro 3.500.000,00 (tremilionicinquecentomila/00), emesso da Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. in due tranche: Euro 2.500.000 il 23.05.2018 e Euro 1.000.000 il 22.12.2018.

“Prestito Obbligazionario 2019” indica il prestito obbligazionario, di ammontare massimo nominale complessivo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), emesso da Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. in conformità alla delibera dell’Assemblea dei Soci del 05.12.2018.

“Prestito Obbligazionario novembre 2019” indica il prestito obbligazionario, di ammontare

massimo nominale complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), emesso da Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. in conformità alla delibera dell’Assemblea dei Soci del 10.06.2019.

“Prestito Obbligazionario 2020” indica il prestito obbligazionario, di ammontare massimo nominale complessivo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), emesso da Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. in conformità alla delibera dell’Assemblea dei Soci del 10.03.2020.

“Titoli” indica le obbligazioni, di ammontare massimo nominale complessivo di Euro 15.000.000 (quindicimilioni/00), emesse da Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. giusta delibera dell’Assemblea dei Soci.

“Valore Nominale” indica il valore nominale unitario delle Obbligazioni vale a dire Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).

***

2. PERSONE RESPONSABILI E CONFLITTI DI INTERESSE

2.1 Responsabili del Documento di Distribuzione e di Ammissione

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel Documento di Distribuzione e Ammissione è assunta da Xxxxx & Xxxxxx S.p.A, con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx 0, in qualità di Emittente i Xxxxxx.

2.2 Dichiarazione di Responsabilità

Xxxxx & Xxxxxx S.p.A, in qualità di Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Distribuzione e di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.3 Dichiarazione Documento di Distribuzione e di Ammissione

Xxxxx & Xxxxxx S.p.A, in qualità di Emittente, dichiara che, il Documento di Distribuzione e di Ammissione è stato sottoposto ad un adeguato riesame riguardo alla completezza, coerenza e comprensibilità.

3. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Documento di Distribuzione e di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in obbligazioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al settore di attività in cui opera.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Distribuzione e di Ammissione, ivi inclusi gli Allegati.

3.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente

3.1.1 Rischio Emittente

Con l’acquisto delle obbligazioni, i sottoscrittori divengono finanziatori dell’Emittente e titolari di un credito nei confronti dello stesso per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. I titoli oggetto della presente emissione sono soggetti in generale al rischio emittente, rappresentato dalla probabilità che l’Emittente, non sia in grado di pagare gli interessi nelle scadenze prestabilite o di rimborsare il capitale a scadenza per effetto della sua insolvenza, di un deterioramento della sua solidità patrimoniale ovvero di una insufficienza, anche solo momentanea, di liquidità. Al verificarsi di tali circostanze, il sottoscrittore potrà procedere direttamente all’escussione delle garanzie poste a pegno dei Titoli.

3.1.2  Rischi connessi all’indebitamento dell’Emittente

La Società reperisce le proprie risorse finanziarie tramite il tradizionale canale bancario, tramite finanziamenti destinati allo specifico affare, tramite finanziamenti di terzi. La Società nel corso dell’esercizio 2018, ha emesso un Prestito Obbligazionario in due tranche: una prima tranche di Euro 2.500.000 il 23.05.2018 e una seconda tranche di Euro 1.000.000 il 22.12.2018. Il Prestito Obbligazionario 2018 con scadenza il 23.05.2023, prevede un tasso fisso pari al 7%, un anno di pre-ammortamento e una cedola di pagamento degli interessi trimestrale. Il Prestito Obbligazionario 2018 è di tipo senior secured garantito da pegno sui crediti single name ipotecari e pegno su conto corrente secondo un sistema rotativo.

La Società nel corso dell’esercizio 2019 ha emesso un secondo prestito obbligazionario in più

tranche:

- Euro 4.350.000 il 17.04.2019

- Euro 200.000 il 03.05.2019

- Euro 50.000 il 28.05.2019

- Euro 100.000 i 03.07.2019

- Euro 100.000 il 28.08.2019

- Euro 50.000 il 07.10.2019

- Euro 50.000 il 18.10.2019

- Euro 100.000 il 22.10.2019

- Euro 50.000 il 24.10.2019

- Euro 200.000 il 13.11.2019

- Euro 100.000 il 02.12.2019

- Euro 50.000 il 04.12.2019

- Euro 200.000 il 24.12.2019

- Euro 350.000 il 27.12.2019

- Euro 50.000 il 15.01.2020

- Euro 200.000 il 20.01.2020

- Euro 1.550.000 il 06.02.2020

- Euro 1.700.000 il 10.02.2020

- Euro 50.000 il 11.02.2020

- Euro 100.000 il 08.05.2020

- Euro 100.000 il 14.05.2020

- Euro 50.000 il 18.05.2020

- Euro 250.000 il 04.08.2020

Il Prestito Obbligazionario 2019 con scadenza il 17.04.2024, prevede un tasso fisso pari al 7%, due anni di pre-ammortamento e una cedola di pagamento degli interessi trimestrale. Il Prestito Obbligazionario 2019 è di tipo senior secured garantito da pegno sui crediti single name ipotecari e pegno su conto corrente secondo un sistema rotativo.

La Società nel corso dell’esercizio 2019 ha emesso un terzo prestito obbligazionario in una tranche di Euro 5.000.000 il 11.11.2019. Il Prestito Obbligazionario novembre 2019 con scadenza il 11.11.2024, prevede un tasso fisso pari al 7%, due anni di pre-ammortamento e una cedola di pagamento degli interessi trimestrale. Il Prestito Obbligazionario novembre 2019 è di tipo senior secured garantito da pegno sui crediti single name ipotecari e pegno su conto corrente secondo un sistema rotativo.

A giugno 2020, la Società ha emesso un quarto prestito obbligazionario in tre tranche:

- Euro 3.500.000 il 24.06.2020

- Euro 2.000.000 il 13.11.2020

- Euro 1.000.000 il 03.12.2020

Il Prestito Obbligazionario 2020 con scadenza il 24.06.2027, prevede un tasso fisso pari all’8% fino al 24.12.2022 e al 10% fino al 24.06.2027, piano di rimborso in un'unica soluzione alla scadenza e una cedola di pagamento degli interessi trimestrale. Il Prestito Obbligazionario 2020 è di tipo senior secured garantito da pegno sui crediti single name ipotecari e pegno su conto corrente secondo un sistema rotativo.

La Società reperisce le proprie risorse finanziarie, altresì, dai flussi derivanti dalla gestione operativa d’impresa, nell’ambito dell’attività di recupero dei crediti non performing chirografari e ipotecari.

La Società alla data di pubblicazione del presente documento ha un importo nominale che ammonta per il Prestito Obbligazionario 2018 Euro 2.625.000, per il Prestito Obbligazionario 2019 Euro 10.000.000, per il Prestito Obbligazionario novembre 2019 Euro 5.000.000 e per il Prestito Obbligazionario 2020 Euro 6.500.000.

BILANCIO

L’Emittente, in base ai dati risultanti dal bilancio preconsuntivo per l’esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 ha un indebitamento finanziario netto a tale data per Euro 42.564.845 così suddiviso:

Dati in Euro	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Depositi bancari e postali	6.071.865	735.266	667.922	5.336.599
Denaro e altri valori in cassa	157.804	112.896	26.659	44.908
Disponibilità liquide	6.229.669	848.162	694.561	5.381.507
Debiti verso banche (entro 12 mesi)	1.377.530	1.357.250	272.771	20.280
Debiti finanziari a breve termine	1.377.530	1.357.250	272.771	20.280
Posizione finanziaria netta a breve termine	(4.852.139)	509.088	(421.790)	(4.343.051)

Debiti (oltre 12 mesi)	24.894.030	16.275.176	6.949.514	8.618.854
Finanziamenti destinati allo specifico affare	22.522.954	5.019.322	4.140.344	17.503.632
Posizione finanziaria netta a m/l termine	41.187.315	20.446.336	10.395.297	20.740.979
Posizione finanziaria netta	42.564.845	21.803.586	10.668.068	20.761.259
Posizione finanziaria netta ad esclusione dei Finanziamenti destinati allo specifico affare	20.047.889	16.784.264	6.527.724	3.263.625

Il grado di indebitamento della Società, correlato alla crescita degli investimenti e allo sviluppo del business dei crediti single name ipotecari, è dovuto principalmente all’emissione di due prestiti obbligazionari nel corso dell’esercizio 2019 e 2020. I fondi provenienti dall’emissione dei prestiti obbligazionari, infatti, sono stati interamente impiegati nell’acquisto di nuovi crediti single name ipotecari.

I rischi del re-financing dei debiti sono gestiti attraverso il monitoraggio delle scadenze degli affidamenti ed il coordinamento dell’indebitamento con i flussi di cassa attesi dallo svolgimento della propria attività.

Per quanto riguarda il Prestito Obbligazionario 2018 di Euro 3.500.000 è previsto il rispetto di tre covenant finanziari:

- Posizione Finanziaria Netta ≤ 40.000.000

- Posizione Finanziaria Netta/Risultato della Gestione Operativa ≤ 8x

- Ratio CET 1 ≥ 8%.

Per quanto riguarda il Prestito Obbligazionario 2019 di Euro 10.000.000 è previsto il rispetto di tre covenant finanziari:

- Posizione Finanziaria Netta ≤ 40.000.000

- Posizione Finanziaria Netta/Risultato della Gestione Operativa ≤ 10x

- Ratio CET 1 ≥ 8%.

Per quanto riguarda il Prestito Obbligazionario novembre 2019 di Euro 5.000.000 è previsto il rispetto di tre covenant finanziari:

- Posizione Finanziaria Netta ≤ 40.000.000

- Posizione Finanziaria Netta/Risultato della Gestione Operativa ≤ 10x

- Ratio CET 1 ≥ 8%.

Per quanto riguarda il Prestito Obbligazionario 2020 di Euro 6.500.000 è previsto il rispetto di tre covenant finanziari:

- CET1 ratio ≥ 9% per valore di PFN ≤ Euro 55.000.000 ovvero CET1 ratio ≥ 10% per valore di PFN ≥ Euro 55.000.000 e ≤ Euro 120.000.000;

- Posizione Finanziaria Netta ≤ Euro 120.000.000;

- Valore di IRR ≥ 15%.

Alla data del presente documento risultano rispettati tutti i covenant ad eccezione del covenant inerente la Posizione Finanziaria Netta/Risultato della Gestione Operativa del Prestito Obbligazionario 2018. L’Emittente avvierà un confronto con gli Obbligazionisti del Prestito Obbligazionario 2018, come avvenuto l’anno precedente quando gli investitori hanno deciso di non procedere con la richiesta di rimborso anticipato trattandosi di uno sforamento collegato alla crescita della Società.

Resta inteso che non vi è garanzia che in futuro l’Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni offerte finora dal sistema bancario per analoghe

iniziative. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti rispetto a quelle attualmente applicabili e/o l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e/o limitarne la capacità di crescita.

3.1.3 Rischi connessi all’emergenza COVID – 19

L’emergenza sanitaria causata dalla diffusione del COVID-19 ha provocato a partire dal mese di febbraio 2020 una progressiva chiusura di gran parte delle attività lavorative in tutto il Paese.

L’area dei crediti ipotecari ha subito alla data odierna un minore impatto, dovuto alla sospensione delle attività giudiziali, e, di particolare rilevanza, dei pagamenti del cash in court a degli esperimenti di vendita giudiziale degli immobili.

La chiusura dei Tribunali e dunque dell’attività giudiziaria ha provocato un ritardo negli incassi nelle procedure incardinate, nelle esecuzioni immobiliari e nei piani di riparto attesi. Tali ritardi si sono tradotti per la Società in un leggero peggioramento della situazione finanziaria che alla data odierna risulta tuttavia ampiamente sostenibile.

L’attività di recupero stragiudiziale dei crediti ha subito un rallentamento dovuto alle difficoltà da parte dei debitori ad effettuare i pagamenti previsti dal loro piano di rientro, stante la crisi economica conseguente. Anche in questo caso le problematiche attengono alla sfera finanziaria e non economica, in quanto la recuperabilità attesa dei portafogli di proprietà non sembra essere alterata.

Alla data del presente documento è difficile prevedere l’andamento del mercato immobiliare e di conseguenza gli impatti che potrebbe subire la Società a livello economico. Tuttavia l’esposizione in maniera preponderante al mercato milanese, solitamente più resiliente alle crisi immobiliari, e il fatto che gran parte dei crediti acquistati non siano correlati con una riduzione dei prezzi degli immobili poiché acquistati a sconto (se non in ipotesi di un calo sostenuto nel tempo di oltre il 30%) determina un rischio economico limitato.

3.1.4 Rischi connessi alle esposizioni verso Parti Correlate

Alla data del 31.12.2020, la Società presenta le seguenti esposizioni verso Parti Correlate:

Tipologia	Importo
Finanziamenti attivi infruttiferi	554.677
Finanziamenti attivi fruttiferi	2.990.352
Finanziamenti per specifico affare passivi	3.751.000

Nei finanziamenti attivi fruttiferi sono compresi:

- Euro 720.400 di finanziamento erogato a favore della reoco DM RE S.r.l. al fine di dotare la stessa, detenuta al 100% da Xxxxx & Xxxxxx S.p.A., dei fondi necessari per il versamento del saldo prezzo inerente l’aggiudicazione di un asset immobiliare posto a garanzia di un credito single name ipotecario di proprietà dell’Emittente;

- Euro 162.038 di finanziamento verso la società Xxxxxxx Costruzioni S.r.l. risalente all’esercizio 2013;

- Euro 1.857.914 di finanziamento verso la società Icom S.r.l. al fine di dotare la stessa dei fondi necessari per perfezionare due operazioni immobiliari;

- Euro 150.000 di finanziamento a favore di amministratori dell’Emittente.

I finanziamenti per specifico affare passivi sono correlati ad una serie di operazioni di single name

per i seguenti importi:

- Euro 30.000;

- Euro 421.000;

- Euro 2.100.000;

- Euro 600.000;

- Euro 600.000.

I finanziamenti passivi fruttiferi sono fondi che sono stati erogati all’Emittente per supportare la crescita e lo sviluppo della stessa.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla apposita sezione della Nota Integrativa.

3.1.5 Rischi connessi al tasso di interesse

La Società non è esposta alle fluttuazioni dei tassi d’interesse poiché l’indebitamente dell’Emittente è tutto a tasso fisso, ad eccezione dei finanziamenti bancari, ma che non presentano importi rilevanti. Al 31.12.2020 l’Emittente ha emesso strumenti derivati a copertura dei flussi finanziari (cash flow hedge) inerenti al rischio di credito. I derivati presentano un Valore Nominale pari ad Euro 347.708 e un valore di Fair Value pari ad Euro 75.088.

Alla data del presente documento, la Società ha emesso titoli obbligazionari per un importo complessivo di Euro 24.125.000 ad un tasso di interesse fisso annuale pari al 7% per i primi tre Prestiti Obbligazionari e all’8% (con step – up al 10% da dicembre 2022) per il quarto Prestito Obbligazionario. L’Emittente ritiene sostenibile il tasso di interesse di emissione dei titoli già emessi e dei Titoli in emissione, considerando il livello di reddittività annuale attuale e prospettico dei propri investimenti. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, infatti, ha approvato una policy interna all’interno della quale è stato definito un livello minimo di reddittività degli investimenti pari al 20%.

3.1.6 Rischi connessi all’implementazione del modello previsto dal decreto legislativo n. 231/2001

L’Emittente attualmente non adotta un Modello secondo quanto previsto dal decreto legislativo n. 231/2001 e, pertanto, potrà essere chiamata a rispondere delle sanzioni previste dagli artt. 9 e seguenti del sopracitato decreto, con conseguenti aggravi in termini di condizioni economiche.

3.1.7 Rischi connessi al tasso di cambio

Alla data del Documento di Distribuzione e di Ammissione non sussistono rischi connessi alle variazioni dei tassi di cambio che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico- patrimoniale e finanziaria dell’Emittente in quanto tutti i rapporti intercorrenti sono regolati in euro.

3.1.8 Rischi derivanti dai procedimenti giudiziali in essere

L’Emittente, sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente alla data del Documento di Distribuzione e Ammissione ed escludendo le attività giudiziali promosse dalla Società per l’attività di recupero del credito, non è parte di alcun procedimento giudiziale. Tale rischio è costantemente monitorato dagli Amministratori.

3.1.9 Rischi connessi ai fornitori dei servizi e prodotti che l’Emittente utilizza nella realizzazione e gestione delle proprie iniziative

L’Emittente monitora sistematicamente i propri fornitori attraverso idonee procedure di controllo e attraverso un sistema gestionale informatico personalizzato secondo le caratteristiche dell’attività svolta dalla Società. L’Emittente ritiene che non vi siano rischi connessi ai fornitori dei servizi e prodotti a proprio favore che possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico- patrimoniale e finanziaria dell’Emittente stesso, in quanto fa affidamento su una pluralità di fornitori anche relativamente alla singola attività.

3.1.10 Rischi connessi alla eventuale perdita o sospensione delle autorizzazioni

Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. ha ottenuto l’autorizzazione all’iscrizione all’Albo Unico degli

Intermediari Finanziari ex Art. 106 TUB da parte di Banca d’Italia in data 14.02.2018.

La perdita di tale autorizzazione potrebbe far venire meno la realizzazione del core business con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

L’Emittente è stata sottoposta nel periodo dal 16 ottobre 2019 al 10 gennaio 2020 ad accertamenti ispettivi. L’attività di accertamento ha riguardato l’intera operatività aziendale. In data 18 marzo 2020 Banca d’Italia ha consegnato il proprio rapporto ispettivo che, in via principale riflette le criticità rilevate in ambito organizzativo, nonché la presenza di carenze in alcuni presidi di controllo interno. A fronte dei rilievi espressi, la Società ha avviato l’implementazione delle opportune azioni di rimedio. Successivamente, in data 9 luglio 2020 Banca d’Italia ha notificato l‘avvio di un procedimento sanzionatorio amministrativo in relazione a talune delle criticità rilevate all’interno del rapporto ispettivo. In data 7 settembre 2020 la Società ha trasmesso le proprie controdeduzioni alle contestazioni formulate. Alla data del presente documento il procedimento non è ancora concluso.

In data 2 febbraio 2021 Banca d’Italia ha notificato l‘avvio di un procedimento sanzionatorio amministrativo inerente ai limiti in materia di grandi esposizioni. L’Autorità di Xxxxxxxxx ha rilevato che, stanti i valori unitari crescenti negli investimenti della Società in crediti single name ipotecari, sarebbe opportuno un rafforzamento patrimoniale. La Società si è immediatamente attivata al fine di procedere con il rafforzamento patrimoniale richiesto entro il primo semestre dell’esercizio 2021. In data 12 marzo 2021 la Società ha trasmesso le proprie controdeduzioni alle contestazioni formulate. Alla data del presente documento il procedimento non è ancora concluso.

3.1.11 Rischi connessi al pagamento delle cedole e al rimborso del capitale da parte dell’Emittente

Il rimborso dei Titoli avverrà mediante l’utilizzo dei flussi di cassa derivanti dallo svolgimento e dallo sviluppo dell’attività di recupero dei crediti single name non performing ipotecari. Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. è entrata in questo settore di attività a partire da marzo 2018. Xxxxx & Morgan

S.p.A. acquista principalmente crediti single name non performing ipotecari per i quali è già stata avviata la procedura esecutiva degli asset immobiliari posti a garanzia del credito.

L’Emittente acquista principalmente crediti che hanno già una data di esecuzione immobiliare calendarizzata o prevista entro un periodo massimo di 12 mesi. È previsto un rientro dei flussi recuperati entro un periodo massimo di 18 mesi. La Società, al fine di non registrare perdite dall’esito dell’esecuzione immobiliare, partecipa agli esperimenti di vendita con la società reoco XX.XX S.r.l., detenuta al 100% dall’Emittente.

Alla data del Documento di Distribuzione e di Ammissione, l’Emittente non presenta alcun credito non recuperato.

Ad oggi, pertanto, l’Emittente ritiene che non sussistano rischi sostanziali riguardo la capacità di pagamento delle cedole e di rimborso del capitale.

3.1.12 Rischi legati alla dipendenza dell’Emittente da alcune figure chiave e alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti

Lo sviluppo dell’Emittente fino ad oggi è stato determinato in misura significativa dal

management a cui è affidata la gestione della Società.

Sebbene sotto il profilo operativo e dirigenziale l’Emittente si sia dotato di una struttura capace di assicurare la continuità e lo sviluppo nella gestione dell’attività, il legame tra gli amministratori e la Società resta un fattore rilevante di successo di Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. e non si può quindi escludere che, qualora uno di essi cessasse di ricoprire il ruolo fino ad ora svolto, ciò possa avere un potenziale effetto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente, nonchè sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Anche per mitigare tale rischio l’Emittente ha già avviato un processo di rafforzamento dell’organizzazione interna e di

consolidamento dei processi operativi.

3.1.13 Rischi legati alla concessione di garanzie

Di seguito l’elenco delle garanzie concesse dall’Emittente come risultanti dal bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31/12/2020:

	Pegno su Prestito Obbligazionario 2018:	Euro 2.625.000;
	Pegno su Prestito Obbligazionario 2019:	Euro 10.000.000;
	Pegno su Prestito Obbligazionario novembre 2019:	Euro 5.000.000;
	Pegno su Prestito Obbligazionario 2020:	Euro 6.500.000.

3.1.14 Rischio Operativo

Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L’Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni oppure il rischio di errori operativi.

Si fa presente a titolo informativo che la società Emittente adotta il modello di organizzazione, gestione e controllo composto da un Consiglio di Amministrazione, composto cinque Consiglieri, e da un Collegio Sindacale, composto da tre sindaci.

L’Emittente ha, altresì, istituito un Comitato Investimenti, composto da quattro membri, a cui è affidato il compito di valutare le opportunità di investimento nel mercato dei crediti non performing, il pricing e le modalità di finanziamento.

L’Emittente, essendo un Intermediario Finanziario vigilato da Banca d’Italia, in conformità alla normativa di riferimento, si è dotato di una struttura organizzativa e di una normativa interna secondo un approccio risk-based.

3.1.15 Xxxxxx connessi alle perdite su crediti

Il rischio di credito dell’Emittente è principalmente attribuibile all’ammontare dei crediti non performing vantati nei confronti della clientela. L’Emittente detiene le seguenti tipologie di crediti non performing:

 Portafogli di crediti chirografari originati da società commerciali (es. E.On. S.p.A., Xxx S.p.A., etc.)

 Portafogli di crediti ipotecari originati da istituti bancari;

 Crediti single name chirografari originati da società commerciali o da istituti bancari;

 Crediti single name ipotecari originati da istituti bancari.

Tipologia Crediti	Valore di bilancio al 31.12.2020	Valore di bilancio al 31.12.2019
Portafogli di crediti non performing chirografari originati da società commerciali e istituti bancari	Euro 4.554.052	Euro 5.023.788
Portafogli di crediti non performing ipotecari originati da istituti bancari	Euro 1.975.411	Euro 2.570.065
Crediti non performing single name chirografari originati da società commerciali o da istituti bancari	Euro 1.902.611	Euro 1.762.207
Crediti non performing single name ipotecari originati da istituti bancari	Euro 38.892.444	Euro 18.607.487
Crediti verso la clientela (altro)	Euro 4.680.401	Euro 1.631.358

Note Senior	Euro 374.578	Euro 468.223
Note Junior	Euro 908.014	Euro 908.014

Sebbene l’Emittente sia dotato di una struttura di monitoraggio costante sull’attività di recupero dei crediti, non si può escludere il rischio di eventuali perdite derivanti dal mancato raggiungimento delle curve di recupero previste per i portafogli di crediti chirografari e per i titoli di note (senior e junior) che potrebbe comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

3.1.16 Rischi connessi alle aste degli immobili a garanzia dei crediti acquistati

I Crediti ipotecari acquistati dall’Emittente vengono liquidati prevalentemente tramite esperimento di vendita dell’asset immobiliare posto a garanzia del credito. L’emittente partecipa alle aste tramite la società reoco XX.XX. S.r.l., detenuta al 100%, al fine di valorizzare gli asset e di aggiudicarsi l’immobile nel caso in cui non si presentino altre offerte di acquisto superiori al valore definito dall’Emittente.

Nel caso in cui la società reoco XX.XX S.r.l. dovesse aggiudicarsi l’immobile, provvederà alla commercializzazione e alla vendita dell’asset immobiliare.

Nel caso di aggiudicazione degli asset immobiliare posti a garanzia dei crediti acquistati dall’Emittente, vi è il rischio che le tempistiche di recupero siano più lunghe e che questo comporti aggravi in termini di condizioni economiche.

3.1.17 Xxxxxx connessi ai non performing loans

L’Emittente svolge la propria attività di finanziamento tramite acquisto di crediti non performing chirografari e ipotecari. I crediti acquistati dall’Emittente sono stati classificati in sofferenza dalle cedenti.

Uno dei rischi connessi ai crediti non performing chirografari consiste nel mancato recupero dei crediti e, pertanto, nella registrazione di perdite. Il rischio connesso ai crediti non performing ipotecari è collegato alle tempistiche delle procedure di esecuzione e agli esperimenti di vendita degli immobili posti a garanzia dei crediti. Per i crediti non performing ipotecari vi è il rischio che si allunghino le tempistiche di recupero dei crediti.

L’Emittente detiene note Senior per un importo di Euro 374.578 e note Junior per un importo di Euro 908.014 riferite a due operazioni di cartolarizzazione di portafogli di crediti commerciali. Il rischio connesso all’acquisizione di titoli in un contesto di cartolarizzazione è che non si realizzino le ipotesi di recupero preventivate e che l’Emittente realizzi una perdita con conseguenti aggravi in termini di condizioni economiche.

Un ulteriore rischio connesso ai non performing loans è la carenza e la non adeguatezza dei modelli statistici utilizzati dall’Emittente per la propria operatività che potrebbero comportare degli aggravi in termini di condizioni economiche.

In termini di concentrazione di crediti/clienti, l’Emittente essendo sottoposto alla normativa di vigilanza di Banca d’Italia, non può detenere un’esposizione superiore al 25% dei Fondi Propri per singolo credito/cliente. Una maggiore concentrazione del rischio per singolo credito/cliente comporta un maggiore rischio di registrare perdite in caso di mancato recupero della singola posizione.

3.1.18 Rischio di liquidità

Si definisce rischio di liquidità il rischio che l’Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di

pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata da imprevisti flussi di cassa in uscita, da un disallineamento delle scadenze tra attività e passività ovvero dall’incapacità di accedere a nuovi finanziamenti.

Questa situazione potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa del mercato di riferimento o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità.

I crediti non performing chirografari presentano un periodo medio di recupero di cinque anni, mentre i crediti non performing ipotecari presentano un periodo medio di recupero di un anno.

La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.

Conformemente a quanto richiesto dalla normativa che si applica agli Intermediari Finanziari ex Art. 106 TUB, l’Emittente monitora costantemente la situazione finanziaria attuale, prospettica e la disponibilità di adeguati affidamenti bancari.

L’intermediario procede alla costruzione della propria “maturity ladder” (struttura delle scadenze). Tale metodologia, attraverso la contrapposizione di attività e passività classificate all’interno di fasce temporali definite, consente di valutare l’equilibrio dei flussi di cassa attesi e di evidenziare i saldi e gli sbilanci tra flussi e deflussi attesi per ciascuna fascia temporale, stimando il fabbisogno o il surplus finanziario nei diversi orizzonti temporali considerati.

A seguito dell’emissione del Prestito Obbligazionario 2018, l’Emittente monitora con frequenza settimanale gli sbilanci tra flussi di cassa in entrata e flussi di cassa in uscita e i gap cumulati alle diverse scadenze per un orizzonte temporale a 12 mesi; con frequenza trimestrale viene predisposta anche la maturity ladder sull’orizzonte temporale oltre i 12 mesi. In particolare, vengono confrontati i flussi di cassa in entrata e in uscita attesi nei giorni e mesi successivi, raggruppandoli in fasce di scadenza omogenee e verificando che i primi siano sufficienti a garantire la copertura dei secondi.

In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza (cfr. Titolo III, Capitolo I, Sezione VII), il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato in data 30.07.2018 la “Policy sulla Gestione della Liquidità e sta, inoltre, elaborando un piano di emergenza (“Contingency Funding Plan” o “CFP”) per fronteggiare situazioni avverse nel reperimento dei fondi, da rivedere con cadenza periodica.

Il CFP:

 definisce l’insieme delle attività e degli strumenti diretti a monitorare e perseguire l’equilibrio di breve e medio/lungo periodo tra i flussi di fondi in entrata e in uscita attraverso il coordinamento delle scadenze;

 stabilisce correttamente le fonti di ricorso alla liquidità;

 cataloga le diverse tipologie di tensione di liquidità cui l’intermediario può essere esposto;

 individua le competenze e le responsabilità di organi e Funzioni Aziendali funzioni aziendali in situazioni di emergenza;

 stima l’ammontare massimo drenabile dalle diverse fonti di finanziamento in situazioni di emergenza (stime di back-up liquidity); nel caso di intermediari appartenenti a gruppi, sia finanziari sia industriali, il piano tiene conto di eventuali limiti alla circolazione dei fondi, anche su base transfrontaliera.

3.1.19 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati

Le fonti di informazioni pubbliche (e.g. sito web, bilancio dell’Emittente etc.) e il presente

Documento di Distribuzione e di Ammissione possono contenere informazioni relative alla descrizione dei mercati di riferimento e al relativo posizionamento dell’Emittente e alcune dichiarazioni di preminenza e stime, formulate dall’Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza ma, a causa della mancanza di dati storici certi ed omogenei – rappresentano il risultato di elaborazioni effettuate dall’Emittente dei predetti dati, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva.

Tali informazioni potrebbero quindi non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento dell’Emittente, nonché gli effettivi sviluppi dell’attività dell’Emittente, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori di rischio enunciati e non nel presente capitolo 3.

3.1.20 Rischi connessi alla mancata realizzazione o a ritardi nell’attuazione della strategia di business

La capacità dell’Emittente di migliorare la propria redditività dipende, tra l’altro, dal successo nella realizzazione della propria strategia di business.

L’Emittente intende perseguire una strategia di crescita e sviluppo focalizzata in particolare sul

business dei crediti single name non performing ipotecari.

L’Emittente, secondo un approccio risk-based, monitora costantemente l’andamento della propria attività rispetto al business plan e alla propria strategia di sviluppo.

L’effettiva ed integrale realizzazione del business plan ed il conseguente conseguimento degli obiettivi programmati possono dipendere da congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o non controllabili dall’Emittente che, conseguentemente, potrebbe dover sostenere costi rilevanti a tal fini che altresì potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.

3.1.21 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera l’Emittente

L’Emittente è un Intermediario Finanziario autorizzato da Banca d’Italia a svolgere attività di concessione di finanziamento sotto qualsiasi forma e nello specifico attraverso l’acquisto di crediti non performing. L’Emittente opera, pertanto, in un settore regolamentato ed è sottoposto alla vigilanza di Banca d’Italia.

Tra i fattori di rischio nell’attività di gestione va pertanto considerata l’evoluzione costante e non sempre prevedibile del contesto normativo e regolatorio di riferimento.

Gli effetti dell’evoluzione del contesto normativo possono riguardare, ad esempio, il funzionamento del mercato, gli adempimenti tecnico-operativi e il sistema dei controlli interni.

Cambiamenti normativi che determinano condizioni sfavorevoli per gli operatori del settore potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale dell’Emittente, in termini di riduzione dei ricavi, contrazione dei margini e/o abbandono di iniziative in corso.

A fronte di tali fattori di rischio, l’Emittente adotta una politica di monitoraggio e gestione del rischio normativo, al fine di mitigarne per quanto possibile gli effetti, attraverso un presidio articolato su più livelli, che prevede un dialogo costante con l’Autorità di Xxxxxxxxx, nonché l’esame delle evoluzioni normative da parte di consulenti esterni e dei provvedimenti emanati dall’Autorità di Vigilanza.

È, inoltre, previsto un costante dialogo con le unità di business interessate dalle evoluzioni normative, al fine di valutarne compiutamente i potenziali impatti.

3.1.22 Rischi connessi alla concorrenza

L’Emittente opera in un contesto competitivo che lo pone in concorrenza con soggetti in prevalenza italiani, alcuni dei quali dotati di risorse finanziarie significativamente maggiori rispetto all’Emittente.

L’Emittente ritiene, tuttavia, di godere di vantaggi competitivi che derivano dalla sua forte esperienza e del suo consolidato know-how. L’Emittente ritiene di essere in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato e di conseguire le proprie prospettive di crescita.

3.1.23 Rischi tecnologici legati all’attività di due diligence

L’attività svolta dall’Emittente si basa su una corretta e precisa due diligence sulle posizioni creditorie oggetto di acquisizione.

Ad oggi, l’Emittente sta limitando la propria attività di acquisto e di conseguenza anche l’attività di due diligence ai soli crediti single name non performing ipotecari.

La fase di due diligence del portafoglio di crediti viene effettuata sulla base di criteri qualitativi e quantitativi che portano, attraverso un’attenta valutazione, alla determinazione del valore del portafoglio di crediti e il prezzo da sottoporre alla parte cedente.

Il business dei crediti non performing single name riguarda singoli crediti originati da banche e/o finanziarie, secured ovvero garantiti da ipoteche di primo grado su immobili siti preferibilmente nelle zone di Milano e Roma. La due diligence su questa tipologia di crediti viene effettuata da unità interne dell’Emittente con il supporto di legali ed eventualmente di professionisti nel settore immobiliare. La due diligence verte sui seguenti elementi:

 tipologia e importo del credito;

 tipologia di debitore e grado di solvibilità;

 importo e capienza della eventuale garanzia ipotecaria posta a copertura del credito;

 tipologia di eventuale immobile posto a garanzia e valore commerciale;

 date fissate per eventuali esperimenti di vendita e base d’asta;

 tempi di rientro dei flussi di recupero.

Per ottenere il prezzo di acquisto di un credito single name è necessario determinare il cash flow atteso, il valore dell’eventuale immobile posto a garanzia del credito, la data e la base di un’eventuale asta e la tempistica con cui verranno generati i flussi, oltre che una stima delle spese procedurali e tributarie.

L’Emittente non ritiene vi siano rischi tecnologici legati all’attività di due diligence. I rischi legati all’attività di due diligence possono presentarsi in caso di comunicazione di dati e documenti errati da parte della cedente, in caso di previsione errata delle tempistiche di rientro dei flussi, errata valutazione del valore degli asset immobiliari posti a garanzia dei crediti e in caso di crollo del mercato immobiliare.

3.1.24 Rischi connessi alla congiuntura economica

Attualmente si registra una fase positiva nel settore immobiliare sottostante l’attività del recupero dei crediti single name non performing ipotecari. I risultati dell’Emittente potrebbero essere influenzati dal verificarsi di una nuova congiuntura economica negativa e/o dal sopravvenire di criticità dei mercati, che possono incidere sull’andamento economico – finanziario della Società.

3.2 Fattori di rischio relativi alla quotazione dei Titoli

3.2.1 Rischi connessi alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo dei Titoli

L’Emittente ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione dei Titoli presso il Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT, riservato solo agli investitori professionali, gli unici ammessi alle negoziazioni su tale mercato.

I Titoli non saranno assistiti da un operatore specialista (come definito all’interno del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3), pertanto, anche l’investitore professionale che intenda disinvestire i Xxxxxx prima della naturale scadenza potrebbe incontrare difficoltà nel trovare una

controparte e quindi nel liquidare l'investimento, con il conseguente rischio di ottenere un valore inferiore a quello di sottoscrizione. Infatti, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

 caratteristiche del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di liquidità”);

 variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente”).

Di conseguenza gli investitori, nell’elaborare le proprie strategie finanziarie, dovranno tenere in considerazione che la durata dell’investimento potrebbe eguagliare la durata dei Titoli stessi. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale.

3.2.2 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente

Le Obbligazioni possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati da un diverso apprezzamento del rischio Emittente.

3.2.3 Rischio derivante dalle modifiche al regime fiscale

Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applicano ai pagamenti effettuati ai sensi ed in relazione ai Titoli, sono ad esclusivo carico del relativo Portatore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data di approvazione del presente Documento di Distribuzione e di Ammissione rimanga invariato durante la vita dei Titoli, con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dal relativo Obbligazionista.

3.2.4 Rischio connesso al conflitto di interesse

I soggetti a vario titolo coinvolti nell'emissione dei Titoli non hanno alcun interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dei Sottoscrittori o di alcuni di essi.

3.2.5 Rischio di xxxxx

L’investimento nelle Obbligazioni comporta i fattori di rischio “mercato” propri di un investimento in obbligazioni a tasso fisso. Le fluttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sul prezzo e quindi sul rendimento delle Obbligazioni, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Pertanto, in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, il loro valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al loro prezzo di sottoscrizione ed il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa all’importo inizialmente investito ovvero significativamente inferiore a quello attribuito alle Obbligazioni al momento dell’acquisto ipotizzando di mantenere l’investimento fino alla scadenza.

3.2.6 Rimborso anticipato a favore dell’emittente

Le Obbligazioni possono essere anticipatamente rimborsate volontariamente dall’Emittente ai sensi di quanto previsto dall’articolo 11 (Rimborso anticipato a favore dell’Emittente) del Regolamento del Prestito. In tal caso, gli Obbligazionisti potrebbero vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento in quanto il rendimento atteso al momento della sottoscrizione delle Obbligazioni, calcolato o ipotizzato sulla base della durata originaria delle Obbligazioni medesime, potrebbe subire delle variazioni in diminuzione. Non vi è, inoltre, alcuna certezza che, in caso di rimborso anticipato delle Obbligazioni, la situazione del mercato finanziario sia tale da consentire agli Obbligazionisti di reinvestire le somme percepite all’esito del rimborso anticipato ad un rendimento almeno pari a quello delle Obbligazioni anticipatamente rimborsate.

4. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale

La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Xxxxx & Xxxxxx S.p.A.

4.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

L’Emittente è iscritta presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano al n. 05838660966.

4.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. è stata costituita in data 26 luglio 2007.

Ai sensi dell’art. 3 dello Statuto, la durata dell’Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con delibera dell’Assemblea dei Soci.

4.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale

L’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.

La sede legale dell’Emittente è in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx 0.

4.5 Descrizione dell’Emittente

Xxxxx & Morgan Merchant Bank Spa, società iscritta all’Albo delle Società Finanziarie art. 106 D.Lgs n. 385/93 del 17 marzo 2008, è stata fondata dall’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxx come banca d’affari.

Con l’ingresso nella compagine societaria, nel 2011 del Consigliere Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, e, nel 2016 dell’attuale Presidente Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Malim, alla classica attività di financial advisory si è affiancata un’attività di investimento diretto ed indiretto in settori giudicati profittevoli ed innovativi dal management. In quest'ottica, l'attività di acquisto pro soluto e la gestione di portafogli di crediti chirografari e ipotecari in sofferenza ha assunto una sempre maggiore rilevanza fino a rappresentare oggi il core business societario.

L’Emittente è controllata nella quota del 65% per il tramite della società Morgan Trust S.r.l. ed annovera tra i propri azionisti per una quota del 25% componenti familiari del Dr. Xxxxx Xxxxxx, proprietari, tra le altre, della società multinazionale "Hero AG".

Fra gli altri azionisti anche il Presidente Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, il quale ha ricoperto a partire dal 1992 e per oltre 20 anni la carica di Country Manager e Legale Rappresentante per l’Italia di Barclays Bank Group.

Nel corso del 2016, l’Emittente ha avviato la procedura di autorizzazione all’iscrizione all’Albo Unico degli Intermediari Finanziari ex Art. 106 TUB. L’iscrizione all’Albo Unico, realizzatasi il 14.02.2018, ha comportato la variazione della denominazione sociale in Xxxxx & Morgan S.p.A. e un adattamento della struttura organizzativa e dei processi interni in conformità alle Disposizioni di Vigilanza.

Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. è specializzata nell’acquisto di crediti non performing di natura chirografaria e ipotecaria originati da banche, società di leasing, finanziarie e utilities.

Nello specifico, l’Emittente al 31.12.2020 detiene Euro 6.456.663 di crediti chirografari ed Euro 40.867.856 di crediti ipotecari, oltre ai titoli di note senior e junior su crediti chirografari per un ammontare pari a Euro 1.282.592.

Attualmente l’Emittente sta svolgendo attività di due diligence e di acquisto nel settore dei crediti single name non performing ipotecari e attività di gestione del recupero nel settore dei crediti ipotecari e chirografari.

Oltre al team di valutazione e gestione, prendono parte al processo anche altre figure societarie, tra cui i relationship managers, i legali, il backoffice ed il personale dedicato alla redazione dei business plans e dei report di gestione.

Nel 2018, l’Emittente ha costituito una società reoco, la DM RE Srl, detenuta al 100%, al fine di partecipare agli esperimenti di vendita degli immobili posti a garanzia dei crediti acquistati. Tale scelta strategica è finalizzata alla valorizzazione degli Asset immobiliari che provengono dalle garanzie dei crediti ipotecari dell’Emittente.

Oggi Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. è presente in tutto il territorio nazionale, in considerazione dei risultati che vengono raggiunti grazie all’attenta organizzazione del management aziendale il quale pone quali criteri guida:

- un’univoca successione delle procedure operative;

- un’attenta programmazione di tutte le fasi;

- un’esatta individuazione delle competenze;

- un’elevata motivazione del personale.

Al data del 31/12/2020 l’Emittente impiegava complessivamente 5 dipendenti.

4.6 Eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente

Tenuto conto di quanto già precisato nel presente Documento di Distribuzione e di Ammissione, l’Emittente ritiene che non sussistano ulteriori eventi recenti sostanzialmente rilevanti per la valutazione della propria solvibilità.

Per maggiori dettagli e per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti all’ultimo bilancio di esercizio approvato, si invitano gli investitori a leggere attentamente le relative informazioni riportate nel Bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, allegato al presente Documento di Distribuzione e di Ammissione.

4.7 Consiglio di Amministrazione

Alla data del Documento di Distribuzione e di Ammissione il sistema di amministrazione adottato dall’Emittente è quello del Consiglio di Amministrazione, che risulta attualmente composto da n.5 membri:

- Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx – Presidente dei componenti del Consiglio di amministrazione

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx è a partire dal 2016 il Presidente e azionista di Xxxxx & Xxxxxx X.x.X.

Ha ricoperto a partire dal 1992 e per oltre 20 anni la carica di Country Manager e di legale rappresentante per l’Italia di Barclays Group. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx è Senior Advisor di Vitali & Co S.p.A., Cavaliere del Sovrano Militare Ordine di Malta, Commendatore al Merito della Repubblica Italiana, Foreign Banking Association Board Member in Italia, Honorary Counsel British Chamber of Commerce in Italia.

- Xxxxxx Xxxxxxx – Amministratore Delegato

Socio di Morgan Trust S.r.l., Xxxxxx Xxxxxxx, CEO di Xxxxx & Morgan S.p.A., opera da più di venti anni nel mondo della finanza italiana e ha creato un ampio network di relazioni con istituti bancari e fondi italiani ed internazionali. È amministratore e maggiore azionista in

società attive nel settore immobiliare del Nord Italia.

- Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Consigliere

Socio di Morgan Trust S.r.l., Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, COO di Xxxxx & Xxxxxx S.p.A., sovrintende e coordina tutta la struttura a cui è affidata l’attività di recupero dei crediti. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx è stato fino al 2009 responsabile della syndication e della strutturazione e distribuzione di obbligazioni, prestiti sindacati e mezzanini presso la NBG International, banca d’affari basata a Londra.

Nel 2007 ha guidato il fund raising presso NBGI di un fondo di investimento in strumenti ibridi (mezzanini, UT2, LT2 ecc) focalizzato su aziende e banche del Sud Est Europa.

Nel 2009 ha lanciato un fondo di Private Equity multisettore con particolare focus geografico sull’Italia ed il Sud Europa.

- Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Consigliere e Responsabile Area Finanza

Dal 2004 Xxxxxxxxx Xxxxxxx svolge il ruolo di Managing Director della società Dr. Xxxxx Xxxxxx Holding GmbH & Co. KG, holding finanziaria detenuta da Dr. Xxxxx Xxxxxx, socio fondatore di Hero Group (Svizzera), attuale Presidente del German Council on foreign relations (DGAP e.V.) e Vice Presidente di BDI (Federation of German industries). Xxxxxxxxx Xxxxxxx è membro del Consiglio di Amministrazione della società Tramp Schiffahrt.

A partire dall’esercizio 0000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx ha assunto il ruolo di Responsabile dell’Area Finanza dell’Emittente.

- Xxxxxx Xxxxxxx – Consigliere Indipendente

Xxxxxx Xxxxxxx è Consigliere Indipendente di Xxxxx & Xxxxxx S.p.A. a partire dal 2017. Xxxxxx Xxxxxxx è stato Vice Direttore Generale di Banca Antonveneta e Condirettore Generale Xxxxxxx, occupando nel contempo il ruolo di Direttore Generale in altre grandi banche quali Credito Lombardo (1994) e Banca Nazionale Dell’Agricoltura (2000).

Xxxxxx Xxxxxxx è stato Presidente di Banca Network Investimenti S.p.A. (BPL Net S.p.A.) e Bipielle Previdenza S.p.A., Amministratore Delegato e Consigliere di Cornèe SIM S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Antenore Finance S.p.A., Theano Finance S.p.A., Xxxxxx Finance S.p.A. e Antonveneta ABN AMRO BANK.

4.8 Collegio Sindacale e revisore esterno

Alla data del Documento di Distribuzione e di Ammissione, il Collegio Sindacale risulta composto da n.3 membri:

- Xxxxx Xxxxxxx – Presidente

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Sindaco

- Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Sindaco

Al 31/12/2019 la funzione di revisione legale dei conti è affidata alla società di revisione BDO Italia S.p.A. nominata per un periodo di nove anni dal 2018 al 2026.

4.9 Ammontare dei Titoli

Al 31/12/2020 il capitale sociale dell’Emittente ammontava ad Euro 2.667.000,00 (due milioni seicentosessantasette mila/00) e la riserve disponibili risultavano pari a Euro 3.190.493.

Il Prestito sarà costituito da massimo n. 300 obbligazioni del Valore Nominale di Euro 50.000 (cinquantamila/00) cadauno, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 15.000.000 (quindicimilioni/00) denominato “XXXXX & MORGAN EURO 15.000.000 TASSO FISSO 6,25% SCADENZA 29 APRILE 2026” emesso dall’Emittente.

L’Emittente procederà con una prima tranche di emissione di n. 100 obbligazioni del Valore

Nominale di Euro 50.000 (cinquantamila/00) cadauno, per un importo nominale massimo di Euro

5.000.000 e dopo l’emissione dei titoli, si riserva il diritto di procedere ad emettere nuovi titoli fungibili fino al raggiungimento di un ammontare massimo di Euro 15.000.000.

4.10 Uso dei proventi

I fondi derivanti dall’emissione dei Titoli verranno utilizzati dall’Emittente per l’acquisto di crediti single name non performing garantiti da ipoteche su immobili siti principalmente nelle zone di Milano e Roma.

4.11 Capitale circolante

L’Emittente attesta che il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze.

4.12 Struttura dell’emissione

I Xxxxxx sono garantiti da pegno sui crediti single name non performing e unlikely to pay ipotecari ovvero crediti originati dall’Emittente a favore della società reoco DM RE S.r.l. acquistati con i fondi derivanti dall’emissione e da pegno sul conto corrente dove verranno depositati i fondi. L’Emittente acquisterà, in conformità ai limiti previsti all’interno del Regolamento del Prestito, un credito ipotecario prelevando dal conto corrente pegnato l’importo pari all’80% del prezzo di acquisto e contemporaneamente provvederà a costituire pegno sul credito per il corrispondente importo. Una volta ricevuti i flussi provenienti dall’attività di recupero del credito, l’importo pari al valore prelevato precedentemente dal conto corrente pegnato, verrà reintegrato su tale conto e verrà utilizzato per l’acquisto di un nuovo credito single name non perfoming ipotecario. Questo sistema crea un pegno rotativo secondo cui la somma degli importi presenti sul conto corrente pegnato e l’importo dei crediti pegnati dovrà essere sempre pari al Valore Nominale dei Titoli emessi.

Gli atti di pegno su conto corrente e sui crediti vengono costituiti tramite atto pubblico e questo consente ai detentori dei Titoli di poter procedere direttamente all’escussione delle garanzie in caso di fallimento dell’Emittente.

4.13 Ulteriori emissioni

Alla data del presente Documento di Distribuzione e di Ammissione, l’Emittente ha emesso un prestito obbligazionario nel corso del 2018 in due tranche (Euro 2.500.000 il 23.05.2018 e Euro

1.000.000 il 22.12.2018), un prestito obbligazionario nel corso del 2019 in ventitre tranche per un importo complessivo di Euro 10.00.000, un prestito obbligazionario a fine 2019 in una unica tranche per un importo di Euro 5.000.000 e un prestito obbligazionario a metà 2020 in tre tranche per un importo complessivo di Euro 6.500.000.

Il Prestito Obbligazionario 2018 è costituito da n. 35 obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00, ha una durata di cinque anni (23.05.2023), un anno di pre-ammortamento, un tasso di interesse fisso al 7%, pagamento trimestrale delle cedole e rimborso del capitale previsto in quattro rate annuali pari al 25% del valore nominale, di cui l’Emittente ha già provveduto a rimborsare la prima in data 23.05.2020.

Il Prestito Obbligazionario 2019 è costituito da n. 200 obbligazioni del valore nominale di Euro 50.000,00, ha una durata di cinque anni (17.04.2024), due anni di preammortamento, un tasso di interesse fisso al 7%, pagamento trimestrale delle cedole e rimborso del capitale previsto in tre rate annuali pari al 25% del valore nominale per i primi due anni e al 50% del valore nominale per il terzo anno.

Il Prestito Obbligazionario novembre 2019 è costituito da n. 100 obbligazioni del valore nominale di Euro 50.000,00, ha una durata di cinque anni (11.11.2024), due anni di preammortamento, un tasso di interesse fisso al 7%, pagamento trimestrale delle cedole e rimborso del capitale previsto in tre rate annuali pari al 25% del valore nominale per i primi due anni e al 50% del valore nominale

per il terzo anno.

Il Prestito Obbligazionario 2020 è costituito da n. 65 obbligazioni del valore nominale di Euro 100.000,00, ha una durata di sette anni (24.06.2027), un tasso di interesse fisso all’8% fino al 24 dicembre 2022 e al 10% fino al 24 giugno 2027, pagamento trimestrale delle cedole e rimborso del capitale bullet alla scadenza il 24 giugno 2027.

Il Prestito Obbligazionario 2018, il Prestito Obbligazionario 2019, il Prestito Obbligazionario novembre 2019 e il Prestito Obbligazionario 2020 sono garantiti da pegno rotativo sui crediti acquistati con i fondi derivanti dall’emissione e da pegno su conto corrente per l’eventuale residuo di liquidità ancora non utilizzata. La rotatività del pegno consente all’Emittente di acquistare nuovi crediti single name non performing ipotecari al rientro dei flussi dall’attività di recupero svolta sui crediti già pegnati. L’ammontare complessivo tra il valore dei crediti pegnati e il valore dell’importo presente sul conto corrente pegnato non può essere inferiore al valore nominale residuo del prestito obbligazionario.

5. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

5.1 Le Società del Gruppo

Si riportano di seguito i dati relativi alla struttura organizzativa dell’Emittente. Alla data del Documento di Distribuzione e di Ammissione, l’Emittente si articola come segue:

6. PRINCIPALI SOCI

6.1 Partecipazione, direzione e coordinamento

Il capitale sociale di Euro 2.667.000 dell’Emittente è posseduto per il 65% da Morgan Trust S.r.l., per il 25% da esponenti del Gruppo Xxxxx Xxxxx e per la restante parte da Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Malim e altri investitori minori.

6.2 Accordi societari

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla data del presente Documento di Distribuzione e di Ammissione non sussistono accordi che possano determinare, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.

7. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

7.1 Informazioni finanziarie

Per quanto riguarda le informazioni finanziarie relative all’Emittente si rinvia all’ultimo bilancio di esercizio approvato, insieme alle relative certificazioni, riportato nell’Allegato I (Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e relativa certificazione) ed Allegato II (Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e relativa certificazione) del presente Documento di Distribuzione e di Ammissione.

Con riferimento ai dati economico-finanziari e patrimoniali al 31 dicembre 2020 e al 31 dicembre 2019, si riportano di seguito i principali dati gestionali:

	2020*	2019
Margine d’Interesse	Euro 5.649.098	Euro 5.414.541
Margine d’Intermediazione	Euro 4.241.148	Euro 4.256.977
Risultato netto della Gestione Finanziaria	Euro 3.945.696	Euro 3.298.850
Utile/Perdita ante imposte	Euro 2.331.156	Euro 1.717.174
Patrimonio Netto	Euro 7.324.925	Euro 5.933.955
Posizione Finanziaria Netta	Euro 42.564.845	Euro 21.803.586
Passività Onerose	Euro 48.719.426	Euro 22.651.748
Attività fruttifere di interessi	Euro 1.282.592	Euro 1.376.237
Totale attivo	Euro 62.047.602	Euro 33.618.576
Cet 1 ratio	12,08%	12,21%

*Progetto di bilancio approvato in data 13 aprile 2021 dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

8. INFORMAZIONI RELATIVE AI TITOLI

Si riporta di seguito il regolamento del prestito contenente i termini e le condizioni dei Titoli ammessi alla negoziazione ai sensi del presente Documento di Distribuzione e di Ammissione.

***

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

DENOMINATO

«XXXXX & MORGAN EURO 15.000.000 TASSO FISSO 6,25% SCADENZA 29 APRILE 2026» AMMONTARE NOMINALE COMPLESSIVO MASSIMO DI EURO 15.000.000,00 CODICE ISIN IT0005442774

DI

Xxxxx & Xxxxxx S.p.A.

con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, x. 0 capitale sociale interamente

versato Euro 2.667.000

codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05838660966 Numero REA di Milano: 1853222

Il presente prestito costituito da titoli obbligazionari è regolato dai seguenti termini e condizioni (il “Regolamento del Prestito”) e, per quanto quivi non specificato, dall’articolo 2410 e seguenti del Codice Civile in materia di obbligazioni emesse da società per azioni.

1. Definizioni

I termini che cominciano con la lettera maiuscola e che non siano diversamente definiti nel presente Regolamento avranno il significato ad essi attribuito nel presente Articolo, sia al plurale che al singolare.

“Agente di calcolo” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 22 (Agente di calcolo e Agente per i Pagamenti).

“Agente per i Pagamenti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 22 (Agente di calcolo e Agente per i Pagamenti)

“Articolo” indica un articolo del presente Regolamento del Prestito.

“Assemblea degli Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 23 (Assemblea degli Obbligazionisti).

“Attestazione di Conformità” indica la dichiarazione - che l’Emittente è tenuto a fornire al Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero a ciascun Obbligazionista, anche con le modalità di pubblicazione previste dall’articolo 25 (Varie), ad ogni Data di Verifica nel corso della durata del prestito obbligazionario, che conterrà i dati relativi al rispetto dei Covenant Finanziari con riferimento alla pertinente Data di Calcolo, verificati dalla società di revisione legale dei conti, nonché una attestazione circa il mancato verificarsi di Eventi Rilevanti - sottoscritta dal presidente del Consiglio di Amministrazione e dal presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

“Bilancio” indica il bilancio individuale o consolidato, ove redatto, relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre di ogni anno, che sarà soggetto a revisione legale ai sensi dell’articolo 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 da parte di una primaria società di revisione iscritta al Registro dei Revisori Legali e delle società di revisione tenuto presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze.

“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6.

“CET 1 ratio” indica, in relazione all’Emittente e sulla base delle risultanze del bilancio d’esercizio, il Common Equity Tier 1 ratio dell’Emittente, vale a dire il coefficiente di capitale primario di classe 1 calcolato ai sensi degli articoli 92 e seguenti del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 e successive modifiche.

“Codice Civile” indica il R.X. 00 xarzo 1942, n. 262, e successive modifiche ed integrazioni.

“Conto Corrente Pegnato” indica il conto corrente aperto dall’Emittente presso The Bank of New York Mellon con numero 9547169780 sul quale alla Data di Emissione risulta essere accreditata una somma pari a Euro 5.000.000 e sul quale verranno accreditate le somme di denaro rinvenienti dalla liquidazione dei crediti oggetto del Pegno su Crediti.

“Core Business” indica il complesso di attività dell’Emittente incluse nel proprio Oggetto Sociale e costituenti la parte preponderante dei propri ricavi come risultanti dall’ultimo bilancio di esercizio approvato dell’Emittente ed individuate nella definizione di Oggetto Sociale, che segue.

“Covenant Finanziari” indica (i) il CET 1 ratio e (ii) la Posizione Finanziaria Netta, calcolati secondo quanto indicato all’Articolo 15 (Covenant Finanziari);

“Crediti Speciali” indica ogni tipologia di credito diversa dai Crediti Standard, come infra definiti.

“Crediti Standard” indica i crediti non performing in sofferenza garantiti da ipoteca di primo grado su immobili ad uso abitativo siti nel Comune di Milano e il cui importo pegnato unitario non è superiore al 25% del Valore Nominale del Prestito Outstanding o comunque non superiore ad Euro 1.000.000 come infra definito.

“Data di Calcolo” indica il 31 dicembre di ogni esercizio sociale restando inteso che la prima Data di Calcolo cadrà il 31 dicembre 2021.

“Data di Emissione” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 (Data di Emissione e Data di Godimento). “Data di Godimento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 6 (Data di Emissione e Data di Godimento).

“Data di Liquidazione”: la data del pagamento integrale del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni, coincidente con la Data di Emissione.

“Data di Pagamento Interessi” indica le date alle quali dovranno essere corrisposti gli interessi da parte dell’Emittente, vale a dire il 29 aprile, il 29 luglio, il 29 ottobre e il 29 gennaio di ciascun anno a partire dal 29 luglio 2021, fermo restando quanto specificato all’Articolo 7 (Interessi) e fino alla Data di Scadenza (inclusa). Qualora una Data di Pagamento Interessi dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà spostata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo né la riduzione dell’importo dovuto in favore od a carico degli Obbligazionisti (Modified Following Business Day Convention – Unadjusted).

“Data di Regolamento” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5 (Sottoscrizione delle Obbligazioni e Riapertura).

“Data di Rimborso” indica la data nella quale l’Emittente è tenuto a rimborsare il Prestito secondo quanto indicato nell’art. 9 (Rimborso).

“Data di Rimborso Anticipato” indica la data individuata nella richiesta di rimborso anticipato inviata all’Emittente ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso Anticipato ad opzione degli Obbligazionisti) ovvero nella comunicazione dell’Emittente ai sensi dell’Articolo 11(Rimborso Anticipato ad opzione dell’Emittente).

“Data di Scadenza” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 7 (Durata).

“Data di Verifica” indica il decimo Giorno Lavorativo successivo alla data di approvazione da parte dell’organo competente dell’Emittente del Bilancio.

“Documento di Distribuzione e Ammissione” indica il documento di distribuzione e ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni redatto secondo le linee guida indicate nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³.

“Emittente” o la “Società” indica Xxxxx & Morgan S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Xxxxxxxx Xxxxx, n.1,

iscritto presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano al n. 05838660966 ed ha il seguente Numero REA di Milano: 1853222.

“Evento di Violazione dei Covenant Finanziari” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10 (Rimborso Anticipato ad opzione degli Obbligazionisti).

“Evento Pregiudizievole Significativo” indica un qualsiasi evento le cui conseguenze dirette o indirette influiscano negativamente sulle condizioni finanziarie, il patrimonio o l’attività dell’Emittente in modo tale da compromettere la capacità stessa dell’Emittente di adempiere regolarmente alle proprie obbligazioni derivanti dal Prestito.

“Evento Rilevante” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 10 (Rimborso Anticipato ad opzione degli Obbligazionisti).

“Garanzia” indica i Pegni su Crediti e il Pegno su Conto Corrente che saranno conclusi dall’Emittente a beneficio degli Obbligazionisti, secondo quanto indicato all’Articolo 13 (Garanzia).

“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno in cui (i) le banche operanti sulla piazza di Milano sono aperte per l’esercizio della loro normale attività e (ii) il Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) (o il sistema che dovesse sostituirlo) è operante per il regolamento di pagamenti in Euro.

“Importo dei Dietimi” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 5 (Sottoscrizione delle Obbligazioni e Riapertura).

“Indebitamento Finanziario” indica, in relazione all’Emittente, qualsiasi indebitamento (a titolo di capitale e interessi), ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, necessario per l’ordinaria gestione del Core Business, in relazione a:

(a) qualsiasi tipo di finanziamento (ivi inclusi anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese obbligazioni convertibili o titoli di debito, e altri titoli di credito e strumenti finanziari short term aventi qualsiasi forma o altri strumenti di indebitamento di quasi equity nonché qualsiasi contratto di associazione in partecipazione in cui l’ Emittente sia l’associante o derivante da qualsiasi altra operazione avente l’effetto economico/commerciale di un finanziamento a supporto del capitale circolante e con espressa esclusione dei finanziamenti destinati ad uno specifico affare, disciplinati dagli artt. 2447-bis, comma 1, lett. b) e 2447- decies del codice civile), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dall’Emittente, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento/prestito e dalla natura del rapporto contrattuale;

(b) qualsiasi obbligo di indennizzo assunto in relazione a qualsiasi tipo di finanziamento o prestito o altro debito in qualunque forma assunto o emesso da terzi (anche mediante emissione di titoli e strumenti finanziari), compreso, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo, qualsiasi indennizzo, obbligazione, lettera di credito stand by e documentale, nonché qualsiasi garanzia;

(c) qualsiasi debito o passività derivante da contratti di locazione finanziaria e compenso da pagare per l’acquisizione delle attività che costituiscono l’oggetto di detti contratti di locazione finanziaria, nel caso di esercizio del diritto di opzione;

(d) qualsiasi debito o passività, anche potenziale o condizionale, che possa derivare da fideiussioni o altre garanzie personali di natura simile, e lettere di patronage e simili, ivi incluse quelle che non debbano essere registrate o rilevate nei conti d’ordine o in altro modo nei conti annuali;

(e) qualsiasi ammontare ricavato nel contesto di altre operazioni (incluse le operazioni di vendita e acquisto di forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei principi contabili applicabili;

(f) qualsiasi operazione in derivati (e, nel calcolare il valore di tale operazione in derivati, deve essere considerato solo il valore di mercato (mark to market value) oppure, se l’effettivo ammontare è dovuto quale risultanza della cessazione o del close-out di tale operazione in derivati, tale importo);

(g) qualsiasi ammontare derivante da un accordo di anticipazione o di acquisto differito, nel caso in cui: una delle principali ragioni della stipulazione di tale accordo sia quella di raccogliere fondi o di finanziare l’acquisto o la costruzione del bene o del servizio in oggetto;

(h) l’ammontare derivante da qualsiasi garanzia assunta per qualsiasi delle operazioni di cui ai paragrafi da (a) a

(g) che precedono.

“Investitori Professionali” indica i soggetti di cui all’articolo 100 del TUF che in forza del rinvio all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti e all’articolo 26 del Regolamento Intermediari equivale alla definizione di “clienti professionali” prevista dalle disposizioni comunitarie.

“Legge Fallimentare” indica il R.X. 00 xarzo 1942, n. 267 e successive modifiche ed integrazioni.

“Mercato ExtraMOT” indica il sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “ExtraMOT”.

“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Mixxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

“MT” indica Morgan Trust S.r.l., con sede a Milano, in Pixxxxxxx Xxxxx x. 0, che alla data del presente Regolamento detiene una partecipazione pari al 65% del capitale sociale dell’Emittente.

“Obbligazioni” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni).

“Obbligazionisti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni).

“Oggetto Sociale” indica il complesso di attività rappresentanti l’oggetto sociale dell’Emittente descritto nello Statuto vigente alla data del presente Regolamento del Prestito, così come riportato qui di seguito:

1. attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, ed in particolare nella forma tecnica di acquisto mediante cessione pro-soluto e pro-solvendo di crediti d’impresa e enti, crediti scaduti e insoluti;

2. altre attività finanziarie indicate nell’articolo 106, comma 1 del d. lgs. 1 settembre 1993, n. 385, e specificate nel decreto del ministero dell’economia e delle finanze del 2 aprile 2015, n. 53, a eccezione della forma di rilascio di garanzie;

3. attività strumentali o connesse a quelle finanziarie svolte, avente carattere ausiliario, quali lo studio, la ricerca e l’analisi in materia economica e finanziaria, l’attività di advisory, la gestione degli immobili ad uso funzionale, la gestione di servizi informatici o di elaborazione dati, la formazione e l’addestramento del personale, l’assistenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, nonché accessorio allo sviluppo dell’attività esercitata e la prestazione dei servizi di informazione commerciale.

La società per il conseguimento dello scopo sociale può assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, il tutto in maniera strumentale e non prevalente rispetto all’oggetto sociale di cui sopra e mai nei confronti del pubblico. Potrà altresì acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, avalli e fideiussioni, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, finanziaria, assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza, anche indiretta con lo scopo sociale e sia comunque ritenuto utile alla realizzazione del medesimo, effettuando di conseguenza tutti gli atti e concludendo tutte le operazioni contrattuali necessarie o utili alla realizzazione dei fini e dell’attività della società. La società non può in nessun caso effettuare raccolta del risparmio presso il pubblico né svolgere ogni altra attività vietata dalla legge o subordinata a speciali autorizzazioni.

“Operatore Incaricato”: indica Equita SIM S.p.A. con sede in Vix Xxxxxx 0, Xxxxxx, in qualità di operatore incaricato dall’Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ ai sensi dell’Articolo 224.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³.

“Pegni su Crediti” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 13 (Garanzia)

“Pegno su Conto Corrente” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 13 (Garanzia).

“Periodo di Distribuzione” si intende il periodo compreso tra i giorni 26 aprile 2021 e 27 aprile 2021 (inclusi) così come indicato nell’Articolo 5 (Sottoscrizione delle Obbligazioni e Riapertura).

“Periodo di Interessi” si intende il periodo compreso fra una Data di Pagamento Interessi (inclusa) e la successiva Data di Pagamento Interessi (esclusa), ovvero, limitatamente al primo periodo di interessi, il periodo compreso tra la Data di Godimento (inclusa) e la Prima Data di Pagamento Interessi (esclusa).

“Periodo di Offerta Aggiuntivo” indica uno o più periodi di sottoscrizione ulteriori rispetto al Periodo di Distribuzione in cui, previa determinazione dell’Emittente, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte dagli Obbligazionisti e da terzi, ai sensi del successivo Articolo 5.

“Posizione Finanziaria Netta o PFN” indica la somma algebrica delle seguenti voci di Stato Patrimoniale, di cui all’allegato A (Schemi di bilancio e di nota integrativa degli intermediari finanziari) delle disposizioni relative a “Il bilancio degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari” emanate da Banca d’Italia il 22 dicembre 2017:

(a) le seguenti voci riportate nella sezione Passivo dello Stato Patrimoniale:

i. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, di cui alla voce 10, al netto di eventuali finanziamenti per specifico affare;

ii. Passività finanziarie di negoziazione, di cui alla voce 20;

iii. Passività finanziarie designate al fair value, di cui alla voce 30; (meno)

(b) le seguenti voci riportate nella sezione Attivo dello Stato Patrimoniale:

i. Cassa e disponibilità liquide, di cui alla voce 10;

ii. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, di cui alla sottovoce (a) “Crediti verso banche” e alla sottovoce (b) “Crediti verso società finanziarie” della voce 40.

“Prestito” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni).

“Prezzo di Emissione” ha il significato ad esso attribuito all’Articolo 4 (Prezzo di emissione). “Prima Data di Pagamento Interessi” si intende il 29 luglio 2021.

“Rappresentante Comune” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 23 (Assemblea degli Obbligazionisti). “Regolamento del Prestito” o “Regolamento” indica il presente regolamento del Prestito.

“Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³” indica il regolamento di gestione e funzionamento del Segmento ExtraMOT PRO³ emesso da Borsa Italiana, in vigore dal 16 settembre 2019 (come di volta in volta modificato e integrato).

“Regolamento Emittenti” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli emittenti.

“Regolamento Intermediari” indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, come successivamente modificato ed integrato, concernente la disciplina degli intermediari.

“Segmento ExtraMOT PRO³” indica il segmento del Mercato ExtraMOT dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni ed i titoli di debito) e accessibile solo a Investitori Professionali.

“Sito Internet” si intende il sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

“Tasso di Interesse” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 (Interessi).

“TUF” indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

“Valore Nominale” indica il valore nominale unitario delle Obbligazioni indicato all’Articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni), vale a dire Euro 50.000,00 (cinquatamila/00).

“Valore Nominale Residuo” ha il significato attribuito a tale termine nell’Articolo 8 (Interessi).

“Valore Nominale Prestito Outstanding” indica la somma del valore nominale delle Obbligazioni complessivamente emesse dall’Emittente.

“Vincoli Ammessi” indica, in relazione all’Emittente:

(a) i Vincoli Esistenti;

(b) i Vincoli costituiti a garanzia di debiti contratti nell’esercizio di attività incluse nel Core Business

dell’Emittente;

(c) ogni privilegio accordato direttamente dalla legge, ad esclusione di quelli costituiti in conseguenza di una violazione di norme imperative; e

(d) i Vincoli previamente approvati per iscritto dagli Obbligazionisti.

“Vincoli Esistenti” indica tutti i vincoli esistenti e già perfezionati alla Data di Emissione relativamente all’Emittente.

“Vincolo” indica qualsiasi ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui beni dell’Emittente a garanzia degli obblighi dell’Emittente stessa e/o di terzi nonché qualsiasi fideiussione rilasciata dall’Emittente a garanzia degli obblighi di terzi (inclusa ogni forma di destinazione e separazione patrimoniale), ad esclusione delle fideiussioni rilasciate dall’Emittente nell’esercizio del Core Business, ivi incluse le fideiussioni rilasciate nell’ambito della gestione delle commesse.

2. Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni

Il presente Regolamento disciplina l’emissione, in più tranches, da parte della Società, di un prestito rappresentato da obbligazioni denominato “Xxxxx & Morgan Euro 15.000.000 Tasso Fisso 6,25% scadenza 29 aprile 2026”, di importo nominale complessivo massimo pari ad Euro 15.000.000 (quindicimilioni/00) (il “Prestito”) e costituito da massimi

n. 300 (cento) titoli obbligazionari al portatore (le “Obbligazioni”) del Valore Nominale pari ad Euro 50.000 (cinquantamila/00) cadauno, in taglio non frazionabile.

L’emissione delle Obbligazioni è effettuata nell’ambito di un programma di emissioni deliberato dalla Società in data 30 marzo 2021 a fronte del quale la Società può emettere, pur in presenza di proprie emissioni già emesse ed ancora in circolazione, ulteriori obbligazioni non convertibili fino all’ammontare massimo di Euro 35.000.000 (trentacinquemilioni/00).

Nella prima tranche di emissione in data 29 aprile 2021 verranno distribuite sino ad un massimo di n. 100 (cento) Obbligazioni fino al raggiungimento dell’ammontare massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00) durante il periodo di distribuzione. Resta salvo quanto disposto al successivo Articolo 5 (Sottoscrizione delle Obbligazioni e Riapertura).

Le Obbligazioni saranno accentrate presso Monte Titoli in regime di dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III, del TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con provvedimento congiunto di Banca d’Italia e Consob del 24 dicembre 2010. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente in conformità con quanto previsto dagli articoli 80 e seguenti del TUF. I soggetti che siano di volta in volta portatori delle Obbligazioni (gli “Obbligazionisti”) non potranno richiedere la consegna materiale dei certificati rappresentativi delle Obbligazioni stesse. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 83-quinquies del TUF.

I proventi derivanti dall’emissione e sottoscrizione delle Obbligazioni sono destinati all’acquisto, con le limitazioni previste dal presente regolamento, di crediti in sofferenza (non performing loans) originati da istituti bancari e finanziari ovvero di crediti classificabili come “inadempienze probabili” (unlikely to pay - UTP) ovvero di crediti originati direttamente dall’Emittente a favore della società reoco DM RE S.r.l., come meglio definiti nel presente Regolamento.

3. Limiti di sottoscrizione e circolazione

Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente da Investitori Professionali.

In caso di successiva circolazione delle Obbligazioni, non è consentito il trasferimento delle Obbligazioni stesse a soggetti che non siano Investitori Professionali.

Gli investitori che intendano cedere le Obbligazioni di cui sono portatori sono direttamente responsabili della corretta cessione delle Obbligazioni stesse in caso di vendita a terzi e devono previamente accertarsi sotto la propria diretta responsabilità della qualifica di Investitore Professionale del cessionario.

Gli investitori si impegnano con la sottoscrizione delle Obbligazioni e del presente Regolamento a non cedere le Obbligazioni a soggetti diversi dagli Investitori Professionali.

Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF ed all’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.

Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.

Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi ed i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.

La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto di tutte le normative vigenti applicabili ai titoli obbligazionari.

4. Prezzo di Emissione

Ciascuna delle Obbligazioni è emessa al 100% del proprio Valore Nominale, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per gli Obbligazionisti (il “Prezzo di Emissione”).

5. Sottoscrizione delle Obbligazioni e Riapertura

Le Obbligazioni saranno distribuite in sottoscrizione al Tasso di Interesse e al Prezzo di Emissione durante il periodo di distribuzione compreso tra i giorni 26 aprile 2021 e 27 aprile 2021 (inclusi) (il “Periodo di Distribuzione”).

Durante il Periodo di Distribuzione saranno distribuite fino ad un massimo di n. 100 (cento) Obbligazioni fino al raggiungimento dell’ammontare massimo pari ad Euro 5.000.000 (cinquemilioni/00).

I contratti conclusi nel Periodo di Distribuzione sul Segmento ExtraMOT PRO³ saranno liquidati alla Data di Liquidazione, e le Obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione e avranno godimento a partire dalla Data di Godimento. Qualora il Prestito Obbligazionario non fosse integralmente sottoscritto durante il Periodo di Distribuzione, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte dagli Obbligazionisti e da terzi nel corso di eventuali

periodi di sottoscrizione aggiuntivi che saranno definiti dall’Emittente di volta in volta (il “Periodo di Offerta Aggiuntivo”), con regolamento sulla base delle norme di mercato (“Data di Regolamento”). Il Periodo di Offerta Aggiuntivo sarà comunicato dall’Emittente entro 10 giorni di calendario dall’apertura dello stesso con le modalità di comunicazione previste all’Articolo 25 (Varie).

Ove la Data di Regolamento sia successiva alla Data di Liquidazione o ad una Data di Pagamento Interessi, all’atto della sottoscrizione delle Obbligazioni sarà richiesto ai sottoscrittori delle Obbligazioni, oltre al versamento del prezzo che sarà determinato di volta in volta dall’Emittente in ogni Periodo di Sottoscrizione Aggiuntivo, la corresponsione di un importo pari a quello degli interessi lordi maturati sulle Obbligazioni alla Data di Liquidazione o alla Data di Pagamento Interessi precedente e sino alla Data di Regolamento (l’“Importo dei Dietimi”).

L’Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Distribuzione alla chiusura anticipata dello stesso, sospendendo l’accettazione di ulteriori richieste, al raggiungimento dell’ammontare complessivo massimo del Prestito, dandone tempestiva comunicazione.

6. Data di Emissione e Data di Godimento

Il Prestito è emesso, in una o più tranches entro i limiti previsti all’Articolo 2 (Importo nominale dell’emissione, taglio e forma delle Obbligazioni) che precede, a partire dal 29 aprile 2021 (la “Data di Emissione”) e ha godimento a partire dalla medesima data (“Data di Godimento”).

7. Durata

Fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 10 (Rimborso Anticipato ad opzione degli Obbligazionisti) e 11 (Rimborso Anticipato ad opzione dell’Emittente), il Prestito ha durata di 5 anni, a decorrere dalla Data di Emissione, sino al 29 aprile 2026 (“Data di Scadenza”).

8. Interessi

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi a partire dalla Data di Godimento (inclusa) sino alla relativa Data di Scadenza (esclusa) ai sensi del precedente Articolo 6 (Data di Emissione e Data di Godimento), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 10 (Rimborso Anticipato ad opzione degli Obbligazionisti) e 11 (Rimborso Anticipato ad opzione dell’Emittente) al tasso fisso annuo lordo (il “Tasso di Interesse”) pari al 6,25% del valore nominale di volta in volta non ancora rimborsato (il “Valore Nominale Residuo”).

Gli Interessi saranno corrisposti in via posticipata, su base trimestrale, a ciascuna Data di Pagamento Interessi.

Qualora la relativa Data di Pagamento Interessi dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà spostata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo né la riduzione dell’importo dovuto in favore od a carico degli Obbligazionisti (Modified Following Business Day Convention – Unadjusted).

Ciascuna Obbligazione cesserà di maturare Interessi alla prima tra le seguenti date:

(a) la Data di Scadenza;

(b) la Data di Rimborso Anticipato, in caso di rimborso anticipato ai sensi dell’Articolo 10 (Rimborso Anticipato

ad opzione degli Obbligazionisti) ovvero dell’Articolo 11 (Rimborso Anticipato ad opzione dell’Emittente);

restando inteso che, qualora alla relativa Data di Scadenza o alla Data di Rimborso Anticipato l’Emittente non proceda al rimborso integrale o parziale del Prestito in conformità con il presente Regolamento del Prestito, le Obbligazioni, ai sensi dell’articolo 1224 del Codice Civile, continueranno a maturare interessi limitatamente alla quota non rimborsata ad un tasso pari al Tasso di Interesse.

Gli interessi saranno calcolati in base ai giorni effettivi e applicando il divisore 365. L’importo della cedola sarà arrotondato al censtesimo di Euro (0,005 arrotondati al centesimo di Euro superiore).

9. Rimborso

Fatta eccezione per le ipotesi di rimborso anticipato previste nei successivi Articoli 10 (Rimborso Anticipato ad opzione degli Obbligazionisti) e 11 (Rimborso Anticipato ad opzione dell’Emittente), il Prestito sarà rimborsato alla pari, e quindi per un importo pari al 100% del loro Valore Nominale, in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.

Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo, salvo che tale giorno non cada nel mese successivo, nel qual caso essa sarà spostata al Giorno Lavorativo immediatamente precedente, senza che tali spostamenti comportino la spettanza di alcun importo aggiuntivo od in meno in favore od a carico degli Obbligazionisti.

10. Rimborso Anticipato ad opzione degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti hanno la facoltà di richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi, ciascuno dei quali costituisce un “Evento Rilevante”:

(i) inadempimento: l’inadempimento da parte dell’Emittente degli obblighi di pagamento delle cedole e degli obblighi derivanti dai Covenant Finanziari (quest’ultimo, un “Evento di Violazione dei Covenant Finanziari”), nonché l’acquisto di Crediti Speciali da parte dell’Emittente mediante l’utilizzo degli importi depositati sul conto corrente oggetto del Pegno su Conto Corrente di cui al successivo Articolo 13.1.(ii) senza la preventiva autorizzazione degli Obbligazionisti ovvero, qualora nominato, del Rappresentante Comune;

(ii) stato di insolvenza: la presentazione nei confronti dell’Emittente di una istanza volta ad accertare e a far dichiarare lo stato di insolvenza in capo all’Emittente stesso, ai sensi dell’articolo 5 della Legge Fallimentare, ovvero ai sensi di altra normativa applicabile all’Emittente stesso, salvo il caso in cui l’Emittente entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di presentazione non fornisca evidenza agli Obbligazionisti della situazione di solvenza, e/o l’avvio di una procedura fallimentare o altra procedura concorsuale in relazione all’Emittente ai sensi della Legge Fallimentare o altra normativa applicabile;

(iii) ristrutturazione del debito, piano di risanamento o concordati: il deposito da parte dell’Emittente, presso il tribunale competente, di un accordo di ristrutturazione dei propri debiti ai sensi dell’articolo 182- bis della Legge Fallimentare, ovvero la formalizzazione di un piano di risanamento ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lettera (d) della Legge Fallimentare, ovvero l’avvio da parte dell’Emittente di negoziati con i propri creditori al fine di ottenere moratorie o concordati stragiudiziali e/o al fine di realizzare cessioni di beni ai propri creditori;

(iv) cambio di controllo: il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale MT perda il

controllo dell’Emittente ovvero una modifica dell’azionariato dell’Emittente tale da comportare un cambio di controllo dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, del Codice Civile, salvo il caso in cui l’Emittente abbia ottenuto il previo consenso scritto degli Obbligazionisti

(v) evento pregiudizievole significativo: il mancato rispetto da parte dell’Emittente di una norma di legge o regolamentare che comporti il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo, ovvero la ricezione di una contestazione, di un rilievo o di una comunicazione di esito negativo al termine di una ispezione o di un accertamento, da Banca d’Italia ovvero altra autorità regolamentare, che dia ragione di ritenere che un Evento Pregiudizievole Significativo si sia realizzato o si possa ragionevolmente realizzare;

(vi) liquidazione: l’adozione di una delibera da parte dell’organo competente dell’Emittente con cui si disponga la messa in liquidazione della Società ovvero la cessazione di tutta o di una parte sostanziale della sua attività;

(vii) perdita di figure chiave: qualsiasi fattispecie in forza della quale il dottor Xxxxxx Xxxxxxx perda la propria qualifica di amministratore delegato dell’Emittente e il dottor Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx perda la propria qualifica di consigliere delegato dell’Emittente, ovvero gli stessi si trovino, a qualsivoglia titolo, anche solo temporaneamente, nell’impossibilità di svolgere l’attività di gestione dell’Emittente;

(viii) delisting: l’adozione di un atto o provvedimento causato dall’Emittente la cui conseguenza sia l’esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³;

(ix) certificazione dei bilanci: la società di revisione incaricata della revisione del bilancio non abbia proceduto alla certificazione del suddetto documento contabile per impossibilità di esprimere un giudizio ovvero abbia sollevato rilievi di particolare gravità in relazione allo stesso;

(x) inadempimento degli impegni dell’Emittente: l’inadempimento da parte dell’Emittente degli impegni assunti in forza dell’intero Art. 13 e dell’intero Art.14 del Presente Regolamento.

Al verificarsi di un Evento Rilevante, ciascun Obbligazionista avrà la facoltà di richiedere all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato) il rimborso anticipato delle Obbligazioni, tramite richiesta scritta da inviarsi a mezzo PEC all’indirizzo xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Rimborso Anticipato (la “Richiesta di Rimborso Anticipato”).

In caso di Richieste di Rimborso Anticipato da parte dei singoli Obbligazionisti, l’Emittente dovrà prontamente pubblicare sul Sito Internet e informare Borsa Italiana nel rispetto del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³ dell’avvenuta ricezione di Richieste di Rimborso Anticipato da uno o più Obbligazionisti, con l’indicazione specifica dell’evento che, secondo il relativo Obbligazionista richiedente, avrebbe determinato una causa di rimborso anticipato delle Obbligazioni. Del pari dovrà essere data notizia delle determinazioni del Rappresentante Comune degli Obbligazionisti (ove nominato).

A seguito di tale comunicazione, l’Emittente, alla Data di Rimborso Anticipato, rimborserà il Prestito per un importo pari al 100% del Valore Nominale Residuo applicabile a tale data e a corrispondere gli interessi eventualmente maturati fino alla Data di Rimborso Anticipato (esclusa) e non ancora corrisposti.

11. Rimborso Anticipato ad opzione dell’Emittente

L’Emittente ha la facoltà di rimborsare anticipatamente il Prestito Obbligazionario, in tutto o in parte, e in tale ultimo

caso pro quota tra gli Obbligazionisti, a partire dal 29 aprile 2024.

Qualora l’Emittente intenda avvalersi di tale facoltà lo stesso dovrà prontamente pubblicare sul Sito Internet e informare Borsa Italiana nel rispetto del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³ della propria intenzione di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni avendo cura di inserire nella comunicazione: (i) l’ammontare nominale oggetto di rimborso e (ii) la data prevista per tale rimborso anticipato, che non potrà cadere prima di 180 (centottanta) giorni di calendario decorrenti dall’invio di tale comunicazione e che dovrà in ogni caso coincidere con una Data di Pagamento Interessi (ad esempio, nel caso di rimborso previsto per il 29 aprile 2024 la richiesta dovrà pervenire dall’Emittente entro il 29 ottobre 2023).

Il prezzo di rimborso sarà pari al 100% Valore Nominale Residuo delle Obbligazioni oggetto di rimborso alla Data di Rimborso Anticipato, maggiorato degli interessi ed eventuali oneri maturati e non ancora corrisposti a tale data.

12. Status delle Obbligazioni

Le Obbligazioni sono di tipo Senior Secured.

Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, garantite e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non subordinate, presenti e future dell’Emittente, ed assistite da una garanzia avente il medesimo grado della Garanzia.

Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società. Pertanto, agli Obbligazionisti non sarà attribuito alcun diritto di partecipazione diretta e/o indiretta alla gestione dell’Emittente né di controllo sulla gestione della stessa e/o di qualsiasi altra società.

13. Garanzia

13.1. Gli obblighi di pagamento derivanti dal Prestito Obbligazionario saranno garantiti da:

i. uno o più pegni rotativi soggetti a marginazione su crediti rivenienti da alcune linee di credito acquistate od originate di volta in volta dall’Emittente e sempre garantiti da iscrizioni ipotecarie su immobili ad uso abitativo e commerciale. Il valore di acquisto dei crediti, per l’importo posto a pegno, dovrà essere garantito da iscrizioni ipotecarie su immobili siti nel comune di Milano almeno per il 75% dell’ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario. Il 25% dell’ammontare nominale complessivo del Prestito Obbligazionario potrà essere garantito da iscrizioni ipotecarie su immobili siti in altri comuni d’Italia (tali pegni, congiuntamente, i “Pegni su Crediti”);

ii. pegno su conto corrente sul quale alla Data di Emissione risulterà accreditata la somma massima di Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00) riveniente dai proventi della presente emissione obbligazionaria e sul quale dovranno essere accreditate le somme di denaro rivenienti dalla liquidazione dei crediti oggetto dei Pegni su Crediti, fermo comunque che sul suddetto conto corrente dovrà essere sempre accreditato un importo non inferiore alla differenza tra il Valore Nominale del Prestito Outstanding e il valore scontato dei crediti oggetto dei Pegni su Crediti (“Pegno su Conto Corrente”).

Il contratto di Pegno su Crediti prevedrà, oltre alle clausole di prassi, che (i) il valore dei crediti pegnati sarà

determinato applicando uno sconto del 20% rispetto al prezzo di acquisto del credito garantito. In caso di crediti originati dall’Emittente a favore della reoco DM RE S.r.l. in seguito ad assunzione del debito dell’originario debitore da parte della società reoco, applicando invece uno sconto del 20% rispetto al minore tra il prezzo di acquisto originario del credito da parte dell’Emittente e il prezzo di aggiudicazione dell’immobile posto a garanzia del medesimo credito. I crediti originati dall’Emittente potranno essere vantati unicamente verso la società DM RE S.r.l., che dovrà di conseguenza figurare quale unico ed esclusivo debitore.(ii) L’obbligo per l’Emittente, entro la data di costituzione del Pegno su Crediti e ad ogni successiva sostituzione di un credito pegnato di dare evidenza documentale dei dati necessari per la determinazione del valore del credito come da punto (i) che precede e a consegnarlo agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune (ove nominato) e (iii) le modalità di escussione del pegno esercitabili nei modi e nelle forme previste dal Codice Civile, dal codice di procedura civile e dal D.Lgs. 21 maggio 2004, n. 170, come di volta in volta integrato e modifica.

L’Emittente avrà diritto di determinare autonomamente l’inserimento di ciascun credito tra i crediti oggetto di Pegno sui Crediti, a condizione che: (i) si tratti di Crediti Standard; (ii) la sostituzione dei crediti oggetto di Pegno sui Crediti non pregiudichi in nessun modo l’importo garantito dal Pegno sui Crediti.

Gli Obbligazionisti (o il Rappresentante Comune, ove nominato) avranno diritto di determinare l’inserimento o meno di ciascun Credito Speciale tra i crediti oggetto di Pegno su Crediti sulla base delle informazioni contenute nel Documento Informativo di cui al capoverso che segue, ma in nessun caso il valore dei Crediti Speciali rientranti nella categoria dei crediti originati dall’Emittente a favore della reoco DM RE S.r.l. sommato al valore dei Crediti Speciali rientranti nella categoria dei crediti denominati unlikely to pay potrà superare il 30% del Valore Nominale del Prestito Outstanding.

13.2. Al fine di consentire agli Obbligazionisti di valutare l’opportunità dell’inserimento di ciascun Credito Speciale tra i crediti oggetto di Pegno sui Crediti e il relativo valore, l’Emittente, prima di inserire ciascuno di tali crediti tra quelli oggetto di Pegno su Crediti, provvederà a inviare agli Obbligazionisti (o al Rappresentante Comune, ove nominato) apposito documento informativo (il cui schema viene allegato al contratto di Pegno su Crediti) contenente le principali informazioni necessarie a valutare ciascuno di tali crediti (il “Documento Informativo”). Gli Obbligazionisti (o il Rappresentante Comune, ove nominato) provvederanno a loro volta a inviare all’Emittente apposita comunicazione scritta attestante l’esito dell’esame del relativo credito entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dall’avvenuta ricezione del Documento Informativo da parte dell’Emittente, essendo inteso che l’eventuale mancato riscontro espresso degli Obbligazionisti (o del Rappresentante Comune, ove nominato) alla richiesta di inserimento dell’Emittente sarà considerato quale xxxxxxx all’inserimento.

13.3. L’Emittente si impegna a far sì che la Garanzia mantenga, per l’intera durata del Prestito e sino all’integrale rimborso del capitale e all’integrale pagamento degli interessi ivi previsti, un valore non inferiore al Valore Nominale del Prestito Outstanding, tenuto conto che ogni somma di denaro eventualmente accreditata sul Conto Corrente Pegnato è computata per il 100% del proprio valore nominale e ciascun credito conferito nel Pegno su Crediti è computato per il 80% del prezzo di acquisto del credito (l’“Importo Garantito”). Nell’ipotesi in cui gli incassi complessivi risultanti dalla cessione o liquidazione di un credito oggetto di Pegno su Crediti risultassero inferiori rispetto al valore attribuito al credito ai fini del Pegno su Crediti, l’Emittente sarà tenuta a versare sul conto corrente di cui al precedente articolo 13.1 un importo pari alla differenza tra il valore attribuito al credito ai fini del Pegno su Crediti e la somma degli incassi complessivi risultanti dalla cessione o liquidazione del credito medesimo.

13.4. L’Emittente si impegna altresì a far sì che ogni somma di denaro riveniente dalla liquidazione dei crediti

oggetto di Pegno su Crediti sia interamente accreditata sul Conto Corrente Pegnato fino a concorrenza dell’importo pari al Valore Nominale del Prestito Outstanding.

14. Impegni dell’Emittente

Per tutta la durata del Prestito, senza pregiudizio per le altre disposizioni del Regolamento del Prestito, l’Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:

(i) non cessare né ridurre significativamente il proprio Core Business e ad astenersi dal realizzare investimenti di qualsiasi natura in attività non indicate nell’Oggetto Sociale e tali da alterare il Core Business in quanto parte preponderante dei ricavi dell’Emittente e quindi rispettare – le percentuali di cui alla lettera (i) dell’Articolo 12 (Garanzie) relative alle aree geografiche in cui devono essere siti gli immobili su cui sono iscritte le garanzie ipotecarie che assistono i crediti posti a garanzia nei Pegni su Crediti, senza il previo consenso scritto degli Obbligazionisti;

(ii) non approvare o compiere, senza il previo consenso scritto degli Obbligazionisti, operazioni straordinarie sul proprio capitale quali, operazioni di trasformazione societaria, fusione, scissione o trasferimento o cessione di azienda o di rami di azienda, ad eccezione di operazioni di aumento di capitale;

(iii) non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale senza il previo consenso scritto degli Obbligazionisti salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge, e nel caso in cui il capitale sociale dell’Emittente venga ridotto per perdite ai sensi di legge, a far sì che, entro e non oltre 45 (quarantacinque) Giorni Lavorativi dalla delibera di riduzione, venga ripristinato il capitale sociale dell’Emittente esistente alla Data di Emissione;

(iv) non permettere, senza il previo consenso scritto degli Obbligazionisti, il verificarsi di alcun evento o circostanza che determini un cambio di controllo dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile;

(v) non permettere il verificarsi di un inadempimento di obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) derivanti da qualsiasi Indebitamento Finanziario. Ai fini del presente punto, non costituisce inadempimento la mera esistenza di una segnalazione alla Centrale Rischi della Banca d’Italia per un mancato pagamento, laddove l’Emittente sia in grado di provare in maniera tempestiva l’esatto adempimento della relativa obbligazione;

(vi) comunicare prontamente il verificarsi di qualsiasi evento naturale, di natura tecnica, amministrativa, societaria e fiscale (inclusa qualsivoglia richiesta, pretesa, intentata o minacciata da terzi per iscritto, e qualsiasi notifica di avvisi di accertamento d’imposta) che possa concretamente causare un Evento Pregiudizievole Significativo;

(vii) far sì che tutti i propri libri sociali siano corretti, veritieri, completi, accurati, xxxxxx e non fuorvianti in ogni aspetto rilevante, nonché siano regolarmente tenuti in conformità alle leggi ed ai principi contabili applicabili;

(viii) sottoporre a revisione legale da parte di un revisore esterno ai sensi del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e mettere a disposizione degli Obbligazionisti, entro e non oltre 15 (quindici) giorni di calendario dalla relativa data di approvazione, il bilancio di esercizio e, qualora redatto, il bilancio consolidato relativo a ciascun esercizio annuale successivo alla Data di Emissione fino al rimborso totale delle Obbligazioni;

(ix) comunicare agli Obbligazionisti, con le modalità di cui all’Articolo 25 (Varie) entro il 1 settembre di ciascun anno di durata del Prestito i dati relativi alla situazione contabile semestrale dell’Emittente;

(x) comunicare prontamente agli Obbligazionisti, con le modalità di cui all’Articolo 25 (Varie), tutte le informazioni necessarie affinché gli Obbligazionisti stessi possano esercitare i propri diritti, ivi incluse le informazioni relative a qualsiasi modifica di tali diritti;

(xi) rispettare i Covenant Finanziari a ciascuna Data di Calcolo;

(xii) ai fini dell’obbligo di cui al punto (xi) che precede, consegnare al Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero agli Obbligazionisti, con le modalità di cui all’Articolo 25 (Varie) ad ogni Data di Verifica, l’Attestazione di Conformità sui Covenant Finanziari;

(xiii) comunicare prontamente agli Obbligazionisti, con le modalità di cui all’Articolo 25 (Varie) l’insorgere di procedimenti giudiziali di qualsivoglia natura e/o di procedimenti iniziati dall’Agenzia delle Entrate nei confronti dell’Emittente, ove ciò possa comportare il verificarsi di un Evento Pregiudizievole Significativo;

(xiv) qualora sia attribuito un rating pubblico all’Emittente e/o alle Obbligazioni a comunicare prontamente agli Obbligazionisti, con le modalità di cui all’Articolo 25 (Varie) tale rating e le relative modifiche;

(xv) a fare tutto quanto possibile al fine di mantenere in vigore le autorizzazioni, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del Core Business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione, in ogni caso provvedendo ad informare gli Obbligazionisti, con le modalità di cui all’Articolo 25 (Varie) di ogni circostanza anche solo minacciata e comprese le contestazioni – a titolo esemplificativo – anche innanzi l’autorità giudiziaria, che ponga in pericolo il mantenimento delle suddette autorizzazioni, permessi e licenze;

(xvi) non creare né permettere la creazione di alcun Vincolo sui propri beni ad eccezione dei Vincoli Ammessi.

(xvii) non effettuare, per alcuna ragione, richiesta di esclusione delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ (delisting), né permettere o consentire tale esclusione;

(xviii) osservare tutte le disposizioni del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³ nel quale le Obbligazioni verranno negoziate, al fine di evitare qualunque tipo di provvedimento sanzionatorio, nonché l’esclusione delle Obbligazioni stesse dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ per decisione di Borsa Italiana;

(xix) rispettare diligentemente tutti gli impegni assunti nei confronti di Xxxxx Xxxxxx, in relazione alla gestione accentrata delle Obbligazioni;

(xx) comunicare prontamente agli Obbligazionisti e al Rappresentante Comune, ove nominato, l’eventuale sospensione e/o revoca delle Obbligazioni dalle negoziazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ su decisione di Borsa Italiana.

15. Covenant Finanziari

Durante il periodo di validità delle Obbligazioni e sino al loro integrale rimborso, l’Emittente dovrà assicurarsi di rispettare, a ciascuna Data di Calcolo tutti e due i seguenti Covenant Finanziari:

i. CET1 ratio ≥ 9% per valore di PFN ≤ Euro 55.000.000 ovvero CET1 ratio ≥ 10% per valore di PFN > Euro 55.000.000 e ≤ Euro 120.000.000;

ii. Posizione Finanziaria Netta ≤ Euro 120.000.000.

La violazione di uno solo dei predetti Covenant Finanziari costituisce un Evento Rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’Articolo 10 (Rimborso Anticipato ad opzione degli Obbligazionisti).

L’Emittente fornirà al Rappresentante Comune (ove nominato) ovvero a ciascun Obbligazionista, con le modalità di cui all’Articolo 25 (Varie), ad ogni Data di Verifica nel corso della durata del Prestito Obbligazionario, un’Attestazione di Conformità verificata dalla società di revisione legale dei conti, contenente i dati relativi al rispetto dei Covenant Finanziari con riferimento alla pertinente Data di Calcolo (predisposta sulla base del format allegato al presente Regolamento del Prestito sub Allegato A).

Qualora il Rappresentante Comune (ove nominato) o gli Obbligazionisti ritengano, sulla base delle risultanze del Bilancio, che si sia verificato un Evento di Violazione dei Covenant Finanziari e l’Emittente non abbia provveduto a farne menzione nell’Attestazione di Conformità, il Rappresentante Comune (ove nominato) o gli Obbligazionisti ne daranno pronta comunicazione all’Emittente tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, e l’Emittente avrà l’obbligo di procedere a rettificare il contenuto dell’Attestazione di Conformità salvo il caso in cui l’Emittente stesso, entro i successivi 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, abbia contestato per iscritto la comunicazione del Rappresentante Comune o degli Obbligazionisti (a seconda del caso).

16. Servizio del prestito

Il pagamento del Tasso di Interesse ed il rimborso del capitale delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente tramite Monte Titoli dall’Agente per i pagamenti per conto dell’Emittente secondo le regole e le procedure vigenti di Monte Titoli. Inoltre avverranno pari passu e pro rata con riferimento a tutte le Obbligazioni e avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli.

17. Distribuzione e ammissione alla negoziazione

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di distribuzione e ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO³ del Mercato ExtraMOT. Borsa Italiana, verificati i requisiti ammetterà lo strumento finanziario ed avvierà le vendite sul mercato dei contratti di compravendita, stabilendo le modalità di svolgimento della distribuzione attraverso il Segmento ExtraMOT PRO³ con apposito avviso. Al termine del Periodo di Distribuzione, in caso di buon esito e subordinatamente al rispetto dei requisiti previsti dal Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³, Borsa Italiana stabilirà la data di inizio delle negoziazioni con apposito avviso, ai sensi dell’Articolo 224.6 del Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO³. Le modalità dell’offerta dei titoli verranno descritte al paragrafo 9 del Documento di Distribuzione e Ammissione.

18. Delibere ed autorizzazioni relative alle Obbligazioni

L’emissione delle Obbligazioni è stata deliberata dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente con delibera del 30 marzo 2021, come risultante da verbale redatto da notaio, ed iscritta a norma dell’art. 2436 del Codice Civile nel Registro delle Imprese di Milano.

19. Modifiche

Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, l’Emittente può apportare al Regolamento del Prestito le modifiche che esso ritenga necessarie al solo fine di eliminare errori materiali, ambiguità od imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti e siano esclusivamente a vantaggio degli stessi, e che le stesse vengano prontamente comunicate agli Obbligazionisti secondo le modalità previste all’Articolo 25 (Varie) che segue.

Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo, le condizioni di cui al Regolamento del Prestito potranno essere modificate dall’Emittente esclusivamente previo consenso scritto dell’Assemblea degli Obbligazionisti.

20. Termine di prescrizione e decadenza

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili.

21. Regime fiscale

Sono a carico degli Obbligazionisti unicamente le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente.

Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile in Italia con riferimento all’acquisto, alla detenzione ed alla cessione delle Obbligazioni.

22. Agente di calcolo e Agente per i pagamenti

Le funzioni di Agente di calcolo e di Agente per i pagamenti saranno svolte da The Bank of New York Mellon SA/NV – Xxxxx Xxxxxx. L’eventuale mutamento dell’agente di calcolo sarà comunicato mediante avviso secondo quanto previsto al successivo Articolo 25 (Varie).

I calcoli e le determinazioni dell’agente di calcolo saranno effettuati secondo il presente Regolamento e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti degli Obbligazionisti.

L’Agente di calcolo e l’Agente per i pagamenti non effettuerà alcuna verifica del rispetto dei Covenant Finanziari da parte dell’Emittente.

23. Assemblea degli Obbligazionisti

Gli Obbligazionisti per la tutela degli interessi comuni possono riunirsi in un’assemblea (l’“Assemblea degli Obbligazionisti”).

Tutti i costi relativi alle riunioni dell’Assemblea degli Obbligazionisti e alle relative deliberazioni sono a carico dell’Emittente nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall’Emittente e/o sia la conseguenza di una violazione di un impegno dell’Emittente ai sensi del Regolamento del Prestito.

In conformità con l’articolo 2415 del Codice Civile, l’Assemblea degli Obbligazionisti delibera (con le maggioranze previste dall’articolo 2415 del Codice Civile):

(a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”);

(b) sulle modifiche delle condizioni del Prestito;

(c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;

(d) sugli altri oggetti di interesse comune degli Obbligazionisti.

Tutti i costi relativi alla eventuale nomina e al mantenimento del Rappresentante Comune (ivi comprese le relative commissioni) sono a carico dell’Emittente.

Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile in materia di assemblea degli obbligazionisti.

24. Legge applicabile e foro competente

Il Prestito è regolato dalla, e deve essere interpretato in conformità alla, legge italiana.

Qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al presente Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l’Emittente e gli Obbligazionisti è devoluta alla competenza, in xxx xxxxxxxxx, xxx Xxxx xx Xxxxxx.

00. Varie

Tutte le comunicazioni dell’Emittente agli Obbligazionisti, incluse le comunicazioni inerenti un’eventuale Rimborso Anticipato, saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul Sito Internet nel rispetto delle tempistiche e dei requisiti informativi del Segmento ExtraMOT PRO³ e con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile alle Obbligazioni.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell’Emittente di effettuare determinate comunicazioni agli Obbligazionisti anche tramite Monte Titoli.

Le comunicazioni degli Obbligazionisti all’Emittente potranno avvenire mediante comunicazione al seguente indirizzo PEC: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.

La sottoscrizione o l’acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento del Prestito che si intende integrato, per quanto non previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.

ALLEGATO [A]

MODELLO DI ATTESTAZIONE DI CONFORMITA’

A. [Obbligazionisti]/[Rappresentante Comune]

B. [Emittente] Data:

Egregi Signori,

Prestito Obbligazionario denominato “Xxxxx & Morgan Euro 15.000.000 Tasso Fisso 6,25% scadenza 29 aprile 2026” emesso da Xxxxx & Morgan S.p.A. in data 29 aprile 2021 (il “Prestito”).

Facciamo riferimento al regolamento relativo al Prestito (il “Regolamento”). Il presente documento costituisce un’Attestazione di Conformità ai sensi e per gli effetti del Regolamento. Salvo diversa indicazione, i termini con la lettera iniziale maiuscola utilizzati nel presente documento hanno il significato attribuito agli stessi nel Regolamento.

La scrivente società attesta che alla Data di Calcolo del [•]:

(i) il CET1 Ratio è pari a [•] e pertanto tale Parametro Finanziario [non] risulta rispettato;

(ii) la Posizione Finanziaria Netta è pari a [•] e pertanto tale Parametro Finanziario [non] risulta rispettato.

Attestiamo inoltre che, alla data odierna, [non] si è verificato, né è pendente alcun Evento Rilevante. Distinti saluti,

Presidente Del Consiglio Di Amministrazione di Xxxxx & Xxxxxx S.p.A.

Presidente del Collegio Sindacale di Xxxxx & Xxxxxx S.p.A.

In qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società Xxxxx & Morgan S.p.A. attestiamo con la presente che i dati e le informazioni relativi ai Covenant Finanziari come riportati sopra sono veritieri e corretti alla data odierna.

[soggetto incaricato della revisione legale dei conti]

9. DISTRIBUZIONE E AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E RELATIVE MODALITÀ

9.1 Modalità di distribuzione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3

Le proposte di acquisto delle Obbligazioni dovranno essere effettuate esclusivamente attraverso le strutture informatiche di supporto alle negoziazioni del Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT avvalendosi di intermediari che immettano l’ordine direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare sul Mercato ExtraMOT - per il tramite degli operatori partecipanti ad ExtraMOT. I quantitativi minimi saranno pari a n. 1 (una) Obbligazione, per un Valore Nominale complessivo pari a euro 50.000 o suoi multipli.

Si segnala che la distribuzione delle Obbligazioni avverrà direttamente su ExtraMOT e ciò consentirà agli operatori di monitorarne l’andamento delle proposte di acquisto durante il periodo di adesione alla distribuzione. Tale circostanza potrebbe avere un impatto sull’andamento e sui risultati della Distribuzione, dato che la conoscibilità in tempo reale dell’andamento degli ordini potrebbe influenzare l’orientamento dei potenziali investitori, accelerandone o rallentandone il processo di decisione in merito all’adesione alla Distribuzione.

Nel corso del Periodo di Distribuzione, gli Intermediari, direttamente o - qualora non siano abilitati ad operare su ExtraMOT - per il tramite degli operatori partecipanti ad ExtraMOT, potranno immettere proposte irrevocabili di acquisto delle Obbligazioni, sia per conto proprio che per conto terzi, secondo le regole di funzionamento del Mercato ExtraMOT, e l'abbinamento delle proposte in vendita immesse da Equita SIM S.p.A., incaricato dall’Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni su ExtraMOT ai sensi dell’Art. 224.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3 con le proposte in acquisto irrevocabili immesse su ExtraMOT, determinerà la conclusione di contratti la cui efficacia è condizionata alla emissione delle Obbligazioni.

Si segnala inoltre che l’assegnazione delle Obbligazioni avverrà in base all’ordine cronologico di conclusione dei contratti sulla piattaforma ExtraMOT, fino ad esaurimento delle Obbligazioni stesse e fino alla data di chiusura del Periodo di Distribuzione. Pertanto, da un lato, la presa in carico della proposta di acquisto non costituisce perfezionamento del contratto, che resta subordinato alla conferma della corretta esecuzione dell’ordine e, dall’altro, l’efficacia del contratto è subordinata all’emissione delle Obbligazioni.

Il Periodo di Distribuzione si terrà dalle ore 9.00 del giorno 26/04/2021 alle ore 17.30 del giorno 27/04/2021, salvo chiusura anticipata.

Xxxxx & Xxxxxx S.p.A ha nominato Equita SIM S.p.A. in qualità di Operatore Incaricato dall’Emittente di esporre le proposte in vendita delle Obbligazioni sull’ExtraMOT ai sensi dell’Art. 224.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3.

Il Prezzo di Emissione sarà pari ad un prezzo corrispondente al 100% del Valore Nominale unitario ossia al prezzo di Euro 50.000 (cinquantamila/00) per ogni Obbligazione, senza aggravio di spese, oneri o commissioni per il relativo Obbligazionista.

I contratti conclusi durante il Periodo di Distribuzione attraverso le strutture informatiche di supporto delle negoziazioni non potranno essere cancellati, e saranno liquidati alla Data di Liquidazione.

Si segnala che, qualora non siano pervenute proposte di acquisto durante il Periodo di Distribuzione, l’offerta sarà irrevocabilmente ritirata. Tale decisione verrà comunicata dall’Emittente a Borsa Italiana entro le ore 13 del giorno antecedente la Data di Liquidazione, nonché diffuso mediante avviso da parte di Borsa Italiana.

Domanda di ammissione alle negoziazioni

L’Emittente ha presentato presso Borsa Italiana la domanda di distribuzione e di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul Segmento ExtraMOT PRO3 del Mercato ExtraMOT. Borsa Italiana, verificati i requisiti ammetterà lo strumento finanziario ed avvierà le vendite sul mercato dei contratti di compravendita, stabilendo le modalità di svolgimento della distribuzione attraverso il mercato ExtraMOT con apposito avviso. Al termine del Periodo di Distribuzione, in caso di buon esito e subordinatamente al rispetto dei requisiti previsti dal Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3, Borsa Italiana stabilirà la data di inizio delle negoziazioni con apposito avviso, ai sensi dell’Art. 224.6 delle linee guida contenute nel Regolamento del Segmento ExtraMOT PRO3.

9.2 Altri mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione

Le Obbligazioni non saranno quotate in alcun altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione o equivalente italiano o estero né l’Emittente prevede, allo stato, di presentare domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso altri mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione diversi dal Mercato ExtraMOT.

9.3 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Si segnala che non sono presenti soggetti che si sono assunti l’impegno di agire quali intermediari sul mercato secondario.

10. REGIME FISCALE APPLICABILE AI TITOLI

Le informazioni riportate di seguito costituiscono una sintesi del regime fiscale applicabile all’acquisto, alla detenzione e alla cessione dei Titoli ai sensi della legislazione tributaria vigente in Italia. Quanto segue non rappresenta una analisi completa di tutti gli aspetti fiscali che possono essere rilevanti in relazione alla decisione di acquistare, possedere o vendere i Xxxxxx né si occupa delle conseguenze fiscali applicabili a tutte le categorie di potenziali sottoscrittori dei Titoli, alcuni dei quali possono essere soggetti a una disciplina speciale. La descrizione che segue è fondata sulla legge vigente e sulla prassi esistente in Italia alla data del Documento di Distribuzione e di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia. Gli investitori sono tenuti a interpellare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti, secondo la legge italiana, la legge del paese nel quale sono considerati residenti ai fini fiscali e di ogni altra giurisdizione rilevante, dall’acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Titoli nonché dai pagamenti di interessi, capitale e/o altre somme derivanti dai Titoli. Sono a carico di ciascun Portatore le imposte e tasse presenti e future che sono o saranno dovute per legge sui Titoli e,o sui relativi interessi ed altri proventi. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione ai Xxxxxx sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. In particolare, si considerano a carico del relativo Portatore tutte le imposte applicabili sugli interessi ed altri proventi dall’Emittente o da altri soggetti che intervengono nella corresponsione di detti interessi ed altri proventi, quale, a mero titolo di esempio, l’imposta sostitutiva di cui al Decreto 239.

10.1 Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi dei Titoli

Il Decreto 239 detta il regime fiscale applicabile, fra gli altri, agli interessi ed altri proventi delle obbligazioni e titoli similari emessi da società di capitali diverse da banche e da società per azioni con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. Tale regime si applica esclusivamente alle obbligazioni e titoli similari negoziati in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione degli Stati membri dell’Unione Europea e degli Stati aderenti all’Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del DPR 22 dicembre 1986, n. 917.

Il regime fiscale descritto nel presente paragrafo (“Trattamento ai fini delle imposte dirette degli interessi e degli altri proventi dei Titoli”), pertanto, concerne esclusivamente la disciplina applicabile: (i) agli interessi ed altri proventi dei Titoli in quanto negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239; (ii) al relativo Portatore che, avendo titolo secondo le leggi ed i regolamenti applicabili, acquista, detiene e/o vende i Titoli in quanto negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione ExtraMOT o altro mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione ricompreso nella definizione di cui all’articolo 1 del Decreto 239.

A norma del Decreto 239, i pagamenti di interessi e degli altri proventi (ivi inclusa la differenza fra il prezzo di emissione e quello di rimborso) derivanti dai Titoli:

i. sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo definitivo, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) persone fisiche residenti ai fini fiscali in Italia; (ii) società di persone residenti ai fini fiscali in Italia che non esercitano attività commerciali; (iii) enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali e diversi dalle società, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciale; (iv) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società e sono residenti in Italia ai fini fiscali.

ii. sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% e assolta a titolo d’acconto, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono persone fisiche residenti in Italia ai fini fiscali o enti pubblici e privati residenti in Italia ai fini fiscali, diversi dalle società, che detengano i Titoli nell’esercizio di una attività commerciale. In tale caso, gli interessi ed altri proventi concorrono a formare il reddito d’impresa del percipiente e l’imposta sostituiva può essere scomputata dall’imposta complessiva dovuta dallo stesso sul proprio reddito imponibile;

iii. non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono: (i) società di capitali residenti in Italia, società di persone che svolgono attività commerciale o stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali i Titoli siano effettivamente connessi; (ii) fondi mobiliari italiani, SICAV, fondi pensione residenti in Italia di cui al D. Lgs. n. 124 del 21 aprile 1993, come successivamente modificato dal D. Lgs. n. 252 del 5 dicembre 2005 e i fondi immobiliari italiani costituiti secondo l’art. 37 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e l’art. 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994; (iii) persone fisiche residenti in Italia che hanno affidato la gestione dei loro investimenti, incluso i Titoli, a un intermediario finanziario italiano ed hanno optato per l’applicazione del c.d. regime del risparmio gestito in conformità all’art. 7 del D. Lgs. n. 461 del 21 novembre 1997 (ai fini della presente sezione, il “Risparmio Gestito”);

iv. non sono soggetti in Italia ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, se effettuati in favore di beneficiari effettivi che sono soggetti non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale i Titoli siano effettivamente connessi, a condizione che:

a. questi ultimi (i) siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 000-xxx xxx X.X.X. x. 000 del 22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi, (ii) siano enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, o (iii) banche centrali straniere o organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di uno stato straniero; e

b. Titoli siano depositati direttamente o indirettamente presso: (i) una banca o una SIM residente in Italia; (ii) una stabile organizzazione in Italia di una banca o di una SIM non residente che intrattengono rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; o (iii) presso un ente o una società non residenti che aderiscono a sistemi di amministrazione accentrata dei titoli e intrattengono rapporti diretti con il Ministero dell’Economia e delle Finanze; e

c. per quanto concerne i soggetti indicati alla precedente lettera (a)(i), le banche o gli agenti di cambio menzionati alla precedente lettera (b) ricevano una autocertificazione dell’effettivo beneficiario degli interessi che attesti che il beneficiario economico è residente in uno dei predetti paesi. L’autocertificazione deve essere predisposta in conformità con il modello approvato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (Decreto Ministeriale del 12 dicembre 2001, pubblicato sul Supplemento Ordinario n. 287 della G.U. n. 301 del 29 dicembre 2001) e successivi aggiornamenti ed è valido fino a revoca da parte dell’investitore. L’autocertificazione non deve essere presentata qualora una dichiarazione equivalente (incluso il modello N. 116/IMP) è già stata presentata al medesimo intermediario; in caso di investitori istituzionali privi di soggettività tributaria, l’investitore istituzionale sarà considerato essere il beneficiario effettivo e l’autocertificazione rilevante sarà resa dal relativo organo di gestione; e

d. le banche o gli agenti di cambio menzionati alle lettere (b) e (c) che precedono ricevano tutte le informazioni necessarie ad identificare il soggetto non residente beneficiario effettivo dei Titoli e tutte le informazioni necessarie al fine di determinare l’ammontare degli interessi che il detto beneficiario economico sia legittimato a ricevere.

Qualora le condizioni sopra indicate alle lettere (a), (b), (c) e (d) del punto (iv) non sono

soddisfatte, il sottoscrittore dei Titoli non residente in Italia è soggetto all’imposta sostituiva delle imposte sui redditi applicata con l’aliquota del 26% sugli interessi ed altri proventi derivanti dai Titoli. In quest’ultimo caso, l’imposta sostitutiva può essere applicata in misura ridotta in virtù delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se applicabili.

Le persone fisiche residenti in Italia che detengono i Titoli non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del Risparmio Gestito sono soggetti a un’imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26% sul risultato maturato della gestione alla fine di ciascun esercizio (detto risultato includerà anche gli interessi e gli altri proventi maturati sui Titoli). L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato.

Gli interessi e gli altri proventi dei Titoli, detenuti da società di capitali italiane, società di persone che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di una attività commerciale, imprenditori individuali, enti pubblici e privati diversi dalle società che detengono i Titoli in connessione con la propria attività commerciale nonché da stabili organizzazioni in Italia di società non residenti in relazione alle quali i Titoli sono effettivamente connessi, concorrono a formare la base imponibile: (i) dell’imposta sul reddito delle società (IRES); o (ii) dell’imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), oltre a quella delle addizionali in quanto applicabili; in presenza di determinati requisiti, i predetti interessi concorrono a formare anche la base imponibile dell’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

Gli interessi e gli altri proventi dei Titoli percepiti dagli organismi d’investimento collettivo del risparmio (O.I.C.R.) e da quelli con sede in Lussemburgo, già autorizzati al collocamento nel territorio dello Stato, di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legge 30 settembre 1983, n. 512, convertito dalla Legge n. 649 del 25 novembre 1983 (c.d. “Fondi Lussemburghesi Storici”) non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Il Decreto Legge 29 dicembre 2010, n. 225, convertito dalla Legge n. 10 del 26 febbraio 2011, ha introdotto rilevanti modifiche al regime tributario dei fondi comuni di investimento italiani e dei Fondi Lussemburghesi Storici, abrogando il regime di tassazione sul risultato maturato della gestione del fondo ed introducendo la tassazione in capo ai partecipanti, nella misura del 26% al momento della percezione dei proventi derivanti dalla partecipazione ai predetti fondi e su quelli realizzati in sede di riscatto, liquidazione o cessione delle quote. Tale disciplina è applicabile ai fondi comuni di investimento mobiliare di diritto italiano già disciplinati dall’articolo 9 della L.

23 marzo 1983, n. 77, alle società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui all’articolo 14 del D.Lgs. 25 gennaio 1992, n. 84 e ai fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di cui all’articolo 11 della L. 14 agosto 1993, n. 344 (ai fini della presente sezione, i “Fondi”).

I fondi pensione italiani sono soggetti a una imposta sostitutiva dell’11% (elevata all’11,5% per l’anno 2014) sul risultato della gestione.

10.2 Trattamento ai fini delle imposte dirette delle plusvalenze realizzate sui Titoli

L’eventuale plusvalenza realizzata in caso di cessione ovvero rimborso dei Titoli concorre alla determinazione del reddito d’impresa rilevante ai fini delle imposte sui redditi (e, in alcune circostanze, anche della base imponibile IRAP) ed è, pertanto, assoggettata a tassazione in Italia secondo le regole ordinarie, se il relativo Portatore è:

(a) una società commerciale italiana;

(b) un ente commerciale italiano;

(c) una stabile organizzazione in Italia di soggetti non residenti alla quale i Titoli sono effettivamente connessi; o

(d) una persona fisica residente in Italia che esercita un’attività commerciale alla quale i Titoli sono effettivamente connessi.

In conformità al Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997, qualora il Portatore sia una persona fisica che non detiene i Xxxxxx in regime d’impresa, la plusvalenza realizzata dalla cessione ovvero dal rimborso dei Titoli è soggetta ad una imposta sostitutiva applicata con l’aliquota del 26%. Secondo il c.d. regime della dichiarazione, che è il regime ordinario applicabile in Italia alle plusvalenze realizzate dalle persone fisiche ivi residenti che detengono i Titoli non in regime d’impresa, l’imposta sostitutiva è applicata cumulativamente sulle

plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio, al netto delle relative minusvalenze, dal relativo Portatore che detiene i Xxxxxx non in regime d’impresa. Le plusvalenze realizzate, al netto delle relative minusvalenze, devono essere distintamente indicate nella dichiarazione annuale dei redditi del relativo Portatore. L’imposta sostitutiva deve essere corrisposta dal relativo Portatore mediante versamento diretto. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore all’ammontare complessivo delle plusvalenze, l’eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto.

In alternativa al regime ordinario della dichiarazione, le persone fisiche italiane che detengono i Xxxxxx non in regime d’impresa possono optare per l’assoggettamento a imposta sostitutiva di ciascuna plusvalenza realizzata in occasione di ciascuna operazione di cessione o rimborso (c.d. “regime del risparmio amministrato”). La tassazione separata di ciascuna plusvalenza secondo il regime del risparmio amministrato è consentita a condizione che: (i) i Titoli siano depositati presso banche italiane, società di intermediazione mobiliare (SIM) o altri intermediari finanziari autorizzati; e (ii) il sottoscrittore opti per il regime del risparmio amministrato con una comunicazione scritta. L’intermediario finanziario, sulla base delle informazioni comunicate dal contribuente, applica l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate in occasione di ciascuna operazione di vendita o rimborso dei Titoli, al netto delle minusvalenze o perdite realizzate, trattenendo l’imposta sostitutiva dovuta dai proventi realizzati e spettanti al relativo Portatore. Secondo il regime del risparmio amministrato, qualora siano realizzate minusvalenze, perdite o differenziali negativi, gli importi delle predette minusvalenze, perdite o differenziali negativi sono computati in deduzione, fino a loro concorrenza, dall’importo delle plusvalenze, differenziali positivi o proventi realizzati nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d’imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Le plusvalenze realizzate dalle persone fisiche residenti in Italia che detengono i Xxxxxx non in regime di impresa e che hanno optato per il regime del c.d. Risparmio Gestito concorreranno a formare il risultato della gestione che sarà assoggettato a imposta sostitutiva, anche se non realizzato, al termine di ciascun esercizio. Se in un anno il risultato della gestione è negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto per l’intero importo che trova capienza in essi. L’imposta sostituiva sul risultato maturato della gestione è applicata nell’interesse del contribuente da parte dell’intermediario autorizzato. Il contribuente non è tenuto ad esporre nella propria dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze realizzate.

Qualora il relativo Portatore sia un Fondo, come sopra definito, le plusvalenze realizzate saranno incluse nel risultato di gestione del Fondo maturato alla fine di ciascun esercizio. Il Fondo non è soggetto ad alcuna tassazione sul predetto risultato, bensì l’imposta sostitutiva è dovuta con l’aliquota massima del 26% in occasione delle distribuzioni fatte in favore dei sottoscrittori delle quote del Fondo.

Le plusvalenze realizzate da sottoscrittori che sono fondi pensione italiani concorreranno alla determinazione del risultato complessivo della gestione che, a sua volta, è assoggettato ad una imposta sostitutiva nella misura dell’11% (elevata all’11,5% per l’anno 2014).

L’imposta sostitutiva del 26% è applicabile, in presenza di determinate condizioni, alle plusvalenze realizzate dalla cessione o dal rimborso dei Titoli da parte di persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale i Titoli siano effettivamente connessi, se i Titoli sono detenuti in Italia.

Ciononostante, secondo il disposto dell’art. 23 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia e privi di stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale i Titoli siano effettivamente connessi non sono soggette a tassazione in Italia a condizione che i Titoli siano considerati “negoziati in mercati regolamentati” ai sensi dell’articolo 23, comma 1) lett. f) n. 2), D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, nonostante siano detenuti in Italia. L’esenzione si applica a condizione che l’investitore non residente presenti una autocertificazione all’intermediario autorizzato nella quale dichiari di non essere residente in Italia ai fini fiscali.

In ogni caso, i soggetti non residenti in Italia e beneficiari effettivi dei Titoli, privi di stabile

organizzazione in Italia alla quale i Titoli siano effettivamente connessi, non sono soggetti a imposta sostitutiva in Italia sulle plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso dei Titoli, a condizione che siano residenti in un paese che consente un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, essendo inserito nella lista di cui al Decreto Ministeriale che deve essere pubblicato ai sensi dell’art. 000-xxx xxx X.X.X. x. 000 del 22 dicembre 1986 e, sino all’entrata in vigore del detto nuovo Decreto, nella lista di cui al Decreto Ministeriale 4 settembre 1996, come successivamente modificato, ovvero, in caso di investitori istituzionali ancorché privi di soggettività tributaria, a condizione che essi siano costituiti in uno dei predetti paesi (articolo 5, lettera a) del Decreto Legislativo n. 461 del 21 Novembre 1997); in tale caso, se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale i Titoli siano effettivamente connessi, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione di una autocertificazione all’intermediario finanziario autorizzato che attesti il rispetto dei requisiti di cui sopra.

Infine e indipendentemente dalle previsioni di cui sopra, non saranno soggetti a imposta sostitutiva in Italia su ciascuna plusvalenza realizzata le persone fisiche o giuridiche non residenti in Italia e prive di una stabile organizzazione sul territorio italiano alla quale i Titoli siano effettivamente connessi che possono beneficiare del regime di una convenzione internazionale contro le doppie imposizioni stipulata con la Repubblica Italiana, a condizione che le plusvalenze realizzate per effetto della cessione o del rimborso dei Titoli siano soggette a tassazione esclusivamente nel paese di residenza del percettore; in questo caso se i sottoscrittori non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia alla quale i Titoli siano effettivamente connessi, hanno optato per il regime del risparmio amministrato o per il regime del Risparmio Gestito, la non applicazione della imposta sostitutiva dipende dalla presentazione all’intermediario finanziario autorizzato di appropriata documentazione che includa anche una dichiarazione emessa dalla competente autorità fiscale del paese di residenza del soggetto non residente.

10.3 Imposta sulle donazioni e successioni

L’imposta sulle donazioni e successioni, abrogata una prima volta dalla Legge n. 383 del 18 ottobre 2001 in relazione alle donazioni fatte o alle successioni aperte a partire dal 25 ottobre 2001, è stata successivamente reintrodotta dal Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, convertito in Legge con modifiche dalla Legge n. 286 del 24 novembre 2006, entrava in vigore il 29 novembre 2006 e veniva successivamente modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, con effetto a partire dal 1 gennaio 2007.

Per effetto delle predette modifiche, il trasferimento a causa di morte dei Xxxxxx è attualmente soggetto ad una imposta sulle successioni del seguente tenore:

i. se il trasferimento avviene a favore del coniuge, di un discendente o ascendente diretto è dovuta una imposta del 4% sul valore dei titoli trasferiti, con una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;

ii. se il trasferimento avviene a favore di un fratello o di una sorella è dovuta una imposta del 6% sul valore dei titoli trasferiti con una franchigia di Euro 100.000,00 per ciascun beneficiario;

iii. se il trasferimento avviene a favore di parenti sino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale sino al terzo grado è dovuta un’imposta del 6% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario;

iv. in ogni altro caso è dovuta un’imposta dell’8% sull’intero valore dei titoli trasferiti a ciascun beneficiario.

Il trasferimento dei Titoli per effetto di donazione è soggetto ad un’imposta sulle donazioni con le stesse aliquote e le stesse franchigie previste in materia di imposta sulle successioni.

10.4 Direttiva UE in materia di tassazione dei redditi da risparmio

Il 3 giugno 2003 il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2003/48/CE in materia di tassazione dei redditi da risparmio, in base alla quale ciascun Stato Membro è tenuto, a partire dal 1° luglio 2005, a fornire alle autorità fiscali degli altri Stati Membri i dettagli dei

pagamenti di interessi (o di redditi ad essi assimilabili) effettuati da soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio e qualificabili come agenti di pagamento ai sensi della suddetta Direttiva, nei confronti di persone fisiche residenti in un altro Stato Membro, ad eccezione, per un periodo transitorio, del Lussemburgo e dell'Austria che sono invece tenuti (a meno che durante detto periodo non decidano diversamente) ad assoggettare a ritenuta i detti pagamenti di interessi (la fine del periodo transitorio dipenderà dalla eventuale conclusione di accordi in materia di scambio di informazioni a fini fiscali con Paesi Terzi). Un certo numero di paesi e territori non appartenenti all’Unione Europea, tra cui la Svizzera, hanno adottato misure analoghe.

Lussemburgo e Austria possono decidere di introdurre lo scambio automatico di informazioni durante il periodo transitorio e, in tal caso, non saranno più tenuti ad assoggettare a ritenuta i pagamenti di interessi. Sulla base delle informazioni disponibili, il Lussemburgo ha annunciato l’intenzione di abolire la predetta ritenuta decidendo di attuare lo scambio automatico di informazioni a decorrere dal 1° gennaio 2015. Il 24 marzo 2014, il Consiglio dell’Unione Europea ha adottato la Direttiva 2014/48/UE che modifica la Direttiva 2003/48/CE. Gli Stati Membri sono tenuti ad adottare e pubblicare, entro il 1 gennaio 2016, le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative per conformarsi alle modifiche della Direttiva.

La Direttiva del Consiglio è stata recepita in Italia dal Decreto Legislativo n. 84 del 18 aprile 2005. Ai sensi di tale decreto legislativo, gli agenti di pagamento italiani (banche, SIM, SGR, società finanziarie e società fiduciarie residenti in Italia ai fini fiscali, stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti, nonché qualsiasi altro soggetto residente in Italia ai fini fiscali che paga interessi per ragioni professionali o commerciali) devono comunicare alle autorità fiscali italiane i dettagli dei pagamenti di interessi effettuati a partire dal 1° luglio 2005 in favore di persone fisiche che siano beneficiari effettivi di detti interessi e siano residenti, ai fini fiscali, in un altro Stato Membro dell'Unione Europea. Tali informazioni sono trasmesse dalle autorità fiscali italiane alle competenti autorità fiscali dello Stato di residenza del beneficiario effettivo entro la data del 30 giugno dell’anno successivo a quello nel corso del quale è avvenuto il pagamento.

I potenziali investitori residenti in uno Stato membro dell’Unione Europea dovrebbero consultare i propri consulenti fiscali in merito alle conseguenze fiscali derivanti dalla applicazione della menzionata Direttiva.

9.5 Imposta di bollo

L’art. 13 comma 2-ter, della Parte I della Tariffa allegata al D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972 (“Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela”), come modificato dal Decreto Legge n.

201 del 6 dicembre 2011, convertito nella Legge n. 214 del 22 dicembre 2011, e dalla Legge n. 147 del 27 dicembre 2013 ha introdotto un imposta di bollo sul valore dei prodotti e strumenti finanziari oggetto di comunicazioni alla clientela a partire dal 1 gennaio 2012. La comunicazione relativa ai prodotti e strumenti finanziari si considera in ogni caso inviata almeno una volta nel corso dell’anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione. L’imposta è attualmente dovuta nella misura dello 0,2% annuo (in ogni caso solo per i soggetti diversi dalle persone fisiche la misura massima annuale è di 14.000 euro).

Tale imposta trova applicazione sugli strumenti finanziari – quali i Titoli – detenuti per il tramite di un intermediario finanziario che esercita l’attività sul territorio italiano.

La base imponibile rilevante è determinata al termine del periodo rendicontato, come risultante dalle comunicazioni periodiche relative al rapporto intrattenuto.

Il Decreto Ministeriale 24 maggio 2012 ha dettato le disposizioni di attuazione della relativa disciplina sulla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela.

L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 48/E del 21 dicembre 2012, ha precisato che non sono soggetti alla Imposta di Bollo sulle Comunicazioni alla Clientela i rendiconti e le comunicazioni che gli enti gestori inviano a soggetti diversi dai propri clienti. Per la nozione di cliente, come precisato dal DM 24 maggio 2012, occorre fare riferimento al Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia 20 giugno 2012. In applicazione di tale Provvedimento, l’Agenzia delle Entrate ha concluso che non rientrano nella definizione di cliente i seguenti soggetti “banche, società finanziarie; istituti di moneta elettronica (IMEL); imprese di assicurazione; imprese di investimento; organismi di investimento collettivo del risparmio (fondi comuni di investimento e SICAV); società di gestione del risparmio (SGR); società di gestione accentrata di strumenti finanziari; fondi pensione; Poste Italiane s.p.a.; Cassa Depositi e Prestiti e ogni altro soggetto che svolge attività di intermediazione finanziaria, società

appartenenti al medesimo gruppo bancario dell’intermediario; società che controllano l’intermediario, che sono da questo controllate ovvero che sono sottoposte a comune controllo”.

ALLEGATO I Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 e relativa certificazione

ALLEGATO II Bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e relativa certificazione