REGOLAMENTO DI EMISSIONE
GEQUITY S.P.A.
del Prestito Obbligazionario Garantito denominato “GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED_CALLABLE_2024” ISIN: IT0005439945
Banche di Regolamento: “BANCA INTESA SANPAOLO S.p.A. e DIRECTA S.I.M. p.A.”
Milano, il 15 marzo 2021
Sommario
1. REGOLAMENTO DI EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO 4
2. Definizioni di alcuni termini contenuti nel presente Regolamento di Emissione del Prestito Obbligazionario 4
3. Importo nominale dell’emissione, Prezzo di Emissione, taglio, forma e circolazione delle Obbligazioni 7
4. Limiti di sottoscrizione e circolazione delle Obbligazioni 8
5. Durata e godimento 9
6. Periodo dell’Offerta 9
7. Interessi 9
8. Modalità di Rimborso 10
9. Rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti in caso di Evento Rilevante
............................................................................................................................................................ 10
10. Rimborso anticipato volontario su richiesta dell’Emittente (c.d. “Opzione Call”) e Xxxxxxxx anticipato volontario su richiesta degli Obbligazionisti (c.d. “Opzione Put”) 13
11. Mancato rimborso di capitale e/o interessi alle scadenze pattuite 14
12. Garanzie 14
13. Impegni dell’Emittente 15
14. Dichiarazioni dell’Emittente 17
14.2 Capacità e titolarità della Società Emittente 17
14.3 Stato della Società Emittente 17
14.4 Azioni 18
14.5 Regolarità dei libri obbligatori e dei bilanci 18
14.6 Proprietà e disponibilità dei beni 18
14.7 Contratti 19
14.8 Rapporti di lavoro 19
14.9 Aspetti fiscali e tributari 19
14.10 Sicurezza sul lavoro e Ambiente 20
14.11 Assicurazioni 20
14.12 Normativa 231/01 e 231/07, legge sulla privacy 20
14.13 Effetti sfavorevoli 20
14.14 Dichiarazioni sulle Partecipate 21
14.15 Completezza delle dichiarazioni e garanzie 21
14.16 Xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx 00
00. Status delle Obbligazioni 21
16. Diritti degli Obbligazionisti 21
17. Delibere, Approvazioni, Autorizzazioni 22
18. Spese e Regime Fiscale 22
19. Comunicazioni 22
20. Legge Applicabile e Foro Competente 23
21. Allegati 23
22. Condizioni riepilogative dell’Offerta 23
1. REGOLAMENTO DI EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
Il presente regolamento (in seguito anche: il “Regolamento”) disciplina l’emissione (in seguito anche: l’“Emissione”) di titoli di debito obbligazionari denominati “GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED_CALLABLE_2024” individuati con il N. ISIN (International Security Identification Number) N.IT0005439945 (in seguito anche: le “Obbligazioni” o il “Prestito Obbligazionario” o i “Titoli”) per un ammontare di tali strumenti finanziari fino ad un massimo totale di Euro 1.400.000,00 (UNMILIONEQUATTROCENTOMILA).
La società emittente il Prestito Obbligazionario è Gequity S.p.A., con Sede Legale in Milano (MI) Corso XXII Marzo n. 19, CAP 20122, capitale sociale sottoscritto e versato per € 1.371.415,54, con
C.F. e P.I. 00723010153, R.E.A. MI - 2129083, PEC: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx . L’emissione di cui al presente Regolamento è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Gequity in data 15 marzo 2021.
2. Definizioni di alcuni termini contenuti nel presente Regolamento di Emissione del Prestito Obbligazionario
“Agente per il Calcolo” indica il medesimo Emittente nella sua qualità di agente per il calcolo o Pay Agent in relazione al Prestito Obbligazionario di cui al presente Regolamento di Emissione;
“Assemblea degli Obbligazionisti” indica l’assemblea degli Obbligazionisti di cui all’art.
2415 del Codice Civile, qualora applicabile;
“Banche di Regolamento” indica Banca Intesa Sanpaolo S.p.A. e Directa S.I.M.p.A.;
“Beni” indica, con riferimento all’Emittente, i beni materiali e immateriali detenuti dalla società stessa, ivi inclusi crediti, azioni, partecipazioni, strumenti finanziari, aziende e/o rami d’azienda;
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n.6;
“Cambio di Controllo” indica il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza della quale la somma complessiva delle partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente detenute direttamente o indirettamente dalla società controllante Believe S.p.A. alla data della Emissione scenda al di sotto della soglia necessaria per il controllo dell’Assemblea Straordinaria di Gequity S.p.A.;
“Date di Calcolo” indica le rispettive date, trimestrale ed annuale, in cui saranno calcolati e verificati i parametri finanziari stabiliti nell’Allegato 3 al presente Regolamento: quanto alla data trimestrale, essa coincide con ciascuna scadenza di pagamento prevista dal Piano di Ammortamento del Finanziamento; quanto alla data annuale, essa coincide con l’approvazione del progetto di bilancio della Società Emittente, entro il 30 aprile di ciascun esercizio – salva proroga di ulteriori 60 giorni - in cui avrà vigore il Prestito Obbligazionario di cui al presente Regolamento.
“Data di Default” indica la data a decorrere dalla quale, conformemente a quanto stabilito nel presente Regolamento, Gequity S.p.A. sarà considerata inadempiente all’obbligo di pagamento in relazione alle singole scadenze previste dal Piano di Ammortamento del Finanziamento (di cui infra);
“Data di Emissione” indica la data di emissione del Prestito Obbligazionario, allo stato attesa per il 26 marzo 2021;
“Data di Godimento” coincide con la data di emissione del Prestito Obbligazionario
“Data di Rimborso Anticipato” indica la data prevista dal Regolamento (diversa dalla Data di Scadenza), nella quale l’Emittente rimborsa agli Obbligazionisti il capitale e gli interessi, al verificarsi (i) della condizione prevista dal Regolamento all’Art. 9 (Rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti in caso di Evento Rilevante) e (ii) delle condizioni previste dal Regolamento all’Art. 10 (Rimborso anticipato volontario su richiesta dell’Emittente (c.d. “Opzione Call”) e Xxxxxxxx anticipato volontario su richiesta degli Obbligazionisti (c.d. “Opzione Put”));
“Data di Scadenza” indica la data nella quale verrà rimborsata dall’Emittente agli Obbligazionisti l’ultima rata del capitale e degli interessi in conformità a quanto previsto dal Piano di Ammortamento del Finanziamento (di cui infra) ed a partire dalla quale il Prestito Obbligazionario sarà considerato estinto, salvi i casi di Rimborso Anticipato, cioè il giorno 26 marzo 2024;
“Decreto 239” indica il D.Lgs. 239/1996 nel testo attualmente in vigore;
“Default del Prestito Obbligazionario” indica lo “status” assunto dalle Obbligazioni durante il Periodo di Grazia;
“EBITDA adjusted” indica il conteggio in forma consolidata indicato nell’Allegato 4
“Emittente” indica Gequity S.p.A., con Sede Legale in Milano (MI) Corso XXII Marzo n. 19, CAP 20122, capitale sociale sottoscritto e versato per € 1.371.415,54, con X.X. x X.X. 00000000000, X.X.X XX – 2129083;
“Evento Rilevante” indica uno degli eventi elencati all’Art. 9 del presente Regolamento;
“Fondo Xxxxxx” indica il Fondo Comune di Investimento Alternativo Immobiliare di tipo chiuso riservato, gestito dalla società Castello SGR, costituito nel 2007 mediante apporto di immobili e versamenti in denaro rivenienti dalla sottoscrizione di quote da parte di investitori qualificati, di cui Gequity S.p.A. ha acquistato, nel settembre 2010, 42 quote, pari al 32% delle quote complessive del Fondo;
“Giorno Lavorativo” indica qualsiasi giorno (esclusi il sabato e la domenica) in cui il Trans- European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System 2 (TARGET2) è operante per il regolamento di pagamenti in Euro;
“Gruppo” indica, ai soli fini del presente Regolamento e senza relazione con la definizione di cui all’art. 2359 del Codice Civile, le seguenti società: Gequity S.p.A., HRD TRAINING GROUP S.r.l. e RR Brand S.r.l.;
“Impegni dell’Emittente” indica gli obblighi a carico dell’Emittente previsti dall’Art. 13 del presente Regolamento;
“Impiego Proventi” indica l’obbligo dell’Emittente di utilizzare i proventi del Prestito Obbligazionario oggetto del presente Regolamento al rimborso dell’Obbligazione “GEQUITY
S.P.A. CONVERTIBILE 4% 2016-2021” – ISIN: IT0005159261, oltre oneri accessori, fatta salva la libertà d’impiego da parte dell’Emittente sull’eventuale eccedenza;
“Indebitamento Finanziario Netto” indica, con riferimento all’Emittente, tutti i debiti finanziari al netto delle disponibilità liquide, intendendosi per tali anche titoli (ritenuti liquidi secondo le policies della banca depositaria) depositati presso conti intestati all’Emittente;
“Interessi” indica gli interessi in misura fissa che l’Emittente è tenuto a corrispondere agli Obbligazionisti alle scadenze previste dal Piano di Ammortamento del Finanziamento (di cui infra);
“Investitore/i Professionale/i”, “Obbligazionista/i” o “Portatore/i” indica gli Investitori professionali di diritto o su richiesta, ai sensi del Regolamento in materia di Intermediari
adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 16190 del 29 ottobre 2007 e s.m.i. (il “Regolamento Intermediari”) che abbiano acquistato, in tutto o in parte, le Obbligazioni di cui al presente Regolamento;
“Monte Titoli” indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, 0;
“Obbligazioni” o “ Prestito Obbligazionario” o “Titoli” indicano le obbligazioni denominate “GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED_CALLABLE_2024” identificate con il numero di ISIN IT0005439945 emesse da Gequity S.p.A. sotto forma di strumenti finanziari dematerializzati, di cui ai DDLL 83/12 e 179/12 e successive modificazioni e integrazioni, in numero massimo pari a 56 (cinquantasei), per un valore nominale pari ad € 25.000,00 (venticinquemila/00) per ciascuno e così per un ammontare massimo complessivo di € 1.400.000,00 (unmilionequattrocentomila/00);
“Operazioni Consentite” indica le operazioni che l’Emittente potrà realizzare senza richiedere l’approvazione degli Obbligazionisti;
“Partecipate” indica le seguenti società partecipate da Gequity S.p.A.: HRD TRAINING GROUP S.r.l. e RR Brand S.r.l.
“Periodo di Grazia” indica il Periodo compreso fra la Data di Default o la data di mancato rispetto degli Impegni dell’Emittente come definiti dall’Art. 9 del presente Regolamento e le ore 24:00 del ventesimo (ventesimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Default, durante il quale l’Emittente può adempiere spontaneamente alle obbligazioni di pagamento in relazione alle singole scadenze previste dal Piano di Ammortamento del Finanziamento (di cui infra), ovvero può rimediare all’eventuale inadempimento di uno o più Impegni dell’Emittente come definiti dall’Art. 13 del presente Regolamento;
“Periodo di Offerta” indica il periodo di offerta delle Obbligazioni come specificato nell’Art.
6 del presente Regolamento;
“Periodo di Lock-up” indica il periodo dei primi 15 mesi dalla Data di Emissione;
“Piano di Ammortamento del Finanziamento” indica il prospetto delle scadenze dei pagamenti aventi ad oggetto la restituzione del capitale e degli interessi del Prestito Obbligazionario così come contenuto nell’Allegato 1 al presente Regolamento;
“Posizione Finanziaria Netta” indica la PFN dell’Emittente siccome calcolata sulla base dei principi CESR e come risultante dai relativi prospetti periodicamente pubblicati sul sito internet dell’Emittente;
“Prezzo di Emissione” indica il prezzo di emissione relativo a ciascuna Obbligazione pari al 100% del Valore Nominale, ovvero ad € 25.000,00 (venticinquemila);
“Rappresentante Comune” indica il rappresentante comune degli Obbligazionisti, qualora nominato dall’Assemblea degli Obbligazionisti ai sensi del Regolamento del Prestito e degli articoli 2415 e seguenti del codice civile ivi richiamati;
“Regolamento di Emissione” indica il presente documento che disciplina l’Emissione del Prestito Obbligazionario;
“Tasso di Interesse” indica il rendimento fisso lordo annuo di rendimento delle Obbligazioni a decorrere dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste ai successivi Articoli 9 (Rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti in caso di Evento Rilevante) e 10 (Rimborso anticipato volontario su richiesta dell’Emittente (c.d. “Opzione Call”) e Xxxxxxxx anticipato volontario su richiesta degli Obbligazionisti (c.d. “Opzione Put”)). Il Tasso di Interesse nominale è fissato al 7,00% (sette virgola zero per cento) lordo su base annua;
“TUF” indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive integrazioni e modificazioni;
“Valore Nominale” indica il valore nominale unitario di ogni Obbligazione pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila).
Tutte le date indicate nel presente Regolamento e nei relativi allegati presuppongono che la data di emissione sia il 26 marzo 2021; pertanto ove la stessa sia diversa i termini ivi indicati si intendono variati di conseguenza.
Tutte le definizioni di cui al presente articolo potranno essere utilizzate al singolare od al plurale, sempre con il medesimo significato.
3. Importo nominale dell’emissione, Prezzo di Emissione, taglio, forma e circolazione delle Obbligazioni.
3.1 Le Obbligazioni denominate “GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED_CALLABLE_2024” identificate con il numero di ISIN IT0005439945, verranno emesse fino ad un ammontare massimo complessivo di € 1.400.000,00 (unmilionequattrocentomila/00), e sono costituite da un massimo di
n. 56 (cinquantasei) titoli del Valore Nominale unitario di € 25.000,00 (venticinquemila/00) ciascuna.
3.2 Il codice ISIN (International Security Identification Number) rilasciato da Banca d’Italia per le Obbligazioni è il seguente: IT0005439945.
3.3 Le Obbligazioni sono emesse alla pari, ad un prezzo pari al 100% (cento per cento) del Valore Nominale, pari ad Euro 25.000,00 (venticinquemila/00) – Prezzo di Emissione – per ciascuna Obbligazione, senza aggravio di commissioni a carico dell’Emittente.
3.4 L’Emittente provvederà ad emettere le Obbligazioni a favore degli Obbligazionisti a seguito del pagamento in denaro all’Emittente da parte dei medesimi Obbligazionisti del Prezzo di Emissione per ciascuna Obbligazione sottoscritta dai medesimi Obbligazionisti.
3.5 La sottoscrizione, il pagamento degli Interessi e il rimborso delle Obbligazioni verranno effettuati per il tramite delle Banche di Regolamento.
3.6 Le Obbligazioni sono al portatore in modalità dematerializzata; la tenuta dei registri è affidata all’Emittente, Gequity S.p.A., con Sede Legale in Milano (MI) Corso XXII Marzo n. 19, CAP 20122, capitale sociale sottoscritto e versato per € 1.371.415,54, con C.F. e P.I. 00723010153, R.E.A. MI - 2129083, PEC: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.
3.7 Le Obbligazioni sono denominate in Euro (€), non sono subordinate al pagamento dei debiti chirografari presenti e futuri dell’Emittente, sono ammesse al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. ed assoggettate alla disciplina della dematerializzazione ai sensi del Capo II, Titolo II, Parte III TUF e del “Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione” adottato dalla Banca d’Italia e dalla Consob con Provvedimento del 22/02/2008, successivamente modificato con provvedimenti congiunti di Banca d’Italia e Consob rispettivamente in data 24/12/2010 e 22/10/2013 e sono immessi nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni non sono frazionabili.
3.8 In conformità a quanto previsto dal Capo II, Titolo II, Parte III del TUF e dalla relativa regolamentazione di attuazione, ogni operazione avente ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali, potrà essere effettuata esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli e i titolari, tempo per tempo, delle Obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83-sexies del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.
3.9 Gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento degli Interessi e al rimborso del capitale alle date indicate nel Piano di Ammortamento del Finanziamento, salvi i casi di Rimborso Anticipato Obbligatorio previsto dall’Art. 9 o di Rimborso Anticipato Volontario previsto dall’Art. 10 di cui al presente Regolamento.
3.10 La presente emissione non configura un’offerta al pubblico di strumenti finanziari. Le Obbligazioni possono essere sottoscritte esclusivamente da investitori qualificati come definiti dall’art. 34-ter, comma 3, punto 1, lettera b) del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Xxxxxxxx n. 11971 del 14 maggio 1999.
4. Limiti di sottoscrizione e circolazione delle Obbligazioni
4.1 Il Prestito Obbligazionario è riservato esclusivamente alla sottoscrizione da parte di soggetti che rientrino nella categoria dei clienti professionali di diritto o su richiesta (“Investitori Professionali”), ai sensi del Regolamento in materia di Intermediari adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 16190 del 29 ottobre 2007 e s.m.i. (il “Regolamento Intermediari”). Pertanto, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte all’atto della loro emissione soltanto da parte di Investitori Professionali e potranno successivamente essere trasferite soltanto ad Investitori Professionali, non essendo consentito il trasferimento delle Obbligazioni a soggetti diversi dagli Investitori Professionali.
4.2 L’Investitore che intenda trasferire e/o circolare, a qualsiasi titolo, le Obbligazioni di cui è portatore è responsabile della corretta circolazione delle Obbligazioni in caso di vendita a terzi e deve preventivamente accertarsi della qualifica di “Investitore Professionale” del cessionario, rispondendo dei danni eventualmente derivanti dalla cessione a soggetti che non rivestano detta qualifica.
4.3 Le Obbligazioni sono emesse e possono circolare esclusivamente in favore di Investitori Professionali i quali:
a) non siano, direttamente o indirettamente, soci dell’Emittente;
b) siano i beneficiari effettivi dei proventi derivanti dalle Obbligazioni;
c) siano residenti in Italia o in altri Stati che consentono un adeguato scambio di informazioni ai sensi delle convenzioni per evitare le doppie imposizioni sul reddito in vigore con la Repubblica Italiana;
d) non siano soggetti residenti negli USA.
4.4 Le Obbligazioni, inoltre, non sono state né saranno registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o secondo altre leggi rilevanti, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale la vendita e/o la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita dalle competenti autorità.
4.5 Fermo restando quanto sopra previsto, la successiva circolazione o rivendita delle Obbligazioni in uno qualsiasi dei summenzionati Paesi o, comunque, in Paesi diversi dall’Italia e a soggetti non residenti o non costituiti in Italia, potrà avere corso solo: (i) nei limiti in cui sia consentita espressamente dalle leggi e dai regolamenti applicabili nei rispettivi Paesi in cui si intende dar corso alla successiva circolazione delle Obbligazioni; ovvero (ii) qualora le leggi e i regolamenti applicabili in tali Paesi prevedano specifiche esenzioni che permettano la circolazione delle Obbligazioni medesime.
4.6 Le Obbligazioni sono emesse in esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 100 del TUF e all’articolo 34-ter del regolamento in materia di emittenti adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”).
4.7 La circolazione delle Obbligazioni avverrà nel rispetto del presente Regolamento nonché di tutte le normative vigenti applicabili, ivi incluse le disposizioni in materia di antiriciclaggio di cui al decreto legislativo 231/2007.
5. Durata e godimento
5.1 Il Prestito Obbligazionario sarà emesso alla Data di Emissione allo stato attesa per il 26 marzo 2021 e scadrà decorsi tre anni dalla Data di Emissione e cioè alla Data di Scadenza , fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste ai successivi Articolo 9 (Rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti in caso di Evento Rilevante) e Articolo 10 (Rimborso anticipato volontario su richiesta dell’Emittente (c.d. “Opzione Call”) e Xxxxxxxx anticipato volontario su richiesta degli Obbligazionisti (c.d. “Opzione Put”)).
5.2 Il Prestito Obbligazionario ha godimento a partire dalla Data di Emissione.
5.3 L’Emittente è vincolata ad utilizzare i proventi del Prestito Obbligazionario oggetto del presente Regolamento al rimborso dell’Obbligazione “GEQUITY S.P.A. CONVERTIBILE 4% 2016-2021”
– ISIN: IT0005159261, oltre oneri accessori, fatta salva la libertà d’impiego da parte dell’Emittente sull’eventuale eccedenza.
6. Periodo dell’Offerta
6.1 Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte fino all’ammontare massimo di € 1.400.000 (unmilionequattrocentomila/00), a partire dal 15 marzo 2021 e fino alla Data di Emissione corrispondendo il Prezzo di Emissione per ciascuna Obbligazione sottoscritta.
6.2 Qualora le Obbligazioni non siano integralmente sottoscritte al termine del Periodo di Offerta fino all’ammontare massimo complessivo di € 1.400.000,00 (unmilionequattrocentomila/00), la sottoscrizione si intenderà comunque validamente effettuata nella misura parziale raggiunta.
7. Interessi
7.1 Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi (gli “Interessi”) a partire dalla Data di Emissione (inclusa) sino alla Data di Scadenza (esclusa), fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste ai successivi Articolo 9 (Rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti in caso di Evento Rilevante) e Articolo 10 (Rimborso anticipato volontario su richiesta dell’Emittente (c.d. “Opzione Call”) e Xxxxxxxx anticipato volontario su richiesta degli Obbligazionisti (c.d. “Opzione Put”)).
7.2 Il tasso di interesse nominale è fissato al 7,00% (sette virgola zero per cento) lordo su base annuale (il “Tasso di Interesse”).
7.3 L'importo degli Interessi dovuto con riferimento a ciascuna Obbligazione sarà determinato applicando il Tasso di Interesse al capitale.
7.4 Gli Interessi saranno corrisposti trimestralmente alle scadenze e nella misura previste dal Piano di Ammortamento del Finanziamento di cui all’Allegato 1 al presente Regolamento, ovvero alle diverse Date di Rimborso Anticipato ricorrendone i presupposti.
7.5 Resta inteso che, laddove la Data di Pagamento dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stessa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spostamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti (c.d. Following Business Day Convention – Unadjusted)
7.6 In caso di ritardato pagamento di qualunque importo dovuto ai sensi del presente Regolamento, saranno dovuti dall’Emittente gli interessi moratori ad un tasso pari al Tasso di Interesse, maggiorato dell’1% (uno per cento), che sarà calcolato sulle somme dovute e non pagate dal giorno in cui il pagamento avrebbe dovuto essere eseguito (escluso) sino al giorno di effettivo pagamento (incluso) (“Interessi di Mora”).
7.7 Gli Interessi di Xxxx decorreranno senza necessità di messa in mora, anche in caso di decadenza dal beneficio del termine e senza pregiudizio per la facoltà degli Obbligazionisti di chiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni. Su detti interessi non è consentita la capitalizzazione periodica.
8. Modalità di Rimborso
8.1 Fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste ai successivi Articolo 9 (Rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti in caso di Evento Rilevante) e Articolo 10 (Rimborso anticipato volontario su richiesta dell’Emittente (c.d. “Opzione Call”) e Xxxxxxxx anticipato volontario su richiesta degli Obbligazionisti (c.d. “Opzione Put”), le Obbligazioni saranno rimborsate in conformità alle scadenze previste nel Piano di Ammortamento del Finanziamento – Allegato 1 al presente Regolamento – che costituisce parte integrante del medesimo Regolamento.
8.2 Qualora la Data di Scadenza o di Rimborso non dovesse cadere in un Giorno Lavorativo, si applicherà la Following Business Day Convention – unadjusted.
8.3 Il rimborso del capitale e degli interessi avverrà esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati partecipanti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A..
9. Rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti in caso di Evento Rilevante
9.1 Al verificarsi di un Evento Rilevante (come di seguito definito), gli Obbligazionisti avranno la facoltà di richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato).
9.2 Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un “Evento Rilevante”:
(i) Cambio di Controllo: il verificarsi di un qualsiasi evento o circostanza in conseguenza del quale si configuri un cambio della maggioranza della compagine sociale dell’Emittente ovvero delle persone fisiche cui attualmente è riferibile la compagine sociale della controllante Believe rispetto all’assetto vigente alla data di Emissione.
(ii) Mancato rispetto degli Impegni dell’Emittente: mancato adempimento da parte dell’Emittente ad uno qualsiasi degli obblighi previsti dall’Articolo 13 (Impegni dell’Emittente) del presente Regolamento, a condizione che tale inadempimento si protragga per, ovvero non venga rimediato entro, il Periodo di Grazia.
(iii) Procedure concorsuali, esecutive, liquidazione e crisi dell’Emittente: (a) il deposito di una istanza in proprio o di terzi (fermo in quest’ultimo caso il confronto in buona fede con gli Obbligazionisti sulla fondatezza dell’istanza) per l'avvio nei confronti dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate di qualsiasi procedura concorsuale (Amministrazione Straordinaria, Fallimento, Concordato preventivo – anche “in bianco” –, Liquidazione Giudiziale), prevista dalla Legge che sarà applicabile in ragione del tempo, ivi incluso il Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155 e successive modificazioni, ovvero (b) di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei debiti dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate
ex articolo 182-bis del R.D. 16 marzo 1942 n. 267; o (c) il venir meno della continuità aziendale dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate laddove accertata e/o dichiarata dai rispettivi organi sociali (amministrativi o di controllo) e/o il verificarsi di una qualsiasi causa di scioglimento dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate ivi inclusa l’adozione di una delibera di messa in Liquidazione dell’Emittente, della cessazione della sua attività anche solo parziale; ovvero (d) Procedimenti di esecuzione: l’instaurazione da parte di creditori dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate di un’azione esecutiva, di un sequestro conservativo e/o di confisca sui Beni dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate, purché abbiano ad oggetto importi superiori cumulativamente a Euro 100.000,00 (centomila/00); ovvero (e) Protesti, iscrizioni e trascrizioni: l’elevazione nei confronti dell’Emittente, e/o di alcuna delle Partecipate di protesti cambiari, protesti di assegni, iscrizioni di ipoteche giudiziali o trascrizioni pregiudizievoli purché abbiano ad oggetto importi cumulativamente superiori a Euro 50.000,00 (cinquantamila/00). Con riferimento al deposito di una eventuale istanza di fallimento da parte di terzi ai sensi della lettera a) del presente art. 9.2 (iii), fermo restando l’impegno di immediata informativa da parte dell’Emittente agli Obbligazionisti della notifica di tale istanza e fermo il confronto in buona fede con gli Obbligazionisti sulla fondatezza dell’istanza medesima, allo scadere del Periodo di Grazia, gli Obbligazionisti – nella loro qualità di creditori pignoratizi - avranno diritto a dar corso alla escussione del Pegno volontario previsto all’art. 12 del presente Regolamento. Tuttavia, qualora, nelle more del suddetto procedimento di escussione del pegno, l’istanza di fallimento venisse rigettata od il conseguente procedimento dichiarato estinto, gli Obbligazionisti, quali creditori pignoratizi, rinunzieranno a proseguire l’escussione del pegno abbandonando il relativo procedimento, salvo che: (i) nelle more si sia verificata altra causa di rimborso anticipato obbligatorio a favore degli Obbligazionisti in caso di Evento Rilevante che dia facoltà agli Obbligazionisti di avvalersi dell’escussione del pegno; (ii) l’abbandono del procedimento di escussione pregiudichi eventuali diritti di terzi. In ogni caso la rinunzia e/o l’abbandono del procedimento di escussione non comporteranno, nemmeno implicitamente, la rinuncia al diritto di Pegno.
(iv) Invalidità o illegittimità: il verificarsi di un qualsiasi evento in conseguenza del quale uno o più obblighi di pagamento dell’Emittente ai sensi del presente Regolamento, ovvero il presente Regolamento, divenga invalido, illegittimo, ovvero cessi di essere efficace o eseguibile.
(v) Cross default dell’Emittente: (i) il verificarsi di un inadempimento da parte dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate a una qualsiasi delle obbligazioni di pagamento (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) dell’Emittente e a condizione che l’importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore ad Euro 100.000,00 (centomila/00); ovvero (ii) la circostanza in cui una qualsiasi obbligazione di pagamento dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate (diverse da quelle nascenti dalle Obbligazioni) venga dichiarata “dovuta” o “esigibile” prima della sua naturale scadenza contrattuale a causa di un evento di inadempimento da parte dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate a qualunque titolo dichiarato da altro creditore, a condizione che (a) l’importo di tali obbligazioni di pagamento sia superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00); (b) detto creditore non abbia rinunciato espressamente alla immediata esigibilità entro 20 (venti) giorni dalla stessa mediante atto scritto.
(vi) Impiego del Prestito abusivo/illegittimo: l’Impiego del Prestito in violazione dell’art. 5.3 del presente Regolamento.
(vii) Mancata conformità al vero delle Dichiarazioni dell’Emittente: ogni conseguenza della non conformità al vero delle dichiarazioni e garanzie dell’Emittente contenute nell’Articolo 14 (Dichiarazioni dell’Emittente) del presente Regolamento, purché tale conseguenza comporti a carico dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate il verificarsi di un esborso, di un obbligo di pagamento o di una perdita superiore a Euro 100.000,00 (centomila/00).
(viii) Delisting: l'adozione di un atto o provvedimento causato dall’Emittente la cui conseguenza sia l’esclusione non volontaria dell’Emittente stessa dalle negoziazioni presso la Borsa di Milano e/o l’esclusione non volontaria delle Obbligazioni – se quotate - dalla negoziazione sul Segmento ExtraMOT PRO3 e la ri-quotazione sullo stesso e/o diverso mercato non avvenga entro i successivi 6 mesi; si precisa che si intenderà come causato dall’Emittente un atto o provvedimento che abbiano le conseguenze di cui sopra qualora l’Emittente non si conformi a quanto previsto dall’atto o provvedimento che indichino differenti ed equipollenti forme di negoziazione.
(ix) Giudizio negativo ovvero impossibilità di emettere un giudizio sul bilancio dell’Emittente da parte del Revisore Legale: il soggetto incaricato di svolgere la revisione del Bilancio dell’Emittente abbia rilasciato un giudizio negativo o non abbia proceduto alla certificazione del suddetto documento contabile per impossibilità di esprimere un giudizio.
(x) Mancato rispetto di norme di legge o regolamentari: il mancato rispetto da parte dell’Emittente e/o da parte dei suoi Organi sociali di una norma di legge o regolamentare purché tale violazione comporti a carico dell’Emittente l’applicazione di una sanzione superiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila/00).
(xi) Cessione dei beni ai creditori: la cessione da parte dell’Emittente ai suoi creditori dei propri beni ai sensi dell’art. 1977 c.c..
(xii) Eventi previsti dal D. Lgs. N. 231/2001: qualora sia pronunciato un provvedimento cautelare o di condanna in via definitiva (incluse le sentenze di applicazione della pena su richiesta ai sensi dell'articolo 444 del c.p.p.) a carico dell'Emittente e/o di alcuna delle Partecipate in applicazione del D.Lgs. n. 231/2001.
(xiii) Sanzioni: qualora l’Emittente od alcuna delle Partecipate siano assoggettate a sanzioni finanziarie che prevedano il congelamento di fondi e risorse economiche o altri divieti di prosecuzione del finanziamento per un ammontare superiore a 50.000,00 (cinquantamila/00).
(xiv) Iscrizione, trascrizione di garanzie e/o di atti pregiudizievoli: l’iscrizione (anche volontaria da parte dell’Emittente) o la trascrizione da parte dei creditori dell’Emittente o da parte dei creditori di alcuna delle Partecipate, successivamente all’Emissione, di garanzie costituite su assets, proprietà, crediti o ricavi dell’Emittente o di alcuna delle Partecipate, ivi inclusi a titolo esemplificativo pegni, ipoteche, mutui o vincoli finanziari per un importo complessivamente superiore ad Euro 100.000 (centomila/00), salvo che tali iscrizioni/trascrizioni non siano state previamente concordate ed autorizzate dagli Obbligazionisti.
(xv) Escussione di garanzie: l'escussione da parte dei creditori dell’Emittente o da parte dei creditori di alcuna delle Partecipate di garanzie costituite su assets, proprietà, crediti o ricavi dell’Emittente o delle Partecipate, ivi inclusi a titolo esemplificativo pegni, ipoteche, mutui o vincoli finanziari per un importo complessivamente superiore ad Euro 100.000 (centomila/00).
(xvi) Default del Prestito Obbligazionario: il mancato tempestivo pagamento delle scadenze previste dal Piano di Ammortamento del Finanziamento (Allegato 1), salvo che l’Emittente vi ponga rimedio entro il Termine di Grazia.
(xvii) Violazione della destinazione immediata del controvalore delle Quote del Fondo Xxxxxx: la violazione da parte dell’Emittente dell’impegno di Rimborso Anticipato al verificarsi dell’ipotesi prevista nell’art. 12.2.
9.3 Al verificarsi di uno o più degli Eventi Rilevanti sopra elencati nel presente articolo, gli Obbligazionisti, od anche uno solo di essi, potranno richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni all’Emittente (tramite il Rappresentante Comune, ove nominato).
9.4 La richiesta di Xxxxxxxx Anticipato dovrà essere comunicata dagli Obbligazionisti all'Emittente secondo le modalità previste al successivo Articolo 19 (Comunicazioni) e diverrà efficace trascorsi 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx (“Periodo di Grazia”) dalla ricezione da parte dell'Emittente della
comunicazione di rimborso anticipato (la “Data di Rimborso Anticipato Obbligatorio”), a condizione che l’Emittente non abbia nel frattempo posto rimedio allo od agli Eventi Rilevanti evidenziati nella richiesta di Xxxxxxxx Anticipato dagli Obbligazionisti.
9.5 In caso di richiesta di Xxxxxxxx Anticipato su richiesta degli Obbligazionisti – sempre che l’Emittente non abbia posto rimedio agli Eventi Rilevanti evidenziati nella richiesta di Xxxxxxxx Anticipato dagli Obbligazionisti entro il Periodo di Grazia – tutte le somme dovute dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni, con riguardo sia al capitale che agli Interessi maturati, saranno immediatamente esigibili con conseguente perdita del beneficio del termine.
9.6 Qualora la richiesta di Rimborso Anticipato delle Obbligazioni dovesse pervenire all’Emittente in qualsiasi momento ricompreso all’interno del Periodo di Lock-Up (quindi dovesse pervenire entro il 25 giugno 2022), l’Emittente dovrà corrispondere agli Obbligazionisti – oltre all’intero capitale oggetto del Prestito Obbligazionario – l’importo a titolo di penale pari agli Interessi previsti dal Piano di Ammortamento del Finanziamento fino alla data di cessazione del Periodo di Lock-Up, dedotta la quota di interessi eventualmente già corrisposta fino alla data di rimborso.
9.7 A prescindere dal verificarsi di un Evento Rilevante, come sopra definito, gli Obbligazionisti avranno altresì la facoltà di richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni all’Emittente alle condizioni di cui al successivo Articolo 10.6.
9.8 Ogni richiesta di Xxxxxxxx Anticipato ai sensi del presente articolo dovrà essere effettuata da parte del Rappresentante Comune (se nominato), ovvero da ciascun Obbligazionista, a mezzo di lettera raccomandata A.R. alla sede legale dell'Emittente oppure a mezzo di Posta Elettronica Certificata all’indirizzo di cui all’Articolo 19 (Comunicazioni).
9.9 In ogni caso di richiesta di Rimborso Anticipato Obbligatorio, l’Emittente provvederà ad effettuare idonea comunicazione al Mercato ed a Monte Titoli.
10. Rimborso anticipato volontario su richiesta dell’Emittente (c.d. “Opzione Call”) e Xxxxxxxx anticipato volontario su richiesta degli Obbligazionisti (c.d. “Opzione Put”)
10.1 E’ corrispettivamente attribuita sia all’Emittente che agli Obbligazionisti, la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario di cui al presente Regolamento, alle rispettive condizioni di cui al presente Articolo.
10.2 Trascorso il Periodo di Lock-Up, l'Emittente avrà la facoltà di effettuare il rimborso anticipato delle Obbligazioni comunicando tale volontà agli Obbligazionisti secondo le modalità previste al successivo Articolo 19, con preavviso di almeno 10 (dieci) giorni.
10.3 La richiesta di Rimborso Anticipato Volontario da parte dell’Emittente dovrà decorrere in coincidenza con una data di scadenza prevista dal Piano di Ammortamento del Finanziamento di cui all’Allegato 1.
10.4 Il Rimborso Anticipato Volontario da parte dell’Emittente potrà avere ad oggetto l’intero ammontare del debito residuo ovvero anche soltanto parte di esso, purché per il valore di una Obbligazione o multipli di essa: l’Emittente dovrà corrispondere agli Obbligazionisti, oltre al rimborso della quota parte del capitale, gli interessi maturati e non ancora corrisposti su detta quota capitale alla data di efficacia del rimborso anticipato.
10.5 Qualora vengano liquidate a favore dell’Emittente le quote dalla stessa possedute del “Fondo Xxxxxx” nel corso del Periodo di Lock-Up (cioè fino al 25 giugno 2022 compreso), l’Emittente dovrà provvedere immediatamente (quindi in deroga al Periodo di Lock-Up) al Rimborso Anticipato delle Obbligazioni, corrispondendo agli Obbligazionisti – oltre al capitale oggetto del Prestito Obbligazionario nella misura corrispondente alle quote del “Fondo Xxxxxx” che siano state liquidate e di importo pari al valore di una Obbligazione o multipli di essa – l’importo a titolo di penale pari
agli Interessi sulla quota di capitale rimborsato previsti dal Piano di Ammortamento del Finanziamento fino alla data del 25 marzo 2022, dedotta la quota di interessi eventualmente già corrisposta fino alla data di rimborso. Resta inteso che se la suddetta liquidazione delle quote del “Fondo Xxxxxx” dovesse intervenire oltre il 26 marzo 2022, sebbene ancora all’interno del Periodo di Lock-Up, alcun importo a titolo di penale sarà dovuto.
10.6 Ciascun Obbligazionista, anche in assenza di alcuno degli Eventi Rilevanti specificati al precedente Articolo 9, avrà la facoltà di richiedere il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni all’Emittente alla data di scadenza dei ventiquattro mesi successivi alla Data di Emissione, quindi il 26 marzo 2023: tale facoltà di Rimborso Anticipato dovrà avere ad oggetto l’intero ammontare del Prestito sottoscritto dall’Obbligazionista, al valore nominale delle Obbligazioni alla data della Richiesta di Xxxxxxxx, oltre agli interessi maturati fino alla data del rimborso sulla base del Piano di Ammortamento del Finanziamento.
10.7 La richiesta di Xxxxxxxx di cui all’Art. 10.6 andrà effettuata all’indirizzo dell’Emittente secondo le modalità previste nel successivo Articolo 19, con preavviso di almeno 30 (trenta) giorni.
10.8 Tanto l’Emittente quanto gli Obbligazionisti che aderiranno al presente Regolamento si danno reciprocamente atto che la facoltà di Rimborso Anticipato attribuita agli Obbligazionisti ai sensi dell’Articolo 10.6 è stata espressamente negoziata e predisposta, ed è pertanto da intendersi, come correlativa a quella, contrapposta, di Rimborso Anticipato attribuita all’Emittente ai sensi dell’Articolo 10.2, di tal che le due facoltà sono corrispettive l’una all’altra.
10.9 Il Rimborso Anticipato Volontario, tanto nel caso in cui sia richiesto dall’Emittente come nel caso in cui sia richiesto dagli Obbligazionisti, non sarà soggetto ad alcuna penale, fatta eccezione per quanto previsto all’Art. 10.5.
10.10 Nessuna commissione e nessuna spesa sarà addebitata agli Obbligazionisti in relazione ai pagamenti inerenti il Rimborso Anticipato Volontario, salve le commissioni d’uso applicate dalla Banca di Regolamento per le operazioni di accredito al beneficiario.
10.11 In ogni caso di richiesta di Rimborso Anticipato Volontario, l’Emittente provvederà ad effettuare le comunicazioni al mercato prevista dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
11. Mancato rimborso di capitale e/o interessi alle scadenze pattuite
11.1 Nell’ipotesi in cui l’Emittente non rispettasse anche una sola delle scadenze di pagamento – sia con riferimento alla quota capitale che con riferimento agli interessi – previste nel Piano di Ammortamento del Finanziamento di cui all’Allegato 1, si realizzerà convenzionalmente il Default del Prestito Obbligazionario per la quota-parte dell’Obbligazione in linea capitale e interessi inadempiuta.
11.2 Il verificarsi della circostanza prevista all’Art. 11.1 darà diritto agli Obbligazionisti – ai sensi dell’Art. 9 sopra riportato – di richiedere il Rimborso Anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario, salvo che nel Periodo di Grazia di 20 venti giorni lavorativi successivo alla ricezione della richiesta di Xxxxxxxx Anticipato, l’Emittente non abbia correttamente adempiuto al pagamento di quanto previsto per la scadenza.
12. Garanzie
12.1 Il rimborso delle Obbligazioni ed il corretto adempimento di tutte le obbligazioni derivanti dalla presente Emissione, ivi inclusi gli interessi, e tutte le spese sostenute per l’escussione della garanzia saranno garantite da:
Pegno volontario su n. 42 quote interamente liberate del Fondo Alternativo Immobiliare Chiuso Riservato (FIA Italiano Riservato) denominato “Fondo Xxxxxx” aventi valore individuale nominale alla data di emissione pari a Euro 250.000,00 (di seguito anche: le “Quote”) e valore complessivo nominale alla stessa data pari a euro 10.500.000,00, costituenti nel loro insieme una partecipazione pari al 32% del valore del Fondo Alternativo Immobiliare Chiuso Riservato (FIA Italiano Riservato) denominato “Fondo Xxxxxx” di proprietà dell’Emittente ad alla medesima Emittente intestate (di seguito anche il “Pegno”). La costituzione del pegno avverrà con autonomo atto, nelle forme previste dalla legge, con esplicita previsione che il diritto di Pegno comprende i seguenti diritti: (i) di voto nell’assemblea dei partecipanti al Fondo Margot; (ii) di percezione dei proventi di Gestione del Fondo Margot; (iii) di percezione degli eventuali rimborsi parziali o totali delle Quote;
(iv) della facoltà di chiedere – successivamente al periodo di Lock-Up - il rimborso anticipato di tutte o parte delle Quote; (v) i diritti contrattuali o di altra natura, di volta in volta spettanti in relazione alle Quote; (vi) in generale tutti i diritti amministrativi connessi alle Quote, ivi compresi, a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, la promozione di azioni a tutela delle Quote, il diritto di richiedere la convocazione di assemblee ordinarie e straordinarie. Resta inteso che ogni decisione prodromica all’esercizio da parte del creditore pignoratizio del diritto di voto e di quelli previsti ai punti (v) e (vi) sarà oggetto di preventivo esame in buona fede con l’Emittente al fine di cercare di individuare una congiunta determinazione che contemperi gli interessi di tutte le parti. I diritti di pegno di cui alla presente scrittura si estenderanno agli eventuali incrementi delle Quote a qualunque titolo.
12.2 Resta inteso che la facoltà di chiedere il rimborso anticipato di tutte o parte delle Quote durante il Periodo di Lock-Up è riservata all’Emittente. In tale evenienza il corrispettivo realizzato dal rimborso anticipato delle Quote dovrà essere immediatamente e integralmente destinato al Rimborso Anticipato del Prestito Obbligazionario con le modalità ed i termini previsti dall’art. 10.5.
12.3 Spese ed oneri per la costituzione della garanzia, ove previste, saranno interamente a carico dell’Emittente.
13. Impegni dell’Emittente
13.1 Per tutta la durata del Prestito Obbligazionario, senza pregiudizio per le altre disposizioni del presente Regolamento, l'Emittente si impegna nei confronti degli Obbligazionisti a:
a) non modificare l’oggetto sociale in modo tale da permettere un cambiamento significativo dell’attività svolta dall’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate;
b) utilizzare il controvalore del Prestito Obbligazionario in conformità alle prescrizioni del presente Regolamento;
c) comunicare in copia agli Obbligazionisti, entro tre giorni lavorativi dalla data in cui l’Emittente ne abbia conoscenza, ogni eventuale provvedimento, atto anche sanzionatorio, ricevuto dall’Emittente e/o da alcuna delle Partecipate, dal quale possano derivare anche solo ipoteticamente delle conseguenze, dirette o indirette, tali da comportare un impatto, negativo o positivo sulle condizioni economiche e/o finanziarie, o sul patrimonio o l’attività dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate;;
d) non modificare la propria forma giuridica;
e) non effettuare e far sì che non siano effettuate operazioni di riduzione del capitale sociale dell’Emittente e/o di alcuna delle Partecipate e delle riserve destinate a futuro aumento di capitale, salve le ipotesi obbligatorie previste dalla legge;
f) sottoporre a revisione legale il Bilancio da parte di un soggetto abilitato alla Revisione Legale dei conti per tutta la durata del Prestito Obbligazionario;
g) rendere disponibili, anche attraverso il Sito Internet, agli Obbligazionisti, ed al Rappresentante Comune se nominato, i seguenti dati secondo la seguente tempistica: dopo il 30 settembre di ogni anno e comunque successivamente all’approvazione e alla diffusione al pubblico da parte dell’Emittente, nel rispetto delle tempistiche dettate dalla normativa per le società quotate, la situazione economico-patrimoniale semestrale dell’Emittente, che dovrà includere: la situazione economico-patrimoniale al 30 giugno da gestionale, con commento sulle relative poste contabili, approvata dal CdA; una descrizione qualitativa (con riferimento al semestre precedente) dell’andamento del Gruppo;
h) rendere pubblici ai sensi della normativa di volta in volta vigente per le società quotate, sul sito internet dell’Emittenti xxx.xxxxxxx.xx, agli Obbligazionisti, ed al Rappresentante Comune se nominato, annualmente, i seguenti documenti: 1) Bilancio al 31 dicembre di ogni esercizio, completo del prospetto dei flussi di cassa, della nota integrativa e della relazione sulla gestione; 2) relazione della società di revisione relativa al Bilancio; 3) relazione del collegio sindacale dell’Emittente relativa al Bilancio;
i) far sì che siano rispettati i parametri finanziari indicati nell’Allegato 3 al presente Regolamento, a ciascuna delle rispettive scadenze nel medesimo allegato previste;
j) comunicare prontamente agli Obbligazionisti, e al Rappresentante Comune se nominato, il verificarsi di qualsiasi inadempimento agli obblighi assunti dall’Emittente ai sensi del presente Regolamento e/o di qualsiasi Evento Rilevante;
k) rispettare diligentemente tutti gli impegni assunti nei confronti di Monte Titoli, in relazione alla gestione accentrata dei Titoli;
l) fare in modo che le obbligazioni di pagamento derivanti dai Titoli di cui al presente Regolamento mantengano in ogni momento almeno il medesimo grado delle altre obbligazioni di pagamento, presenti e future, non subordinate e chirografarie dell’Emittente;
m) fare tutto quanto possibile al fine di mantenere (e fare sì che le società Partecipate mantengano) in vigore le autorizzazioni, i brevetti, i permessi o le licenze necessari per lo svolgimento delle attività facenti parte del core business così come le stesse vengono condotte alla Data di Emissione;
n) relativamente a ciascuno degli esercizi 2020, 2021, 2022 e 2023, non distribuire riserve disponibili e/o distribuzioni straordinarie di Patrimonio Netto risultanti dal Bilancio salvo non si siano costituite opportune garanzie per il rimborso delle Obbligazioni alla Data di Scadenza;
o) porre in essere ogni attività necessaria al mantenimento di un adeguato assetto organizzativo, assicurando sempre un elevato standard di professionalità e competenza dei profili manageriali, anche con riferimento alle Partecipate;
p) xxxxxxxsi dal concedere finanziamenti ai propri soci sotto qualsiasi forma;
q) astenersi dal porre in essere, per tutta la durata dell’Emissione e fino alla sua integrale estinzione, alcun incremento dei compensi degli amministratori della Emittente e/o di alcuna delle Partecipate; in espressa deroga a quanto ivi disposto, qualora l’EBITDA adjusted della Emittente, risulterà alla Data di Calcolo, superiore di almeno il 20% rispetto a quanto stabilito nell’Allegato 4 al presente Regolamento, sarà consentito di incrementare fino a non oltre
50.000 Euro l’importo complessivo dei compensi previsti per gli amministratori della Emittente;
r) garantire che il pagamento delle Obbligazioni godrà di pari trattamento rispetto al pagamento degli altri debiti chirografari (c.d. “Pari Passu”);
s) non concedere ad altri finanziatori successivi dello stesso status degli Obbligazionisti garanzie migliori e non concedere privilegi sui beni rientranti tra i suoi assets e le sue attività senza offrire analoga tutela agli Obbligazionisti (c.d. “Negative pledge”);
t) non costituire alcuna ipoteca, pegno, onere o vincolo di natura reale o privilegio sui suoi beni;
u) canalizzare esclusivamente verso la Emittente medesima tutte le disponibilità, titoli e/o partecipazioni rivenienti dall’eventuale trasferimento delle proprie partecipazioni, attualmente detenute alla data di emissione con particolare riferimento alle quote del “Fondo Xxxxxx” –;
v) svolgere la propria attività (e fare sì che l’attività delle società Partecipate sia svolta) conformemente alle pratiche riconosciute, in tutti gli aspetti rilevanti della propria attività e di quella delle Partecipate, e a rispettare tutte le leggi e regolamenti pertinenti l’attività svolta dalla Emittente e dalle Partecipate in tutte le sedi e paesi in cui operano;
13.2 E’ fatta in ogni caso salva la facoltà degli Obbligazionisti, con decisione unanime dei medesimi, di autorizzare una o più operazioni, od il mancato rispetto da parte dell’Emittente e/o delle Partecipate di uno o più dei predetti Impegni.
14. Dichiarazioni dell’Emittente
14.1 L’Emittente dichiara e garantisce agli Obbligazionisti che tutte le dichiarazioni contenute nel presente Articolo 14 sono vere, complete ed esatte alla data del presente Regolamento, nonché conferma, sin d’ora, la veridicità, la completezza e l’esattezza delle dichiarazioni e garanzie medesime alla Data di Emissione.
14.2 Capacità e titolarità della Società Emittente
14.2.1 L’Emittente ha la piena capacità di concludere e dare esecuzione all’emissione del Prestito di cui al presente Regolamento.
14.2.2 L’emissione del Prestito di cui al presente Regolamento da parte dell’Emittente non richiede approvazione, assenso o altra manifestazione di volontà da parte di terzi e non dà luogo a violazione di legge, né di qualsivoglia obbligazione assunta dalla Società Emittente.
14.3 Stato della Società Emittente
14.3.1 La Società Emittente è stata regolarmente costituita, ha la capacità di adempiere regolarmente le proprie obbligazioni e può svolgere regolarmente la propria attività come sino ad ora effettuata.
14.3.2 La Società Emittente è stata amministrata secondo corretti criteri gestionali, è regolarmente iscritta nei relativi registri presso la Camera di Commercio ed opera rispettando ogni autorizzazione o altra normativa applicabile alla sua attività.
14.3.3 I membri del Consiglio di Amministrazione della Società Emittente, i direttori amministrativi e finanziari e tutto il management della stessa, sono stati nominati ed operano secondo criteri rigorosi di onorabilità e professionalità ed in assenza di conflitti di interesse.
14.3.4 La Società Emittente non è in stato di insolvenza o liquidazione. Nessuna istanza, decreto o altra decisione relativa al suo fallimento, né qualsiasi altra procedura di insolvenza ai sensi della legge applicabile è stata dichiarata o minacciata, né è stata presentata contro la Società Emittente. La Società Emittente non è coinvolta in accordi che riguardano la concessione di beni ai suoi creditori o accordi di ristrutturazione, moratoria o simili.
14.3.5 La Società Emittente ha regolarmente ottenuto tutte le autorizzazioni, licenze e permessi necessari per lo svolgimento della sua attività nei luoghi e secondo le modalità con cui essa viene attualmente svolta. Tali autorizzazioni, licenze e permessi sono pienamente in vigore ed efficaci, né la Società Emittente è a conoscenza di alcun fatto che possa far ritenere possibile la loro revoca o il loro mancato rinnovo.
14.3.6 Non si sono verificate violazioni di disposizioni statutarie, legislative o regolamentari idonee a dar luogo ad un evento che abbia o possa comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica e/o operativa della Società Emittente ovvero sulla capacità della stessa di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento e rimborso relativamente al Prestito di cui al presente Regolamento ovvero ancora che possa pregiudicare la validità ed efficacia delle Garanzie stabilite nel presente Regolamento.
14.3.7 La Società Emittente non possiede partecipazioni sociali in altre società, joint ventures o associazioni temporanee di impresa eccezion fatta per le seguenti: a) partecipazione pari al 100% della HRD TRAINING GROUP S.R.L.: Sede Legale in Xxxxx 00 Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx, P.IVA 04060000967, Capitale Sociale Euro 25.000,00; e b) partecipazione pari al 100% della RR Brand S.r.l.: Sede Legale in Xxxxx 00 Xxxxx 00, 00000 Xxxxxx, P.IVA 10141470962, Capitale Sociale Euro 25.000,00; (congiuntamente le “Partecipate”).
14.4 Azioni
14.4.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società Emittente ammonta a nominali Euro 1.371.415,54.
14.4.2 Le azioni della Società Emittente sono interamente liberate e comunque non impegnano il loro titolare ad eseguire alcuna ulteriore prestazione e sono liberamente trasferibili.
14.4.3 La Società Emittente dichiara, per quanto a propria conoscenza, che non esistono patti di natura parasociale aventi ad oggetto la Società Emittente stipulati dai Soci o da alcuni di essi.
14.5 Regolarità dei libri obbligatori e dei bilanci
14.5.1 La Società Emittente dichiara per quanto a sua conoscenza che tutta la documentazione contabile, i libri, i libri mastri, i documenti finanziari e di ogni altro tipo ("Registri") che è o era obbligatorio mantenere ai sensi della normativa applicabile è stata conservata e mantenuta correttamente.
14.5.2 La Situazione Patrimoniale della Società Emittente al 30 giugno 2020, comprensiva della nota integrativa, del rendiconto finanziario, della relazione sulla gestione e della relazione della società di revisione, sono redatti in conformità ai Principi Contabili e rappresentano e rispecchiano in modo pieno, puntuale, veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della Società Emittente e il risultato economico dalla stessa realizzato alla data del 30 giugno 2020.
14.5.3 Alla data odierna e sino alla Data di Emissione la Società Emittente non ha alcuna passività, di qualsiasi natura, attuale o potenziale, diversa da quelle rappresentate nella Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2020, fatte salve quelle sorte successivamente per effetto della normale ed ordinaria attività svolta dalla Società Emittente in conformità a quanto previsto nel presente Regolamento.
14.5.4 Non esistono in capo alla Società Emittente impegni, fatti o atti diversi rispetto a quelli risultanti dalla documentazione contabile di cui al presente articolo 14.5 tali da provocare un aggravio nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria della Società Emittente.
14.6 Proprietà e disponibilità dei beni
14.6.1 La Società Emittente si trova nell’indisturbato possesso e utilizzo di tutti i locali costituenti l’azienda sulla base di regolari titoli di proprietà e/o validi contratti di locazione, e ha la proprietà degli impianti, macchinari, attrezzature ed altri beni riflessi nella Situazione Patrimoniale della Società Emittente al 30 giugno 2020.
14.6.2 Tali beni, per quanto di propria competenza, sono in stato di regolare funzionamento, manutenzione e conservazione, tenuto conto del normale uso cui sono adibiti e della loro vetustà e sono conformi alla normativa vigente. La Società Emittente è in possesso di tutte le eventuali licenze,
permessi, autorizzazioni e conoscenze necessarie per il loro uso, che sono state regolarmente ottenute. Rispetto a tali beni non vi sono gravami e diritti di terzi di qualsiasi natura.
14.6.34 L'Emissione del Prestito di cui al presente Regolamento non verrà a determinare lo scioglimento di alcun contratto relativo alle locazioni in essere e all'utilizzo dei cespiti aziendali né l'accelerazione di qualsivoglia obbligazione della Società Emittente nei confronti di terzi.
14.7 Contratti
14.7.1 Tutti i contratti conclusi dalla Società Emittente e non ancora integralmente eseguiti, ivi inclusi i rapporti con gli istituti di credito e assicurativi, sono validi ed efficaci e non sussistono condizioni o circostanze che possano configurarsi come, o dar luogo a, inadempienze della Società Emittente o, per quanto a conoscenza della stessa, delle sue controparti.
14.7.2 Non vi sono obbligazioni contrattuali o di altra natura alle quali la Società Emittente sia vincolata e che siano suscettibili di influire negativamente, in modo sostanziale, sulla attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria e/o sull’andamento economico della Società Emittente.
14.7.3 L'Emissione del Prestito di cui al presente Regolamento non verrà a determinare lo scioglimento di alcuno dei contratti in essere né l'accelerazione di qualsivoglia obbligazione della Società Emittente.
14.8 Rapporti di lavoro
14.8.1 I dipendenti della Società Emittente (i “Dipendenti”) per quanto a conoscenza sono (e sono sempre stati) correttamente inquadrati in conformità a quanto previsto dalle leggi e dai contratti collettivi o aziendali applicabili. Non vi sono soggetti diversi da quelli regolarmente inquadrati che possano rivendicare la costituzione di un rapporto di lavoro subordinato con la Società Emittente o comunque possano essere qualificati come dipendenti della Società Emittente. Le mansioni effettivamente svolte da ciascuno dei Dipendenti corrispondono a quelle previste dalla relativa categoria di inquadramento e per quanto a conoscenza non vi è alcuno che abbia titolo per rivendicare il riconoscimento di mansioni o qualifiche superiori o danni da demansionamento o dequalificazione
14.8.2 La Società Emittente per quanto a conoscenza ha regolarmente retribuito i prestatori di lavoro subordinato ed autonomo, gli agenti ed i consulenti in genere per il complesso dell'attività da questi svolta nei confronti della Società Emittente nel corso dei singoli rapporti con la stessa intercorsi, salvo per quanto riguarda gli importi già maturati ma non ancora esigibili, per i quali la Società Emittente ha accantonato fondi sufficienti a garantire la copertura degli oneri conseguenti.
14.8.3 La Società Emittente per quanto a conoscenza ha sempre regolarmente effettuato, in conformità con le applicabili disposizioni di Xxxxx e con le norme previste dai contratti collettivi e individuali, tutti i versamenti e accantonamenti dovuti in relazione al trattamento di fine rapporto, alle assicurazioni sociali obbligatorie, ai contributi, anche integrativi ove esistenti, relativi a forme di previdenza ed assistenza obbligatoria e complementare e alle ritenute assicurative o previdenziali o di altra natura previsti dalle norme di legge applicabili e/o dai contratti collettivi e individuali, salvo per quanto riguarda gli importi e i compensi maturati ma non ancora esigibili o corrisposti (relativi, a titolo meramente esemplificativo, al TFR o analoghi trattamenti, alle ferie non godute), per i quali la Società Emittente ha iscritto o accantonato nelle proprie scritture contabili passività o fondi sufficienti a garantire la copertura degli oneri conseguenti.
14.9 Aspetti fiscali e tributari
14.9.1 La Società Emittente ha tempestivamente presentato tutte le dichiarazioni di carattere fiscale alle quali era tenuta in virtù delle vigenti disposizioni di legge e, per quanto a sua conoscenza, ha sempre regolarmente adempiuto a tutte le prescrizioni richieste dalle disposizioni di legge di volta in volta vigenti in materia fiscale e tributaria.
14.9.2 La Società Emittente per quanto a conoscenza è in regola con tutti i versamenti e gli adempimenti di natura fiscale, tributaria e previdenziale prescritti dalla normativa vigente ivi inclusi quelli relativi a dipendenti, ex dipendenti, agenti o altre persone che abbiano prestato la loro attività a favore della Società.
14.10 Sicurezza sul lavoro e Ambiente
14.10.1 La Società Emittente adotta e ha regolarmente adempiuto a tutte le misure necessarie per assicurare la sostanziale ottemperanza a quanto prescritto dalle leggi tempo per tempo vigenti in materia di sicurezza, igiene del lavoro e tutela dell’ambiente di lavoro in genere (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le previsioni di cui al D.Lgs. n. 81/2008, nonché la normativa emanata in connessione all’emergenza COVID-19).
14.10.2 I beni e l’attività della Società Emittente sono pienamente conformi a tutte le leggi, norme, regolamentari, ed altre prescrizioni legali in materia di prevenzione contro l’inquinamento e la protezione dell'ambiente, incluse, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, tutte le prescrizioni di legge o di regolamenti concernenti la salute e la sicurezza in genere, lo smaltimento dei rifiuti, lo scarico delle acque e dei liquami, l’inquinamento e le immissioni di qualunque tipo, l'uso, la detenzione ed il trasporto di sostanze chimiche, nocive o tossiche (congiuntamente "Leggi sull’Ambiente").
14.11 Assicurazioni
14.11.1 Tutte le polizze assicurative stipulate dalla Società Emittente a copertura dell’attività svolta e dei locali presso cui è esercitata, sono valide ed efficaci; le coperture assicurative sono adeguate in relazione ai rischi coperti ed agli ammontari garantiti, tenuto conto dell'attività svolta dalla Società Emittente.
14.11.2 I premi relativi a ciascuna delle polizze in essere sono stati regolarmente pagati e la Società Emittente non ha mai posto in essere o omesso comportamenti che possano causare la perdita del diritto all'indennizzo.
14.12 Normativa 231/01 e 231/07, legge sulla privacy
14.12.1 Nello svolgimento della propria attività, la Società Emittente non ha posto in essere alcuna condotta attiva o omissiva idonea a comportare a carico della Società medesima responsabilità amministrative ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 ovvero del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231.
14.12.2 La Società Emittente ha correttamente e tempestivamente adempiuto a tutti gli obblighi ed oneri previsti dal D.lgs 196/2003 e dal Reg. UE 2016/679, richiedendo tutti i consensi al trattamento, comunicazione e trasferimento all'estero dei dati, eventualmente necessari ai sensi di dette normative, ed utilizza tali dati nell’ambito del consenso prestato e nei limiti previsti dalle suddette normative.
14.13 Effetti sfavorevoli
14.13.1 Per quanto a conoscenza della Società Emittente, né l’Emissione del Prestito Obbligazionario disciplinato dal presente Regolamento, né l'esecuzione delle obbligazioni in esso previste hanno o avranno l'effetto di:
(i) consentire ad uno o più creditori della Società Emittente di pretendere il pagamento anticipato di quanto loro dovuto, di escutere le garanzie loro concesse o di altrimenti modificare unilateralmente le condizioni del loro rapporto con la Società Emittente;
(ii) consentire alla controparte contrattuale il recesso da, o la risoluzione, dei contratti, di qualsiasi natura, conclusi con la Società Emittente o di modificarne unilateralmente le condizioni.
14.13.2 La Società Emittente dichiara che non si è verificato alcun evento o circostanza che abbia o possa comportare un effetto sostanzialmente pregiudizievole sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica e/o operativa della Società Emittente ovvero sulla capacità della stessa di adempiere alle proprie obbligazioni di pagamento e rimborso relativamente al Prestito di cui al presente Regolamento ovvero ancora che possa pregiudicare la validità ed efficacia delle Garanzie stabilite nel presente Regolamento.
14.14 Dichiarazioni sulle Partecipate
Le dichiarazioni di cui ai precedenti articoli da 14.3 a 14.13 sono rilasciate dalla Società Emittente, mutatis mutandis, anche con riferimento alle Partecipate, dovendosi per tali dichiarazioni aggiuntive ritenere sostituito ogni riferimento alla Società Emittente, al proprio capitale sociale e alla relativa situazione patrimoniale al 30 giugno 2020, con il riferimento a ciascuna Partecipata, al rispettivo capitale sociale ed alla relativa Situazione Patrimoniale al 30 giugno 2020.
14.15 Completezza delle dichiarazioni e garanzie
14.15.1 Tutte le informazioni e la documentazione fornite dalla Società Emittente ai fini della emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario di cui al presente Regolamento sono accurate e complete in ogni loro aspetto sostanziale e formale.
14.15.2 Nessuna dichiarazione o garanzia contenuta nel presente Articolo 14 né alcun documento fornito agli Obbligazionisti, contiene o conterrà dichiarazioni non veritiere, né riporta o riporterà fatti non veri, né omette o ometterà di dichiarare un fatto rilevante e necessario per rendere le dichiarazioni rilasciate non fuorvianti alla luce delle circostanze in cui tali dichiarazioni sono state rese.
14.15.3 La Società Emittente non ha mancato di comunicare alcun fatto o evento necessario per fornire informazioni complete e accurate in relazione alla Società medesima ed alla sua attività.
14.16 Persistenza delle dichiarazioni e garanzie
Tutte le dichiarazioni e garanzie di cui al presente Articolo 14 dovranno intendersi ripetute e ribadite da parte della Società Emittente al primo giorno di ciascun Periodo di Interessi, con riferimento alle circostanze pro tempore in essere.
15. Status delle Obbligazioni
15.1 Le obbligazioni sono un titolo di debito emesso dall’Emittente che attribuisce al legittimo possessore il diritto al riconoscimento di un interesse per la durata delle medesime Obbligazioni e alla restituzione del capitale nei termini previsti dal Piano di Ammortamento del Finanziamento (Allegato 1 al presente Regolamento).
15.2 Le Obbligazioni sono regolate dal presente Regolamento e dalla Legge Italiana.
15.3 Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate a tutti gli altri debiti dell’Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non privilegiate e non subordinate, presenti e future dell’Emittente, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni dell’Emittente che siano privilegiate in base a disposizioni generali inderogabili di legge o godano di privilegio o garanzia antecedentemente alla Data di Emissione. Le Obbligazioni non sono e non saranno convertibili in azioni, né in strumenti partecipativi del capitale sociale dell’Emittente né di qualsiasi altra società.
15.4 Il rimborso delle Obbligazioni sarà effettuato per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.
15.5 L’Emittente assume l’impegno e promette di pagare incondizionatamente agli Obbligazionisti, nei tempi, nel luogo e con le modalità stabilite dal presente Regolamento e dal suo Allegato 1, la somma complessiva sottoscritta, alla scadenza pattuita ai legittimi possessori delle Obbligazioni, incrementata degli interessi pattuiti, così come previsto dal Piano di Ammortamento del Finanziamento.
15.6 Non sussistono clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni rispetto ad altri debiti chirografari già contratti o futuri dell'Emittente, nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile.
16. Diritti degli Obbligazionisti
16.1 Gli Obbligazionisti hanno diritto al pagamento del capitale e degli Interessi alle scadenze e con le modalità previste dal Piano di Ammortamento del Finanziamento di cui all’Allegato 1, che costituisce parte integrante del presente Regolamento, salvi i casi di Rimborso Anticipato.
16.2 I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono a favore dell’Emittente, per quanto concerne il diritto al pagamento degli Interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono diventate rimborsabili.
17. Delibere, Approvazioni, Autorizzazioni
17.1 L’Emissione del Prestito Obbligazionario da parte dell’Emittente è condizionata alla delibera di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società.
17.2 In data 15 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato di procedere all’emissione di strumenti finanziari alternativi al credito bancario (le “Obbligazioni”) per il Valore Nominale, tasso di interesse, scadenza e modalità di rimborso ed alle altre condizioni tutte di cui al presente Regolamento, come integrato dal Piano di Ammortamento del Finanziamento allegato al presente Regolamento.
18. Spese e Regime Fiscale
18.1 Tutti i costi e le spese afferenti all’Emissione delle Obbligazioni saranno sostenuti dall’Emittente.
18.2 Saranno a carico degli Obbligazionisti le imposte e le tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o agli Interessi; nessun pagamento aggiuntivo sarà a carico dell’Emittente. Gli Obbligazionisti sono tenuti a consultare i propri consulenti fiscali in merito al regime fiscale applicabile con riferimento all’acquisto, alla detenzione ed all’eventuale cessione delle Obbligazioni.
19. Comunicazioni
19.1 Tutte le comunicazioni da parte degli Obbligazionisti all’Emittente saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge, tramite PEC all’indirizzo: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx, mentre quelle dell’Emittente verso gli Obbligazionisti saranno effettuate mediante appositi comunicati da pubblicare sul sito dell’Emittente, salvo quanto potrà essere previsto negli specifici Contratti di Sottoscrizione con ciascun Obbligazionista.
19.2 Qualora i Titoli obbligazionari oggetto del presente Regolamento siano oggetto di quotazione su mercati regolamentati e/o MTF, ogni comunicazione dell’Emittente verso gli Obbligazionisti andrà altresì effettuata al Rappresentante Comune, se dai medesimi nominato.
19.3 Qualsiasi comunicazione inviata a mezzo Posta Elettronica Certificata si intenderà debitamente effettuata e si intenderà ricevuta alla data di trasmissione del messaggio come risultante dall’avviso di recapito, purché detta trasmissione sia stata effettuata entro le ore 16 (ora italiana) in un Xxxxxx Xxxxxxxxxx; in caso contrario, si intenderà ricevuta nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo.
19.4 L’Emittente nonché, qualora nominato, il Rappresentante Comune, si impegnano a comunicare prontamente qualsiasi variazione degli indirizzi di Posta Elettronica Certificata in precedenza
utilizzati, restando inteso che, in caso di mancata comunicazione in tal senso, l’invio di ogni comunicazione all’indirizzo precedente sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.
20. Legge Applicabile e Foro Competente
20.1 La sottoscrizione delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento che si intende integrato, per quanto non espressamente previsto, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia.
20.2 Per quanto non specificato nel presente Regolamento valgono le vigenti disposizioni della Legge italiana.
20.3 Per qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario, ovvero al Regolamento, che dovesse insorgere tra l’Emittente e i Portatori delle Obbligazioni, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.
21. Allegati
Costituiscono parte integrante del presente Regolamento i seguenti allegati:
1) Piano di Ammortamento del Finanziamento
2) Situazione Patrimoniale dell’Emittente al 30 giugno 2020
3) Prospetto Parametri Finanziari
4) EBITDA Adjusted dell’Emittente
22. Condizioni riepilogative dell’Offerta
DENOMINAZIONE DELLO STRUMENTO
“GEQUITY_BRIDGEBOND_INSURED
_CALLABLE_2024”
CODICE ISIN | IT0005439945 |
IMPORTO XXXXXXX XX XXXXXXXXX | € 1.400.000,00 (unmilionequattrocentomila/00) |
LOTTO MINIMO | € 25.000,00 (venticinquemila/00) non frazionabile |
NUMERO XXXXXXX XX XXXXX | 56 (cinquantasei) |
PREZZO DI EMISSIONE | 100% |
DATA PERIODO DI OFFERTA | Dal 15 marzo 2021 alla Data di Emissione |
PREZZO DI RIMBORSO ALLA NATURALE SCADENZA | 100% |
DATA DI EMISSIONE | attesa per il 26 marzo 2021 |
DATA DI GODIMENTO | 26 marzo 2021 |
DATA DI SCADENZA | 26 marzo 2024 |
TASSO DI INTERESSE | 7,0% (settevirgolazero per cento) semplice su base annua rapportato a periodo. |
DATA DI PAGAMENTO CAPITALE ED INTERESSI | Vedere Piano di Ammortamento del Finanziamento (Allegato 1) |
VALUTA DI RIFERIMENTO | EURO (€) |
BASE DI CALCOLO | "Actual/360" |
GARANZIA | Pegno su quote del Fondo Xxxxxx |
OPZIONE CALL | Come indicato dall’Art. 10 del Regolamento che precede. |
OPZIONE PUT | Come indicato dall’Art. 9 e dall’Art. 10 del Regolamento che precede. |
Allegato 1
Piano di Ammortamento del Finanziamento
Caratteristiche:
Ammontare: 1,400K EUR.
Durata: 36 mesi.
Preammortamento: 12 mesi
Tasso: 7.00%
Amortising: Trimestrale
Allegato 2
Stato Patrimoniale al 30/06/2020- ATTIVITA
Stato Patrimoniale al 30/06/2020- PASSIVITA
26
Allegato 3
Prospetto Parametri Finanziari
La Società rispetterà i seguenti covenant di carattere finanziario:
Debito finanziario Gruppo/Capitale Sociale Gequity + riserva futuro aumento di capitale = 2.0 𝑣𝑜𝑙𝑡𝑒 (controllo trimestrale).
PFN consolidata gruppo Gequity/EBITDA HRD Training Group (ante royalties) = 3.0 volte.
(controllo annuale, all’approvazione del progetto di bilancio, entro il 30 aprile di ogni anno).
Covenant Finanziari
Allegato 4
EBITDA adjusted di HRD Training Group
In mln di euro*
Anno | 2021 | 2022 | 2023 |
EBITDA adj* | 1,088 EUR | 1,393 EUR | 1,625 EUR |
Definizione: EBITDA adjusted è calcolato in forma consolidata. Partendo dei ricavi totali di HRD Training Group, sottraendo i costi totali di HRD Training Group e posteriormente i costi di RR Brand si arriva al valore di EBITDA Adjusted.