CONTRATTO DI SOMMINISTRAZIONE DI ENERGIA PRODOTTA DA FONTI RINNOVABILI
ALLEGATO 9
AL DISCIPLINARE DI GARA CON CODICE IDENTIFICATIVO GARA (C.I.G.): LOTTO B C.I.G. 927870773D
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CONTRATTO DI SOMMINISTRAZIONE DI ENERGIA PRODOTTA DA FONTI RINNOVABILI
tra
1) Aeroporti di Roma S.p.A., società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Atlantia S.p.A., con sede legale in xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 0, 00000 Xxxxxxxxx (XX), capitale sociale pari a Euro 62.224.743,00 i.v., Partita IVA n. 13032990155, Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma al n. 13032990155, R.E.A. n. RM-971268, rappresentata da [●] nella sua capacità di [●] (“Acquirente”);
e
2) [●], società [●] costituita ai sensi [●], [soggetta ad attività di direzione e coordinamento di [●]], con sede legale in [●], iscritta al Registro delle Imprese di [●], Codice fiscale e P. IVA [●], numero REA [●], capitale sociale Euro [●], qui rappresentata da [●], in qualità di [●] (“Venditore”);
(di seguito, il Venditore e l’Acquirente saranno anche definiti, collettivamente, le "Parti" e, singolarmente, una "Parte").
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Si elencano nel seguente prospetto i termini e le condizioni principali del presente Contratto:
PRINCIPALI TERMINI E CONDIZIONI | |||
Ubicazione degli Impianti: [Nota: gli impianti potrebbero anche essere più di uno] | Utente del Dispacciamento: [Nota: indicare l’aggiudicatario del Lotto A, sul presupposto che sarà l’utente del dispacciamento nominato da ADR] indica la società [Aggiudicataria del Lotto A] ovvero il diverso Soggetto di volta in volta indicato dall’Acquirente e che abbia sottoscritto la Lettera di Adesione PPA | Operatore di Rete: [●] | Luogo: [●], Repubblica Italiana |
Oggetto: | Volume Baseload di energia elettrica: ☐ Regolato finanziariamente ☑ Acquisto fisico | Certificati: ☑ Garanzie di Origine | Servizi ancillari: ☐ [Nome del servizio] ☑ Nessuno |
Consegna: | Punto di Consegna: [Nota: si presuppone la consegna all’Utente del Dispacciamento sulla PCE] | ||
Volume Baseload | Volume Baseload: [●GWh] per l’Anno Contrattuale 2023 [●GWh] l’Anno Contrattuale 2024 [●GWh] l’Anno Contrattuale 2025 [●GWh] l’Anno Contrattuale 2026 [●GWh] l’Anno Contrattuale 2027 | ||
Struttura del Prezzo: | Prezzo Fisso: €[●]/MWh per l’Anno Contrattuale 2023 €[●]/MWh per l’Anno Contrattuale 2024 €[●]/MWh per l’Anno Contrattuale 2025 €[●]/MWh per l’Anno Contrattuale 2026 €[●]/MWh per l’Anno Contrattuale 2027 | ||
2
Garanzie di Origine: | Garanzie di Origine: ☑ Incluse nell’oggetto del Contratto senza l’applicazione di oneri e/o costi aggiuntivi. | ||
Garanzia del Venditore: | Importo: [●] | Durata: [●] | Emittente: [●] |
Durata: | Data di Efficacia: 1 gennaio 2023 | Data di Scadenza: 31 dicembre 2027. | |
Penali del Venditore: | Penali per mancata produzione: €[●]/kW | ||
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Indice
Pagina
ARTICOLO I DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONI 5
ARTICOLO II OGGETTO DEL CONTRATTO 8
ARTICOLO III DURATA DEL CONTRATTO 8
ARTICOLO IV GARANZIE DI ORIGINE 9
ARTICOLO V CONSEGNA, MISURA, TRASMISSIONE, RISCHIO E ASSENZA DI
GRAVAMI SULL’ENERGIA ELETTRICA 9
ARTICOLO VI RIMEDI PER MANCATA CONSEGNA DELL’ENERGIA ELETTRICA
................................................................................................................................. 9
ARTICOLO VII SOSPENSIONE 10
ARTICOLO VIII FATTURAZIONE E PAGAMENTO 10
ARTICOLO IX GARANZIE 10
ARTICOLO X RISOLUZIONE E RECESSO 10
ARTICOLO XI EVENTI DI FORZA MAGGIORE 12
ARTICOLO XII DICHIARAZIONI, GARANZIE E OBBLIGHI DEL VENDITORE 12
ARTICOLO XIII IMPOSTE E TASSE 14
ARTICOLO XIV ANNUNCI 15
ARTICOLO XV COMUNICAZIONI 15
ARTICOLO XVI MISCELLANEA 15
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CONTRATTO DI SOMMINISTRAZIONE DI ENERGIA PRODOTTA DA FONTI RINNOVABILI (SLEEVED PHYSICAL POWER PURCHASE AGREEMENT)
TERMINI E CONDIZIONI ARTICOLO I
DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONI
Le premesse e gli allegati al presente Contratto formano parte integrante e sostanziale del Contratto. Ai fini del presente Contratto, si conviene che oltre ai termini e alle espressioni definite in altri articoli e nelle premesse del Contratto, i termini e le espressioni qui di seguito elencati hanno il significato agli stessi attribuito dalla presente Sezione 1.1.
1.1.1 “Affiliato” significa, con riferimento ad una Parte, ogni Soggetto Controllato, direttamente o indirettamente, da tale Parte, ogni Soggetto che Controlli, direttamente o indirettamente, tale Parte oppure ogni Soggetto direttamente o indirettamente sottoposto al Controllo da parte dello stesso Soggetto che Controlla direttamente o indirettamente una Parte.
1.1.2 “Anno Contrattuale” significa il periodo avente inizio alle ore 00:00 del 1 gennaio e termine
alle ore 24:00 del 31 dicembre di ciascun anno compreso tra la Data di Efficacia e la Data di Scadenza.
1.1.3 “Autorità Competente” significa ogni autorità, ministero, ispettorato, dipartimento, tribunale, collegio arbitrale, ente amministrativo o commissione nazionale, federale, regionale, locale o altro, o ogni ente governativo, municipale, amministrativo, o autorità regolamentare (in ciascun caso nella misura in cui ciascuno dei precedenti enti sia competente per una o per entrambe le Parti, per il presente Contratto e/o per l’oggetto del presente Contratto).
1.1.4 “Autorizzazioni” significa ogni approvazione, consenso, concessione, permesso, certificato, delibera, concessione, licenza, o autorizzazione emessa da o per conto di ogni Autorità Competente applicabile.
1.1.5 “Cambio di Controllo” significa, con riferimento a una Parte, l'avverarsi di uno qualsiasi degli eventi o delle azioni di seguito indicati: (i) un trasferimento di partecipazioni rappresentative della maggioranza del capitale di tale Parte; (ii) una vendita o cessione di qualsiasi diritto di voto (diretto o indiretto), tale che la Parte non ha più il controllo delle sue partecipazioni ai sensi del presente Contratto; o (iii) qualsiasi altra operazione che avrebbe i medesimi effetti commerciali di quanto previsto ai paragrafi (i) o (ii) della presente Sezione 1.1.5.
1.1.6 “Controllo” significa la titolarità di più del 50% (cinquanta per cento) dei diritti di voto di una Parte o di un Soggetto e “Controllato” o “Controllante” e altre espressioni simili saranno interpretate di conseguenza.
1.1.7 “Data di Efficacia” significa la data del [1 gennaio 2023].
1.1.8 “Data di Scadenza” significa la data del [31 dicembre 2027].
1.1.9 “Evento di Forza Maggiore” ha il significato attribuito a tale termine ai sensi della Sezione
1.1.10 “Fattura” ha il significato attribuito a tale termine ai sensi dell’Articolo VIII.
1.1.11 “Garanzia del Venditore” ha il significato attribuito a tale termine ai sensi della Sezione 9.1.
1.1.12 “Garanzie di Origine” indica le garanzie di origine di cui all’articolo 15 della Direttiva 2009/28/CE atte a confermare la produzione da fonte rinnovabile e specificatamente dagli Impianti, dell’energia consegnata fisicamente dal Venditore.
1.1.13 “Giorno Lavorativo” indica un giorno, che non sia un sabato, una domenica o un giorno
festivo in Italia, in cui le banche sono aperte al pubblico a Roma.
1.1.14 “Impianto(i)” significa l'impianto (o gli impianti) di generazione elettrica e la relativa infrastruttura, descritti nell'Allegato A.
1.1.15 “Insolvente” significa, con riferimento a una Parte o altro Soggetto, che tale Parte o altro Soggetto (i) è sottoposta a liquidazione (salvo a seguito di consolidamento, accorpamento, o fusione);
(ii) diviene insolvente o non è in grado di far fronte ai propri debiti, o fallisce, o ammette per iscritto la propria generale incapacità di far fronte ai propri debiti alla relativa scadenza; (iii) conclude una cessione generale, concordato, o composizione con o a favore dei propri creditori; (iv) instaura o vede instaurato nei propri confronti un procedimento per dichiararne l’insolvenza o il fallimento o ogni altro rimedio ai sensi di ogni legge fallimentare o sulle procedure concorsuali o altra normativa simile in relazione ai diritti dei creditori, o sia presentata un’istanza per la propria cessazione o liquidazione e non sia ritirata, archiviata, annullata, sospesa, o limitata entro il termine ivi specificato; (v) è adottata una delibera per la sua cessazione, amministrazione controllata o liquidazione (eccetto a seguito di consolidamento, accorpamento, o fusione); (vi) richiede o è soggetta alla nomina di un amministratore, liquidatore provvisorio, curatore fallimentare, amministratore giudiziale, amministratore fiduciario, o depositario, o altra carica simile per la stessa o per tutti o sostanzialmente tutti i propri beni; (vii) fa prendere possesso di tutti o di sostanzialmente tutti i propri beni da una parte garantita, o è colpita da un provvedimento di sequestro, esecuzione, pignoramento, confisca, o altro procedimento legale, è escussa o citata in giudizio per tutti o sostanzialmente tutti i propri beni; (viii) provoca o è soggetta ad un evento in relazione alla stessa che, ai sensi della Legge Applicabile di qualunque giurisdizione, abbia effetto analogo ad uno degli eventi specificati alle clausole da (i) a (vii) (compresa), oppure; (ix) intraprende un’azione tesa al conseguimento di, o indicante il proprio consenso, approvazione, o acquiescenza ad uno degli atti richiamati nella presente Sezione 1.1.15.
1.1.16 “Legge Applicabile” significa, in relazione ad ogni Parte e al presente Contratto, ogni norma costituzionale, ogni legge, statuto, strumento normativo, regolamento, istruzione, direttiva, regola o requisito (in ciascun caso) di ogni Autorità Competente, normativa, regola, regolamento, ordinanza, trattato, ordine, decreto, sentenza, decisione, decisione giudiziale, ingiunzione, registrazione, direttiva, o approvazione governativa applicabile per legge o in via equitativa, compresa l’interpretazione e l’amministrazione degli stessi da parte di qualunque Autorità Competente rilevante.
1.1.17 “Lettera di Adesione PPA”: si intende il documento contrattuale da sottoscriversi tra le Parti e [la società di volta in volta individuata dall’Acquirente al fine dello svolgimento delle attività quale Utente del Dispacciamento], al fine di coordinare le previsioni del presente Contratto con la fornitura di energia elettrica supplementare da parte dell’Utente del Dispacciamento all’Acquirente e le operazioni con intermediazione a fini regolatori (sleeving) realizzate tra l’Utente del Dispacciamento e il Venditore ai fini del Volume Baseload di cui al presente Contratto.
1.1.18 “Migliori Pratiche Industriali” significa, in relazione al Venditore, quel grado di abilità, diligenza e cura che ci si aspetterebbe ragionevolmente e ordinariamente da parte dell’operatore professionale di un impianto di tipologia simile agli Impianti con esperienza nella gestione e manutenzione.
1.1.19 “Mark-to-Market” significa un importo pari alla differenza tra (i) la porzione del Volume Baseload non prelevata, corrispondente al periodo intercorrente tra la data di [recesso o risoluzione] del presente Contratto e la Data di Scadenza, moltiplicato per il Prezzo Fisso, e (ii) la medesima porzione non prelevata moltiplicata per il prezzo di mercato per tutto il periodo residuo sino alla Data di Scadenza. A tali fini il prezzo di mercato è la media dei prezzi Settlement di EEX relativi al prodotto Base Future per l’Italia, osservati nei 15 giorni di trading successivi al recesso o alla risoluzione del Contratto. Per gli anni in cui tale riferimento di mercato non è disponibile sarà ritenuto valido il riferimento di mercato dell’ultimo anno disponibile e verrà utilizzato per tutti gli anni di vita residua del Contratto;
1.1.20 “Modifica Legislativa” significa una modifica della Legge Applicabile che: (i) renda impossibile o illegittima l’entrata in vigore e/o l’esecuzione del presente Contratto; (ii) faccia sì che le disposizioni del presente Contratto divengano incompatibili con la Legge Applicabile (compreso il caso in cui una parola o espressione definita nel presente Contratto sia definita per richiamo al significato della stessa in ogni Legge Applicabile); (iii) sostituisca, modifichi, o ponga fine al regime delle Garanzie d’Origine; (iv) introduca o dia attuazione a un regime di sostegno pubblico (inclusa la messa a disposizione di quantità di energia elettrica a condizioni migliori di quelle del mercato) a cui l’Acquirente possa aderire, con la finalità di ridurre il costo dell’approvvigionamento dell’energia elettrica.
1.1.21 “MWh” significa un megawatt ora.
1.1.22 “Operatore di Rete” significa, a seconda dei casi, il relativo operatore della rete di distribuzione o l’operatore del sistema di trasmissione alla cui Rete è direttamente connesso l’Impianto (o gli Impianti, ove applicabile).
1.1.23 “Parte Inadempiente” ha il significato attribuito a tale termine ai sensi della Sezione 10.1.
1.1.24 “Prezzo Fisso” indica Euro [●]/MWh.
1.1.25 “Punto di Consegna” l’energia elettrica verrà somministrata dal Venditore sulla piattaforma conti energia (PCE) all’Utente del Dispacciamento e sul suo conto e da quest’ultimo verrà consegnata all’Acquirente presso i punti di consegna dell’Acquirente, da questi indicati.
1.1.26 “Rete” significa, a seconda dei casi, la rete di distribuzione elettrica o il sistema di trasmissione esercito da un Operatore di Rete per la consegna dell’energia elettrica.
1.1.27 “Sito” significa la proprietà immobiliare sulla quale l’Impianto (o gli Impianti, ove applicabile) è/sono ubicato/i, come ulteriormente descritto nell'Allegato A.
1.1.28 “Soggetto” significa una persona fisica, un governo o stato o divisione dello stesso, agenzia governativa o statale, società di capitali, società di persone o altra entità eventualmente richiesta dal contesto.
1.1.29 “Unione Europea” oppure “UE” indica l’Unione Europea così come esistente di volta in
volta.
1.1.30 “Utente del Dispacciamento” indica la società cui l’Acquirente ha conferito mandato senza rappresentanza, per la sottoscrizione dei contratti di distribuzione e dispacciamento in prelievo. Tale Utente del Dispacciamento individuato dall’Acquirente sarà tenuto a sottoscrivere una Lettera di Adesione PPA sostanzialmente conforme al modello di lettera di cui all’Allegato [D] fine di confermare di aver preso visione, e per quanto di competenza accettare, le previsioni del presente Contratto con riferimento alle attività richieste all’Utente del Dispacciamento al fine di ricevere dal Venditore presso la Piattaforma Conti Energia e mettere a disposizione dell’Acquirente il Volume Baseload prodotto dal Venditore presso i punti di consegna da quest’ultimo indicati.
1.1.31 Volume Baseload” indica un volume di energia elettrica pari a [0/32] GWh per ciascun Anno Contrattuale., secondo
Discrepanze. In caso di eventuali discrepanze tra le disposizioni del presente Contratto e le disposizioni di una Lettera di Adesione PPA concluso tra le Parti o tra le Parti e terzi, prevarranno le disposizioni della [Lettera di Adesione PPA].
ARTICOLO II OGGETTO DEL CONTRATTO
Oggetto del Contratto. Il presente Contratto disciplina: (i) l’acquisto, vendita, consegna ed accettazione di una quantità di energia elettrica corrispondente al Volume Baseload, da parte del Venditore in favore dell’Acquirente mediante consegna [all’Utente del Dispacciamento presso la piattaforma conti energia (PCE), quale Punto di Consegna concordato ai fini del presente Contratto]; (ii) la consegna [del documento attestante l’annullamento] di Garanzie di Origine in misura corrispondente al Volume Baseload da parte del Venditore in favore dell’Acquirente; e (iii) la corresponsione da parte dell’Acquirente al Venditore del Prezzo Fisso.
ARTICOLO III DURATA DEL CONTRATTO
Durata. La durata del presente ha inizio alla Data di Efficacia e termine al quinto anniversario della Data di Efficacia (la "Durata").
ARTICOLO IV GARANZIE DI ORIGINE
Garanzie di Origine. Il Venditore garantisce che l’energia somministrata all’Acquirente è prodotta da fonti rinnovabili e in particolare dagli Impianti, come certificato dalle Garanzie d’Origine, secondo la procedura elaborata dal Gestore dei Servizi Energetici S.p.A. Il Venditore consegnerà all’Acquirente copia del documento di attestazione dell’annullamento della Garanzia di Origine a favore del medesimo.
ARTICOLO V
CONSEGNA, MISURA, TRASMISSIONE, RISCHIO E ASSENZA DI GRAVAMI
SULL’ENERGIA ELETTRICA
Corrente/Frequenza/Tensione. [Il Venditore dovrà consegnare l’energia elettrica alla corrente, frequenza e tensione applicabili al relativo Punto di Consegna e in conformità agli standard dell’Operatore di Rete sulla cui rete è ubicato il Punto di Consegna].
Cessione Passaggio di proprietà sull’Energia Elettrica. La consegna dell’energia elettrica sarà effettuata rendendo disponibile il Volume Baseload di energia elettrica presso il Punto di Consegna. La consegna e ricezione del Volume Baseload di energia elettrica, e la cessione dal Venditore [all’Utente del Dispacciamento, nominato dall’Acquirente] avranno luogo presso il Punto di Consegna.
Assenza di Gravami. Il Venditore dovrà consegnare all’Acquirente presso il Punto di Consegna il Volume Baseload di energia elettrica libera da ogni vincolo, limite al godimento, pignoramento, diritto di garanzia o simili gravami pregiudizievoli da parte di chiunque.
Rischi del Venditore e dell’Acquirente. Il Venditore dovrà sostenere tutti i rischi associati con, e sarà responsabile per ogni costo o onere gravante su o connesso alla programmazione, trasmissione, e consegna del Volume Baseload di energia elettrica fino al [Punto di Consegna].
Oneri di sbilanciamento. Il Xxxxxxxxx sarà responsabile per gli oneri di sbilanciamento eventualmente dovuti in relazione alla produzione e programmazione dell’Impianto (o degli Impianti) e l’Acquirente non parteciperà in alcun modo a sostenere tali oneri.
ARTICOLO VI
RIMEDI PER MANCATA CONSEGNA DELL’ENERGIA ELETTRICA
Mancata Consegna dell’Energia Elettrica. Nella misura in cui il Venditore, nel periodo compreso tra la Data di Efficacia e la Data di Scadenza, non consegni un volume di energia elettrica sulla base di quanto previsto all’Articolo II, e tale mancata consegna non sia giustificata da un evento di Forza Maggiore o dall’inadempimento dell’Acquirente, il Venditore dovrà corrispondere a titolo di risarcimento danni all’Acquirente un importo per tale volume di energia elettrica non consegnata pari al prodotto di: (i) la differenza, se positiva, tra il prezzo a cui l’Acquirente, operando in maniera commercialmente ragionevole, è in grado di acquistare sul mercato il volume di energia elettrica non consegnata, e il Prezzo Fisso; e (ii) il volume di energia elettrica non consegnata. Tale valore sarà aumentato dei costi ragionevoli e verificabili sostenuti dall’Acquirente a seguito dell’inadempimento del Venditore.
Importi dovuti. Gli importi dovuti ed esigibili ai sensi della presente Sezione Articolo VI saranno fatturati e saldati in ottemperanza al successivo Articolo VIII.
ARTICOLO VII SOSPENSIONE
In aggiunta ad altri diritti o rimedi a disposizione di una Parte, in caso di inadempimento da parte del Venditore all’obbligo: (i) di consegna del Volume Baseload di energia elettrica; (ii) di attestazione dell’origine dell’energia elettrica mediante la Garanzia di Origine in misura corrispondente al Volume Baseload;
(iii) di [scadenza, invalidità o venire meno dell’efficacia per altre cause] della Garanzia del Venditore, l’Acquirente avrà diritto di sospendere immediatamente il pagamento del Prezzo Fisso e, ove applicabile, di ogni altro compenso e/o restituzione dovuta ai sensi del presente Contratto.
ARTICOLO VIII FATTURAZIONE E PAGAMENTO
Fatturazione. Il Venditore dovrà fornire fattura elettronica mediante il Sistema d’Interscambio dell’Agenzia delle Entrate, dettagliata secondo il modello sub Allegato B.
Pagamenti: i pagamenti saranno effettuati [dall’Acquirente al Venditore] con bonifico bancario con scadenza 30 giorni dalla data di ricezione del flusso di fatturazione completo delle informazioni richieste dall’Acquirente, entro il secondo giovedì utile decorso il termine predetto.
Interessi di mora. In caso di ritardato pagamento delle fatture per motivazioni riconducibili ad esclusiva causa dell’Acquirente, al Venditore sono dovuti interessi come previsto dal D.Lgs. 231/2002, come modificato dal D. Lgs. 192/2012.
ARTICOLO IX GARANZIE
Garanzia del Venditore. Il Venditore [ha presentato la garanzia fideiussoria per l’esecuzione del Contratto, nella misura [prevista dall’art. 103, 1 comma, del Codice dei Contratti Pubblici qui unita sub Allegato C] (la “Garanzia del Venditore”). Il Venditore si impegna a reintegrare la Garanzia del Venditore entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi da ogni escussione della stessa.
Escussione della Garanzia. L’Acquirente ha la facoltà di escutere la Garanzia del Venditore al fine di ottenere la corresponsione di quanto dovuto dal Venditore ai sensi del Contratto, impregiudicato il diritto al risarcimento del danno ulteriore.
Svincolo in caso di Risoluzione. L’originale della Garanzia del Venditore sarà restituita alla data che cade 6 (sei) mesi dopo la scadenza della Durata del Contratto, fatto salvo il caso in cui sussistano valide richieste di escussione pendenti, in tal caso, la Garanzia del Venditore sarà svincolata immediatamente dopo che tale richiesta sia stata definita.
ARTICOLO X RISOLUZIONE E RECESSO
Clausola risolutiva espressa. Ciascuna Parte avrà la facoltà di risolvere immediatamente il presente Contratto ai sensi dell’articolo 1456 c.c. ove l’altra Parte (la "Parte Inadempiente"):
10.1.1 non esegua, entro i termini previsti, qualunque pagamento ai sensi del presente Contratto entro i 10 (dieci) giorni dalla relativa scadenza;
10.1.2 nel caso del Venditore: questi non adempia alle proprie obbligazioni di consegna del Volume Baseload di energia elettrica, o di attestazione attraverso le Garanzie di Origine, e tale inadempimento non sia sanato entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx da una richiesta scritta;
10.1.3 nel caso del Venditore: si verifichi nei suoi confronti una qualsiasi delle circostanze di cui all’art. 80 del D.lgs. 50/2016 (come modificato e integrato), ovvero una qualsiasi delle dichiarazioni e/o garanzie rilasciate ai sensi del presente Contratto risulti essere imprecisa, non veritiera o incompleta;
10.1.4 divenga Insolvente;
10.1.5 ceda o trasferisca il presente Contratto, salvo quanto espressamente previsto alla successiva Sezione 16.1;
10.1.6 non consegni la Garanzia del Venditore entro la Data di Efficacia ovvero non reintegri la stessa entro i 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla relativa escussione;
10.1.7 nel caso del Venditore, sia inadempiente ai sensi della Sezione 16.1.1.
Risoluzione per inadempimento. Nei casi di risoluzione per inadempimento, la Parte Inadempiente dovrà corrispondere alla Parte non inadempiente il Mark-to-Market, salvo il maggior danno. Resta inteso che ove la Parte Inadempiente sia l’Acquirente quest’ultimo dovrà corrispondere il Mark-to-Market solo ove tale numero sia un valore positivo, mentre nel caso del Venditore solo ove dalla formula di applicazione del Mark-to-Market risulti un valore negativo.
Eccessiva Onerosità. Le Parti prendono atto che, essendo il presente un Contratto aleatorio ai sensi dell’articolo 1469 c.c., esso non potrà essere risolto per eccessiva onerosità sopravvenuta, fermo restando quanto previsto nell’ipotesi di Modifica di Legge e di Forza Maggiore.
Rimedi nel caso di inadempimento .
10.4.1 Al verificarsi di un inadempimento e previa notifica alla Parte Inadempiente, fatto salvo il risarcimento del danno ulteriore, l’altra Parte può:
10.4.1.1 sospendere l'esecuzione dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto;
10.4.1.2 ottenere dalla Parte Inadempiente il risarcimento dei danni sofferti dalla Parte non inadempiente in relazione a tale inadempimento;
10.4.1.3 nel caso di inadempimento del Venditore: escutere la Garanzia del Venditore, al fine di soddisfare ogni pagamento dovuto e gli importi altrimenti dovuti ai sensi del presente Contratto; e/o
10.4.1.4 risolvere il presente Contratto ai sensi del presente Articolo.
Recesso .
10.5.1 Le Parti prendono atto che l’Acquirente ha facoltà di recedere ad nutum dal presente Contrato mediante comunicazione scritta con preavviso minimo di 15 (quindici) giorni, corrispondendo (ove sia un valore positivo) o ricevendo (ove sia negativo) il valore del Mark-to-Market calcolato alla data di efficacia del recesso.
ARTICOLO XI EVENTI DI FORZA MAGGIORE
Definizione. Una Parte non sarà responsabile di alcun ritardo o mancato adempimento di qualsiasi obbligo di cui al presente Contratto ove il ritardo o il mancato adempimento siano causati da un evento o da circostanza che soddisfi tutti i seguenti requisiti: (a) sia estraneo al ragionevole controllo della Parte interessata che eserciti la normale diligenza richiesta dalla natura dell’attività posta in essere, (b) non fosse prevedibile al momento della sottoscrizione del presente Contratto, o che, se prevedibile, non avrebbe potuto essere evitato o superato da tale Parte usando la normale diligenza richiesta dalla natura dell’attività posta in essere, e (c) impedisca l'adempimento di tutti gli (o di parte degli) obblighi di una Parte ai sensi del presente Contratto (ciascuno, un "Evento di Forza Maggiore").
Evento di Forza Maggiore e Comunicazione. La Parte interessata da un Evento di Forza Maggiore notificherà prontamente all'altra Parte per iscritto tale evento, indicando i dettagli dell'Evento di Forza Maggiore, l’effetto previsto sull'adempimento della Parte colpita ai sensi del presente Contratto nonché le azioni che la Parte colpita intende intraprendere per porre rimedio al ritardo.
Risoluzione per Forza Maggiore. Se l'adempimento di una Parte è ritardato o impedito da un Evento di Forza Maggiore per più di 180 (centottanta) giorni consecutivi, l'altra Parte può risolvere il presente Contratto previa comunicazione scritta alla Parte colpita dall'Evento di Forza Maggiore. La Parte che risolve il Contratto sarà responsabile esclusivamente per un importo pari alla somma delle spese maturate fino alla data di tale risoluzione.
ARTICOLO XII
DICHIARAZIONI, GARANZIE E OBBLIGHI DEL VENDITORE
Dichiarazioni e Garanzie.
12.1.1 Il Venditore dichiara e garantisce che esso e le sue Affiliate non sono soggetti a sanzioni nazionali o internazionali che colpiscano chi contratta con essi.
12.1.2 Il Venditore dichiara e garantisce che né il Venditore, né alcuna delle sue Affiliate, è coinvolto in alcun procedimento legale o investigazione da parte dell’Autorità Competente relativo all’Impianto (o agli Impianti) avente ad oggetto violazioni delle norme a tutela dell’ambiente, incluse le specie in pericolo, gli uccelli migratori, la fauna selvatica e le specie in pericolo di estinzione, i beni di interesse culturale o storico o la violazione delle prescrizioni contenute nelle Autorizzazioni relative agli Impianti.
12.1.3 Il Venditore dichiara e garantisce che gestirà e manterrà l’Impianto (o gli Impianti) di cui all'Allegato A in conformità alle Migliori Pratiche Industriali e a tutte le Leggi Applicabili.
12.1.4 Il Venditore dichiara e garantisce che l’Impianto (o ciascun Impianto, ove siano più di uno), alla presente data, è in esercizio commerciale.
Descrizione dell’Impianto/degli Impianti e informazioni .
12.2.1 L’Allegato A fornisce una descrizione dettagliata dell’Impianto/degli Impianti compresa l'identificazione di tutte le principali attrezzature e componenti. Il Venditore darà all'Acquirente un ragionevole preavviso, con documentazione di supporto, di qualsiasi aggiornamento rilevante o variazione delle informazioni dell'Allegato A.
12.2.2 Il Venditore fornirà all'Acquirente i dati relativi all’energia prodotta da ciascun Impianto in ciascun semestre e le altre informazioni periodiche ragionevolmente richieste a fini di comunicazione esterna e rendicontazione.
Obblighi del Venditore di carattere reputazionale.
12.3.1 Il Venditore si impegna a comunicare prontamente all'Acquirente qualsiasi accusa, minacciata o effettiva, relativa alla violazione o all’elusione di qualsiasi Legge Applicabile in relazione all’Impianto/agli Impianti e che potrebbe ragionevolmente avere un effetto negativo sulla reputazione dell’Impianto o delle Parti, di cui venga a conoscenza.
12.3.2 Il Venditore si impegna ad informare prontamente l'Acquirente circa qualsiasi causa, indagine, azione legale o notizia negativa rispetto all’Impianto/agli Impianti o al Venditore che non sia già stata rivelata all'Acquirente che potrebbe ragionevolmente avere un effetto negativo sulla reputazione dell’Impianto/degli Impianti o delle Parti, di cui venga a conoscenza.
12.3.3 Il Venditore prende atto e accetta che l’Acquirente, per l’intera Durata del Contratto e per il periodo di 5 (cinque) anni successivo a tale data, potrà citare l’Impianto/gli Impianti associandolo al nome dell’Acquirente nei propri materiali e documenti informativi, commerciali o in altre comunicazioni, ivi incluse quelle relative alla sostenibilità e compliance ambientale.
Codice di Condotta. Nei limiti di quanto applicabile alle attività del Venditore in relazione al Progetto, il Venditore rispetterà il [Codice Etico di ADR pubblicato sul sito internet al seguente indirizzo [●]] e farà in modo che le sue Affiliate lo rispettino.
Conformità commerciale. In relazione al presente Contratto, il Venditore rispetterà tutte le Leggi Applicabili, ivi incluse quelle in materia di importazione, reimportazione, sanzioni, anti boicottaggio, esportazione e riesportazione.
12.5.1 Il Venditore si impegna a vietare l'offerta o l'esecuzione di qualsiasi pagamento indebito in favore di qualsiasi soggetto, nonché a mantenere registri precisi e completi relativi ai pagamenti effettuati o ricevuti in relazione all’adempimento delle obbligazioni previste ai sensi del presente Contratto.
Ottemperanza al D. Lgs. 231/2001.
12.6.1 Ciascuna Parte è a conoscenza che l’altra Parte ha adottato ed attua un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 ed il relativo Codice Etico, visionabili sui rispettivi siti internet e che si ispirano ai medesimi principi.
12.6.3 L’inosservanza da parte di alcuna delle Parti di quanto previsto alla precedente Sezione 12.6.2 costituirà grave inadempimento contrattuale e potrà determinare la risoluzione del contratto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 del Codice Civile, da comunicarsi per iscritto a mezzo lettera raccomandata A/R o Posta Elettronica Certificata (PEC), fermo restando il diritto al risarcimento dei danni.
ARTICOLO XIII IMPOSTE E TASSE
Imposte e Tasse. Il Venditore pagherà tutte le imposte, le tasse, gli oneri o i costi che sono valutati o imposti da qualsiasi Autorità Competente, comprese le autorità di regolamentazione o fiscali locali o statali, in relazione alla produzione e alla vendita dell’energia elettrica. L'Acquirente sarà responsabile di qualsiasi imposta, tassa, onere o costo valutato o imposto da qualsiasi Autorità Competente, comprese le autorità di regolamentazione o fiscali locali o statali, in relazione all’acquisto dell’energia elettrica da parte dell'Acquirente.
Documentazione fiscale. Per tutta la Durata del presente Contratto, ciascuna Parte, su richiesta dell'altra Parte, fornirà all'altra Parte tutti i moduli, i documenti o le certificazioni che possano essere richiesti da tale altra Parte per soddisfare qualsiasi obbligo informativo / dichiarativo all’autorità competente ai sensi della Legge Applicabile in relazione a qualsiasi pagamento ai sensi del presente Contratto.
IVA. Tutti gli importi richiamati dal presente Contratto sono al netto dell’IVA. Ove sia dovuta l’IVA su tali importi, l’Acquirente dovrà corrispondere al Venditore un importo pari all’IVA dovute per legge in base all’aliquota applicabile di volta in volta, rimanendo inteso che tale importo debba essere unicamente corrisposto dietro fornitura del Venditore all’Acquirente di una fattura valida ai fini IVA in relazione a tale importo.
[Reverse Charge. Laddove, in conformità alle normative UE e/o nazionali, eventuali forniture siano ad aliquota zero e/o soggette al meccanismo del reverse charge in conformità agli Articoli 38, 39, o 195 della Direttiva del Consiglio No. 2006/112/CE, si applicherà quanto segue: (i) l’Acquirente e il Venditore si impegnano con la presente, in ottica collaborativa, a compiere tutti gli idonei atti, azioni, e tutto quanto sia necessario (che potrà includere, in via esemplificativa ma non limitativa, previa richiesta scritta di una delle parti, la fornitura all’altra parte di tutta la documentazione necessaria, come ragionevolmente prevista dalla relativa autorità impositiva ed indicata nella predetta richiesta, in modo che questa sia appropriata, veritiera, ed accurata o l’eventuale assistenza) per assicurarsi che tale fornitura sia ad aliquota zero o sia soggetta al meccanismo del reverse charge ai fini di tale normativa; (ii) in caso l’Acquirente o il Venditore non adempiano a tale obbligo, la Parte inadempiente dovrà tenere indenne l’altra Parte in relazione a tutta l’IVA, penalità, e interessi sostenuti dall’altra Parte a seguito del mancato adempimento dell’obbligo di cui sopra dalla Parte inadempiente; e (iii) in
assenza della fornitura dalla Parte della documentazione di cui al precedente punto (i), l’altra Parte si riserva il diritto di addebitare l’IVA locale. Qualora prevista dalla propria legislazione].
ARTICOLO XIV ANNUNCI
Annunci. Il Venditore non pubblicherà, né consentirà a terzi o ad un proprio Affiliato di pubblicare annunci, comunicati stampa o dichiarazioni pubbliche, con riferimento al presente Contratto o all’Impianto/agli Impianti senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. L'Acquirente potrà rilasciare annunci pubblici, comunicati stampa e dichiarazioni riguardanti l’Impianto/gli Impianti e/o il Contratto, associando il proprio nome all’Impianto/agli Impianti in virtù del presente rapporto di somministrazione dell’energia elettrica.
ARTICOLO XV COMUNICAZIONI
Comunicazioni. Tutte le comunicazioni ai sensi del presente Contratto dovranno esser effettuate in forma scritta agli indirizzi di seguito indicati:
Acquirente | Venditore |
[●] PEC: | [●] PEC: [●] |
ARTICOLO XVI MISCELLANEA
Cessione e trasferimenti. Salvo quanto previsto nella presente Sezione, nessuna Parte può cedere (ivi incluso nell’ambito di atti di disposizione di aziende o rami di azienda), nemmeno parzialmente, il presente Contratto o diritti o obblighi nascenti dallo stesso in assenza del previo consenso scritto dell’altra Parte, ed in ogni caso ciò dovrà avvenire nel rispetto delle previsioni di cui all’art. 106 del D.lgs. 50/2016.
16.1.1 Ogni Cambio di Controllo del Venditore richiederà il previo consenso scritto dell’Acquirente
e in mancanza sarà considerato grave inadempimento del Venditore.
16.1.2 Il consenso del Venditore non è richiesto per cessioni o trasferimenti del presente Contratto da parte dell’Acquirente: (i) in favore di un Affiliato dell’Acquirente, a patto che tale Affiliato accetti per iscritto di essere vincolato dai termini e dalle condizioni del presente Contratto; (ii) in occasione di trasferimenti nell’ambito di riorganizzazioni societarie e operazioni straordinarie quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, conferimenti o atti di disposizione di aziende o rami di azienda.
Legge applicabile, foro competente. Il presente Contratto è regolato dal diritto italiano. Senza pregiudizio della successive Sezioni sino alla 16.6, il tribunale di Roma ha competenza su ogni controversia connessa con l’interpretazione e/o l’esecuzione del presente Contratto.
Natura del Contratto. Le Parti prendono atto che il presente Contratto è un “contratto aleatorio” ai sensi dell’articolo 1469 c.c. In particolare, le Parti prendono atto e accettano che il Prezzo Fisso rientra nell’alea normale del presente Contratto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1467, comma 2, c.c.. Le Parti dichiarano di avere compreso la formula di calcolo del Mark-to-Market e di avere simulato le relative conseguenze.
Tolleranza L'eventuale tolleranza di alcuna delle Parti di comportamenti posti in essere dagli altri in violazione delle disposizioni del presente Xxxxxxxxx non costituirà né verrà interpretata quale rinunzia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere in momento successivo l'esatto adempimento di tutti i termini e le condizioni qui previsti.
Invalidità parziale. Nel caso di invalidità o inefficacia di qualsiasi Sezione del presente Contratto, o di parte di esso, la parte rimanente dell'Contratto non ne sarà inficiata, fermo restando che le Parti convengono sin d'ora di negoziare in buona fede al fine di sostituire detta Sezione, o parte dello stesso, con altri accordi validi ed efficaci aventi sostanzialmente lo stesso effetto, avendo riguardo alla materia del presente Contratto.
16.6.2 Qualsiasi modifica effettuata al presente Contratto a seguito di una Modifica Legislativa non includerà alcuna rettifica per eccesso o per difetto al Prezzo Fisso.
16.6.3 Qualora le Parti non siano in grado di raggiungere un accordo ai sensi della precedente Sezione 16.6.1, una delle Parti potrà deferire la questione alla determinazione di un Esperto per determinare le necessarie modifiche da apportarsi al presente Contratto per conseguire le finalità economiche del presente Contratto alla Data di Efficacia.
16.6.4 A maggior chiarezza, non è intenzione delle Parti che le fluttuazioni nei prezzi di mercato dell’energia elettrica all’ingrosso di per sé diano origine ad eventuali modifiche ai sensi della presente Sezione 16.6.
16.6.5 Fatte salve le altre disposizioni della presente Sezione 16.6, le Parti convengono e stipulano
che:
16.6.5.2 fatta salva la precedente Sezione 16.6.5.1, il verificarsi di una Modifica Legislativa non costituirà di per sé un evento di Forza Maggiore, o darà diversamente diritto ad una delle Parti di sospendere o risolvere le proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto;
16.6.5.3 nel caso di Modifica Legislativa di cui al punto (iv) della relativa definizione, le Parti discuteranno in buona fede gli adeguamenti del Contratto opportuni per consentire all’Acquirente di godere dei benefici offerti dal neointrodotto meccanismo di supporto e in mancanza di accordo questi potrà recedere senza che si applichi il Mark-to-Market o il pagamento di importi aggiuntivi oltre a quelli dovuti per l’energia elettrica prelevata fino alla data del recesso; [Nota: è il caso della introduzione di previsioni di legge per ridurre il costo dell’energia elettrica]
16.6.5.4 ciascuna Parte adopererà i propri ragionevoli sforzi per ridurre al minimo e mitigare le conseguenze di una Modifica Legislativa sull’esecuzione delle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto.
ALLEGATO A DESCRIZIONE DEL PROGETTO
[●]