Gentile Cliente, il presente documento contiene:

Gentile Cliente, il presente documento contiene:

1) l’Informativa Precontrattuale per la Clientela su Servizi e Attività di Investimento

2) le Informazioni al Cliente sulla Valutazione di Adeguatezza

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1) INFORMATIVA PRECONTRATTUALE PER LA CLIENTELA SU SERVIZI E ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO

PREMESSA

Banca Credifarma S.p.A (di seguito anche la “Banca”), in ottemperanza agli obblighi informativi previsti dalla Direttiva Europea sui Mercati degli Strumenti Finanziari (MiFID)1 e dai Regolamenti attuativi della Consob e di Banca d’Italia (di seguito “normativa di riferimento”) Le espone di seguito le informazioni utili per una migliore conoscenza della Banca stessa come impresa di investimento autorizzata alla prestazione di servizi e attività di investimento e della natura e modalità di svolgimento di tali servizi e attività.

1. INFORMAZIONI GENERALI SULLA BANCA

BANCA CREDIFARMA S.p.A.

Sede legale: Xxx xxx Xxxxxxx, 0 00000 Xxxx, Xxxxxx – Tel x00 00 000000 - Fax x00 00 0000000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Iscritta al numero 5389 dell’Albo delle Banche e dei Gruppi bancari – n. iscrizione al registro delle imprese di Roma 01795501202 codice fiscale, partita I.V.A. e n. iscrizione al Registro delle imprese di Roma 04570150278

2. AUTORITÀ REGOLAMENTARE

Banca d’Italia ha autorizzato Banca Credifarma S.p.A. all’esercizio dei servizi d’investimento aventi ad oggetto strumenti finanziari ai sensi del d.lgs. 58/98. I servizi d’investimento a cui la Banca risulta attualmente autorizzata e che svolge sono:

1. ricezione e trasmissione di ordini;

2. negoziazione per conto proprio;

3. consulenza in materia di investimenti

4. sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente (servizio attualmente non prestato);

5. collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente.

Sito internet: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx

3. LINGUA DEI CONTRATTI

La lingua corrente degli accordi contrattuali e delle comunicazioni con la Clientela è l’italiano (a eccezione delle denominazioni in lingua straniera utilizzate in modo analogo alla normativa di riferimento).

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L’INVIO E LA RICEZIONE DI ORDINI

La Banca per l’offerta fuori sede, così come definita nell’art. 30 del TUF, può avvalersi di Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede (ex Promotori Finanziari), all’uopo incaricati, iscritti all’apposito Albo tenuto ai sensi delle disposizioni Consob.

Il Consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede è la persona fisica che esercita professionalmente l’offerta fuori sede come dipendente,

agente o mandatario della Banca rispondendo in solido con essa dei danni arrecati a terzi nell’esercizio del proprio incarico.

Si precisa che, così come previsto dall’art. 30 del TUF, l’efficacia degli ordini disposti fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni dalla data di sottoscrizione da parte del Cliente; entro detto termine il Cliente può comunicare il proprio recesso alla Banca, o al Consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede, senza spese né penalità e senza alcun corrispettivo per il Consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede o per la Banca stessa. L’indirizzo presso cui il Cliente può inviare la dichiarazione di recesso è comunicato dalla Banca con il documento predisposto ai sensi dell’art. 108 del Regolamento Intermediari Consob che il Consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede consegna al Cliente in occasione del primo incontro.

Premesso quanto sopra, La preghiamo di presentare gli ordini per le transazioni in strumenti finanziari direttamente agli sportelli della Banca o per il tramite dei nostri Consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede che provvederanno a inoltrarli alla Banca stessa; gli ordini di compravendita potranno alternativamente essere presentati o trasmessi con le seguenti modalità:

⮚ Ordini scritti, con questa modalità è possibile presentare o trasmettere ordini di vendita/ disinvestimento via Fax e tramite posta elettronica certificata (PEC), non sono invece accettati ordini trasmessi con la modalità di posta elettronica (e-mail);

⮚ Ordini telefonici, con questa modalità di invio gli ordini potranno essere presentati o trasmessi, qualora previsto da accordo scritto, tramite telefono, a condizione che sia possibile la registrazione della telefonata;

Qualora Lei abbia sottoscritto apposito contratto, sono inoltre a Sua disposizione le seguenti modalità:

1DIRETTIVA 2004/39/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 21 aprile 2004 relativa ai mercati degli strumenti finanziari, DIRETTIVA 2006/73/CE DELLA COMMISSIONE del 10 agosto 2006 recante modalità di esecuzione della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda i requisiti di organizzazione e le condizioni di esercizio dell’attività delle imprese di investimento e le definizioni di taluni termini ai fini di tale direttiva. REGOLAMENTO (CE) N. 1287/2006 DELLA COMMISSIONE, DEL 10 AGOSTO 2006, recante modalità di esecuzione della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda gli obblighi in materia di registrazioni per le imprese di investimento, la comunicazione delle operazioni, la trasparenza del mercato, l’ammissione degli strumenti finanziari alla negoziazione e le definizioni di taluni termini ai fini di tale direttiva.

⮚ Ordini Phone Banking e Internet Banking: possibili solo relativamente a determinati strumenti finanziari e su determinati mercati, secondo le indicazioni contenute negli specifici contratti che disciplinano i relativi servizi.

Si precisa che la Banca non effettua il servizio di Consulenza tramite canali di Phone Banking, bensì attraverso tale canale è possibile effettuare i servizi di esecuzione ordini per conto del cliente e di ricezione e trasmissione di ordini.

5. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA RENDICONTAZIONE

La Banca, in esecuzione degli obblighi imposti dalla normativa e in tal senso non rinunciabili dalla Clientela, Le trasmetterà la rendicontazione dei servizi prestati. L’invio avverrà con periodicità semestrale, salvo diverso accordo tra le parti. La Banca è comunque tenuta ad inviare tale rendicontazione almeno una volta all’anno.

6. INFORMAZIONI SUL SISTEMA DI INDENNIZZO DEGLI INVESTITORI O IL PERTINENTE SISTEMA DI GARANZIA DEI DEPOSITI: DESCRIZIONE GENERALE DELLE MODALITÀ DI COPERTURA DELLO STESSO.

La Banca aderisce al Fondo Interbancario di tutela dei depositi. Il Fondo Interbancario garantisce, nei limiti previsti dallo Statuto, i depositanti delle banche italiane, delle succursali di queste negli altri paesi comunitari, nonché delle succursali in Italia di banche comunitarie ed extracomunitarie consorziate. Ulteriori informazioni potranno essere reperite nel modulo “Sistema di garanzia dei depositi – Informazioni per i depositanti” – disponibile gratuitamente presso tutte le filiali della Banca, nonché pubblicato nel sito internet www.Banca Xxxxxxxxxx.xx – e nel sito xxxx://xxx.xxxx.xx.

La Banca aderisce al Fondo Nazionale di Garanzia, istituito a tutela degli investitori.

Il Fondo Nazionale di Garanzia indennizza gli investitori, entro i limiti di importo previsti dall’art. 5 del Decreto del Ministro del tesoro 14 novembre 1997 n. 485 per i crediti derivanti dalla prestazione dei servizi di investimento e del servizio accessorio di custodia e amministrazione degli strumenti finanziari nei confronti degli Intermediari nei casi di liquidazione coatta amministrativa, di fallimento o di concordato preventivo degli Intermediari medesimi.

Nei termini e con le modalità meglio specificate nel Regolamento operativo approvato con i decreti del Ministero del tesoro, del Bilancio e della programmazione economica del 30 giugno 1998 e del 29 marzo 2001 e del Ministero dell’economia e delle finanze del 19 giugno 2007, l’investitore che ne abbia i requisiti potrà presentare istanza di indennizzo, a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata al Fondo stesso.

La copertura finanziaria delle spese di funzionamento e degli interventi istituzionali del Fondo è a carico degli Intermediari aderenti. Ulteriori informazioni potranno essere reperite nel sito xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ .

7. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL DEPOSITO TITOLI E SEDI DI ESECUZIONE

Oggetto del deposito possono essere sia strumenti finanziari cartacei che strumenti finanziari dematerializzati.

Nel caso di titoli cartacei la Banca custodisce detti titoli presso il proprio caveau garantendo l’applicazione di adeguati sistemi di protezione è

inoltre autorizzata a subdepositare i titoli cartacei e dematerializzati presso una delle società di gestione accentrata.

La Banca ha facoltà di custodire i titoli depositati ove essa ritiene più opportuno in rapporto alle sue esigenze previa comunicazione al Cliente. Inoltre la Banca è altresì autorizzata a subdepositare i titoli presso una società identificata come subdepositaria. I dettagli delle società dove gli strumenti finanziari sono tenuti in custodia sono forniti nei rendiconti che le vengono periodicamente trasmessi. In particolare, gli strumenti finanziari emessi da società di diritto italiano sono regolarmente depositati presso soggetti autorizzati e abilitati alla custodia collettiva degli strumenti finanziari, mentre gli strumenti finanziari depositati presso depositarie estere sono generalmente custoditi presso società abilitate dove tali strumenti sono stati emessi o nei paesi presso i quali è stata effettuata la relativa compravendita. L’indicazione del depositante che mantiene in custodia gli strumenti finanziari sono forniti nei rendiconti che Le vengono periodicamente trasmessi.

Sia per quanto concerne i titoli depositati, sia per quelli subdepositati, la Banca rimane comunque responsabile nei confronti del Cliente in base alle norme che regolano i servizi di deposito titoli a custodia e amministrazione.

Infine le somme di denaro e gli strumenti finanziari depositati, costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello della Banca e da quello degli altri Clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse eventuali azioni dei creditori della Banca stessa o nell’interesse della stessa, né quelle dei creditori dell’eventuale società depositaria o sub-depositaria o nell’interesse delle stesse. Le azioni dei creditori dei singoli Clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietà di questi ultimi.

La Banca invia con cadenza semestrale al Cliente un estratto conto dei titoli in deposito comprendente una rendicontazione dei servizi prestati, salva diversa periodicità concordata tra le parti nel contratto di deposito titoli custodia e amministrazione.

8. INFORMAZIONI CIRCA I SERVIZI OFFERTI DALLA BANCA

La Banca distribuisce alla propria Clientela strumenti finanziari, altri prodotti finanziari e servizi d’investimento curando, ove possibile, che gli stessi siano in linea con le caratteristiche personali del Cliente o del potenziale Cliente.

La Banca desume le caratteristiche di cui sopra, attraverso le risposte fornite dal Cliente al “questionario di profilatura della Clientela” (cosiddetto “Questionario MiFID”) proposto dalla Banca al momento dell’apertura del rapporto inerente a servizi di investimento. Ai fini di una Sua scelta consapevole viene di seguito fornita una preliminare rappresentazione delle caratteristiche e delle modalità di svolgimento dei servizi offerti.

8.1. Il servizio di Consulenza in materia di investimenti

Il servizio di Consulenza in materia d’investimenti consiste nella prestazione di raccomandazioni personalizzate al Cliente, su richiesta del medesimo o a iniziativa della Banca, riguardo una o più operazioni relative a un determinato strumento finanziario o riguardo a un determinato servizio. Una raccomandazione non è personalizzata se viene diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione.

Le raccomandazioni sono mirate al Cliente perché si basano sulla considerazione della sua esperienza e conoscenza in materia d’investimenti in strumenti finanziari, della sua situazione finanziaria, dei suoi obiettivi e del suo orizzonte temporale d’investimento. La raccomandazione è personalizzata quando è presentata come adatta per il Cliente o è basata sulla considerazione delle caratteristiche del Cliente. A tal fine, la Banca ha l’obbligo di prendere in considerazione sia le conoscenze ed esperienze in materia di investimenti di natura finanziaria, sia la situazione finanziaria, gli obiettivi di investimento e l’orizzonte temporale del medesimo.

La Banca, al fine di accrescere la qualità ed integrare la modalità di offerta dei servizi di investimento presta, a favore dei propri Clienti, il servizio di Consulenza senza aggravio di oneri aggiuntivi per il Cliente stesso.

La fornitura del servizio di Consulenza comporta l’obbligo per la Banca di valutare l’adeguatezza delle operazioni raccomandate al Cliente, e quindi di proporre esclusivamente il compimento di operazioni che risultino a lui adeguate. Nei casi in cui la Banca si obbliga a svolgere il servizio di Consulenza, le relative operazioni su prodotti finanziari non possono essere svolte dal Cliente di sua iniziativa, e quindi l’eventuale esito negativo della valutazione di adeguatezza impedisce il compimento di tali operazioni (c.d. adeguatezza bloccante).

L’obbligo che la Banca si assume nell’espletamento del servizio di Consulenza in materia di investimenti, costituisce un’obbligazione di mezzi e non di risultato. La Banca quindi non garantisce alcuno specifico risultato legato alle raccomandazioni erogate con il servizio di Consulenza in materia di investimenti e non assume alcuna responsabilità in ordine all’esito delle operazioni raccomandate e ai risultati dalle stesse prodotte.

Pertanto nessuna responsabilità potrà insorgere a carico della Banca per eventuali perdite, danni o minori guadagni che il Cliente dovesse subire

a seguito dell’esecuzione delle operazioni effettuate sulla base delle raccomandazioni erogate, salvo i casi previsti dall’art 1229 c.c.

La Banca presterà di propria iniziativa (c.d. Consulenza proattiva) o su iniziativa del Cliente stesso (c.d. Consulenza reattiva), anche tramite Canali di Comunicazione a distanza2, il servizio di Consulenza in materia di investimenti congiuntamente e in occasione della prestazione dei servizi e attività di investimento. In particolare, la Banca eroga il servizio di Consulenza reattiva ogniqualvolta il Cliente richiede espressamente uno strumento finanziario per il quale la Banca prevede obbligatoriamente l’abbinamento al servizio di Consulenza in materia di investimenti. Qualora il servizio di Consulenza sia svolto fuori sede, la Banca applica la sospensiva di sette giorni di cui all’art. 30, comma 6, del TUF a tutte le operazioni oggetto di raccomandazione – sia acquisti che vendite – di cui il Cliente abbia disposto l’esecuzione. Tale scelta risulta maggiormente tutelante sia in considerazione di quanto espresso a riguardo dalla giurisprudenza (che, tra le altre, sottolinea il cosiddetto “effetto sorpresa” che il Cliente subirebbe ogniqualvolta riceva una proposta di consulenza al di fuori dei locali della Banca), . Si precisa che le operazioni di iniziativa Cliente – sia in acquisto che in vendita – non sono soggette alla sospensiva suddetta e vengono quindi immediatamente eseguite.

La Banca non prevede lo svolgimento del servizio di Consulenza nei confronti di soggetti che agiscano in qualità di delegati. I delegati non possono perciò eseguire operazioni aventi ad oggetto prodotti finanziari per i quali la Banca prevede la consulenza obbligatoria. L’unica operatività concessa ai delegati è quella su iniziativa Cliente e, per quanto concerne lo svolgimento dei test di adeguatezza e appropriatezza, i requisiti di conoscenza, esperienza e complessità sono valutati con riferimento al Questionario del delegato, mentre l’orizzonte temporale, gli obiettivi di investimento e la situazione finanziaria con riferimento al Questionario del Cliente delegante.

La Banca proporrà al Cliente, sia nel caso di Consulenza proattiva, sia nel caso di Consulenza reattiva, esclusivamente Prodotti Finanziari che siano adeguati alle caratteristiche e al profilo del Cliente rilevati in base al Questionario MiFID dello stesso.

Il servizio di Consulenza viene effettuato dalla Banca sul singolo prodotto seguendo un approccio che verifica la composizione del portafoglio rispetto allo strumento oggetto di Consulenza.

La Consulenza di “prodotto”.

La Consulenza di “prodotto” prevede che la Banca effettui una o più raccomandazioni personalizzate valutando l’adeguatezza del prodotto

rispetto al profilo di rischio e all’orizzonte temporale del Cliente risultanti dalla compilazione del Questionario MiFID.

L’adeguatezza delle raccomandazioni aventi ad oggetto un prodotto finanziario viene altresì valutata con riferimento agli effetti che questa avrebbe sulla concentrazione dello stesso rispetto al patrimonio complessivo del Cliente..

La Banca:

• elabora una proposta di consulenza recante le singole operazioni di investimento raccomandate;

• valuta l’adeguatezza del prodotto alla luce dei risultati derivanti dalla compilazione del Questionario MiFID.

Nel formulare la proposta di consulenza, la Banca tiene altresì conto dell’eventuale volontà del Cliente di voler mantenere in portafoglio, in tutto o in parte, determinati prodotti finanziari, anche qualora questi venissero valutati come non adeguati da parte della Banca.

È esclusivamente in capo al Cliente, in piena autonomia e a suo rischio, la valutazione sull’opportunità di aderire o meno al consiglio di investimento formulato dalla Banca e valutato dalla stessa come adeguato.

Il Cliente infatti può rifiutare o accettare, con conseguente disposizione dei relativi ordini, la raccomandazione fornita dalla Banca nell’ambito

del servizio di Consulenza entro 2 giorni lavorativi bancari comprensivi del giorno stesso in cui la raccomandazione viene prestata.

Il servizio di Consulenza in materia di investimenti non verrà prestato nel caso di ordini impartiti dal Cliente tramite le modalità previste dal contratto di Multicanalità salvo espresse pattuizioni diverse dallo stesso previste. In tale ultima ipotesi la Banca effettuerà comunque la valutazione di appropriatezza salvo il caso in cui il Cliente si sia avvalso della modalità di mera esecuzione degli ordini.

La Banca fornirà al Cliente documentazione comprovante l’avvenuta prestazione del servizio di Consulenza in materia di investimenti e gli esiti della valutazione di adeguatezza.

La Banca si asterrà dal fornire il servizio di Consulenza in materia di investimenti qualora ritenga che le informazioni di cui al Questionario MiFID del Cliente risultino manifestamente superate, inesatte o incomplete (ad esempio nel caso in cui le informazioni risultino più vecchie di 36 mesi).

La Banca presta sistematicamente e obbligatoriamente il servizio di Consulenza in materia di investimenti, di cui all’art. 1, comma 5, lett. F) del TUF, in tutti i casi in cui presti un servizio d’investimento in relazione al quale la Banca versi o percepisca un incentivo ai sensi dell’art. 52, comma 1, lett. B) del Regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (di seguito “Regolamento Intermediari”). Tra questi rientrano, a titolo esemplificativo, i servizi aventi ad oggetto i prodotti di risparmio gestito (fondi comuni di investimento e SICAV) o gli strumenti di terzi per il cui collocamento la Banca ha stipulato apposita convenzione

Valutazione di adeguatezza

Nell’ambito della prestazione del servizio di Consulenza la Banca svolge la valutazione di adeguatezza delle operazioni raccomandate rispetto al profilo di investimento del Cliente. La Banca, infatti, acquisendo dal Cliente informazioni specifiche sulla sua situazione finanziaria, sul suo livello di conoscenze e di esperienza nonché sui suoi obiettivi di investimento, potrà verificare se l’operazione consigliata è adeguata al profilo di rischio del Cliente medesimo e proporrà esclusivamente il compimento di operazioni che risultino a lui adeguate.

Nei casi in cui la Banca si obbliga a svolgere il servizio di Consulenza, le relative operazioni sui prodotti finanziari non possono essere svolte dal Cliente di sua iniziativa, quindi l’eventuale esito negativo della valutazione di adeguatezza impedisce il compimento di tali operazioni (c.d. adeguatezza bloccante).

La valutazione di adeguatezza è effettuata sulla base delle informazioni presenti nel “Questionario MiFID” del Cliente, all’interno del quale sono raccolte sia le risposte fornite dal Cliente stesso alle varie domande postegli, sia alcuni dati reperiti automaticamente dalla Banca. Preliminarmente alla compilazione del Questionario MiFID la Banca consegna al Cliente un documento in cui ne illustra il contenuto nonché le modalità con cui sono utilizzate le informazioni raccolte ed effettuata la valutazione di adeguatezza. Detto documento è in ogni caso a disposizione ai fini informativi della Clientela che ne faccia richiesta in qualunque momento.

2 Per “Canali di Comunicazione a distanza” si intendono le modalità di contatto che non comportano la presenza fisica e simultanea del Cliente e della Banca, regolamentate da apposito accordo scritto (es. contratto di Multicanalità) che ne disciplini lo svolgimento per le finalità previste nel contratto disciplinante i servizi di investimento.

Per quanto concerne le cointestazioni, le informazioni utilizzate ai fini della valutazione di adeguatezza vengono reperite all’interno di due Questionari MiFID: quello dell’ordinante, per la verifica dei requisiti di conoscenza, esperienza e complessità; quello della cointestazione, per la verifica dei requisiti di orizzonte temporale, obiettivi di investimento e situazione finanziaria. Allo stesso modo, nel caso in cui il Cliente sia una persona giuridica o un ente i requisiti di conoscenza, esperienza e complessità vengono valutati con riferimento al Questionario dell’ordinante, mentre gli altri requisiti con riferimento al Questionario della persona giuridica/ente (es. una società).

Il Cliente è consapevole che la Banca fa legittimo affidamento sulle informazioni e notizie rese dallo stesso nell’ambito del

Questionario MiFID e che è obbligo del Cliente informare la Banca di ogni variazione relativa alle stesse.

Tali informazioni sono necessarie alla Banca per agire nel miglior interesse del Cliente, per effettuare la valutazione di adeguatezza e fornire raccomandazioni ad acquistare, mantenere e/o vendere: è quindi estremamente importante che il Cliente fornisca informazioni complete ed accurate.

In particolare, il Cliente deve fornire alla Banca informazioni aggiornate, vere e complete e a comunicare alla Banca, tempestivamente e per iscritto, oppure tramite Canali di Comunicazione a distanza nei limiti e con le modalità messe a disposizione dalla Banca stessa, qualsiasi variazione rilevante in merito alle informazioni rese e, più in generale, qualsiasi informazione utile allo svolgimento da parte della Banca dei servizi d’investimento prestati.

Nel caso in cui il Cliente sia una cointestazione, ciascun cointestatario potrà effettuare la modifica e/o l’aggiornamento delle informazioni fornite nell’ambito del proprio Questionario MiFID senza necessità che gli altri cointestatari sottoscrivano il Questionario MiFID modificato/aggiornato dall’altro o dagli altri cointestatari. Nel caso in cui il Cliente sia una cointestazione, inoltre, i cointestatari potranno modificare e/o aggiornare congiuntamente le informazioni fornite nell’ambito del Questionario MiFID della cointestazione.

Con riferimento alle informazioni raccolte tramite il Questionario MiFID di profilatura della Clientela, la Banca prevede i seguenti “blocchi”:

1) blocco, in presenza di informazioni non attuali, allo svolgimento dei servizi di investimento per i quali sia previsto l’obbligo normativo di verificare l’adeguatezza e/o l’appropriatezza. La Banca ritiene indicativamente corretto un aggiornamento almeno annuale delle informazioni fornite dal Cliente, consentendo tuttavia che l’operatività possa proseguire anche qualora siano trascorsi fino a 36 mesi dal loro rilascio/ultimo aggiornamento. Trascorso tale termine, invece, tali informazioni vengono considerate “scadute” e quindi non utilizzabili per svolgere le valutazioni di adeguatezza e appropriatezza. Di conseguenza, l’unica operatività ammessa sarà quella in vendita e, con riferimento agli acquisti, quella in modalità di mera esecuzione o ricezione di ordini (execution only), nei limiti previsti dalle norme di riferimento;

2) blocco alla possibilità del Cliente di modificare le informazioni fornite/aggiornate se non decorsi 30 giorni dalla data della loro raccolta/aggiornamento;

3) blocco all’utilizzo, da parte della Banca, delle informazioni modificate dal Cliente “in aumento” (es. assunzione di un livello di rischio più elevato) se non decorsi 30 giorni dalla data in cui la modifica è stata apportata. Durante tale periodo la Banca, con riferimento esclusivo a tali informazioni, continuerà ad utilizzare quelle precedentemente efficaci (es. il livello di rischio più basso). Qualora invece la modifica comporti una riprofilatura “in diminuzione” (es. assunzione di un livello di rischio inferiore), la stessa è immediatamente efficace ed utilizzata dalla Banca. La Banca non consiglia né raccomanda al Cliente operazioni che non siano adeguate.

A tal fine, la Banca valuterà come adeguato per il Cliente il prodotto che, sulla base delle informazioni fornite:

• sia di natura tale che il Cliente sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio (di mercato, di liquidità) connesso al prodotto, compatibilmente con la sua situazione finanziaria e la sua propensione al rischio (cd. profilo di rischio);

• rientri entro una soglia massima di concentrazione su prodotto;

• sia coerente con l’orizzonte temporale dichiarato dal Cliente;

• sia di natura tale per cui il Cliente, sulla base delle proprie esperienze e conoscenze, possa comprendere i rischi inerenti al prodotto finanziario, nonché le caratteristiche di complessità dello stesso.

Per quanto concerne i controlli di concentrazione sopra menzionati, il primo prevede l’individuazione di una soglia massima di concentrazione

sul singolo strumento.

Il rischio di concentrazione non viene calcolato su prodotti che, per la loro natura, già prevedono la diversificazione degli investimenti, quali a titolo di esempio i fondi comuni di investimento e le SICAV.

La Banca effettua la valutazione di adeguatezza – secondo le modalità ed i criteri sopra indicati – anche quando la richiesta di investimento pervenga dal Cliente medesimo di propria iniziativa (c.d. iniziativa cliente), al solo fine di fornire al Cliente stesso ulteriori elementi, con riferimento agli ordini di investimento impartiti, che gli consentano di assumere una decisione maggiormente consapevole. Non essendo tuttavia svolta nell’ambito del servizio di consulenza in materia di investimenti, tale valutazione non si sostanzia in una raccomandazione personalizzata né, qualora abbia esito negativo, comporta il blocco all’esecuzione delle operazioni richieste dal Cliente, che resta libero di procedere o meno.

Il Cliente prende altresì atto che la Banca si riserva la facoltà di non dar corso alle disposizioni di acquisto di Prodotti Finanziari nel caso in cui le informazioni rilasciate tramite il Questionario MiFID risultino manifestamente superate, inesatte o incomplete (ad esempio nel caso in cui le informazioni risultino più vecchie di 36 mesi).

Qualora il Cliente sia qualificato “Cliente professionale” ai sensi della normativa di riferimento, la Banca presume, ai sensi dell’art. 40, comma 2, del Regolamento Intermediari Consob (Reg. 16190/2007), che lo stesso abbia il livello necessario di esperienza e di conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione raccomandata.

Qualora il Cliente sia classificato e trattato come “Cliente professionale di diritto” la Banca presume, ai sensi dell’art. 40, comma 3, del Regolamento Intermediari Consob, che lo stesso sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio di investimento compatibilmente con i propri obiettivi di investimento.

Valutazione di appropriatezza

La Banca, nella valutazione dell’appropriatezza, considera le informazioni fornite dal Cliente relativamente alla sua esperienza e conoscenza in materia di investimenti, necessarie per comprendere i rischi che lo strumento o il servizio di investimento richiesto comporta nonché le caratteristiche di complessità dello stesso. Nel caso in cui il Cliente sia una cointestazione, la valutazione di appropriatezza sarà effettuata, in caso di deposito a firme disgiunte, con riferimento al Cliente ordinante, mentre in caso di deposito a firme congiunte i test riguardanti la conoscenza e l’esperienza in materia di investimenti vengono reiterati in modo completo su tutti i partecipanti della cointestazione, in modo da tutelare il profilo più ‘debole’.

Qualora la Banca ritenga che lo strumento o il servizio non sia appropriato per il Cliente stesso, lo avverte di tale situazione. In tale ultimo caso il Cliente può decidere di confermare in modo esplicito l’operazione disposta, anche se non appropriata, oppure di non procedere alla conferma della stessa.

Ove l’ordine sia impartito per il tramite del servizio di Multicanalità, l’informativa fornita al Cliente da parte della Banca ed il rilascio della relativa autorizzazione da parte del Cliente risultano da registrazione su nastro magnetico o su altro supporto equivalente.

8.2. Il servizio di collocamento

Il servizio di collocamento consiste:

⮚ nell’offerta di vendita, per proprio conto, di strumenti finanziari che l’intermediario ha sottoscritto (gli strumenti finanziari sottoscritti entrano nel portafoglio della Banca solo dopo la chiusura del collocamento, e limitatamente al residuo della sottoscrizione non collocata) oppure acquistato a fermo (la quantità di strumenti finanziari acquistati entra immediatamente nel portafoglio della banca e viene scaricata mano a mano che viene collocata);

⮚ nell’offerta in sottoscrizione o in vendita di strumenti finanziari per conto dell’emittente o del proprietario, con eventuale prestazione di garanzia di buon fine dell’operazione (in questo caso la banca collocatrice si assume l’impegno di acquisire, in relazione alla propria quota di partecipazione al collocamento, l’invenduto, percependo una commissione per la garanzia prestata);

⮚ nell’offerta in sottoscrizione anche in modo continuativo (altresì detto collocamento “a rubinetto”), di prodotti finanziari (a titolo esemplificativo collocamento di OICR, certificati, gestioni di portafoglio o prodotti assicurativi).

Esso presuppone a monte, la stipula di un contratto di distribuzione di strumenti finanziari o di prodotti finanziari o di servizi di investimento tra la Banca e la società emittente o fornitrice (c.d. società prodotto). La Banca può offrire il servizio di collocamento alla Clientela anche in riferimento a strumenti finanziari, prodotti o altri servizi d’investimento emessi o prestati dalla Banca stessa o da soggetti appartenenti al gruppo

A fronte della prestazione dei servizi di collocamento la Banca riceve commissioni ad hoc dalle società prodotto.

Al fine di assolvere gli obblighi sulla trasparenza nei confronti della Clientela, la Banca rende trasparente al Cliente il meccanismo di applicazione di tali commissioni.

8.3. Il servizio di ricezione e trasmissione ordini riguardante uno o più strumenti finanziari, ivi compresa la modalità di execution only

Il servizio di ricezione e trasmissione ordini riguardante uno o più strumenti finanziari consiste nella ricezione da parte della Banca degli ordini di investimento / disinvestimento del Cliente al fine della loro esecuzione ovvero della trasmissione a un altro intermediario per l’esecuzione. A differenza del servizio di collocamento, il servizio di ricezione e trasmissione di ordini prescinde dall’attività promozionale dell’intermediario e si caratterizza per il fatto che il Cliente sceglie in autonomia gli investimenti da compiere.

Premesso che il servizio di mera esecuzione degli ordini (“execution only”), previsto ai sensi dell’art. 43 del Regolamento Intermediari Consob 16190/2007, è consentito solo per il tramite del servizio di multicanalità – qualora il Cliente ne sia Titolare –, il Cliente può scegliere di operare nella modalità della execution only, con la quale egli rinuncia a ricevere dall’intermediario la tutela dell’Adeguatezza/Appropriatezza qualora intervengano le seguenti condizioni:

⮚ il servizio sia prestato ad iniziativa del Cliente;

⮚ abbia ad oggetto esclusivamente strumenti finanziari non complessi, quali:

- azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato equivalente di un paese terzo;

- strumenti del mercato monetario (ad esempio buoni del tesoro, certificati di deposito, carte commerciali);

- obbligazioni o altri titoli di debito (escluse le obbligazioni o i titoli di debito che incorporano uno strumento derivato);

- altri strumenti finanziari non complessi, come definiti all’art. 44 del Regolamento Intermediari Consob.

Si tratta di strumenti finanziari diversi da:

• strumenti finanziari derivati;

• titoli normalmente negoziati che permettono di acquisire o vendere valori mobiliari;

• titoli che comportano un regolamento in contanti determinato con riferimento a valori mobiliari, a valute, a tassi di interessi, rendimenti, merci, indici o a misure.

Nello svolgimento dell’operatività con modalità di execution only la Banca rimane, in quanto mero esecutore di disposizione del Cliente, soggetto passivo restando imputata al Cliente ogni valutazione in ordine all’Appropriatezza delle operazioni compiute rispetto alle proprie esigenze / situazione patrimoniale e finanziaria.

A fronte della prestazione del servizio di ricezione e trasmissione di ordini la Banca riceve di norma una commissione ad hoc dal Cliente.

8.4 Negoziazione per conto proprio

La negoziazione per conto proprio consiste nell’attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari svolta professionalmente e nei confronti del pubblico dalla Banca che si pone in contropartita diretta con il Cliente, e in relazione a ordini dei Clienti, (ivi incluse le controparti di mercato), movimentando il proprio portafoglio titoli.

La negoziazione per conto proprio presuppone la titolarità del titolo o del valore mobiliare in capo alla Banca, che in precedenza lo ha acquistato sul mercato finanziario. Nella prestazione del servizio di negoziazione per conto proprio la Banca comunica all’investitore, all’atto della ricezione dell’ordine, il prezzo al quale è disposta a comprare o a vendere gli strumenti finanziari ed esegue la negoziazione contestualmente all’assenso dell’investitore.

Nello svolgimento dell’attività di negoziazione di strumenti finanziari la Banca esegue in conto proprio la negoziazione alle migliori condizioni possibili, con riferimento al momento, alle dimensioni e alla natura delle operazioni stesse, applicandosi i principi contenuti nella relativa Policy accettata dal Cliente.

A fronte della prestazione del servizio di negoziazione per conto proprio la Banca sul prezzo pattuito non riceve di norma alcuna commissione dal Cliente.

8.5. Assistenza post vendita

La Banca, al fine di accrescere la qualità dei servizi offerti al Cliente si impegna a fornire allo stesso un’assistenza continuativa nella fase

successiva alla sottoscrizione / acquisto del Prodotto Finanziario.

L’impegno di assistenza post vendita si concretizza nelle seguenti attività da parte della Banca:

• contatto periodico con il Cliente con rendicontazione del suo portafoglio attuale e presentazione delle caratteristiche e dell’andamento

dei singoli prodotti avvalendosi di specifiche schede prodotto/documentazione informativa;

• comunicazione, tramite i meccanismi di rendicontazione in uso, della classificazione di rischio dei singoli prodotti ottenuta utilizzando una logica che tiene conto dei rischi di mercato, di credito, di liquidità e della classe di complessità;

• verifica nel tempo degli obiettivi di investimento del Cliente ed eventuale identificazione di potenziali proposte di intervento volte a individuare le possibili azioni da porre in essere;

• informativa periodica, con i mezzi a disposizione della Banca stessa, sulla gamma dei prodotti disponibili;

• monitoraggio e gestione continuativa degli eventi amministrativi e societari legati ai Prodotti Finanziari detenuti nel portafoglio del Cliente.

9. INFORMAZIONI SU COSTI E ONERI CONNESSI AI SERVIZI DI INVESTIMENTO OFFERTI DALLA BANCA

Le informazioni riguardanti i costi e gli oneri standard, connessi allo svolgimento dei servizi d’investimento sono contenute nel Foglio Informativo disponibile sul sito internet della Banca e presso le Filiali della medesima.

10. INFORMAZIONI CONCERNENTI I TERMINI DEL CONTRATTO

La Banca svolge i servizi di investimento per i quali risulta autorizzata con le modalità previste nei diversi contratti predisposti a seconda dei servizi svolti, dei cui contenuti il Cliente, prima della sottoscrizione, può prendere completa visione, gratuitamente, facendone semplice richiesta alla Filiale in tempo utile prima di essere contrattualmente vincolato.

11. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE DEI RECLAMI E SUI SISTEMI DI RISOLUZIONE EXTRAGIUDIZIALE DELLE CONTROVERSIE

I reclami si possono distinguere nelle seguenti categorie:

⮚ reclami in materia di prestazione di servizi d’investimento (c.d. reclami “su titoli”), ivi compresi quelli per prodotti di Società di Gestione del Risparmio che le Banche del Gruppo si limitano a commercializzare;

⮚ altri reclami (c.d. reclami “ordinari”), riguardanti tutte le operazioni e i servizi bancari ad eccezione di quelli di cui al punto precedente;

in quest’ambito vengono ricompresi anche i reclami per bonifici transfrontalieri, che presentano qualche particolarità.

I reclami che hanno ad oggetto prodotti assicurativi finanziari commercializzati dalla Banca rientrano nella prima categoria (prodotti finanziari emessi da imprese assicurative: polizze vita ramo III e V con esclusione delle forme di previdenza complementare. Ogni Cliente può presentare reclamo per qualunque questione in qualsiasi modo inerente i rapporti intrattenuti con la Banca. La procedura è gratuita per il Cliente, con l’ovvia eccezione delle spese sostenute per l’invio della corrispondenza alla Banca o al Conciliatore Bancario.

Ai sensi dell’accordo interbancario il reclamo deve essere inviato per iscritto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento oppure consegnato alla Filiale di competenza previo rilascio di ricevuta. La struttura addetta ai reclami deve evaderlo nei termini previsti. Di fatto, il reclamo viene talora presentato anche in altro modo (lettera semplice, fax) e non di rado è proposto verbalmente; in tali casi il Cliente deve essere informato sulle modalità corrette di presentazione e, se del caso, aiutato a redigere il reclamo stesso.

In qualunque forma siano presentati e a prescindere dall’accordo interbancario i reclami devono comunque essere considerati validi ed essere

gestiti secondo l’iter previsto. Ove dia ragione al Cliente, la Banca deve comunicargli i tempi tecnici entro i quali si impegna a provvedere.

Il termine prescritto per evadere il reclamo è fissato in 30 giorni dalla data della sua ricezione, con le seguenti eccezioni:

⮚ 60 giorni per i reclami in materia di prestazione di servizi d’investimento;

⮚ 45 giorni per i reclami su bancassicurazione;

⮚ 30 giorni per i reclami aventi ad oggetto i bonifici transfrontalieri.

Il 3 giugno 2016 è stato istituito, presso la Consob, l’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) (delibera n. 19602 del 4 maggio 2016, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 116 del 19 maggio 2016 – che ha adottato anche il regolamento dell’Arbitro). L’ACF è operativo dal 9 gennaio 2017 (vedi delibera n. 19783 del 23 novembre 2016)

Questo sistema di risoluzione extragiudiziale delle controversie è caratterizzato dall’adesione obbligatoria degli intermediari e dalla natura decisoria della procedura, in analogia all’ Arbitro bancario finanziario (ABF) presso la Banca d’Italia. L’obiettivo è quello di fornire un efficace strumento di tutela diretta degli interessi degli investitori.

L’accesso all’Arbitro è del tutto gratuito per l’investitore e sono previsti ridotti termini per giungere a una decisione (90 giorni dal completamento del fascicolo).

Potranno essere sottoposte all’Arbitro le controversie (fino ad un importo richiesto di 500.000 euro) relative alla violazione degli obblighi di informazione, diligenza, correttezza e trasparenza cui sono tenuti gli intermediari nei loro rapporti con gli investitori nella prestazione dei servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio; potranno essere presentate anche controversie che riguardano i gestori dei portali di equity crowdfunding.

Il ricorso può essere proposto quando, sui medesimi fatti oggetto dello stesso:

a) non sono pendenti, anche su iniziativa dell’intermediario a cui l’investitore ha aderito, altre procedure di risoluzione extragiudiziale delle controversie;

b) è stato preventivamente presentato reclamo all’intermediario al quale è stata fornita espressa risposta, ovvero sono decorsi più di sessanta giorni dalla sua presentazione, senza che l’intermediario abbia comunicato all’investitore le proprie determinazioni.

Il ricorso all’ACF deve essere proposto entro un anno dalla presentazione del reclamo all’intermediario ovvero, se il reclamo è stato presentato anteriormente alla data di avvio dell’operatività dell’ACF, entro un anno da tale data.

Il diritto di ricorrere all’ACF non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore ed è sempre esercitabile, anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di risoluzione extragiudiziale contenute nei contratti.

Il ricorso all’ “Arbitro per le Controversie Finanziarie” assolve alla condizione di procedibilità della domanda giudiziale di cui all’art. 5 del D.Lgs.

28/2010

Nel sito della Banca è presente un link diretto al sito dell’ACF e sono pubblicate maggiori informazioni sul suo funzionamento.

12. INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

Questo documento non descrive tutti i rischi ed altri aspetti significativi riguardanti gli investimenti in strumenti finanziari e i servizi di gestione di portafogli, ma ha la finalità, in linea con la vigente normativa, di fornire alcune informazioni di base al Cliente inteso come “investitore” sui rischi connessi a tali investimenti e servizi.

PARTE "A"

LA VALUTAZIONE DEL RISCHIO DI UN INVESTIMENTO IN STRUMENTI FINANZIARI

Per apprezzare il rischio derivante da un investimento in strumenti finanziari è necessario tenere presente i seguenti elementi:

⮚ la variabilità del prezzo dello strumento finanziario;

⮚ la sua liquidità;

⮚ la divisa in cui è denominato;

⮚ gli altri fattori fonte di rischi generali;

⮚ il rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina delle crisi bancarie.

1. La variabilità del prezzo.

Il prezzo di ciascun strumento finanziario dipende da numerose circostanze e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua natura.

1.1 Titoli di capitale e titoli di debito

Occorre distinguere innanzitutto tra titoli di capitale (i titoli più diffusi di tale categoria sono le azioni) e titoli di debito (tra i più diffusi titoli di debito si ricordano le obbligazioni, tra cui anche quelle convertibili, e i certificati di deposito), tenendo conto che:

a) acquistando titoli di capitale si diviene soci della società emittente, partecipando per intero al rischio economico della medesima; chi investe in titoli azionari ha diritto a percepire annualmente il dividendo sugli utili conseguiti nel periodo di riferimento che l'assemblea dei soci deciderà di distribuire. L'assemblea dei soci può comunque stabilire di non distribuire alcun dividendo;

b) acquistando titoli di debito si diviene finanziatori della società o degli enti che li hanno emessi e si ha diritto a percepire periodicamente gli interessi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, al rimborso del capitale prestato.

A parità di altre condizioni, un titolo di capitale è più rischioso di un titolo di debito, in quanto la remunerazione spettante a chi lo possiede è maggiormente legata all'andamento economico / patrimoniale della società emittente, in ragione della natura di “ultimo soggetto rimborsabile” in caso di cessazione dell’attività ovvero dissesto dell’emittente. Il detentore di titoli di debito invece rischierà di non essere remunerato solo in caso di dissesto finanziario della società emittente e proporzionalmente ad altri creditori sociali.

Inoltre, in caso di fallimento della società emittente, i detentori di titoli di debito potranno partecipare, con gli altri creditori, alla suddivisione che comunque si realizza in tempi solitamente molto lunghi - dei proventi derivanti dal realizzo delle attività della società, mentre è pressoché escluso che i detentori di titoli di capitale possano vedersi restituire una parte di quanto investito.

1.2 Rischio specifico e rischio generico

Sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico ed il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell'emittente (vedi il successivo punto 1.3) e può essere diminuito sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio), mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione.

Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell'indice del mercato.

In tale ambito si segnala la casistica degli aumenti di capitale iperdiluitivi di cui alla comunicazione Consob n. 0088305 del 05/10/2016, ossia caratterizzati dall’emissione di un numero di nuove azioni molto elevato rispetto al numero di azioni in circolazione ad un prezzo fortemente scontato rispetto a quello di mercato. Esempi di aumenti di capitale iperdiluitivi sono rappresentati dalle operazioni avviate da Saipem spa nel gennaio 2016, da Banca MPS spa nel 2015 e 2014, da Fondiaria-Sai spa nel 2012, da Seat PG spa e Tiscali spa nel 2009.

Gli aumenti di capitale iperdiluitivi sono caratterizzati da un’elevata volatilità dei prezzi di mercato dei titoli azionari coinvolti, che tipicamente registrano forti oscillazioni al rialzo all’inizio dell’aumento e forti oscillazioni al ribasso alla fine dello stesso, così alterando il regolare meccanismo di formazione dei prezzi e generando effetti distorsivi che possono fuorviare il comportamento degli investitori. Ciò in ragione della scarsità di titoli azionari che si genera nel corso del periodo di offerta delle nuove azioni, che impedisce alle dinamiche di mercato di riequilibrare i corsi azionari.

Per tali ragioni la Consob ha deciso di promuovere una soluzione tecnica denominata “modello rolling”, che consiste nel mettere a disposizione le nuove azioni rivenienti dall’esercizio dei diritti di opzione in ciascun giorno dell’aumento di capitale, a partire dal terzo (T+2), e non soltanto al termine dello stesso, come previsto dal modello vigente.

Con ciò si dovrebbe risolvere il problema della scarsa disponibilità dei titoli azionari durante l’aumento di capitale iperdiluitivo, permettendo alle forze di mercato e, in particolare, all’attività degli arbitraggisti, di riequilibrare i corsi azionari, eliminando gli effetti distorsivi sopra citati.

Borsa Italiana provvederà ad informare prontamente il mercato, con specifico Avviso, della natura iperdilutiva di un aumento di capitale e del suo conseguente assoggettamento al modello rolling. Qualora l’investitore chieda al proprio intermediario di ricevere le nuove azioni nella prima finestra di consegna possibile, ciò potrà fargli perdere il diritto alla revoca previsto nell’art. 95-bis, comma 2, del TUF.

Gli aumenti di capitale non iperdiluitivi continueranno a seguire la modalità di gestione ordinaria, con l’emissione delle nuove azioni interamente alla fine dell’operazione, non sussistendo in tali circostanze le esigenze di integrità dei mercati regolamentati e di garanzia dell’ordinato ed efficiente svolgimento delle negoziazioni, nonché di tutela degli investitori che giustificano l’applicazione del modello rolling.

Il rischio sistematico dei titoli di debito (vedi il successivo punto 1.4) si origina dalle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; la vita residua di un titolo ad una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso.

1.3 Il rischio emittente

Per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano.

Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono principalmente, tempo per tempo, una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti.

Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all'investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dell'emittente tanto maggiore è il tasso d'interesse che l'emittente dovrà corrispondere all'investitore.

Per valutare la congruità del tasso d'interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi d'interessi corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso, ed in particolare il rendimento offerto dai titoli di Stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza.

1.4 Il rischio d'interesse

Con riferimento ai titoli di debito, l'investitore deve tener presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell'acquisto solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall'investitore fino alla scadenza.

Qualora l'investitore avesse necessità di smobilizzare l'investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto.

In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx (xxxxxx x xxxxx xxxxx), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d'interesse di mercato.

Ad esempio, si consideri un titolo zero coupon - titolo a tasso fisso che prevede il pagamento degli interessi in un'unica soluzione alla fine del periodo - con vita residua di 10 anni, prezzo 61,39 e rendimento del 5 % all'anno; l'aumento di un punto percentuale dei tassi di mercato determina, per il titolo suddetto, che il prezzo sia 55,83 con una diminuzione del prezzo di 5,56.

E dunque importante per l'investitore, al fine di valutare l'adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di titoli, verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l'investimento.

1.5 L 'effetto della diversificazione degli investimenti. Gli organismi di investimento collettivo

Come si è accennato, il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere significativamente ridotto attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l'investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un investitore con un patrimonio limitato.

L'investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione, a costi contenuti, investendo il proprio patrimonio in quote o azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni d'investimento e Società d'investimento a capitale variabile -SICAV). Questi organismi investono le disponibilità versate dai risparmiatori tra le diverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati. Con riferimento a fondi comuni aperti, ad esempio, i risparmiatori possono entrare o uscire dall'investimento acquistando o vendendo le quote del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota; valore che si ottiene dividendo il valore dell'intero portafoglio gestito del fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione.

Occorre sottolineare che gli investimenti in queste tipologie di strumenti finanziari possono comunque presentare rischiosità in dipendenza delle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell'investimento del patrimonio del Fondo o della SICAV (ad esempio, fondi che investono solo in titoli emessi da società operanti in un particolare settore o in titoli emessi da società aventi sede in determinati Stati) come pure di una insufficiente diversificazione degli investimenti.

2. La liquidità

La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine ad essere prontamente convertito in denaro senza perdite di valore. Essa dipende in primo luogo dalle caratteristiche del mercato in cui il titolo e trattato. In generale, a parità di altre condizioni, i titoli trattati su mercati organizzati sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Questo in quanto la domanda e l'offerta di titoli viene convogliata in gran parte su tali mercati e quindi i prezzi ivi rilevati sono più affidabili quali indicatori dell'effettivo valore degli strumenti finanziari.

Occorre tuttavia considerare che lo smobilizzo di titoli trattati in mercati organizzati a cui sia difficile accedere, perché aventi sede in paesi lontani o per altri motivi, può comunque comportare per l'investitore difficoltà di liquidare i propri investimenti e la necessità di sostenere costi aggiuntivi.

3. La divisa

Qualora uno strumento finanziario sia denominato in una divisa diversa da quella di riferimento per l'investitore, tipicamente l’EURO per l'investitore italiano, al fine di valutare la rischiosità complessiva dell'investimento occorre tenere presente la volatilità del rapporto di cambio tra la divisa di riferimento (l’EURO) e la divisa estera in cui è denominato l'investimento.

L'investitore deve considerare che i rapporti di cambio con le divise di molti paesi, in particolare di quelli in via di sviluppo, sono altamente volatili e che comunque l'andamento dei tassi di cambio può condizionare il risultato complessivo dell'investimento.

4. Gli altri fattori fonte di rischi generali

4.1 Denaro e valori depositati

L’intermediario informa l’investitore circa le salvaguardie previste per le somme di denaro ed i valori depositati per l'esecuzione delle operazioni, in particolare, nel caso di insolvenza dell'intermediario stesso. La possibilità di rientrare in possesso del proprio denaro e dei valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui ha sede il depositario nonché dagli orientamenti degli organi a cui, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato.

4.2 Commissioni ed altri oneri

Prima di avviare l'operatività, l'investitore deve ottenere dettagliate informazioni a riguardo di tutte le commissioni, spese ed altri oneri che saranno dovute all'intermediario. Tali informazioni devono essere comunque riportate nel contratto d'intermediazione. L'investitore deve sempre considerare che tali oneri andranno sottratti ai guadagni eventualmente ottenuti nelle operazioni effettuate mentre si aggiungeranno alle perdite subite.

4.3 Operazioni eseguite in mercati aventi sede in altre giurisdizioni

Le operazioni eseguite su mercati aventi sede all'estero, incluse le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari trattati anche in mercati nazionali, potrebbero esporre l'investitore a rischi aggiuntivi. Tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotte garanzie e protezioni agli investitori.

Prima di eseguire qualsiasi operazione su tali mercati, l'investitore dovrebbe informarsi sulle regole che riguardano tali operazioni. Deve inoltre considerare che, in tali casi, l'autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti nelle giurisdizioni dove le operazioni vengono eseguite, L'investitore dovrebbe quindi informarsi circa le norme vigenti su tali mercati e le eventuali azioni che possono essere intraprese con riferimento a tali operazioni.

Quanto precede, avuto riferimento ai Paesi Comunitari nei quali trova applicazione la Direttiva MIFID, va temperato nei termini e modalità con le quali, ciascuno degli Stati Membri, ha provveduto al relativo recepimento per i limitati aspetti lasciati dalla Direttiva alla discrezionalità di questi ultimi.

4.4 Sistemi elettronici di supporto alle negoziazioni

Gran parte dei sistemi di negoziazione elettronici o ad “asta gridata” sono supportati da sistemi computerizzati per le procedure di trasmissione degli ordini (order routing), per l'incrocio, la registrazione e la compensazione delle operazioni. Come tutte le procedure automatizzate, i sistemi sopra descritti possono subire temporanei arresti o essere soggetti a malfunzionamenti.

La possibilità per l'investitore di essere risarcito per perdite derivanti direttamente o indirettamente dagli eventi sopra descritti potrebbe essere compromessa da limitazioni di responsabilità stabilite dai fornitori dei sistemi o dai mercati. L'investitore dovrebbe informarsi presso il proprio intermediario circa le limitazioni di responsabilità suddette connesse alle operazioni che si accinge a porre in essere.

4.5 Sistemi elettronici di negoziazione

I sistemi di negoziazione computerizzati possono essere diversi tra loro oltre che differire dai sistemi di negoziazione "gridati". Gli ordini da eseguirsi su mercati che si avvalgono di sistemi di negoziazione computerizzati potrebbero risultare non eseguiti secondo le modalità specificate dall'investitore o risultare ineseguiti nel caso i sistemi di negoziazione suddetti subissero malfunzionamenti o arresti imputabili all'hardware o al software dei sistemi medesimi.

4.6 Operazioni eseguite fuori da mercati organizzati

Gli intermediari a seguito di espressa dichiarazione / richiesta dell’investitore, o comunque in accordo con l’execution policy adottata, possono eseguire operazioni fuori dai mercati organizzati. L'intermediario a cui si rivolge l'investitore potrebbe anche porsi in diretta contropartita del Cliente (agire, cioè in conto proprio), Per le operazioni effettuare fuori dai mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidare uno strumento finanziario o apprezzarne il valore effettivo e valutare l'effettiva esposizione al rischio, in particolare qualora lo strumento finanziario non sia trattato su alcun mercato organizzato.

Per questi motivi, tali operazioni comportano l'assunzione di rischi più elevati.

Prima di effettuare tali tipologie di operazioni l'investitore, con il supporto dell’intermediario, deve assumere tutte le informazioni rilevanti sulle medesime, le norme applicabili ed i rischi conseguenti.

5. Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario ed alle modifiche intervenute nella disciplina delle crisi bancarie

Ogni Banca come Emittente è soggetta ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e BCE). Sia la regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. . Si segnala la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, pubblicata il 12 giugno 2014 sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Bank Recovery and Resolution Directive o “BRRD”, o “Direttiva”), nonché i D. Lgs. 180/2015 e 181/2015 (i "Decreti") pubblicati in Gazzetta Ufficiale il 16/11/2015 che definiscono un meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi si evidenzia l’introduzione di strumenti e poteri che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la Banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. In particolare, in base alla direttiva, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. bail-out) a un sistema in cui le perdite vengono trasferite agli azionisti, ai detentori di titoli di debito subordinato, ai detentori di titoli di debito non subordinato e non garantito, ed infine ai depositanti per la parte eccedente la quota garantita, ovvero per la parte eccedente Euro 100.000,00 (c.d. bail-in). Pertanto, con l’applicazione dello strumento del “bail-in”, i sottoscrittori potranno subire la svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché la conversione in titoli di capitale delle obbligazioni, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente. Inoltre, ove ricorrano i presupposti, le Autorità potranno richiedere l’utilizzo del Fondo di risoluzione unico, finanziato mediante contributi versati dalle banche a livello nazionale. Le disposizioni in tema di risoluzione delle crisi bancarie sono entrate in vigore in data 16 novembre 2015 con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale dei Decreti. Le disposizioni relative allo strumento del bail-in entrano in vigore a partire dal 1° gennaio 2016. Si segnala altresì che le disposizioni in materia di riduzione o conversione di strumenti di capitale e di bail-in potranno essere applicate dall’Autorità anche agli strumenti finanziari emessi prima del 1° gennaio 2016.

6. Metodologia di misurazione della rischiosità

Coerentemente con quanto previsto dalla normativa MiFID, Banca Credifarma ha definito una propria metodologia di misurazione della rischiosità dei prodotti finanziari. Tale metodologia si basa su un approccio quali-quantitativo che contempla gli elementi suscettibili di influenzare la rischiosità dei prodotti negoziati con la Clientela e che si caratterizza, inoltre, per l’elevata oggettività nei criteri e nelle logiche classificatorie.

Per ogni prodotto finanziario, nonché sul patrimonio complessivo del Cliente, viene compiuta un’analisi – con specifiche metodologie – delle principali componenti di rischio, individuate in rischio di mercato e rischio di liquidità.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è rappresentato dal rischio di variazione sfavorevole del valore di una posizione in strumenti finanziari, negoziata con la Clientela, a causa dell'andamento avverso di tassi di interesse, tassi di cambio, tasso di inflazione, volatilità, corsi azionari, spread creditizi, prezzi delle merci e merito creditizio dell’emittente.

La Banca misura il rischio di mercato utilizzando logiche VaR (intervallo di confidenza 99% e holding period 1 giorno In particolare, il VaR, determinato secondo la metodologia della simulazione storica, è una misura statistica che indica la perdita potenziale di un investimento durante un lasso temporale predefinito. Il processo di determinazione del VaR prevede la stima dei rischi di uno strumento finanziario sulla base dei movimenti di mercato verificatisi nei periodi precedenti, dell’holding period pari a un giorno e dell’intervallo di confidenza del 99%.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è stato definito come la misura economica che quantifica la perdita potenziale in cui un investitore può incorrere nella liquidazione di una o più posizioni all’interno del suo portafoglio. In termini finanziari, è una perdita generata dalla differenza tra il valore di mercato della posizione e il valore di smobilizzo della stessa.

Il rischio di liquidità viene misurato utilizzando un approccio misto, di tipo quantitativo, che prevede, oltre all’utilizzo di informazioni anagrafiche relative alla tipologia di prodotto finanziario, ulteriori informazioni di mercato come ad esempio gli spread denaro-lettera delle componenti sottostanti agli strumenti finanziari, la tipologia di strumento finanziario, l’ammontare dei volumi emessi, la capitalizzazione di mercato, ecc. Tale approccio consente di stimare la perdita potenziale del portafoglio del Cliente in caso di liquidazione immediata dello stesso.

PARTE "B"

I PRODOTTI COMPLESSI

I prodotti complessi sono prodotti finanziari che, in quanto caratterizzati da elementi di complessità, potrebbero in astratto risultare non pienamente comprensibili e, quindi, pregiudicare la capacità da parte del Cliente di assumere scelte di investimento consapevoli.

Il 22 dicembre 2014 la Consob ha emanato una Comunicazione a riguardo, fornendo agli intermediari una lista esemplificativa di prodotti finanziari complessi nonché ulteriori criteri per la loro individuazione, indicando altresì le cautele da adottare per la loro distribuzione alla Clientela retail (“al dettaglio”), in quanto tale tipologia di investitori potrebbe non essere in condizione di valutare adeguatamente le caratteristiche finanziarie dei prodotti di investimento in questione.

Tra le varie tipologie di prodotto complesso indicate da Consob rientrano ad esempio gli strumenti derivati, i prodotti finanziari credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi), i prodotti finanziari strutturati che non rendano certa l’integrale restituzione del capitale a scadenza, gli OICR alternativi. In base agli ulteriori criteri, indicati anche dall’ESMA (European Securities and Market Authority - Autorità Europea degli strumenti finanziari e dei mercati), possono considerarsi complessi anche quei prodotti dotati di strutture che rendano difficile la valutazione dei rischi connessi o l’osservabilità del sottostante (ad esempio perché utilizzano indici proprietari anziché quelli di mercato), nonché caratterizzati da illiquidità (assenza di negoziazione sui mercati) o difficoltà di liquidabilità (ad esempio presenza di barriere all’uscita o alti costi

di smobilizzo). Anche in considerazione del processo continuo di innovazione finanziaria, gli intermediari sono tenuti ad utilizzare le indicazioni di cui sopra per valutare continuamente la complessità di tutti i prodotti finanziari distribuiti alla propria Clientela.

La Banca classifica tutti i prodotti finanziari secondo livelli progressivi di complessità, sulla base dei criteri previsti dalla normativa, attribuendo un punteggio che va da 1 (prodotti non complessi) a 5 (prodotti ad elevata complessità, normalmente non adatti alla Clientela al dettaglio, come individuati dalla Consob in un elenco allegato alla Comunicazione di cui sopra).

In base alle informazioni sulla conoscenza ed esperienza del Cliente, raccolte tramite il questionario MiFID, la Banca determina il suo “livello di competenza” con riferimento alla capacità di comprendere le diverse tipologie di prodotti finanziari complessi.

Il “livello di competenza” del Cliente è quindi utilizzato dalla Banca come ulteriore parametro della valutazione di adeguatezza/appropriatezza, qualora questa abbia ad oggetto prodotti finanziari complessi: per tale ragione, nel caso in cui il Cliente non sia in possesso di un “livello di competenza” sufficiente per comprendere le caratteristiche del prodotto oggetto di valutazione, la Banca non ne consiglia l’acquisto né, in taluni casi, ne consente l’acquisto / sottoscrizione.

Si evidenzia che i prodotti a complessità più elevata normalmente non sono adatti ai Clienti retail e la Banca, quindi, può rifiutarsi di metterli a disposizione di tali Clienti.

L’informativa da fornire alla Clientela prima dell’acquisto di prodotti finanziari complessi fornisce particolare evidenza delle loro caratteristiche e dei rischi rilevanti per lo specifico investimento.

Di seguito si riportano, quali parti integranti della presente Informativa precontrattuale sui servizi e attività di investimento, i seguenti documenti, che descrivono le strategie adottate dalla Banca con riferimento alle relative materie:

⮚ POLICY SULLA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA

⮚ REGOLE GENERALI PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

⮚ REGOLE GENERALI PER LA GESTIONE DEGLI INCENTIVI

⮚ INFORMAZIONI ALLA CLIENTELA SULLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI

nonché l’ELENCO DELLE SEDI DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI

Il personale incaricato della Banca è a disposizione per ogni ulteriore chiarimento.

DOCUMENTI

I. POLICY SULLA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA

1. PREMESSA

La Direttiva 2004/39/CE, la Direttiva 2006/73/CE ed il Regolamento 1287/2006/CE in ambito UE, il Decreto legislativo n. 164 del 17 settembre 2007 di attuazione delle sopraccitate Direttive contenente le modifiche al TUF ed il Nuovo Regolamento Intermediari emanato da Consob in ambito nazionale, costituiscono, nel loro complesso, la normativa di riferimento e prevedono una nuova modalità di classificazione della Clientela al fine di meglio garantirne la tutela.

La classificazione del Cliente permette di definire:

⮚ il livello di protezione assegnato al Cliente e i conseguenti obblighi informativi;

⮚ il livello di responsabilità dell’impresa rispetto ai servizi prestati;

⮚ la modalità di applicazione delle regole di condotta.

2. CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA CRITERI DI CLASSIFICAZIONE

La Banca, coerentemente con quanto previsto dalla Direttiva MiFID, ha definito le tre seguenti categorie:

1. clienti professionali;

2. controparti qualificate;

3. clienti al dettaglio (in via residuale rispetto alle due precedenti categorie).

Clienti professionali

Sono intesi quali Clienti professionali i Clienti che possiedono le conoscenze, l’esperienza e le competenze necessarie per prendere le proprie decisioni in materia di investimenti e valutare correttamente i rischi assunti.

La categoria dei Clienti professionali prevede l’esistenza della sottocategoria dei Clienti professionali di diritto (privati e pubblici) e della sottocategoria dei Clienti professionali su richiesta (privati e pubblici).

La Banca, in linea con quanto previsto dalla normativa, ha incluso tra i Clienti professionali di diritto:

1) I Clienti professionali privati di diritto individuati nell’allegato 3 al Reg. Consob 16190/2007:

a) i soggetti che sono tenuti ad essere autorizzati o regolamentati per operare nei mercati finanziari quali le banche, le imprese di investimento, gli altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati, le imprese di assicurazione, gli Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio e le società di gestione di tali organismi, i fondi pensione e le società di gestione di tali fondi, i negoziatori per conto proprio di merci e strumenti derivati su merci, i soggetti che svolgono esclusivamente la negoziazione per conto proprio su mercati di strumenti finanziari e che aderiscono indirettamente al servizio di liquidazione, nonché al sistema di compensazione e garanzia, gli altri investitori istituzionali, gli agenti di cambio;

b) le imprese di grandi dimensioni che ottemperano, a livello di singola società, ad almeno due dei seguenti criteri dimensionali:

• totale di bilancio maggiore di 20.000.000 EUR;

• fatturato netto maggiore di 40.000.000 EUR;

• fondi propri maggiori di 2.000.000 EUR;

c) gli investitori istituzionali la cui attività principale è investire in strumenti finanziari, compresi gli enti dediti alla cartolarizzazione di attivi o altre operazioni finanziarie;

2) I Clienti professionali pubblici individuati dal Regolamento emanato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze3, sentite la Banca d’Italia e

la Consob:

a) il Governo della Repubblica;

b) la Banca d’Italia.

La sottocategoria dei Clienti professionali su richiesta, che viene eventualmente alimentata dalla richiesta esplicita della Clientela, è composta, secondo normativa, dai Clienti, diversi da quelli elencati nella precedente lista dei professionali di diritto, ma che possiedono le conoscenze, l’esperienza e le competenze necessarie per prendere le proprie decisioni in materia di investimenti e valutare correttamente i rischi che assumono.

In base all’allegato 3 al reg. Consob 16190/2007 per i Clienti privati, il possesso dei requisiti di professionalità presuppone il soddisfacimento di almeno due dei seguenti criteri:

1. il Cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti;

2. il valore del portafoglio di strumenti finanziari del Cliente, inclusi i depositi in contante e gli strumenti finanziari, deve superare 500.000 EUR;

3. il Cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti.

L’iter per l’assegnazione alla categoria del Cliente professionale, con conseguente rinuncia alle protezioni previste per la categoria al dettaglio, presuppone una procedura ben definita, esplicitata al successivo punto 5.1.

In base al D.M. 236/2011 la sottocategoria dei Clienti (pubblici) professionali su richiesta, che viene eventualmente alimentata dalla richiesta esplicita della Clientela, è composta dai Clienti, diversi da quelli elencati nella precedente lista dei professionali di diritto, ma che possiedono i seguenti requisiti:

1. entrate finali accertate nell’ultimo rendiconto di gestione approvato superiori a 40 milioni di euro;

2. aver effettuato operazioni sul mercato finanziario di valore nominale o nozionale complessivo superiore a 100 milioni di euro nel corso del triennio precedente la richiesta di essere trattato come Cliente professionale;

3. presenza in organico di personale addetto alla gestione finanziaria che abbia acquisito adeguate competenze, conoscenze ed esperienza in materia di servizi di investimento, ivi compresi quelli di gestione collettiva, e strumenti finanziari.

L’iter per l’assegnazione alla categoria del Cliente professionale, con conseguente rinuncia alle protezioni previste per la categoria al dettaglio, presuppone una procedura ben definita, esplicitata al successivo punto 5.1.

3 Il D.M. 236/2011 prevede che possano richiedere agli intermediari di essere trattati come clienti professionali le Regioni, le Province autonome di Trento e Bolzano, i soggetti di cui all'articolo 2 del Decreto Legislativo 18 agosto 2000, n. 267, nonché gli enti pubblici nazionali e regionali.

Controparti qualificate

Le controparti qualificate che, secondo la normativa, sono un sottoinsieme della categoria dei Clienti professionali, ossia rappresentano quella parte di Clienti professionali cui non si applicano le regole generali di condotta, best execution e gestione degli ordini con riferimento ai servizi di:

⮚ ricezione e trasmissione degli ordini,

⮚ esecuzione di ordini per conto dei Clienti

⮚ negoziazione in conto proprio;

⮚ i c.d. “servizi accessori” correlati ai precedenti.

Ne consegue che per i servizi di Consulenza in materia di investimenti e Gestione di Portafogli non è configurabile la categoria in oggetto o meglio tale categoria è equiparata a quella dei Clienti professionali.

La Banca ha provveduto ad inserire nella categoria delle controparti qualificate, ai sensi dell’art. 2 del sopraccitato decreto legislativo di attuazione: le banche, le imprese di investimento, le imprese di assicurazione, gli OICR, le SGR, le società di gestione armonizzate, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti negli elenchi previsti dagli articoli 106/107/113 del TUB, le società di cui all’art. 18 del TUB, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i governi nazionali e i loro corrispondenti uffici compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico, le imprese la cui attività principale consista nel negoziare per conto proprio merci e strumenti derivati su merci, le imprese la cui attività esclusiva consista nel negoziare per conto proprio nei mercati degli strumenti finanziari derivati e, per meri fini di copertura, nei mercati a pronti, le altre categorie di soggetti privati individuati con regolamento della Consob, sentita la Banca d’Italia, nel rispetto della Direttiva 2004/39/CE e alle relative misure di esecuzione, le categorie precedenti di soggetti non appartenenti all’Unione Europea.

La Banca deve comunicare a ciascuna controparte qualificata detta classificazione assegnata informandola di poter chiedere di essere classificata in modo diverso (Cliente professionale o Cliente al dettaglio).

Clienti al dettaglio

I Clienti al dettaglio, che godono del livello massimo di tutela, sono una categoria residuale che include tutti i Clienti diversi dai Clienti professionali e controparti qualificate.

In via generale la normativa di riferimento prevede la possibilità, su richiesta del Cliente, di variare la classificazione assegnata secondo i criteri definiti al successivo punto 5.

3. GESTIONE DELLA CLIENTELA ESISTENTE AL 1 NOVEMBRE 2007

La Banca ha provveduto a riclassificare la clientela al 1 novembre 2007 in modo analitico, secondo quanto previsto al precedente punto 2.2 classificazione della clientela ed in conformità alla normativa.

Coerentemente con quanto definito dalla normativa di riferimento, le modalità di assegnazione alle specifiche categorie, l’identità e la specifica classificazione attribuita a ciascun Cliente sono conservate e registrate dalla Banca.

4. OBBLIGHI INFORMATIVI

Con riferimento ai Clienti esistenti alla data di entrata in vigore della nuova normativa, la Banca ha provveduto a comunicare via lettera agli stessi la categoria di appartenenza, l’eventuale diritto di chiedere una diversa classificazione e le eventuali variazioni di “protezione” che deriverebbero da tale scelta.

La comunicazione relativa alla classificazione dei Clienti esistenti è stata effettuata in concomitanza all’entrata in vigore della normativa (1° novembre 2007).

Per i nuovi Clienti, invece, tali informazioni sono fornite prima della formalizzazione del contratto.

Relativamente alle informazioni inviate alla clientela, viene tenuta evidenza della data di invio e del contenuto delle diverse tipologie di

comunicazioni predisposte, associate all’elenco dei rispettivi destinatari.

5. MODIFICA DELLO STATUS DI APPARTENENZA

Secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento, l’originaria classificazione assegnata alla clientela, può essere modificata, sia su iniziativa della Banca sia su richiesta del Cliente. La variazione della classificazione può riguardare un singolo prodotto/strumento finanziario, la prestazione di un singolo servizio di investimento o di una operazione, o ancora interessare la classificazione in toto.

L’accoglimento delle richieste di modifica è rimessa alla valutazione discrezionale della Banca, che può accogliere o meno la richiesta. La verifica/modifica dello status di appartenenza è prevista con cadenza annuale.

5.1. Modifica dello status di appartenenza su richiesta del Cliente

5.1.1. Da Cliente al dettaglio a Cliente professionale

La Banca si riserva la possibilità di modificare lo status da Cliente al dettaglio in professionale a fronte di esplicita richiesta del Cliente, solo se, dopo aver effettuato una valutazione adeguata della competenza, dell’esperienza e delle conoscenze del Cliente, la Banca stessa qualora valuti, tenuto conto della natura delle operazioni o dei servizi previsti, che il Cliente sia in grado di adottare le proprie decisioni in materia di investimenti e di comprendere i rischi che assume.

La procedura adottata deve rispettare il seguente iter:

- ricezione della comunicazione del Cliente che chiede, per iscritto, di essere trattato come Cliente professionale a titolo generale, rispetto ad un particolare servizio o operazione di investimento o prodotto;

informativa, una volta ricevuta la richiesta, della Banca al Cliente che la nuova classificazione come Cliente professionale implica la perdita di alcune protezioni/indennizzi;

- dichiarazione scritta del Cliente, in un documento separato dal contratto, di essere stato informato dalla Banca delle conseguenze derivanti dalla modifica della classificazione;

- la Banca valuta la richiesta del Cliente in relazione all’esperienza e la conoscenza del Cliente stesso facendo ricorso al test di competenza di seguito esplicitato;

- la Banca determina se accettare o meno la richiesta del Cliente.

La richiesta di passaggio alla classe di Cliente professionale si differenzia a seconda che si tratti di “Clienti pubblici” o “Clienti privati”.

Nel primo caso (Clienti pubblici) viene accettata dalla Banca nel caso in cui il Cliente richiedente soddisfi tutti e tre i requisiti di seguito elencati e sia stata allegata l’attestazione rilasciata dal responsabile della gestione finanziaria dell’ente ai sensi dell’art. 3 del Regolamento del Ministero dell’economia e delle finanze n. 236 del 11/11/2011:

a) entrate finali accertate nell’ultimo rendiconto di gestione approvato superiori a 40 milioni di euro;

b) aver effettuato operazioni sul mercato finanziario di valore nominale o nozionale complessivo superiore a 100 milioni di euro nel corso del triennio precedente la richiesta;

c) presenza in organico di personale addetto alla gestione finanziaria che abbia acquisito adeguate competenze, conoscenze ed esperienza in materia di servizi di investimento, ivi compresi quelli di gestione collettiva, e strumenti finanziari

Nel secondo caso (Clienti privati) viene accettata dalla Banca nel caso in cui il Cliente richiedente soddisfi almeno due dei tre seguenti requisiti:

- il Cliente ha effettuato operazioni di dimensioni significative sul mercato in questione con una frequenza media di 10 operazioni al trimestre nei quattro trimestri precedenti;

- il valore del portafoglio di strumenti finanziari del Cliente, inclusi i depositi in contante e gli strumenti finanziari, deve superare 500.000 EUR;

- il Cliente lavora o ha lavorato nel settore finanziario per almeno un anno in una posizione professionale che presupponga la conoscenza delle operazioni o dei servizi previsti.

5.1.2. Da Cliente professionale di diritto a Controparte qualificata

Il passaggio su richiesta del Cliente dallo status di Cliente professionale di diritto a controparte qualificata è subordinata alla sussistenza dei requisiti richiesti dalla normativa di riferimento.

5.1.3. Da Controparte qualificata a Cliente professionale

La Banca si riserva il diritto di accogliere eventuali richieste di passaggio di Clienti classificati come controparti qualificate allo status di Cliente professionale. Nel caso tale richiesta venga accettata, la Banca provvederà ad aggiornare il contratto con il Cliente indicando la diversa classificazione.

5.1.4. Da Cliente professionale a Cliente al dettaglio

La Banca si riserva di concedere o meno un livello più elevato di protezione a fronte della richiesta scritta da parte di Clienti professionali di non essere trattati come tali.

5.2. Modifica dello status di appartenenza su iniziativa della Banca

5.2.1. Da Cliente professionale a Cliente al dettaglio

Nel caso la Banca non riscontri, in un Cliente precedentemente classificato come professionale, i requisiti di appartenenza a tale classe, è tenuta a modificare lo status del Cliente stesso ed a fornire opportuna informativa della nuova classificazione attribuita.

5.2.2. Da Controparte qualificata a Cliente professionale o a Cliente al dettaglio

Nel caso la Banca non riscontri, in un Cliente precedentemente classificato come controparte qualificata, i requisiti di appartenenza a tale classe, è tenuta a modificare lo status del Cliente stesso ed a fornire opportuna informativa della nuova classificazione attribuita (Cliente al dettaglio o

– nel caso siano verificati i requisiti richiesti dalla Policy di classificazione e dalla normativa interna – Cliente professionale di diritto).

6. REGISTRAZIONE DELLE INFORMAZIONI

Le annotazioni nell’ambito della classificazione della Clientela di cui la Banca, coerentemente con la normativa di riferimento, mantiene registrazione, sono:

⮚ l’identità del Cliente;

⮚ le informazioni sufficienti per supportare la classificazione come Cliente al dettaglio, Cliente professionale o controparte qualificata;

⮚ le informazioni relative all’eventuale riclassificazione del Cliente.

Le registrazioni relative alla classificazione vengono conservate nei termini previsti dalla legge e comunque per tutta la durata della relazione con il Cliente.

II. REGOLE GENERALI PER LA GESTIONE DEI CONFLITTI D’INTERESSE

1. PREMESSA

Tale documento ha il fine di illustrare quanto previsto dalla legislazione comunitaria in materia di mercati finanziari (MiFID – Market in Financial Instruments Directive), dal TUF, dal Regolamento Intermediari Consob, dal regolamento congiunto in tema di conflitti d’interesse Consob/ Banca d’Italia, recepiti da Banca Credifarma in ottica di prevedere specifici indirizzi e specifiche procedure formalizzate per la relativa area di attività.

2. PRINCIPI GENERALI

Si è in presenza di una situazione di conflitto d’interessi in tutti quei casi in cui l’interesse dell’investitore può risultare sacrificato dall’intermediario per il perseguimento di una finalità diversa e ulteriore rispetto al servizio prestato, legata a un interesse economicamente apprezzabile e concreto.

Il conflitto può configurarsi non solo fra l’interesse del Cliente e quello della Banca o delle Società del Gruppo, ma altresì dei soggetti rilevanti,

come definiti dalla normativa di riferimento, oppure fra l’interesse del Cliente e quello di un altro Cliente.

3. IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI D’INTERESSE POTENZIALMENTE PREGIUDIZIEVOLI PER I CLIENTI

La Banca è chiamata ad adottare ogni misura ragionevole per identificare i conflitti d’interesse la cui esistenza possa danneggiare gli interessi

di un Cliente al momento della prestazione di servizi d’investimento, accessori o di attività di investimento, dove:

⮚ a seguito di un’attività svolta da o nell’interesse della Banca, questa o un soggetto controllato ottenga un profitto, o eviti una perdita, a spese del Cliente;

⮚ la Banca o altro soggetto controllato abbia un interesse nel risultato finale di un servizio fornito al Cliente o di una transazione svolta

per conto del Cliente, diversa dall’interesse del Cliente nello stesso risultato;

⮚ la Banca o altro soggetto controllato riceva, da una persona diversa dal Cliente, emolumenti in relazione ai servizi svolti per il Cliente, ulteriori rispetto alle commissioni o alle tariffe percepite per quel servizio;

⮚ la Banca o altro soggetto controllato svolga la stessa attività del Cliente;

⮚ la Banca o altro soggetto controllato abbia un incentivo (finanziario o di altra natura) a favorire l’interesse di un Cliente o gruppo di

Clienti a danno dell’interesse di altro Cliente.

Il conflitto può configurarsi non solo fra l’interesse del Cliente e quello della Banca o delle Società del Gruppo, ma altresì dei dirigenti, dipendenti e agenti collegati delle stesse, o alle persone (con loro) direttamente connesse, oppure fra l’interesse del Cliente e quello di un altro Cliente.

4. MISURE ORGANIZZATIVE, OPERATIVE E DI CONTROLLO

La Banca dopo aver individuato le situazioni di conflitto di interesse pregiudizievoli per il Cliente e le modalità di gestione delle stesse ha definito il dettaglio delle misure adottate per la gestione di tali conflitti.

In particolare la Banca ha previsto le seguenti misure organizzative, operative e di controllo:

- ha adottato un codice etico con l’obiettivo di statuire fondamentali norme di comportamento da rispettare nella quotidianità del lavoro, alle quali vanno ad affiancarsi le disposizioni operative contenute nella normativa interna;

- ha definito le regole di comportamento dei componenti gli organi amministrativi e di controllo, dei dipendenti, dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede e dei collaboratori con riferimento ad esempio all’obbligo di riservatezza sulle informazioni di carattere confidenziale acquisite dagli investitori o di cui comunque dispongano in ragione della propria funzione ;alle procedure stabilite per compiere operazioni per conto proprio aventi ad oggetto prodotti finanziari; al divieto di ricevere utilità da terzi che possano indurre a tenere comportamenti in contrasto con gli interessi degli investitori o del soggetto per conto del quale operano;

- .

- la struttura organizzativa della Banca prevede che il processo decisionale non faccia capo ad un unico soggetto bensì si basi su decisioni collegiali. Sono stati ad esempio istituiti appositi comitati, composti da membri del Consiglio d’Amministrazione o dell’alta direzione, per l’assunzione di decisioni rilevanti.

- il sistema dei controlli interni funge da presidio del rispetto del sistema di gestione dei conflitti di interesse.

- ha adottato procedure dirette a controllare ed inibire le operazioni personali da parte di soggetti rilevanti coinvolti in attività che possono dare origine a conflitti di interesse ovvero che abbiano accesso ad informazioni privilegiate di cui all’art. 181 del TUF o ad altre informazioni confidenziali riguardanti Clienti od operazioni con o per conto di Clienti nell’ambito dell’attività svolta per conto dell’impresa.

- si è dotata di specifiche procedure interne al fine di: mantenere riservate le informazioni privilegiate nella fase precedente l’obbligo di diffusione al pubblico delle stesse; disciplinare la gestione di tali informazioni e gli obblighi di riservatezza/diffusione a queste collegati; istituire e mantenere aggiornato – ai sensi dell’art. 115-bis TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti

- un registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (Registro degli Insider); assicurare omogeneità e correttezza di rappresentazione delle informazioni privilegiate evitando che la loro divulgazione possa avvenire in forma selettiva, intempestiva, incompleta o inadeguata. Tali procedure consentono alla Banca di rafforzare le misure adottate per la gestione delle situazioni di conflitto di interesse.

- ha definito e normato le procedure e le regole di gestione, comunicazione, controllo e segnalazione per l’esecuzione delle operazioni: con parti correlate poste in essere dalla Banca, direttamente ovvero per il tramite di Società Controllate e con i soggetti collegati (parti correlate e soggetti a queste connessi) poste in essere dalla Banca, direttamente ovvero per il tramite di Società Controllate.

-

- si è dotata di specifiche procedure interne con l’obiettivo di pervenire – nell’interesse di tutti gli azionisti – a sistemi di remunerazione che siano in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

- si è dotata di una strategia di trasmissione degli ordini (transmission policy). Questa considera, quale fattore determinante per la scelta del canale di trasmissione ed esecuzione, il “corrispettivo totale”: esso è costituito dal prezzo a cui avviene l’esecuzione dell’ordine e da tutte le componenti di costo direttamente associate.

- si è dotata di una Policy sulla rilevazione e gestione degli incentivi al fine di garantire che il pagamento di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie – oltre ad accrescere la qualità del servizio di investimento o accessorio prestato – non ostacoli l’adempimento di servire al meglio l’interesse del Cliente.

- considera quali elementi chiave per modulare la propria gamma di prodotti e servizi di investimento: la compatibilità dei singoli prodotti finanziari inseriti nel catalogo prodotti, avuto riguardo alla loro complessiva morfologia, con le caratteristiche ed i bisogni della Clientela cui si intende offrirli (cd. analisi delle preferenze); il sistema di budgeting definito sulla base dei bisogni e delle caratteristiche dei Clienti (approccio bottom-up); l’ampiezza della gamma dei prodotti di investimento (tipo prodotti, complessità, ecc.); profilo di rischio dei prodotti coerente con la classificazione della Clientela e le relative caratteristiche; l’efficientamento dei canali distributivi; l’ottimizzazione del pricing (misurazione, criteri di determinazione, disclosure) per servizi/prodotti. Per quanto concerne il processo di attivazione di un nuovo prodotto/servizio è previsto uno specifico processo di product approval disciplinato da apposita normativa interna. Tutti i presidi sopra elencati sono finalizzati a garantire un corretto soddisfacimento dei bisogni e delle esigenze della Clientela, monitorando e gestendo eventuali conflitti di interesse, sia derivanti da accordi di distribuzione con le società prodotto, sia originati dalla possibilità che gli investitori vengano orientati verso il servizio/strumento che garantisce maggiori margini di profitto per la Banca collocatrice.

- presta sistematicamente e obbligatoriamente il servizio di Consulenza in materia di investimenti, di cui all’art. 1, comma 5, lett. F) del TUF, in tutti i casi in cui presti un servizio d’investimento in relazione al quale la Banca versi o percepisca un incentivo ai sensi dell’art. 52, comma 1, lett. B) del Regolamento Consob n. 16190 del 29.10.2007 (di seguito “Regolamento Intermediari”). Tra questi rientrano, a titolo esemplificativo, i servizi aventi ad oggetto i prodotti di risparmio gestito (fondi comuni di investimento e SICAV) o gli strumenti di terzi per il cui collocamento la Banca ha stipulato apposita convenzione.

- effettua attività di formazione interna per garantire la conoscenza, a tutti i livelli coinvolti, dei processi e delle procedure in materia di

servizi d’investimento e relativi conflitti di interesse;

- adotta limiti operativi, divieti e processi autorizzativi.

Qualora il Cliente avesse bisogno di chiarimenti in merito ai conflitti di interesse, la Banca provvederà a mettere a disposizione dello stesso su supporto duraturo maggiori informazioni relativamente alle tipologie di conflitto e alle modalità di gestione adottate dalla Banca stessa.

III. REGOLE GENERALI PER LA GESTIONE DEGLI INCENTIVI

1. PREMESSA

Tale documento illustra quanto previsto dalla legislazione comunitaria in materia di incentivi al fine di garantire che le imprese di investimento:

⮚ operino in modo equo, professionale ed onesto;

⮚ adempiano alle regole imposte per le diverse fattispecie di remunerazioni ricevute e/o corrisposte in relazione alla prestazione dei servizi resi ai Clienti.

La materia degli incentivi è disciplinata dall’art. 26 della Direttiva 2006/73/CE, dal CESR (ora ESMA) nei documenti “Inducements under MiFID

– Recommendations” del 29 maggio 2007 e “Inducement: Report on good and poor practices” del 19 aprile 2010, dall’art. 6 del Dlgs 58/1998 cosiddetto Testo Unico della Finanza (“TUF”) e dagli artt. 52 e 73 del Regolamento Intermediari Consob n. 16190/2007 (di seguito anche “Regolamento Intermediari”).

La disciplina XxXXX non attribuisce al termine “incentivo” un’accezione negativa distinguendo fra incentivi ammessi e non ammessi.

Il regime degli incentivi si applica:

- a tutte le tipologie di pagamenti ricevuti/effettuati dalle imprese di investimento in relazione alla prestazione dei servizi di investimento e/o accessori;

- a tutti gli strumenti finanziari;

- a tutte le imprese disciplinate dalla MiFID;

- ai soggetti rilevanti che agiscono per l’intermediario in relazione alla prestazione di servizi di investimento e accessori, ove si percepiscano incentivi corrisposti da terzi.

Il regime degli incentivi non si applica:

- ai pagamenti effettuati all’interno delle imprese di investimento (es. programmi di bonus interni);

- alle regalie e alle forme di ospitalità quantificabili in un valore non significativo e comunque slegate dal raggiungimento di volumi di intermediazione.

2. IDENTIFICAZIONE DI RUOLI E RESPONSABILITA’

La Banca, al fine di garantire l’adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nei confronti della Clientela, ha individuato le funzioni coinvolte nel processo di identificazione e gestione degli incentivi caratterizzanti i servizi di investimento e accessori prestati.

3. METODOLOGIA DI ANALISI DEGLI INCENTIVI

La Banca ha predisposto l’analisi degli incentivi con l’obiettivo di individuare, a fronte dei servizi di investimento erogati, le tipologie di commissioni percepite/pagate e ricondurre tali commissioni alle corrispondenti fattispecie previste dalla MiFID.

4. MAPPATURA DEGLI INCENTIVI

In base alle tipologie di Incentivi identificate nell’articolo 26 della Direttiva 2006/73/CE e sulla base delle indicazioni diffuse dal CESR, è stata effettuata un’analisi sulle tipologie di incentivi percepiti in relazione ai servizi prestati dalla Banca rientranti nella tipologia degli incentivi di cui all’art. 52 comma 1 lett.b..

Queste tipologie di incentivi pagati o ricevuti a/da un terzo o una persona fisica che agisca per conto di un terzo sono ammissibili solo se:

⮚ resi trasparenti ai Clienti;

⮚ in grado di accrescere la qualità del servizio prestato al Cliente e non siano di ostacolo con l’obbligo dell’impresa di agire al meglio per la tutela degli interessi del Cliente stesso.

Di seguito si riportano per ogni servizio di investimento suddette tipologie, mentre la percentuale delle stesse viene comunicata al Cliente in misura puntuale in occasione della prestazione del servizio di Consulenza e comunque prima di ogni operazione.

4.1. Collocamento di OICR

Nello svolgimento del servizio di collocamento la Banca potrebbe percepire dalle società emittenti OICR, quale remunerazione per il servizio di collocamento, le seguenti tipologie di retrocessioni:

• commissione di sottoscrizione: ove prevista, è la commissione che la società che amministra un fondo d’investimento fa pagare a chi sottoscrive nuove quote, come rimborso di parte delle spese di gestione che si verificheranno lungo il periodo dell’investimento;

• commissioni di gestione (anche in forma anticipata – cd. preconto): compensi pagati alla società che amministra un fondo mediante addebito diretto sul patrimonio del fondo stesso per remunerare l’attività di gestione in senso stretto. Sono calcolati quotidianamente sul patrimonio netto del fondo e prelevati ad intervalli più ampi (mensili, trimestrali, ecc.), in genere, sono espressi su base annua;

• commissione di distribuzione (anche in forma anticipata – cd. preconto): ove prevista, è una commissione annuale applicata dalla società di gestione che si va a sommare alla commissione di gestione;

• commissioni di conversione (o di switch): ove previste, possono essere applicate in caso di trasferimenti di quote da un fondo ad un altro della stessa società, i cosiddetti switch; sono fisse o espresse come percentuale del capitale trasferito;

• commissioni di uscita: ove previste, commissioni pagate dal partecipante a un fondo di investimento nel momento in cui decide di vendere le quote. Possono essere fisse o variabili;

4.2 Collocamento di strumenti finanziari di Emittenti Terzi (obbligazioni, certificates, OPV, …)

Nello svolgimento del servizio di collocamento la Banca riceve dalle società emittenti dello strumento finanziario, quale remunerazione per tale servizio, le seguenti tipologie di retrocessioni:

• commissioni di collocamento

4.3 Offerte pubbliche di acquisto

Nello svolgimento dell’attività di intermediario depositario per la raccolta di adesioni alle offerte pubbliche di acquisto la Banca potrebbe percepire, quale remunerazione per tale servizio, le seguenti provvigioni:

• commissioni sul controvalore delle azioni complessivamente acquistate dall’Offerente per il tramite della Banca

• diritti fissi per le adesioni presentate.

5. POLITICA DI GESTIONE DEGLI INCENTIVI

La tipologia e l’ammontare degli incentivi che la Banca può percepire sono determinati nelle specifiche convenzioni con le società prodotto approvate dalle competenti funzioni aziendali della Banca.

La Banca, a seguito dell’identificazione delle tipologie di incentivi percepiti, ha definito le modalità di gestione degli stessi. Il percepimento di tali incentivi permette alla Banca di accrescere la qualità dei servizi prestati al Cliente attraverso:

- l’accrescimento della gamma dei prodotti in relazione alle esigenze della clientela;

- un costante aggiornamento professionale dei suoi dipendenti mediante l’erogazione di corsi di formazione interni ed esterni;

- la prestazione di iniziativa della Banca stessa del servizio di Consulenza in materia di investimenti, congiuntamente e in occasione della prestazione degli altri servizi e attività di investimento senza alcun onere o commissione a carico del Cliente, ogni qualvolta la Banca percepisca incentivi;

- una concreta attività di assistenza e supporto nella fase post – vendita.

Inoltre per garantire che vengano perseguiti al meglio gli interessi del Cliente la Banca ha previsto le seguenti misure:

• l’aggiornamento periodico della mappatura degli incentivi;

• l’aggiornamento periodico dell’informativa alla clientela in relazione agli incentivi;

• l’individuazione di prodotti idonei a soddisfare le esigenze della clientela svolgendo un processo interno di valutazione che tenga conto della

natura e l’entità degli incentivi previsti;

• la costante tenuta, il mantenimento e l’aggiornamento di un registro nel quale vengono annotati tutti i tipi di servizio di investimento che danno luogo a incentivi;

• l’attribuzione delle suddette responsabilità a Funzioni aziendali specificatamente individuate.

Nel caso il Cliente avesse bisogno di chiarimenti in merito alle modalità di gestione degli incentivi, la Banca provvederà a mettere a disposizione dello stesso su supporto duraturo maggiori informazioni relativamente alle procedure adottate (“Policy sulla rilevazione e gestione degli incentivi“).

6. MONITORAGGIO

La Banca, al fine di garantire l’efficace gestione degli incentivi, ha previsto lo svolgimento di un’attività di monitoraggio nel continuo, volta a verificare la legittimità delle commissioni attraverso il presidio sistematico del processo di rilevazione e gestione delle stesse.

In particolare, ogniqualvolta verrà strutturato un nuovo servizio/prodotto, le funzioni responsabili della definizione e della gestione dell’assetto

commissionale dovranno verificare il rispetto delle indicazioni contenute nel presente documento.

IV. INFORMAZIONI ALLA CLIENTELA SULLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI4

1. INTRODUZIONE

In seguito all’introduzione della Direttiva MiFID (Markets in Financial Instruments Directive), in vigore dal 1 Novembre 2007, Banca Credifarma si è dotata di una Execution Policy che definisce la “Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini” (“Strategia”) per la “negoziazione” di strumenti finanziari per conto della Clientela.

Il documento descrive la Strategia di trasmissione degli ordini, che comprende tutti i casi in cui la Banca si avvale di un altro intermediario negoziatore per la esecuzione degli ordini.

La presente Strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini si applica sia alle disposizioni impartite dai Clienti al dettaglio sia a quelle impartite dai Clienti professionali.

La “Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini” è definita dalla Banca con imparzialità, adottando tutte le misure ragionevoli per ottenere, in modo duraturo, il miglior risultato possibile (di seguito anche “best execution”) per la propria Clientela, in relazione alla totalità degli ordini trattati dalla Banca e non in relazione ad ogni singolo ordine.

Di seguito si forniscono le informazioni appropriate per la Clientela circa la “Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini” adottata dalla

Banca.

2. LA STRATEGIA DI TRASMISSIONE DEGLI ORDINI

Di seguito è pertanto riportata la Strategia di trasmissione degli ordini adottata da Banca Credifarma.

2.1 Individuazione dei broker

Banca Credifarma procede alla selezione di uno o più broker cui affidare l’esecuzione degli ordini relativi a ciascuna tipologia di ordine/strumento finanziario sulla base di una preventiva ed approfondita analisi che tiene in considerazione i seguenti fattori:

- presenza delle autorizzazioni a svolgere i servizi di investimento;

- solidità patrimoniale;

- comprovata competenza e professionalità nel negoziare gli strumenti finanziari oltre alla sua buona reputazione;

- disponibilità di adeguati dispositivi organizzativi e informatici, in grado di rispondere in maniera tempestiva alle evoluzioni del mercato;

- ampiezza e significatività delle sedi di esecuzioni raggiungibili;

- corrispettivo del servizio fornito per ciascuna tipologia di operatività.

Alla luce di tale analisi Banca Credifarma ha selezionato quale broker di riferimento Banca IMI

-

La Strategia degli ordini (Execution Policy) di Banca IMI è disponibile al seguente link:

- Banca IMI: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx.xxxx;

2.2. Titoli azionari emessi da Banca Credifarma

Possono conferire ordini di compravendita di azioni i soci ed i Clienti della Banca ai sensi dell’art. 33 dello Statuto di Banca Credifarma.

Gli ordini possono essere conferiti fino al giorno antecedente alla giornata di negoziazione e ordinati in un book secondo la priorità di prezzo

disponibile in un’applicazione tecnologica di EuroTLX SIM S.p.A.

A parità di prezzo tali proposte vengono ordinante su base temporale.

La formazione del book di negoziazione avviene sulla base di tutti gli ordini conferiti fino al giorno antecedente alla giornata di negoziazione. Durante la fase di raccolta gli ordini non sono modificabili, ma unicamente revocabili, fino al giorno antecedente alla giornata di negoziazione. Il meccanismo di “asta competitiva” non si configura come un sistema multilaterale di negoziazione, bensì può essere qualificato come una semplice modalità di organizzazione del servizio di negoziazione per conto terzi di un operatore autorizzato; viene meno infatti l’incontro di interessi multipli di acquisto e vendita, quindi la partecipazione alla negoziazione di più soggetti (operatori autorizzati).

3. LA STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI

Banca Credifarma, in linea con la propria strategia di esecuzione degli ordini, si avvale del Broker esterno Banca IMI.

4. MONITORAGGIO E REVISIONE DELLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE ED ESECUZIONE DEGLI ORDINI

Un sistema di monitoraggio e rivisitazione efficiente della presente Strategia consente l’individuazione e la correzione di eventuali carenze nel livello di qualità della stessa.

Banca Credifarma si impegna a tal fine a riesaminare la Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini con periodicità almeno annuale.

Tale riesame è, inoltre, eseguito al verificarsi di circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di continuare ad ottenere in modo duraturo il

miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini dei Clienti utilizzando le sedi incluse nella strategia di esecuzione.

Le funzioni della Banca tenute all’aggiornamento della Strategia sono chiamate ad individuare e proporre alle altre funzioni competenti per

l’aggiornamento delle procedure interne, le eventuali modifiche da apportare.

Qualsiasi modifica rilevante apportata alla Strategia deve:

- essere comunicata ai Clienti in tempo utile al fine di porli nelle condizioni di poter valutare se continuare o meno ad avvalersi dei servizi

prestati dall’intermediario anche dopo tali modifiche;

- essere recepita del documento di “Informativa precontrattuale per la Clientela su servizi e attività di investimento″.

Il Cliente può richiedere alla propria filiale dimostrazione dell’esecuzione degli ordini dallo stesso impartiti in conformità alla

“Strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini”.

GLOSSARIO

A pronti (operazione)

Tipologia di contratto la cui esecuzione, cioè la materiale consegna dei titoli da parte del venditore e il pagamento del relativo prezzo da parte del compratore, ha luogo immediatamente.

A termine (operazione)

Tipologia di contratto che ha per oggetto la compravendita di titoli, merci o cambi a una data futura. La possibilità di stabilire il prezzo dei titoli, della merce o il tasso di cambio prima della scadenza del contratto, copre l'acquirente e il venditore dalle eventuali perdite derivanti da oscillazioni improvvise e non previste dei prezzi.

Azioni

Titoli rappresentativi di quote di capitale delle società che misurano la partecipazione del socio nella società; ogni azione è un'unità distinta, autonoma e di identico valore. Assumendo la qualifica di socio il possessore delle azioni è titolare sia di diritti patrimoniali sia di diritti amministrativi. Le azioni possono essere ordinarie, privilegiate e di risparmio, e variano per i diritti e per l'ammontare dei dividendi riconosciuti ai portatori.

Banca Depositaria

Ha il compito di amministrare il patrimonio del fondo comune di investimento e di controllare che tutte le operazioni realizzate dalla società di gestione siano in linea con la legge e con il regolamento del fondo.

La banca depositaria custodisce i titoli e la liquidità del fondo, regola le operazioni effettuate dalla società di gestione, accredita le cedole, verifica le estrazioni dei titoli obbligazionari, ecc.

Bond – Obbligazione

È il termine internazionale con il quale vengono indicati questi titoli.

Capitale

Somma investita o mutuata, che nel tempo frutta interessi e utili.

CO.N.SO.B - (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa)

Organismo di controllo introdotto con la legge 7 giugno 1974 n. 216 allo scopo di regolamentare e tutelare il mercato mobiliare e del risparmio. Alla Commissione spetta l'ammissione di nuovi titoli in Borsa, la sospensione o la cancellazione dal listino di società in fase di difficoltà, l'approvazione dei prospetti informativi di tutti i tipi (nuove ammissioni, aumenti di capitale, fondi comuni d'investimento, società fiduciarie) relativi alle sollecitazioni del pubblico risparmio, la fissazione della partita negoziabile in Borsa per ogni titolo, la fissazione degli scarti di garanzia per le operazioni a termine. La CONSOB ha inoltre poteri ispettivi.

Clearing House – Stanza di compensazione

Luogo dove i soggetti (tipicamente le banche e gli altri operatori di Borsa) con opposte posizioni creditorie e debitorie provvedono alla chiusura delle stesse. Per estensione, viene definito stanza di compensazione anche l'organismo, presente nelle Borse valori, preposto alla chiusura delle posizioni aperte in strumenti derivati tramite la consegna fisica o la compensazione con posizioni opposte. In Italia le funzioni di Clearing House sono assolte dalla Cassa di compensazione e Garanzia.

Collocamento

Operazione consistente nell'attività di distribuzione di strumenti finanziari nuovi o già emessi, offerti rispettivamente in sottoscrizione o in vendita ai risparmiatori.

In particolare si distingue:

- collocamento semplice in cui l'operatore si limita ad effettuare attività di mera assistenza nella fase del collocamento dei titoli sul mercato.

- collocamento con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, in cui l'operatore, oltre a prestare assistenza per il collocamento dei titoli si assume l'onere di sottoscrivere in proprio i titoli che restino non collocati al termine dell'operazione;

- collocamento con sottoscrizione, in cui l'operatore sottoscrive i titoli che poi collocherà sul mercato nei tempi e nei modi che ritiene più opportuni;

- collocamento con acquisto a fermo, in cui l'operatore acquista gli strumenti finanziari già emessi per poi collocarli sul mercato.

Commissione

La cifra fissata per il pagamento degli intermediari per le operazioni sul mercato.

Generalmente si calcola in percentuale sul valore della transazione. Le commissioni possono essere:

- di entrata: addebitata al momento della sottoscrizione di un fondo di investimento, è sostenuta come rimborso di parte delle spese di gestione che si verificheranno durante il periodo di investimento;

- di gestione: è il compenso richiesto da una società di gestione di fondi, addebitato all'investitore sulla base di una percentuale sui fondi gestiti oppure sul risultato finale;

- commissione di sottoscrizione: percepita dagli istituti partecipanti al gruppo di assunzione a fermo di un consorzio di emissione, di regola commisurata alla quota di partecipazione;

- commissione di uscita: pagata dal titolare di un fondo comune di investimento aperto nel momento in cui avanza la richiesta di rimborso delle quote del fondo comune possedute.

Commodity future

Particolare tipologia di contratto futuro (future) in cui ci si obbliga a scambiare una prefissata quantità di merce a una data prefissata e a un determinato prezzo fissato alla data della contrattazione.

Currency future

Particolare tipologia di contratto futuro (future) in cui ci si obbliga a scambiare una valuta per un'altra a una data specifica al prezzo (cambio) fissato alla data della contrattazione.

Divisa

Titolo di credito o ordine di pagamento espresso in moneta estera utilizzato dagli operatori commerciali per regolare i loro rapporti di debito e di credito con l'estero.

Emittenti

Soggetti che, per il finanziamento delle proprie attività, emettono strumenti finanziari atti alla circolazione e quindi a essere scambiati su un mercato. Le imprese organizzate in forma di società di capitali, gli enti pubblici e lo Stato sono i più importanti emittenti di strumenti finanziari.

Fondo comune di investimento

Patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte; il patrimonio del fondo, sia aperto che chiuso, può essere raccolto mediante una o più emissioni di quote.

Fondo comune di investimento aperto: i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi tempo, il rimborso delle quote secondo le modalità previste dalle regole di funzionamento del fondo.

Fondo comune di investimento chiuso: in cui il diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti solo a scadenze predeterminate. Tale fondo consente di entrare solamente nel periodo di sottoscrizione ed uscire al termine della vita del fondo, salvo cessione della quota.

Future

Contratto a termine su merci, titoli o indici, trattato su un mercato regolamentato.

Il venditore del future si impegna a cedere all'acquirente il bene sottostante il contratto ad una data certa futura contro pagamento immediato di una somma di denaro, pari al valore attuale che il bene, secondo le stime delle parti, avrà alla data di cessione, al lordo delle spese per la sua conservazione.

Interesse

Remunerazione del capitale preso a prestito.

Intermediazione finanziaria

Esercizio, nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni (azionarie e obbligazionarie), di erogazione di finanziamenti, di intermediazione in cambi e più in generale di qualsiasi attività di negoziazione finanziaria per conto di terzi.

Investement Grade Rating

Affidabilità di un emittente valutata da società specializzate dopo averne giudicato il merito di credito attraverso analisi neutrali e indipendenti.

Leva Finanziaria - Leverage

Multiplo finanziario che rappresenta la redditività del capitale netto di una società. Si ricava dal rapporto fra l'indebitamento finanziario netto della società e il suo patrimonio netto. A parità di utili generati dall'attività, la redditività del capitale proprio (ROE) cresce al crescere del leverage. Più aumenta il leverage, maggiore sarà il profilo di rischio.

Sui mercati finanziari, in particolare nei mercati derivati, si definisce leverage l'acquisto o la vendita di attività finanziarie per un ammontare superiore al capitale posseduto.

Liquidità finanziaria

Capacità di un titolo a essere venduto velocemente e senza che il suo possessore debba sostenere dei costi per ricercare un acquirente. Quanto più un titolo è liquido tanto più il suo prezzo sarà alto e viceversa.

Margini

Percentuale del controvalore di titoli acquistati o venduti allo scoperto, che un intermediario deve mantenere in forma facilmente liquidabile, a garanzia delle possibili variazioni di prezzo. I margini devono essere corrisposti a titolo di deposito cauzionale da chiunque voglia stipulare un contratto future.

Mercato regolamentato

Sistema, amministrato e/o gestito dal gestore del mercato, che consente o facilita l'incontro di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente e ai sensi delle disposizioni previste dalle norme vigenti.

Obbligazione

Titolo che attesta il credito del portatore nei confronti di un Ente o una Società e che attribuisce al proprietario il diritto a ricevere un interesse ed il rimborso entro la scadenza del prestito, sulla base del piano di ammortamento. I titoli obbligazionari sono a tutti gli effetti un credito verso la società.

L'obbligazione frutta un interesse calcolato sul valore nominale, può essere fisso oppure variabile.

Ordine

Incarico che viene impartito a un intermediario per acquistare o vendere una quantità precisa di titoli, ad esempio azioni, warrant, etc. a condizioni prefissate. L'intermediario è obbligato a eseguire l'operazione sulla base delle condizioni stabilite dal Cliente e secondo le condizioni di mercato.

Organismi di investimento collettivo del risparmio (Oicr)

Si intendono per organismi di investimento collettivo del risparmio: i fondi comuni di investimento e le società di investimento a capitale variabile (Sicav).

Parametro oggettivo di riferimento – benchmark

Indice di riferimento di una gestione di portafogli, individuale o collettiva, da comunicare all'investitore e da utilizzarsi ai fini della verifica dei risultati della gestione stessa. Deve essere coerente con i rischi connessi alla gestione e deve essere costruito facendo riferimento a indicatori finanziari elaborati da soggetti terzi e di comune utilizzo.

Piano di ammortamento

Stabilisce le modalità con cui il prestito obbligazionario verrà rimborsato nel tempo.

Prodotti Finanziari

Per “Prodotti finanziari” si intendono gli strumenti finanziari, come definiti nel presente glossario, e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari.

Rendimento

Viene così definito il rapporto fra il reddito che viene generato da un investimento e la corrispondente somma investita, espresso come percentuale del capitale impiegato.

Fornisce, in altre parole, la misura dell'efficienza economica di una operazione finanziaria, commerciale o industriale.

Rischio

È la probabilità che un evento negativo si verifichi. Il rischio di tasso d'interesse segna l'oscillazione di valore subita da un investimento a causa di variazioni nei rendimenti di mercato. Il rischio di cambio mostra l'influenza sul valore di un bene espresso in valuta straniera quando a variare è il rapporto di cambio. Il rischio di credito è proprio di un ente creditizio che ha concesso del credito e che potrebbe non essere in grado di ottenerne la restituzione dello stesso dal debitore mentre il rischio liquidità è invece sopportato da un investitore che può non essere in grado di smobilizzare un investimento in un tempo ragionevole. Il rischio politico infine, deriva dalla situazione politica di una nazione in cui sono stati effettuati degli investimenti.

Società di investimento a capitale variabile (SICAV)

Società per azioni a capitale variabile avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo in valori mobiliari del patrimonio raccolto mediante l'offerta al pubblico di proprie azioni. Il loro capitale sociale, pertanto, può variare senza dover ricorrere alle speciali procedure contenute nel codice civile

Strumenti finanziari

Indica: le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali

Soggetto rilevante

il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie:

i) i componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell’entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede dell’intermediario;

ii) dipendenti dell’intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell’intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all’esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario;

I riferimenti agli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo e alle rispettive competenze vanno intesi in modo elastico, in un contesto in cui gli intermediari adottano modelli organizzativi e di governance variamente differenziati, anche nella distribuzione dei rispettivi compiti.

iii) persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all’intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l’esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario;

iv) “analista finanziario”: soggetto rilevante che produce la parte sostanziale di ricerche in materia di investimenti;

v) “persona con cui il soggetto rilevante ha rapporti di parentela”: soggetto appartenente a una delle seguenti categorie:

a) il coniuge o il convivente more uxorio del soggetto rilevante;

b) i figli del soggetto rilevante;

c) ogni altro parente entro il quarto grado del soggetto rilevante che abbia convissuto per almeno un anno con il soggetto rilevante alla

data dell’operazione personale;

Strumenti finanziari derivati

Per strumenti finanziari derivati si intendono:

• i contratti futures su strumenti finanziari, su tassi di interesse, su valute, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

• i contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonché su indici azionari (equity swaps), anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

• i contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a tassi d' interesse, a valute, a merci e ai relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

• i contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici, nonché i contratti di opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; essi conferiscono la facoltà, non l'obbligo, di comprare o vendere a una data determinata e a un prezzo determinato;

• le combinazioni di contratti o di titoli indicati nelle precedenti lettere.

Esistono derivati basati su qualsiasi variabile. Si tratta, in ogni caso, di strumenti finanziari caratterizzati da una particolare rischiosità.

Swap

Strumento derivato che consiste nello scambio di flussi di cassa tra due parti secondo una formulazione predefinita tra di esse. Nell'accordo vengono stabilite le date in cui i pagamenti verranno effettuati ed il modo in cui saranno calcolati.

Tasso di interesse

Misura il corrispettivo pagato di un prestito. Solitamente espresso in termini percentuali annui.

Titolo

Termine generico che indica i certificati rappresentativi di una quota del capitale, di un fondo patrimoniale, di un prestito o di un diritto correlato.

Titoli di capitale

Si intendono per titoli di capitale le azioni e altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi tipo di strumento finanziario comunitario negoziabile che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati strumenti mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché gli strumenti di quest'ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entità appartenente al gruppo di detto emittente.

Titoli di debito

Titoli rappresentanti una somma di denaro che il possessore ha l'obbligo di restituire alle condizioni stabilite ed entro i termini fissati.

Valori mobiliari

Ogni documento o certificato che direttamente o indirettamente rappresenti diritti in società, associazioni, enti (pubblici o privati) di qualsiasi tipo, ovvero un credito o interesse, negoziabile o meno, oppure diritti relativi a beni materiali o proprietà immobiliari, oppure sia idoneo all’acquisto di uno di tali valori.

Warrant

Strumento derivato che attribuisce al detentore la facoltà di acquistare una certa quantità di titoli entro una certa data e a condizioni prefissate.

Zero coupon bond

Titoli di credito, nominativi o al portatore, rappresentativi di prestiti contratti dai soggetti individuati dal codice civile. Il rendimento è dato unicamente dalla differenza tra il prezzo di rimborso e quello di emissione.

2) INFORMAZIONI AL CLIENTE SULLA VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA

Per quale finalità viene effettuata la valutazione di adeguatezza?

La valutazione di adeguatezza viene effettuata per verificare che l’operazione del Cliente sia coerente con le caratteristiche dell’investitore come desumibili dalle risposte fornite nel questionario di profilatura (cosiddetto questionario MiFID). Tale valutazione deve essere svolta dall’intermediario o per fornire consulenza in materia di investimenti; la Banca la effettua anche, come impegno contrattuale, alla ricezione di un ordine di iniziativa del cliente, a maggior garanzia dello stesso.

Quali sono le fasi logiche del processo di valutazione di adeguatezza?

Il processo di valutazione di adeguatezza si esprime essenzialmente in 4 fasi:

1) Raccolta delle informazioni

La Banca sottopone al cliente il “questionario MiFID”, articolato in sezioni, al fine di raccogliere dallo stesso le informazioni specifiche previste dalla normativa di settore. In particolare le diverse sezioni prevedono:

• sez. “Conoscenza”: vengono poste domande al cliente (persona fisica) relative alla sua istruzione e professione, domande oggettive su concetti economici/finanziari, domande specifiche su strumenti derivati.

• sez. “Esperienza”: vengono poste domande al cliente (persona fisica) riguardanti la sua operatività in termini di natura, volume e frequenza delle operazioni in strumenti finanziari presso intermediari terzi. Nel questionario MiFID vengono altresì riportati i dati riguardanti l’operatività del Cliente presso la Banca relativi a dette informazioni (natura, volume e frequenza delle operazioni in strumenti finanziari);

• sez. “Situazione finanziaria”: è composta da domande che richiedono al cliente delucidazioni in merito alla sua situazione familiare, lavorativa, patrimoniale e debitoria e alla sua capacità di risparmio. Nel questionario XxXXX vengono altresì riportati i dati riguardanti la situazione patrimoniale e debitoria e la capacità di risparmio del Cliente presenti negli archivi della Banca;

• sez. “Orizzonte temporale”: è composta da un’unica domanda che richiede al cliente di specificare il periodo di tempo durante il quale è disposto a non disinvestire il suo portafoglio finanziario;

• sez. “Propensione al rischio”: vengono poste domande riguardanti la finalità e l’obiettivo di investimento del cliente, la sua tolleranza al rischio e la sua capacità, anche emotiva, di assorbire le perdite.

Le sezioni “Situazione finanziaria” e “Propensione al rischio” contribuiscono in egual modo alla determinazione del profilo di rischio del cliente,

che viene poi ponderato in base all’età anagrafica del cliente.

La Banca ha previsto uno specifico questionario MiFID per ciascuna tipologia di clientela: persone fisiche, cointestazioni, persone giuridiche, enti.

In particolare il questionario MiFID delle cointestazioni, che deve essere rilasciato e firmato contemporaneamente da tutti i cointestatari in fase di prima profilatura così come nel caso di aggiornamento/modifica, è composto dalle sezioni situazione finanziaria, propensione al rischio e orizzonte temporale, in analogia al questionario per le persone fisiche. Ciascun cointestatario, inoltre, è chiamato a rilasciare individualmente anche il questionario persone fisiche.

Ai delegati su un deposito titoli è richiesto di fornire le informazioni previste nel questionario MiFID delle persone fisiche, così come per le altre

tipologie di soggetti cosiddetti “collegati”: legali rappresentanti/ amministratori di sostegno/ curatori/ tutori/ procuratori.

In caso di soggetto interdetto, inabilitato o minore, il questionario dovrà essere raccolto anche su quest’ultimo ma, non essendo possibile associare a tali soggetti un livello di conoscenza ed esperienza in materia di investimenti, le specifiche domande dovranno essere valorizzate con l’opzione di risposta “non rispondo"; in merito alle sezioni obiettivi di investimento, situazione finanziaria e orizzonte temporale, le risposte dovranno essere compilate sulla base delle indicazioni previste dal provvedimento del Giudice tutelare.

Si precisa che nel caso in cui il cliente non intenda compilare il questionario XxXXX gli sarà richiesto di sottoscrivere un documento in cui formalizza detto rifiuto. Qualora mutasse intenzione, il cliente potrà fornire le informazioni richieste compilando il questionario MiFID in qualsiasi momento.

2) Profilatura

La Banca desume dalle risposte al “questionario MiFID” le caratteristiche del Cliente o del potenziale Cliente – ivi compresa la Cointestazione nel suo complesso - in relazione all’operatività in prodotti finanziari.

3) Verifica di adeguatezza

In base alle informazioni raccolte tramite il questionario MiFID e agli eventuali successivi aggiornamenti, la Banca effettua i seguenti test:

- test di conoscenza: verifica che il cliente sia abilitato ad operare in prodotti appartenenti ad una classe compatibile con il livello di conoscenza emerso dal questionario;

- test di esperienza: verifica che il cliente sia abilitato ad operare in prodotti appartenenti ad una classe compatibile con il livello di esperienza emerso dal questionario;

- test di complessità: verifica che il cliente sia abilitato ad operare in prodotti appartenenti ad una classe di complessità compatibile con il

“livello di competenza” emerso dalle risposte derivanti dalle sezioni conoscenza ed esperienza del questionario;

- test sul rischio di mercato: verifica che la soglia massima associata al profilo di rischio del cliente sia pari o superiore al rischio di mercato associato al singolo prodotto;

-

- test sul rischio di liquidità: verifica che la soglia massima associata al profilo di rischio del cliente sia pari o superiore al rischio di liquidità associato al singolo prodotto;

- test sull’orizzonte temporale: verifica che la componente del patrimonio investita sui diversi orizzonti temporali del cliente sia coerente con le preferenze dichiarate dal cliente;

- test sul rischio di concentrazione per singolo emittente: verifica che la soglia massima associata al profilo di rischio del cliente sia pari o superiore al rapporto tra il singolo prodotto finanziario acquistato dal cliente e il patrimonio complessivo del cliente;

Si precisa che il mancato ottenimento da parte del Cliente delle informazioni di dettaglio richieste tramite il questionario MiFID (“Non rispondo”) può determinare, in talune circostanze, l’impossibilità per la Banca di prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti su uno o tutti i prodotti finanziari.

Qualora il cliente sia classificato come “professionale” ai sensi della normativa di riferimento, la Banca presume, secondo quanto disposto dall’art. 40, comma 2, del Regolamento Intermediari Consob (Reg. 16190/2007), che lo stesso abbia il livello necessario di esperienza e di conoscenza per comprendere i rischi inerenti all’operazione raccomandata o disposta di sua iniziativa.

Qualora il cliente sia classificato e trattato come “professionale di diritto” la Banca presume altresì, ai sensi dell’art. 40, comma 3, del Regolamento Intermediari Consob, che lo stesso sia finanziariamente in grado di sopportare qualsiasi rischio di investimento compatibilmente con i propri obiettivi di investimento. Il cliente classificato come “professionale” può comunque sempre chiedere alla Banca di ricevere maggiore tutela ed essere classificato come “cliente al dettaglio”.

4) Aggiornamento della Profilatura

La Banca si riserva la facoltà di non dar corso alle disposizioni di acquisto di prodotti finanziari nel caso in cui le informazioni rilasciate tramite il questionario MiFID risultino manifestamente superate, inesatte o incomplete.

Nel caso in cui il cliente sia una cointestazione, tutti i cointestatari dovranno effettuare congiuntamente la modifica e/o l’aggiornamento delle informazioni fornite nell’ambito del questionario MiFID di cointestazione. Le modifiche relative ai questionari dei singoli cointestatari restano invece di esclusiva pertinenza dei relativi titolari.

Qual è lo scopo per cui la Banca profila il cliente?

La Banca profila il cliente per poter ottenere le informazioni relative alle sue caratteristiche di investitore. Queste informazioni vengono utilizzate dalla Banca per svolgere le valutazioni di adeguatezza e di appropriatezza, quindi nell’esclusivo interesse del cliente: più complete ed accurate sono le informazioni fornite dal cliente, più coerenti con le sue caratteristiche saranno le operazioni consigliate dall’intermediario o eseguite dall’intermediario stesso nell’ambito del servizio di gestioni di portafogli.

In particolare il cliente deve fornire alla Banca informazioni aggiornate, vere e complete e comunicare tempestivamente e per iscritto, oppure tramite canali di comunicazione a distanza (nei limiti e con le modalità messe a disposizione dalla Banca stessa), qualsiasi variazione rilevante in merito alle informazioni rese e, più in generale, qualsiasi informazione utile allo svolgimento da parte della Banca dei servizi d’investimento prestati.

La Banca non consiglia né raccomanda al cliente operazioni che non siano adeguate né presta – se non adeguato per il cliente – il servizio di gestione di portafogli.

Che cosa vuol dire “rischio di investimento”?

Il rischio è una variabile fondamentale in materia di investimenti. Ogni individuo è infatti caratterizzato da una specifica propensione al rischio finanziario, che rappresenta il livello di tolleranza individuale alla possibilità che il valore del proprio investimento possa oscillare più o meno sensibilmente nel corso del tempo.

Nel momento in cui decidiamo di investire sui mercati finanziari, dobbiamo tenere conto di questo fattore e scegliere lo strumento che meglio si adatta alle nostre preferenze e alle nostre esigenze finanziarie.

Per meglio valutare la propensione al rischio e compiere scelte coerenti, è quindi utile approfondire il concetto di rischio, le modalità di misurazione del rendimento e il rapporto esistente tra questi due fattori.

In campo finanziario, il rischio è l’incertezza legata al valore futuro di un’attività o di uno strumento finanziario o, più in generale, di un qualsiasi investimento.

Un’attività patrimoniale si definisce rischiosa se il flusso monetario che produce è almeno in parte casuale, cioè non è conosciuto in anticipo con certezza. Un titolo azionario è un classico esempio di attività rischiosa: non si può sapere se il prezzo aumenterà o diminuirà nel tempo, né se la società che lo ha emesso pagherà periodicamente i dividendi.

Per quanto i titoli azionari siano considerati attività rischiose per eccellenza, in realtà ne esistono molte altre.

Nel caso dei titoli obbligazionari, la società emittente potrebbe fallire e non restituire il capitale o corrispondere gli interessi ai sottoscrittori. Gli stessi titoli di Stato che maturano a 10 o 20 anni sono rischiosi: per quanto sia fortemente improbabile che il governo di un paese industrializzato vada in default (cioè non sia in grado di pagare quanto dovuto), il tasso d’inflazione può aumentare inaspettatamente, riducendo il valore reale degli interessi e del capitale restituito alla scadenza, e dunque il valore del titolo.

Un’attività priva di rischio garantisce un flusso monetario certo. I titoli di stato a breve termine dei paesi più avanzati sono privi o quasi di rischio.

Un’ altra tipologia di rischio si riscontra in relazione ai titoli emessi da una banca o da altra società a cui si applichino le disposizioni in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento (es. bail-in) al ricorrere delle condizioni di risoluzione: in tale contesto si rileva in particolare il rischio di riduzione del valore delle azioni e di alcuni crediti o la loro conversione in azioni per assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca/impresa di investimento in difficoltà in misura sufficiente a ripristinare un’adeguata capitalizzazione e a mantenere la fiducia del mercato; oppure in caso di cessione, per ridurre il valore nominale delle passività cedute o per convertire queste passività in capitale.

Che cos’è il rendimento di un’attività di investimento?

Il rendimento di un’attività è il flusso monetario totale generato - inclusi i guadagni o le perdite in conto capitale - espresso come frazione del suo prezzo.

Quando si investono i propri risparmi in azioni, obbligazioni, immobili o altre attività, di solito si spera di ottenere un rendimento superiore al tasso d’inflazione, in modo da compensare con il rendimento la perdita del potere d’acquisto della moneta. Per questa ragione, i rendimenti sono spesso espressi in termini reali, ovvero al netto dell’inflazione. Il rendimento reale di un’attività patrimoniale è pari alla differenza fra il tasso di rendimento nominale (flusso monetario generato rapportato al prezzo di acquisto) e il tasso d’inflazione.

Dato che la maggior parte delle attività sono rischiose, un investitore non può sapere in anticipo i rendimenti che otterrà l’anno successivo. Per

esempio, il corso di un titolo azionario può tanto aumentare quanto diminuire.

Il rendimento atteso di un’attività è il “valore atteso” del suo rendimento, cioè il valore medio dei possibili rendimenti futuri dell’investimento, pesati per la probabilità che ognuno di questi si realizzi. Il rendimento effettivo di un investimento rischioso è in effetti qualcosa di casuale e in alcuni anni può essere molto più elevato di quello atteso, e in altri molto inferiore. Ma in un orizzonte temporale sufficientemente lungo, il rendimento medio effettivo dovrebbe essere prossimo al rendimento atteso.

Parlando di rendimento è importante ricordare che nell’ambito degli investimenti esiste la seguente relazione: quanto maggiore è il rendimento atteso di un’attività finanziaria, tanto maggiore è il rischio che essa comporta. Tale affermazione è vera se l’investimento è correttamente diversificato. In conseguenza, l’investitore avverso al rischio deve trovare attraverso la diversificazione il giusto equilibrio tra rendimento atteso e rischio.

Per capire meglio cos’è il rendimento di un titolo finanziario si propone l’esempio di seguito esposto con l’obiettivo di contribuire: i) a far comprendere meglio l’atteggiamento del cliente nei confronti del rischio al fine di consentire agli intermediari di proporre strumenti finanziari adeguati; ii) ad elevare la cultura finanziaria del cliente migliorando la sua comprensione dei temi finanziari.

Un investitore vuole investire in uno strumento finanziario acquistandolo ad un certo prezzo, diciamo pari a 100, e si trova di fronte alla seguente alternativa:

- uno strumento a) più rischioso che paga un dividendo di 5, ma che alla fine dell’anno ha la probabilità del 90% di avere un prezzo di

mercato pari a 110 e la probabilità del 10% di avere un prezzo di mercato pari a 80;

- uno strumento b) praticamente privo di rischio che paga una cedola di 5 e rimborsa con certezza il capitale investito alla fine dell’anno.

Per determinare il rendimento dello strumento a) occorre tenere conto di tutti gli scenari possibili. Infatti da un lato, se il titolo a fine anno presenta un prezzo di mercato pari a 110, il suo rendimento sarà pari al 15%, ovvero ad un flusso monetario di 15 (5 di dividendo e 10 di incremento di valore) rapportato al prezzo iniziale di 100. Dall’altro, se il titolo a fine anno presenta un prezzo di mercato pari a 80, il suo rendimento sarà pari al -15%, ovvero ad un flusso monetario negativo di -15 (5 di dividendo e -20 di diminuzione di valore) rapportato al prezzo iniziale di 100. La combinazione dei due scenari, pesati per la rispettiva probabilità, determina un rendimento atteso del 12% (15%*90%+(-15%)*10%).

Il rendimento dello strumento b), praticamente privo di rischio, è pari al 5%, ovvero alla cedola pagata rapportata al prezzo iniziale di 100.

La differenza tra il rendimento atteso dello strumento a) e quello dello strumento b), pari al 7%, è quanto si definisce il premio per il rischio. L’investitore consapevole sceglierà quindi lo strumento a) se riterrà tale premio per il rischio adeguato a remunerare l’incertezza, ovvero la possibilità futura di incorrere in una riduzione del proprio investimento iniziale, cioè in una perdita. In caso contrario, qualora l’investitore sia più avverso al rischio, è opportuno che scelga lo strumento b).

Che cosa sono i prodotti complessi?

I prodotti complessi sono prodotti finanziari che, in quanto caratterizzati da elementi di complessità, potrebbero in astratto risultare non pienamente comprensibili e, quindi, pregiudicare la capacità di assumere scelte di investimento consapevoli.

Il 22 dicembre 2014 la Consob ha emanato una Comunicazione a riguardo, fornendo agli intermediari una lista esemplificativa di prodotti finanziari complessi nonché ulteriori criteri per la loro individuazione, indicando altresì le cautele da adottare per la loro distribuzione alla clientela classificata come retail (“al dettaglio”) ai fini MiFID, in quanto tale tipologia di investitori potrebbe non essere in condizione di valutare adeguatamente le caratteristiche finanziarie dei prodotti di investimento in questione.

Tra le varie tipologie di prodotto complesso indicate da Consob rientrano ad esempio i derivati, i credit linked (esposti ad un rischio di credito di soggetti terzi), i prodotti strutturati che non rendano certa l’integrale restituzione del capitale a scadenza, gli OICR alternativi. In base agli ulteriori criteri, indicati anche dall’ESMA (Autorità Europea degli strumenti finanziari e dei mercati), possono considerarsi complessi anche quei prodotti dotati di strutture che rendano difficile la valutazione dei rischi connessi o l’osservabilità del sottostante (ad esempio perché utilizzano indici proprietari anziché quelli di mercato), nonché caratterizzati da illiquidità (assenza di negoziazione sui mercati) o difficoltà di liquidabilità (ad esempio presenza di barriere all’uscita o alti costi di smobilizzo).

La Banca classifica i prodotti finanziari secondo livelli progressivi di complessità, sulla base dei criteri previsti dalla normativa.

In base alle informazioni raccolte dal cliente tramite il questionario MiFID, la Banca determina il “livello di competenza” del cliente rispetto alle

operazioni sui prodotti finanziari complessi.

Il “livello di competenza” dei clienti è quindi utilizzato dalla Banca come ulteriore parametro delle valutazioni di adeguatezza e appropriatezza, qualora queste abbiano ad oggetto prodotti finanziari complessi: per tale ragione, nel caso in cui il cliente non sia in possesso di un “livello di competenza” sufficiente per comprendere le caratteristiche del prodotto oggetto di valutazione, la Banca non ne consiglia l’acquisto né, in taluni casi, ne consente comunque l’acquisto/sottoscrizione.

Con riferimento invece al rischio di concentrazione per prodotti finanziari complessi viene verifica che la soglia massima associata al livello di competenza emerso da questionario sia pari o superiore al rapporto tra tutti i prodotti appartenenti ad una determinata classe di complessità e il patrimonio complessivo del cliente.

Si evidenzia che i prodotti a complessità più elevata non sono normalmente adatti ai clienti classificati “al dettaglio” a fini MiFID e la Banca può

quindi rifiutarsi di metterli a disposizione di tali clienti.

Si riporta di seguito il testo integrale del Questionario MiFID che verrà richiesto al Cliente di compilare.

Questionario MIFID – Persona Fisica

CONOSCENZA

101 Livello di istruzione

1) Nessun titolo o licenza elementare		4) Diploma universitario/ Laurea
2) Licenza media		5) Non rispondo
3) Diploma di istruzione secondaria superiore

102 Indirizzo di Laurea

[proposta al cliente in caso di risposta 4) alla domanda 101]

1) Economico/ Finanziario		4) Umanistico
2) Giuridico		5) Altro
3) Scientifico		6) Non rispondo

103 Indicare quale è la sua professione attuale e, se rilevante, anche quella precedente (è possibile selezionare più di una risposta)

1) Imprenditore		18) Agente assicurativo/ Consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede
2) Dipendente di aziende operanti in ambito economico- finanziario		19) Geometra (libero professionista)
3) Dipendente altre aziende		20) Architetto (libero professionista)
4) Avvocato		21) Ingegnere (libero professionista)
5) Notaio		22) Medico
6) Commercialista		23) Farmacista
7) Dirigente/ Funzionario operante in ambito economico- finanziario		24) Artigiano
8) Dirigente/ Funzionario altre aziende		25) Commerciante
9) Dirigente/ Funzionario P.A./ Ufficiale		26) Agente di commercio
10) Professore Universitario Discipline Economico-Finanziarie		27) Studente
11) Professore Universitario		28) Sportivo professionista
12) Xxxxx libera professione		29) Artista
13) Membro del clero		30) Insegnante
14) Pensionato		31) Politico
15) Casalinga		32) Non occupato
16) Giornalista		33) Non rispondo
17) Consulente

104 Indicare quale è la sua professione precedente

[proposta al cliente in caso di risposta 14), 15) o 32) alla domanda 103]

1) Imprenditore		17) Agente assicurativo/ Consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede
2) Dipendente di aziende operanti in ambito economico- finanziario		18) Geometra (libero professionista)
3) Dipendente altre aziende		19) Architetto (libero professionista)
4) Avvocato		20) Ingegnere (libero professionista)
5) Notaio		21) Medico
6) Commercialista		22) Farmacista
7) Dirigente/ Funzionario operante in ambito economico- finanziario		23) Artigiano
8) Dirigente/ Funzionario altre aziende		24) Commerciante
9) Dirigente/ Funzionario P.A./ Ufficiale		25) Agente di commercio
10) Professore Universitario Discipline Economico-Finanziarie		26) Studente
11) Professore Universitario		27) Sportivo professionista
12) Xxxxx libera professione		28) Artista
13) Membro del clero		29) Insegnante
14) Casalinga		30) Politico
15) Giornalista		31) Non occupato
16) Consulente		32) Non rispondo

105 Come si tiene aggiornato sull’andamento dei Mercati Finanziari?

1) Non mi aggiorno		4) Frequentemente, tramite quotidiani/ riviste, TV, internet
2) Raramente, tramite quotidiani/ riviste, TV, internet		5) Frequentemente, anche tramite quotidiani/ riviste specializzati nel settore economico-finanziario
3) Raramente, anche tramite quotidiani/ riviste specializzati nel settore economico-finanziario		6) Non rispondo

106 Esiste una relazione tra rendimento atteso e grado di rischio di un investimento?

1) Il rendimento atteso di un investimento è tanto più elevato quanto è maggiore il rischio ad esso associato		4) Non so
2) Il rendimento atteso di un investimento è tanto più elevato quanto è minore il grado di rischio ad esso associato		5) Non rispondo
3) Il rendimento atteso di un investimento è del tutto indipendente dal suo grado di rischio

107 Al fine di diversificare gli investimenti, quale delle seguenti proposte è secondo Lei più efficace?

1) Investire in diverse tipologie di prodotti finanziari (obbligazioni, azioni, fondi comuni, SICAV…) appartenenti a settori diversi		4) Non so
2) Investire in obbligazioni di Società appartenenti al medesimo settore		5) Non rispondo
3) Investire in azioni di Società appartenenti a settori diversi

108 A parità delle altre condizioni di mercato, quale effetto può avere l’aumento dei tassi di interesse sul prezzo di uno strumento finanziario a tasso fisso?

1) Può comportare una variazione positiva del prezzo		4) Non so
2) Può comportare una variazione negativa del prezzo		5) Non rispondo
3) Nessun effetto

109 In caso di bail-in di una banca, subiranno/ potranno subire delle perdite, nell’ordine i clienti titolari di:

1) Azioni, poi obbligazioni subordinate, poi obbligazioni ordinarie, poi depositi oltre 100.000 euro		4) Non so
2) Depositi oltre 100.000 euro, poi obbligazioni subordinate, poi azioni, poi obbligazioni ordinarie		5) Non rispondo
3) Depositi oltre 100.000 euro, poi obbligazioni ordinarie, poi obbligazioni subordinate, poi azioni

110 Esiste una relazione tra merito creditizio (rating) dell’emittente e prezzo dello strumento finanziario?

1) Un incremento del merito creditizio dell’emittente può comportare un aumento del prezzo dello strumento		4) Non so
2) Una riduzione del merito creditizio dell’emittente può comportare un aumento del prezzo dello strumento finanziario		5) Non rispondo
3) Un incremento del merito creditizio dell’emittente può comportare una riduzione del prezzo dello strumento finanziario

111 Qual dei seguenti strumenti finanziari è secondo Lei caratterizzato da un minor grado di liquidità?

1) Uno strumento non quotato		4) Non so
2) Uno strumento con un basso numero di scambi e ampia differenza tra prezzo di acquisto e di vendita		5) Non rispondo
3) Uno strumento con un basso numero di scambi e limitata differenza tra prezzo di acquisto e di vendita

112 Il rendimento di un strumento finanziario denominato in una valuta diversa dall’Euro può dipendere anche dalla

variazione del tasso di cambio fra le due valute?

1) No		3) Non so
2) Sì		4) Non rispondo

113 Quale delle seguenti affermazioni è corretta per uno strumento finanziario derivato?

1) È uno strumento finanziario il cui valore rimane sempre costante nel tempo		4) Non so
2) È uno strumento che garantisce la restituzione del capitale a scadenza		5) Non rispondo
3) È uno strumento il cui valore dipende dall’andamento delle attività sottostanti (esempio: azioni, tassi d’interesse, cambi)

114 Quale/i finalità può avere uno strumento finanziario derivato? [proposta al cliente in caso di risposta 3) alla domanda 113]

1) Uno strumento finanziario derivato può essere utilizzato esclusivamente per finalità speculative		4) Non so
2) Uno strumento finanziario derivato può essere utilizzato esclusivamente per finalità di copertura dal rischio		5) Non rispondo
3) Uno strumento finanziario derivato può essere utilizzato per finalità di copertura dal rischio, di arbitraggio o speculative

ESPERIENZA

115 Detiene rapporti (ad esempio conti correnti, depositi titoli, impegni finanziari) presso altri intermediari?

1) Sì		3) Non rispondo
2) No

116 In riferimento agli ultimi tre anni, in relazione a quali delle seguenti tipologie di strumenti finanziari ha effettuato operazioni per il tramite di altri intermediari? (è possibile selezionare più di una risposta)

[proposta al cliente in caso di risposta 1) alla domanda 115]

1) ABS		13) Obbligazioni Non strutturate
2) Azioni		14) Obbligazioni strutturate
3) Cartolarizzazioni		15) Obbligazioni subordinate
4) Certificates		16) Prodotti finanziari-assicurativi (es. rami III, V e multi-ramo)
5) Certificati di deposito		17) Pronti contro termine
6) Derivati OTC di copertura		18) SICAV
7) Derivati OTC speculativi		19) Titoli di Stato
8) Derivati quotati		20) Altri prodotti finanziari non complessi
9) ETF		21) Altri prodotti finanziari complessi
10) Fondi comuni di investimento		22) Nessuno strumento
11) Gestioni di portafogli		23) Non rispondo
12) Obbligazioni convertibili

117 In riferimento agli ultimi tre anni, qual è il numero medio di operazioni effettuate all’anno per il tramite di altri

intermediari?

[non proposta al cliente in caso di risposta 22) alla domanda 116]

1) Fino a 3		4) Oltre 24
2) Tra 4 e 10		5) Non rispondo
3) Tra 11 e 24

118 In riferimento agli ultimi tre anni, qual è il controvalore medio delle operazioni effettuate all’anno per il tramite di altri

intermediari?

[non proposta al cliente in caso di risposta 22) alla domanda 116]

1) Fino a 10.000		4) Oltre €100.000
2) Tra €10.001 e €50.000		5) Non rispondo
3) Tra €50.001 e €100.000

Dati valorizzati automaticamente dalle procedure Banca in sede di compilazione del Questionario

119 Tipologie di strumenti finanziari oggetto di operazioni eseguite presso la Banca durante gli ultimi tre anni

1) Azioni quotate		14) Obbligazioni non quotate
2) Fondi, SICAV, ETF		15) Altri prodotti finanziari con complessità media
3) Obbligazioni non strutturate quotate		16) OICR/ ETF strutturati, a leva o alternative (compresi ETN ETC)
4) Titoli di Stato		17) Obbligazioni perpetue, subordinate (superiore a LT II), convertibili (opzione in mano al sottoscrittore)
5) Certificati di deposito o PCT		18) Strutturati/ Certificates non quotati con garanzia del capitale
6) Gestioni di Portafogli		19) Derivati quotati su valori mobiliari, valute, tassi e commodities
7) Altri prodotti finanziari non complessi		20) Diritti quotati
8) Azioni non quotate		21) Strutturati/ Certificates quotati senza garanzia del capitale
9) Obbligazioni non strutturate non quotate e obbligazioni quotate		22) Prodotti finanziari assicurativi strutturati
10) Prodotti finanziari assicurativi non strutturati		23) Altri prodotti finanziari con complessità elevata
11) Altri prodotti finanziari con complessità minima		24) Altri prodotti finanziari a complessità molto elevata
12) Prodotti finanziari con strutture semplici		25) Nessuno strumento
13) Obbligazioni subordinate (inferiore o uguale a LT II)

120 Numero totale di operazioni eseguite negli ultimi tre anni presso la Banca

1) Fino a 3		3) Tra 11 e 24
2) Tra 4 e 10		4) Oltre 24

121 Controvalore complessivo delle operazioni eseguite negli ultimi tre anni presso la Banca

1) Fino a €20.000		3) Tra €60.001 e €100.000
2) Tra €20.001 e €60.000		4) Oltre €100.000

SITUAZIONE FINANZIARIA

122 Stato civile

1) Nubile/ Celibe		4) Vedovo
2) Coniugato/ Convivente		5) Non rispondo
3) Separato/ Divorziato

123 Quante altre persone basano il proprio sostentamento sul Suo patrimonio?

1) Nessuna		5) Quattro o Cinque
2) Una		6) Oltre Cinque
3) Due		7) Non rispondo
4) Tre

124 Indichi il/i range di età delle persone che basano il proprio sostentamento sul Suo patrimonio (è possibile selezionare più di una risposta)

[proposta al cliente in caso di risposta diversa da 1) o da 7) alla domanda 123]

1) < 18 anni		4) Oltre 60 anni
2) Tra 18 e 30 anni		5) Non rispondo
3) Tra 31 e 60 anni

125 Indichi la/e Sua/e fonte/i di reddito (è possibile selezionare più di una risposta)

1) Assente/ Saltuaria		6) Rendite finanziarie
2) Lavoro a tempo determinato		7) Attività di impresa/ libera professione
3) Lavoro a tempo indeterminato		8) Altre fonti
4) Pensione		9) Non rispondo
5) Rendite immobiliari

126 In quale fascia ricade il Suo reddito annuo lordo?

1) Fino a €15.000		4) Maggiore di €60.000
2) Tra €15.001 e €30.000		5) Non ho entrate regolari annuali
3) Tra €30.001 e €60.000		6) Non rispondo

127 In quale fascia ricade il Suo patrimonio immobiliare?

1) Non possiedo immobili		5) Tra €300.001 e €500.000
2) Fino a €50.000		6) Oltre €500.000
3) Tra €50.001 e €150.000		7) Non rispondo
4) Tra €150.001 e €300.000

128 In quale fascia ricade il Suo patrimonio mobiliare presso intermediari terzi? [proposta al cliente in caso di risposta 1) alla domanda 115]

1) Fino a €20.000		5) Oltre €300.000
2) Tra €20.001 e €50.000		6) Non rispondo
3) Tra €50.001 e €150.000		7) Nessun patrimonio mobiliare
4) Tra €150.001 e €300.000

129 In quale fascia ricadono i Suoi impegni finanziari (esempio: mutuo, finanziamento) mensili presso intermediari terzi? [proposta al cliente in caso di risposta 1) alla domanda 115]

1) Fino a €250		4) Oltre €2.000
2) Tra €251 e €1.000		5) Non rispondo
3) Tra €1001 e €2.000		6) Nessun impegno finanziario

141 In quale fascia ricade il Suo debito residuo presso intermediari terzi?

1) Nessun debito residuo		4) Tra €75.001 e €200.000
2) Fino a €15.000		5) Oltre €200.000
3) Tra €15.001 e €75.000		6) Non rispondo

130 In quale fascia ricadono le Sue spese ricorrenti (esempio: affitto, carta di credito) mensili?

1) Fino a €250		4) Oltre €2.000
2) Tra €251 e €1.000		5) Non rispondo
3) Tra €1001 e €2.000		6) Nessuna spesa ricorrente

131 Qual è la sua capacità di risparmio mensile?

1) Nessuna capacità di risparmio		4) Positiva tra €1.001 e €2.000
2) Positiva tra €1 e €500		5) Positiva oltre €2.000
3) Positiva tra €501 e €1.000		6) Non rispondo

Dati valorizzati automaticamente dalle procedure Banca in sede di compilazione del Questionario

132 Patrimonio mobiliare presso la Banca

1) Fino a €20.000		4) Tra €150.001 e €300.000
2) Tra €20.001 e €50.000		5) Oltre €300.000
3) Tra €50.001 e €150.000		6) Non possiedo patrimonio mobiliare presso la Banca

133 Impegni finanziari (esempio: mutuo, finanziamento) mensili presso la Banca

1) Fino a €250		4) Oltre €2.000
2) Tra €251 e €1.000		5) Non ho impegni finanziari presso la Banca
3) Tra €1.001 e €2.000		6) Non rispondo

134 Debito residuo presso la Banca

1) Fino a €15.000		4) Oltre €200.000
2) Tra €15.001 e €75.000		5) Non ho debito residuo presso la Banca
3) Tra €75.001 e €200.000

ORIZZONTE TEMPORALE

135 Tenendo in considerazione eventuali spese rilevanti che potrebbe sostenere in futuro (esempio: matrimonio, acquisto macchina, acquisto/ ristrutturazione immobile), quale delle seguenti affermazioni rispecchia maggiormente le Sue preferenze di investimento in termini di orizzonte temporale?

1) Investire la totalità del mio patrimonio in prodotti finanziari di Breve Periodo (fino a 3 anni)		4) Investire anche la totalità del mio patrimonio in prodotti finanziari di Lungo Periodo (oltre 5 anni)
2) Investire la maggior parte del mio patrimonio in prodotti finanziari di Breve/ Medio Periodo (fino a 5 anni) con possibilità di destinarne una parte residuale anche a prodotti finanziari di Lungo Periodo (oltre 5 anni)		5) Non so rispondere, pertanto la Banca si riserva di associare l’orizzonte temporale più breve
3) Investire fino ad un massimo di metà del mio patrimonio in prodotti finanziari di Lungo Periodo (oltre 5 anni)

Dati valorizzati automaticamente dalle procedure Banca in sede di compilazione del Questionario Età del cliente

PROPENSIONE AL RISCHIO

136 Qual è la Sua principale finalità di investimento?

1) Mantenimento del potere di acquisto attuale		5) Speculazione
2) Integrazione del reddito per il miglioramento del tenore di vita		6) Xxxxx
3) Previdenza		7) Non rispondo
4) Pianificazione Successoria

137 Considerando le naturali oscillazioni del valore degli strumenti finanziari nel tempo, quale delle seguenti situazioni è disposto a sopportare per i Suoi investimenti?

1) Andamento sostanzialmente stabile del valore del capitale investito: rendimento atteso e rischio di perdita limitati		4) Elevata oscillazione del valore del capitale investito: rendimento atteso e rischio di perdita elevati
2) Contenuta oscillazione del valore del capitale investito: rendimento atteso e rischio di perdita moderati		5) Non rispondo
3) Media oscillazione del valore del capitale investito: rendimento atteso e rischio di perdita significativi

138 Come si comporterebbe se durante i prossimi 12 mesi il suo portafoglio subisse una diminuzione di valore significativa?

1) Non è un’eventualità che sono disposto a prendere in considerazione		4) Non modificherei le mie scelte di investimento perché rispecchiano le mie esigenze di medio - lungo periodo
2) Venderei i miei investimenti per evitarne un ulteriore deterioramento		5) Approfitterei delle quotazioni più favorevoli per investire ulteriormente
3) Rivedrei le mie scelte di investimento alla luce dei cambiamenti intercorsi		6) Non rispondo

139 Qual è la massima diminuzione di valore che il Suo portafoglio ha subito in passato?

1) Nessuna perdita		4) Più del 40%
2) Meno del 20%		5) Non rispondo
3) Tra il 20% ed il 40%

140 Di fronte alla massima diminuzione di valore di uno o più strumenti finanziari detenuti in portafoglio, quali azioni ha deciso di intraprendere?

[proposta al cliente in caso di risposta diversa da 1) o da 5) alla domanda 139]

1) Ho venduto subito/ appena possibile		4) Nessuna azione intrapresa: ho mantenuto la posizione
2) Ho approfittato del valore più basso per investire ulteriormente sugli stessi strumenti finanziari		5) Nessuna azione intrapresa: ho mantenuto la posizione per impossibilità di vendere gli strumenti in oggetto (es. titolo non quotato)
3) Ho atteso per qualche tempo con la prospettiva di vendere in caso di ulteriore diminuzione di valore		6) Non rispondo