Emissione MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Condizioni Definitive
Emissione MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
di Xxxxxx Obbligazionari indicizzato ad un Paniere di cinque Azioni italiane fino ad Euro 30.000.000 con scadenza maggio 2014
(i “Titoli”) a valere sul
Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine da Euro 40.000.000.000
SERIE N°: 375
TRANCHE NO: 1
Prezzo di Emissione: 100.00 per cento.
La data di queste Condizioni Definitive è il 27 marzo 2009
AVVERTENZA IMPORTANTE
Il presente documento (consistente nella traduzione in italiano dei FINAL TERMS del titolo “Mediobanca Issue of up to Euro 30,000,000 linked to a Basket of five Italian Shares due May2014 Series no. 375” redatti in lingua inglese) è stato redatto dall’emittente unicamente per facilitare la comprensione da parte dei potenziali investitori delle caratteristiche dei titoli oggetto della presente offerta: tale documento, non essendo espressamente previsto da alcuna normativa, non ha valore ai fini legali e pertanto in caso di contrasto tra il suo contenuto e quanto illustrato nel Base Prospectus (comprensivo dei Final Terms) prevarrà il contenuto di quest’ultimo.
Il Prospetto di Base a cui si fa riferimento di seguito (completato da queste Condizioni Definitive) è stato preparato sull’assunto che, eccetto per quanto previsto nel sotto paragrafo (ii) di seguito, qualsiasi offerta di Xxxxxx in uno degli Stati membri dell’ Area Economica Europea che abbiano recepito la Direttiva Prospetti (2003/71/EC) (ognuno, uno Stato Membro Rilevante) verrà effettuata ai sensi di un’esenzione prevista dalla Direttiva Prospetti, come attuata dallo Stato Membro Rilevante, dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’offerta dei Titoli. Di conseguenza chiunque effettui o intenda effettuare un’offerta dei Titoli può condurla solo in questo modo:
(i) nelle circostanze in cui per l’emittente o uno dei Dealer non nasca l’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi dell’Articolo 3 della Direttiva Prospetti o di integrare mediante supplemento un prospetto ai sensi dell’Articolo 16 della Direttiva Prospetto in ogni caso in relazione a tale offerta; o
(ii) in quelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica menzionate al Paragrafo 39 Parte A di cui di seguito, a condizione che tale persona sia una delle persone menzionate nel Paragrafo 39 Parte A di cui di seguito e che tale offerta sia fatta durante il Periodo di Offerta ivi specificato al riguardo.
Né l’Emittente né uno dei Dealer ha autorizzato o autorizzerà qualsiasi offerta di Xxxxxx in altre circostanze. Questo documento contiene le Condizioni Definitive in relazione all’emissione dei Titoli sotto descritti. I termini di seguito utilizzati si devono intendere come aventi lo stesso significato attribuito nelle Condizioni esposte nel Prospetto di Base datato 12 dicembre 2008 che costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la “Direttiva Prospetti”). Questo documento contiene le Condizioni Definitive dei Titoli descritti di seguito ai fini dell’articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Informazioni complete sull’Emittente e sull’offerta dei Titoli sono disponibili esclusivamente combinando queste Condizioni Definitive e il Prospetto di Base. Il Prospetto di Base è disponibile per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxxxxxx Xxxxxx 0, 00000, Xxxxxx, Xxxxxx e sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx e copie dello stesso possono essere ottenute dall’Emittente.
L’acquisto dei Titoli comporta rischi rilevanti ed è adatto soltanto per quegli investitori che hanno conoscenza ed esperienza finanziaria ed economica tali da permetter loro di valutare i rischi e il merito di un investimento nei Titoli. Prima di prendere una decisione di investimento i potenziali compratori dei Titoli dovrebbero assicurarsi di comprendere la natura dei Titoli e il grado della loro esposizione ai rischi e dovrebbero considerare con attenzione, alla luce delle proprie condizioni finanziarie e degli obiettivi di investimento, tutte le informazioni esposte nel Prospetto di Base (incluso i “Fattori di Rischio” da pagina 15 a pagina 22) a cui si fa riferimento sopra e queste Condizioni Definitive.
Nessuna persona è stata autorizzata a dare informazioni o a fare dichiarazioni non contenute o non coerenti con queste Condizioni Definitive, o qualsiasi altra informazione fornita in relazione a questi Xxxxxx e, se data o fatta, tale informazione o dichiarazione non deve essere considerata come autorizzata dall’Emittente o dal Dealer.
In conformità alla Direttiva Mifid (Direttiva 2004/39/EC), alla Direttiva di secondo livello 2006/73/CE (insieme le “Direttive Mifid”), nonché alle norme di implementazione in Italia, per quanto riguarda la “classificazione della clientela” e la “valutazione dell’adeguatezza e appropriatezza”, la responsabilità resta a carico esclusivamente dei Collocatori così come indicati di seguito (paragrafo 39 “Offerta non esente”).
Investendo nei Titoli ogni investitore dichiara che:
(a) Nessun Affidamento. Sta agendo per proprio conto e ha preso la sua decisione di investire nei Xxxxxx in modo indipendente e ha deciso se i Xxxxxx siano appropriati per lui sulla base del proprio giudizio o sulla base di consigli ricevuti dai consulenti che ha ritenuto necessario consultare. Non fa affidamento su alcuna
comunicazione (scritta o orale) di consiglio di acquisto o di raccomandazione ad investire nei Titoli fatta dell’Emittente o dai Dealer, comprendendo che le informazioni e le spiegazioni riportate nelle Condizioni Definitive dei Titoli non dovranno essere considerate come un consiglio di investimento o una raccomandazione ad investire nei Titoli. Nessuna comunicazione (scritta o orale) ricevuta dall’Emittente o dai Dealer sarà considerata un’assicurazione o una garanzia dei risultati attesi dall’investimento nei Titoli;
(b) Valutazione e comprensione. E’ in grado di valutare i meriti (in modo indipendente o sulla base di un consiglio indipendente professionale), e comprende e accetta le condizioni e i rischi dell’investimento nei Titoli. E’ anche in grado di assumere, e assume, i rischi dell’investimento nei Titoli;
(c) Condizione delle Parti. Né l’Emittente né i Dealer stanno agendo come fiduciari o consulenti in relazione all’investimento nei Titoli.
Si veda il Prospetto di Base per una descrizione completa e dettagliata dei Titoli e, in particolare, si esaminino i Xxxxxxx di Xxxxxxx relativi ai Titoli.
PART A – GENERALE
1. Emittente: Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
2. (i) Numero di Serie: 375
(ii) Numero della Tranche: 1
3. Divisa o Divise: Euro
4. Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli ammessi alle contrattazioni:
(i) Serie: Fino a Euro 30.000.000
(ii) Tranche: Fino a Euro 30.000.000
L’Ammontare Nominale Complessivo non eccederà Euro 30.000.000 e sarà determinato alla fine del Periodo di Offerta (come definito al paragrafo 11 della Parte B di cui di seguito) e l’indicazione di tale importo finale verrà trasmessa alla CSSF come autorità competente e pubblicato sul sito web dell’Emittente, il Lead Manager e dei Collocatori ai sensi degli Articoli 8 e 14(2) della Direttiva Prospetti.
5. Prezzo di Emissione: 100.00 per cento dell’Ammontare Nominale Complessivo
6. (i) Taglio Minimo: Euro 1.000
(ii) Ammontare di Calcolo: Euro 1.000
7. (i) Data di Emissione: 4 maggio 2009
(ii) Data di Inizio Maturazione degli Interessi:
Data di Emissione
8. Data di Scadenza: 5 maggio, aggiustato secondo la convenzione Following Business Day Convention. I titoli saranno rimborsati anticipatamente alla pari ad una Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi se la Condizione, definita nella Parte C – Altri Termini Applicabili, si verificherà alla relativa Data di Rilevazione(t).
9. Tipologia di Interessi: Interessi a tasso fisso del 3,00% per il periodo a partire dalla Data di Inizio Maturazione degli Interessi inclusa e fino al 4 maggio 2011 escluso (il “Periodo a Tasso Fisso”)
Interessi legati ad Indici o ad altre Variabili per il periodo a partire dal 4 maggio 2011 incluso e fino alla Data di Scadenza esclusa (il “Periodo di Interessi Legati ad Indici o ad altre Variabili”). Se ad una Data di Osservazione(t) la Condizione, definita nella Parte C – Altri Termini Applicabili, si verificherà, i titoli saranno
rimborsati alla relativa Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi e nessun ulteriore Importo degli Interessi sarà pagato alle successive Date Stabilite per il Pagamento degli Interessi
(altri particolari sono specificati di seguito ai paragrafi 16 e 19 e Parte C – Altri Termini Applicabili)
10. Tipologia di Rimborso/Pagamento: Rimborso alla pari
11. Modifica della tipologia degli Interessi o del Rimborso/Pagamento:
Salvo quanto previsto nel precedente paragrafo 9 (tipologia di Interessi), non applicabile.
12. Opzioni Put/Call : Non Applicabile
13. (i) Status dei Titoli: Senior
14. Metodo di distribuzione: Non sindacato (offerta pubblica)
15. Tassazione: Nessun pagamento aggiuntivo in relazione ad imposte è applicabile ai sensi del punto (ix) del paragrafo 7(a) (Taxation – Gross Up) delle Condizioni dei Titoli
XXXXXXXX RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI (OVE DISPONIBILI)
16. Clausole relative ai Xxxxxx a Xxxxx Xxxxx Applicabile in relazione al Periodo a Xxxxx Xxxxx
(i) Tasso di Interesse: 3,00 per cento annuo pagabile annualmente posticipatamente
(ii) Date di Pagamento Interessi: 4 maggio 2010 (t=1) e 4 maggio 2011 (t=2), aggiustate
secondo la Convenzione Xxxxxx Xxxxxxxxxx
(iii) Importo della Cedola Fissa: Euro 30,00 per Ammontare di Calcolo
(iv) Spezzatura(e): Non Applicabile
(v) Modifica della Data di fine del Periodo di Interessi:
Non Applicabile
(vi) Convenzione Xxxxxx Xxxxxxxxxx Following Business Day Convention
(vii) Frazione per il Calcolo dei Giorni: Xxxxxx Effettivi/Xxxxxx Effettivi (ICMA),
(viii) Altri termini relativi al metodo di calcolo degli interessi per il Tasso Fisso
Non Applicabile
17. Clausole relative a Xxxxxx a Xxxxx Xxxxxxxxx Non Applicabile
18. Clausole relative a Xxxxxx Zero Coupon Non Applicabile
19. Clausole relative a Xxxxxx con interessi legati ad Indici o ad altre Variabili
Applicabile in relazione al Periodo di Interessi Legati ad Indici o ad altre Variabili
(i) Indice/Formula/Variabile: Si veda la Parte C – Altri Termini Applicabili
(ii) Parte responsabile per il calcolo del Tasso di Interesse e dell’Importo degli Interessi:
Abaxbank S.p.A. sarà l’Agente per il Calcolo.
L’Agente per il Calcolo agirà quale esperto indipendente e non come rappresentante degli Obbligazionisti.
Tutte le attestazioni, comunicazioni, opinioni, determinazioni, i calcoli, le quotazioni e le decisioni presi, espressi, resi o ottenuti dall’Agente per il Calcolo saranno, in assenza di errore manifesto, inadempienza colposa o mala fede, irrevocabili e definitivi e vincolanti nei confronti dell’Agente per il Calcolo, degli Agenti per il Pagamento e di tutti gli Obbligazionisti e di tutti coloro che sono legittimati all’incasso delle cedole; e in assenza dei sopra menzionati errore manifesto, inadempienza colposa o mala fede, nessuna responsabilità verso gli Obbligazionisti, coloro che sono
(iii) Disposizioni per determinare il Tasso di Interesse e l’Importo degli Interessi laddove calcolati attraverso il riferimento all’Indice e/o alla Formula e/o ad altre variabili:
legittimati all’incasso delle cedole, l’Agente per il Pagamento verrà attribuita all’Agente per il Calcolo in relazione all’esercizio o al non esercizio da parte sua dei suoi poteri, doveri e discrezionalità ai sensi delle Condizioni in relazione a tali decisioni.
L’Agente per il Calcolo notificherà all’Agente per il Pagamento l’Importo degli Interessi, non appena possibile dopo la determinazione dello stesso.
Si veda la Parte C – Altri Termini Applicabili
(iv) Date di Determinazione: Si veda la Data di Rilevazione(t) nella Parte C – Altri
Termini Applicabili
(v) Disposizioni per determinare il Tasso di Interesse e l’Importo degli Interessi laddove il calcolo attraverso il riferimento all’Indice e/o alla Formula e/o ad altre variabili sia impossibile o non praticabile o altrimenti impedito:
Si veda la Parte C – Altri Termini Applicabili e l’Allegato I
(vi) Periodi di interesse o di calcolo Periodo di Interesse indica il periodo che inizia il 4
maggio 2011 incluso e che termina alla prima Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi esclusa; il successivo periodo che inizia dalla prima Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi inclusa e che termina alla Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi immediatamente successiva esclusa; e il successivo periodo che inizia dalla seconda Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi inclusa e che termina alla Data di Scadenza esclusa.
(vii) Date Stabilite per il Pagamento degli Interessi:
(vii) Modifica della Data di fine del Periodo di Interessi:
4 maggio 2012 (t=3), 6 maggio 2013 (t=4) e 5 maggio
2014 (t=5) .
Non Applicabile
(ix) Convenzione Xxxxxx Xxxxxxxxxx: Following Business Day Convention
(x) Ulteriori Piazze Lavorative: Non Applicabile
(xi) Tasso di Interesse Minimo: 0 per cento annuo
(xii) Tasso di Interesse Xxxxxxx: 8,00 per cento annuo
(xiii) Metodo di Calcolo dei Giorni: Xxxxxx Xxxxxxxxx/Xxxxxx Effettivi (ICMA)
20. Clausole relative a Xxxxxx con doppia divisa Non Applicabile
XXXXXXXX RELATIVE AL RIMBORSO
21. Opzione Call Non Applicabile
22. Opzione Put Non Applicabile
23. Importo Finale Rimborsato per ogni Titolo Euro 1.000 per Ammontare di Calcolo
24. Importo Rimborsato Anticipatamente
Importo pagabile per ogni Titolo rimborsato
anticipatamente per motivi fiscali o per inadempienza o secondo un Avviso ai “Seller Merger” e/o il relativo metodo di calcolo (se richiesto o se differente da quello disposto nelle Condizioni):
Un ammontare in Valuta pari all’Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli
CLAUSOLE GENERALI APPLICABILI AI TITOLI
25. Forma dei Titoli: Xxxxxx al portatore:
Titolo Temporaneo Complessivo scambiabile con un Titolo Permanente Complessivo che è scambiabile con Xxxxxx Definitivi in circostanze limitate specificate nel Titolo Permanente Complessivo.
26. Forma di Nuovo Titolo Complessivo: Si
27. Ulteriori Piazze Finanziarie o altre clausole speciali relative alle Date di Pagamento:
28. Certificati per Cedole o Ricevute future da unire ai Titoli Definitivi (e date in cui tali Cedole di affogliamento giungono a scadenza):
29. Dettagli relativi a Titoli Parzialmente Pagati: importo di ogni pagamento comprensivo del Prezzo di Emissione e della data in cui ogni pagamento deve essere effettuato e le conseguenze (se ve ne sono) di inadempimenti nei pagamenti, incluso ogni diritto dell’Emittente di rifiutare il pagamento dei Titoli e degli interessi dovuti per pagamenti ritardati:
30. Dettagli relativi a Xxxxxx rimborsabili secondo un piano di ammortamento: importo di ogni rimborso, data in cui ogni pagamento deve essere fatto:
Non Applicabile No
Non Applicabile
Non Applicabile
31. Dettagli relativi a Titoli Prorogabili: Non Applicabile
32. Opzione di Riacquisto: Non Applicabile
33. Altre Condizioni Definitive: Non Applicabile
34. Xxxxxxxx per i Xxxxxx Xxxxxx ad Eventi di Credito:
DISTRIBUZIONE
35. (i) Se sindacata, nomi ed indirizzi delle banche capofila e impegni di sottoscrizione:
Non Applicabile
Non Applicabile
(ii) Data dell’Accordo di Sottoscrizione: Non Applicabile
(iii) Agente di Stabilizzazione, se alcuno: Non Applicabile
36. Se non sindacata, nome ed indirizzo del Collocatore:
Vedi il paragrafo 39 di seguito
37. Commissioni di collocamento totali: Il Prezzo di Emissione include una commissione da
attribuire ai Collocatori che sarà pari al 3,00 per cento dell’Ammontare Nominale Complessivo.
38. Restrizioni alla Vendita negli USA: Reg. S Compliance Category, TEFRA D
39. Offerta non esente: Un’offerta dei Titoli può essere fatta dai Collocatori in modo differente rispetto a quanto previsto all’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti in Italia (“Giurisdizione dell’Offerta Pubblica”) durante il periodo dal 30 marzo 2009 alla prima data tra (i) il 27 aprile 2009 e (ii) il giorno immediatamente successivo a quello in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni abbiano raggiunto l’Ammontare Nominale Complessivo massimo di Euro 30.000.000, soggetto a quanto previsto qui di seguito. Si veda in aggiunta il Paragrafo 11 della Parte B di seguito.
Lead Manager: Abaxbank S.p.A. – Corso Manforte, 34
– 00000 Xxxxxx
Collocatori Placement Managers:
Banca di Cividale – Xxxxxx Xxxxx, 0 – 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxxx (XX)
Banca Popolare Friuladria – Xxxxxx XX Xxxxxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxxxxx
Banca Monteparma – Piazza Xxxxxx Xxxxxxxxx, 1 – 00000 Xxxxx
BCC d’Alba – Corso Italia, 4 – 12051 Alba
Banca di Romagna – Xxxxx Xxxxxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx (XX)
Cassa di Risparmio di Cesena – Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000 – 00000 Xxxxxx (XX)
Hypo Alpe Adria Bank – Xxx Xxxxxxxx, 00 – 00000 Xxxxx
Cassa di Risparmio di Chieti– Xxx Xxxxxxxxxx, 00 Xxxxx – 66013 Chieti
Credito Xxxxxxxx X.x.X. – Xxx Xxxxxx Xxx Xxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx Xxxxxx
Banca Euromobiliare – Via S. Margherita, 9 – 00000 Xxxxxx
I Collocatori hanno concordato nell’Accordo di Collocamento di collocare i Xxxxxx senza un impegno a fermo.
L’Accordo di Collocamento sarà finalizzato entro o il 27 March 2009.
40. Ulteriori restrizioni alla vendita: Non Applicabile
SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Le presenti Condizioni Definitive contengono le condizioni definitive richieste per l’emissione e l’offerta pubblica nella Giurisdizione d’Offerta Pubblica dei Titoli qui descritti ai sensi del Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine da Euro 40.000.000.000.
INFORMAZIONE RELATIVA ALL’EMITENTE
Le seguenti informazioni sull’Emittente vengono fornite, in base all’ articolo 2414 del Codice Civile italiano. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. è una società italiana con sede legale in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0, Xxxxxx, Xxxxxx, registrata nel Registro delle società alla Camera di Commercio di Milano, Italia con il numero di registrazione 00714490158.
L’oggetto della Società comprende le seguenti attività descritte qui sotto:
(a) la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese; e
(b) nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società, nella sua qualità di capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell’art. 61, comma 4 del D.lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell’esecuzione dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo stesso.
Al momento dell’emissione il capitale sociale è uguale a 410.027.832,50, rappresentato da n. 820.055.665 azioni ordinarie del valore nominale di 0,50 Euro cadauna e le riserve sono uguali a 4.266.465.177,70.
RESPONSABILITA’
L’Emittente accetta la responsabilità per le informazioni contenute in queste Condizioni Definitive. Una breve descrizione delle azioni è predisposta nella Parte C – Altri Termini Applicabili ed è stata estratta da Bloomberg. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riportate correttamente e che, per quanto ne è a conoscenza e per quanto è in grado di accertare le informazioni pubblicate da Xxxxxxxxx, nessun fatto che renderebbe le informazioni riprodotte inaccurate o fuorvianti è stato omesso.
Firmato per conto dell’Emittente: Da:
Firma autorizzata Firma autorizzata
PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI
1. (i) Quotazione: Nessuna
(ii) Ammissione alle negoziazioni: Non Applicabile
2. RATINGS
Ratings: I Titoli che saranno emessi avuto riceveranno un rating AA- da parte di S&P
3. NOTIFICA
La Commission de Surveillance du Secteur Financier in Lussemburgo ha trasmesso alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) in Italia un certificato di approvazione che attesta che il Prospetto di Base é stato redatto secondo la Direttiva Prospetti.
4. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL’EMISSIONE
Abaxbank S.p.A., Lead Manager dei Titoli, e ognuno dei Collocatori, hanno o potrebbe di volta in volta avere, rapporti con l’Emittente che potrebbero portare a potenziali conflitti di interesse.
E’ previsto che, l’Emittente stipuli un contratto di copertura con Xxxxxxxx S.p.A in relazione all’emissione dei Titoli al fine di coprire la propria esposizione.
Eccetto per quanto detto sopra e eccetto per le commissioni pagabili ai Collocatori, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuna persona coinvolta nell’offerta dei Xxxxxx ha un interesse significativo nell’offerta.
5. MOTIVI ALLA BASE DELL’OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI
(i) Motivi alla base dell’offerta: Si veda “Utilizzo dei proventi” nel Prospetto di
Base
(ii) Proventi netti stimati: Fino ad Euro 29.100.000
(iii) Spese totali stimate: Nessuna
8. ANDAMENTO DELL’INDICE/FORMULA/ALTRE VARIABILI E RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RELATIVE AL SOTTOSTANTE
In base ai Titoli, i Sottoscrittori hanno diritto a ricevere due cedole fisse annuali il 4 maggio 2010 e il 4 maggio 2011, senza considerare la performance delle Azioni incluse nel Paniere e ad ogni Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi una cedola annuale legata alla performance delle Azioni (l’ “Importo degli Interessi” come definita nella Parte C – Altri Termini Applicabili), calcolata dall’Agente del Calcolo secondo la formula indicata nella Parte C – Altri Termini Applicabili. In ogni caso, se, alla Data di Osservazione(t) con t che va da t=3 a t=4, la Condizione, come definita nella Parte C – altri Termini Applicabili, dovesse verificarsi, l’Importo degli Interessi sara pagato alla relativa Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi e i Titoli saranno anche rimborsati alla pari alla Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi. Nessun ulteriore Importo degli Interessi sarà pagato alla successiva Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi.
I potenziali investitori dovrebbero considerare attentamente che il rendimento dei Titoli dipende parzialmente dall’andamento delle Azioni e perciò, se la performance di almeno una delle Azioni, ad ogni Data di Rilevazione(t) sarà sempre negativa, la cedola annuale sarà uguale a 0% (e quindi il rendimento dei Titoli sarà costituito esclusivamente dalla cedola annuale fissa)
Alla Data di Scadenza, i Sottoscrittori hanno diritto di ricevere il capitale inizialmente investito.
Per ulteriori dettagli relativi alla formula per la determinazione dell’Importo degli Interessi, si veda la Parte C – Altri Termini Applicabili.
L’Emittente non intende fornire alcuna informazione passata o post-emissione sulle Azioni.
10. INFORMAZIONI OPERATIVE
Codice ISIN: XS0419347199
Codice Comune: 041934719
Nuovo Titolo Complessivo che deve essere posseduto in una modalità che permetta la stanziabilità presso Eurosystem:
Cassa(e) di compensazione diversa/e da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, Société Anonyme e numeri di identificazione rilevanti:
Si.
Si noti che la specificazione "Si" indica semplicemente che i Titoli sono destinati ad essere depositati su uno dei ICDSs come Custode comune e non significa necessariamente che i Titoli saranno riconosciuti come collaterale stanziabile per la politica monetaria e le operazioni di credito giornaliere dell’Eurosistema, così al momento di emissione come ad ogni istante della loro vita. Tale riconoscimento dipenderà dalla soddisfazione dei criteri di stanziabilità dell’ Eurosistema.
Non Applicabile
Consegna: Consegna contro pagamento
Agente per il Pagamento iniziale: BNP Paribas,
00, Xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx
Xxxx e indirizzi di ulteriori Agenti per il Pagamento (se ve ne sono):
11. TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Non Applicabile
Periodo di Offerta: I Titoli saranno offerti al pubblico in Italia ai sensi degli Articoli 17 e 18 della Direttiva Prospetti e delle clausole di implementazione applicabili in Italia, specificatamente l’articolo 10-bis del Regolamento CONSOB no. 11971/1999 come modificato. Il periodo di offerta comincerà il 30 marzo 2009 e terminerà alla prima data tra (i) il 27 aprile 2009 e (ii) il giorno immediatamente successivo a quello in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni abbiano raggiunto l’Ammontare Nominale Complessivo massimo di Euro 30.000.000.
Qualora fra la data delle Condizioni Definitive e la chiusura del Periodo d’Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, quali, tra le altre, eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Lead Manager, da pregiudicare in maniera sostanziale i risultati dell’offerta, l’Emittente, d’intesa con il Lead Manager, può a sua discrezione chiudere anticipatamente il periodo di offerta, anche nelle circostanze in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni non abbiano ancora raggiunto l’Ammontare Nominale Complessivo massimo. Notifica della chiusura anticipata del periodo di
offerta sarà data dall’Emittente attraverso la pubblicazione sul sito dell’Emittente, del Lead Manager e dei Collocatori.
La chiusura anticipata dell’offerta sarà efficace a partire dal primo Giorno di Pagamento TARGET successivo alla pubblicazione. In tal caso, per evitare qualsiasi dubbio, le adesioni all’offerta saranno ricevute fino alla chiusura lavorativa del giorno TARGET in cui viene effettuata detta pubblicazione.
Qualora fra la data delle Condizioni Definitive e la chiusura del Periodo d’Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, quali, tra le altre, eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Lead Manager, da pregiudicare in maniera sostanziale i risultati dell’offerta, l’Emittente, d’intesa con il Lead Manager, può revocare o ritirare l’offerta. Notifica della revoca/ritiro dell’offerta verrà dato dall’Emittente attraverso la pubblicazione sul sito dell’Emittente, del Lead Manager e dei Collocatori. A seguito di revoca o ritiro dell’offerta, tutte le richieste di sottoscrizione saranno nulle e senza effetto, senza ulteriore notifica.
In assenza di un accordo tra l’Emittente e il Lead Manager sull’incremento del nozionale di copertura, l’Emittnte ha il diritto di chiudere anticipatamente l’offerta dei Titoli
Ammontare dell’Offerta: Fino ad Euro 30.000.000
Prezzo di Offerta: 100.00 per cento del Taglio Minimo
Condizioni alle quali l’offerta è soggetta: L’offerta dei Titoli è condizionata solamente alla
loro emissione
Descrizione del processo di sottoscrizione: Durante il periodo di Offerta i potenziali
investitori possono sottoscrivere i Titoli durante il normale orario di apertura delle banche in Italia esclusivamente presso le filiali dei Collocatori compilando (anche attraverso appropriate deleghe), debitamente firmando e consegnando una specifica Scheda di Adesione.
Non ci sono limiti al numero di Schede di Adesione che possono essere compilate e consegnate dallo stesso investitore potenziale presso lo stesso o differente Collocatore.
Durante il periodo di Offerta i potenziali investitori possono sottoscrivere i Titoli anche al di fuori delle filiali dei Collocatori per mezzo di promotori finanziari compilando, debitamente firmando e consegnando una specifica Scheda di Adesione.
Le sottoscrizioni richieste non possono essere revocate dai potenziali investitori. a meno che è così permesso dalle leggi e regolamenti vigenti.
Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e modalità per il rimborso degli importi pagati in eccesso dai sottoscrittori:
Dettagli del minimo e/o massimo importo di sottoscrizione:
Dettagli del metodo e limiti temporali per il pagamento e la consegna dei Titoli:
Modalità e date in cui i risultati dell’offerta saranno resi pubblici:
Procedure per l’esercizio di qualsiasi diritto di prelazione, negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: Categorie dei potenziali investitori ai quali i Titoli sono offerti e eventualità che le tranche siano state riservate ad alcuni paesi:
Processo di notifica ai sottoscrittori degli importi assegnati e indicazione se la distribuzione può cominciare prima che sia stata effettuata la notifica:
Importo delle spese e delle tasse specificatamente addebitati al sottoscrittore o all’acquirente:
Con riferimento agli ordini pervenuti attraverso i promotori finanziari, le richieste di sottoscrizione possono essere revocate dagli investitori potenziali attraverso una specifica richiesta fatta ai promotori finanziari dai quali hanno ricevuto la Scheda di Adesione o presso il rispettivo Collocatore entro il settimo giorno successivo alla firma del contratto.
Una volta che i termini della revoca sono scaduti la sottoscrizione dei Titoli diventa irrevocabile.
Non Applicabile
I titoli possono essere sottoscritti nel Taglio Minimo di Euro 1.000 o multipli interi
Il corrispettivo totale dei Titoli sottoscritti deve essere pagato dall’investitore alla Data di Emissione presso il Collocatore che ha ricevuto la Scheda di Adesione.
I Titoli saranno consegnati alla Data di Emissione, in seguito al pagamento del Prezzo di Offerta, ai potenziali investitori con accredito sui conti di deposito intrattenuti, direttamente o indirettamente, dai collocatori presso Monte Titoli e/o Euroclear/Clearstream.
I dati relativi al quantitativo definitivo dei Titoli saranno depositati presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier in Lussemburgo ai sensi dell’articolo 8 della Direttiva Prospetti. Non più tardi di 5 giorni dopo la chiusura del Periodo di Offerta, l’Emittente e il Lead Manager notificheranno al pubblico i risultati dell’offerta attraverso una comunicazione pubblicata sui rispettivi siti web.
Non Applicabile.
I Titoli saranno offerti esclusivamente al pubblico indistinto in Italia.
Gli investitori qualificati, come definiti ai paragrafi dall’ (i) al (iii) dell’Articolo 2 (i) (e) della Direttiva Prospetti 2003/71EC, non possono sottoscrivere i Titoli.
Ogni Collocatore notificherà ai sottoscrittori gli importi assegnati.
Non sono previsti criteri di riparto in quanto le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte fino al raggiungimento dell’Ammontare Nominale Complessivo massimo di Euro 30.000.000 e successivamente i Collocatori sospenderanno immediatamente la ricezione di ulteriori richieste di sottoscrizione.
Eccetto per la commissione implicita descritta al paragrafo 37 della Parte A, nessuna spesa e imposta verrà addebitata dall’Emittente ai sottoscrittori dei Titoli.
Nome(i) e indirizzo (i), per quanto conosciuto dall’Emittente, dei collocatori nei vari paesi dove l’offerta ha luogo:
Si veda il paragrafo 39 di cui sopra.
PARTE C – ALTRI TERMINI APPLICABILI
1. Interessi legati ad Indici o ad altre Variabili
Durante il Periodo di Interessi Legati ad Indici o ad altre Variabili, a meno che i Titoli siano rimborsati anticipatamente nel caso in cui la Condizione sia soddisfatta, riacquistati e cancellati e soggetti alle clausole stabilite qui sotto e alle clausole dell’Allegato I, l’ammontare variabile di interessi (l’“Ammontare degli Interessi(t)” con t che va da t=3 a t=5), pagabile per ogni Titolo ad ogni Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi(t),, sarà calcolato dall’Agente per il Calcolo secondo la seguente formula:
Nel caso in cui la Condizione sia soddisfatta:
Ammontare di
Interessi
(t)
= Euro 1.000 *(t − 2) *8%
(con t che va da t=3 a t=5)
Altrimenti nessun Ammontare degli Interessi sarà pagato
In ogni caso se l’Ammontare degli Interessi(t) (con t che va da t=3 a t=5) è pagato alla relativa Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi, i Titoli saranno anche rimborsati alla pari a tale Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi e nessun ulteriore Ammontare degli Interessi sarà pagato alla successiva Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi
“Condizione” indica
⎡ Azionek ⎤
Min ⎢
t ⎥ ≥ 100%
k =1,2,3,4,5 ⎢ Azionek ⎥
⎣ 0 ⎦
“Azionek,0” indica la media dei Prezzi di Chiusura dell’Azionek all’Orario di Valutazione della Data di Rilevazione Iniziale e alle successive quattro Giorni Programmati per gli Scambi (ad esempio 4 maggio 2009, 5 maggio 2009, 6 maggio 2009, 7 maggio 2009 e 8 maggio 20099) oppure se qualunque di tale data non fosse un Giorno Programmato per gli Scambi per un’Azione, il Giorno Programmato per gli Scambi immediatamente successivo per tale Xxxxxx, a meno che tale giorno non sia un Giorno di Xxxxxxxxx, nel qual caso sarà posticipato secondo quanto previsto nel paragrafo “Conseguenze di Giorni di Turbativa relativamente ad un’Azione“. ;
“Azionek,t“indica il Prezzo di Chiusura dell’Azionej all’Orario di Valutazione della rispettiva Data di Osservazione(t)
In queste Condizioni Definitive, i seguenti termini hanno il significato di seguito descritto , restando inteso che i termini non definiti avranno il significato a loro attribuito nel Prospetto di Base
2. Definizioni Aggiuntive:
“Date Medie” indica la Data di Rilevazione Iniziale ed i successivi quattro Giorni Programmati per gli Scambi;
“Prezzo di Chiusura” indica il Prezzo di Riferimento, il quale indica il prezzo così come pubblicato dalla Borsa Italiana alla chiusura degli scambi e che ha il significato là ascritto nei Regolamenti dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana, i quali possono essere di volta in volta modificati da Borsa Italiana S.p.A.;
“Data di Osservazione(t)” indica il 27 aprile 2012, 29 aprile 2013 e il 23 aprile 2014 (oppure se qualunque di tale data non fosse un Giorno Programmato per gli Scambi per un’Azione, il Giorno Programmato per gli Scambi immediatamente successivo per tale Xxxxxx), a meno che tale giorno non sia un Giorno di Turbativa, nel qual caso sarà posticipato secondo quanto previsto nel paragrafo “Conseguenze di Giorni di Turbativa relativamente ad un’Azione“.
“Data di Rilevazione Iniziale” indica il 4 maggio 2009
"Azione(i)" :
indica ognuna delle seguenti 5 Azioni (con k che va da 1 a 5), e tutte assieme il "Paniere", come definite sotto:
TABELLA 1
k | Azione | Codice Bloomberg | Paese | Borsa di Riferimento | Mercato Collegato | Website* |
1 | Enel S.p.A. | ENEL IM Equity | Italia | Borsa di Milano | Mercato Italiano dei Derivati | |
2 | Eni S.p.A. | ENI IM Equity | Italia | Borsa di Milano | Mercato Italiano dei Derivati | |
3 | Assicurazioni Generali S.p.A. | G IM Equity | Italia | Borsa di Milano | Mercato Italiano dei Derivati | |
5 | Intesa Sanpaolo | ISP IM Equity | Italia | Borsa di Milano | Mercato Italiano dei Derivati | |
6 | UniCredit S.p.A. | UCG IM Equity | Italia | Borsa di Milano | Mercato Italiano dei Derivati |
* Le informazioni relative alle passate e future performance di ogni Azione sono disponibili sul Sito Internet delle relative Società mentre le volatilità possono essere ottenute, su richiesta, dagli uffici dell’Agente per il Calcolo
Allegato I
(Questo Allegato è parte delle Condizioni Definitive, al quale è allegato)
PARTE 1 – DEFINIZIONI GENERALI
Conseguenze di Date Medie di Turbativa relativamente ad un’Azione
Se qualsiasi Data Media definita come tale nelle Condizioni Definitive (ciascuna, una “Data Media Definita”) è un Giorno di Turbativa con riferimento ad un’Azione (l’“Azione Interessata”), la pertinente Data Media per ciascuna Azione che non sia un’Azione Interessata sarà la Data Media Definita, mentre la pertinente Data di Osservazione per ciascuna Azione Interessata sarà il primo Giorno Programmato per gli Scambi successivo che non sia un Giorno di Turbativa con riferimento all’Azione Interessata, a meno che non si verifichi un Evento di Turbativa in ognuno dei tre Giorni Validi immediatamente successivi alla finale Data Media Definita. In quel caso:
(i) quel terzo Xxxxxx Xxxxxx sarà ritenuto essere la pertinente Data Media per l’Azione Interessata nonostante sia un Giorno di Turbativa; e
(ii) l’Agente per il Calcolo con riferimento ad un’Azione determinerà, agendo in buona fede, il valore di tale Azione Interessata all’Orario di Valutazione di quel terzo Xxxxxx Xxxxxx, e la stima in buona fede del valore dell’Azione così calcolata sarà ritenuta essere il Prezzo di Chiusura;
Società indica, con riferimento ad un’Azione, l’Emittente di tale Azione.
Conseguenze di Giorni di Turbativa relativamente ad un’Azione
Se qualsiasi Data di Osservazione definita come tale nelle Condizioni Definitive (ciascuna, una “Data di Osservazione Definita”) è un Giorno di Turbativa con riferimento ad un’Azione (l’“Azione Interessata”), la pertinente Data di Osservazione per ciascuna Azione che non sia un’Azione Interessata sarà la Data di Osservazione Definita, mentre la pertinente Data di Osservazione per ciascuna Azione Interessata sarà il primo Giorno Programmato per gli Scambi successivo che non sia un Giorno di Turbativa con riferimento all’Azione Interessata, a meno che non si verifichi un Evento di Turbativa in ognuno dei tre Giorni Programmati per gli Scambi immediatamente successivi alla Data di Osservazione Definita. In quel caso:
(i) quel terzo Giorno Programmato per gli Scambi sarà ritenuto essere la pertinente Data di Osservazione per l’Azione Interessata nonostante sia un Giorno di Turbativa; e
(ii) l’Agente per il Calcolo con riferimento ad un’Azione determinerà, agendo in buona fede, il valore di tale Azione Interessata all’Orario di Valutazione di quel terzo Giorno Programmato per gli Scambi, e la stima in buona fede del valore dell’Azione così calcolata sarà ritenuta essere il Prezzo di Chiusura;
Giorno di Turbativa indica con riferimento ad un’Azione, qualsiasi Giorno Programmato per gli Scambi (a) in cui la Borsa di Riferimento o la Borsa Collegata non effettua l’apertura degli scambi per la sua regolare sessione o (b) in cui si è verificato un Evento di Turbativa dei Mercati;
Chiusura Anticipata indica in relazione ad ogni Azione la chiusura anteriore dell'Orario di Chiusura Programmato in ogni Giorno Lavorativo di Borsa (i) della rispettiva Borsa di Riferimento o (ii) del rispettivo Mercato Collegato, salvo che detta chiusura anticipata sia stata annunciata da tale Borsa o dal Mercato Collegato (a seconda dei casi) almeno mezz’ora prima del primo fra i seguenti eventi: (x) l'effettivo orario di chiusura della normale sessione di negoziazione su tale Borsa di Riferimento o Mercato Collegato (a seconda dei casi) in quello stesso Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Borsa; e (y) il termine ultimo per la presentazione degli ordini da immettere nel sistema della Borsa di Riferimento o del rispettivo Mercato Collegato da eseguirsi al momento del relativo Orario di Valutazione in quello stesso Giorno Lavorativo di Borsa.
Borsa di Riferimento indica, in relazione ad un’Azione, il corrispondente mercato di quotazione o sistema di scambi, previsto come tale nelle relative Condizioni Definitive, ovvero ogni mercato di quotazione o sistema di scambi che ne sia successore, o ogni mercato di quotazione o sistema di scambi sostitutivo in cui gli scambi relativi all’Azione siano stati temporaneamente trasferiti (a condizione che l’Agente per il Calcolo abbia stabilito che sussista una comparabile liquidità con riferimento a tale Azione nel mercato di quotazione o sistema di scambi temporaneamente sostitutivo rispetto alla Borsa di Riferimento originaria).
Giorno Lavorativo di Borsa indica con riferimento ad un’ Azione ogni Giorno Programmato per gli Scambi in cui ciascuna Borsa di Riferimento o Borsa Collegata è aperta per gli scambi nel corso della sua regolare sessione, nonostante la tale Borsa di Riferimento o Borsa Collegata chiuda anticipatamente rispetto all’Orario di Chiusura Programmato.
Turbativa di Borsa indica con riferimento ad un’Azione, qualsiasi evento (diverso dalla Chiusura Anticipata) che, in generale, turbi o impedisca (secondo il parere dell’Agente per il Calcolo) la capacità dei partecipanti al mercato di (i) effettuare transazioni o ottenere valori di mercato relativamente all’Azione nella Borsa di Riferimento, o di (ii) effettuare transazioni o ottenere valori di mercato relativamente a contratti di opzione o futures relativi all’Azione sul rispettivo Mercato Collegato.
Eventi di Turbativa del Mercato indica con riferimento ad un’Azione il verificarsi o l’esistenza di (i) una Turbativa degli Scambi, (ii) una Turbativa di Borsa che l’Agente per il Calcolo ritenga significativa, in ogni istante nella mezz’ora che precede il rispettivo Orario di Valutazione o (iii) una Chiusura Anticipata.
Mercato Collegato indica, in relazione ad un’Azione, ciascun mercato di quotazione o sistema di scambi ove, secondo la valutazione dell’Agente per il Calcolo, gli scambi abbiano una dimensione significativa rispetto alla generalità dei mercati dei contratti futures e dei contratti di opzione relativi a tale Azione, ovvero ogni mercato di quotazione o sistema di scambi che ne sia successore, o ogni mercato di quotazione o sistema di scambi sostitutivo in cui gli scambi in contratti futures o contratti di opzione relativi ad un’Azione siano stati temporaneamente trasferiti (a condizione che l’Agente per il Calcolo abbia stabilito che sussista una comparabile liquidità con riferimento ai contratti futures ed ai contratti di opzione relativi a tale Azione nel mercato di quotazione o sistema di scambi temporaneamente sostitutivo rispetto alla Borsa di Riferimento originaria).
Azione significa un’azione della Società il cui nome appare nelle Condizioni Definitive, e soggetta ad aggiustamenti secondo le clausole degli “Aggiustamenti ed Eventi Straordinari relativi alle Azioni”.
Orario di Chiusura Programmato indica con riferimento ad una Borsa di Riferimento o Mercato Collegato, l’orario giornaliero di chiusura programmato per tale Borsa di Riferimento o Mercato Collegato, senza considerare le sessioni “after hours” o ogni altra sessione fuori dagli orari della regolare sessione di scambi.
Giorno Programmato per gli Scambi: indica con riferimento ad un’Azione, ogni giorno in cui ciascuna Borsa di Riferimento e ciascuna Borsa Collegata, se esistente, ha in programma di essere aperta per gli scambi nelle rispettive sessioni regolari di scambi.
Turbativa degli Scambi indica, con riferimento ad un’Azione, ogni sospensione o limitazione imposta sugli scambi dalla rispettiva Borsa di Riferimento o dal rispettivo Mercato Collegato, o a causa di movimenti nei prezzi eccedenti i limiti permessi dalla Borsa di Riferimento o dal rispettivo Mercato Collegato, o per qualsiasi altro motivo relativo (i) all’Azione trattata nella Borsa di Riferimento o (ii) ai contratti futures o di opzione relativi all’Azione trattati nel relativo Mercato Collegato.
Xxxxxx Xxxxxx indica un Giorno Programmato per gli Scambi sulla quale l’altra Data Media non avviene o non si presume che avvenga
Orario di Valutazione indica, relativamente ad un’Azione l’Orario di Chiusura Programmato, premesso comunque che se la relativa Borsa di Riferimento chiude anticipatamente rispetto all’Orario di Valutazione Programmato, l’Orario di Valutazione sarà il reale orario di chiusura della Borsa di Riferimento.
PARTE 2 - AGGIUSTAMENTI RELATIVI ALLE AZIONI
X. Xxxxxxxxxxxxx ed eventi straordinari relativi alle azioni
Potenziali Eventi di Xxxxxxxxxxxxx indicano, in relazione ad un’Azione , ognuno dei seguenti:
(i) una suddivisione, consolidamento o riclassificazione di tale Azione (salvo che non costituisca un Evento di Fusione) incluso, per evitare ogni dubbio, un frazionamento o raggruppamento di azioni, o assegnazione a titolo gratuito di alcune azioni o distribuzione di dividendi ai possessori di tali azioni attraverso bonus , capitalizzazione o eventi simili;
(ii) una distribuzione ai possessori di tali Azioni di (a) tali Azioni, o (b) altri titoli azionari o titoli di capitale che conferiscono il diritto al pagamento di dividendi e/o del ricavato della liquidazione della Società in misura uguale o proporzionale con tali pagamenti, o (c) titoli azionari, altri titoli di capitale di altri emittenti acquistati o detenuti (direttamente o indirettamente) dalla Società in conseguenza di uno “spin-off” o altre simili operazioni di finanza aziendale, o (d) ogni altra tipologia di titoli di capitale, diritti, warrants, o altri titoli che, a fronte di pagamenti, vengono valorizzati in misura inferiore al loro reale valore di mercato, così come determinato dall’Agente per il Calcolo;
(iii) un dividendo straordinario come determinato dall’Agente per il Calcolo;
(iv) una call da parte della Società di azioni che non sono state interamente pagate;
(v) un riacquisto da parte della Società o da parte di sue controllate di Azioni, sia reinvestendo i profitti che utilizzando il proprio capitale, e sia che il corrispettivo per tale riacquisto sia costituito da denaro, titoli azionati o altri beni;
(vi) un evento che produca come risultato in capo agli azionisti che i diritti relativi alle Azioni vengano ripartiti o divengano comunque separati dai titoli rappresentativi del capitale sociale di una Società, ai sensi di un patto di sindacato, o altro simile accordo, diretto a contrastare una offerta di acquisto ostile, e che garantisca, al verificarsi di determinate circostanze, un’offerta di azioni privilegiate, diritti, titoli obbligazionari ad un prezzo inferiore rispetto al loro prezzo di mercato, così come determinato dall’Agente per il Calcolo, a condizione che qualunque aggiustamento effettuato quale risultato di tali circostanze, sarà oggetto di un successivo aggiustamento a seguito dell’esercizio di tali diritti; o
(vii) qualsiasi altro evento che, nell’opinione dell’Agente per il Calcolo, comporti un effetto di diluizione o concentrazione delle Azioni.
A seguito del verificarsi di qualsiasi Potenziale Evento di Aggiustamento come sopra definiti, l’Agente per il Calcolo, non appena possibile dopo essere venuto a conoscenza di tale evento, determinerà se tale Potenziale Evento di Xxxxxxxxxxxxx abbia un effetto di diluizione o di concentrazione sul valore teorico dell’Azione, e, in tale circostanza, (a) calcolerà la corrispondente rettifica da apportare agli elementi delle Azioni usati per determinare qualunque disposizione o pagamento relativa ai Titoli, e/o a qualsiasi caratteristica contrattuale dei Titoli che egli ritenga opportuno, al fine di mantenere inalterati, da un punto di vista economico, gli obblighi dell’Emittente relativamente ai Titoli e (b) determinerà la data effettiva di tali aggiustamenti. L’Agente per il Calcolo può (ma non è obbligato a) determinare il più appropriato aggiustamento, facendo riferimento agli aggiustamenti effettuati da una Borsa Collegata relativamente a contratti di opzione scambiati su tale Borsa Collegata.
Dopo avere effettuato tali aggiustamenti, l’Agente per il Calcolo dovrà comunicare ai Portatori dei Titoli, non appena possibile ed ai sensi di quanto previsto nelle Condizioni Definitive, gli aggiustamenti apportati ai Titoli, e fornire una breve descrizione del Potenziale Evento di Xxxxxxxxxxxxx.
B. Eventi Straordinari
(i) Nel caso in cui, secondo l’Agente per il Calcolo, si verificasse con riferimento ad un Azione (l’“Azione Interessata”) alla o prima dell’ultima Data di Valutazione un evento straordinario quale un Evento di Fusione, un Evento di De-listing, un Evento di Scissione, un’ Insolvenza, un Evento di Nazionalizzazione, o avesse inizio il Periodo di Offerta con riferimento a tali eventi, l’Agente per il Calcolo, durante tale Periodo di Offerta, può decidere in buona fede di applicare il Metodo di Sosituzione con riferimento all’Azione Interessata.
(ii) Se durante il Periodo di Offerta l’Agente per il Xxxxxxx decidesse di non applicare il Metodo di Sostituzione con riferimento all’Azione interessata, in tale circostanza:
(A) con riferimento ad un Evento di Fusione, dalla Data di Fusione e/o durante il corso della Fusione e fino al sessantesimo Giorno Lavorativo successivo, l’Agente per il calcolo, agendo in buona fede, potrà applicare:
(a) relativamente ad “Azione–per-Azione”: Aggiustamento dell’Agente di Calcolo, includendo, per evitare dubbi, Obbligazione Alternativa;
(b) relativamente ad “Azione-per-Altro Corrispettivo”: Aggiustamento dell’Agente di Calcolo, includendo, per evitare dubbi, Obbligazione Alternativa;
(c) relativamente ad “Azioni -per- Corrispettivo Combinato”: Aggiustamento dell’Agente di Calcolo, includendo, per evitare dubbi, Obbligazione Alternativa;
(B) nel caso un Evento di Fusione coinvolga due Azioni comprese nel Paniere, l’Agente per il Calcolo potrà sia:
(a) utilizzare l’azione risultante dalla Fusione e, al fine di mantenere invariato il numero originale delle Azioni del Paniere,verrà individuata un’ Azione Sostitutiva e verrà inclusa nel Paniere; oppure
(b) sostituire entrambe le Azioni con due Azioni Sostitutive selezionate secondo quanto previsto nella definizione di “Metodo di Sostituzione”;
(C) nel caso di un Evento di Scissione, dalla Data di Scissione, e durante il suo corso fino al sessantesimo Giorno Lavorativo successivo, l’Agente per il Calcolo, agendo in buona fede, potrà:
(a) sostituire l’Azione Interessata con le azioni della Società risultante dalla Scissione ; o
(b) sostituire una o più azioni risultanti dalla Scissione secondo quanto previsto nella definizione di “Metodo di Sostituzione”,
E’ ben compreso che, nel caso di un Paniere, l’Agente per il Calcolo manterrà il numero iniziale di Società quotate e che nel caso in cui l’Agente per il Calcolo ha deciso di sostituire l’Azione Interessata con differenti azioni risultanti da tale Evento di Scissione, tali Azioni saranno posizionate in un sotto paniere e considerate come un componente del Paniere;
(D) al verificarsi di un Evento di Delisting o di una Nazionalizzazione, dalla data di tale evento, e fino al sessantesimo Giorno Lavorativo successivo, l’Agente per il Calcolo, agendo in buona fede, potrà, ma non ne ha l’obbligo, applicare quanto previsto nella definizione di Metodo di Sostituzione;
(E) nel caso di Insolvenza, l’Agente per il Calcolo determinerà l’aggiustamento che deve essere fatto ai termini dei Titoli come egli ritiene appropriato per tenere conto del verificarsi dell’Insolvenza e determinare la data effettiva di quell’aggiustamento. A tal fine l’Agente per il Calcolo può sostituire una o più Azioni interessate dal verificarsi dell’Insolvenza (l’”Azione Interessata”) con una o più azione selezionata in buona vede entro un periodo di
15 giorni a partire dal verificarsi di questa Insolvenza, e apporterà tutti i necessari aggiustamenti ai termini dei Titoli.
(iii) In deroga a qualsivoglia disposizione contraria contenuta nel presente documento, l’Agente per il Calcolo userà ogni ragionevole sforzo al fine di mantenere il numero originale di società quotate quali Società, come di seguito definite.
Definizioni applicabili alla Sezione B – Eventi Straordinari:
Obbligazione Alternativa indica:
(i) se, con riferimento ad un Evento di Fusione che ha per oggetto Azioni -per- Azioni, l’Agente per il Calcolo decide di applicare il metodo Obbligazione Alternativa, allora alla Data di Fusione, le Nuove Azioni e l’emittente di tali Nuove Azioni saranno considerate rispettivamente le Azioni e la Società e, se necessario, l’Agente per il Calcolo modificherà ogni rilevante caratteristica contrattuale dei Titoli sulla base del numero delle Nuove Azioni (come successivamente modificato secondo le condizione pertinente e includendo i proventi di ogni estinzione, se applicabile) a cui avrebbe diritto un detentore di Azioni a seguito dell’Evento di Fusione.
(ii) se, con riferimento ad un Evento di Fusione che ha per oggetto Azioni-per-Altro Corrispettivo, l’Agente per il Calcolo decide di applicare il metodo Obbligazione Alternativa, allora alla Data di Fusione, l’Agente per il Calcolo modificherà ogni rilevante caratteristica contrattuale dei Titoli sulla base dell’ammontare dell’ “Altro Corrispettivo” (come conseguentemente modificato secondo ogni
termine e ogni clausole di rimborso, se prevista) che un detentore di Azioni avrebbero diritto a ricevere per effetto della Fusione e, se necessario, ogni ulteriore caratteristica contrattuale dei Titoli; e
(iii) se, con riferimento ad un Evento di Fusione che ha per oggetto Azioni - per- Corrispettivo Combinato , l’Agente per il Calcolo decide di applicare il metodo Obbligazione Alternativa, allora alla Data di Fusione le Nuove Azioni e l’Altro Corrispettivo saranno considerate “le Azioni” e l’emittente delle Nuove Azioni o dell’Altro Corrispettivo sarà considerato la Società e, se necessario, l’Agente per il Calcolo modificherà ogni rilevante caratteristica contrattuale dei Titoli sulla base del numero di Nuove Azioni e dell’ammontare dell’Altro Corrispettivo (come conseguentemente modificato secondo ogni termine e ogni clausole di rimborso, se prevista) a cui avrebbe diritto un detentore di Azioni a seguito dell’Evento di Fusione.
Aggiustamento dell’Agente di Calcolo indica che l’Agente di Calcolo, agendo in buona fede e in un ragionevole modo commerciale, aggiusterà i termini dei Titoli, come l’Agente per il Calcolo ritiene appropriato per tenere conto dell’effetto economico sui Titoli a seguito del relativo Evento Straordinario
Corrispettivo Combinato indica Nuove Azioni in combinazione con Altro Corrispettivo.
Evento di De-listing indica, rispetto ad una Azione: (a) che tale Azione cessi di essere ammessa alle negoziazioni, scambiata o quotata pubblicamente in una Borsa di Riferimento (per qualsiasi ragione diversa da un Evento di Fusione o da un’offerta pubblica di acquisto amichevole) e non sia immediatamente e nuovamente ammessa alla quotazione, scambiata o quotata in un mercato regolamentato o sistema di scambi ubicato nello stesso paese ove è ubicata la Borsa di Riferimento (o nel caso in cui la Borsa di Riferimento è ubicata all’interno dell’Unione Europea, in uno qualunque degli stati membri dell’Unione Europea)
Evento di Scissione indica, rispetto ad una qualsiasi Azione, che la Società relativa a tale Azione sia sottoposta ad un evento di scissione, includendo, senza limitazioni, i casi di spin off o qualsiasi altra simile operazione finanziaria.
Data di Scissione indica la data nella quale l’Evento di Scissione diventa effettivo.
Periodo di Definizione indica il periodo soggetto ad un massimo di dieci Giorni Lavorativi di Xxxxx, che scadranno non più tardi di 90 Giorni Lavorativi successivi alla Data di Fusione, Data di Scissione o alla data di efficacia dell’Evento di De-Listing, Nazionalizzazione, durante il quale:
(i) L’Agente per il Calcolo vende le Azioni Interessate, le Nuove Azioni e/o gli Altri Corrispettivi (a seconda dei casi) sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle rispettive attività, così come osservate durante tale Periodo di Determinazione; e
(ii) I proventi di tali vendite sono reinvestiti nelle Azioni Sostitutive e/o nelle Nuove Azioni durante il citato Periodo di Definizione sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura di tali Azioni Sostitutive e/o Nuove Azioni, così come osservati durante tale Periodo di Definizione.
Insolvenza indica, rispetto ad una Società, la liquidazione volontaria o involontaria, la bancarotta, l’insolvenza, la dissoluzione o la liquidazione, o qualsiasi altro analogo procedimento o una petizione relativo a tale Società, così come determinato in buona fede dall’ Agente per il Calcolo.
Data di Fusione indica, rispetto ad una Azione, la data a partire dalla quale i detentori di un numero sufficiente di Azioni (senza tenere in considerazione, nel caso di una offerta di acquisto , le Azioni detenute o controllate dall’offerente) tali da costituire un Evento di Fusione hanno accettato o si sono irrevocabilmente impegnati a trasferire le proprie Azioni.
Evento di Fusione indica rispetto ad ogni Azione:
(i) qualsiasi riclassificazione o cambiamento relativo a tale Azione (incluso il cambio della valuta di denominazione di tale Azione) che abbia come conseguenza il trasferimento ovvero un irrevocabile impegno a trasferire tutte le Azioni in circolazione ad un terzo; o
(ii) qualsiasi evento societario della Società che comporti la fusione della medesima Società con, ovvero in, un’altra società (salvi i casi in cui a seguito di tali eventi societari, la Società rimanga la società superstite e non si verifichi una riclassificazione o cambiamento delle Azioni in circolazione); o
(iii) qualsiasi evento che comporti un’offerta da parte di un soggetto di acquisire, o altrimenti ottenere, il 100% delle Azioni in circolazione, che abbia quale conseguenza il trasferimento o un irrevocabile impegno a trasferire tutte o parte di tali Azioni (ad esclusione delle Azioni detenute o controllate dall’offerente) o;
(iv) qualsiasi evento societario della Società che comporti la fusione della medesima Società o delle sue controllate con, ovvero in, un’altra società, in cui tale Società rimanga la società superstite e che non implichi una riclassificazione o cambiamento di tali Azioni in circolazione, ma abbia come risultato che le Azioni in circolazione (diverse da quelle detenute o controllate da tale altra società) nel momento immediatamente precedente a tale evento rappresentino collettivamente meno del 50% delle Azioni in circolazione nel momento immediatamente successivo a tale evento; o
(v) qualsiasi evento che comporti un’offerta da parte di un soggetto, e che abbia quale risultato che tale soggetto acquisti o altrimenti ottenga, o abbia il diritto di ottenere attraverso una conversione o altro strumento, più del 30% e meno del 100% delle azioni con diritto di voto della Società in circolazione, così come determinato dall’Agente per il Calcolo sulla base delle informazioni disponibili presso organi di vigilanza o di altre informazioni che il medesimo ritenga rilevanti.
Metodo di Sostituzione indica che, nel caso di un Evento di Fusione, Evento di De-listing, Evento di Scissione, Evento di Nazionalizzazione (senza aver riguardo ai corrispettivi relativi a tali eventi) relativamente ad un’Azione Interessata, l’Agente per il Calcolo potrà considerare che le Azioni Interessate, le Nuove Azioni e/o tutto o parte degli Altri Corrispettivi sia/siano convertiti in denaro e che i proventi siano reinvestiti o (a) in una nuova azione che sia il più considerevolmente possibile dello stesso settore economico e della stessa area geografica e/o in un’azione emessa da una società con simile standing internazionale, solvibilità, capitalizzazione e liquidità della Società emittente le Azioni Interessate (un’“Azione Sostitutiva”), o (b) nel caso di Corrispettivo Combinato, in Nuove Azioni. Nel caso di Xxxxx Corrispettivo rappresentato da denaro da riceversi in futuro, l’Agente per il Calcolo potrà considerare che tale denaro (da riceversi in futuro) sia scontato al fine di reinvestire immediatamente il ricavato, in quel momento ottenuto, in accordo con le precedenti previsioni di cui ai punti (a) e (b).
La vendita dell’Azione Interessata, le Nuove Azioni e/o Altro Corrispettivo saranno considerate durante il Periodo di Fixing. L’Azione Sostitutiva e la società emettenti tale Azione Sostitutiva sarà considerata, rispettivamente un’Azione e la Società e l’agente per il Calcolo provvederà ai conseguenti aggiustamenti delle rilevanti caratteristiche contrattuali dei Titoli.
A seguito delle determinazioni fatte secondo la seguente previsione, l’Agente per il Calcolo sostituirà nel Paniere, alla date sulla quale la sostituzione è ritenuta effettiva (la “Data di Sostituzione”), l’Azione Interessata con la relativa Azione Sostitutiva. Alla Data di Sostituzione, l’Azione Sostitutiva e la società emittenti saranno considerate l’”Azione” e la “Società Emittente” e l’Agente per il Calcolo aggiusterà di conseguenza tutti i termini dei Titoli; a condizione che “Sk,t” di un’Azione Sostitutiva “k” sarà determinata ad un qualsiasi giorni t tra la Data di Emissione e la Data di Sostituzione dove una valutazione deve essere effettuata secondo i termini di questi Titoli, secondo la seguente formula:
S
k t
dove:
= A x (B/C)
“A” é il prezzo ufficiale di chiusura della relativa Azione Sostitutiva “k” alla Data di Sostituzione “B” é il prezzo ufficiale di chiusura della relativa Azione Interessata “k” ad ogni data t; e
“C” é il prezzo ufficiale di chiusura della relativa Azione Interessata “k” alla Data di Sostituzione.
Nazionalizzazione indica che tutte le Azioni o tutti (o sostanzialmente tutti) i beni patrimoniali di una Società siano nazionalizzati, espropriati, o venga comunque richiesto che siano, a tal fine, trasferiti ad un’agenzia governativa, o altra autorità.
Nuove Azioni indica azioni (sia dell’offerente che di una terza parte) che sono ammesse a quotazione o quotate su un mercato regolamentato, così come determinato dall’Agente per il Calcolo.
Periodo di Offerta indica il periodo decorrente dalla data in cui l’Evento di Fusione, l’Evento di De-listing, l’Evento di Scissione, Insolvenza, l’Evento di Nazionalizzazione è ufficialmente annunciato e reso pubblico (inclusa), sino alla Data di Fusione, Data di Scissione, o la data in cui sono effettivi l’Evento di De-listing, l’Insolvenza, l’Evento di Nazionalizzazione (esclusa).
Altro Corrispettivo indica denaro e/o qualsiasi titolo (diverso da “Nuove Azioni”) o beni patrimoniali (sia dell’offerente che di una terza parte).
Azioni–per-Corrispettivo Combinato indica, con riferimento ad un Evento di Fusione, che il corrispettivo delle Azioni consiste nel Corrispettivo Combinato.
Azioni-per-Altro Corrispettivo indica, con riferimento ad un Evento di Fusione, che il corrispettivo delle Azioni consiste unicamente in Altro Corrispettivo.
Azioni-per-Azioni indica, con riferimento ad un Evento di Fusione, che il corrispettivo delle Azioni consiste (o, a scelta del detentore di tali Azioni, può consistere) unicamente in Nuove Azioni.
C. Correzione del Prezzo di Chiusura di un’Azione
Nell’ipotesi in cui un qualunque prezzo o valore pubblicato da una Borsa di Riferimento e che viene utilizzato ai fini di qualunque calcolo da effettuarsi ai sensi di quanto previsto dalle presenti Condizioni Definitive, venga successivamente corretto, e tale correzione venga pubblicata o resa disponibile al pubblico da parte della Borsa di Riferimento in un momento successivo all’originaria pubblicazione, ma non più tardi di quattro Giorni Lavorativi antecedenti la Data di Scadenza (o ogni qualunque data di pagamento prevista dalle presenti Condizioni Definitive), l’Agente per il Calcolo determinerà l’ammontare pagabile a seguito di tale correzione, e, tenendo in considerazione tale correzione, modificherà nella misura necessaria le caratteristiche contrattuali dei Titoli.