CONTRATTO DI PERMUTA

AREALE DI BOLZANO NUOVA STAZIONE FERROVIARIA

CONTRATTO DI PERMUTA

DI BENI PRESENTI CON BENI FUTURI

TRA

RETE FERROVIARIA ITALIANA S.P.A. – RFI S.P.A.

E

AREALE BOLZANO – ABZ S.P.A.

SOMMARIO

1. PREMESSE E ALLEGATI 11

2.	DEFINIZIONI E CONVENZIONI INTERPRETATIVE		12
	2.1 Definizioni		12
	2.2 Interpretazione		20
3.	OGGETTO		20
4.	BENI RFI		21
	4.1 Immobili Non Strumentali RFI		21
	4.2 Immobili Strumentali RFI		23
	4.3 Procedura per la Dichiarazione di Non Strumentalità		25
	4.4 Valore Beni RFI		26
	4.5 Trasferimento di proprietà – Immissione in Possesso		27
	4.6 Provenienza – Dichiarazioni Urbanistiche – Certificazione Energetica		33
	4.7 Garanzia Ambientale RFI		35
	4.8 Ulteriori Dichiarazioni e Garanzie RFI		38
5.	BENI	ABZ E NUOVA STAZIONE FERROVIARIA	39
	5.1	Beni ABZ	39
	5.2	Trasferimento di proprietà – Immissione in Possesso	40
	5.3	Provenienza – Dichiarazioni Urbanistiche – Certificazione Energetica	41
	5.4	Dichiarazioni e Garanzie ABZ	42
	5.5	Ulteriori Dichiarazioni e Garanzie ABZ	48

6. PERIODO INTERINALE 49

7. MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DELLA NUOVA STAZIONE FERROVIARIA 51

7.1 Esecuzione degli Interventi di Realizzazione 51

7.2 Valore della Nuova Stazione Ferroviaria e relativi costi di realizzazione 52

7.3 Attività di progettazione 54

7.4 Iter Autorizzativo 56

7.5 Appalto per la esecuzione degli Interventi di Realizzazione 56

7.6 Varianti in Corso d’Opera 57

7.7 Collaudo 61

7.8 Esercizio Provvisorio della Nuova Stazione Ferroviaria e verifica degli Interventi di Realizzazione 62

7.9 Ritardo nel Completamento e nella consegna 67

8. SOSPENSIONE O INTERRUZIONE DEGLI INTERVENTI DI REALIZZAZIONE 69

9. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA 71

10. GARANZIE E ASSICURAZIONE 72

11. PROCEDURA DI INDENNIZZO 77

12. ASSENZA DI CONGUAGLI 82

13. MEDIAZIONE 82

14. RINUNCIA ALL’IPOTECA LEGALE 83

15. TAVOLARE E TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ – EVENTUALE ATTO IDENTIFICATIVO TAVOLARE 83

16. SPESE 84

17. DISPOSIZIONI GENERALI 85

17.1 Modifica 85

17.2 Comunicazioni 85

17.3 Tolleranza 87

18. LEGGE APPLICABILE E CLAUSOLA ARBITRALE 87

19. CLAUSOLA FISCALE 88

CONTRATTO DI PERMUTA DI BENI ESISTENTI CON BENI FUTURI

Il presente contratto (il “Contratto”) viene stipulato

tra

la società “RETE FERROVIARIA ITALIANA S.P.A.” in sigla “RFI S.P.A”,

con sede in Roma, Piazza della Croce Rossa n. 1, capitale sociale di Euro 00.000.000.000,00

(trentunomiliardicinquecentoventicinquemilioniduecentosettantanovemilaseicentotren tatré/00), Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale 01585570581, società con unico socio, soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società "FERROVIE DELLO STATO ITALIANE S.P.A.", con sede in Roma e iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 06359501001, in persona di [•], nato a [•], il [•], codice fiscale [•], nella sua qualità di [•], munito dei necessari poteri per la stipula del presente atto in forza di [•], che si allega sotto la lettera “A” al presente atto (di seguito anche “RFI”);

– da una parte –

e

la società “AREALE BOLZANO - ABZ S.P.A.”, con sede in Bolzano, Piazza Xxxxxxx Xxxxxxx n. 1, capitale sociale di Euro 600.000,00 (seicentomila/00), Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Bolzano e Codice Fiscale 02557540214, in

persona di [•], nato a [•], il [•], codice fiscale [•], nella sua qualità di [•], munito dei necessari poteri per la stipula del presente atto in forza di [•], che si allega sotto la lettera “B” al presente atto (di seguito anche “ABZ”);

– dall’altra parte – (RFI e ABZ di seguito congiuntamente anche le “Parti” e singolarmente anche la “Parte”);

Premesso che:

(A) l'ambito urbano denominato “Areale Ferroviario di Bolzano” (di seguito anche “Areale” o “Areale Ferroviario”) come identificato nelle planimetrie e descrizioni allegate al Protocollo 2006 (come infra definito), consta di varie particelle fondiarie ed edificiali, appartenenti principalmente a RFI;

(B) detta zona, di importanza strategica per la città di Bolzano e per la viabilità ferroviaria, necessita di un significativo ed innovativo processo di riqualificazione urbana;

(C) RFI, il Comune di Bolzano (di seguito anche il “Comune”) e la Provincia Autonoma di Bolzano (di seguito anche la “Provincia”) hanno sottoscritto in data 28 luglio 2006 un primo protocollo di intesa (di seguito anche il “Protocollo 2006”), in forza del quale, in particolare, è stato concordato che Provincia e Comune avrebbero proceduto, anche attraverso la costituzione di specifica società, e previo eventuale esperimento di un concorso internazionale

di idee, all’elaborazione di un piano di riassetto complessivo del sistema ferroviario di Bolzano, e alla programmazione delle successive fasi progettuali attuative;

(D) in data 10 agosto 2007, la Provincia ed il Comune hanno dato luogo alla costituzione, su base paritetica, di ABZ nella forma di società per azioni denominata “Areale Bolzano – ABZ S.p.A.”, con atto a rogito del notaio Dr. Herald Kleewein, rep. n. 108871, raccolta 21352, registrato [•], attribuendole, come oggetto, “l’elaborazione di un piano di assetto complessivo dell’areale ferroviario di Bolzano e la posa in essere delle successive fasi operative e progettuali necessarie per il recupero urbanistico e l’acquisizione, anche mediante permuta con realizzandi beni immobiliari, delle porzioni dell’areale ferroviario individuate come dismissibili da Rete Ferroviaria Italiana S.p.A.”;

(E) al termine delle necessarie procedure ad evidenza pubblica, è stato affidato ai soggetti vincitori lo sviluppo del cosiddetto Masterplan infrastrutturale, che è stato completato in data 22 aprile 2014, come da nota del Presidente di ABZ 9/2014;

(F) in data 9 marzo 2015, la Provincia, il Comune e ABZ, con adesione di Rete Ferroviaria Italiana S.p.A., Trenitalia S.p.A. e FS Sistemi Urbani hanno sottoscritto un'intesa preliminare con la quale, tra il resto, hanno approvato il citato “Masterplan”, nell’ambito del quale è stata individuata una specifica

sezione denominata “Progetto Ferroviario”, nella quale sono ricomprese tutte le opere ferroviarie interessate [e quelle immobiliari alle stesse collegate] (di seguito anche il “Progetto Ferroviario”);

(G) in data 21 dicembre 2016, ABZ e RFI hanno firmato un “Accordo per lo sviluppo della progettazione delle opere ricomprese nel “Progetto Ferroviario” di cui al Masterplan per la riqualificazione urbanistica dell’areale ferroviario di Bolzano” (di seguito anche l’ “Accordo per lo Sviluppo del Progetto Ferroviario”) in base al quale “RFI provvederà a sviluppare il Progetto Ferroviario - quale input di base fornito da ABZ - in “progetto di fattibilità tecnica ed economica” ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. 50/2016 e, successivamente, a sviluppare la progettazione definitiva ed esecutiva”;

(H) il Progetto Ferroviario, sviluppato da RFI in progetto di fattibilità tecnica ed economica (di seguito anche il “Progetto di Fattibilità Tecnica ed Economica del Progetto Ferroviario”) è allegato all’Accordo di Programma sottoscritto, ai sensi dell’art. 3-ter d.l. 351/2001 e dell’art. 34 d.lgs. 267/2000, in data [•] dagli enti e dalle società di cui sopra - unitamente alla società TRENITALIA S.P.A., proprietaria di altri beni ricompresi nell'Areale Ferroviario (di seguito anche l’ “Accordo di Programma”);

(I) l’Accordo di Programma prevede, inter alia, l’impegno reciproco dei soggetti sottoscrittori ad addivenire ad una permuta di beni esistenti con beni futuri, all’esito delle seguenti operazioni:

a) il trasferimento della proprietà, da parte di RFI, in favore di ABZ, di taluni beni immobili non più strumentali all’esercizio ferroviario, come meglio identificati nel documento allegato sotto la lettera “C” (di seguito anche gli “Immobili Non Strumentali RFI”) e di tal altri beni attualmente ancora strumentali all’esercizio ferroviario, come meglio identificati nel documento allegato sotto la lettera “D” (di seguito anche gli “Immobili Strumentali RFI” e, congiuntamente con gli Immobili Non Strumentali RFI”, i “Beni RFI”); nonché

b) il trasferimento della proprietà, da parte di ABZ, in favore di RFI, della “Nuova Stazione Ferroviaria”, per tale intendendosi il complesso degli immobili e delle opere che dovranno essere realizzati da parte di ABZ all’interno dell’Areale secondo quanto previsto dal Progetto Ferroviario ovvero i fabbricati e le infrastrutture che saranno costruite sulle aree che verranno, allo scopo, acquistate da ABZ ovvero su aree attualmente già di proprietà della medesima ABZ, secondo quanto in proposito previsto ed indicato nel Progetto Ferroviario;

(J) al fine di dare esecuzione a quanto indicato nell’Accordo di Programma, RFI e ABZ intendono addivenire alla stipula di apposito accordo, avente ad oggetto la permuta di beni presenti con beni futuri, da realizzarsi in conformità al Progetto Ferroviario, in forza del quale, per garantire la sostenibilità economico

finanziaria della riqualificazione urbana, la continuità dell'esercizio ferroviario e in generale una ordinata viabilità nelle aree oggetto di intervento, RFI provvederà in parte a trasferimenti ad efficacia immediata, e, in parte, a trasferimenti ad efficacia differita, pur entrambe le ipotesi riconducibili ad una operazione unitaria;

(K) la trasferibilità dei Beni RFI in favore di ABZ è direttamente collegata alla perdita del vincolo di strumentalità di tali beni rispetto all’esercizio ferroviario;

(L) il vincolo di strumentalità di un bene all’esercizio ferroviario viene dichiarato dalla società proprietarie, e quindi da RFI, a norma dell’art. 15 della Legge 17 maggio 1985, n. 210;

(M) gli Immobili Non Strumentali RFI possono essere immediatamente trasferiti in favore di ABZ, in quanto già dichiarati, da RFI, come non strumentali all’esercizio ferroviario, mentre gli Immobili Strumentali RFI potranno essere dichiarati “non strumentali all’esercizio ferroviario” e quindi trasferiti da RFI, in favore di ABZ, solo una volta che saranno venuti ad esistenza i Beni ABZ e, quindi, al Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria (di seguito anche la “Dichiarazione di Non Strumentalità”);

(N) più specificamente, la Dichiarazione di Non Strumentalità da parte di RFI verrà emessa contestualmente, ancorché in ordine successivo, alla dichiarazione di ricevibilità dei beni realizzati da ABZ, destinati a sostituirli e consegnati in sede

di collaudo e di Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria (di seguito anche la “Dichiarazione di Ricevibilità”);

(O) in data [•], la società [•], con sede in [•], codice fiscale [•], partita IVA [•], numero di iscrizione al registro imprese di [•] presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di [•], capitale sociale di [•] (di seguito anche “SPS”), quale aggiudicata la procedura ad evidenza pubblica indetta a norma dell’art. 14 dell’Accordo di Programma, si è resa cessionaria dell’intera partecipazione azionaria detenuta dal Comune e dalla Provincia in ABZ e, per l’effetto, ha acquisito la qualifica di “Soggetto Privato Sviluppatore”;

(P) a norma dell’art. 14 dell’Accordo di Programma, il “Soggetto Privato Sviluppatore” si sarebbe dovuto impegnare: “a) ad adempiere a tutti gli impegni ed obblighi assunti da ABZ con il presente Accordo; b) ad eseguire e fare in modo che vengano eseguite tutte le opere incluse nel Programma nel rispetto delle obbligazioni assunte da ABZ e secondo quanto previsto nel presente Accordo e nei suoi allegati; c) ad agire nel rispetto della normativa vigente nell’ipotesi in cui voglia affidare la realizzazione di parte delle Opere di Urbanizzazione a terzi; d) a fare in modo che, garantendone il risultato anche ai sensi dell’articolo 1381 c.c., ABZ: (i) attui le previsioni del PUVaT nelle parti pubbliche e nelle parti private, unite inscindibilmente dal comune obiettivo di riqualificare l’Areale Ferroviario di Bolzano; (ii) realizzi la Nuova Stazione Ferroviaria, e quindi il complesso degli immobili e delle opere previsti dal Progetto Ferroviario secondo le modalità indicate nel precedente

articolo 12, nonché nei termini e nei modi meglio precisati nel Contratto di Permuta; (iii) realizzi l’insieme delle opere pubbliche di urbanizzazione primaria e secondaria, nonché le ulteriori opere pubbliche e di interesse pubblico previste nell’ambito dei comparti del PRU e dalla Convenzione di Attuazione del Programma, nel rispetto del cronoprogramma allegato alla Convenzione di Attuazione del Programma” (di seguito anche gli “Impegni di Sviluppo”).

(Q) in data [•], SPS ha sottoscritto apposito atto d’obbligo, a norma del quale ha assunto gli Impegni di Sviluppo;

(R) le Parti intendono pertanto formalizzare le intese già raggiunte in relazione ai termini ed alle condizioni per la reciproca permuta dei Beni RFI con la Nuova Stazione Ferroviaria, pattuendo espressamente che, per quanto riguarda gli Immobili Non Strumentali RFI, la permuta avrà efficacia immediatamente traslativa, mentre per gli Immobili Strumentali RFI, tale efficacia sarà differita al rilascio, da parte di RFI, della Dichiarazione di Non Strumentalità, così come verrà riconosciuto dalle Parti mediante sottoscrizione di apposito atto ricognitivo innanzi a notaio scelto, a propria cura e spese, da ABZ.

Tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue.

1. PREMESSE E ALLEGATI

1.1 Le Premesse e gli Allegati formano parte integrante e sostanziale del presente

Contratto, con valore di patto.

1.2 Per Allegati si intendono:

Allegato “A” – Poteri RFI;

Allegato “B” – Poteri ABZ;

Allegato “C” – Elenco Immobili Non Strumentali RFI;

Allegato “D” – Elenco Immobili Strumentali RFI;

[•]

2. DEFINIZIONI E CONVENZIONI INTERPRETATIVE

2.1 Definizioni

In aggiunta agli altri termini definiti in altre clausole o parti del presente Contratto, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato di seguito indicato per ciascuno di essi.

2.1.1 “Accordo di Programma” ha il significato di cui alla Premessa (H).

2.1.2 “Accordo per lo Sviluppo del Progetto Ferroviario” ha il significato di cui alla Premessa (G).

2.1.3 “APE Nuova Stazione Ferroviaria” indica l’attestato di prestazione energetica efficace alla data di stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo e da allegare a quest’ultimo ai sensi del Decreto Legislativo 19 agosto 2005 n.192 e smi, e sue successive modifiche ed integrazioni, ovvero altra documentazione equipollente e/o integrativa dovesse essere richiesta dalla normativa di settore applicabile al momento della stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo.

2.1.4 “Appaltatore” indica il soggetto incaricato per l’esecuzione degli Interventi di Realizzazione ai sensi del successivo Paragrafo 7.5.1.

2.1.5 “Areale” o “Areale Ferroviario” ha il significato di cui alla Premessa (A).

2.1.6 “Aree ABZ” indica congiuntamente le Aree di Proprietà di ABZ e le Aree di Proprietà di Terzi.

2.1.7 “Aree di Proprietà di ABZ” indica gli immobili ed i terreni di proprietà di ABZ ed intavolati a nome di quest’ultima alla data di sottoscrizione del presente Contratto, così come meglio identificati al successivo Paragrafo 5.1.1(a).

2.1.8 “Aree di Proprietà di Terzi” indica i terreni e le aree non di proprietà di ABZ e che verranno acquistate dalla stessa, a norma del presente Contratto e dell’Accordo di Programma, per essere ceduti, unitamente alla Nuova Stazione Ferroviaria, a RFI a norma dell’art. 1472 del Codice Civile e per effetto della

sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo.

2.1.9 [“Armamento” indica il complesso degli impianti costituiti dal binario corrente (rotaie, traverse, organi d’attacco) e dagli apparecchi del binario (scambi, intersezioni, dispositivi di dilatazione).] [NOTA: da verificare]

2.1.10 “Atto Ricognitivo Positivo” ha il significato indicato nel Paragrafo 4.3.4.

2.1.11 “Beni ABZ” ovvero “Nuova Stazione Ferroviaria” indica il complesso di beni, mobili ed immobili, inclusi macchinari, impianti, […], realizzati sulle Aree ABZ ricomprese nell’Areale, ad esito degli Interventi di Realizzazione e venuto ad esistenza, a norma dell’art. 1472 del Codice Civile, a totale rischio di ABZ.

2.1.12 “Beni RFI” indica congiuntamente gli Immobili Non Strumentali RFI e gli Immobili Strumentali RFI.

2.1.13 “Completamento” indica lo stato della Nuova Stazione Ferroviaria, così come realizzata all’esito degli Interventi di Realizzazione, in cui sussistono tutte le seguenti circostanze:

(a) gli Interventi di Realizzazione siano stati debitamente ultimati in conformità al presente Contratto;

(b) sia stata debitamente ottenuta e sia disponibile la Documentazione della

Nuova Stazione Ferroviaria; e

(c) la Nuova Stazione Ferroviaria sia debitamente dotata di tutte le necessarie connessioni alle reti esterne (ad es.: idriche, elettrice, del gas e di trasmissione dati);

(d) tutti gli Impianti siano stati positivamente collaudati; cosà come accertato da RFI con la Dichiarazione di Ricevibilità.

2.1.14 “Comune” indica il Comune di Bolzano.

2.1.15 “Contratto” indica il presente contratto di permuta di beni presenti con beni futuri, come di volta in volta modificato e/o integrato.

2.1.16 “Contratto di Appalto” indica il contratto di appalto “chiavi in mano” che sarà sottoscritto, a cura, spese e responsabilità, da ABZ con l’Appaltatore avente ad oggetto la esecuzione degli Interventi di Realizzazione, in testo sostanzialmente conforme al modello di cui all’Allegato 2.1.16 al presente Contratto.

2.1.17 “Cronoprogramma” indica il cronoprogramma di esecuzione degli Interventi di Realizzazione predisposto da RFI e che sarà allegato al Contratto di Appalto.

2.1.18 “Dichiarazione di Non Strumentalità” indica la dichiarazione rilasciata e sottoscritta da RFI, a norma dell’art. 15 della legge 17 maggio 1985, n. 210 e

s.m.i., con cui la medesima RFI darà atto che i beni ivi indicati non sono più strumentali all’esercizio del servizio ferroviario e, pertanto, possono essere liberamente dismessi.

2.1.19 “Dichiarazione di Ricevibilità” indica la dichiarazione, sottoscritta da RFI, in testo sostanzialmente conforme al documento di cui all’Allegato 2.1.18 al presente Contratto, con la quale RFI attesta la risoluzione delle eventuali Difformità Minori riscontrate in sede di Verifica ovvero che la Nuova Stazione Ferroviaria può essere consegnata e trasferita da ABZ a RFI stessa.

2.1.20 “Documentazione della Nuova Stazione Ferroviaria” indica gli attestati, i certificati e i documenti relativi alla Nuova Stazione Ferroviaria, quali:

(a) l’APE Nuova Stazione Ferroviaria;

(b) il certificato di destinazione urbanistica che verrà rilasciato per la Nuova Stazione Ferroviaria;

(c) le certificazioni relative agli Impianti;

(d) […] [da completare].

2.1.21 “Esercizio Provvisorio” ha il significato di cui al Paragrafo 7.8.9.

2.1.22 “Garanzia Ambientale RFI” ha il significato di cui al Paragrafo 4.7.3.

2.1.23 “Giorno Lavorativo” indica ciascun giorno di calendario con esclusione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono di regola aperte sulla piazza di Bolzano.

2.1.24 “Immobili Non Strumentali RFI” indica gli immobili di proprietà di RFI per i quali è stata già sottoscritta la Dichiarazione di Non Strumentalità, così come meglio individuati nel successivo Paragrafo 4.1.

2.1.25 “Immobili Strumentali RFI” indica gli immobili di proprietà di RFI, meglio identificati al successivo Paragrafo 4.2, che, alla data di sottoscrizione del presente Contratto, sono strumentali all’esercizio ferroviario e, pertanto, non possono essere dismessi o, altrimenti, ceduti da RFI.

2.1.26 “Impianti” indica tutti gli impianti, infrastrutture e macchinari necessari per il pieno esercizio del servizio ferroviario e al corretto funzionamento della Nuova Stazione Ferroviaria, incluso, a titolo meramente esemplificativo, l’Armamento, gli impianti di tipo elettrico, di condizionamento, di riscaldamento, impianto di telecomando[,(…)].

2.1.27 “Importo Massimo Garantito” ha il significato di cui al Paragrafo 10.3.

2.1.28 “Interventi di Realizzazione” indica gli interventi edilizi, le lavorazioni e le opere, allo stato descritti nel Progetto di Fattibilità Tecnica ed Economica del

Progetto Ferroviario, relativi alla realizzazione della Nuova Stazione Ferroviaria, che dovranno essere eseguiti sulla base del Progetto Definitivo e del Progetto Esecutivo, così come disciplinato al successivo Paragrafo [•], nel rispetto del Cronoprogramma e secondo i termini e le condizioni del Contratto di Appalto.

2.1.29 “Polizza CAR” ha il significato di cui al Paragrafo 10.4.

2.1.30 “Polizza Decennale Postuma” ha il significato di cui al Paragrafo 10.6.

2.1.31 “Polizza RC verso Terzi” ha il significato di cui al Paragrafo 10.7.

2.1.32 “Prima Garanzia” ha il significato di cui al Paragrafo 10.2.

2.1.33 “Procedura di Collaudo” ha il significato di cui al Paragrafo 7.7.1.

2.1.34 “Progetti” indica congiuntamente e singolarmente il Progetto Definitivo Approvato ed il Progetto Esecutivo Approvato.

2.1.35 “Progetto Definitivo” ha il significato di cui al Paragrafo 7.3.2.

2.1.36 “Progetto Definitivo Accettato” ha il significato di cui al Paragrafo 7.3.3.

2.1.37 “Progetto di Fattibilità Tecnica ed Economica del Progetto Ferroviario” ha il significato di cui alla Premessa (H).

2.1.38 “Progetto Esecutivo” ha il significato di cui al Paragrafo 7.3.4.

2.1.39 “Progetto Esecutivo Accettato” ha il significato di cui al Paragrafo 7.3.4.

2.1.40 “Progetto Ferroviario” ha il significato di cui alla Premessa (F).

2.1.41 “Proposta di Variante Facoltativa” ha il significato di cui al Paragrafo 7.6.2.

2.1.42 “Provincia” indica la Provincia Autonoma di Bolzano.

2.1.43 “Protocollo 2006” ha il significato di cui alla Premessa (C).

2.1.44 “Rating Minimo” indica (i) Baa3 per l’agenzia Moody’s; (ii) BBB- per l’agenzia Standard & Poor’s; nonché (iii) BBB per l’agenzia Fitch Ratings.

2.1.45 “Società del Gruppo FSI” indica congiuntamente Ferrovie Italiane S.p.A., Trenitalia S.p.A. e FS Sistemi Urbani S.r.l..

2.1.46 “Termine per il Completamento” indica la data del [•], entro cui, e non oltre la quale, dovranno essere eseguite tutte le attività e le lavorazioni descritte nel Completamento.

2.1.47 “Variante Facoltativa” ha il significato di cui al Paragrafo 7.6.1.

2.1.48 “Variante Necessaria” ha il significato di cui al Paragrafo 7.6.4.

2.1.49 “Variante Obbligatoria” ha il significato di cui al Paragrafo 7.6.6

2.2 Interpretazione

2.2.1 Qualsiasi riferimento a Premesse, Paragrafi, Articoli o Allegati contenuto nel presente Contratto deve essere interpretato come un riferimento a premesse, paragrafi o articoli del, o allegati al, presente Contratto.

2.2.2 Salvo che non sia diversamente previsto, i termini definiti al singolare includeranno il relativo plurale e viceversa, così come il riferimento ad un genere dovrà intendersi riferito a tutti i generi.

2.2.3 Le parole “incluso”, “inclusivo” e “includere” ed espressioni simili devono intendersi come seguite dalle parole “senza limitazioni”.

2.2.4 Le rubriche contenute nel presente Contratto sono utilizzate per ragioni di mera convenienza e non possono essere considerate ai fini dell’interpretazione del Contratto stesso.

2.2.5 Le espressioni “far sì”, “procurare” ed espressioni equipollenti devono intendersi quali promesse del fatto del terzo ai sensi e per gli effetti dell’art. 1381 cod. civ..

3. OGGETTO

3.1 Ai sensi del presente Contratto, le Parti intendono disciplinare i termini e le condizioni del trasferimento della proprietà, da RFI a ABZ, dei Beni RFI a

fronte del trasferimento della proprietà della edificanda Nuova Stazione Ferroviaria, da ABZ a RFI, (che sarà realizzata a regola d’arte, nel rispetto delle prescrizioni di legge ed in conformità ai Progetti), così come risultante ad esito del Completamento degli Interventi di Realizzazione, e, precisamente:

(a) delle attività di progettazione relative agli Interventi di Realizzazione, come meglio disciplinato al successivo Paragrafo 7.3;

(b) dell’iter autorizzativo relativo agli Interventi di Realizzazione, come meglio disciplinato al successivo Paragrafo 7.4;

(c) delle attività di esecuzione degli Interventi di Realizzazione, come meglio disciplinato al successivo Paragrafo 7.1;

(d) della procedura per il trasferimento della proprietà, (i) da RFI a ABZ, degli Immobili Strumentali RFI e (ii) da ABZ a RFI della Nuova Stazione Ferroviaria, all’esito del Completamento della stessa ed alla sottoscrizione di apposito Atto Ricognitivo Positivo.

4. BENI RFI

4.1 Immobili Non Strumentali RFI

4.1.1 Ai sensi del presente Contratto, RFI cede e trasferisce, a titolo di permuta, a ABZ, che, a tale titolo, accetta ed acquista, gli Immobili Non Strumentali RFI, di seguito meglio descritti, per i quali è stata già effettuata la Dichiarazione di Non Strumentalità che si allega al presente Contratto come Allegato 4.1.1: [descrizione e riferimenti catastali a cura del Notaio]

4.1.2 Ai sensi del comma 1 bis dell'articolo 29 della Legge n. 52 del 1985 e dell'articolo 19, comma 14 del D.L. n.78/2010, convertito nella Legge n. 122/2010, RFI [dichiara] oppure, in alternativa [consegna la dichiarazione resa in data [•] dal [•] iscritto all'Albo dei [•] della Provincia di [•] al n. [•] attestante] che:

(a) i dati di identificazione catastale sopra riportati riguardano [gli immobili] oppure [le unità immobiliari] raffigurate nelle planimetrie depositate in catasto [ed accluse al presente Contratto come Allegato 4.1.2(a);] [NOTA: Da verificare se le planimetrie devono essere allegate in ragione del disposto del D.L. n. 351/2001]

(b) i dati catastali e le planimetrie [come sopra allegate] [NOTA: Da verificare se le planimetrie devono essere allegate in ragione del disposto del D.L. n. 351/2001] sono conformi allo stato di

fatto sulla base di quanto previsto dalla vigente normativa in materia catastale, non sussistendo difformità tali da influire sul calcolo della rendita catastale e da rendere obbligatoria la presentazione di una nuova planimetria.

4.1.3 [Detta dichiarazione, in originale, si allega al presente Contratto quale Allegato 4.1.3].

4.1.4 Per l’effetto, ai fini dell'interpretazione del presente Contratto, l’eventuale specificazione di porzioni, l’eventuale omessa od errata indicazione di misure di beni come l'eventuale omessa od errata specificazione dei confini e/o dati catastali, sono del tutto prive di rilievo, in quanto il trasferimento, come meglio precisato, si intende convenuto a corpo e non a misura.

4.2 Immobili Strumentali RFI

4.2.1 Subordinatamente alla Dichiarazione di Non Strumentalità sottoscritta all’esito della procedura di cui al successivo Paragrafo 4.3, RFI provvederà a cedere e trasferire, a titolo di permuta, a ABZ, che, a tale titolo sin d’ora accetta ed acquista, i seguenti immobili di seguito descritti:

[descrizione e riferimenti catastali a cura del Notaio]

4.2.2 Ai sensi del comma 1 bis dell'articolo 29 della Legge n. 52 del 1985 e

dell'articolo 19, comma 14 del D.L. n.78/2010, convertito nella Legge n. 122/2010, RFI [dichiara] oppure, in alternativa [consegna la dichiarazione resa in data [•] dal [•] iscritto all'Albo dei [•] della Provincia di [•] al n. [•] attestante] che:

(a) i dati di identificazione catastale sopra riportati riguardano [gli immobili] oppure [le unità immobiliari] raffigurate nelle planimetrie depositate in catasto [ed accluse al presente Contratto come Allegato 4.2.2(a)] [NOTA: Da verificare se le planimetrie devono essere allegate in ragione del disposto del D.L. n. 351/2001];

(b) i dati catastali [e le planimetrie come sopra allegate] [NOTA: Da verificare se le planimetrie devono essere allegate in ragione del disposto del D.L. n. 351/2001] sono conformi allo stato di fatto sulla base di quanto previsto dalla vigente normativa in materia catastale, non sussistendo difformità tali da influire sul calcolo della rendita catastale e da rendere obbligatoria la presentazione di una nuova planimetria

4.2.3 [Detta dichiarazione, in originale, si allega al presente Contratto quale Allegato 4.2.3].

4.2.4 Per l’effetto, ai fini dell’interpretazione del presente Contratto, l’eventuale specificazione di porzioni, l’eventuale omessa od errata indicazione di misure di beni come l’eventuale omessa od errata specificazione dei confini e/o dati catastali, sono del tutto prive di rilievo, in quanto il trasferimento, come meglio precisato, si intende convenuto a corpo e non a misura.

4.3 Procedura per la Dichiarazione di Non Strumentalità

4.3.1 RFI provvederà a rilasciare la Dichiarazione di Non Strumentalità, avente ad oggetto gli Immobili Strumentali RFI di cui al sovrastante Paragrafo 4.2, una volta che si saranno verificate tutte le condizioni per la sottoscrizione della relativa Dichiarazione di Ricevibilità.

4.3.2 In particolare, una volta che sarà attestato da RFI, l’effettivo Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria, impregiudicati in ogni caso i diritti eventualmente spettanti a RFI a norma del successivo Paragrafo 7.9, RFI provvederà, entro i successivi [•] Giorni Lavorativi, a sottoscrivere la Dichiarazione di Ricevibilità ed a inviarne copia a ABZ, secondo le modalità ed agli indirizzi previsti al successivo Paragrafo 17.2.

4.3.3 Entro e non oltre [•] Giorni Lavorativi successivi alla sottoscrizione della Dichiarazione di Ricevibilità ed alla sua consegna ad ABZ, RFI provvederà a

sottoscrivere la relativa Dichiarazione di Non Strumentalità e ad inviarne copia a ABZ, secondo le modalità ed agli indirizzi previsti al successivo Paragrafo 17.2.

4.3.4 Contestualmente all’invio della Dichiarazione di Ricevibilità a norma del precedente Paragrafo 4.3.3, RFI provvederà a indicare, con preavviso minimo di [•] ([•]) Giorni Lavorativi, la data, l’ora ed il luogo in cui RFI, da una parte, e ABZ, dall’altra, stipuleranno un atto di accertamento dell’avvenuta ultimazione degli Interventi di Realizzazione e quindi di avvenuto Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria innanzi al Notaio [•] di Bolzano (“Atto Ricognitivo Positivo”), ai fini dell’annotamento nei registri immobiliari (i) da un lato, dell’avvenuta esistenza della cosa futura, del relativo trasferimento della proprietà, da ABZ a RFI, della Nuova Stazione Ferroviaria e conseguente accatastamento ed intavolamento, da un lato, e (ii), dall’altro lato, dell’avvenuto trasferimento della proprietà, a titolo di permuta, da RFI in favore di ABZ, degli immobili oggetto di Dichiarazione di Non Strumentalità emessa a seguito della Dichiarazione di Ricevibilità, e conseguente loro accatastamento ed intavolamento.

4.4 Valore Beni RFI

4.4.1 Le Parti espressamente riconoscono ed accettano che, anche a fini fiscali, il

valore dei Beni RFI viene determinato e convenuto in complessivi Euro 204.000.000,00 (duecentoquattro milioni virgola zero zero) [oltre IVA, nella misura prevista come per legge], e precisamente:

(a) Euro [•] ([•] virgola zero zero), [oltre IVA], per i fabbricati strumentali e relativi alloggi pertinenziali ricompresi negli Immobili Non Strumentali RFI così come elencati [•];

(b) Euro [•] ([•] virgola zero zero), [oltre IVA], per le aree urbane e i terreni ricompresi negli Immobili Non Strumentali RFI così come elencati [•];

(c) Euro [•] ([•] virgola zero zero), [oltre IVA], per i fabbricati strumentali e relativi alloggi pertinenziali ricompresi negli Immobili Strumentali RFI così come elencati [•];

(d) Euro [•] ([•] virgola zero zero), [oltre IVA], per le aree urbane e i terreni ricompresi negli Immobili Non Strumentali RFI così come elencati [•].

4.5 Trasferimento di proprietà – Immissione in Possesso

4.5.1 I Beni RFI sono rispettivamente ceduti ed acquistati:

(a) a corpo e non a misura, nello stato di manutenzione e conservazione in cui attualmente si trovano, con esclusione delle, ed in deroga alle, previsioni di cui all'articolo 1538 (con espressa rinuncia al vigesimo ivi previsto); e

(b) nella situazione urbanistica, edilizia, catastale, impiantistica, manutentiva e ambientale e, in generale, nello stato di consistenza, di fatto e di diritto in cui attualmente si trovano, così come "visto e piaciuto" ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1491 del Codice Civile, fatto salvo la Garanzia Ambientale, e con ogni inerente diritto, ragione e azione, con tutti i fissi e gli infissi, accessioni e pertinenze, servitù attive e passive in atto o legalmente esistenti, vincoli di natura pubblica e privata, oneri accessori, liti pendenti quali competono ed incombono a RFI.

4.5.2 ABZ dichiara:

(a) di avere effettuato in modo indipendente tutte le indagini e le verifiche dalla stessa ritenute necessarie o comunque opportune in relazione ai Beni RFI ed ai vincoli sugli stessi esistenti, ivi inclusa, senza limitazioni, la verifica circa lo stato di conservazione e manutenzione, di fatto e di diritto;

(b) di essere pienamente soddisfatta dell’esito delle verifiche effettuate con particolare riferimento alla titolarità, alla situazione urbanistico-amministrativa, concessoria, autorizzatoria, edilizia, catastale, ecologico ambientale, igienico-sanitaria, di sicurezza, impiantistica e manutentiva ed alla consistenza degli immobili e dei relativi impianti, venendo i Beni RFI, per l’appunto e a maggior chiarimento, trasferiti come visti e piaciuti ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1491 del Codice Civile.

(c) di non sollevare alcuna pretesa, ragione o eccezione a causa dello stato, delle condizioni e delle caratteristiche dei Beni RFI e degli impianti, come sopra esplicitato, e rinunzia, pertanto, espressamente, a sollevare e far valere qualsiasi e qualsivoglia eccezione o pretesa nei confronti di RFI in tal senso.

4.5.3 Le Parti convengono altresì che, in deroga alle previsioni dell’art. 1490 e seguenti del Codice Civile, RFI non presta alcuna garanzia in merito:

(a) all’esistenza di tutti i prescritti collaudi, certificazioni, autorizzazioni;

(b) alla conformità, alle norme di legge e di regolamento vigenti in

materia di sicurezza, prevenzione infortuni e prevenzione incendi, dei Beni RFI e degli impianti elettrici, termici e di condizionamento, degli ascensori e di tutti gli altri impianti di cui ciascuno dei Beni RFI è dotato; il tutto con la sola esclusione della garanzia per evizione da parte di RFI in favore di ABZ e della Garanzia Ambientale RFI come disciplinata al successivo Paragrafo 4.7 del presente Contratto. [NOTA: da prevedere solo

ove vi siano manufatti industriali o altri edifici tra i Beni RFI

oggetto di trasferimento]

4.5.4 ABZ, inoltre, con la sottoscrizione del presente Contratto, dichiara di aver preso visione di ciascuno dei Beni RFI, di averli trovati di proprio gradimento ed idonei all’uso che intende farne e di non avere alcuna eccezione da sollevare al riguardo, per cui gli stessi vengono acquistati nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, che, come sopra detto, è alla stessa ben noto.

4.5.5 Fermo quanto sopra, ABZ dichiara di non essere a conoscenza di atti, fatti e/o circostanze che potrebbero (i) determinare la non completezza, non accuratezza e/o non corrispondenza al vero delle dichiarazioni rese da RFI nel presente Contratto e, in ogni caso, (ii) dar luogo a responsabilità della medesima RFI nei confronti di ABZ.

4.5.6 A miglior precisazione di quanto innanzi pattuito, essendo esclusa la garanzia di conformità di tutti gli impianti esistenti negli e/o afferenti i Beni ABZ alla normativa in materia applicabile (anche in materia di sicurezza), resta espressamente inteso e convenuto che ABZ assumerà su di sé, successivamente al trasferimento di ciascun cespite di cui al presente Contratto, (i) ogni responsabilità derivante dalle difformità di cui sopra e per le spese inerenti all’adeguamento degli impianti alle vigenti disposizioni di legge e di regolamento in materia di sicurezza; e (ii) di non allegare all’atto medesimo alcuna documentazione amministrativa e tecnica (ivi inclusi i libretti di uso e manutenzione) e/o dichiarazione di conformità o di rispondenza inerente agli impianti di cui al D.M. n. 37 del 22 gennaio 2008 ed alla normativa vigente, restando inteso che è altresì esclusa ogni garanzia per l’assenza o la mancata consegna della predetta documentazione amministrativa e tecnica. [NOTA: da

prevedere solo ove vi siano manufatti industriali o altri edifici tra i Beni

RFI oggetto di trasferimento]

4.5.7 Dalla data odierna, subordinatamente alla consegna a RFI della Prima Garanzia, ABZ viene immessa nel possesso giuridico e materiale degli Immobili Non Strumentali RFI, liberi da persone e sgomberi da cose di proprietà di terzi e non costituenti beni pertinenziali, annessi o connessi, con decorrenza, a suo profitto e carico, dei relativi redditi ed oneri, questi ultimi, peraltro, solo se derivanti da

fatti, atti, azioni, ragioni, posteriori alla data di immissione in possesso, restando, invece, ad esclusivo carico di RFI, tutti, indistintamente, gli oneri a detta data anteriori, anche se non ancora accertati, accertabili, messi in pagamento e liquidati, ivi compreso, a titolo esemplificativo, gli oneri concessori e di urbanizzazione, costi e spese.

4.5.8 Viceversa, dalla data di sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo, e quindi ad esito della Dichiarazione di Ricevibilità attestante la venuta ad esistenza della Nuova Stazione Ferroviaria e la sua conformità al Progetto Ferroviario (impregiudicati gli ulteriori diritti in capo a RFI a norma del successivo Paragrafo 7.9), ABZ subentrerà nel possesso giuridico e materiale degli Immobili Strumentali RFI per i quali sarà stata sottoscritta la relativa Dichiarazione di Non Strumentalità, che verranno pertanto trasferiti, con i patti ed alle condizioni richiamate al presente Paragrafo 4.5 nonché ai successivi Paragrafi 4.6, 4.7 e 4.8, e quindi con le garanzie convenzionali ivi descritte, libera da persone e sgombere da cose di proprietà di terzi e non costituenti beni pertinenziali, annessi o connessi, con decorrenza, a profitto e carico di RFI, dei relativi redditi ed oneri, questi ultimi, peraltro, solo se derivanti da fatti, atti, azioni, ragioni, posteriori alla data di immissione in possesso, restando, invece, ad esclusivo carico di ABZ, tutti, indistintamente, gli oneri a detta data anteriori, anche se non ancora accertati, accertabili, messi in pagamento e

liquidati, ivi compreso, a titolo esemplificativo, gli oneri concessori e di urbanizzazione, costi e spese.

4.6 Provenienza – Dichiarazioni Urbanistiche – Certificazione Energetica

4.6.1 In ordine alla provenienza di quanto in oggetto, RFI dichiara che i Beni RFI sono ad essa pervenuti, infra maggior consistenza, in forza dei titoli di cui in appresso:

[descrizione dei titoli di provenienza a cura del Notaio]

4.6.2 ABZ prende atto e accetta espressamente che, in conformità a quanto disposto dall’art. 1, comma 6-bis, del decreto legge del 25 settembre 2001, n. 351, convertito in legge, con modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410, il trasferimento della proprietà degli Immobili Non Strumentali RFI avviene con esonero, per la medesima RFI, dalla consegna dei documenti relativi alla proprietà e di quelli attestanti la regolarità urbanistica, edilizia e fiscale dei medesimi beni, presumendosi tali beni costruiti in conformità alla legge vigente al momento della loro edificazione, a norma dell’art. 1, comma 6-ter del medesimo decreto legge n. 351/2001 sopra citato. Tale disposizione troverà applicazione anche in relazione agli Immobili Strumentali RFI che siano oggetto della Dichiarazione di Non Strumentalità e quindi ceduti, secondo la procedura individuata al sovrastante Paragrafo 4.3 del presente Contratto, in

favore di ABZ.

4.6.3 [RFI, consapevole delle sanzioni penali e civili cui può andare incontro in caso di dichiarazioni mendaci, ai sensi del D.P.R. 445/2000 articoli 3 e 76 nonché ai sensi della vigente normativa edilizia ed urbanistica, dichiara[, sulla base delle informazioni contenute nella perizia asseverata in data [•] dal [•] iscritto all'Albo dei [•] della Provincia di [•] al n. [•], che si allega al presente Contratto come Allegato 4.6.3], che l'edificazione di tutti i fabbricati è iniziata in data [•] ovvero [antecedente al primo settembre 1967], in forza dei seguenti titoli edilizi:] [NOTA: da verificare con il Notaio in ragione del disposto del D.L.

351/2001]

[…]

4.6.4 [ABZ dichiara e da atto di aver ricevuto tutte le informazioni e i documenti inerenti la certificazione energetica degli Immobili e di allegarne copia al come Allegato 4.6.4.] [NOTA: da verificare con il Notaio in ragione del disposto del D.L. 351/2001 e, comunque, da prevedere solo ove vi siano manufatti industriali o altri edifici tra i Beni di RFI oggetto di trasferimento]

4.7 Garanzia Ambientale RFI

4.7.1 RFI ha provveduto ad effettuare, in relazione agli Immobili Non Strumentali RFI, e provvederà ad effettuare, in relazione agli Immobili Strumentali RFI per cui sia stata sottoscritta la Dichiarazione di Non Strumentalità, esclusivamente le attività necessarie alla corretta classificazione e caratterizzazione come rifiuti degli eventuali materiali presenti nelle relative aree (le “Indagini Ambientali”) che andranno gestiti secondo tale regime. In particolare, RFI ha già reso disponibili a ABZ, che, con la sottoscrizione del presente Contratto, conferma, i risultati delle Indagini Ambientali condotte sugli Immobili Non Strumentali RFI, dalle quali [non sono emerse situazioni che possano comportare alcuno degli obblighi previsti nel presente Paragrafo in capo a RFI] oppure [sono emerse le situazioni meglio descritte nell’Allegato 4.7.1 al presente Contratto].

4.7.2 Prima della sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo, RFI provvederà a consegnare i risultati delle Indagini Ambientali condotte sugli Immobili Strumentali RFI per i quali sia stata sottoscritta la relativa Dichiarazione di Non Strumentalità.

4.7.3 Fermo restando l’obbligo, in capo a ABZ, di provvedere direttamente a propria cura alla gestione di eventuali passività ambientali, assumendo anche i relativi oneri economici e gestionali, RFI si impegna esclusivamente a compartecipare

alle spese sostenute e documentate da ABZ per la rimozione delle passività ambientali imputabili a RFI che consistano nella rimozione di eventuali rifiuti che dovessero risultare presenti negli strati superficiali del suolo o nel sottosuolo oppure nella bonifica delle aree, ma limitatamente all’ipotesi di superamento delle CSC in Colonna B (“Siti ad uso Commerciale e industriale”) della Tabella 1 dell’Allegato 5 ai sensi del Titolo V, Parte IV, D.Lgs. n. 152/2006, ed in ogni caso, entro i limiti del 50% (cinquanta per cento) delle spese sostenute e documentate da ABZ che eccedano la soglia di Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero) e comunque fino ad un massimo di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) (di seguito anche la “Garanzia Ambientale RFI”).

4.7.4 In particolare, (a) ABZ sosterrà interamente i costi connessi agli interventi di cui al Titolo V, parte IV, del D.lgs 152/06 entro la soglia innanzi indicata di Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero) nonché per la residuale percentuale del 50% (cinquanta per cento) per quelli eccedenti la suddetta soglia così come tutti i costi eccedenti l’ammontare massimo a carico di RFI di cui sopra; (b) nell’ambito dei costi connessi agli interventi di cui al Titolo V, Parte IV, del D. Lgs. n. 152/2006 non saranno conteggiati i costi inerenti le attività di demolizione, scavo e recupero/smaltimento del materiale di risulta non contaminato che sono esclusivamente a carico di ABZ; (c) il superamento della

suddetta soglia di Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero) di cui al precedente punto sub a) nonché l’accertamento dei maggiori costi sostenuti da ABZ rispetto alla soglia di Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola zero zero) verrà verificato in contraddittorio tra le Parti, utilizzando come parametro di riferimento le voci di tariffa di RFI al tempo in vigore. In caso di disaccordo, la relativa controversia verrà devoluta alla decisione dell’Esperto Indipendente; (d) tutti i costi, nessuno escluso, conseguenti a superamenti delle concentrazioni soglie previste dalla vigente normativa in relazione a destinazioni diverse da quelle attuali dei Beni RFI rimarranno ad esclusivo carico di ABZ che ne assume la relativa alea, onere, spesa, costo e debito conseguente, tenendo indenne e manlevato la stessa RFI.

4.7.5 A maggior chiarimento di quanto sopra, le Parti di danno reciprocamente atto e convengono espressamente che il rinvenimento di passività ambientali relative, in tutto o in parte, ai Beni RFI non potrà costituire fondamento per alcuna pretesa a qualsivoglia titolo (ivi compreso richiesta di risarcimento, indennizzo o manleva) da parte di ABZ (ovvero di terze parti) nei confronti di RFI ai sensi del presente Contratto, assumendone il relativo onere economico e di gestione ABZ, che ne terrà indenne e manlevata RFI, con pieno effetto liberatorio per quest’ultima.

4.8 Ulteriori Dichiarazioni e Garanzie RFI

4.8.1 RFI dichiara e garantisce, con riferimento alla data odierna e con riferimento alla data di stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo, impegnandosi a ripetere e confermare tali dichiarazioni e garanzie in sede del predetto Atto Ricognitivo Positivo:

(a) di essere una società validamente costituita e regolarmente vigente ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e dispone di tutte le autorizzazioni, anche di natura regolamentare, necessarie per la valida ed efficace sottoscrizione del presente contratto e per l'adempimento degli obblighi dal medesimo scaturenti;

(b) che la stipula del presente Contratto e dell’Atto Ricognitivo Positivo sarà fonte di obblighi legali, validi e vincolanti ed applicabili nei confronti di sé medesima, in conformità alle disposizioni alla stessa applicabili;

(c) di non avere in corso procedure di liquidazione, concorsuali o che, comunque, denotino lo stato di insolvenza, di crisi ovvero la cessazione della attività.

5. BENI ABZ E NUOVA STAZIONE FERROVIARIA

5.1 Beni ABZ

5.1.1 ABZ si impegna a cedere e trasferire a titolo di permuta, a RFI, che, a tale titolo, accetta ed acquista, la proprietà della Nuova Stazione Ferroviaria che verrà ad esistenza una volta che sarà stata Completata all’esito della procedura di cui al successivo Paragrafo 7.9, così come attestato nella Dichiarazione di Ricevibilità. La Nuova Stazione Ferroviaria, sarà costituita dai seguenti beni, già esistenti, costituiti da:

(a) le aree site in Comune di Bolzano, di proprietà di ABZ, [descrizione] (“Aree di Proprietà di ABZ”); nonché

(b) le aree site in Comune di Bolzano che di cui ABZ si è impegnato ad acquisire la proprietà, a norma dell’Accordo di Programma (“Aree di Proprietà di Terzi” e, congiuntamente con le Aree di Proprietà di ABZ, le “Aree ABZ”);

e di quelli che saranno venuti ad esistenza e che costituiranno la Nuova Stazione Ferroviaria, così come realizzata a regola d’arte, secondo la buona tecnica, in conformità alle prescrizioni di legge ed ai Progetti, ad esito di tutte le attività previste per il Completamento della stessa.

5.2 Trasferimento di proprietà – Immissione in Possesso

5.2.1 Dalla data di sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo, comportante l’effetto traslativo della proprietà da ABZ a RFI della Nuova Stazione Ferroviaria, e quindi ad esito della Dichiarazione di Ricevibilità attestante la venuta ad esistenza della medesima con i requisiti previsti dal presente Contratto (impregiudicati in ogni caso gli ulteriori diritti in capo a RFI a norma del successivo Paragrafo 7.9), RFI subentrerà nel possesso giuridico e materiale della Nuova Stazione Ferroviaria, incluse le aree su cui la stessa insiste e verrà realizzata, che verrà pertanto trasferita, con le qualità e con le garanzie convenzionali descritte nei successivi Paragrafi 5.3, 5.4 e 5.5, libera da persone e sgombere da cose di proprietà di terzi e non costituenti beni pertinenziali, annessi o connessi, con decorrenza, a profitto e carico di RFI, dei relativi redditi ed oneri, questi ultimi, peraltro, solo se derivanti da fatti, atti, azioni, ragioni, posteriori alla data di immissione in possesso, restando, invece, ad esclusivo carico di ABZ, tutti, indistintamente, gli oneri a detta data anteriori, anche se non ancora accertati, accertabili, messi in pagamento e liquidati, ivi compreso, a titolo esemplificativo, gli oneri concessori e di urbanizzazione, costi e spese.

5.3 Provenienza – Dichiarazioni Urbanistiche – Certificazione Energetica

5.3.1 In ordine alla provenienza di quanto in oggetto, RFI dichiara che le Aree di Proprietà ABZ sono ad essa pervenuti, infra maggior consistenza, in forza dei titoli di cui in appresso:

[descrizione dei titoli di provenienza a cura del Notaio]

5.3.2 Ai sensi del comma 1 bis dell'articolo 29 della Legge n. 52 del 1985 e dell'articolo 19, comma 14 del D.L. n.78/2010, convertito nella Legge n. 122/2010, ABZ dichiara che:

(a) i dati di identificazione catastale sopra riportati riguardano gli immobili raffigurate nelle planimetrie depositate in catasto allegate al presente Contratto come Allegato 5.3.2(a);

(b) - che i dati catastali e le planimetrie come sopra allegate sono conformi allo stato di fatto sulla base di quanto previsto dalla vigente normativa in materia catastale, non sussistendo difformità tali da influire sul calcolo della rendita catastale e da rendere obbligatoria la presentazione di una nuova planimetria.

5.3.3 In sede di sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo, ABZ provvederà a rendere le dichiarazione prescritte dalla legge in relazione alla provenienza ed

alla conformità urbanistico-edilizia, nonché a consegnare la Documentazione della Nuova Stazione Ferroviaria, inclusiva dell’APE Nuova Stazione Ferroviaria.

5.4 Dichiarazioni e Garanzie ABZ

5.4.1 ABZ garantisce, alla data odierna, limitatamente alle Aree di Proprietà ABZ e garantirà, alla data di sottoscrizione dell'Atto Ricognitivo Positivo, in relazione a tutti i Beni ABZ, la loro piena ed esclusiva proprietà e legittima provenienza, in base ai titoli idonei quali indicati nel precedente Paragrafo 5.3.1.

5.4.2 ABZ dichiara, inoltre, e garantisce quanto segue, con riferimento a ciascuno dei Beni ABZ, essendo inteso che tali dichiarazioni e garanzie sono esatte e conformi al vero alla data odierna nonché saranno tali anche con riferimento alla situazione esistente alla data di sottoscrizione dell'Atto Ricognitivo Positivo, come se fossero rese o prestate anche a tale data ovvero alla diversa data espressamente indicata nella dichiarazione o garanzia medesima:

(a) che le Aree di Proprietà di ABZ sono, e, analogamente, le Aree di Proprietà di Terzi saranno entro la data del [•], nella sua libera e piena disponibilità e godimento, liberi da persone e cose, da ipoteche, iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli, privilegi in genere

ed in particolare fiscali, pignoramenti, sequestri, liti pendenti o minacciate, censi, livelli, diritti di natura reale e/o obbligatoria di terzi, oneri reali o obbligazioni propter rem in genere, pretese di terzi in generale e da qualsiasi altro vincolo onere o gravame apparente e non che, ove esistente, potrebbe pregiudicare ostacolare o diminuire la proprietà, la disponibilità, il godimento, il pregio ed il valore dei medesimi[, fatta eccezione per: [•]].

(b) di non avere trasferito e/o disposto e/o concesso in godimento e/o assunto alcuna obbligazione, né di essersi impegnata ad assumere obbligazioni e/o disporre e/o concedere in godimento, in tutto o in parte, a terzi la proprietà, il possesso o altro diritto reale o obbligatorio sulle Aree ABZ, né di avere sottoscritto ulteriori impegni in tal senso con i soggetti da cui ha acquistato le Aree ABZ;

(c) che non sono pendenti né sono minacciati procedimenti giudiziari, arbitrali, amministrativi, fiscali, né vertenze o controversie di qualsiasi genere, né sono stati emessi notifiche, ingiunzioni, decreti, sentenze, ordinanze, provvedimenti, anche amministrativi, né sono pendenti procedimenti di esecuzione forzata, né

sussistono circostanze di alcun tipo o natura che possano comportare il verificarsi di alcuno dei fatti sopra menzionati;

(d) che in relazione alle Aree ABZ non esistono atti d’obbligo, convenzioni od altri atti o provvedimenti della Pubblica Amministrazione o di terzi e ove esistenti tutti gli obblighi e gli adempimenti eventualmente derivanti da tali atti sono stati adempiuti non sussistendo alcun obbligo pendente nei confronti delle competenti autorità amministrative, con la sola eccezione dell’Accordo di Programma, né tali autorità hanno intrapreso alcuna azione o proposto alcun ricorso in proposito;

(e) che le Aree ABZ non ricadono in zone la cui destinazione urbanistica prevede la loro espropriazione né sono soggetti a procedura di esproprio o di occupazione d’urgenza e non vi è stata alcuna comunicazione o annuncio scritto relativo al possibile avvio di tali procedure;

(f) che qualsivoglia imposta, tassa, residuo debito e/o contributo dovuto in relazione alle Aree ABZ è stato pienamente pagato e, pertanto, non vi sono imposte, tasse, debiti residui e/o contributi di cui RFI possa rispondere solidalmente con ABZ e/o con i suoi

danti causa, né sono state ricevute contestazioni o accertamenti in relazione ai medesimi, impegnandosi in ogni caso ABZ a pagare quanto risultasse dalla medesima ancora dovuto in relazione alla propria titolarità di ciascuna delle Aree ABZ così come ad estinguere ogni eventuale debito nei confronti dell'erario o di altre pubbliche amministrazioni od enti per tasse, imposte, concessioni ed altri oneri relativi a ciascuna delle Aree ABZ;

(g) che tutti i fabbricati, impianti, cespiti e componenti, accessori, pertinenze e infrastrutture facenti parte la Nuova Stazione Ferroviaria, al Completamento degli Interventi di Realizzazione,

(x) siano pienamente conformi alla normativa urbanistica, edilizia, catastale, di igiene e sicurezza, ambientale e di prevenzione degli incendi e siano ottenute tutte le certificazioni e che sussistano tutti i requisiti richiesti da tale normativa; (y) siano adeguati da un punto di vista sismico con riferimento al DM 14 gennaio 2008 con un livello di sicurezza strutturale non inferiore al [100%] della capacità resistente richiesta ad un edificio nuovo, con un riferimento ad una “vita nominale di progetto” di [50 anni] ed una “classe d’uso” [•]; (z) siano debitamente dotati di tutte le necessarie connessioni alle reti esterne (ad es.: idriche, elettrice, del

gas e di trasmissione dati); (xx) il collaudo di tutti gli Impianti avrà esito positivo; (yy) tutte le infrastrutture ferroviarie e gli Impianti siano pienamente funzionamenti, privi di vizi e/o difetti che possano pregiudicare, in qualsiasi modo, il loro corretto funzionamento ed impiego; (zz) l’Esercizio Provvisorio così come il collaudo definitivo, a norma del Contratto d’Appalto, della Nuova Stazione Ferroviaria abbiano dato esito positivo;

(h) che, ad esito del Completamento, all’interno di ogni singolo edificio, infrastruttura e/o porzione, mobiliare ed immobiliare, che comporrà la Nuova Stazione Ferroviaria, non saranno presenti materiali tossico-nocivi e, comunque, inquinanti e/o pericolosi (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo, amianto o altre sostanze nocive) e la esecuzione degli Interventi di Realizzazione, che saranno posti in essere a regola d’arte e secondo la migliore tecnica, avverrà nel totale rispetto ed in conformità alle norme e provvedimenti in materia tra l'altro di tutela dell'ambiente, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, lo smaltimento, discarica, trasporto, stoccaggio o trattamento di sostanze inquinanti o contaminanti, ivi compresi amianto, PCB o altro materiale nocivo e non darà luogo a contaminazione del suolo e

delle acque sotterranee;

(i) che non risultano presenti in alcuna delle aree, anche di sedime, su cui sorgerà la Nuova Stazione Ferroviaria, rifiuti interrati o non visibili ovvero situazioni di inquinamento delle matrici ambientali o che comunque comportino il superamento dei valori di concentrazione soglia di contaminazione (CSC) poste in Collonna B (“Siti ad uso Commerciale e industriale”) della Tabella 1 dell’Allegato 5 ai sensi del Titolo V, Parte IV, del decreto legislativo 3 aprile 2006, n. 152 e s.m.i., obbligandosi, per la ipotesi contraria, a provvedere direttamente, a propria cura, spese e responsabilità, la gestione delle eventuali passività ambientali, assumendo anche i relativi oneri economici e gestionali, manlevando e tenendo indenne RFI da ogni pregiudizio, onere, costo, spesa, passività che ne dovesse derivare, con effetto liberatorio per quest’ultima, fatto salva la sola ipotesi della Garanzia Ambientale RFI;

(j) di non avere omesso di fornire e comunicare e di non avere conoscenza di elementi, circostanze e situazioni che sono in contrasto con le Dichiarazioni e Garanzie prestate o che

avrebbero potuto rendere una qualsiasi delle stesse non veritiera o non corretta.

5.5 Ulteriori Dichiarazioni e Garanzie ABZ

5.5.1 ABZ, infine, dichiara e garantisce, con riferimento alla data odierna e con riferimento alla data di stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo, impegnandosi a ripetere e confermare tali dichiarazioni e garanzie in sede del predetto Atto Ricognitivo Positivo:

(a) di essere una società validamente costituita e regolarmente vigente ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento e dispone di tutte le autorizzazioni, anche di natura regolamentare, necessarie per la valida ed efficace sottoscrizione del presente contratto e per l'adempimento degli obblighi dal medesimo scaturenti;

(b) che la stipula del presente Contratto è, e la stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo sarà, fonte di obblighi legali, validi e vincolanti ed applicabili nei confronti di sé medesima, in conformità alle disposizioni alla stessa applicabili;

(c) di non avere in corso procedure di liquidazione, concorsuali o che,

comunque, denotino lo stato di insolvenza, di crisi ovvero la cessazione della attività.

6. PERIODO INTERINALE

6.1 Durante il periodo compreso tra la data di sottoscrizione del presente Contratto e la data di stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo (il “Periodo Interinale”), ABZ si impegna a:

(a) custodire con diligenza le Aree ABZ e gli Immobili Non Strumentali RFI;

(b) consentire a RFI di effettuare accessi al cantiere e, comunque, nelle aree su cui verrà realizzata la Nuova Stazione Ferroviaria, nonché di compiere, a mezzo di propri rappresentanti o consulenti, le verifiche ritenute utili, opportune e/o necessarie secondo quanto previsto al successivo Paragrafo 7.8;

(c) non stipulare contratti, nemmeno in forma di preliminare, relativi ai Beni ABZ (o a porzioni degli stessi), ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, contratti aventi ad oggetto diritti reali o obbligatori o di garanzia, locazione, comodato, manutenzione, fornitura, servizi, guardiania, di lavoro o

che possano consentire a terzi di rivendicare la qualità di dipendente, o in ogni caso di rivendicare compensi nei confronti di RFI, quale nuovo proprietario o ad altro titolo, con la sola esclusione del Contratto d’Appalto [e degli altri contratti ad esso accessori ovvero strettamente inerenti, connessi o collegati];

(d) non intraprendere alcuna trattativa o negoziazione, né svolgere od omettere di svolgere alcuna attività, a seguito delle quali una delle dichiarazioni e garanzie rese da ABZ ai sensi del presente Contratto risulti non veritiera e/o inesatta o non corretta;

(e) non apportare addizioni, integrazioni o modifiche alle aree su cui sorgerà la Nuova Stazione Ferroviaria, né porre in essere sugli stessi interventi edilizi diversi dagli Interventi di Realizzazione;

(f) ottenere la Documentazione della Nuova Stazione Ferroviaria.

6.2 ABZ si impegna ad informare tempestivamente RFI, in forma scritta, di ogni fatto, atto o circostanza (che sia accaduta o della quale venga a conoscenza successivamente alla data di sottoscrizione del presente Contratto) che possano rendere o abbiano reso qualsiasi dichiarazione e garanzia – e/o uno degli allegati al presente Contratto - non veritiera o non corretta o non attuabile.

7. MODALITÀ DI REALIZZAZIONE DELLA NUOVA STAZIONE FERROVIARIA

7.1 Esecuzione degli Interventi di Realizzazione

7.1.1 ABZ si impegna a realizzare la Nuova Stazione Ferroviaria e, quindi, a fare in modo che vengano realizzati ed eseguiti, a perfetta regola d’arte, tutti i lavori, opere ed immobili previsti dal Progetto Ferroviario, a propria cura, spese (compresi gli oneri di delocalizzazione delle attività ferroviarie) e responsabilità, secondo i Progetti, nel rispetto delle normative per tempo vigenti e in conformità alla tempistica indicata nel Cronoprogramma, fatto salvo l’ipotesi di Varianti Necessarie che RFI potrà far eseguire, anche al fine di evitare interferenze o ritardi per l’attività ferroviaria e lavori connessi, ed in particolare con l’esercizio dei servizi ferroviari metropolitani e regionali, senza che per tale motivo ABZ possa avanzare pretesa alcuna.

7.1.2 A tal fine, gli Interventi di Realizzazione della Nuova Stazione Ferroviaria verranno affidati, ad esito di apposita procedura di gara, da parte di ABZ all’Appaltatore che dovrà provvedere alla loro esecuzione in conformità al presente Contratto, al Contratto d’Appalto e nel rispetto del Cronoprogramma.

7.1.3 In particolare, ABZ si impegna a far sì che:

(a) tutti gli Interventi di Realizzazione siano avviati entro e non oltre

[la data del [•]] oppure [[•] Giorni Lavorativi dall’ottenimento delle Autorizzazioni];

(b) Interventi di Realizzazione siano eseguiti, a propria esclusiva cura, spese e responsabilità, a regola d’arte ed in conformità al Progetto Ferroviario ed ai Progetti, alle Autorizzazioni, alla normativa vigente e agli applicabili provvedimenti amministrativi, incluso in materia di prevenzione infortuni, di protezione dell’ambiente e di igiene e sicurezza del lavoro; e

(c) il Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria avvenga entro e non oltre il Termine per il Completamento.

7.1.4 ABZ si impegna altresì a realizzare e far eseguire, senza poter opporre alcuna eccezione, le modifiche al Progetto Ferroviario e/o ai Progetti indicate da RFI, anche a titolo di Varianti Facoltative, fatto salvo quanto previsto al successivo Paragrafo 7.2.4.

7.2 Valore della Nuova Stazione Ferroviaria e relativi costi di realizzazione

7.2.1 Le Parti riconoscono, anche a fini fiscali, che il valore per l’erigendo complesso di edifici ed infrastrutture di cui alla Nuova Stazione Ferroviaria, una volta che sarà realizzata a regola d’arte, in conformità alle prescrizioni di legge ed ai

Progetti, e quindi sia raggiunto il suo effettivo Completamento, sarà pari a Euro 204.000.000,00 (duecentoquattro milioni virgola zero zero), oltre IVA nella misura prevista per legge.

7.2.2 ABZ prende atto e accetta che tutti i costi per la realizzazione della Nuova Stazione Ferroviaria, e, quindi, di tutti i lavori, di tutte le opere e degli immobili previsti dal Progetto Ferroviario, incluso, a titolo meramente esemplificativo e giammai esaustivo, i costi relativi ad espropri, demolizioni, bonifiche, eventuali rimozioni di materiali inquinanti, preparazione delle aree, acquisto delle Aree di Proprietà di Terzi, interferenze con sottoservizi esistenti, resteranno comunque a carico di ABZ (fatto salvo la procedura di esproprio che potrà porre in essere la Provincia a norma dell’art. 1, comma 2, della legge provinciale n. 10/1991 così come previsto dall’articolo 11, comma 2, dell’Accordo di Programma) che realizzerà tali attività a propria cura spese e responsabilità secondo quanto previsto nel presente Contratto.

7.2.3 Inoltre, ogni eventuale maggior costo che dovesse derivare ad ABZ, nella esecuzione degli Interventi di Realizzazione e, comunque, per il Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria, a prescindere dalla circostanza che tale sopravvenienza comporti o meno modifiche al Progetto Ferroviario ovvero ai Progetti Approvati, così come che tale sopravvenienza sia

dipesa da eventuali Varianti Obbligatorie o eventuali Varianti Necessarie, rimarrà interamente ed esclusivamente a carico di ABZ che ne ha assunto, con la sottoscrizione del presente Contratto, la relativa alea, onere, spesa, costo, passività, pregiudizio e debito conseguente.

7.2.4 Resta pertanto espressamente inteso e convenuto che sono esclusi dal valore di cui al sovrastante Paragrafo 7.2.1 esclusivamente gli eventuali extra-costi di realizzazione che ABZ dovesse sostenere in relazione alle Varianti Facoltative che RFI dovesse richiedere in corso d’opera, che dovranno pertanto essere corrisposti da quest’ultima a ABZ secondo i termini ed alle condizioni di cui al successivo Paragrafo 7.6.3.

7.3 Attività di progettazione

7.3.1 La realizzazione della Nuova Stazione Ferroviaria avverrà sulla base dello sviluppo del Progetto di Fattibilità Tecnica ed Economica del Progetto Ferroviario in conformità a quanto previsto nell’Accordo per lo Sviluppo del Progetto Ferroviario ed a quanto infra previsto e pattuito.

Progetto Definitivo

7.3.2 RFI si impegna a far sì che sia sviluppato e trasmesso a ABZ il progetto definitivo relativo agli Interventi di Realizzazione (di seguito anche il “Progetto

Definitivo”).

7.3.3 Entro e non oltre il termine di [•] ([•]) Giorni Lavorativi decorrente dalla data di ricezione, da parte di ABZ, del Progetto Definitivo, ABZ, come precisato nell’Accordo per lo Sviluppo del Progetto Ferroviario, potrà formulare osservazioni e richiedere approfondimenti in merito al Progetto Definitivo. Ove ABZ non formuli le dette osservazioni ovvero richieda i citati approfondimenti entro il termine di cui sopra, il Progetto Definitivo si intenderà definitivamente accettato (di seguito anche il “Progetto Definitivo Accettato”).

Progetto Esecutivo

7.3.4 Entro e non oltre [•] ([•]) Giorni Lavorativi dall’accettazione, espressa o tacita, del Progetto Definitivo, RFI si impegna a far sì che sia sviluppato e trasmesso a ABZ il progetto esecutivo relativo agli Interventi di Realizzazione predisposto sulla base del Progetto Definitivo Accettato (di seguito anche il “Progetto Esecutivo”). Entro il citato termine, ABZ potrà formulare osservazioni e richiedere approfondimenti in merito al Progetto Esecutivo. Ove ABZ non formuli le dette osservazioni ovvero richieda i citati approfondimenti entro il termine di cui sopra, il Progetto Esecutivo si intenderà definitivamente accettato (di seguito anche il “Progetto Esecutivo Accettato” e,

congiuntamente con il Progetto Definitivo Accettato, i “Progetti”).

7.3.5 La redazione del Progetto Esecutivo potrà, d’intesa tra le Parti, essere suddiviso in più fasi, fermo restando che per ognuna delle fasi resteranno valide i predetti termini.

7.4 Iter Autorizzativo

7.4.1 In conformità a quanto previsto nell’Accordo di Programma e nell’Accordo per lo Sviluppo del Progetto Ferroviario, ABZ ha avvitato ovvero provvederà ad avviare tutte le attività necessarie per conseguire, da parte degli enti preposti al loro rilascio (e.g.: Vigili del Fuoco, ASL, Genio civile), pareri, nulla-osta e/o assensi comunque denominati (di seguito anche i “Pareri”) necessari ottenere tutti i titoli edilizi funzionali alla esecuzione degli Interventi di Realizzazione.

7.5 Appalto per la esecuzione degli Interventi di Realizzazione

7.5.1 Gli incarichi per l’esecuzione degli Interventi di Realizzazione saranno conferiti da ABZ, la quale sosterrà, in ogni caso, tutti i relativi costi, mediante procedure competitive alle quali dovranno essere invitati a partecipare i soggetti (di seguito anche gli “Appaltatori”), aventi i requisiti previsti dalle procedure del Gruppo FSI, individuati da RFI.

7.5.2 Qualora, in relazione all’esecuzione degli Interventi di Realizzazione, risulti necessario affidare nuovi incarichi a soggetti diversi da quelli selezionati secondo tali procedure, ABZ conferirà tali incarichi mediante una nuova procedura competitiva, alla quale dovranno essere invitati a partecipare i soggetti individuati con le medesime modalità sopra riportate ed aventi i medesimi requisiti suddetti.

7.5.3 Gli Interventi di Realizzazione saranno eseguiti, dagli Appaltatori, in conformità ai Progetti Approvati, alle Autorizzazioni e secondo le disposizioni contenute nel Contratto di Appalto e nel rispetto del Cronoprogramma, che sarà predisposto da RFI a suo insindacabile giudizio ed inviato a ABZ entro il [•].

7.6 Varianti in Corso d’Opera

Varianti Facoltative

7.6.1 Fino alla data di ricezione da parte di RFI della comunicazione di Completamento di cui al successivo Paragrafo 7.8.5, la medesima RFI potrà sottoporre per iscritto a ABZ variazioni agli Interventi di Realizzazione comportanti l’esecuzione di opere aggiuntive, di scorpori e/o di opere diverse purché tali variazioni siano conformi alla normativa vigente e agli applicabili

provvedimenti amministrativi (le “Varianti Facoltative”).

7.6.2 Alla Variante Facoltativa, sarà allegato (1) il progetto della Variante Facoltativa, corredato delle versioni aggiornate del Progetto Definitivo e/o del Progetto Esecutivo; e (2) l’illustrazione in dettaglio (i) dell’eventuale differimento del Termine per il Completamento, misurato sulla base del metodo del percorso critico e assumendo l’adozione di tutte le misure che possano essere adottate per evitare o minimizzare l’eventuale ritardo, (ii) e/o dell’eventuale variazione stimata (riduzione o incremento) dei costi di progettazione ed esecuzione degli Interventi di Realizzazione, assumendo l’adozione di tutte le misure che possano essere adottate per evitare o minimizzare l’eventuale incremento di costi.

7.6.3 Resta in ogni caso inteso che, ABZ non potrà rifiutarsi di porre in esecuzione la Variante Facoltativa; inoltre,

(a) il Termine per il Completamento – e, corrispondentemente, il Cronoprogramma – si intenderà modificato come ivi stabilito, e

(b) nel caso di incremento dei costi di esecuzione degli Interventi di Realizzazione, RFI dovrà sostenere direttamente tutti i costi, sia di progettazione, che di realizzazione degli Interventi di

Realizzazione collegati, conseguenti o comunque connessi alla richiesta di e/o esecuzione della Variante Facoltativa, mentre

(c) in caso di diminuzione dei costi di esecuzione degli Interventi di Realizzazione, ABZ sarà tenuta a sostenere direttamente tutti i costi, sia di progettazione, che di realizzazione degli Interventi di Realizzazione collegati, conseguenti o comunque connessi alla richiesta di e/o esecuzione della Variante Facoltativa.

Varianti Necessarie

7.6.4 Qualora nel corso dell’iter autorizzativo di cui al precedente Paragrafo 7.4 o nel corso della realizzazione degli Interventi di Realizzazione fosse necessario apportate variazioni agli Interventi di Realizzazione stessi, rese necessarie per evitare interferenze o ritardi per l’attività ferroviaria e lavori connessi, ed in particolare con l’esercizio dei servizi ferroviari metropolitani e regionali (di seguito anche la “Variante Necessaria”), RFI ne darà apposita informazione a ABZ e trasmetterà alla stessa la Variante Necessaria, avente i medesimi contenuti di cui al precedente Paragrafo 7.2.27.2.2.

7.6.5 ABZ sarà tenuta a dare immediata esecuzione alla Variante Necessaria, senza poter avanzare pretesa alcuna ovvero opporre eccezioni di sorta anche in

merito alla natura della variante quale Variante Necessaria; il Termine per il Completamento e, conseguentemente, il Cronoprogramma si intenderanno modificati in tal senso. Eventuali incrementi o riduzioni di costi resteranno ad esclusivo carico o beneficio di ABZ. A tal fine:

(a) RFI farà sì che siano sviluppate e trasmesse a RFI nuove versioni del Progetto Definitivo e/o del Progetto Esecutivo che riflettano quanto richiesto per dare esecuzione alla Variante Necessaria; e

(b) il Termine per il Completamento – e, corrispondentemente, il Cronoprogramma - si intenderà modificato in tal senso.

Varianti Obbligatorie

7.6.6 Qualora nel corso dell’iter autorizzativo di cui al precedente Paragrafo 7.4 o nel corso della realizzazione degli Interventi di Realizzazione fosse necessario apportate variazioni agli Interventi di Realizzazione stessi, imposte da modifiche normative entrate in vigore, o provvedimenti amministrativi adottati, successivamente alla data odierna (di seguito anche le “Varianti Obbligatorie”), ABZ dovrà darne tempestiva comunicazione a RFI, la quale, nei successivi [•] ([•]) Giorni Lavorativi successivi alla data citata comunicazione, dovrà inviare a ABZ una variante avente i medesimi contenuti

di cui al precedente Paragrafo 7.6.2.

7.6.7 ABZ sarà tenuta a dare immediata esecuzione alla Variante Obbligatoria, senza poter avanzare pretesa alcuna ovvero opporre eccezioni di sorta anche in merito alla natura della variante quale Variante Obbligatoria. Il Termine per il Completamento e, conseguentemente, il Cronoprogramma si intenderanno modificati in tal senso. Eventuali incrementi o riduzioni di costi resteranno ad esclusivo carico o beneficio di ABZ.

7.6.8 A tal fine:

(a) RFI farà sì che siano tempestivamente sviluppate e trasmesse a RFI nuove versioni del Progetto Definitivo e/o del Progetto Esecutivo che riflettano quanto richiesto per dare esecuzione alla Variante Obbligatoria; e

(b) il Termine per il Completamento – e, corrispondentemente, il Cronoprogramma - si intenderà modificato in tal senso.

7.7 Collaudo

7.7.1 Come indicato nell’Accordo di Programma, tanto i collaudi tecnici, anche degli Impianti, quanto i collaudi statici concernenti gli Interventi di Realizzazione e,

comunque, il Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria dovranno essere affidati a professionisti iscritti all’Albo del Sistema di Qualificazione dei Collaudatori di RFI nella relativa categoria di specializzazione (i “Collaudatori”), da nominare obbligatoriamente in corso d’opera nel caso in cui siano realizzati elementi strutturali non più ispezionabili, controllabili e collaudabili con il proseguire della costruzione (i “Collaudatori in Corso d’Opera”). La formalizzazione degli affidamenti sarà subordinata al rilascio da parte del professionista della dichiarazione deontologica di cui alle Normative per l’istituzione del Sistema di Qualificazione citato.

7.7.2 Le Parti riconoscono ed accettano che le attività di collaudo, sia preliminari che finali, e le modalità per la loro esecuzione verranno poste in essere in conformità agli standard in uso presso il Gruppo FSI, come meglio descritte nel documento di cui all’Allegato 7.7.2.

7.8 Esercizio Provvisorio della Nuova Stazione Ferroviaria e verifica degli Interventi di Realizzazione

7.8.1 ABZ si impegna a tenere RFI costantemente aggiornata circa lo stato di avanzamento degli Interventi di Realizzazione e a far sì che:

(a) RFI riceva copia di tutta la documentazione dalla stessa richiesta

in relazione agli Interventi di Realizzazione, e

(b) la medesima RFI e i consulenti dalla stessa incaricati, eventualmente anche con il ruolo di project monitoring, abbiano, nel rispetto delle prescrizioni dettate dal responsabile per la sicurezza, pieno accesso al cantiere e alla documentazione relativa agli Interventi di Realizzazione e piena facoltà di ispezione gli erigendi fabbricati ed infrastrutture, al fine di constatare lo stato di avanzamento, le modalità di realizzazione e la corrispondenza degli Interventi di Realizzazione rispetto ai Progetti.

7.8.2 RFI, sia direttamente che per il tramite dei soggetti di cui sopra, potrà effettuare sopralluoghi, ispezioni, o altre attività di project monitoring nelle aree di volta in volta ritenute accessibili da parte del “Coordinatore della Sicurezza in fase di Esecuzione”, al fine di verificare e monitorare la corretta e puntuale esecuzione degli Interventi di Realizzazione rispetto ai Progetti. A tal fine, si potrà procedere in qualsiasi tempo al prelevamento di campioni di materiali ovvero alla esecuzione, in accordo con la direzione lavori ed i Collaudatori in Corso d’Opera, di test non distruttivi e prove di funzionamento in loco, per l’esecuzione delle quali ABZ farà sì che l’Appaltatore debba prestare il necessario supporto, nonché di effettuare verifiche, analisi, sopralluoghi e rilievi

propedeutici alle successive attività di allestimento che RFI intende effettuare.

7.8.3 ABZ si impegna a organizzare, con periodicità almeno mensile o quando ragionevolmente richiesto da una delle Parti sulla base dello stato di avanzamento degli Interventi del Realizzazione, riunioni di cantiere presso lo stesso, alle quali dovranno partecipare RFI e/o suoi consulenti, ABZ, l’Appaltatore, i Collaudatori in Corso d’Opera e il direttore dei lavori, al fine di verificare congiuntamente l’avanzamento degli Interventi di Realizzazione e l’esecuzione degli stessi in conformità ai Progetto. Resta inteso che, a meno che non sia diversamente previsto in modo espresso nel verbale e lo stesso sia debitamente sottoscritto almeno da RFI, da ABZ e dal direttore dei lavori, il contenuto di qualsiasi verbale eventualmente redatto in relazione a tali riunioni non potrà valere come modifica o deroga alle previsioni del presente Contratto, non pregiudicherà in alcun modo la Verifica o impedirà a ciascuna delle Parti di fare valere i diritti e rimedi previsti dal presente Contratto e dalla legge.

7.8.4 Nel caso in cui il verbale comporti una modifica o deroga alle previsioni del presente Contratto, la sottoscrizione di ABZ e di RFI deve avvenire da parte di procuratori debitamente abilitati.

7.8.5 In qualsiasi momento, qualora RFI dovesse constatare che le modalità di esecuzione degli Interventi di Realizzazione risultino essere state poste in essere

non in conformità ai Progetti ed alle Autorizzazioni ovvero che le lavorazioni ed interventi già eseguiti presentino vizi, difetti e/o difformità, la medesima RFI potrà formulare apposita contestazione a ABZ, la quale dovrà immediatamente e senza indugio formulare analoga contestazione all’Appaltatore e far sì che quest’ultimo adotti ogni necessario intervento per porre rimedio alla contestazione formulata ed evitare ulteriori ritardi rispetto al Cronoprogramma.

7.8.6 Qualora ABZ non dovesse conformarsi a quanto infra pattuito, sarà facoltà di RFI dar corso alle necessarie ed opportune attività per porre rimedio alle criticità riscontrate ovvero eseguire le lavorazioni ed interventi volti a sanare i vizi, difetti e/o difformità riscontrate. In tal caso, ABZ sarà tenuta a manlevare e tenere indenne RFI al riguardo da ogni spesa, costo, onere, passività, pregiudizio che dovesse sopportare, impegnandosi, al contempo, a rimborsare immediatamente alla medesima RFI, a sua semplice richiesta scritta, ogni somma che la stessa dovesse richiedere in ragione di quanto sopra.

7.8.7 Resta altresì inteso e pattuito che la mancata contestazione, da parte di RFI, in relazione alle modalità di esecuzione degli Interventi di Realizzazione ovvero in merito alla esistenza di vizi, difetti e/o difformità delle lavorazioni, nell’ambito delle verifiche condotte, direttamente o indirettamente, in corso d’opera, non comporterà - né potrà essere interpretata - come rinuncia di RFI ai relativi

diritti alla stessa spettanti per la verifica e corretta esecuzione degli Interventi di Realizzazione ovvero come accettazione delle opere fatte eseguire, sino a tale momento, da ABZ.

7.8.8 Fermo ed impregiudicato quanto sopra, ad esito degli Interventi di Realizzazione, ABZ dovrà informare RFI che le relative attività sono state ultimate e che sono altresì state effettuale le verifiche di collaudo preliminare a norma del Contratto d’Appalto.

7.8.9 ABZ dovrà altresì comunicare, con almeno [•] (•) Giorni Lavorativi di preavviso, la data entro cui RFI potrà dar corso alle attività funzionali all’esercizio provvisorio del servizio ferroviario, da porre in essere mediante l’utilizzo della Nuova Stazione Ferroviaria, secondo le modalità, i termini ed alle condizioni meglio indicate nella procedura di cui all’Allegato 7.8.9 al presente Contratto (di seguito anche l’ “Esercizio Provvisorio”).

7.8.10 Nel corso o all’esito dell’Esercizio Provvisorio, RFI potrà segnalare a ABZ tutti gli eventuali ulteriori interventi e lavorazioni da porre in essere sulle infrastrutture e, comunque, sulle componenti della Nuova Stazione Ferroviaria. ABZ dovrà in tal caso far eseguire, sempre a propria cura, spese e responsabilità, tali interventi e lavorazioni, senza che ciò possa comportare differimento del Termine per il Completamento, e, all’esito di tali attività, ove

venga accertato che tali interventi siano stati correttamente eseguiti, verranno poste in essere le attività di collaudo definitivo dell’intera Nuova Stazione Ferroviaria, a norma del Contratto d’Appalto.

7.8.11 Qualora, ad esito della procedura sopra descritta e del collaudo definitivo a norma del Contratto d’Appalto, funzionale alla verifica ed accertamento della corretta e completa funzionalità, in ogni sua parte, della Nuova Stazione Ferroviaria, così come l’assenza di vizi e/o difetti, RFI dovesse constatare l’effettivo avvenuto Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria, provvederà a rilasciare la Dichiarazione di Ricevibilità. In caso contrario, fermo restando l’applicazione delle penali previste al successivo Paragrafo 7.9 per il ritardo nel Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria ovvero nella sua consegna, RFI avrà facoltà di (i) contestare i difetti e/o vizi che dovesse aver riscontrato, chiedendone l’immediata rimozione, ovvero (ii) porvi direttamente rimedio, addebitando i relativi costi, spese e oneri ad ABZ che sarà tenuta all’immediato pagamento a semplice richiesta scritta di RFI; impregiudicata, in ogni caso, la facoltà di RFI risolvere il presente Contratto, per fatto e colpa di ABZ, a norma del successivo Articolo 9.

7.9 Ritardo nel Completamento e nella consegna

7.9.1 ABZ riconosce che il rispetto delle singole fasi indicate nel Cronoprogramma e

comunque il Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria entro il Termine per il Completamento sono essenziali per la Promittente Conduttrice.

7.9.2 In caso di ritardo nel completamento di ogni singola fase rispetto al corrispondente termine previsto nel Cronoprogramma, così come nel Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria rispetto al Termine per il Completamento, ABZ dovrà pagare a RFI, a titolo di penale per il ritardo e senza pregiudizio per il risarcimento del maggior danno, un importo pari a Euro [•] ([•]) per ogni giorno di ritardo rispetto al termine indicato nel Cronoprogramma per il completamento della relativa fase e, in aggiunta a detta penale, un ulteriore importo pari a Euro [•] ([•]) per ogni giorno di ritardo del Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria rispetto al Termine per il Completamento, senza pregiudizio, anche in tal caso, per il risarcimento del maggior danno.

7.9.3 In caso di ritardo superiore a [•] ([•]) giorni nel completamento di ogni singola fase rispetto al corrispondente termine previsto nel Cronoprogramma ovvero nel Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria rispetto al Termine per il Completamento, RFI avrà la facoltà di sostituirsi a ABZ e di eseguire i residui interventi di rimedio, anche tramite terzi, a propria cura ma a spese e responsabilità di ABZ, la quale sarà tenuta a rimborsare a RFI, a semplice

richiesta scritta ed entro i successivi [•] ([•]) Giorni Lavorativi, ogni onere, spesa, costo o compenso sostenuti, impregiudicato ogni altro rimedio o azione alla medesima RFI spettante a norma di legge o di contratto.

7.9.4 Parimenti, in caso di ritardo nella sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo o nella consegna della Nuova Stazione Ferroviaria rispetto al termine indicato da RFI ad ABZ a norma del precedente Paragrafo 4.3.3, troveranno applicazione, in capo ad ABZ ed a favore di RFI, le medesime penali di cui al sovrastanti Paragrafi 7.9.2 e 7.9.3.

8. SOSPENSIONE O INTERRUZIONE DEGLI INTERVENTI DI REALIZZAZIONE

8.1 In aggiunta a quanto previsto nel presente Contratto, in caso di sospensione e/o interruzione, anche in via temporanea, degli Interventi di Realizzazione anche in conseguenza di provvedimenti giudiziali o amministrativi, RFI, fermo ogni altro rimedio ad essa spettante per legge o per contratto, accertata, a proprio insindacabile giudizio, la sussistenza della causa di sospensione e/o interruzione, mediante comunicazione a ABZ, ha il diritto di:

(a) eseguire, direttamente o per il tramite di imprese dalla medesima incaricate, tutti i lavori e le opere necessari per garantire l’ininterrotta fruibilità della stazione esistente e la circolazione

ferroviaria secondo i migliori standard tecnico-operativi, e

(b) svolgere tali lavori nelle aree di sua proprietà oltre che sulle Aree ABZ, restando inteso che ABZ presta sin d’ora il proprio consenso affinché RFI possa accedere alle stesse in modo da poter ivi eseguire opere di qualunque tipo, edificare costruzioni, collocare macchinari e impiegare dipendenti, consulenti, appaltatori o sub-appaltatori di RFI e/o delle Società del Gruppo FSI e svolgere qualsiasi ulteriore attività necessaria.

8.2 Laddove ABZ venga a conoscenza dell’esistenza e/o della possibilità che si verifichino eventi da cui possa derivare la sospensione e/o l’interruzione dei lavori, la stessa ha l’obbligo di fornire a RFI per iscritto tempestiva informazione di tale circostanza al fine di consentirle di esercitare i diritti di cui al presente comma precedente paragrafo.

8.3 Resta fermo l’obbligo di ABZ di proseguire nella realizzazione della Nuova Stazione Ferroviaria, al fine di consentire il rispetto degli obblighi assunti nel presente Contratto, a fronte (i) della cessazione della causa di sospensione e/o interruzione dei lavori e (ii) della ricezione di una comunicazione di RFI che, a insindacabile giudizio di quest’ultima, attesti tale cessazione e disponga le modalità tecniche per la dismissione delle opere di

modifica/demolizione/ripristino realizzate e di avvicendamento ai fini della ripresa dell’esecuzione dei lavori di costruzione da parte di ABZ.

8.4 I costi per l’esecuzione dei lavori di cui al presente Articolo 8 saranno posti esclusivamente e totalmente a carico di ABZ.

8.5 Le Parti convengono espressamente che, RFI avrà diritto a richiedere ed ottenere, in costanza ovvero al termine di esecuzione dei lavori suddetti, a prima e semplice richiesta, l’integrale rimborso di tutti i costi, le spese, imposte ed oneri anticipati a tal riguardo. ABZ dovrà pertanto provvedere al relativo pagamento, in favore di RFI, immediatamente o comunque entro e non oltre [•] Giorni Lavorativi dal ricevimento della relativa richiesta di rimborso.

9. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

9.1 Impregiudicato ogni altro rimedio o azione spettante a RFI a norma del presente Contratto, RFI potrà risolvere di diritto il presente Contratto, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1456 del codice civile, limitatamente alla permuta per quanto riguarda il trasferimento dei beni futuri e degli Immobili Strumentali RFI, mediante semplice comunicazione scritta da inviarsi a ABZ nelle modalità ed agli indirizzi previsti al successivo Paragrafo 17.2, in caso di:

(i) mancato, integrale e puntuale adempimento da parte di ABZ di anche solo

una delle obbligazioni previste, a suo carico, a norma dei precedenti Paragrafi 7.1.1., 7.1.3, 7.1.4, nonché per il rinnovo della Prima Garanzia a norma del successivo paragrafo 10.3,

(j) qualora la Nuova Stazione Ferroviaria sia stata consegnata a RFI priva dei requisiti previsti dal precedente Paragrafo 5.4,

(k) qualora il ritardo di ABZ rispetto a quanto indicato nei precedenti Paragrafi 7.9.2, 7.9.3 e 7.9.4 sia superiore di [•] Giorni Lavorativi rispetto a ciascuna delle date ivi indicate.

9.2 In tal caso, RFI avrà pure diritto a pretendere ed ottenere il pagamento di (i) una penale risarcitoria di importo non inferiore a [•]([•] virgola zero zero), salvo il maggior danno; e (ii) un importo pari al valore dei beni da RFI trasferiti per effetto del presente Contratto, così come sopra indicato; salvo in ogni caso il diritto di escutere le garanzie di cui al successivo Articolo 10.

10. GARANZIE E ASSICURAZIONE

10.1 Il presente Contratto non è soggetto alla disciplina del D. Lgs. n. 122/2005, emanato a tutela degli acquirenti degli immobili da costruire, in quanto non coinvolge persone fisiche.

10.2 Contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto, ABZ consegna a RFI apposita garanzia bancaria, del tipo autonomo e a prima richiesta, rilasciata da primario istituto di credito di gradimento di RFI (e comunque avente rating non inferiore al Rating Minimo) per un valore pari al valore degli Immobili Non Strumentali RFI, comprensivo dell’IVA, e quindi pari a Euro [•]([•] virgola zero zero), a copertura dell’adempimento, da parte di ABZ, di tutte le obbligazioni contrattualmente assunte ai sensi del presente Contratto (di seguito anche la “Prima Garanzia”).

10.3 A garanzia degli obblighi di pagamento di cui al sovrastante Articolo 8, ABZ ha consegnato a RFI, contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto, garanzia bancaria autonoma a prima e semplice richiesta, senza eccezioni, rilasciata da [•] [i.e., primario istituto bancario di gradimento di RFI] con massimale garantito complessivamente pari ad Euro [•] ([•] virgola zero zero) (di seguito anche l’“Importo Massimo Garantito”). La garanzia ha durata annuale e dovrà rinnovarsi di anno in anno – mediante consegna a RFI di nuova garanzia entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi precedenti la scadenza della precedente – per il medesimo Importo Massimo Garantito fino al Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria, anche a seguito della ripresa di tali lavori ad esito della cessazione della relativa causa di sospensione e/o interruzione.

10.4 In aggiunta a quanto sopra, a garanzia della corretta esecuzione degli Interventi di Realizzazione e, quindi, del corretto e puntuale Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria così come degli obblighi di pagamento delle penali di cui al sovrastante Paragrafo 9.2, ABZ ha consegnato, contestualmente alla sottoscrizione del presente Contratto, una garanzia bancaria, del tipo autonoma a prima e semplice richiesta, senza eccezioni, rilasciata da [•] [i.e., primario

istituto bancario di gradimento di RFI] con massimale garantito

complessivamente pari ad Euro [•] ([•] virgola zero zero) e scadenza sino al [•].

10.5 ABZ è, altresì, obbligato a stipulare, una polizza assicurativa “CAR”, che tenga indenne Provincia, Comune e le Società del Gruppo FSI (di seguito anche la “Polizza CAR”). La Polizza CAR dovrà coprire, con massimali pari al valore dei lavori, in particolare, tutti i danni subiti dai predetti soggetti a causa del danneggiamento o della distruzione, totale o parziale, di impianti ed opere, anche preesistenti, verificatisi nel corso dell’esecuzione dei lavori. La Polizza CAR dovrà prevedere anche una garanzia di responsabilità civile per danni causati a terzi nell’esecuzione dei lavori per massimali pari a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero). La copertura assicurativa decorrerà dalla data della Dichiarazione di Ricevibilità e dovrà essere consegnata entro la data prevista per la sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo.

10.6 ABZ è, altresì, obbligato a stipulare una polizza indennitaria decennale, a copertura dei rischi di rovina totale o parziale delle opere di cui al Progetto Ferroviario ovvero dei rischi derivanti da gravi difetti costruttivi. La polizza deve contenere la previsione del pagamento in favore di RFI non appena quest’ultima lo richieda, anche in pendenza dell’accertamento della responsabilità e senza che occorrano consensi ed autorizzazioni di sorta. Il limite di indennizzo della polizza decennale deve essere non inferiore al valore dei lavori per le opere civili, con esclusione dell’attrezzaggio tecnologico, impiantistica, ecc. (di seguito anche la “Polizza Decennale Postuma”). La copertura assicurativa decorrerà dalla data della Dichiarazione di Ricevibilità e dovrà essere consegnata entro la data prevista per la sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo.

10.7 ABZ è, inoltre, obbligata a stipulare una polizza assicurativa decennale per responsabilità civile per danni cagionati a terzi, con un massimale non inferiore ad Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni virgola zero zero). (“Polizza RC verso Terzi”). La copertura assicurativa decorrerà dalla data della Dichiarazione di Ricevibilità e dovrà essere consegnata entro la data prevista per la sottoscrizione dell’Atto Ricognitivo Positivo.

10.8 Tutte le garanzie e le polizze assicurative di cui al presente Articolo 9 dovranno

essere prestate secondo le modalità in uso presso il Gruppo FSI. In particolare:

(a) l’assicuratore/garante considererà terze, anche tra loro, le Società del Gruppo FSI;

(b) l’assicuratore/garante rinuncia al diritto di surroga nei confronti delle Società del Gruppo FSI;

(c) l’assicuratore/garante si impegna a non diminuire le somme assicurate e a non disdettare la polizza senza comunicarlo a RFI;

(d) l’assicuratore/garante si impegna a ricostituire i massimali qualora venissero impiegati per oltre il 60%; e) dovrà avere rating creditizio non inferiore al Rating Minimo.

10.9 In aggiunta a quanto sopra, entro la data di stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo, ABZ si renderà cessionario, in favore di RFI, di tutti i diritti dalla medesima ABZ vantati nei confronti degli Appaltatori in ragione del Contratto d’Appalto, sì da consentire a RFI di avere azione diretta nei confronti degli Appaltatori medesimi per eventuali vizi o difetti della Nuova Stazione Ferroviaria di cui sia venuta a conoscenza o che siano emersi successivamente alla data di sottoscrizione del Verbale di Verifica.

11. PROCEDURA DI INDENNIZZO

11.1 ABZ si obbliga a risarcire, manlevare e tenere indenne RFI rispetto a qualsivoglia danno, perdita, spesa, costo, onere, obbligazione o minusvalenza da quest'ultima patita, e derivante da, o connessa a:

(a) parziale o totale evizione a seguito dell'esercizio di diritti di terzi sulla Nuova Stazione Ferroviaria;

(b) impossibilità, per RFI, di disporre, in tutto o in parte, della Nuova Stazione Ferroviaria, a causa della carenza, totale o parziale, dei requisiti dichiarati e garantiti da ABZ in relazione alla Nuova Stazione Ferroviaria medesima;

(c) non veridicità o inesattezza di una o più delle dichiarazioni rese da ABZ ai sensi del presente Contratto;

(d) esercizio di azioni da parte di terzi - ivi comprese quelle promosse da pubbliche autorità – ovvero l’emanazione di provvedimenti sanzionatori relativi alla Nuova Stazione Ferroviaria;

(e) mancato o inesatto adempimento ad uno o più degli obblighi assunti da ABZ ai sensi del presente Contratto.

11.2 Le Parti convengono e si danno reciprocamente atto che, ogniqualvolta si verifichi un evento o emerga una circostanza suscettibile di dare luogo a responsabilità di ABZ, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) RFI darà notizia di tale circostanza o evento per iscritto a ABZ entro [60 (sessanta)] Giorni Lavorativi dalla effettiva conoscenza dello stesso, fornendone una descrizione ed indicando, anche solo in via provvisoria ed ove possibile, l’ammontare richiesto in dipendenza del medesimo (di seguito anche, il “Reclamo”), impregiudicato il diritto della stessa RFI di richiedere ulteriori indennizzi per passività, insussistenze, minusvalenze o danni emersi o quantificati successivamente e causati dalla medesima circostanza o evento;

(b) ABZ sarà tenuta, a pena di decadenza, a contestare per iscritto il Reclamo inoltrato a norma del precedente punto (i) entro [30 (trenta)] Giorni Lavorativi dal ricevimento dello stesso, essendo inteso che, in difetto, il Reclamo di RFI si intenderà accettato da ABZ, impregiudicato il diritto di RFI medesima di richiedere ulteriori indennizzi per danni emersi successivamente e causati dal medesimo evento o circostanza;

(c) in caso di accettazione espressa o implicita del Reclamo, ABZ dovrà, in primo luogo, tentare di porre rimedio alla violazione occorsa e, nel caso in cui la medesima ABZ vi abbia effettivamente posto rimedio, entro i [30 (trenta)] Giorni Lavorativi successivi dalla comunicazione di RFI, ovvero entro il diverso termine previsto dal presente Articolo 11, non sarà dovuto alcun indennizzo, a meno che RFI non abbia formulato un Reclamo con riferimento all'adeguatezza del rimedio posto in essere, nel qual caso un indennizzo sarà dovuto ove e nella misura in cui tale Reclamo sia definitivamente accertato in forza di accettazione espressa o implicita di ABZ ovvero secondo le previsioni di cui al successivo Articolo 17;

(d) in caso di mancata accettazione del Reclamo ovvero di mancato rimedio di ABZ entro i termini di cui al precedente punto (iii), le Parti dovranno tentare di comporre bonariamente l’insorta vertenza, restando inteso che, in caso di mancato raggiungimento di un accordo in merito, entro e non oltre i 90 (novanta) giorni successivi, la questione sarà risolta secondo quanto indicato all’Articolo 17 che segue;

(e) l’importo di qualsiasi indennizzo dovuto a RFI sarà pagato da ABZ entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui lo stesso sarà definitivamente accertato in forza di accettazione espressa o implicita di ABZ ovvero di emissione del lodo arbitrale o sentenza secondo quanto indicato all’Articolo 17 che segue.

11.3 L'obbligazione di indennizzo e manleva nei confronti dell'Acquirente si intende assunta, dalla Parte Venditrice, per i periodi di seguito indicati:

(a) relativamente a pretese avanzate in relazione alle garanzie di carattere fiscale prestate nel presente Contratto, entro [1 (un) anno] dalla scadenza del termine di prescrizione del relativo diritto;

(b) relativamente a pretese avanzate in relazione a qualsiasi altra garanzia secondo le previsioni di cui al Contratto, entro la data più lontana del tempo tra (a) [10 (dieci) anni] dalla data di Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria ovvero (b) la data del [•].

11.4 Qualora entro la scadenza di tali periodi, un Reclamo sia inoltrato da RFI, gli obblighi di indennizzo correlati rimarranno validi, in relazione a quanto oggetto

di Reclamo, fino alla completa definizione dello stesso, nei termini previsti dal presente Contratto.

11.5 Le obbligazioni assunte nel presente Articolo 11 da ABZ non sono soggette alle decadenze e prescrizioni applicabili, inter alia, alle garanzie per vizi della cosa venduta, ma a quanto innanzi convenuto.

11.6 Laddove, in un momento successivo al pagamento da parte di ABZ di un importo a titolo di indennizzo in conformità alle previsioni di cui al presente Articolo 11, sia intervenuto il rimborso, a favore di RFI, in forza di una polizza assicurativa (per il medesimo evento oggetto di indennizzo diretto da parte di ABZ) dalla medesima stipulata o di cui sia beneficiaria, RFI medesima incamererà e tratterrà l'intero importo rimborsato dalla compagnia assicurativa. RFI, in tal caso, provvederà a versare, entro i 30 (trenta) giorni successivi, a ABZ, l’eventuale maggior importo incassato - quale somma dei pagamenti operati da ABZ e dalla compagnia assicurativa - (al netto dei costi eventualmente sostenuti da RFI per la anzidetta copertura assicurativa), rispetto all’ammontare del danno subito, ma, beninteso in ogni caso, per un ammontare massimo non superiore a quello oggetto di indennizzo diretto da parte di ABZ.

12. ASSENZA DI CONGUAGLI

12.1 Le Parti riconoscono ed accettano che, essendo il valore dei Beni ABZ equivalente al valore dei Beni RFI, come sopra determinati a norma dell’Articolo [•] del presente Contratto, non si darà luogo ad alcun conguaglio, impregiudicato e fatto salvo ogni diritto di RFI di pretendere il pagamento di somme, da ABZ, a norma del presente Contratto, a titolo di penale, indennizzo, rimborso e/o risarcimento dei danni, in caso di ritardo, da parte di ABZ, nel Completamento della Nuova Stazione Ferroviaria e delle singole lavorazioni, così come indicato nel Cronoprogramma, ovvero nella consegna della stessa a norma del precedente Paragrafo 7.10, così come in caso di esercizio, da parte RFI, della facoltà alla stessa riconosciuta a norma dell’Articolo [•] di sostituirsi a ABZ nella esecuzione degli Interventi di Realizzazione.

13. MEDIAZIONE

13.1 Con riferimento all'articolo 35, comma 22 del Decreto Legge n.223 del 4 luglio 2006, e successive modifiche ed integrazioni, le Parti, consapevoli delle responsabilità civili e penali cui possono andare incontro in caso di dichiarazioni mendaci, rispettivamente dichiarano, sotto la propria responsabilità, ai sensi del D.P.R. n.445/2000 articoli 3 e 76:

(a) RFI, di non essersi avvalsa, per la conclusione del presente Contratto, dell’opera di alcun mediatore;

(b) ABZ, di non essersi avvalsa, per la conclusione del presente Contratto, dell'opera di alcun mediatore.

14. RINUNCIA ALL’IPOTECA LEGALE

14.1 RFI dichiara espressamente di rinunciare all’ipoteca legale, dispensando il conservatore da ogni responsabilità al riguardo.

15. TAVOLARE E TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ – EVENTUALE ATTO IDENTIFICATIVO TAVOLARE

15.1 Le Parti autorizzano il Notaio autenticante all’intavolazione nel Libro Fondiario del presente Contratto, da notificarsi allo stesso con unico decreto tavolare, nonché - limitatamente al trasferimento degli Immobili Strumentali RFI, in quanto beni ancora strumentali all'esercizio ferroviario, nonché la Nuova Stazione Ferroviaria, in quanto complesso di beni futuri - alla sua annotazione, in quanto negozio soggetto a condizione sospensiva.

15.2 Le Parti si dichiarano edotte del fatto che, trattandosi di permuta di bene presente con bene futuro, la proprietà di quanto oggi ceduto sarà subito

intavolata al nome della società denominata “AREALE BOLZANO - ABZ S.P.A.”, mentre la proprietà delle porzioni immobiliari da costruire e che costituiranno la Nuova Stazione Ferroviaria sarà intavolata a nome della società denominata “RFI S.P.A.” in sede di stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo.

15.3 RFI provvederà, in sede di stipula dell’Atto Ricognitivo Positivo, ad acconsentire in quel momento anche alla cancellazione dell'annotazione della condizione sospensiva. A tal riguardo, le Parti precisano sin d’ora che per dimostrare all’ufficio del Libro Fondiario l’avveramento della condizione sarà sufficiente il deposito di un originale della Dichiarazione di Non Strumentalità sottoscritta e rilasciata da RFI.

15.4 Ai sensi e per gli effetti dell’art. 97 della Legge Tavolare, le Parti dichiarano inoltre espressamente di rinunciare alla corrispettività delle iscrizioni.

16. SPESE

16.1 Tutti i costi, le spese, le imposte e le tasse, derivanti da o connesse al presente Contratto, inclusi gli onorari notarili, sono e resteranno a carico di ABZ.

17. DISPOSIZIONI GENERALI

17.1 Modifica

17.1.1 Qualsiasi modifica a questo Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto stipulato nella medesima forma, firmato dalla parte nei cui confronti la stessa viene invocata.

17.2 Comunicazioni

17.2.1 Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni di questo Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita:

(a) se effettuata per lettera raccomandata ovvero posta elettronica certificata, alla data di ricezione della stessa;

(b) se effettuata via telefax, alla data di trasmissione del fax, ma solo se una conferma della ricezione da parte dell'apparecchio del ricevente appaia correttamente sulla copia inviata.

17.2.2 Qualsiasi comunicazione dovrà essere indirizzata come segue:

(a) se a RFI:

Rete Ferroviaria Italiana S.p.A. – RFI S.p.A.

[Piazza della Croce Rossa n. 1] 00161 – Roma

PEC: [•]

Telefax: [•] All’xxx.xx: [•]

Per le sole comunicazioni tecniche

E-mail: [•] Telefax: [•] All’xxx.xx: [•]

(b) se a ABZ

Areale Bolzano – ABZ S.p.A. [Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x. 0] 00000 – Xxxxxxx

PEC: [•]

Telefax: [•] All’xxx.xx: [•]

Per le sole comunicazioni tecniche

E-mail: [•]

Telefax: [•] All’xxx.xx: [•]

ovvero presso il diverso indirizzo che ciascuna Parte potrà comunicare all’altra Parte successivamente alla data del presente Contratto, in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi su indicati ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio, ad ogni fine, relativo a questo Contratto, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie.

17.3 Tolleranza

17.3.1 L'eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell'altra posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo contratto, non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto ad esigere l'esatto adempimento di tutti i termini e condizioni qui previsti.

18. LEGGE APPLICABILE

18.1 Il presente Contratto è interamente regolato e sarà interpretato ed eseguito secondo la legge italiana.

18.2 Salvo per quanto diversamente previsto nel presente Contratto, le Parti convengono sulla competenza esclusiva del Foro di Milano per qualsiasi

controversia concernente il presente Contratto, con espressa esclusione di qualsiasi altro foro alternativo o concorrente.

19. CLAUSOLA FISCALE

[Da verificare a cura del Notaio]

19.1 Ai fini fiscali le parti dichiarano che le presenti cessioni:

CON RIFERIMENTO AI FABBRICATI STRUMENTALI TRASFERITI DA RFI S.P.A.

(beni presenti)

a) hanno per oggetto fabbricati strumentali per natura e relative pertinenze;

b) sono effettuate:

= da soggetto diverso dall'impresa che negli ultimi 5 anni li ha costruiti o vi ha eseguito gli interventi di cui all'art. 3, 1° comma, lettere c), d) ed f) del X.X.X. 0 xxxxxx 0000 x. 000 (XX Edilizia), che dichiara espressamente in atto di optare per l'imposizione ad I.V.A..

Pertanto, ai sensi dell'art. 10, primo comma, numero 8-ter) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, e dell'art. 1-bis della tariffa allegata al D.Lgs. 347/90, sono soggette tutte ad I.V.A. e ad imposte di Registro in misura fissa, Ipotecaria con l'aliquota del 3% e Catastale con l'aliquota dell’1%.

Si precisa che le imposte ipotecarie e catastali riferite ai trasferimenti sottoposti a condizione sospensiva dovranno essere corrisposte, previa denuncia di

avverata condizione all'Agenzia delle Entrate nei termini di legge, solo man mano che si verificano gli eventi dedotti in condizione.

REVERSE CHARGE

In relazione alle cessioni da essa effettuate, RFI dichiara di aver emesso, a norma dell'articolo 17 del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, come integrato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 25 maggio 2007 - in forza della Legge 27 dicembre 2006, n. 296 - e dall'articolo 1, commi 156 e 157 della Legge 244/2007 (Finanziaria 2008), le relative fatture, senza indicazione né dell'aliquota né dell'importo dell'imposta e contenenti l'espresso riferimento al comma 6 dell'articolo 17 suddetto.

ABZ si dichiara consapevole di assumere la qualità di soggetto passivo dell'imposta e degli adempimenti posti a suo carico dalle citate disposizioni e, in particolare, dell'obbligo di integrare le fatture con l'indicazione dei suddetti dati. CON RIFERIMENTO AI FABBRICATI STRUMENTALI TRASFERITI DA AREALE BOLZANO - ABZ S.P.A.

(beni futuri)

a) hanno per oggetto fabbricati strumentali per natura e relative pertinenze;

b) sono effettuate, sotto condizione sospensiva della loro venuta ad esistenza, dall'impresa costruttrice, entro 5 anni dalla data di ultimazione della costruzione

Pertanto, ai sensi dell'art. 10, primo comma, numero 8-ter) del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, e dell'art. 1-bis della tariffa allegata al D.Lgs. 347/90, sono soggette tutte ad I.V.A. e ad imposte di Registro in misura fissa, Ipotecaria con l'aliquota del 3% e Catastale con l'aliquota dell’1%.

Si precisa che le imposte ipotecarie e catastali, riferendosi a trasferimenti sottoposti a condizione sospensiva, dovranno essere corrisposte, previa denuncia di avverata condizione all'Agenzia delle Entrate nei termini di legge, solo man mano che si verificano gli eventi dedotti in condizione.

19.2 I trasferimenti dei terreni e delle aree urbane scoperte nonché le opere realizzate in appalto sono soggetti ad IVA.

[AUTENTICA DELLE FIRME A CURA DEL NOTAIO]