CONTRATTO DI SINDACATO
Allegato B
CONTRATTO DI SINDACATO
FRA I SOCI PUBBLICI MODENESI DI XXXX S.P.A.
Il presente contratto è stipulato a Modena in data
tra:
Comune di Modena, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx 00, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx;
Unione Terre di Castelli, con sede in Xxxxxxx (Xx), Xxx Xxxxxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxx Xxxxxxxx;
Comune di Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, con sede in Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx (Xx), Xxxxxx xxxxx Xxxxxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;
Comune di Sassuolo, con sede in Xxxxxxxx (Xx), Xxx Xxxxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxx Xxxxxxx;
Comune di Formigine, con sede in Xxxxxxxxx (Xx), Xxx Xxxxx x'Xxxxxx 00, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxx Xxxxx;
Comune di Pavullo nel Frignano, con sede in Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx (Xx), Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxx Xxxxxxxxx; Comune di Maranello, con sede in Xxxxxxxxx (Xx), Xxxxxx Xxxxxxx 00, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx;
Comune di Fiorano Modenese, con sede in Xxxxxxx Xxxxxxxx (Xx), Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxxxx Xxxx;
Comune di San Xxxxxxx sul Xxxxxx, con sede in Xxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx (Xx), Xxxxxx Xxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxxxxx Xxxxxxx;
Comune di Sestola, con sede in Xxxxxxx (Xx), Xxxxx Xxxxxxx X 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxx Xxxxxxxx;
Comune di Serramazzoni, con sede in Xxxxxxxxxxxx (Xx), Xxxxxx Xxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxx Xxxxxxxx;
Comune di Lama Mocogno, con sede in Xxxx Xxxxxxx (Xx), Xxx XXXX Xxxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxx Xxxxxx;
Comune di Palagano, con sede in Xxxxxxxx (Xx), Xxx XXXXX Xxxxxxxx 00, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxx Xxxxxxx;
Comune di Polinago, con sede in Xxxxxxxx (Xx), Xxxxx Xxxx 00, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx;
Comune di Marano sul Xxxxxx, con sede in Xxxxxx xxx Xxxxxx (Xx), Xxxxxx Xxxxxxxxx 00,
nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxx Xxxxxxxx;
Comune di Frassinoro, con sede in Xxxxxxxxxx (Xx), Xxxxxx Xxxxx 00, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxx Xxxxxxxx;
Unione dei Comuni del Frignano, con sede in Pavullo nel Xxxxxxxx (Xx), Xxx Xxxxxxxx 00, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxx Xxxxxxxx;
Comune di Montefiorino, con sede in Xxxxxxxxxxxx (Xx), Xxx Xxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxxx Xxxxxxxx;
Comune di Campogalliano, con sede in Xxxxxxxxxxxxx (Xx), xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxx Xxxxxxxx;
Comune di Guiglia, con sede in Xxxxxxx (Xx), Xxxxxx Xxxxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxx Xxxxxxxx;
Comune di Riolunato, con sede in Xxxxxxxxx (Xx), xxx Xxxxxxxx 0, nella persona del legale rappresentante pro tempore Xxxxxxx Xxxxxx;
(d’ora in avanti congiuntamente le “Parti”)
Premesso che:
a) le Parti sono tutte azioniste di XXXX S.p.A. (di seguito “HERA” o “Società”), con sede in Bologna – Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 0/0;
b) le Parti hanno stipulato in data , unitamente agli altri soci pubblici azionisti di XXXX S.p.A., il Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari (di seguito “Patto HERA”);
c) il Patto HERA disciplina (i) l’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea di HERA, in sede straordinaria, in ordine alle delibere aventi ad oggetto la liquidazione, la fusione o scissione di HERA e la modifica degli articoli 6, 7, 8, 14, 17, 21 e 23.4 dello Statuto sociale; (ii) le modalità di formazione delle liste di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di HERA (iii) le modalità di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente, dell’Amministratore Delegato e del Comitato Esecutivo di HERA; (iv) l’informazione in ordine ai piani strategici di HERA e alle operazioni straordinarie di maggior rilevanza che dovessero comportare un sensibile cambiamento geografico di attività di HERA e la conseguente variazione del capitale sociale;
(vi) i limiti al trasferimento delle azioni HERA (Sindacato di Blocco); (vii) le modalità di trasferimento delle azioni HERA non soggette a sindacato di blocco; (viii) gli atti e le operazioni vietate, nonché i casi di inadempimento e le relative penali.
d) il Patto HERA attribuisce alcuni poteri congiunti agli “Azionisti Modena” di cui all’Allegato 1.2.(c) del Patto medesimo;
e) è intenzione delle Parti, al fine di tutelare gli interessi del territorio modenese nel rispetto dello sviluppo di HERA e delle sue partecipate, disciplinare le modalità di consultazione ed assunzione congiunta delle decisioni delle Parti relative alla loro partecipazione in HERA;
f) il presente Contratto di sindacato viene stipulato in prosecuzione del precedente patto parasociale concluso fra le Parti in data 25 giugno 2015, con decorrenza dal 1° luglio 2015, che produrrà i suoi effetti fino al 30 giugno 2018.
Tutto ciò premesso, tra le Parti
si conviene e si stipula quanto segue: Articolo 1 – Premesse ed allegati. Definizioni
1.1 Le premesse nonché tutti i documenti richiamati nel testo del presente Contratto di sindacato ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
1.2 I termini di seguito elencati avranno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi (tale significato sarà ugualmente valido tanto al singolare quanto al plurale): “Assemblea” indicherà l’assemblea, ordinaria o straordinaria, di HERA S.p.A.
“Azioni Bloccate” indicherà le azioni di cui ai paragrafi 3.3 e 3.4 e all’articolo 11 del Patto HERA;
“Azionisti Modena” indicherà i soggetti elencati nell’Allegato 1.2.(c) del Patto HERA “Comitato” indicherà il Comitato di Sindacato disciplinato dal Patto HERA;
“Componente della lista di maggioranza per l’elezione del Consiglio di Amministrazione” indicherà ciascuno dei due componenti designati dal Comune di Modena anche nell’interesse degli Azionisti Modena, di cui all’articolo 6 del Patto HERA;
“Consiglio di Amministrazione” indicherà il Consiglio di Amministrazione di HERA; “Giorno” indicherà ciascun giorno di calendario;
“Parti” indicherà i sottoscrittori del presente Contratto di Sindacato; “Patto” indicherà il presente Contratto di Sindacato;
“Patto HERA” indicherà il Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari stipulato fra i soci pubblici di HERA.
Articolo 2 – Azioni Sindacate
2.1 Le Parti sottopongono al presente Patto tutte le azioni HERA tempo per tempo da ciascuna detenute (di seguito “Azioni”).
Articolo 3 – Organi del Sindacato
3.1 Gli organi del Sindacato sono: l’Assemblea del Sindacato, il Presidente dell’Assemblea del Sindacato e il Segretario dell’Assemblea del Sindacato.
3.2 L’Assemblea del Sindacato
3.2.1 L’Assemblea del Sindacato è composta dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte o dai loro delegati.
3.2.2 L’Assemblea del Sindacato si riunisce:
(i) almeno 1 (uno) giorno prima di ogni riunione del Comitato che porti all’ordine del giorno una delle deliberazioni e attività di cui all’articolo 4.3 del Patto HERA;
(ii) almeno 1 (uno) giorno prima di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una qualsiasi materia diversa da quelle di competenza del Comitato di cui al precedente punto (i).
3.2.3 La convocazione, che deve indicare la data, l’ora, il luogo e l’ordine del giorno della riunione, deve essere inviata a ciascuna Parte e al Segretario a mezzo posta elettronica certificata almeno 5 (cinque) giorni prima della data fissata per la riunione dell’Assemblea del Sindacato. In caso di urgenza il predetto termine potrà essere abbreviato fino a 1 (uno) giorno prima della riunione.
3.2.4 Anche in assenza di valida convocazione ai sensi del paragrafo 3.2.3, l’Assemblea del Sindacato si riterrà validamente costituita ed idonea a deliberare con la presenza dei rappresentanti di tutte le Parti e del Segretario.
3.2.5 Le deliberazioni dell’Assemblea del Sindacato saranno validamente assunte con la presenza di tante parti che rappresentino almeno i 4/5 delle Azioni Bloccate ed il voto favorevole di tante parti che rappresentino almeno i 4/5 delle Azioni Bloccate presenti alla riunione.
3.2.6 Le decisioni assunte dall’Assemblea del Sindacato saranno fatte constare da un apposito verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea del Sindacato e dal Segretario.
3.3 Il Presidente dell’Assemblea del Sindacato
3.3.1 L’Assemblea del Sindacato è presieduta dal Presidente dell’Assemblea del Sindacato o, in sua assenza, dal rappresentante della Parte che rappresenti il maggior numero di Azioni Bloccate.
3.3.2 L’Assemblea del Sindacato, nella sua prima seduta, convocata dal Sindaco del Comune di Modena, elegge fra i propri componenti il Presidente dell’Assemblea del Sindacato con le maggioranze previste all’articolo 3.2.5.
3.3.3 Il Presidente dell’Assemblea del Sindacato svolge i seguenti compiti:
a) convoca e presiede l’Assemblea del Sindacato, predisponendo l’ordine del giorno;
b) effettua tutte le attività affidategli dall’Assemblea del Sindacato e dal presente
Patto;
c) adegua il presente Patto stralciando i nominativi dei soggetti che eventualmente non lo abbiano sottoscritto ed apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti e quelle, non sostanziali, che si dovessero rendere necessarie od opportune.
3.4 Il Segretario dell’Assemblea del Sindacato
3.4.1 L’Assemblea del Sindacato, nella sua prima seduta, eleggerà un Segretario, anche non facente parte dell’Assemblea stessa, che, salvo revoca (da assumere con deliberazione adottata a norma del precedente articolo 3.2.5) o dimissioni resterà in carica per tutta la durata del presente Patto.
3.4.2 Il Segretario dell’Assemblea del Sindacato svolge i seguenti compiti:
a) redige e conserva i verbali delle riunioni dell’Assemblea del Sindacato;
b) svolge tutte le funzioni di carattere tecnico-operativo necessarie per il corretto funzionamento del presente Patto, a supporto delle attività dell’Assemblea del Sindacato e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.
Articolo 4 – Sindacato di voto
4.1 Le Parti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea alle deliberazioni assunte dall’Assemblea del Sindacato per le materie indicate al precedente paragrafo
3.2.2 (ii) e dal Comitato per le materie indicate al precedente paragrafo 3.2.2 (i).
4.2 Le Parti si impegnano inoltre ad esercitare il proprio voto in Assemblea conferendo, di volta in volta, per ogni singola Assemblea, la propria rappresentanza ad un unico Delegato, con facoltà di subdelega, tramite apposita delega scritta che non potrà contenere istruzioni di voto difformi da quanto previsto al paragrafo 4.1.
4.3 Il Delegato sarà individuato dall’Assemblea del Sindacato, di volta in volta per ogni Assemblea, con le maggioranze previste all’articolo 3.2.5.
4.4 Il Segretario curerà la predisposizione e l’invio alle Parti degli schemi di delega e richiederà a ciascuna Parte di procedere al relativo conferimento in tempo utile per l’Assemblea.
Articolo 5 – Designazione dei componenti della lista di maggioranza per l’elezione del Consiglio di Amministrazione di Hera
5.1 Qualora a norma del Patto HERA:
(i) sia riservata agli Azionisti Modena la designazione di un solo componente della lista di maggioranza per l’elezione del Consiglio di Amministrazione, a questa vi provvede l’Assemblea del Sindacato con le maggioranze previste all’articolo 3.2.5;
(ii) sia attribuita agli Azionisti Modena la designazione di due componenti della lista di
maggioranza per l’elezione del Consiglio di Amministrazione, al Comune di Modena spetterà la designazione di quello che verrà proposto con funzioni di vice presidente del Consiglio di Amministrazione, mentre il secondo componente sarà designato dall’Assemblea del Sindacato con le maggioranze previste dall’art. 3.2.5;
(iii) sia prevista la designazione da parte degli Azionisti Modena di più di due componenti della lista di maggioranza per l’elezione del Consiglio di Amministrazione, al Comune di Modena spetterà la designazione dei 2/3 (due terzi) dei componenti, arrotondati all’intero più prossimo, compreso quello che verrà proposto con funzioni di vice presidente, mentre gli altri componenti saranno designati dall’Assemblea del Sindacato con le maggioranze previste dall’art. 3.2.5.
Articolo 6 – Disciplina delle Azioni Bloccate
6.1 La disciplina delle Azioni Bloccate è regolata dal Patto HERA, ai paragrafi 3.3 e 3.4 e all’articolo 11.
Articolo 7 – Disciplina delle Azioni diverse dalle Azioni Bloccate
7.1 Il trasferimento delle Azioni diverse dalle Azioni Bloccate è regolato dal Contratto di Sindacato HERA al paragrafo 12.2.
7.2 Le Parti si impegnano a definire congiuntamente, in sede di Assemblea del Sindacato, e nel rispetto delle tempistiche e delle procedure previste dal Patto HERA il quantitativo di Xxxxxx da trasferire e a dare mandato al proprio rappresentante nel Comitato di effettuare le relative comunicazioni al Comitato stesso.
7.3 Le Parti confermano l’impegno, già assunto mediante la sottoscrizione del Patto HERA, ad attenersi alle determinazioni del Comitato per quanto concerne le modalità e le tempistiche di cessione delle azioni HERA per quantitativi rilevanti ai sensi dell’art. 12.2.1 del Patto HERA.
Articolo 8 – Inadempimento
8.1 Ferme restando le cause di inadempimento e la relativa disciplina previste dall’articolo 14 del Patto HERA, ciascuna Parte sarà considerata inadempiente al presente Patto qualora: (i) non abbia conferito al Delegato la delega di cui al paragrafo 4.2;
(ii) abbia conferito al Delegato una delega contenente istruzioni di voto difformi rispetto a quanto previsto al paragrafo 4.1;
(iii) abbia effettuato trasferimenti di Azioni diverse dalle Azioni Bloccate in violazione dell’articolo 7.
Articolo 9 – Penali per l’inadempimento
9.1 Ferme restando le penali previste dall’articolo 15 del Patto HERA, la Parte inadempiente al presente Patto sarà tenuta al pagamento di una penale pari al cinque per cento del valore delle Azioni possedute al momento dell’inadempimento, calcolato come media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa dell’Azione nei 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data dell’inadempimento, fatto salvo il risarcimento del danno ulteriore. Nel caso di inadempimento previsto al punto 8.1 (iii) il numero di Azioni da considerare per il conteggio della penale sarà quello precedente il trasferimento.
9.2 La penale sarà richiesta ed incassata, previa delibera dell’Assemblea del Sindacato assunta senza la partecipazione della/e Parte/i inadempiente/i, dal Presidente del Sindacato in nome e per conto delle Parti non inadempienti e verrà versata alle medesime in proporzione alle Azioni da ciascuna detenute.
9.3 Il mancato pagamento della penale entro 60 (sessanta) giorni dalla richiesta darà diritto a ciascuna delle Parti non inadempienti di attivare la procedura arbitrale di cui all’articolo 14.
Articolo 10 – Durata
10.1 Il presente Patto ha decorrenza dal 1° luglio 2018 e resterà in vigore fino al 30 giugno 2021.
10.2 In previsione della scadenza del Patto, le Parti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui al presente Patto.
Articolo 11 – Tolleranza
11.1 L’eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti dell’altra Parte posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Patto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previste.
Articolo 12 – Invalidità di una previsione
12.1 L’invalidità o la non eseguibilità di una previsione del presente Patto non determina l’invalidità o la non eseguibilità di qualsiasi altra previsione del medesimo, che rimane in piena efficacia ed effetto fino a che tale invalidità non sottragga ad una Parte il rilevante beneficio che la stessa ha diritto o attende di ricevere sulla base del presente Patto.
12.2 Le Parti possono modificare qualsiasi previsione invalida o non eseguibile nei limiti ragionevolmente richiesti per rendere tale previsione valida ed eseguibile.
Articolo 13 – Comunicazioni
13.1 Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente Patto dovrà essere effettuata per iscritto tramite posta elettronica certificata.
Articolo 14 – Arbitrato
14.1 Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Patto che non possa essere risolta amichevolmente tra le Parti sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza della Parte più diligente, dal Presidente del Tribunale di Modena. Sede dell’arbitrato sarà Modena. Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possano costituire oggetto dell’arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Modena, il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell’Autorità Giudiziaria comunque relativa al presente Patto.
Articolo 15 – Modifiche ed integrazioni
15.1 Eventuali accordi modificativi ed integrativi al presente Patto dovranno essere conclusi per iscritto.
15.2 Le Parti si danno atto fin d’ora che ai Comuni sottoscrittori del presente Patto potranno subentrare le rispettive forme associative (Unioni di Comuni), qualora i Comuni che ne fanno parte deliberino il trasferimento delle Azioni alle forme associative stesse. In tal caso le Parti interessate si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per far sì che le rispettive forme associative sottoscrivano il presente Patto.
Articolo 16 – Spese
16.1 Fermo restando che non è previsto alcun compenso per i componenti dell’Assemblea del Sindacato e per il Segretario, tutte le spese, le imposte e gli oneri inerenti o connessi alla stipula, al deposito, alla pubblicazione, alla registrazione e alla comunicazione (a qualsivoglia organo o soggetto) del presente contratto verranno ripartite a carico delle Parti in proporzione alle proprie Azioni.
Data | Firma | |
Comune di Modena |
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Unione Terre di Castelli |
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Comune di Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx |
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Comune di Sassuolo |
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Comune di Formigine |
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Comune di Pavullo nel Frignano |
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Comune di Maranello |
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Comune di Fiorano Modenese |
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Comune di X. Xxxxxxx sul Xxxxxx |
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Comune di Sestola |
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Comune di Serramazzoni |
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Comune di Lama Mocogno |
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Comune di Palagano |
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Comune di Polinago |
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Comune di Marano sul Xxxxxx |
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Comune di Frassinoro |
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Unione dei Comuni del Frignano |
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Comune di Montefiorino |
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Comune di Campogalliano |
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Comune di Guiglia |
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Comune di Riolunato |
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