Azimut Holding S.p.A.

Azimut Holding S.p.A.

Nota Informativa

Relativa all’offerta pubblica di sottoscrizione di massime n. 200.000 Obbligazioni da nominali Euro 1.000 cadauna nell’ambito del Prestito Obbligazionario denominato “Azimut 2011- 2016 Senior 2,5%”

(codice ISIN IT0004674344).

Emittente Azimut Holding S.p.A.

Responsabile del Collocamento Azimut Consulenza SIM S.p.A.

Azimut Holding S.p.A.

Il presente documento costituisce la nota informativa sugli strumenti finanziari oggetto dell’offerta (la “Nota Informativa”), depositata presso la Consob in data 13 gennaio 2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 10105075 in data 29 dicembre 2010. La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”) su Azimut Holding S.p.A. in qualità di emittente degli strumenti finanziari oggetto di offerta (l’“Emittente”) depositato presso la Consob in data 13 gennaio 2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 10105075 in data 29 dicembre 2010 e alla nota di sintesi depositata presso la Consob in data 13 gennaio 2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 10105075 in data 29 dicembre 2010 (la “Nota di Sintesi”) contenente le informazioni di sintesi sull’Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto di offerta.

L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta delle obbligazioni può essere ottenuta soltanto sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.

In particolare, si invitano i potenziali investitori a valutare attentamente i “Fattori di Rischio” elencati nel Prospetto (come di seguito definito).

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamente il prospetto (il “Prospetto”) ai fini dell’offerta al pubblico delle obbligazioni emesse nell’ambito del prestito obbligazionario denominato “Azimut 2011- 2016 Senior 2,5%” ai sensi della direttiva comunitaria 2003/71/CE e delle norme di attuazione contenute nel d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

L’adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Copia della presente Nota Informativa e’ a disposizione del pubblico per la consultazione, e una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la sede legale di Azimut Holding S.p.A., nonche’ del Responsabile del Collocamento Azimut Consulenza SIM S.p.A., in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.

La Nota Informativa è, altresì, consultabile sul sito internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento Azimut Consulenza SIM S.p.A. (xxx.xxxxxx.xx).

AVVERTENZA

Al fine di consentire all’investitore un accesso immediato alle caratteristiche dell’offerta, si riporta di seguito una descrizione sintetica dei principali aspetti rilevanti della medesima in modo da permettere una valutazione consapevole degli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente.

MODALITÀ DI PRICING

Si evidenzia che il pricing delle Obbligazioni (e il conseguente rendimento lordo) è stato determinato dall’Emittente in modo non analitico. Pertanto non si è tenuto conto del rischio Emittente reale Si precisa inoltre che non esiste un mercato attivo per altre obbligazioni di Azimut da cui sia possibile trarre indirettamente tale informazione; sussiste quindi il rischio che il rendimento offerto non sia rappresentativo dell’effettivo profilo di rischio dell’Emittente e delle Obbligazioni.

RENDIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI

Il tasso di rendimento annuo lordo delle Obbligazioni è pari al 2,5%. Alla data della presente Offerta si evidenzia all’investitore l’esistenza di titoli liquidi con rating investment-grade (es. ENI SpA 4% 29/6/2015 e ENEL SpA 3,5% 26/2/2016) nonché di titoli normalmente ritenuti risk-free (es. BTP 3,75% 1/8/2015) con scadenze similari che presentano un rendimento lordo superiore a quello offerto dalle Obbligazioni. Al riguardo si riportano i rendimenti lordi a scadenza dei predetti titoli rilevati al 23 dicembre 2010: 3,53% (BTP 3,75% 1/8/2015); 3,40% (ENEL SpA 3,5% 26/2/2016) e 3,12% (ENI SpA 4% 29/6/2015).

Per maggiori informazioni si rinvia ai paragrafi 2.1 e 4.1 della presente Nota Informativa.

CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI.

Le Obbligazioni sono qualificabili, sotto il profilo finanziario, come obbligazioni strutturate c.d. puttable Esse sono composte da una obbligazione a tasso fisso di tipo classico (cosiddetta componente obbligazionaria) che identifica la causa di finanziamento ed è accompagnata da un diritto al rimborso anticipato a favore del sottoscrittore dei titoli che assume la struttura di un contratto finanziario derivato e precisamente di un’opzione di vendita o opzione put (componente derivativa). La valorizzazione di tale componente derivativa non è stata inclusa né nella determinazione del prezzo di sottoscrizione, né nella definizione del prezzo di riacquisto.

Tale tipologia di obbligazioni consente all’obbligazionista di proteggersi con l’opzione put (nella fattispecie in caso di aumento dei tassi di interesse superiore all’1%). Ciò in quanto il sottoscrittore ha piena facoltà di vendere le obbligazioni ad un prezzo contrattualmente stabilito, potendo, poi, reinvestire il ricavato dell’estinzione anticipata ai nuovi tassi di mercato.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.1 della presente Nota Informativa.

LIQUIDITA’/LIQUIDABILITA’ DELL’INVESTIMENTO

Si segnala che non è attualmente prevista la quotazione delle Obbligazioni su alcun mercato. Inoltre fermo restando l’impegno di Azimut al riacquisto delle Obbligazioni nel corso della vita delle medesime, l’investitore nel caso di cessione del titolo entro il 31 gennaio 2013, si troverebbe ad ottenere un rendimento negativo dell’investimento pari al 5% (durante il primo anno) e a circa l’1,8% (durante il secondo anno) per tornare positivo dal 1 febbraio 2013 (per alcuni esempi di rendimento annualizzato si rinvia al par.4.8.2 della Nota Informativa). Tale rendimento è comprensivo del mancato riconoscimento del rateo interessi maturato dalla data di pagamento dell’ultima cedola e la data di regolamento della vendita. In ogni caso il predetto rateo interessi maturato dalla data di pagamento dell’ultima cedola e la data di regolamento della vendita non verrà mai riconosciuto in caso di cessione del titolo prima della scadenza.

In virtù delle suddette caratteristiche l’Obbligazione non può pertanto ritenersi idonea per investitori che hanno un orizzonte temporale di breve termine e sono interessati a sottoscrivere strumenti quali un conto deposito bancario ovvero un fondo comune di natura monetaria.

Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo 4.8.2 della presente Nota Informativa.

RATING DELL’EMITTENTE E DELL’OBBLIGAZIONE

Si evidenza all’investitore che alla data della presente Nota Informativa non esiste un giudizio indipendente sulla capacità dell’Emittente (cd. Rating) di onorare i propri debiti nel complesso e con riferimento alla presente emissione.

DEFINIZIONI 6

1. PERSONE RESPONSABILI 9

1.1. Responsabili delle informazioni fornite nella Nota Informativa 9

1.2. Dichiarazioni di responsabilità 9

2. FATTORI DI RISCHIO 10

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 13

3.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 13

3.2. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 13

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 13

Descrizione delle Obbligazioni 13

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 24

5.1. Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta . 24 5.2. Piano di assegnazione 26

5.3. Fissazione del Prezzo di Offerta 27

5.4. Collocamento e sottoscrizione 28

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 28

6.1. Mercati di quotazione 28

6.2. Periodo di inizio delle negoziazioni 28

6.3. Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 29

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 29

7.1. Consulenti legati all’emissione 29

7.2. Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti 29

7.3. Pareri o relazioni degli esperti 29

7.4. Informazioni provenienti da terzi 29

7.5. Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario 29

Appendici 29

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO "Azimut 2011 – 2016 Senior 2,5%" 30

1. DENOMINAZIONE, IMPORTO E TITOLI 30

2. DESTINATARI 30

3. NATURA GIURIDICA 30

4. PREZZO DI EMISSIONE 30

5. DATA DI EMISSIONE 30

6. DURATA, GODIMENTO E PERIODO DI OFFERTA 31

7. INTERESSI 31

8. RIMBORSO ALLA SCADENZA 31

9. IMPEGNO DELL’EMITTENTE AL RIACQUISTO SU RICHIESTA DELL’OBBLIGAZIONISTA 32

10. RIMBORSO ANTICIPATO 32

11. PAGAMENTI 33

12. ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI 33

13. REGIME FISCALE DELLE OBBLIGAZIONI 33

14. TERMINI DI PRESCRIZIONE 33

15. QUOTAZIONE E REGIME DI CIRCOLAZIONE 33

16. COMUNICAZIONI 34

17. VARIE 34

18. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 34

DEFINIZIONI

Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nella presente sezione di prospetto le espressioni sotto elencate hanno il seguente significato:

Apogeo SIM: Apogeo Consulting SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.

AZ Capital Management AZ Capital Management Ltd., con sede legale in Xxxxxxx, 000

Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 0, the Oval, Ballsbridge, Dublin 4.

AZ Fund Management: AZ Fund Management S.A., con sede legale in 00, Xxxxxx

Xxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx.

XX Investimenti SIM: AZ Investimenti SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx

Xxxxxx x. 0.

AZ Life: AZ Life LTD., con sede legale in Xxxxxxx, 000 Xxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxx 0, the Oval, Ballsbridge, Dublin 4.

Azimut: Azimut Holding S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx

x. 0.

Azimut Capital Management: Azimut Capital Management S.g.r. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.

Azimut Consulenza SIM: Azimut Consulenza Società di Intermediazione Mobiliare

S.p.A., con sede legale in Milano, Via Cusani n. 4.

Azimut Fiduciaria Azimut Fiduciaria S.p.A., con sede legale in Milano, via

Cusani n. 4.

Azimut SGR: Azimut Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.

AZ Industry AZ Industry & Innovation S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx 0.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx

x. 0.

Clienti: I soggetti che alla data di sottoscrizione delle Obbligazioni abbiano sottoscritto contratti inerenti prodotti e/o servizi gestiti e/o collocati da soggetti autorizzati appartenenti al Gruppo.

Codice di Autodisciplina: Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto

dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, nella versione pubblicata nel marzo 2006.

Collocatori: Azimut Consulenza SIM, AZ Investimenti SIM e Apogeo SIM.

Consob: La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx x. 0.

Data della Nota Informativa: La data di deposito della Nota Informativa presso la Consob.

Documento di Registrazione: Il documento di registrazione, parte del Prospetto come

sotto definito, contentente le informazioni sull’Emittente depositato presso la Consob in data 13 gennaio 2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 10105075 in data 29 dicembre 2010.

Deloitte: Deloitte & Touche S.p.A., Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx.

Direttiva 2003/71/CE: La Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del

Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione a quotazione di strumenti finanziari.

Emittente: Azimut.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx: Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla

domenica nel quale la Borsa Italiana e le banche sono aperte per l’esercizio della loro attivita’ sulla piazza di Milano.

Gruppo: Collettivamente, Azimut e le società da questa controllate e/o alla stessa collegate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.

IFRS: Gli “International Financial Reporting Standards”, gli “International Accounting Standards” (IAS), le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).

Monte Titoli: Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0

Nota Informativa: La nota informativa sulle Obbligazioni, parte del Prospetto

come sotto definito, depositata presso la Consob in data 13 gennaio 2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 10105075 in data 29 dicembre 2010.

Nota di Sintesi: La nota di sintesi, parte del Prospetto come sotto definito, contenente le informazioni di sintesi sull’Emittente e sulle Obbligazioni, come di seguito definite, depositata presso la Consob in data 13 gennaio 2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 10105075 in data 29 dicembre 2010.

Obbligazioni: Le obbligazioni che costituiscono il Prestito Obbligazionario.

Offerta: L’emissione del Prestito Obbligazionario da offrirsi in sottoscrizione ai Sottoscrittori.

Periodo di Offerta: Il periodo compreso tra il 14 gennaio 2011 e il 31 luglio

2011, in cui verranno offerte le Obbligazioni in più emissioni successive.

Prestito Obbligazionario : Il prestito obbligazionario denominato "Azimut 2011- 2016

Senior 2,5%".

Prezzo di Offerta: Il prezzo a cui ciascuna Obbligazione e’ offerta in

sottoscrizione, pari a Euro 1.000 ciascuna.

Prospetto: Il documento costituito dall’insieme di Documento di Registrazione, Nota Informativa e Nota di Sintesi, nonche’ ogni eventuale successivo supplemento e/o allegato.

Regolamento Emittenti: Il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del

14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento Intermediari: Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16190

del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento del Prestito: Il regolamento del Prestito Obbligazionario riportato in

appendice.

Responsabile del Collocamento: Azimut Consulenza SIM.

Rete Azimut: Azimut Consulenza SIM, AZ Investimenti SIM e Apogeo SIM.

Società: Azimut.

Società di Revisione: Deloitte.

Sottoscrittori: I soggetti, persone fisiche o giuridiche, Clienti o non Clienti del Gruppo, che sottoscrivano il Prestito Obbligazionario ai sensi del Prospetto e del Regolamento del Prestito.

Statuto: Lo statuto sociale dell'Emittente attualmente vigente.

Testo Unico Bancario: Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 e sue

successive modifiche e integrazioni.

Testo Unico della Finanza: Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue

successive modifiche e integrazioni.

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili delle informazioni fornite nella Nota Informativa

Azimut Holding S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, in qualità di Emittente ed Azimut Consulenza SIM S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, in qualità di Responsabile del Collocamento, si assumono, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, la responsabilità delle informazioni contenute nella presente Nota Informativa.

1.2 Dichiarazioni di responsabilità

La presente Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la Consob in data 13 gennaio 2011 a seguito dell’approvazione comunicata con nota n. 10105075 in data 29 dicembre 2010.

Azimut Holding S.p.A., in qualità di Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo le informazioni contenute nella presente Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Azimut Consulenza SIM S.p.A., in qualità di Responsabile del Collocamento, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella presente Nota Informativa sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

In particolare Azimut Consulenza SIM S.p.A., in qualità di Responsabile del Collocamento, assume responsabilità esclusivamente per le informazioni relative all’offerta e, specificamente, per le informazioni di cui al Capitolo 3, paragrafo 3.1. e al Capitolo 5 della presente Nota Informativa.

FATTORI DI RISCHIO

2. FATTORI DI RISCHIO

Prima di concludere un'operazione di investimento avente ad oggetto le Obbligazioni, è opportuno che gli investitori valutino attentamente la natura ed il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano e se le Obbligazioni costituiscano un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Si invitano gli investitori a leggere attentamente il presente capitolo della Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto dell’Offerta prima di effettuare qualsiasi scelta di investimento nelle stesse.

Si invitano inoltre gli investitori a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività contenuti nel Documento di Registrazione.

2.1. Rischi connessi alle modalità di pricing e al rendimento delle Obbligazioni

Si evidenzia che il pricing delle Obbligazioni (e il conseguente rendimento lordo) è stato determinato dall’Emittente in modo non analitico poiché non è stata fatta una valutazione indipendente di tutti gli elementi che possono influire sul pricing medesimo. Non si è peraltro tenuto conto del rischio Emittente reale.

Si precisa inoltre che non esiste un mercato attivo per altre obbligazioni di Azimut da cui sia possibile trarre parametri oggettivi di riferimento per la determinazione del pricing delle Obbligazioni. Sussiste quindi il rischio che il rendimento offerto non sia rappresentativo dell’effettivo profilo di rischio dell’Emittente e delle Obbligazioni stesse.

Inoltre si segnala l’esistenza – alla data della presente offerta - di titoli con rating investment-grade (es. ENI SpA 4% 29/6/2015 e ENEL SpA 3,5% 26/2/2016) nonché di titoli normalmente ritenuti risk-free (es. BTP 3,75% 1/8/2015) con scadenze similari che presentano un rendimento lordo superiore a quello offerto dalle Obbligazioni (cfr. par. 4.1). Al riguardo si riportano i rendimenti lordi a scadenza dei predetti titoli rilevati al 23 dicembre 2010: 3,53% (BTP 3,75% 1/8/2015); 3,40% (ENEL SpA 3,5% 26/2/2016) e

3,12% (ENI SpA 4% 29/6/2015).

2.2. Rischi di liquidità

Benché l’Emittente si riservi il diritto di richiederne l’ammissione a negoziazione in mercati regolamentati italiani od esteri, adottando tutte le azioni a ciò necessarie, alla Data della Nota Informativa non è prevista la quotazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato, né l'ammissione alla negoziazione in alcun sistema multilaterale di negoziazione. Non vi è, quindi, alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni venga ad esistenza un mercato secondario, su cui le Obbligazioni possano essere liquidate in tempi piu’ brevi o a prezzo piu’ vantaggioso rispetto a quanto ottenibile in caso di richiesta di riacquisto all’Emittente.

2.3. Rischi relativi all’ esercizio dell’opzione di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Le Obbligazioni sono caratterizzate da una maggiore complessità in quanto scomponibili da un punto di vista finanziario in una componente obbligazionaria a tasso fisso di tipo classico e in una componente derivativa. La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo obbligazionario che dà il diritto al rimborso alla scadenza del 100% del valore nominale e al pagamento di cedole il cui ammontare è individuato in ragione di un tasso di interesse fisso predeterminato, mentre la componente derivativa è rappresentata da un diritto al rimborso anticipato a favore del Sottoscrittore delle Obbligazioni (opzione put).

Nel caso di rimborso anticipato entro il 31 gennaio 2013, fermo restando l’impegno di Azimut al riacquisto delle Obbligazioni, l’investitore si troverebbe ad ottenere un rendimento negativo dell’investimento pari al 5% (durante il primo anno) e a circa l’1,8% (durante il secondo anno), che diventerebbe positivo dal 1 febbraio 2013. Per i valori di

FATTORI DI RISCHIO

rendimento annualizzato si rinvia al par.4.8.2 della Nota Informativa. Tale rendimento è comprensivo del mancato riconoscimento del rateo interessi maturato dalla data di pagamento dell’ultima cedola e la data di regolamento della vendita.

In ogni caso il rateo interessi maturato dalla data di pagamento dell’ultima cedola e la data di regolamento della vendita non viene mai riconosciuto in caso di cessione del titolo prima della scadenza.

Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 4.8.2.

2.4. Rischio connesso all'assenza di rating

Alla Data della Nota Informativa non è prevista l'assegnazione di rating in relazione all'Emittente ed al Prestito Obbligazionario.

Non esiste, pertanto, una valutazione indipendente della capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni.

2.5. Rischio di tasso

Essendo le Obbligazioni a tasso fisso, il loro acquisto comporta l’assunzione di un rischio legato alla fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari; in particolare, un aumento dei tassi di interesse di mercato avrà un effetto negativo sul prezzo (e parimenti sul rendimento) dell’Obbligazione in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua; di converso una riduzione dei tassi di interesse avrà un effetto positivo sul prezzo.

Tuttavia la possibilità di rivendere in qualsiasi momento all’Emittente a prezzi prefissati – vedi tabella sottostante - trasferisce il rischio di rialzo dei tassi di interesse dall’Obbligazionista all’Emittente stessa in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la vita residua del titolo.

Componente obbligazionaria

Costo dell’eventuale copertura dell’Emittente (**)

Prezzo di riacquisto

ANNO 1 (dal 1° febbraio 2011 al 31 gennaio 2012* )

ANNO 2 (dal 1° febbraio 2012 al 31 gennaio 2013* )

ANNO 3 (dal 1° febbraio 2013 al

31 gennaio 2014 *)

ANNO 4 (dal 1° febbraio 2014 al

31 gennaio 2015*)

ANNO 5 (dal 1° febbraio 2015 al

31 gennaio 2016*)

* Estremi inclusi

100 -5 95

100 -4 96

100 -3 97

100 -2 98

100 -1 99

(**) Tale costo è in valore assoluto decrescente in quanto legato al fatto che l’Obbligazione è – con il passare del tempo – sempre meno esposta ai movimenti della curva dei tassi

Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 4.1.

FATTORI DI RISCHIO

2.6. Rischi connessi all'assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni

Come sopra riportato, le Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al rimborso in un'unica soluzione alla scadenza del 100% del loro valore nominale.

Le Obbligazioni, inoltre, danno diritto al pagamento di cedole con periodicità annuale, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse nominale fisso per tutta la durata del Prestito Obbligazionario nella misura del 2,5% annuo lordo.

Gli obblighi di rimborso del Prestito Obbligazionario e di pagamento dei relativi interessi costituiranno obbligazioni non subordinate dell’Emittente.

2.7. Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni

I valori lordi e netti relativi al rendimento delle Obbligazioni contenuti nella presente Nota Informativa sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla Data della Nota Informativa. Non è possibile prevedere se tale regime fiscale potrà subire eventuali modifiche nel corso della vita delle Obbligazioni né quindi può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alle varie date di pagamento.

Saranno a carico dei sottoscrittori ogni imposta e tassa, presente o futura, che per legge colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni od alle quali le Obbligazioni vengano comunque ad essere soggette.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni rispetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale applicabile, ad esito, a titolo esemplificativo, di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell’amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l’Emittente di corrispondere agli obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale.

2.8. Rischio connesso alla possibilità di modifiche legislative

Il Regolamento del Prestito è regolato dalla legge italiana. Non vi è alcuna garanzia che eventuali modifiche alle leggi o regolamenti applicabili successivamente alla Data della Nota Informativa durante la vita delle Obbligazioni non possano incidere, anche negativamente, sui diritti dei portatori delle Obbligazioni.

2.9. Conflitti di interesse

Il collocamento delle Obbligazioni avverrà tramite i promotori finanziari della Rete Azimut, che sono, per la maggior parte, azionisti dell’Emittente. Inoltre, si segnala che i Collocatori facenti parte della Rete Azimut hanno nell’operazione in esame un interesse in conflitto in quanto società soggette al controllo diretto dell’Emittente.

L'attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono su incarico dell'Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio di collocamento e di coordinamento dello stesso, implica in generale l'esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

Si segnala altresì che non è prevista alcuna incentivazione alla Rete Azimut per il collocamento del Prestito Obbligazionario. La Rete Azimut comunque verrà remunerata, in misura inferiore rispetto ai fondi monetari-obbligazionari del Gruppo che rappresentano i prodotti con la più bassa remunerazione per la Rete da parte delle Società Prodotto/emittenti (cfr. Par. 3.2)

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta

Il collocamento delle Obbligazioni avverrà per il tramite dei promotori finanziari della Rete Azimut stessa, che sono per la maggior parte azionisti dell’Emittente. Inoltre, si segnala che i Collocatori facenti parte della Rete Azimut hanno nell’operazione in esame un interesse in conflitto in quanto società soggette al controllo diretto dell’Emittente.

L'attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono su incarico dell'Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio di collocamento e di coordinamento dello stesso, implica in generale l'esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

L’offerta intende soddisfare le esigenze della clientela in un momento di mercato particolarmente difficile quale quello attuale e caratterizzato da una forte avversione al rischio da parte della clientela stessa; pertanto diviene imprescindibile, per continuare a stare sul mercato in maniera competitiva, poter disporre nell’offerta di prodotto alla clientela anche di uno strumento di tal genere che consenta quindi al cliente la possibilità di investire una parte del proprio patrimonio in uno strumento finanziario che, fatto salvo il Rischio Emittente, restituisca a scadenza il capitale investito ottenendo un rendimento prefissato.

Le somme rivenienti dal Prestito Obbligazionario, in misura variabile a seconda dell’ammontare che sarà complessivamente sottoscritto, saranno investite dall’Emittente con l’obiettivo di coprire almeno i costi del Prestito Obbligazionario.

Si segnala altresì che per il collocamento del Prestito non è prevista alcuna incentivazione alla Rete Azimut che comunque verrà remunerata in misura inferiore rispetto a quanto normalmente previsto per i fondi monetari - obbligazionari del Gruppo che rappresentano i prodotti con la più bassa remunerazione per la Rete da parte delle Società Prodotto/emittenti.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI Descrizione delle Obbligazioni

4.1. Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta sono massime n. 200.000 Obbligazioni al portatore, del valore nominale individuale di Euro 1.000 (mille) (il “Valore Nominale”), in taglio non frazionabile, costituenti il Prestito Obbligazionario denominato “Azimut 2011

– 2016 Senior 2,5%” dell’importo nominale massimo di Euro 200.000.000 (duecento milioni). Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione sia ai Clienti sia a soggetti che non siano Clienti.

Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dal Regolamento del Prestito riportato in Appendice alla presente Nota Informativa.

Le Obbligazioni sono identificate dal codice ISIN IT0004674344.

Le Obbligazioni sotto il profilo finanziario, risultano qualificabili come obbligazioni strutturate c.d. puttable, ossia come strumenti composti da una obbligazione a tasso fisso di tipo classico (c.d. componente obbligazionaria) che identifica la causa di finanziamento ed è accompagnata da un diritto al rimborso anticipato a favore del sottoscrittore dei titoli,

che assume la struttura di un contratto finanziario derivato e precisamente di un’opzione di vendita o opzione put (c.d. componente derivativa).

La valorizzazione di tale componente derivativa non è stata inclusa né nella determinazione del prezzo di sottoscrizione, né nella definizione del prezzo di riacquisto.

In particolare l’opzione put consente all’obbligazionista di proteggersi in caso di aumento dei tassi di interesse superiore all’1%. Ciò in quanto il sottoscrittore ha piena facoltà di rivendere le obbligazioni in qualsiasi momento all’Emittente a prezzi prefissati, potendo poi, reinvestire il ricavato dell’estinzione anticipata ai nuovi tassi di mercato. Tale opzione put è di tipo “americano” con durata di 5 anni e può essere assimilata – dal punto di vista dei pay-off - a 5 opzioni del medesimo tipo, ciascuna con durata annua e “prezzo di esercizio” pari rispettivamente a 95, 96, 97, 98 e 99 in funzione della data di esercizio.

L’Emittente a sua volta ha ipotizzato di potersi coprire dal rischio tasso mediante l’utilizzo di opzioni call su EURIBOR o put su BTP o BUND cosi dette “at the money” (strike uguale al prezzo spot del sottostante al momento della negoziazione) a seconda delle condizioni di mercato, che allo stesso modo proteggeranno il sottoscrittore da un aumento dei tassi superiore all’1% per tutta la durata dell’obbligazione (5 anni).

Il costo delle predette opzioni con scadenza ad un anno – pari a circa 5% per il primo anno di durata dell’Obbligazione - è stato determinato con il metodo Black & Xxxxxxx e Trinomiale (Fonte Bloomberg alla data del 26 novembre 2010). Tale costo sarà in valore assoluto decrescente (cfr. par. 4.8.2) in quanto l’Obbligazione diverrà con il passare del tempo sempre meno esposta ai movimenti della curva di tasso.

Tale tipologia di obbligazioni consente all’obbligazionista di proteggersi con l’esercizio dell’opzione put in caso di aumento dei tassi di interesse. Ciò in quanto il sottoscrittore ha piena facoltà di vendere le obbligazioni ad un prezzo contrattualmente stabilito, potendo, poi, reinvestire il ricavato dell’estinzione anticipata ai nuovi tassi di mercato.

La perdita del 5% del nozionale, se l’obbligazione viene rimborsata il primo anno, deriva dalla volontà di proteggere il sottoscrittore da variazioni superiori all’1% che quantitativamente è il risultato della teoria per cui la variazione percentuale di un’obbligazione, dato l’aumento/diminuzione dei tassi, è pari alla sua durata per la variazione percentuale dei tassi d’interesse; nella fattispecie, appunto, ipotizzando che i tassi salgano di 1%, si avrebbe 1%*5 anni di durata finanziaria=5% di perdita del valore delle Obbligazioni, perdita che, essendo la durata decrescente, si conta in 4% il secondo anno, 3% il terzo e cosi via fino a scadenza.

Infatti in caso di variazioni dei tassi superiori all’1% il sottoscrittore che ha sottoscritto a 100, ha la facoltà di rivendere all’Emittente l’obbligazione ad un prezzo definito (100 - 1%* per la durata residua del debito) ma potendo reinvestire il ricavato a tassi superiori, limitando così la perdita derivante dal rialzo dei tassi.

Pertanto, l’impatto massimo durante la vita dell’Obbligazione, in caso di movimento dei tassi, è limitato solo al primo 1% di movimento per tutta la vita del titolo, quindi per 5 anni

Si è presa come ipotesi di variazione massima dei tassi coperta dall’Emittente una variazione di 100 bps, analizzando la struttura a termine dei tassi di interesse al 26/11/2010.

Il predetto costo di copertura eventualmente sostenuto dall’Emittente sarà in valore assoluto decrescente e legato al fatto che l’Obbligazione sarà col passare del tempo sempre meno esposta ai movimenti della curva di tasso.

Qualora il sottoscrittore decidesse di portare l’Obbligazione a scadenza l’Emittente rimborserà l’intero ammontare al sottoscrittore (100).

Al fine di apprezzare il profilo di rischio rendimento delle Obbligazioni, a fini esemplificativi si riporta il confronto con un titolo di stato a reddito fisso pluriennale c.d. risk free (BTP) con durata residua il più possibile vicina a quella delle Obbligazioni.

Lo strumento finanziario che può presentare caratteristiche idonee a un confronto è un Buono del Tesoro Xxxxxxxxxxx emesso il 2/05/2005 e avente scadenza 1/08/2015.

Il titolo, emesso con un tasso del 3,75% lordo è, alla data di riferimento del 23 dicembre 2010, scambiato sul mercato secondario ad un prezzo bid/ask di 100,95/101,02 e presenta quindi un rendimento implicito lordo annuo del 3,53%, a fronte di un rendimento lordo delle Obbligazioni del 2,50% (Fonte: Bloomberg).

Si ricorda come i valori di rendimento sopra riportati, essendo determinati dall’incontro di domanda ed offerta su un mercato secondario particolarmente liquido, sono soggetti a costante variazione e sono peraltro gravati da costi addebitati dagli intermediari.

Volendo estendere il confronto, al fine di consentire al potenziale sottoscrittore una più compiuta valutazione anche dei possibili impatti in termini di rischi Emittente e di liquidità, e quindi non al fine di valutare strumenti di investimento alternativi, si forniscono a titolo puramente esemplificativo le informazioni relative alle due emissioni obbligazionarie sotto riportate, con durata simile ma differente settore di attività:

1) Obbligazione ENI SPA 4% 29/6/2015 (COD isin IT0004503717) emessa da ENI S.p.A., con scadenza Giugno 2015 e cedola annua lorda del 4%.

Con riferimento a tale obbligazione, si può evidenziare come lo yield/ask, ossia il rendimento per l’acquirente al prezzo disponibile sul mercato al 23 dicembre 2010 (fonte dati Bloomberg) e portando il titolo a scadenza nel giugno 2015, è pari a il 3,12% annuo lordo a fronte di una volatilità del prezzo che nei 90 giorni precedenti la data di rilevazione è stata pari a circa 2,42% (Fonte: Bloomberg al 23 dicembre 2010);

2) Obbligazione ENEL SPA 3,5% 26/2/2016 (COD isin IT0004576978) emessa da ENEL S.p.A., scadenza Febbraio 2016, e cedola annua lorda del 3,5%.

Con riferimento a tale obbligazione, si può evidenziare come lo yield/ask, ossia il rendimento per l’acquirente al prezzo disponibile sul mercato al 23 dicembre 2010 (fonte dati Bloomberg) e portando il titolo a scadenza nel febbraio 2016, è pari a il 3,40% annuo lordo a fronte di una volatilità del prezzo che nei 90 giorni precedenti la data di rilevazione è stata pari a circa 3,0% (Fonte: Bloomberg al 23 dicembre 2010).

Tuttavia per completezza informativa, si evidenzia che i suddetti emittenti hanno rispettivamente un indebitamento finanziario netto di euro 16,3 miliardi a fronte di un margine operativo lordo (EBITDA) di euro 18,8 miliardi (ENI) e un indebitamento finanziario netto di euro 54 miliardi a fronte di un margine operativo lordo (EBITDA)di euro 12,5 miliardi (ENEL).(Fonte: relativi Prospetti Informativi depositati rispettivamente in data 10 giugno 2009 e 10 febbraio 2010).

4.2. Legislazione in base alla quale le Obbligazioni saranno emesse

Le Obbligazioni saranno emesse secondo la legge italiana.

4.3. Forma delle Obbligazioni

Le Obbligazioni costituiscono titoli al portatore e sono immesse al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. (Monte Titoli), con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx x. 0, in regime di dematerializzazione, ai sensi del Testo Unico della Finanza e delle relative norme di attuazione, e sue successive modifiche e integrazioni.

Pertanto, in conformità a quanto previsto dal decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni, ogni operazione avente ad oggetto le

Obbligazioni ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli, nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali, potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti alla Monte Titoli S.p.A. presso i quali le Obbligazioni sono depositate mediante corrispondente registrazione, da parte degli Intermediari medesimi, sui conti accesi presso Monte Titoli S.p.A.

4.4. Valuta di emissione delle Obbligazioni

Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.

4.5. Ranking delle Obbligazioni

Gli obblighi di rimborso del Prestito Obbligazionario e di pagamento dei relativi interessi costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate e non subordinate agli altri debiti chirografari dell'Emittente, fatta eccezione per i crediti che siano privilegiati in base a disposizioni di legge.

4.6. Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni e relative limitazioni

I Sottoscrittori hanno diritto al pagamento delle cedole (per l’ammontare delle quali si rinvia al successivo Paragrafo 4.7) e, alla Data di Scadenza, al rimborso alla pari del capitale, salve le ipotesi di riacquisto anticipato di cui al successivo paragrafo 4.8.2.

I diritti dei Sottoscrittori si prescrivono, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 (cinque) anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 (dieci) anni dalla data in cui le Obbligazioni sono diventate rimborsabili.

4.7. Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi

A decorrere dalla data di emissione, coincidente, quanto alla prima emissione con il 1° febbraio 2011 (la “Prima Data di Emissione”) e quanto alle successive, con il primo giorno di ogni mese (la “Data di Emissione”), ciascuna Obbligazione frutterà un interesse, al tasso fisso nominale annuo del 2,5% (il "Tasso di Interesse Nominale"), calcolato dalla Data di Godimento coincidente con la relativa data di emissione sino alla Data di Scadenza, al lordo di ritenute di imposta. Gli interessi verranno pagati annualmente in xxx xxxxxxxxxxx xx 0x xxxxxx lavorativo di febbraio di ogni anno (la "Data di Pagamento degli Interessi"), tenuto conto di eventuali riacquisti da parte dell’Emittente di cui all’articolo 9 del Regolamento del Prestito e descritti nel successivo Paragrafo 4.8.2.

L'importo di ciascuna cedola di interessi sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna emissione esistente per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondato al centesimo di Euro superiore). Gli interessi sono calcolati su base numero di giorni effettivi su numero di giorni compresi nell’anno di calendario (365, ovvero, in caso di anno bisestile, 366).

Per i Sottoscrittori che abbiano sottoscritto le Obbligazioni alla Prima Data di Emissione, la prima cedola di interessi (in pagamento il 1° giorno lavorativo di febbraio del 2012) avrà durata dalla rispettiva Data di Godimento (inclusa) al 31 gennaio 2012 incluso. Per i Sottoscrittori che abbiano sottoscritto le Obbligazioni ad una Data di Emissione successiva alla Prima Data di Emissione, la prima cedola di interessi (in pagamento il 1° giorno lavorativo di febbraio del 2012) avrà durata dalla rispettiva Data di Godimento (inclusa) al 31 gennaio 2012 incluso.

Successivamente, le cedole di interessi saranno corrisposte al 1° giorno lavorativo di febbraio di ciascun anno solare ( 2013, 2014, 2015, 2016). L’ultima cedola (2016) sarà corrisposta unitamente al rimborso del Prestito Obbligazionario il primo giorno lavorativo successivo alla Data di Scadenza.

Il pagamento degli interessi avverrà per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli presso cui le Obbligazioni sono depositate.

4.8. Data di scadenza e ammortamento del Prestito Obbligazionario

La durata massima del Prestito Obbligazionario è di 5 anni a partire dalla Prima Data di Emissione e scade il 31 gennaio 2016 (la "Data di Scadenza"), fatto salvo il riacquisto anticipato da parte dell’Emittente previsto dall’articolo 9 del Regolamento del Prestito e descritto al successivo paragrafo 4.8.2.

4.8.1 Rimborso alla Data di Scadenza

Alla Data di Xxxxxxxx, fatte salve le ipotesi di riacquisto da parte dell’Emittente su richiesta del Sottoscrittore previste all’articolo 9 del Regolamento del Prestito e descritto al successivo paragrafo 4.8.2, le Obbligazioni saranno rimborsate in un’unica soluzione al loro Valore Nominale, senza alcun aggravio di spese e/o commissioni.

Il rimborso sarà effettuato per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli presso cui le Obbligazioni sono depositate. Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere di interessi alla data in cui avverrà il loro rimborso.

4.8.2 Impegno al riacquisto da parte dell’Emittente

Ai sensi dell’articolo 9 del Regolamento del Prestito, l’Emittente si impegna a procedere al riacquisto anticipato parziale o integrale delle Obbligazioni possedute, a prezzo certo qui di seguito indicato. Cio’, su richiesta del Sottoscrittore in qualunque momento successivo alla data di assegnazione. La domanda di riacquisto anticipato potrà esser presentata alla Rete Azimut, in qualunque giorno lavorativo a partire dal 1° febbraio 2011 e sino alla Data di Scadenza tenuto conto di quanto di seguito indicato.

Ciascun riacquisto avverrà, pari passu, ai valori indicati nella seguente tabella, calcolati

pro quota in unica soluzione, senza alcuna deduzione di spese.

Il prezzo di riacquisto è espresso come percentuale del Valore Nominale delle obbligazioni riacquistate secondo la seguente tabella in ragione del tempo a decorrere dalla Prima Data di Emissione.

	Componente obbligazionaria	Costo dell’eventuale copertura dell’Emittente	Prezzo di riacquisto
		(**)
ANNO 1 (dal 1° febbraio 2011 al 31 gennaio 2012 * )	100	-5	95
ANNO 2 (dal 1° febbraio 2012 al 31 gennaio 2013 * )	100	-4	96
ANNO 3 (dal 1° febbraio 2013 al 31 gennaio 2014 *)	100	-3	97
ANNO 4 (dal 1° febbraio 2014 al 31 gennaio 2015 *)	100	-2	98
ANNO 5 (dal 1° febbraio 2015 al 31 gennaio 2016 *)	100	-1	99

*Estremi inclusi

(**) Tale costo è in valore assoluto decrescente in quanto legato al fatto che l’Obbligazione è – con il passare del tempo – sempre meno esposta ai movimenti della curva dei tassi.

Si evidenzia che, in caso di riacquisto - totale o parziale - delle Obbligazioni sottoscritte, non saranno riconosciuti al Sottoscrittore richiedente, per la parte oggetto del riacquisto,

i ratei eventualmente maturati nel periodo ricompreso fra l’ultima Data di Pagamento degli Interessi e la data di riacquisto delle Obbligazioni stesse.

Vengono di seguito fornite delle esemplificazioni dei rendimenti delle Obbligazioni nell’ipotesi di Xxxxxxxxxx rispettivamente al 30 giugno e al 1 febbraio di ciascuno dei 5 anni di durata del Prestito Obbligazionario.

DATA RIACQUISTO	CEDOLE			PREZZO RIACQUISTO	RENDIMENTO TOTALE NETTO (**)	RENDIMENTO ANNUALIZZATO NETTO (**)
	INCASSATE (*)	XXXXX XXXXX	XXXXX XXXXX
30-giu-11	0			95	-5,00%	-11,81%
30-giu-12				96	-1,8242%	-1,2963%
	1
30-giu-13	2	2,50%	2,1875%	97	1,3980%	0,5775%
30-giu-14	3			98	4,6883%	1,3523%
30-giu-15	4			99	8,0499%	1,7707%

(*) Con riferimento a ciascun anno interamente trascorso (**) Al netto della imposizione fiscale

DATA RIACQUISTO	CEDOLE			PREZZO RIACQUISTO	RENDIMENTO TOTALE NETTO (**)	RENDIMENTO ANNUALIZZATO NETTO (**)
	INCASSATE (*)	XXXXX XXXXX	XXXXX XXXXX
01-feb-12	1			96	-1,8125% 1,3902% 4,6635% 8,0085% 11,4262%	-1,8125% 0,6917% 1,5295% 1,9433% 2,1874%
01-feb-13				97
	2
01-feb-14		2,50%	2,1875%	98
	3
01-feb-15				99
	4
31/01/2016 (***)				100 (***)
	5

(*) Con riferimento a ciascun anno interamente trascorso (**) Al netto della imposizione fiscale

(***) Data di scadenza del prestito

I dati di rendimento riportati nelle tabelle sono stati calcolati utilizzando il “TIR - tasso interno di rendimento”. Il TIR è quel tasso che rende il valore attuale netto di una serie di flussi di cassa uguale a zero. Negli esempi i flussi sono rappresentati dal valore di emissione (100), dalle eventuali cedole incassate al netto della fiscalità e dal valore di riacquisto/rimborso alla data indicata.

Per tutti gli esempi sono stati riportati sia il dato di “Rendimento annualizzato netto”, vale a dire il rendimento su base annua, che consente il confronto con altre emissioni obbligazionarie, sia quello con riferimento all’intero periodo di detenzione dell’Obbligazione che rappresenta il “Rendimento totale netto” dell’investimento. Si precisa che tutti i valori di rendimento (“Rendimento annualizzato netto” e “Rendimento totale netto”) sopra indicati sono calcolati con esclusivo riferimento alle date di riacquisto riportate nelle rispettive tabelle.

La data in cui il riacquisto verrà effettuato sarà:

• qualora la ricezione della Domanda di Riacquisto avvenga entro il quindicesimo giorno di calendario (incluso) del mese, il primo giorno di calendario del mese successivo,

• qualora la ricezione della Domanda di Riacquisto avvenga fra il sedicesimo giorno (incluso) e l’ultimo giorno (incluso) di calendario del mese, il quindicesimo giorno di calendario del mese successivo.

4.9. Indicazione del tasso di rendimento

Il tasso di rendimento effettivo annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni, pari al nominale, è il 2,5%.

Il rendimento effettivo annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni coincide con il loro tasso di interesse nominale, essendo le stesse emesse e rimborsate alla pari.

4.10. Assemblea degli Obbligazionisti e rappresentante comune

Per la tutela degli interessi comuni dei Sottoscrittori si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 ss. del Codice Civile.

4.11. Delibere e autorizzazioni

L’emissione del Prestito Obbligazionario è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 14.10.2010. In particolare, l'Emittente ha deciso di procedere all'emissione di Obbligazioni per un ammontare complessivo massimo pari ad Euro 200.000.000.

4.12. Trasferibilità delle Obbligazioni

Le Obbligazioni saranno liberamente trasferibili ed assoggettate al regime di circolazione dei titoli dematerializzati.

Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni.

4.13. Regime fiscale delle Obbligazioni

Sono a carico del Sottoscrittore le imposte e tasse presenti e future che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Di conseguenza, ogni pagamento effettuato dall’Emittente in relazione alle Obbligazioni sarà al netto delle ritenute applicabili ai sensi della legislazione di volta in volta vigente. Le informazioni fornite nella seguente sezione riassumono il regime proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana e della prassi vigenti alla Data della Nota Informativa, fermo restando che le stesse potranno essere soggette a cambiamenti e modifiche che potrebbero avere effetti anche retroattivi.

Quanto segue non intende essere un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della detenzione e della cessione di Obbligazioni .

Coloro che intendono sottoscrivere le Obbligazioni sono tenuti a verificare con i loro consulenti il regime fiscale ad essi specificamente applicabile.

4.13.1 Interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni

Il regime fiscale degli interessi, premi ed altri frutti derivanti dalle Obbligazioni (gli "Interessi"), aventi una scadenza originaria non inferiore a 18 mesi ed emesse da società residenti in Italia con azioni negoziate in un mercato regolamentato dell'Unione Europea è disciplinato dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 ("D.Lgs. 239/1996") e successive modifiche.

Investitori residenti in Italia

Gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti ad un’imposta sostitutiva del 12,50% qualora corrisposti ad Investitori residenti in Italia nel caso in cui essi siano:

i) persone fisiche (che non abbiano esercitato l'opzione per il regime del risparmio gestito, descritto "infra", al paragrafo "Plusvalenze");

ii) società di persone di cui all’articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 0000, x. 000 (xx "TUIR"), con esclusione delle società in nome collettivo, in accomandita semplice e quelle ad esse equiparate;

iii) enti non commerciali privati o pubblici che non esercitano attività commerciale; e

iv) soggetti esenti dall’imposta sul reddito delle società.

Nel caso in cui l'Investitore (di cui ai precedenti punti (i) e (iii)) detenga le Obbligazioni nell'esercizio di attività di impresa, gli Interessi concorrono alla formazione del relativo reddito di impresa e l'imposta sostitutiva applicata è scomputata dalle imposte sul reddito secondo le regole ordinarie.

Gli Interessi non sono soggetti all'imposta sostitutiva se percepiti da:

• società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e società di mutua assicurazione;

• società in nome collettivo, società in accomandita semplice e quelle a esse equiparate;

• enti pubblici e privati, diversi dalle società, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, di cui all'articolo 73 del TUIR;

• stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti;

• fondi comuni d'investimento mobiliare aperti, SICAV, fondi comuni d'investimento mobiliare chiusi;

• fondi pensione; e

• fondi immobiliari.

In aggiunta ai requisiti di carattere soggettivo appena indicati, affinché gli Interessi non siano soggetti all'imposta sostitutiva è necessario che le Obbligazioni siano depositate per tutta la durata dell'obbligazione, alternativamente, presso banche, società di intermediazione mobiliare, società fiduciarie, agenti di cambio e società di gestione del risparmio.

Ancorché non soggetti ad imposizione alla fonte gli Interessi:

• percepiti da fondi comuni di investimento mobiliare italiani, aperti o chiusi, o da SICAV italiane dovranno essere inclusi, secondo le regole ordinarie, nel relativo risultato della gestione assoggettato ad imposta sostitutiva nella misura del 12,5%; mentre

• quelli percepiti da fondi pensione italiani dovranno essere inclusi, secondo le regole ordinarie, nel relativo risultato della gestione assoggettato ad imposta sostitutiva nella misura dell'11%.

Qualora le Obbligazioni non fossero state depositate presso un Intermediario, gli Interessi sono in ogni caso soggetti ad imposta sostitutiva del 12,5%, indipendentemente dalla natura giuridica del percettore. L'imposta sostitutiva viene applicata dall'Intermediario che interviene nel pagamento degli Interessi al percettore, eccezion fatta per il caso in cui gli Interessi vengano corrisposti direttamente dal soggetto emittente. In tale ultima circostanza, l'imposta sostitutiva è applicata direttamente dal soggetto emittente.

Investitori non residenti

Gli Interessi non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva o ritenuta alla fonte in Italia qualora corrisposti a soggetti non residenti in Italia (che non agiscono mediante stabili organizzazioni italiane) nel caso in cui questi ultimi siano:

• residenti a fini fiscali in Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni ed inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell'articolo 168-bis del TUIR (in attesa della pubblicazione del suddetto decreto, il rimando é da intendersi al decreto ministeriale 4 settembre 1996 e successive modifiche ed integrazioni);

• enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia;

• investitori istituzionali esteri, ancorché privi di soggettività tributaria, costituiti in Paesi indicati nel decreto ministeriale sopramenzionato;

• banche centrali ed organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali dello Stato.

Al fine di beneficiare della suddetta esenzione, l'investitore non residente che rientra in una delle categorie sopramenzionate deve:

• depositare, direttamente o indirettamente, le Obbligazioni presso una banca italiana, una società di intermediazione mobiliare residente in Italia, ovvero presso una stabile organizzazione in Italia di una banca o società di intermediazione mobiliare non residenti, che intrattenga rapporti diretti in via telematica con il Ministero dell'Economia e delle Finanze;

• consegnare al depositario, antecedentemente o contestualmente al deposito delle Obbligazioni , un’autocertificazione in cui l’investitore dichiari di essere l’effettivo beneficiario degli Interessi e di essere in possesso dei requisiti per poter beneficiare dell’esenzione di cui sopra. La predetta autocertificazione, da redigersi in conformità allo schema approvato con il decreto ministeriale 12 dicembre 2001, produce effetti sino a revoca e non deve essere presentata dagli enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia ovvero dalle banche centrali e dagli organismi che gestiscono le riserve ufficiali degli Stati.

Nel caso in cui la procedura richiesta per l'esenzione non sia correttamente e tempestivamente posta in essere ovvero nel caso in cui i percettori degli Interessi siano residenti in Stati non ricompresi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell'articolo 168-bis del TUIR (in attesa della pubblicazione del suddetto decreto, il rimando é da intendersi al decreto ministeriale 4 settembre 1996 e successive modifiche ed integrazioni), gli Interessi saranno soggetti ad imposta sostitutiva nella misura del 12,5% ovvero nella misura inferiore eventualmente prevista dai trattati contro le doppie imposizioni specificamente applicabili.

4.13.2 Plusvalenze

Persone fisiche residenti in Italia

Le plusvalenze sulla cessione delle Obbligazioni (definite come la differenza positiva tra il corrispettivo percepito ovvero il valore normale dei beni rimborsati ed il costo od il valore di acquisto assoggettato a tassazione) conseguite da persone fisiche residenti in Italia al di fuori dell'esercizio di attività commerciali sono assoggettate ai seguenti regimi alternativi:

• "Regime della dichiarazione" (regime ordinario, di cui all'articolo 5 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461) - Il contribuente é tenuto a calcolare la differenza tra le plusvalenze realizzate nel corso dell'anno e le minusvalenze, relative a titoli della medesima categoria, realizzate nello stesso periodo di- riferimento. Sulla differenza di segno positivo viene liquidata in dichiarazione dei redditi l'imposta sostitutiva del 12,5%. Qualora, invece, le minusvalenze dovessero eccedere le plusvalenze realizzate nell'anno, la relativa differenza di segno negativo potrà essere utilizzata per compensare eventuali plusvalenze realizzate negli anni successivi, sino ad un massimo di quattro.

• "Regime del risparmio amministrato" (di cui all'articolo 6 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461) - Tale regime prevede che le Obbligazioni vengano mantenute in deposito presso un intermediario finanziario autorizzato (banche, società di intermediazione mobiliare od altri intermediari finanziari autorizzati) il quale avrà l'onere di applicare e versare all'Erario per conto del contribuente l'imposta sostitutiva del 12,5% calcolata sulla plusvalenza realizzate a seguito della singola cessione al netto di eventuali minusvalenze. Le minusvalenze che eccedono le plusvalenze realizzate nel corso dell'anno possono essere, nell'ambito del medesimo rapporto con l'intermediario autorizzato, riportate a nuovo ed utilizzate per compensare eventuali plusvalenze realizzate in esercizi successivi sino al quarto. Tale regime consente al contribuente di mantenere l'anonimato.

• "Regime del risparmio gestito" (di cui all'articolo 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461) - Le Obbligazioni fanno parte di una gestione individuale di portafoglio effettuata da un intermediario autorizzato (banche, società di intermediazione mobiliare od altri soggetti autorizzati). L'imposta sostitutiva, con aliquota del 12,5%, viene applicata dall'intermediario sul risultato netto della gestione (proventi al netto dei costi) del portafoglio sulla base di un principio di maturazione (cioè indipendentemente dalla effettiva percezione del contribuente) alla fine dell'anno. L'imposta é versata direttamente dall'intermediario per conto del contribuente. Tale regime consente al contribuente di mantenere l'anonimato.

Per quanto riguarda le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti in Italia nell'esercizio dell'attività di impresa nel caso in cui le Obbligazioni siano detenute in relazione all'attività di impresa, il regime fiscale applicabile è il medesimo previsto per le plusvalenze realizzate da società di persone, cui si rimanda.

Società di capitali e società di persone residenti in Italia e stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti

Le plusvalenze (determinate come la differenza tra il valore di iscrizione in bilancio delle Obbligazioni - eventualmente modificato per l'applicazione di norme fiscali - ed il corrispettivo della cessione, qualora i suddetti titoli siano stati iscritti come immobilizzazione finanziaria ovvero, nel caso di soggetti che redigono il bilancio secondo i principi contabili internazionali, come strumento finanziario diverso da quello detenuto per la negoziazione) realizzate in sede di cessione delle Obbligazioni da parte di società di capitali, società di persone e stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti non sono soggette all'applicazione di alcuna ritenuta od imposta sostitutiva. Esse concorrono integralmente alla formazione del reddito imponibile che viene assoggettato a tassazione secondo l'aliquota dell'imposta sul reddito delle società ordinariamente applicabile. In tal caso, se le Obbligazioni , al momento della cessione, risultavano possedute per un periodo non inferiore a tre anni, la società potrà, tuttavia, far concorrere alla formazione del reddito imponibile la plusvalenza in modo frazionato (nell'esercizio di conseguimento e nei quattro successivi).

In caso di cessione di Obbligazioni iscritte nell'attivo circolante del bilancio di esercizio (ovvero, nel caso di soggetti che redigono il bilancio secondo i principi contabili internazionali, come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione), la differenza tra il corrispettivo ricevuto per la cessione e la variazione delle rimanenze iscritte in bilancio concorrerà alla formazione del reddito.

Con riferimento alle società di persone, la plusvalenza derivante dalla cessione delle Obbligazioni concorre alla formazione del reddito d'impresa che viene determinato secondo le regole ordinarie. Inoltre, se le Obbligazioni , al momento della cessione, risultavano possedute per un periodo non inferiore a tre anni, la società potrà, tuttavia, far concorrere alla formazione del reddito imponibile la plusvalenza in modo frazionato (nell'esercizio di conseguimento e nei quattro successivi).

In talune circostanze, in relazione alla natura dell’investitore, le plusvalenze realizzate dai soggetti menzionati in questo paragrafo sono soggette anche ad IRAP.

Soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia

In linea di principio, le persone fisiche o soggetti diversi dalle persone fisiche (privi di una stabile organizzazione in Italia) non residenti sono assoggettati alle medesime regole previste per i soggetti persone fisiche residenti.

La legislazione interna prevede, nello specifico, l'esclusione da tassazione in Italia delle plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in sede di cessione di titoli non rappresentativi di merci e di certificati di massa negoziati in mercati regolamentati, anche nel caso in cui essi siano materialmente detenuti in Italia.

In ogni caso, la legislazione interna sopra descritta non impedisce, ove più favorevole, l'applicazione delle disposizioni contenute nei trattati internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente stipulati dall'Italia con lo Stato di residenza del percettore.

Fondi di investimento immobiliare di cui alla legge 25 gennaio 1994, n. 86

Le plusvalenze realizzate da fondi immobiliari italiani non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte od imposta sostitutiva. Il risultato annuale del fondo non è soggetto ad imposizione in capo al fondo medesimo.

Fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124

Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte od imposta sostitutiva, ma concorrono alla formazione del risultato annuale del fondo. Tale risultato é assoggettato ad un'imposta sostitutiva nella misura dell'11%.

Fondi di investimento mobiliari italiani

Le plusvalenze realizzate da fondi di investimento mobiliare italiani non sono soggette ad alcuna ritenuta alla fonte od imposta sostitutiva, ma concorrono alla formazione del risultato annuale del fondo. Tale risultato é assoggettato ad un'imposta sostitutiva nella misura del 12,5%. Sono fatti salvi gli effetti di specifiche norme di carattere fiscale.

Altri soggetti

Il regime fiscale applicabile a soggetti diversi da quelli menzionati in precedenza deve essere analizzato in relazione al singolo caso.

4.13.3. Imposta sulle successioni e donazioni

Ai sensi del Decreto Legge 3 ottobre 2006, n. 262, convertito dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286, il trasferimento a titolo gratuito, "inter vivos" o "mortis causa", di qualsiasi attività (comprese le Obbligazioni ), è sottoposto a tassazione con le seguenti aliquote:

• trasferimenti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 1.000.000,00: 4%;

• trasferimenti a favore di fratelli e sorelle, sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000,00: 6%;

• trasferimenti a favore dei parenti fino al quarto grado e di affini in linea retta nonché di affini in linea collaterale fino al terzo grado: 6%; e

• trasferimenti a favore di altri soggetti: 8%.

4.13.4. Tassa sui contratti di Xxxxx

La tassa sui contratti di Borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278 è stata abrogata; di conseguenza, il trasferimento delle Obbligazioni non è soggetto ad alcuna imposta di trasferimento.

4.13.5. Direttiva per l’imposizione dei redditi da risparmio

Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/CE, ciascuno Stato membro dell'Unione Europea, a decorrere dal 1° luglio 2005, deve fornire alle autorità fiscali degli altri Stati membri, informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti negli altri Stati membri. Tuttavia, il Belgio, il Lussemburgo e l'Austria, per un periodo transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati menzionati non decidano diversamente), adotteranno un sistema che prevede l'applicazione di una ritenuta su questo genere di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di taluni accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi non aderenti all'Unione Europea, inclusa la Svizzera, hanno concordato di adottare regimi analoghi a quelli descritti (un sistema basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera) a decorrere dalla data di applicazione della suddetta direttiva.

4.13.6. Attuazione in Italia della Direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamenti di interessi

L'Italia ha attuato la direttiva europea in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamenti di interessi, con il Decreto Legislativo 18 aprile 2005, n. 84 ("Decreto 84"). Ai sensi del Decreto 84, a condizione che siano rispettate una serie di importanti condizioni, nel caso di interessi pagati dal 1° luglio 2005 a persone fisiche che siano beneficiari effettivi degli interessi e siano residenti ai fini fiscali in un altro Stato

membro, gli agenti pagatori italiani qualificati non dovranno applicare alcuna ritenuta e dovranno comunicare all'Agenzia delle Entrate le informazioni relative agli interessi pagati e i dati personali relativi ai beneficiari effettivi del pagamento effettuato. Queste informazioni sono trasmesse dall'Agenzia delle Entrate alla competente autorità fiscale del paese estero di residenza del beneficiario effettivo del pagamento stesso.

5.1 CONDIZIONI DELL’OFFERTA

5.1. Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta

5.1.1. Condizioni cui l’Offerta è subordinata

L’Offerta delle Obbligazioni non è soggetta a particolari condizioni.

5.1.2. Ammontare totale dell’Offerta

L’ammontare totale dell'Offerta è pari a massimi Euro 200.000.000, rappresentati da massimo n. 200.000 Obbligazioni offerte in sottoscrizione ai Clienti e ai non Clienti.

La Società si riserva la facoltà di non collocare integralmente le Obbligazioni dell'Offerta, procedendo alla riduzione del numero totale delle Obbligazioni offerte, dandone immediata comunicazione al pubblico mediante avviso pubblicato sul sito web dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento. Tale avviso sarà trasmesso a CONSOB contestualmente alla pubblicazione.

Il Prezzo di Offerta è stato fissato in Euro 1.000 per Obbligazione, pari al suo valore nominale.

In relazione alla determinazione del Prezzo di Offerta si rinvia al successivo Paragrafo 5.3.

5.1.3. Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione

L'Offerta delle Obbligazioni avrà inizio alle ore 9:00 del 14 gennaio 2011 e avrà termine alle ore 17:00 del 31 luglio 2011 (il "Periodo di Offerta").

L'Emittente si riserva la facoltà di disporre la chiusura anticipata dell’Offerta qualora, prima della chiusura del Periodo di Offerta, l’ammontare massimo delle Obbligazioni sia interamente collocato. La chiusura anticipata dell’Offerta non potrà essere effettuata prima del quinto Giorno Lavorativo successivo all’inizio del Periodo di Offerta e sarà immediatamente comunicata al pubblico mediante pubblicazione di un avviso integrativo sul sito web dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento. Tale avviso sarà trasmesso a CONSOB contestualmente alla pubblicazione. La chiusura anticipata avrà efficacia a partire dal giorno successivo a quello di pubblicazione del suddetto avviso e riguarderà anche le adesioni effettuate fuori sede.

Qualora tra la data di pubblicazione della Nota Informativa e il 13 gennaio 2011, giorno antecedente l’avvio dell’Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, tra l’altro, gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale del Gruppo di rilievo, o comunque accadimenti di rilievo relativi alla Società e/o al Gruppo che siano tali, a giudizio dell'Emittente, da pregiudicare il buon esito dell’Offerta o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, la Società, potrà decidere di non dare inizio all’Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata al pubblico entro la prima Data di Pagamento, mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento. Tale avviso sarà trasmesso a CONSOB contestualmente alla pubblicazione.

La Società, si riserva inoltre la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, e sulla base di quanto previsto al precedente Paragrafo 5.1.2, l’Offerta previa comunicazione al pubblico, con

avviso pubblicato entro ciascuna Data di Pagamento sul sito web dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e fermi i diritti dei titolari delle Obbligazioni sottoscritte ed emesse fino a tale data. Tale avviso sarà trasmesso a CONSOB contestualmente alla pubblicazione.

Le Obbligazioni verranno emesse in ogni Data di Emissione ricompresa nel Periodo di Offerta a partire dalla Prima Data di Emissione. Le richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni possono essere presentate fino al penultimo Giorno Lavorativo del mese precedente la Data di Emissione.

Le domande di adesione all’Offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o da un suo mandatario speciale e presentato presso i Collocatori. I moduli di adesione sono disponibili presso tutti i Collocatori.

Il modulo di adesione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni, riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura: (i) l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto; (ii) il richiamo al Capitolo “Fattori di Rischio” contenuto nella presente Nota Informativa e nel Documento di Registrazione.

Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge, e non possono essere soggette ad alcuna condizione e/o termine.

Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai Collocatori prima dell’inizio del Periodo di Offerta, e quindi prima delle ore 9:00 del 14 gennaio 2011 e dopo le ore 17:00 del 28 luglio 2011 (penultimo giorno lavorativo precedente il termine del Periodo di Offerta), salvo l’eventuale chiusura anticipata di cui al presente Paragrafo 5.1.3.

Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli aderenti all'Offerta.

Le società fiduciarie autorizzate ad operare mediante intestazione fiduciaria potranno aderire all’Offerta esclusivamente per conto dei loro clienti.

I Collocatori che, nell’ambito delle rispettive competenze, intendano effettuare offerte delle Obbligazioni fuori sede – ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico della Finanza – provvederanno al collocamento delle Obbligazioni mediante raccolta delle domande di adesione, avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico della Finanza. Trova applicazione il comma 6 dell’articolo 30 del Testo Unico della Finanza, il quale prevede che l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.

5.1.4. Possibilità di ridurre o revocare la sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori

Ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ridurre o revocare, salvo i casi previsti dall'art. 95-bis del Testo Unico della Finanza, la propria sottoscrizione.

5.1.5. Ammontare della sottoscrizione

Il quantitativo minimo di adesione all'Offerta è pari ad 1 Obbligazione di valore nominale di Euro 1.000. Non sono previsti importi massimi di sottoscrizione.

5.1.6. Modalità e termini di pagamento e consegna delle Obbligazioni

Le somme per il pagamento del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni sottoscritte dovranno risultare disponibili sul Conto Designato, come sotto definito, in tempo utile affinché la valuta sul Conto Designato, come sotto definito, sussista il Giorno Lavorativo precedente la Prima Data di Emissione e le successive Date di Emissione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.

Qualora le somme per il pagamento del Prezzo di Offerta delle Obbligazioni sottoscritte non risultassero disponibili sul Conto Designato, come sotto definito, entro il Giorno Lavorativo precedente la Data di Emissione, l’assegnazione sarà rinviata all’emissione successiva, qualora le somme in questione risultino disponibili sul Conto Designato in tempo utile entro il Giorno Lavorativo precedente la relativa Data di Emissione. Tale disposizione non si applica, e le Obbligazioni sottoscritte non saranno assegnate, qualora le somme per il pagamento del Prezzo di Offerta non risultassero disponibili sul Conto Designato entro il Giorno Lavorativo precedente la chiusura del Periodo di Offerta.

Il pagamento delle Obbligazioni potrà avvenire, con le modalità prescelte dal richiedente, esclusivamente presso un “Conto Designato”, vale a dire: (i) presso un conto corrente collegato ad un dossier titoli intrattenuto presso la Filiale 12 della Banca Popolare di Novara, sita in Milano, Via Cusani n. 4, oppure (ii) presso un conto deposito intrattenuto presso il singolo Collocatore.

Contestualmente, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’Offerta verranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione presso Monte Titoli sui conti di deposito intrattenuti presso la stessa dai Collocatori.

5.1.7. Comunicazione al pubblico e alla Consob dei risultati della sollecitazione

I risultati dell’Offerta saranno resi noti da Azimut Consulenza SIM, in qualità di responsabile del collocamento, ai sensi della normativa di riferimento vigente, mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” o “MF” o su altro quotidiano economico finanziario a diffusione nazionale o sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx) entro 5 giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa a CONSOB.

Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, Azimut Consulenza SIM, in qualita’ di Responsabile del Collocamento, comunicherà a CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e i risultati riepilogativi dell’Offerta ai sensi dei regolamenti vigenti.

5.1.8. Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Non sono previsti diritti di prelazione sulle Obbligazioni. I diritti di sottoscrizione non sono negoziabili.

5.2. Piano di assegnazione

5.2.1. Categorie di investitori potenziali ai quali gli strumenti finanziari sono offerti e mercati

L’Offerta è effettuata in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i Clienti e ai non Clienti.

Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro stato nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia ovvero negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque

consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi.

L'assegnazione delle Obbligazioni avviene in base alla priorità cronologica di ricezione delle richieste da parte dell'Emittente.

A tale riguardo si precisa che la priorità cronologica di ricezione sarà determinata in base al momento in cui avverrà il caricamento delle domande.

In particolare, a livello periferico, presso le strutture facenti capo ai promotori finanziari, saranno assegnate a ciascuna domanda data ed ora, generate da un sistema centralizzato, il quale assegnerà quindi una progressione cronologica alle sottoscrizioni.

5.2.2. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato

Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati entro il Giorno Lavorativo successivo alla Data di Emissione.

5.3. Fissazione del Prezzo di Offerta

Prezzo di Offerta e relativa scomposizione

Le Obbligazioni saranno offerte alla pari e quindi a un prezzo di Euro 1.000 ciascuna.

Si evidenzia che le Obbligazioni sono rappresentante da un titolo obbligazionario che comporta il rimborso alla scadenza del capitale investito e il pagamento posticipato delle cedole periodiche con scadenza annuale pari al 2,5% annuo lordo del valore nominale delle Obbligazioni stesse, al netto di eventuali riacquisti anticipati ai sensi del successivo Paragrafo 4.8.2 e dell’articolo 9 del Regolamento del Prestito.

Nella determinazione del pricing, non è stata fatta una valutazione analitica dello spread

applicabile in relazione al rischio emittente.

Per quanto riguarda l’opzione di riacquisto anticipato concessa ai sottoscrittori (per maggiori dettagli si rinvia al par. 4.1), essa ha natura di strumento derivato ma la sua valorizzazione non è stata inclusa né nella determinazione del prezzo di sottoscrizione, né nella definizione del prezzo di riacquisto.

Infatti il prezzo di sottoscrizione è pari a 100 mentre il prezzo di riacquisto è pari a 100 meno l’eventuale costo di copertura che l’Emittente potrebbe sostenere per coprire dal rischio tasso il sottoscrittore.

L’Emittente infatti ha ipotizzato di coprirsi dal rischio tasso mediante l’utilizzo di opzioni call su Euribor o put su BTP o BUND così dette “at the money” (strike uguale al prezzo spot del sottostante al momento della negoziazione) a seconda delle condizioni di mercato ma che, allo stesso modo, proteggeranno il sottoscrittore da un aumento dei tassi superiori all’1% per l’intera durata dell’obbligazione.

Il costo di queste opzioni è stato determinato - alla data del 26/11/2010 - con il metodo Black & Xxxxxxx e Trinomiale. Il suddetto costo sarà in valore assoluto decrescente e legato al fatto che l’Emittente potrebbe dover sostenere costi di copertura decrescenti in quanto l’Obbligazione sarà col passare del tempo sempre meno esposta ai movimenti della curva di tasso.

Qualora il sottoscrittore decidesse di portare l’Obbligazione a scadenza, l’Emittente rimborserà l’intero ammontare pari al valore nominale.

Per quanto attiene alle Commissioni di collocamento e per il Responsabile del Collocamento, queste saranno corrisposte dall’Emittente, secondo quanto precisato al successivo Paragrafo 5.4.6. Di tali commissioni non si è tenuto conto nella determinazione del rendimento da riconoscere alle Obbligazioni.

5.4. Collocamento e sottoscrizione

5.4.1. Nome e indirizzo dei coordinatori dell’Offerta

L’Offerta avrà luogo in Italia. Azimut Consulenza SIM agirà quale Responsabile del Collocamento.

5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese

La raccolta delle adesioni all’Offerta avverrà presso gli intermediari individuati in:

- Banca Popolare di Novara, Filiale 12 in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli;

- Azimut Consulenza SIM;

- AZ Investimenti SIM;

- Apogeo SIM.

5.4.3. Impegni di sottoscrizione

Non vi sono impegni di sottoscrizione e garanzia relativi all'Offerta.

5.4.4. Impegni di collocamento

Le Obbligazioni oggetto dell'Offerta saranno collocate per il tramite dei Collocatori coordinati da Azimut Consulenza SIM.

I Collocatori che intendano offrire le Obbligazioni fuori sede, ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico della Finanza, provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del medesimo Testo Unico della Finanza.

Il contratto di collocamento, senza un impegno di assunzione a fermo, relativo all’Offerta sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta tra la Società, il Responsabile del Collocamento ed i Collocatori e conterrà disposizioni usuali nella prassi internazionale per contratti del medesimo tipo.

5.4.5. Data degli impegni di sottoscrizione

Si veda il Paragrafo 5.4.3 che precede.

5.4.6. Commissioni di collocamento

L’Emittente corrisponderà ai Collocatori, i quali provvederanno a retrocedere ai propri Promotori Finanziari, ciascuno per quanto di sua competenza, una commissione pari allo 0,25% annuo sul valore delle Obbligazioni collocate, per la parte e per il tempo in cui le stesse saranno conservate dai Sottoscrittori.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1. Mercati di quotazione

Non è prevista la quotazione delle Obbligazioni su mercati regolamentati. Tuttavia, la Società si riserva la facoltà di richiedere in un momento successivo, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la quotazione delle Obbligazioni su uno o più mercati regolamentati, italiani od esteri. Ad oggi non si ritengono ravvisabili elementi ostativi all’ammissibilità alla quotazione sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA. Resta inteso che ai fini della predetta quotazione, l’Emittente dovrà formulare specifica richiesta di ammissione a Borsa Italiana alla quale è riservata la valutazione di ammissibilità ai sensi dell’art. 2.2.27, 2° comma, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

6.2. Periodo di inizio delle negoziazioni

Si veda il Paragrafo 6.1 che precede.

6.3. Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Si veda il Paragrafo 6.1 che precede.

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

7.1. Consulenti legati all’emissione

Non vi sono consulenti legati all’emissione.

7.2. Indicazione di altre informazioni contenute nella presente Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti

Le informazioni contenute nella presente Nota Informativa non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte dei revisori legali dei conti.

7.3. Pareri o relazioni degli esperti

La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.

7.4. Informazioni provenienti da terzi

La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi.

7.5. Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario

Alla Data della Nota Informativa non è stato assegnato un rating all'Emittente e alle Obbligazioni, né è previsto che ne venga richiesta l’assegnazione.

Appendici

In appendice alla presente Nota Informativa è allegato:

• il Regolamento del Prestito Obbligazionario.

APPENDICE

REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO

"Azimut 2011 – 2016 Senior 2,5%"

1. DENOMINAZIONE, IMPORTO E TITOLI

Il prestito obbligazionario "Azimut 2011 – 2016 Senior 2,5%" (il "Prestito Obbligazionario"), per un importo nominale massimo di Euro 200.000.000 (duecento milioni), è costituito da un massimo di n. 200.000 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1.000 ciascuna (il "Valore Nominale"), in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni" e ciascuna l'"Obbligazione"), emesse da Azimut Holding S.p.A. (l'"Emittente").

Le Obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi della normativa vigente.

I termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario sono disciplinati nel presente regolamento (il "Regolamento").

La sottoscrizione e l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione del presente Regolamento da parte dei sottoscrittori (gli “Obbligazionisti”).

2. DESTINATARI

Sono legittimati a sottoscrivere le Obbligazioni i soggetti che, alla data di sottoscrizione delle Obbligazioni, (i) abbiano sottoscritto contratti inerenti prodotti e/o servizi gestiti e/o collocati ai medesimi soggetti da soggetti autorizzati appartenenti al Gruppo Azimut (i “Clienti”), ovvero (ii) non siano Clienti.

3. NATURA GIURIDICA

Le Obbligazioni attribuiscono un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti dell’Emittente, fatta eccezione per i crediti che siano privilegiati in base a disposizioni di legge.

4. PREZZO DI EMISSIONE

Le Obbligazioni sono emesse ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale (il "Prezzo di Emissione"), vale a dire al prezzo di Euro 1.000 (mille) per ciascuna Obbligazione.

5. DATA DI EMISSIONE

Le Obbligazioni sono emesse il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx di ogni mese (la “Data di Emissione”) ricompreso nel Periodo di Offerta (come definito nel successivo articolo 6) a partire dal 1° febbraio 2011 (la “Prima Data di Emissione”). Le richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni possono essere ricevute entro il penultimo Giorno Lavorativo (come definito nel successivo articolo 11) del mese precedente la Data di Emissione e le somme per il pagamento delle Obbligazioni assegnate dovranno risultare disponibili sul Conto Designato (come di seguito definito), in tempo utile affinche’ la valuta sul Conto Designato, come definito nel paragrafo che segue, sussista il Giorno Lavorativo (come definito nel successivo articolo 11) precedente la Data di Emissione (la “Data di Pagamento”), senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.

Il pagamento delle Obbligazioni potrà avvenire, con le modalità prescelte dal richiedente, presso un “Conto Designato”, vale a dire: (i) un conto corrente collegato ad un dossier

titoli intrattenuto presso la Filiale 12 della Banca Popolare di Novara, sita in Milano, Via Cusani n. 4, oppure (ii) un conto deposito intrattenuto presso Azimut Consulenza SIM S.p.A., AZ Investimenti SIM S.p.A. o Apogeo SIM.

6. DURATA, GODIMENTO E PERIODO DI OFFERTA

Il Prestito Obbligazionario ha durata massima di 5 anni a partire dalla Prima Data di Emissione e scadrà il 31 gennaio 2016 (la "Data di Scadenza"), fatto salvo quanto previsto dall’articolo 9 che segue.

Il Prestito Obbligazionario ha godimento a partire dalla Prima Data di Emissione e, per coloro che sottoscrivano le Obbligazioni successivamente, dalla Data di Emissione di volta in volta rilevante (la "Data di Godimento").

Il collocamento delle Obbligazioni ha inizio il 14 gennaio 2011 fino al raggiungimento dell’importo massimo di Euro 200.000.000 (duecento milioni) e verrà chiuso, in ogni caso, il 31 luglio 2011 (il "Periodo di Offerta").

7. INTERESSI

Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo del 2,5% (il "Tasso di Interesse Nominale"), dalla Data di Godimento sino alla Data di Scadenza, al lordo di ritenute di imposta. Gli interessi verranno pagati annualmente in xxx xxxxxxxxxxx xx 0x xxxxxx lavorativo del mese di febbraio di ogni anno (la "Data di Pagamento degli Interessi"), tenuto conto degli eventuali riacquisti di cui all’articolo 9 che segue.

L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale di ciascuna obbligazione esistente per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondato al centesimo di Euro superiore). Gli interessi sono calcolati su base numero di giorni effettivi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366).

Per gli Obbligazionisti che abbiano sottoscritto le Obbligazioni alla Prima Data di Emissione, la prima cedola di interessi (in pagamento il 1° giorno lavorativo di febbraio del 2012) avrà durata dalla Data di Godimento (inclusa) al 31 gennaio 2012 incluso. Per gli Obbligazionisti che abbiano sottoscritto le Obbligazioni ad una Data di Emissione successiva alla Prima Data di Emissione, la prima cedola di interessi (in pagamento il 1° giorno lavorativo di febbraio del 2012) avrà durata dalla rispettiva Data di Godimento (inclusa) al 31 gennaio 2012 incluso.

Successivamente, le cedole di interessi saranno corrisposte al 1° giorno lavorativo di febbraio di ciascun anno solare (2013, 2014, 2015, 2016). L’ultima cedola (2016) sarà corrisposta unitamente al rimborso del Prestito Obbligazionario il primo giorno lavorativo successivo alla Data di Scadenza.

Per il caso di riacquisto anticipato da parte dell’Emittente, parziale o integrale, non saranno riconosciuti eventuali ratei di periodo sulla parte oggetto del riacquisto, secondo il successivo art. 9.

Il pagamento degli interessi sarà effettuato secondo le modalità previste nel successivo articolo 11.

8. RIMBORSO ALLA SCADENZA

Fatto salvo quanto previsto dall’articolo 9 che segue, il Prestito Obbligazionario sarà rimborsato al Valore Nominale in unica soluzione alla Data di Scadenza, senza alcun aggravio di spese e/o commissioni, e quanto rimborsato cesserà di fruttare interessi.

9. IMPEGNO DELL’EMITTENTE AL RIACQUISTO SU RICHIESTA DELL’OBBLIGAZIONISTA

L’Emittente si impegna a procedere al riacquisto anticipato parziale o integrale delle Obbligazioni possedute, a un prezzo certo e definito, in seguito a richiesta da parte del Sottoscrittore in qualunque momento successivo alla data di assegnazione. La domanda di riacquisto delle Obbligazioni (la “Domanda di Riacquisto”) potrà essere presentata alla Rete Azimut in qualunque Giorno Lavorativo (come definito nel successivo articolo 11) a decorrere dalla Data di Prima Emissione fino alla Data di Scadenza tenuto conto di quanto di seguito indicato. La data di riacquisto anticipato (la “Data di Riacquisto Anticipato”), intesa come la data in cui il riacquisto verrà effettuato secondo le modalità previste nel successivo articolo 11, sarà:

• qualora la ricezione della Domanda di Riacquisto avvenga entro il quindicesimo giorno di calendario (incluso) del mese, il primo giorno di calendario del mese successivo,

• qualora la ricezione della Domanda di Riacquisto avvenga fra il sedicesimo giorno (incluso) e l’ultimo giorno (incluso) di calendario del mese, il quindicesimo giorno di calendario del mese successivo.

Il Riacquisto Anticipato avverrà, pari passu, ai valori indicati nella tabella sotto riportata, calcolati pro quota in unica soluzione, senza alcuna deduzione di spese.

La tabella è relativa al prezzo di riacquisto dell’Obbligazione, in ragione del tempo a decorrere dalla Prima Data di Emissione.

Il prezzo è espresso come percentuale del Valore Nominale delle obbligazioni oggetto del riacquisto, secondo la seguente tabella:

Componente obbligazionaria

Costo dell’eventuale copertura dell’Emittente (**)

Prezzo di riacquisto

ANNO 1 (dal 1° febbraio 2011 al

31 gennaio 2012* )

ANNO 2 (dal 1° febbraio 2012 al 31 gennaio 2013* )

ANNO 3 (dal 1° febbraio 2013 al

31 gennaio 2014 *)

ANNO 4 (dal 1° febbraio 2014 al

31 gennaio 2015*)

ANNO 5 (dal 1° febbraio 2015 al

31 gennaio 2016*)

* Estremi inclusi

100 -5 95

100 -4 96

100 -3 97

100 -2 98

100 -1 99

(**) Tale costo è in valore assoluto decrescente in quanto legato al fatto che l’Obbligazione è – con il passare del tempo – sempre meno esposta ai movimenti della curva dei tassi.

In caso di richiesta di riacquisto, totale o parziale, delle Obbligazioni sottoscritte, non saranno risconosciuti – per la parte oggetto del riacquisto - i ratei eventualmente maturati nel periodo ricompreso fra l’ultima Data di Pagamento degli Interessi e la Data di Riacquisto Anticipato delle Obbligazioni stesse.

10. RIMBORSO ANTICIPATO

Non e’ previsto il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario, parziale od integrale, per iniziativa dell’Emittente.

11. PAGAMENTI

Il pagamento del capitale e, degli interessi sarà effettuato in Euro mediante accredito o trasferimento su un conto denominato in Euro (o su qualsiasi altro conto sul quale l'Euro può essere accreditato o trasferito). I pagamenti avranno luogo a favore degli Obbligazionisti presso e per il tramite degli Intermediari (come definiti nel successivo articolo 15.4), i quali provvederanno ad inoltrare il pagamento a favore degli Obbligazionisti.

Nel caso in cui la Data di Scadenza o la Data di Pagamento degli Interessi non cada in un Giorno Lavorativo (come di seguito definito), il pagamento sarà effettuato nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo e gli Obbligazionisti non avranno diritto a percepire ulteriori interessi o altre somme in conseguenza di tale pagamento posticipato. Ai fini del presente Regolamento per "Giorno Lavorativo" si deve intendere qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale la Borsa Italiana e le banche sono aperte per l'esercizio della loro attività sulla piazza di Milano.

Ove non diversamente previsto nel presente Regolamento e nel Prospetto, ogni riferimento ad un termine o giorno di calendario deve intendersi come ad un Giorno Lavorativo. Qualora il giorno di calendario o termine non dovesse essere un Xxxxxx Xxxxxxxxxx, lo stesso andra’ riferito al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo.

12. ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI

Per la tutela degli interessi comuni degli Obbligazionisti si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2415 ss. del Codice Civile.

13. REGIME FISCALE DELLE OBBLIGAZIONI

Sono a carico unicamente dell’Obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che per legge siano applicabili alle Obbligazioni e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti.

14. TERMINI DI PRESCRIZIONE

I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne il diritto al pagamento degli interessi, decorsi 5 anni dalla data in cui essi sono divenuti esigibili e, pertanto, dalla Data di Pagamento degli Interessi di volta in volta rilevante e, per quanto concerne il diritto al rimborso del capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui l'Obbligazione è divenuta, in tutto o in parte, rimborsabile.

15. QUOTAZIONE E REGIME DI CIRCOLAZIONE

15.1. L'Emittente si riserva la facoltà di richiedere, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la quotazione delle Obbligazioni su uno o più mercati regolamentati, italiani od esteri.

15.2. Le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque altro Paese, diverso dall’Italia, nel quale la sottoscrizione delle Obbligazioni non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti (gli “Altri Paesi”) e, conseguentemente, le Obbligazioni non possono in nessun modo essere offerte, proposte, vendute o consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia, negli Altri Paesi, ovvero a cittadini di tali paesi.

15.3. Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 15.2 che precede, non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni.

15.4. Le Obbligazioni sono immesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli

S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dalle relative norme di attuazione. Pertanto, in conformità a tale regime, ogni operazione avente

ad oggetto le Obbligazioni (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli) nonché l’esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari aderenti alla Monte Titoli S.p.A. presso i quali le Obbligazioni sono depositate (gli “Intermediari” e singolarmente l’“Intermediario”) mediante corrispondente registrazione, da parte degli Intermediari medesimi, sui conti accesi presso Monte Titoli S.p.A.

16. COMUNICAZIONI

Salvo diversa disposizione di legge o regolamentare applicabile, tutte le comunicazioni agli Obbligazionisti richieste o consentite in base al Regolamento saranno considerate valide se effettuate per il tramite di un apposito avviso pubblicato sul sito web dell'Emittente (xxx.xxxxxx.xx).

17. VARIE

Le Obbligazioni sono sprovviste di rating esplicito.

Il presente Prestito Obbligazionario non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

I riferimenti alle disposizioni normative contenuti nel presente Regolamento sono da intendersi come riferiti a tali disposizioni come di volta in volta modificate.

18. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

Il Prestito Obbligazionario e il presente Regolamento sono disciplinati dalla legge italiana che si applica altresì per quanto non previsto dal presente Regolamento.

Gli Obbligazionisti e l’Emittente concordano che per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativa al Prestito Obbligazionario ovvero al presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano.