Contratto Preliminare di Acquisto di Ramo di Azienda tra
IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE: UN ESEMPIO RECENTE
Contratto Preliminare di Acquisto di Ramo di Azienda tra
ALFA S.p.A., con sede legale in , Via _ n. , capitale
sociale di Euro , i.v., codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di n. , P. XXX , in persona del suo
Legale Rappresentante dott.
delibera del Consiglio di Amministrazione in data
E
, munito degli occorrenti poteri in virtù di
(di seguito, “ALFA”),
(da una parte)
BETA S.p.A., con sede legale in , Via n. , capitale sociale di Euro , i.v., codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di n. , P. IVA , in persona del suo Legale Rappresentante dott. , munito degli occorrenti poteri in virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione in data (di seguito, “BETA” o “Concedente”);
E
GAMMA S.p.A., con sede legale in , Via n. , capitale sociale di Euro , i.v., codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di n. , P. IVA _ , in persona del suo Legale Rappresentante dott. , munito degli occorrenti poteri in virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione in data (di seguito, “GAMMA”),
E
DELTA S.p.A., con sede legale in _, Via n. , capitale sociale di Euro , i.v., codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di n. , P. XXX , in persona del suo
Legale Rappresentante dott.
delibera del Consiglio di Amministrazione in data
, munito degli occorrenti poteri in virtù di
(di seguito, “DELTA”),
E
EPSILON S.p.A., con sede legale in , Via n. , capitale sociale di Euro , i.v., codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di n. , P. IVA _ , in persona del suo Legale Rappresentante dott. , munito degli occorrenti poteri in virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione in data (di seguito, “EPSILON”),
(dall’altra parte) (di seguito, congiuntamente: le “Parti”)
Premesso che
I. BETA, società operante nel settore alimentare, è titolare delle partecipazioni nelle società in dettaglio indicate nel prospetto Allegato sub A al presente Contratto (di seguito “Gruppo BETA”):
(i) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di DELTA, che a sua volta detiene, tra le altre, una partecipazione pari al 20% del capitale sociale di ZETA S.p.A., con sede in
, Via ;
(ii) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di GAMMA;
(iii) una partecipazione pari al 95% di ETA S.p.A., con sede in , Via
n. (di seguito: “ETA”);
(iv) una partecipazione pari al 90% del capitale sociale di THETA S.p.A., con sede in
, Via (di seguito: “THETA”);
(v) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di IOTA GmbH, con sede in
, (di seguito: “IOTA”);
(vi) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di KAPPAr S.p.A., con sede in
, Via (di seguito: “KAPPA”);
(viii) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di MU S.r.l., con sede in
, Via (di seguito: “MU”);
(ix) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di NU S.p.A., con sede in
, Via (di seguito: “NU”);
(x) una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di OMICRON S.r.l., con sede in
, Via (di seguito: “OMICRON”).
II. In forza di rapporti contrattuali di distribuzione e logistica, appartiene al Gruppo BETA anche EPSILON.
III. BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON sono in procinto di presentare dinnanzi al Tribunale di [omissis], Sezione Fallimentare, ricorso per l’ammissione alla procedura di Concordato Preventivo ai sensi dell’art. 160, comma 2, L.F., con cessione di tutti i beni ai creditori (di seguito: la “Procedura di Concordato”).
IV. BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON, per meglio tutelare gli interessi dei creditori e dei dipendenti e garantire così la continuità aziendale, hanno stipulato con ALFA un contratto di affitto dei Rami di Azienda di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON come individuati nei rispettivi allegati sub B, C, D e E allo stesso contratto di affitto, condizionato sospensivamente alla autorizzazione dei competenti organi della Procedura di Concordato entro 30 giorni dal deposito della istanza di Concordato (di seguito: il “Contratto di Affitto dei Rami d’Azienda”, allegato all’istanza di ammissione al Concordato Preventivo);
V. Sul presupposto che BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON vengano ammesse alla Procedura di Concordato e che gli organi della suddetta Procedura autorizzino il Contratto di Affitto dei Rami di Azienda entro 30 giorni dal deposito dell’istanza di Concordato, BETA, GAMMA,
DELTA e EPSILON hanno interesse a vendere - a condizione che sia intervenuta con sentenza passata in giudicato l’omologazione della Procedura di Concordato (di seguito: l’“Omologazione”, intendendosi con tale espressione il provvedimento con cui si omologa il concordato preventivo con riferimento a tutte le società BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON, così come proposto per ciascuna di esse nell’istanza di ammissione alla Procedura di Concordato) - a ALFA che, sulla base dei medesimi presupposti e alle medesime condizioni, ha interesse ad acquistare, i Rami di Azienda aventi ad oggetto attività di produzione, distribuzione e vendita di prodotti alimentari, come meglio individuati, per quanto riguarda il ramo di azienda di BETA nell’Allegato sub BB (di seguito: il “Ramo d’Azienda di BETA”), per quanto riguarda il ramo di azienda di GAMMA nell’Allegato sub CC (di seguito: il “Ramo d’Azienda di GAMMA”), per quanto riguarda il ramo di azienda di DELTA nell’Allegato sub DD (di seguito: il “Ramo d’Azienda di DELTA”) e per quanto riguarda il ramo di azienda di EPSILON nell’Allegato sub EE (di seguito: il “Ramo d’Azienda di EPSILON” e, unitamente ai Rami di Azienda di BETA, GAMMA e DELTA: i “Rami di Azienda”).
TUTTO CIÒ PREMESSO
Articolo 1 – Premesse ed Allegati
1.1. Le Premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto preliminare (di seguito: il “Contratto”).
Articolo 2 – Oggetto
2.1. BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON, sul presupposto che venga autorizzato il Contratto di Affitto dei Rami d’Azienda entro il termine di 30 giorni dal deposito dell’istanza di concordato e subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al successivo articolo 8, ciascuna per la parte di propria spettanza e congiuntamente fra loro promettono di vendere a ALFA, che, sui medesimi presupposti e alle medesime condizioni, promette di acquistare, per sé o per società dalla medesima controllata (di seguito: “ALFA”) da nominare entro 3 giorni dalla comunicazione dell’eventuale Omologazione da parte dei competenti organi della Procedura di Concordato, i Rami di Azienda costituiti dal complesso dei beni organizzati per l’esercizio delle rispettive attività di produzione e distribuzione di prodotti alimentari, meglio descritti negli allegati sub BB (Ramo di Azienda di BETA”, CC (“Ramo di Azienda di GAMMA”), DD (“Ramo di Azienda di DELTA”)e EE (“Ramo di Azienda di EPSILON”).
Articolo 3 – Prezzo
3.1. Il prezzo fissato per l’acquisto dei Rami di Azienda è pattuito in complessivi Euro
,00 , da considerarsi unitario e inscindibile per tutti i Rami di Azienda e da corrispondersi secondo i seguenti termini e modalità:
(i) mediante accollo dell’ammontare del Trattamento di Fine Rapporto dovuto, rispettivamente, da BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON con riferimento ai dipendenti in essere alla data dell’autorizzazione del Contratto di Affitto dei Rami di Azienda;
(ii) per la differenza tra il Prezzo complessivo di Euro ,00 e l’ammontare del debito per TFR al quale si riferisce l’accollo di cui al precedente punto (i) a mezzo assegni circolari alla data della sottoscrizione del contratto definitivo di vendita secondo quanto previsto al successivo articolo 4.1
(di seguito, complessivamente: il “Prezzo”).
Articolo 4 – Contratto Definitivo
4.1. Il contratto definitivo di acquisto dei Rami di Azienda (di seguito: il “Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda”) verrà stipulato entro 15 (quindici) giorni dal passaggio in giudicato dell’Omologazione, ovvero, fermo quanto previsto al successivo articolo 8, nel diverso termine richiesto dagli organi della Procedura di Concordato (di seguito: la “Data del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda”).
Articolo 5 – Requisiti dei Rami di Azienda
5.1. Con la sottoscrizione del presente Contratto, BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON, ciascuna con riferimento al rispettivo Ramo di Azienda, rilasciano a ALFA le dichiarazioni e garanzie di cui agli allegati sub BB1, CC1, DD1 e EE1 che costituiscono, per patto espresso, requisiti essenziali dei Rami di Azienda e presupposto e pattuizione essenziale per la stipula del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda.
Articolo 6 –Crediti ricompresi nei Rami di Azienda
6.1. Le Parti si danno reciprocamente atto del fatto che tra i beni componenti i Rami di Azienda sono ricompresi, quali elementi essenziali:
(i) tutti i crediti in essere in BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON alla data del deposito della istanza di ammissione alla Procedura di Concordato (di seguito: i “Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON”), con l’unica eccezione dei crediti derivanti dalla esecuzione delle Scritture Private sottoscritte in data 2 aprile 2004 da YOGOLAT S.r.l., rispettivamente, con BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON;
e
(ii) le disponibilità liquide di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON esistenti alla data di deposito della istanza di concordato, con l’unica eccezione di quelle rivenienti dall’incasso dei crediti derivanti dalla esecuzione delle Scritture Private sottoscritte in data 2 aprile 2004 da
YOGOLAT S.r.l., rispettivamente, con BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON, (di seguito: le “Disponibilità Liquide”), restando inteso che dalle Disponibilità Liquide verranno prelevate da BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON le somme che gli organi della Procedura di Concordato richiederanno ai sensi dell’articolo 163 L.F. e che saranno reintegrate da BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON nel momento in cui sarà a queste ultime corrisposto il primo versamento relativo ai canoni del Contratto di Affitto dei Rami di Azienda;
e/o comunque
(iii) tutte le somme rivenienti dall’incasso dei Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON fino alla Data del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda.
6.2. Le Parti si danno reciprocamente atto del fatto che i Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON sono indicativamente descritti negli Allegati sub A5, B5, C5 e D5 al Contratto di Affitto dei Rami di Azienda,in relazione ai quali le Parti precisano che i Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON sono riportati nei rispettivi allegati con riferimento alla data del
2006 al lordo di premi, sconti e compensazioni, indipendentemente dalla contabilizzazione di queste ultime, e che detti allegati non tengono conto dei crediti per fatture ancora da emettere e di quelli relativi a crediti sorti successivamente alla data del
fino alla data del deposito della istanza di Concordato, tutti comunque ricompresi tra i Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON.
6.3. Tra la data di sottoscrizione del presente Contratto e la Data del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda:
(i) BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON dovranno, ciascuna per la parte di propria spettanza, depositare le Disponibilità Liquide e le somme rivenienti dall’incasso dei Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON in apposito c/c vincolato in conformità alle istruzioni degli organi della Procedura di Concordato fino all’avveramento delle condizioni sospensive di cui al successivo articolo 7, ovvero fino al momento in cui sia definitivamente certo il mancato avveramento delle stesse;
(ii) qualsiasi transazione relativa ai Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON potrà avvenire solo previo consenso scritto di ALFA
6.4. La cessione dei crediti di cui al presente articolo 6 è da intendersi pro – soluto con espressa esclusione della garanzia sulla solvibilità dei debitori, ma con espressa garanzia sull’esistenza dei Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON con la precisazione che tale garanzia non opera esclusivamente per una percentuale massima complessivamente pari al 5% dei Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON nel caso in cui vi sia l’accoglimento di fondate contestazioni relative a:
(i) minori quantità di merce effettivamente consegnata;
(ii) prezzi erroneamente addebitati in misura maggiore e/o scontistica applicata erroneamente in misura minore del dovuto;
(iii) eccezioni sulla qualità e/o commerciabilità della merce. BETA garantisce altresì l’esistenza delle Disponibilità Liquide.
6.5. BETA garantisce che, alla Data del Contratto Definitivo, la sommatoria dell’ammontare dei crediti da incassare e dell’ammontare delle disponibilità liquide esistenti alla stessa Data sarà di importo almeno pari alla sommatoria dell’ammontare dei Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON e dell’ammontare delle Disponibilità Liquide.
6.6. BETA si obbliga a depositare le somme rivenienti dagli eventuali pagamenti dei Crediti di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON in un apposito conto corrente o secondo quanto verrà indicato dagli organi della Procedura di Concordato Preventivo e a versare a ALFA le somme corrispondenti ai pagamenti dei predetti Crediti alla Data del Contratto Definitivo.
Articolo 7 – Condizioni sospensive
7.1. Il presente Xxxxxxxxx è condizionato sospensivamente al verificarsi di tutti i seguenti eventi congiuntamente fra loro:
(i) intervenuta ammissione di BETA, GAMMA, DELTA e EPSILON alla Procedura di Concordato e autorizzazione, da parte dei competenti organi della Procedura, del Contratto di Affitto dei Rami di Azienda entro 30 giorni dalla data di deposito della istanza;
(ii) intervenuta Omologazione, con sentenza passata in giudicato;
(iii) non contestabilità alla Data del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda delle dichiarazioni di cui agli allegati B1, C1, D1 e E1 al Contratto di Affitto dei Rami di Azienda;
(iv) intervenuta approvazione dell’operazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi dell’art. 16 della legge 287/90.
7.2. Nell’ipotesi in cui non si verifichi anche una sola delle condizioni di cui al precedente punto 7.1, il presente Xxxxxxxxx dovrà intendersi definitivamente privo di ogni efficacia e nessuna Parte avrà nulla a pretendere dall’altra neanche a titolo di responsabilità precontrattuale e/o extracontrattuale.
7.3. Con riguardo alla condizione di cui alla lettera (i) del precedente punto 7.1, qualora
l’autorizzazione del Contratto di Affitto dei Rami di Azienda intervenga successivamente al 30° giorno previsto nella predetta lettera (i) ovvero gli organi della Procedura di Concordato autorizzino o prospettino l’autorizzazione (anche attraverso l’inserimento di condizioni nei relativi provvedimenti) di contratti di affitto inerenti i medesimi Rami d’Azienda di contenuto diverso, anche se solo parzialmente, rispetto al Contratto di Affitto dei Rami d’Azienda, XXXX potrà a suo insindacabile giudizio, e senza avere alcun obbligo né creare alcuna aspettativa al riguardo, decidere di procedere o meno alla stipula:
(a) del Contratto di Affitto dei Rami d’Azienda autorizzato oltre il 30° giorno;
(b) del/dei contratto/i di affitto dei medesimi Rami d’Azienda di contenuto anche solo parzialmente diverso, e anche non comportante ulteriori oneri, rispetto al Contratto di Affitto dei Rami d’Azienda, considerandosi come avverata la condizione di cui al precedente punto 7.1., lettera (i), unicamente nel caso in cui ALFA decida di stipulare ed effettivamente stipuli nell’ambito della Procedura di Concordato i contratti di cui alle precedenti lettere (a) o (b) del presente punto 7.3. Resta comunque inteso tra le Parti che dal presente punto 7.3 non nasce
alcun obbligo in capo a ALFA di stipulare i contratti di cui alle precedenti lettere (a) e (b) del presente punto 7.3. e che nessuna responsabilità di natura pre-contrattuale, contrattuale e/o extra-contrattuale potrà essere alla medesima addebitata, anche in relazione al mancato avveramento della condizione contenuta nel precedente punto 7.1, lettera (i), qualora, per qualsiasi ragione, essa ALFA decida di non addivenire alla stipula dei suddetti contratti di cui alle precedenti lettere (a) e (b) del presente punto 7.3.
Articolo 8 – Interpretazione del presente Contratto
8.1. Resta inteso che il presente Contratto non potrà in ogni caso essere configurato e/o interpretato come garanzia prestata ai sensi dell’art. 160, comma 2, n. 1, L.F. così permanendo il carattere di Concordato Preventivo con cessione di tutti i beni ai creditori della Procedura di Concordato dovendosi ritenere come non voluto e non stipulato alcun patto che possa anche in linea teorica alla predetta configurazione e/o interpretazione.
Articolo 9 – Varie
9.1. Ogni modifica o integrazione al presente Contratto dovrà essere fatta per iscritto a pena di nullità, restando inteso tra le Parti che:
(a) la rinuncia ad una o a più condizioni di cui al precedente articolo 7 deve essere fatta, a pena di nullità, espressamente e per iscritto a firma dei legali rappresentanti delle Parti e deve contenere specifico riferimento al Contratto e alla relativa clausola che contiene la suddetta condizione, escludendosi rilievo ermeneutico a qualsiasi comportamento, anche omissivo, dichiarazione, atto, comunicazione, o fatto o tenuto da una Parte e/o dalle Parti;
(b) qualsiasi dichiarazione o comunicazione resa o effettuata a terzi, inclusi fornitori e/o concessionari e/o rivenditori e/o distributori e/o mezzi di comunicazione di massa, nonché qualsiasi documento comunque sottoscritto nell’ambito della Procedura di Concordato non potrà mai essere interpretato come modifica o rinuncia ai termini e alle condizioni del presente Contratto né, comunque, come rinuncia alle condizioni sospensive di cui al precedente articolo 7.
9.2. Per eventuali controversie che dovessero sorgere tra le Parti, relativamente al presente Contratto, il Foro competente in via esclusiva è quello di Roma.
,
BETA S.p.A. ALFA S.p.A.
GAMMA S.p.A. DELTA S.p.A.
EPSILON S.p.A.
ALLEGATO BB 1 RAMO DI AZIENDA DI BETA
A specificazione di quanto previsto all’articolo 2 del presente Contratto, al quale il presente è allegato e del quale costituisce parte integrante e sostanziale, BETA, alle condizioni e secondo i termini di cui al Contratto e subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui all’articolo 7 del medesimo, promette di vendere a ALFA, che, alle medesime condizioni promette di acquistare, il ramo d’azienda sito in ., gestito in locali di proprietà della stessa BETA, e costituito dal complesso dei beni - organizzati per l’esercizio dell’attività di produzione e commercializzazione di prodotti alimentari di seguito specificati e meglio descritti nei singoli allegati:
(i) tutti gli immobili, impianti, i macchinari, le attrezzature, i mobili d’ufficio, i veicoli di proprietà di BETA ivi inclusi i beni descritti a titolo esemplificativo sommariamente nel libro cespiti che alla data odierna è aggiornato al ;
(ii) tutti gli immobili, impianti, i macchinari, le attrezzature, i mobili d’ufficio, i veicoli in godimento a BETA oggetto dei contratti in essere alla data odierna;
(iii) i diritti esclusivi di proprietà, sfruttamento ed uso, su tutto il territorio nazionale e estero, dei marchi descritti nell’allegato sub B2 al Contratto di Affitto dei Rami di Azienda, insieme con i simboli correlati, e comunque di ogni marchio utilizzato (ovvero suscettibile di potenziale utilizzazione o sfruttamento) da BETA in qualità di proprietaria di tali marchi o denominazioni (in qualunque forma) per lo svolgimento delle attività svolte mediante il Ramo di Azienda BETA, per tutte le classi merceologiche per le quali sono stati registrati (di seguito: i “Marchi), e di ogni marchio utilizzato (ovvero suscettibile di potenziale utilizzazione o sfruttamento) da BETA in qualità di licenziataria
(iv) tutti i diritti di autore ed i brevetti di cui BETA è titolare in dettaglio descritti nell’allegato sub B3 al Contratto di Affitto dei Rami di Azienda e comunque di ogni brevetto utilizzato (ovvero suscettibile di potenziale utilizzazione o sfruttamento) da BETA, in qualità di proprietaria di tali brevetti per lo svolgimento delle attività svolte mediante il Ramo di Azienda di BETA (di seguito: i “Brevetti”) e di ogni brevetto utilizzato (ovvero suscettibile di potenziale utilizzazione o sfruttamento) da BETA in qualità di licenziataria;
(v) tutti i permessi, le autorizzazioni, i nulla osta, le concessioni e le certificazioni di qualità in essere presso il Ramo di Azienda di BETA e comunque necessari, utili o opportuni per le attività svolte mediante il Ramo di Azienda di BETA;
(vi) i contratti stipulati per l’esercizio dell’impresa e relativi al Ramo di Azienda di BETA,
incluso il contratto di sponsorizzazione stipulato con SIGMA in data 2003 avente ad oggetto l’attività sportiva dell’atleta TIZIO ed il contratto stipulato con TAU SPORT avente ad oggetto il Progetto BETA e con l’espressa esclusione di tutti i contratti di consulenza, di pubblicità, advertisement e sponsorizzazione eventualmente ancora in vigore alla Data del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda;
(vii) i rapporti di lavoro subordinato con i dipendenti addetti al Ramo di Azienda di BETA indicati nell’allegato sub B4 al Contratto di Affitto dei Rami di Azienda ancora in essere alla Data del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda;
(viii) i contratti di consulenza e/o collaborazione relativi ai xxxxxxx XXXX, XXXXXXXXX e MEVIO, se ancora in vigore alla Data del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda;
(ix) le disponibilità liquide e i Crediti di BETA esistenti alla data di deposito della istanza di ammissione alla Procedura di Concordato e comunque tutte le somme rivenienti dall’incasso dei predetti crediti secondo quanto previsto all’articolo 6 del Contratto, oltre agli eventuali crediti rivenienti dalla domanda risarcitoria proposta nei confronti di OMEGA S.p.A. innanzi il Tribunale di Milano;
(x) le intere partecipazioni detenute da BETA nelle società ETA, THETA, IOTA, KAPPA, LAMBDA, MU, NU e OMICRON nelle misure rispettivamente indicate al precedente punto I delle Premesse, già soggette al diritto di usufrutto ai sensi del Contratto di Affitto dei Rami d’Azienda, usufrutto che si estinguerà per confusione al momento della girata delle rispettive azioni o al trasferimento delle partecipazioni;
e con espressa esclusione di tutti:
(i) i debiti e le passività;
(ii) gli obblighi che non siano strettamente inerenti i rapporti contrattuali ceduti (nel Contratto, complessivamente, il “Ramo di Azienda BETA”)
XXXXXXXX XX 0
REQUISITI DEL RAMO DI AZIENDA DI BETA
In aggiunta e senza pregiudizio rispetto ad ogni altra previsione del Contratto, cui il presente è allegato e del quale costituisce parte integrante e sostanziale, BETA dichiara e garantisce, con riferimento alla data odierna e alla Data del Contratto Definitivo di Acquisto dei Rami di Azienda, che il Ramo di Azienda BETA corrisponde ai seguenti requisiti:
1. Diritti di proprietà industriale e intellettuale
Il Ramo di Azienda di BETA comprende la piena ed esclusiva titolarità in capo alla medesima BETA dei Marchi e dei Brevetti . I Xxxxxx e i Brevetti sono liberi da ogni vincolo, onere o altra pretesa a terzi spettante concernente il loro sfruttamento e rispondono ai requisiti prescritti dalle normative applicabili ai fini della loro validità. Il Ramo di Azienda di BETA comprende la piena, esclusiva ed assoluta disponibilità dei diritti relativi ai Marchi e Brevetti con la precisazione che, in particolare, non ci sono altri contitolari e i diritti relativi ai Marchi e ai Brevetti non sono stati concessi in licenza a terzi e non ledono alcun diritto anteriore di terzi, salvo licenze tra BETA, GAMMA e DELTA.
BETA dichiara che non sussistono situazioni o comportamenti di terzi che possano in qualunque modo compromettere il pieno ed esclusivo sfruttamento dei Marchi e dei Brevetti e che i Marchi ricomprendono tutti i marchi e le denominazioni comunque contenenti la denominazione BETA, derivazioni e sviluppi della stessa..
BETA si obbliga a non depositare domande di Xxxxxx e Xxxxxxxx relative ai Marchi e ai Brevetti in classe merceologiche né a sfruttare i Marchi e i Brevetti in qualunque forma ed in
qualunque modo, anche di fatto, per contraddistinguere prodotti o servizi ricompresi in qualunque classe merceologica, attribuendo detta facoltà a ALFA che pertanto sarà libera di depositare domande di registrazione dei Marchi e dei Brevetti anche in classi merceologiche diverse da quelle oggetto delle attuali registrazioni e comunque di sfruttare tali Marchi e Brevetti anche in via di fatto per contraddistinguere prodotti o servizi diversi da quelli oggetto delle registrazioni originarie.
ALFA effettuerà a proprie spese la trascrizione della cessione dei Marchi e Xxxxxxxx e BETA presterà la più ampia cooperazione a ALFA al fine di consentire la trascrizione medesima con piena efficacia ed opponibilità della stessa nei confronti dei terzi a tale scopo attribuendo espresso mandato irrevocabile e nell’interesse di ALFA affinché quest’ultima proceda con l’espletamento delle relative formalità.
2. Immobili
Tutti gli Immobili, unitamente alle parti comuni di competenza e pertinenze, sono e saranno alla Data del Contratto Definitivo nella piena, legittima, esclusiva ed incontestata proprietà di BETA e alla Data del Contratto Definitivo risulterà che:
(i) gli Immobili sono stati costruiti in piena conformità alle relative concessioni edilizie e strumenti urbanistici e presentano una situazione, anche di fatto, regolare sotto il profilo catastale, urbanistico e sanitario e di agibilità, anche in relazione all'uso cui gli Immobili è destinato nel senso che non ne impedisce il trasferimento/commerciabilità e non ne diminuisce il valore;
(ii) gli Immobili sono liberi e non sono gravati da pesi, ipoteche, privilegi, anche fiscali, vincoli di alcun tipo, rivendicazioni e diritti di terzi anche in virtù dell’Omologazione;
(iii) gli Immobili sono esenti da vizi ed in stato di manutenzione idoneo rispetto all’uso cui sono destinati;
(iv) gli Immobili sono conformi alle norme e prescrizioni in materia di tutela della sicurezza sul lavoro (incluse quelle di cui al D.Lgs. 626/94 e successive modifiche) ed alle norme in materia di tutela dell’ambiente e dell’incolumità pubblica;
(v) non sussistono vincoli al trasferimento derivanti da sovvenzioni pubbliche.
BETA precisa che tutte le dichiarazioni e garanzie di cui al presente punto 2 sono rese anche con riferimento all’immobile di proprietà di NU, sito in .
3. Normative ambientali
Il Ramo di Azienda di BETA è in regola con le disposizioni sia di carattere legislativo che amministrativo concernenti la materia ambientale ed in particolare con quelle relative alla sanità pubblica, alla protezione dell’ambiente, all’inquinamento (sia acustico che delle acque, della terra e dell'atmosfera), ai rifiuti ed al loro smaltimento ed in genere con tutte le norme vigenti in materia ambientale sia di fonte nazionale che comunitaria.
Inoltre non vi è alcuna legge, provvedimento o regolamento, concernente la tutela dell'ambiente o la sicurezza, che prescriva lavori od investimenti a carico di BETA in misura complessivamente superiore a Euro ,00, né BETA ha ricevuto alcun ordine da parte delle competenti autorità in merito a quanto precede
4. Licenze e Permessi
BETA è titolare di tutti i permessi, le autorizzazioni, i nulla osta, le concessioni e le certificazioni di qualità necessari per le attività svolte mediante il Ramo di Azienda di BETA.
5. Esonero da Responsabilità
Anche per effetto dell’Omologazione del Concordato Preventivo non residuerà alcuna obbligazione a carico di ALFA, neanche a titolo di responsabilità solidale per i debiti, le obbligazioni e/o le passività di BETA relative al Ramo di Azienda di BETA e/o comunque derivante da qualsiasi tipo di atto, fatto e/o circostanza riferibile o comunque connesso al periodo precedente la Data del Contratto Definitivo.
***
Inoltre, con riferimento alla Data Odierna e fino alla data di efficacia del Contratto di Affitto dei Rami di Azienda BETA dichiara e garantisce che:
1. Diritti di proprietà industriale e intellettuale
I Marchi e i Brevetti sono stati da essa sfruttati in modo tale da evitare la decadenza per non uso degli stessi nel territorio italiano.
2. Normativa in materia di sicurezza sul lavoro
Il Ramo di Azienda BETA è in regola con le disposizioni sia di carattere legislativo che amministrativo concernenti la materia della sicurezza sul lavoro e la prevenzione degli infortuni. Non vi è alcuna legge, provvedimento o regolamento, concernente la materia della sicurezza sul lavoro e la prevenzione degli infortuni che prescriva lavori od investimenti a carico di BETA, né BETA ha ricevuto alcun ordine da parte delle competenti autorità in merito a quanto precede;
3. Garanzie sulla qualità dei Prodotti
Tutti i prodotti del Ramo di Azienda di BETA sono conformi alle disposizioni normative in materia e sono esenti da difetti e/o vizi che possano dar luogo a responsabilità di BETA anche ai sensi del DPR 224/88. Non ci sono fatti, omissioni e/o contestazioni anche solo potenziali che abbiano leso o possano ledere la reputazione di BETA in ordine alla qualità dei prodotti;
4. Situazione Patrimoniale delle Società Partecipate
Non si saranno realizzati atti e/o eventi tali da determinare modifiche sostanziali alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di ciascuna delle società ETA, THETA, IOTA, KAPPA, LAMBDA, MU, NU e OMICRON, quale risultanti dalle rispettive situazioni patrimoniali al , tutte allegati sub B7. In particolare, dalla data di riferimento delle
situazioni patrimoniali al allegate sub B7 alla data di efficacia del Contratto di Affitto dei Rami di Azienda non saranno stati compiuti atti eccedenti l’ordinaria amministrazione, nè le società ETA, THETA, IOTA, KAPPA, LAMBDA, MU, NU e OMICRON, hanno o avranno posto in essere attività, intrapreso trattative e/o formulato proposte per atti eccedenti l’ordinaria, prudente e quotidiana gestione. Ciò eccezion fatta per le transazioni stipulate nel marzo tra ETA e THETA e OMEGA, con i connessi atti di compravendita dei marchi X ed Y.
5. Dipendenti e Agenti
Il nome dei dipendenti di BETA e l’ammontare del TFR maturato per ciascuno di essi sono esclusivamente quelli indicati nell’Allegato sub B4 (di seguito: i “Dipendenti”). Non esiste alcun atto o fatto, né alcuna disposizione amministrativa o giurisdizionale che possa, sotto alcun profilo, far sì che BETA sia tenuta ad effettuare assunzioni e/o reintegrazioni di personale a tempo determinato o indeterminato. I Dipendenti sono regolarmente registrati nei libri di BETA. BETA ha regolarmente applicato il Contratto Quadro Collettivo applicabile. Non esistono pretese, contestazioni, procedimenti riguardanti alcun Contratto Quadro di lavoro, o la cessazione di alcun Contratto Quadro di lavoro. Sono stati regolarmente effettuati tutti gli accantonamenti di tutte le somme dovute in relazione ad eventuali rapporti di lavoro per legge o per Contratto Quadro (compresi gli accantonamenti riguardanti le indennità di fine rapporto e quelle riguardanti qualsiasi altra indennità dovuta in relazione a rapporti di lavoro). BETA non ha alcun rapporto di agenzia e non esiste alcun rapporto con persone diverse dai soggetti indicati nell’allegato B4 che possa dare loro diritto a rivendicare la qualità di dipendente e/o agente di BETA.