Evento organizzato da
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R
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE:
IL CONFERIMENTO, LA CESSIONE E L’AFFITTO D’AZIENDA
con la collaborazione di
e la sponsorizzato di
Materiale didattico non vendibile riservato ai partecipanti dell’incontro “LE OPERAZIONI STRAORDINARIE:
IL CONFERIMENTO, LA CESSIONE E L’AFFITTO D’AZIENDA”
Dispensa chiusa per la stampa il 08/10/2010
GRUPPO EUROCONFERENCE S.P.A.
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È vietata la riproduzione anche parziale Stampa a cura di Verona Grafica S.r.l.
INDICE
STRUTTURA DEL CONFERIMENTO DI AZIENDA/RAMO | pag. | 4 |
a cura di Xxxxxx Xxxxx | ||
IL CONFERIMENTO: ASPETTI FISCALI | pag. | 27 |
a cura di Xxxxxxxx Xxxxx | ||
pag. | 43 | |
a cura di Xxxxxx Xxxxx | ||
LA CESSIONE D’AZIENDA: ASPETTI FISCALI | pag. | 48 |
a cura di Xxxxxxxx Xxxxx | ||
L’AFFITTO DI AZIENDA: ASPETTI CONTABILI | pag. | 60 |
a cura di Xxxxxx Xxxxx | ||
L’AFFITTO D’AZIENDA: ASPETTI FISCALI | pag. | 69 |
a cura di Xxxxxxxx Xxxxx |
STRUTTURA DEL CONFERIMENTO DI AZIENDA/RAMO
a cura di Xxxxxx Xxxxx
STRUTTURA DEL CONFERIMENTO DI AZIENDA/RAMO
AUMENTO DI CAPITALE
A
CONFERENTE
RAMO
APPORTA
PARTECIPAZIONE
RAMO
PROCEDURA DI CONFERIMENTO
CONFERENTE
CONFERITARIA
ATTO DI CONFERIMENTO
SOTTOSCRIZIONE LIBERAZIONE DELLE AZIONI/ AUMENTO DI CAPITALE QUOTE EMESSE
DELIBERA/E DI AUMENTO DI CAPITALE
PERIZIA DI STIMA
DELIBERA/E ORGANI COMPETENTI
CONTENUTO DELLA PERIZIA
DATA DI RIFERIMENTO
ANALISI DETTAGLIATADEGLI ELEMENTI INDICAZIONE DEL VALORE ATTRIBUITO
STIMA PATRIMONIO
CONTENUTO DELLA PERIZIA
ATTESTAZIONE CHE
VALORE PATRIMONIO STIMATO
>
=
AZIENDA/RAMO CONFERITO
CONFERITARIA
VALORE ATTRIBUITO NELLA DETERMINA- ZIONE DEL CAPITALE SOCIALE
ATTESTAZIONE DI CONGRUITA’
AUMENTO DI CAPITALE
CONFERITARIA
SOCIETA’ DI PERSONE
DELIBERE ORGANI COMPETENTI
SOCIETA’ DI CAPITALI
DELIBERA CdA
ASS. STRAORDINARIA
AUMENTO DI CAPITALE
AUMENTO DI CAPITALE
ESCLUSIONE DIRITTO DI OPZIONE
ADEMPIMENTI S.P.A. ADEMPMENTI S.R.L.
AUMENTO DI CAPITALE
>
VE C
Na C
=
Ve C
a
DANNO SOCI ENTRANTI
<
VE C
Na C
=
Ve C
a
DANNO SOCI
PREESISTENTI
=
VE C
Na C
=
VeaC
EQUITA’
PREZZO DI
EMISSIONE
ATTO DI CONFERIMENTO
• ELEMENTI IDENTIFICATIVI COMPARENTI
• RIFERIMENTO ALLA PERIZIA
• INDIVIDUAZIONE DEI BENI
• DATA DI EFFICACIA
• VALORE NETTO DEL CONFERIMENTO E CONSEGUENTE LIBERAZIONE DELLE QUOTE/AZIONI EMESSE
• DISPOSIZIONI TRIBUTARIE
• PREVISIONE DI COMUNICAZIONI AGLI EFFETTI
CONTENUTO
EFFETTI DEL CONFERIMENTO
• SUBENTRA NEI CONTRATTI
2558 C.C.
• SUBENTRA NEI CREDITI
2559 C.C.
• ACCOLLO DEI DEBITI
2560 C.C.
• RAPPORTI DI LAVORO
2112 C.C.
NATURA DEL CONFERIMENTO
PARTECIPAZIONI
A CONFERENTE
B CONFERITARIA
RAMO D’AZIENDA
NEGOZIAZIONE
NEGOZIAZIONE
+/- PLUS./MINUS. LATENTI
+/- RETTIFICA/INTEGRAZ. PASSIVITA’
+/- RETTIFICA/INTEGRAZ. ATTIVITA’
+ AVVIAMENTO
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
VALORE ECONOMICO DEL RAMO/AZIENDA CONFERITO
VALORE ECONOMICO DEI TITOLI CONFERITARIA
CONTRATTAZIONE IN
BASE A
EFFETTI SUL CONFERENTE
ENUCLEAZIONE RAMO AZIENDA OGGETTO DI CONFERIMENTO
SCORPORO ATTIVITA’ E PASSIVITA’ RELA - TIVO ALL’AZIENDA/RAMO CONFERITA
ISCRIZIONE TRA LE ATTIVITA’ DELLA PARTECIPAZIONE RICEVUTA
ISCRIZIONE DELLA DIFFERENZA DA CONFERIMENTO
CONFERENTE
DIFFERENZA DA CONFERIMENTO
NASCE DAL CONFRONTO TRA CN CONTABILE TRESFERITO E COSTO DELLA PARTECIPAZIONE RICEVUTA
SE PARTECIPAZIONE >
CN CONTABILE SCORPORATO
diff. positiva
SE PARTECIPAZIONE
<
CN CONTABILE SCORPORATO
diff. negativa
POSTA DAL CAPITALE NETTO
COMPONENTE STRAORDINARIA DI REDDITO
EFFETTI SULLA CONFERITARIA
• RECEPIMENTO AZIENDA/RAMO COMPLESSO DI ATTIVO O PASSIVO
VE c X
VE C
Na C
vna C
=
VE c VeaC
X vna C
c = conferente C = conferitaria
AUMENTO DI CAPITALE
Differenze di conferimento
Origine
Valore economico del capitale conferito
Capitale recepito
in dipendenza di
Valore economico del capitale della società conferitaria
Aumento di capitale
Criteri di recepi- mento contabile del patrimonio
Più in particolare ……….
Valore economico del capitale della società conferitaria
Entità dell’aumento di capitale
Valore economico degli elementi del
patrimonio conferito
Entità contabile del
patrimonio recepito
Criteri di recepi-
mento contabile del patrimonio
Natura delle differenze da conferimento
Avanzo
Sovrapprezzo azioni
C.N.
maggior valore di
beni conferiti
attività
Disavanzo
avviamento
attività
insufficiente valore conferitaria
copertura
Aumento
C.S.
nessuna differenza
disavanzo
avanzo
Avanzo
Disavanzo
Tipologia delle differenze da conferimento
Società conferitaria
=
nessuna differenza
Aumento
C.S.
>
disavanzo
<
avanzo
Entità contabile
P.N. conferito
CONTINUITA’ DEI VALORI
COMBINAZIONE DI DUE ESIGENZE
A) TRASFERIMENTO A VALORI CONTABILI ATTIVO E PASSIVO
B) RAPPRESENTAZIONE DELLA SOSTANZA ECONOMICA
SONO DUE ESIGENZE INCONCILIABILI
C.S. =
VE c X
VeaC
Vna C
CN CONTABILE RAMO/AZIENDA CONFERITO
c = conferente C = conferitaria
Liquidità | 1.000 | 300 |
Crediti | 3.000 | 1.000 |
Magazzino | 10.000 | 5.000 |
Immobilizzazioni | 50.000 | 10.000 |
Totale attivo | 64.000 | 16.300 |
Passivo | ||
Banche | 7.000 | 1.300 |
Fornitori | 8.000 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 20.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 20.000 | 5.000 |
Riserva legale | 4.000 | 1.000 |
Riserve disponibili | 5.000 | 3.000 |
Totale passivo | 64.000 | 16.300 |
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
A B
Conferitaria Conferente
Attivo
CASO N. 1 - AVANZO DA CONFERIMENTO
Sintesi dei valori economici | delle società: | |
Conferitaria | Conferente | |
Capitale Sociale: | 20.000 | |
Val. nom.le delle azioni: | 10 | |
Numero di azioni sottoscritte: | 2.000 | |
Valore economico : | ||
P.N. contabile | 29.000 | 9.000 |
Maggior valore del magazzino | 2.000 | 1.000 |
Plusv. latente sugli immobili | 4.000 | 2.500 |
Rettifica crediti | - | - 500 |
Avviamento | 5.000 | 8.000 |
Totale 40.000 20.000 | ||
Valore econ. singola azione | 20 | |
Numero di azioni da emettere | 1.000 | |
Aum. di capitale conferitaria | 10.000 | |
Av. da xxxx.xx - F. sovrapp. | 10.000 | |
Attivo Liquidità | 300 | 300 | 300 |
Crediti | 1.000 | 500 | 500 |
Magazzino | 5.000 | 6.000 | 6.000 |
Immobilizzazioni | 10.000 | 12.500 | 12.500 |
Avviamento | - | 8.000 | 8.000 |
Totale attivo | 16.300 | 27.300 | 27.300 |
Passivo Banche | 1.300 | 1.300 | 1.300 |
Fornitori | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 5.000 | 5.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 5.000 | ||
Riserva legale | 1.000 | 20.000 | 20.000 |
Riserve disponibili | 3.000 | ||
Totale passivo | 16.300 | 27.300 | 27.300 |
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
Conferente
Valori contabili Valori di
Valori di
conferimento perizia
Acquisto di cespiti: | 2.000 |
Aumento dei crediti: | 1.500 |
Aumento dei debiti: | 800 |
Aumento del x.xx xxx.xx | 1.000 |
Ricavi di periodo: | 4.000 |
Costi di periodo: | 2.800 |
Variazione magazzino: | 1.000 |
Immobilizzazioni Banche | 2.000 | 2.000 |
Ricavi di vendita | 4.000 | |
Banche | 2.500 | |
Crediti | 1.500 | |
Costi operativi Banche | 2.800 | 2.000 |
Debiti | 800 | |
Ammortamenti | 1.000 | |
Fondo ammortamento | 1.000 |
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
Operazioni intervenute tra il 01/01 ed il 31/03 nella soc. conferente:
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
Scritture contabili conseguenti:
A) Valore della produzione 1) Ricavi di Vendita | 4.000 |
2) Variazione delle riman | 1.000 |
Totale | 5.000 |
B) Costi della produzione 6) Per mat. Prime, suss. | 2.800 |
10) Ammortamenti | 1.000 |
Totale | 3.800 |
Differenza tra A-B | 1.200 |
C) Prov. e oneri finanz. | - |
D) Rettifiche att. finanz. | - |
E) Prov. ed oneri straord. | - |
23) Utile di periodo | 1.200 |
Attivo Liquidità | 300 | 300 | 300 |
Crediti | 2.500 | 2.000 | 500 |
Magazzino | 6.000 | 7.000 | 6.000 |
Immobilizzazioni | 12.000 | 14.500 | 12.500 |
Avviamento | - | 8.000 | 8.000 |
Totale attivo | 20.800 | 31.800 | 27.300 |
Passivo Banche | 2.800 | 2.800 | 1.300 |
Fornitori | 1.800 | 1.800 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 6.000 | 6.000 | 5.000 |
Riserve disponibili | 3.000 | 21.200 | 20.000 |
Utile di periodo | 1.200 | ||
Totale passivo | 20.800 | 31.800 | 27.300 |
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
Conferente al 31/03
Valori contabili Valori di Valori di
conferimento perizia
Capitale Sociale Riserva legale
5.000
1.000
A Conferitaria | |
Attivo Liquidità | 1.300 |
Crediti | 5.000 |
Magazzino | 17.000 |
Immobilizzazioni | 64.500 |
Avviamento | 8.000 |
Totale attivo | 95.800 |
Passivo Banche | 9.800 |
Fornitori | 9.800 |
Debito verso conferente | 1.200 |
Fondo xxx.xx immob. | 26.000 |
Capitale Sociale | 30.000 |
Riserva legale | 4.000 |
Riserve disponibili | 5.000 |
X.xx sovrapprezzo | 10.000 |
Totale passivo | 95.800 |
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
Conferente
Attivo
Liquidità
Crediti verso la conferente Magazzino Immobilizzazioni Partecipazioni
Totale attivo Passivo Banche Fornitori
Fondo xxx.xx immob. Capitale Sociale Riserva legale
Riserve disponibili
Riserva / Plusv. da conferim. Risultato di periodo
Totale passivo
- 1.200
-
- 10.000
00.000
-
-
- 0.000
1.000
3.000
1.000
1.200
11.200
Caso n. 1 - Avanzo da conferimento
Liquidità | 1.000 | 300 |
Crediti | 3.000 | 1.000 |
Magazzino | 10.000 | 5.000 |
Immobilizzazioni | 50.000 | 10.000 |
Totale attivo | 64.000 | 16.300 |
Passivo | ||
Banche | 7.000 | 1.300 |
Fornitori | 8.000 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 20.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 20.000 | 5.000 |
Riserva legale | 4.000 | 1.000 |
Riserve disponibili | 5.000 | 3.000 |
Totale passivo | 64.000 | 16.300 |
Capitale Sociale: | 20.000 | |
Val. nom.le delle azioni: | 10 | |
Numero di azioni sottoscritte: | 2.000 | |
Valore economico : | ||
P.N. contabile | 29.000 | 9.000 |
Diverso valore del magazzino | - 9.000 | 5.000 |
Plusv. latente sugli immobili | - | 8.000 |
Rettifica crediti | - 10.000 | - |
Avviamento | - | 20.000 |
Totale 10.000 42.000 | ||
Valore econ. singola azione | 5 | |
Numero di azioni da emettere | 8.400 | |
Aum. di capitale conferitaria | 84.000 | |
Disavanzo da conferimento | 42.000 | |
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
A B
Conferitaria Conferente
Attivo
CASO N. 2 - DISAVANZO DA CONFERIMENTO
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
Sintesi dei valori economici delle società:
Conferitaria Conferente
Attivo Liquidità | 300 | 300 | 300 |
Crediti | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
Magazzino | 5.000 | 10.000 | 10.000 |
Immobilizzazioni | 10.000 | 18.000 | 18.000 |
Avviamento | - | 20.000 | 20.000 |
Totale attivo | 16.300 | 49.300 | 49.300 |
Passivo Banche | 1.300 | 1.300 | 1.300 |
Fornitori | 1.000 | 1.000 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 5.000 | 5.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 5.000 | ||
Riserva legale | 1.000 | 42.000 | 42.000 |
Riserve disponibili | 3.000 | ||
Totale passivo | 16.300 | 49.300 | 49.300 |
Acquisto di cespiti: | 2.000 |
Aumento dei crediti: | 1.500 |
Aumento dei debiti: | 800 |
Aumento del x.xx xxx.xx | 1.000 |
Ricavi di periodo: | 4.000 |
Costi di periodo: | 2.800 |
Variazione magazzino: | 1.000 |
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
Conferente
Valori contabili Valori di Valori di
conferimento perizia
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
Operazioni intervenute tra il 01/01 ed il 31/03 nella soc. conferente:
Immobilizzazioni Banche | 2.000 | 2.000 |
Ricavi di vendita | 4.000 | |
Banche | 2.500 | |
Crediti | 1.500 | |
Costi operativi Banche | 2.800 | 2.000 |
Debiti | 800 | |
Ammortamenti | 1.000 | |
Fondo ammortamento | 1.000 |
A) Valore della produzione 1) Ricavi di Vendita | 4.000 |
2) Variazione delle riman | 1.000 |
Totale | 5.000 |
B) Costi della produzione | |
6) Per mat. Prime, suss. | 2.800 |
10) Ammortamenti | 1.000 |
Totale | 3.800 |
Differenza tra A-B | 1.200 |
C) Prov. e oneri finanz. | - |
D) Rettifiche att. finanz. | - |
E) Prov. ed oneri straord. | - |
23) Utile di periodo | 1.200 |
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
Scritture contabili conseguenti:
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
Attivo Liquidità | 300 | 300 | 300 |
Crediti | 2.500 | 2.500 | 1.000 |
Magazzino | 6.000 | 11.000 | 10.000 |
Immobilizzazioni | 12.000 | 20.000 | 18.000 |
Avviamento | - | 20.000 | 20.000 |
Totale attivo | 20.800 | 53.800 | 49.300 |
Passivo Banche | 2.800 | 2.800 | 1.300 |
Fornitori | 1.800 | 1.800 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 6.000 | 6.000 | 5.000 |
Riserve disponibili | 3.000 | 43.200 | 42.000 |
Utile di periodo | 1.200 | ||
Totale passivo | 20.800 | 53.800 | 49.300 |
A Conferitaria | |
Attivo Liquidità | 1.300 |
Crediti | 5.500 |
Magazzino | 21.000 |
Immobilizzazioni | 70.000 |
Avviamento | 20.000 |
Disavanzo da conferimento | 42.000 |
Totale attivo | 159.800 |
Passivo Banche | 9.800 |
Fornitori | 9.800 |
Debito verso conferente | 1.200 |
Fondo xxx.xx immob. | 26.000 |
Capitale Sociale | 104.000 |
Riserva legale | 4.000 |
Riserve disponibili | 5.000 |
Totale passivo | 159.800 |
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
Conferente al 31/03
Valori contabili Valori di Valori di
conferimento perizia
Capitale Sociale Riserva legale
5.000
1.000
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
Caso n. 2 - Disavanzo da conferimento
Conferente
Attivo
Liquidità
Crediti verso la conferente Magazzino Immobilizzazioni Partecipazioni
Totale attivo Passivo Banche Fornitori
Fondo xxx.xx immob. Capitale Sociale Riserva legale
Riserve disponibili
Riserva / Plusv. da conferim. Risultato di periodo
Totale passivo
- 1.200
-
- 84.000
00.000
-
-
- 0.000
1.000
3.000
75.000
1.200
85.200
Liquidità | 1.000 | 300 |
Crediti | 3.000 | 1.000 |
Magazzino | 10.000 | 5.000 |
Immobilizzazioni | 50.000 | 10.000 |
Totale attivo | 64.000 | 16.300 |
Passivo | ||
Banche | 7.000 | 1.300 |
Fornitori | 8.000 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 20.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 20.000 | 5.000 |
Riserva legale | 4.000 | 1.000 |
Riserve disponibili | 5.000 | 3.000 |
Totale passivo | 64.000 | 16.300 |
Caso n. 3 – Continuità dei valori
A B
Conferitaria Conferente
Attivo
Caso n. 3 - Continuità dei valori
Capitale Sociale: | 20.000 | |||
Val. nom.le delle azioni: | 10 | |||
Numero di azioni sottoscritte: | 2.000 | |||
Valore economico : | ||||
P.N. contabile | 29.000 | 9.000 | ||
Maggior valore del magazzino | 2.000 | 1.000 | ||
Plusv. latente sugli immobili | 4.000 | 2.500 | ||
Rettifica crediti | - | - | 500 | |
Avviamento | 5.000 | 8.000 | ||
Totale | 40.000 | 20.000 | ||
Val. economico di una azione | 20 | |||
Numero di azioni da emettere | Senza rettifica 1.000 | |||
Aum. di capitale conferitaria | 10.000 | |||
Netto di riferimento | 9.000 | |||
Disavanzo da conferimento | 1.000 | |||
Acquisto di cespiti: | 2.000 |
Aumento dei crediti: | 1.500 |
Aumento dei debiti: | 800 |
Aumento del x.xx xxx.xx | 1.000 |
Ricavi di periodo: | 4.000 |
Costi di periodo: | 2.800 |
Variazione magazzino: | 1.000 |
Caso n. 3 – Continuità dei valori
Sintesi dei valori economici delle società:
Conferitaria Conferente
Caso n. 3 – Continuità dei valori
Operazioni intervenute tra il 01/01 ed il 31/03 nella soc. conferente:
Immobilizzazioni Banche | 2.000 | 2.000 |
Ricavi di vendita | 4.000 | |
Banche | 2.500 | |
Crediti | 1.500 | |
Costi operativi Banche | 2.800 | 2.000 |
Debiti | 800 | |
Ammortamenti | 1.000 | |
Fondo ammortamento | 1.000 |
A) Valore della produzione 1) Ricavi di Vendita | 4.000 |
2) Variazione delle riman | 1.000 |
Totale | 5.000 |
B) Costi della produzione 6) Per mat. Prime, suss. | 2.800 |
10) Ammortamenti | 1.000 |
Totale | 3.800 |
Differenza tra A-B | 1.200 |
C) Prov. e oneri finanz. | - |
D) Rettifiche att. finanz. | - |
E) Prov. ed oneri straord. | - |
23) Utile di periodo | 1.200 |
Caso n. 3 – Continuità dei valori
Scritture contabili conseguenti:
Caso n. 3 – Continuità dei valori
Attivo Liquidità | 300 | 300 | 300 |
Crediti | 2.500 | 2.500 | 500 |
Magazzino | 6.000 | 6.000 | 6.000 |
Immobilizzazioni | 12.000 | 12.000 | 12.500 |
Avviamento | - | - | 8.000 |
Totale attivo | 20.800 | 20.800 | 27.300 |
Passivo Banche | 2.800 | 2.800 | 1.300 |
Fornitori | 1.800 | 1.800 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 6.000 | 6.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 5.000 | ||
Riserva legale | 1.000 | 10.200 | 20.000 |
Riserve disponibili | 3.000 | ||
Utile di periodo | 1.200 | ||
Totale passivo | 20.800 | 20.800 | 27.300 |
Attivo | Conferitaria |
Liquidità | 1.300 |
Crediti | 5.500 |
Magazzino | 16.000 |
Immobilizzazioni | 62.000 |
Avviamento | - |
Disavanzo da conferimento | 1.000 |
Totale attivo | 85.800 |
Passivo Banche | 9.800 |
Fornitori | 9.800 |
Debito verso conferente | 1.200 |
Fondo xxx.xx immob. | 26.000 |
Capitale Sociale | 30.000 |
Riserva legale | 4.000 |
Riserve disponibili | 5.000 |
Totale passivo | 85.800 |
Caso n. 3 – Continuità dei valori
Conferente al 31/03
Valori contabili Valori di Valori di
conferimento perizia
Caso n. 3 – Continuità dei valori
Caso n. 3 – Continuità dei valori
Conferente
Attivo
Liquidità
Crediti verso la conferente Magazzino Immobilizzazioni Partecipazioni
Totale attivo Passivo Banche Fornitori
Fondo xxx.xx immob. Capitale Sociale Riserva legale
Riserve disponibili
Riserva / Plusv. da conferim. Risultato di periodo
Totale passivo
- 1.200
-
- 10.000
00.000
-
-
- 0.000
1.000
3.000
1.000
1.200
11.200
IL CONFERIMENTO: ASPETTI FISCALI
a cura di Xxxxxxxx Xxxxx
L’operazione di conferimento
DEFINIZIONE
Operazione mediante la quale un soggetto (conferente):
- persona fisica
- imprenditore individuale
- ente collettivo (societario o meno)
APPORTA un bene o un servizio in una società o ente (esistente o di nuova costituzione),
RICEVENDO IN CAMBIO una partecipazione al capitale sociale di tale ultimo soggetto (conferitario)
CONFERIMENTO TRASFORMAZIONE
(riorganizzativo)
– Implica la riallocazione di risorse all’interno di un “gruppo” la cui proprietà è riconducibile ad uno stesso soggetto
– Non si entra in contatto con economie terze
– Potrebbe non generarsi l’effettivo realizzo di plusvalenze
⇨ Emersione di plusvalori (?)
Conferimento da parte di imprenditore individuale in società
CONFERIMENTO ACQUISIZIONE
(cessione)
– Implica l’allocazione di risorse al di fuori dell’area di operatività del soggetto conferente
– Si entra in contatto con economie terze (conferitaria)
– Si genera “effettivo” realizzo di plusvalenze
⇨ L’emersione di maggiori valori può essere corretta
Conferimento da parte di A in B nell’ottica dell’aggregaziione e della crescita
DECORRENZA EFFETTI DEL CONFERIMENTO DI AZIENDA
✓ Effetti civilistici: dalla data di iscrizione della delibera nel Registro delle imprese (art. 2436, co. 5, c.c.)
È ammessa la possibilità di disporre in atto una data successiva di efficacia della deliberazione (solo nel caso di conferitaria già esistente)
✓ Effetti fiscali: coincidono con gli effetti civilistici (Ris. Min. n. 217 del 2008: la postergazione degli effetti fiscali presuppone quella civilistica a cui deve accompagnarsi)
La fiscalità dei conferimenti (cenni)
Regola generale: Tassazione delle plusvalenze (artt. 9 e 86 T.u.i.r.)
◼Art. 9, comma 5: “Ai fini delle imposte sui redditi le disposizioni relative alle cessioni a titolo oneroso valgono anche (…) per i conferimenti in società”
◼Art. 86, comma 2: “Concorrono alla formazione del reddito anche le plusvalenze delle aziende, compreso il valore di avviamento, realizzate unitariamente mediante cessione a titolo oneroso”
Data effetto conferimento
Tra gli altri: Circolare 16/E del 21.3.2007
In relazione ai conferimenti d’azienda, invece, tale momento (l’effetto) coincide con la data di iscrizione della delibera di aumento del capitale sociale presso il registro delle imprese ai sensi dell’articolo 2436, comma 5, del codice civile.
Possibile per dottrina ma conferitaria preesistente
Xxxxxx invalsa nella pratica e accettata da alcuni RI
Possibile differirla a data successiva?
I conferimenti di Aziende
Regime “neutrale” (art. 176 T.u.i.r.)
◼ Riprende,
estendendolo,
il
regime
previsto
dall’art.
4
del
D. Lgs. n. 358/1997
◼ Comporta un “doppio binario” tra valori contabili e fiscali: nella contabilità si recepiscono i valori di perizia (reali) mentre fiscalmente si assumono i valori storici
◼Il conferente può essere qualunque contribuente (anche imprenditore individuale)
Il conferimento in “neutralità” fiscale
(unica possibilità dal 1° gennaio 2008)
Il patrimonio netto conferito ha valore fiscale di 1.820 ma valore corrente di 5.570 La conferente iscriverà la partecipazione ricevuta ad un valore di 5.570.
La partecipazione continua ad avere un valore “fiscale” di 1.820 e la differenza di 3.750 costituisce l’utile da conferimento ovvero la riserva da conferimento e verrà evidenziata in apposito prospetto:
Elementi Patrimoniali
Partecipazione X
Valore contabile Valore fiscalmente riconosciuto
5.570
1.820
I conferimenti di Aziende
Regime “neutrale” (art. 176 T.u.i.r.)
La neutralità comporta che le differenze tra costo fiscale e valore di iscrizione siano monitorate nel quadro Rv del modello unico
I conferimenti di Aziende
Regime “neutrale” – Caratteristiche (art. 176 T.u.i.r.)
Irrilevanza, ai fini fiscali, dell’eventuale iscrizione nelle scritture contabili del conferente o della conferitaria di valori diversi da quelli fiscalmente riconosciuti.
🡪 L’eventuale scostamento tra i dati esposti in bilancio e quelli fiscalmente riconosciuti risulterà, in ogni caso, dal prospetto di riconciliazione (che il soggetto conferitario dovrà compilare nella propria dichiarazione)
I conferimenti di Aziende
Regime “neutrale” – Utilità
◼ Se il conferimento è finalizzato alla successiva cessione della partecipazione ricevuta: possibilità per il conferente di “trasformare” una plusvalenza sui beni (azienda) in una plusvalenza su partecipazione (potenzialmente in grado di beneficiare di un miglior trattamento fiscale)
◼ Se il conferimento è finalizzato alla “riorganizzazione” societaria: si possono fare emergere, in neutralità fiscale, le plusvalenze latenti con conseguente miglioramento della “struttura patrimoniale” (con effetti fiscali indotti ai fini della “thin capitalization” e del “pro-rata partecipativo)
I conferimenti di Aziende
Regime “neutrale” EFFETTI PER IL CONFERITARIO
All’atto della successiva alienazione dell’azienda ricevuta determinerà la plus/minusvalenza imponibile/deducibile in base ai valori fiscali già riconosciuti in capo al conferente (al netto, ovviamente, delle operazioni poste in essere dopo il conferimento)
I conferimenti di Aziende
Effetti conferente
Il conferimento dell’azienda secondo il regime di continuità dei valori fiscali, seguito dalla cessione delle partecipazioni ricevute in esenzione (parziale) d’imposta (al ricorrere delle condizioni)
NON RILEVA ex art. 37, bis (in via eccezionale)
NUOVI CONFERIMENTI
Art. 176 comma 1 : POSSIBILE CONFERIMENTO IN SOCIETÀ DI PERSONE
SOCIETÀ IN CONTABILITA’ SEMPLIFICATA?
• Vi sono problemi a confrontare i valori di “bilancio” con i valori fiscalmente riconosciuti
• Cfr. Ris 33/99 aveva ammesso conferimento verso società in semplificata
NUOVI CONFERIMENTI
⮚ Art. 176, comma 2-ter OPZIONE PER RICONOSCIMENTO DEI VALORI
Operazione resta neutrale - nessuna rivalutazione per Il conferente
Il conferimento dell’unica azienda dell’imprenditore
Trattamento della successiva cessione delle partecipazioni ricevute dall’imprenditore individuale a seguito del conferimento dell’unica azienda
Effetti
1. Si realizza un capital gain [artt. 67, c. 1, lett. c) e 68]: Tassazione sul 49,72% (il costo fiscale delle partecipazioni è quello risultante dalle regole dettate dall’art. 175, ossia quello “contabile”)
2. Eliminato il vincolo del possesso triennale (NOVITA’ Riforma Ires)
CONFERIMENTI,
La problematica IRAP
I° IPOTESI : I valori incrementati a seguito della operazione generato ammortamenti rilevanti per la base imponibile Irap di cui all’art.5 D.Lgs 446/97 perché in quella base l’imponibile è assunto direttamente dal bilancio. Irrilevante è la scelta per la sostitutiva
II° IPOTESI : I valori incrementati sono rilevanti ai fini Irap
solo se viene eseguita l’opzione per la sostitutiva (tesi Circ. 57/E/08)
Imposta sostitutiva di Irpef – Ires - Irap | |
Solo conferitario | |
Affrancamento anche parziale dei maggiori valori di bilancio attribuiti a: – Immobilizzazioni materiali – Immobilizzazioni immateriali | Imposta a scaglioni 1. Fino a € 5 Ml 🡪 12% 2. Oltre e fino a € 10 Ml 🡪 14% 3. Oltre 🡪 16% |
• Decorrenza: operazioni effettuate dal periodo successivo a quello in corso al 31/12/2007 (anche per differenze esistenti al 2007 o 2008 a seguito operazioni anteriori) | |
CONFERIMENTI
OPZIONE PER RICONOSCIMENTO DEI VALORI
Ambito Oggettivo: IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI
(AVVIAMENTO E IMMOBILI PATRIMONIO)
D.M. 25.7.08
Ambito Oggettivo
Devono essere Immobilizzazioni solo per la conferitaria
Categorie omogenee:
* 5 per immobili
* Per beni mobili categoria Merceologica e anno acquisto
*Per beni immateriali ogni bene è una categoria
Ass. 51/08: riallineamento parziale all’interno della categoria omogenea
NUOVI CONFERIMENTI
OPZIONE PER RICONOSCIMENTO DEI VALORI
Riallineamento rileva dal periodo d’imposta dell’opzione PROBLEMA: SU QUALE VALORE VIENE ESEGUITO L’AFFRANCAMENTO?
Sul valore netto
Conferma nella Circ. 57/08, par. 3.3.4
Cessione del bene prima dell’inizio del quarto periodo successivo a quello dell’opzione
DISCIPLINA DELLE RISERVE NELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE
Valore fiscale azienda trasferita 100 Valore iscrizione nella società avente causa 1000
Costo delle partecipazioni della società dante causa 100 Aumento di capitale della società avente causa 1000
I° Ipotesi: Conferimento azienda con avente causa SRL
• A (conferente) iscrive la partecipazione a 1000 con valore fiscale 100 , genera plusvalenza civilistica che imputata a conto economico diviene una riserva di utili. Se distribuita genera dividendo in capo ai soci di A
• B (conferitaria) iscrive l’azienda per 1000 a fronte di capitale sociale di 1000. Se riduce il capitale assegnandolo al socio A si ha un differenziale da sottozero tassato come plusvalenza (pex se ricorrono i requisiti). 100 costo partecipazione a fronte di 1000 assegnato. (se socio persona fisica il differenziale è assimilato al dividendo Cfr. circ. 36/04 par. 5)
• La circostanza che B decide l’affrancamento con sostitutiva non muta lo scenario di cui sopra
II° Ipotesi: conferimento azienda con avente causa società di persone
• A conferente: come sopra solo che la distruzione della riserva di utili non genera tassazione in capo ai soci
• B conferitaria come sopra solo che in capo a A si genera un reddito da partecipazione (art. 20-bis Tuir) determinato ex articolo 47 comma 7.
La circostanza che B affranchi la differenza dovrebbe incrementare il costo della partecipazione per concludere l’imposizione in capo al socio. Infatti se B non avesse rivalutato ed avesse iscritto l’azienda a 100 e poi l’avesse ceduta a 1000 avrebbe avuto una plusvalenza di 900 tassato per trasparenza in capo al socio. La distribuzione della riserva di utili non avrebbe comportato alcuna altra tassazione per il socio. Se si affranca si paga anticipatamente la tassazione sulla plusvalenza ma poi, per analogia con il caso succitato, non si dovrebbe avere ulteriore tassazione per distribuzione della riserva, il che è ottenibile solo se si incrementa il costo della partecipazione.
RIALLINEAMENTO SPECIALE DL 185
• Immobilizzazioni immateriali che per effetto di conferimenti d’azienda, fusioni o scissioni assumono un maggiore valore civilistico
• Avviamento
• Beni immateriali (brevetti, marchi, diritti di concessione)
• Altre immaterialità (si pone il problema di verificare se possano essere compresi i costi pluriennali capitalizzati > D.M. 25.7.08 e Circ. 57/08)
MECCANISMO APPLICATIVO DELL’IMPOSTA SOSTITUTIVA
Sul disallineamento esistente al 31.12. dell’esercizio in cui è stata eseguita l’operazione straordinaria si versa un’imposta sostitutiva del 16%
Versamento in unica soluzione entro il saldo della dichiarazione dei redditi relativa al periodo in cui è stata eseguita l’operazione
EFFETTI DEL RIALLINEAMENTO
ll bene è riconosciuto nel maggior valore fiscale dal periodo in cui è versata l’imposta sostitutiva
Quindi dal periodo successivo a quello in cui l’operazione è stata eseguita si possono computare gli ammortamenti sul maggiore valore
La possibilità di eseguire ammortamenti calcolando quale quota un
nono del maggior valore decorre dal
secondo periodo successivo a quello in cui
l’operazione è stata eseguita NON È PREVISTO UN DIVERSO
MOMENTO PER IL RICONOSCIMENTO
AI FINI DELLA CESSIONE > CONSEGUENZE
TECNICHE DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE DEL CONFERIMENTO
✓ Modello “a saldi aperti in continuità di valori”:
- L’aumento del PN della conferitaria non riflette i valori reali
- Non emergono i plusvalori latenti dell’azienda conferita
- Prosecuzione lineare del piano di ammortamento dei beni conferiti (assunzione contabile di costo e fondo)
- Nessuna rilevanza ai dati peritali
Fiscalmente:
- Non emergono disallineamenti civilistici-fiscali (No Quadro RV)
- Si preclude la possibilità di affrancamento dei plusvalori
TECNICHE DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE DEL CONFERIMENTO
✓ Modello “a saldi chiusi in continuità di valori”:
- L’aumento del PN della conferitaria non riflette i valori reali
- Non emergono i plusvalori latenti dell’azienda conferita
- Riparte ex novo il processo di ammortamento dei beni (assunzione del valore netto contabile)
- Nessuna rilevanza ai dati peritali
Fiscalmente:
- Emergono disallineamenti civilistici-fiscali
- Si preclude la possibilità di affrancamento dei plusvalori
TECNICHE DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE DEL CONFERIMENTO
✓ Modello “a saldi chiusi a valori di perizia”:
- L’aumento del PN della conferitaria riflette i valori reali
- Emergono i plusvalori latenti dell’azienda conferita
- Riparte ex novo il processo di ammortamento dei beni (prolungamento)
- Rilevanza contabile dei dati peritali
Fiscalmente:
- Emergono disallineamenti civilistici-fiscali (Quadro RV)
- Si creano i presupposti per la possibilità di affrancamento dei plusvalori
TECNICHE DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE DEL CONFERIMENTO
✓ Modello “a saldi aperti a valori di perizia”:
- L’aumento del PN della conferitaria riflette i valori reali
- Emergono i plusvalori latenti dell’azienda conferita
- Il plusvalore dei beni ammortizzabili viene imputato al costo, conservando inalterato il fondo, così che si modifica il piano di ammortamento (prolungamento inferiore al modello dei saldi chiusi)
- Rilevanza contabile dei dati peritali
Fiscalmente:
- Emergono disallineamenti civilistici-fiscali (Quadro RV)
- Si creano i presupposti per la possibilità di affrancamento dei plusvalori
TECNICHE DI RAPPRESENTAZIONE CONTABILE DEL CONFERIMENTO
✓ Modello “a saldi aperti a valori di perizia e rivalutazione di costo e fondo”:
- L’aumento del PN della conferitaria riflette i valori reali
- Emergono i plusvalori latenti dell’azienda conferita
- Per i beni ammortizzabili si rivalutano costo e fondo, così che non si modifica il piano di ammortamento
- Rilevanza contabile dei dati peritali
Fiscalmente:
- Emergono disallineamenti civilistici-fiscali (Quadro RV)
- Si creano i presupposti per la possibilità di affrancamento dei plusvalori
CESSIONE DI AZIENDA E RAMO DI AZIENDA – ASPETTI CONTABILI
a cura di Xxxxxx Xxxxx
Struttura della cessione di azienda o ramo
CORRISPETTIVO IN DENARO
A
CEDENTE
RAMO/AZIENDA
CEDE
LIQUIDITA’
ASSENZA DI ALCUNA
RELAZIONE DI PROPRIETA’
RAMO
Struttura della cessione di azienda o ramo
+/- PLUS./MINUS. LATENTI
+/- RETTIFICA/INTEGRAZ. PASSIVITA’
+/- RETTIFICA/INTEGRAZ. ATTIVITA’
+ AVVIAMENTO
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
VALORE ECONOMICO DEL RAMO/AZIENDA CEDUTO
CONTRATTAZIONE IN
BASE A
Plusvalenza / Minusvalenza da cessione
nasce dal confronto tra patrimonio di funzionamento (p.n.f.) ceduto ed il corrispettivo ricevuto
>
<
p.n.f. ceduto
se corrispettivo
p.n.f. ceduto
risultato economico positivo risultato economico negativo
componente straordinaria di reddito
Effetti dell’operazione sul cedente
enucleazione ramo azienda oggetto di cessione
scorporo attività e passività relativo all’azienda/ramo cedendo
recepimento del corrispettivo
recepimento del risultato economico della cessione
CEDENTE
Liquidità | 1.000 | 300 |
Crediti | 3.000 | 1.000 |
Magazzino | 10.000 | 5.000 |
Immobilizzazioni | 50.000 | 10.000 |
Totale attivo | 64.000 | 16.300 |
Passivo | ||
Banche | 7.000 | 1.300 |
Fornitori | 8.000 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 20.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 20.000 | 5.000 |
Riserva legale | 4.000 | 1.000 |
Riserve disponibili | 5.000 | 3.000 |
Totale passivo | 64.000 | 16.300 |
Sintesi dei valori economici delle società: | |
Cedente | |
Valore economico : P.N. contabile | 9.000 |
Maggior valore del magazzino | 1.000 |
Plusv. latente sugli immobili | 2.500 |
Rettifica crediti - | 500 |
Avviamento | 8.000 |
Esemplificazione contabile
B
Cessionario
A
Cedente
Attivo
Esemplificazione contabile
Totale 20.000
Attivo | ||
Liquidità | 300 | 300 |
Crediti | 1.000 | 500 |
Magazzino | 5.000 | 6.000 |
Immobilizzazioni | 10.000 | 12.500 |
Avviamento | - | 8.000 |
Totale attivo | 16.300 | 27.300 |
Passivo | ||
Banche | 1.300 | 1.300 |
Fornitori | 1.000 | 1.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 5.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 5.000 | |
Riserva legale | 1.000 | 20.000 |
Riserve disponibili | 3.000 | |
Totale passivo | 16.300 | 27.300 |
Esemplificazione contabile
Cedente
Attivo Liquidità Magazzino
Immobilizzazioni Crediti vs conferente Partecipazioni Totale attivo Passivo
Banche Fornitori
Fondo xxx.xx immob. Capitale Sociale Riserva legale
Riserve disponibili Riserva / Plusvalenza Totale passivo
-
-
- 20.000
-
20.000
-
-
- 5.000
1.000
3.000
11.000
20.000
Esemplificazione contabile
Cedente
Valori contabili Valori di
cessione
Attivo | Cessionaria |
Liquidità | 1.300 |
Crediti | 3.500 |
Magazzino | 16.000 |
Immobilizzazioni | 62.500 |
Avviamento | 8.000 |
Totale attivo | 91.300 |
Passivo | |
Banche | 8.300 |
Fornitori | 9.000 |
Debito vs cedente | 20.000 |
Fondo xxx.xx immob. | 25.000 |
Capitale Sociale | 20.000 |
Riserva legale | 4.000 |
Riserve disponibili | 5.000 |
Totale passivo | 91.300 |
Esemplificazione contabile
LA CESSIONE D’AZIENDA: ASPETTI FISCALI
Aspetti fiscali – imposte dirette
A) Determinazione del corrispettivo 2 /3. natura e permuta
Se, (art. 86, II comma, ultima parte)
Corrispettivo è costituito da beni ammortizzabili, anche costituenti un complesso o ramo aziendale,
Iscrizione in bilancio dei beni ricevuti corrisponde al valore di iscrizione dei beni ceduti ,
Plusvalore corrisponde al conguaglio in denaro
allora
a cura di Xxxxxxxx Xxxxx
Il cessionario
◼ L’azienda acquisita è iscritta sulla base del costo di acquisto, con corrispondente riconoscimento come costo fiscale dei singoli beni.
◼ Allocazione da parte del cessionario del prezzo corrisposto sui singoli beni costituenti il complesso aziendale acquistato: discrezionalità?
◼ Rilevanza soprattutto nell’ipotesi in cui le parti hanno pattuito un corrispettivo unitario a fronte dell’azienda.
◼ Cass. 16 Aprile 2008, n. 9950: “nel trasferimento d’azienda pur considerando che il prezzo della transazione resta il risultato della libera contrattazione delle parti, l’Amministrazione finanziaria può rettificare la ripartizione degli elementi che hanno contribuito alla definizione del corrispettivo”
Cessione effettuata da soggetto IRES
◼ Art. 86, comma 2 del Tuir: la plusvalenza è costituita dalla differenza fra il corrispettivo conseguito, al netto degli oneri accessori di diretta imputazione, e il costo non ammortizzato. Concorrono alla formazione del reddito anche le plusvalenze delle aziende, compreso il valore di avviamento, realizzate unitariamente mediante cessione a titolo oneroso;
Aspetti fiscali – imposte dirette
Oneri accessori
Si considerano oneri accessori
Legame di causalità con la cessione Sostenuti in relazione alla cessione
Tipicamente:
a) Imposta di registro,
b) Spese notarili,
c) Commissioni di intermediazione
d) Consulenze professionali “ad hoc”
e) Costi di vendor due diligence
f) Perizie di stima
Aspetti fiscali – imposte dirette
◼ Art. 86, comma 4 del Tuir: le plusvalenze realizzate, determinate a norma del 2° comma, concorrono a formare il reddito per l’intero ammontare nell’esercizio in cui sono state realizzate ovvero, se i beni sono stati posseduti per un periodo non inferiore a tre anni, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. La predetta scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi;
Aspetti fiscali – imposte dirette
Costo non ammortizzato
Costo fiscalmente riconosciuto al netto delle rettifiche di valore e degli ammortamenti
Cessione in corso d’anno:
a) Computazione ammortamenti pro-rata
Beni rivalutati:
a) Computazione del costo rivalutato, nella misura in cui sia efficace alla data di cessione,
b) Verifica della decadenza della connessa riserva in sospensione di imposta (normalmente permane)
Beni in leasing:
a) Cessione del contratto,
b) Inapplicabilità art. 88
Cessione d’azienda
La determinazione e la tassazione delle plusvalenze
Non sempre è conveniente “rateizzare” la tassazione della plusvalenza. In presenza di perdite fiscali pregresse, ad esempio, occorre fare delle valutazioni
◼ Regime ordinario: Le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito per l’intero ammontare nell’esercizio in cui sono state realizzate
◼ Regime differito: Se i beni sono stati posseduti per un periodo non inferiore a tre anni la plusvalenza concorre a formare il reddito, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio del realizzo e nei successivi ma non oltre il quarto [la scelta deve risultare in dichiarazione dei redditi; in mancanza, tassazione integrale nell’esercizio del realizzo
E’ necessario verificare gli effetti delle scelte
sulla utilizzabilità delle perdite fiscali pregresse
Cessione effettuata da soggetto IRES
◼ Art. 109, comma 2, lett. a) del Tuir: le plusvalenze da cessione d’azienda si considerano realizzate alla data di stipula dell’atto, ovvero, se diversa e successiva, alla data in cui si verifica l’effetto traslativo o costitutivo della proprietà o di altro diritto reale;
Cessione effettuata da soggetto IRES
◼ Nella cessione d’azienda, la plusvalenza non va quantificata con riferimento ai singoli beni, ma all’intera azienda. Ne consegue che concorreranno alla formazione della plusvalenza anche quei beni che per loro natura non sono plusvalenti, quali ad esempio i beni merce (R.M. 8 febbraio 1979, n. 9/199).
Aziende che comprendono partecipazioni PEX: tassazione ordinaria, no PEX: cfr. Circolare 12 febbraio 2006, n. 6
Cessione effettuata da società di persone
◼ Art. 58 Tuir: si applicano le norme relative alla cessione effettuata da soggetti IRES.
◼ Tassazione: la plusvalenza (per l’intero importo o rateizzata) concorre alla determinazione del reddito imponibile che viene attribuito pro quota ai soci.
Cessione effettuata da imprenditore individuale
A) Cessione di ramo d’azienda:
• Se ricorrono i presupposti di cui all’art. 17, 1° comma, lett. g) e 2° comma del Tuir, l’imprenditore può optare per la tassazione separata;
• se non ricorrono tali presupposti o l’imprenditore non intende avvalersi della tassazione separata, si applica l’art. 58 del Tuir e non vi è alcuna differenza rispetto ai casi precedentemente esaminati. Valgono tutte le regole relative alla cessione effettuata da soggetti IRES.
Cessione effettuata da imprenditore individuale
B) Cessione dell’unica azienda:
• Se ricorrono i presupposti di cui all’art. 17, 1° comma, lett. g) e 2° comma del Tuir, l’imprenditore può optare per la tassazione separata;
• Se non ricorrono tali presupposti o l’imprenditore non intende avvalersi della tassazione separata, si applica l’art. 58 del Tuir e non vi è alcuna differenza rispetto ai casi precedentemente esaminati. Valgono le regole relative alla cessione effettuata da soggetti IRES.
N.B.: in questo caso, con la cessione dell’azienda la persona fisica perde la qualifica di imprenditore: non sarà dunque applicazione rateizzare in 5 quote la plusvalenza.
Cessione effettuata da imprenditore individuale
La tassazione separata: art. 17, comma 1, lett. g) e comma 2 del Tuir - presupposti:
deve trattarsi di cessione a titolo oneroso di azienda commerciale posseduta da più di 5 anni;
deve esserne fatta esplicita richiesta nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in cui la plusvalenza sarebbe stata imponibili come componente del reddito d’impresa.
Determinazione dell’imposta: l’IRPEF, dovuta separatamente, viene determinata applicando all’ammontare conseguito l’aliquota corrispondente alla metà del reddito complessivo netto del contribuente nel biennio anteriore all’anno in cui i redditi sono stati conseguiti.
Cessione d’azienda
Le implicazioni in materia di IVA e fiscalità indiretta
IVA: Operazione fuori campo IVA ai sensi dell’Art. 2, comma 3, lett. b)
D.P.R. 633/1972
Imposte ipotecarie e catastali: applicabili in caso vi siano immobili nell’azienda ceduta, rispettivamente al 3% e all’ 1% (sul valore al lordo delle passività – Cfr. Cass. N. 4775/1998).
Cessione d’azienda
Le implicazioni in materia di IVA e fiscalità indiretta
Imposta di registro (D.P.R. 131/1986 )
obbligo di registrazione entro 20 gg dalla stipula dell’atto.
◼
◼ Base imponibile (art. 51, comma 4)
⮚ Valore complessivo dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento, al netto delle passività risultanti dalle scritture contabili obbligatorie, o da atti aventi data certa, tranne quelle che l’alienante si è impegnato espressamente ad estinguere.
Imposizione indiretta – imposta di registro
Aliquote:
◼ Beni e diritti diversi da quelli immobiliari (compreso l’avviamento): 3%.
◼ Fabbricati e relative pertinenze: 7%.
a) immobili di interesse storico o artistico: 3%;
b) fabbricati esenti da Iva (art. 8-bis, d.p.r. n. 633 del 1972) a destinazione abitativa ceduti a imprese che hanno per oggetto esclusivo o principale l’attività di rivendita immobiliare e che nell’atto si impegnano a trasferirli entro 3 anni: 1%.
◼ Terreni edificabili: 8%
◼ Xxxxxxx xxxxxxxx e relative pertinenze:
a) trasferimento nei confronti di imprenditori agricoli: 8%;
b) trasferimento nei confronti di soggetti diversi da imprenditori agricoli: 15%.
Cessione d’azienda
Le implicazioni in materia di IVA e fiscalità indiretta
Imposta di registro – Accertamento dei valori
⮚ Non applicabilità del regime del c.d. valore automatico (valore catastale rivalutato) di cui all’art. 52, comma 4 del DPR n. 131 del 1986;
▪ in base al successivo comma 5-bis (introdotto dal DL 223/2006), infatti, “Le disposizioni dei commi 4 e 5 non si applicano relativamente alle cessioni di immobili e relative pertinenze diverse da quelle disciplinate dall'articolo 1, comma 497, della legge 23 dicembre 2005, n. 266, e successive modificazioni” cioè diverse da cessioni fra persone fisiche che non agiscano nell'esercizio di attività commerciali, artistiche o professionali.
Cessione d’azienda
Le implicazioni in materia di IVA e fiscalità indiretta
Imposta di registro
Accertamento dei valori (D.P.R. 31.7.1996, n. 460)
⮚ Rettifica del valore dell’avviamento da parte degli uffici del registro con la seguente formula:
▪ Avviamento = % redditività x media ricavi ultimi 3 periodi x coefficiente fisso pari a 3 o a 2 (casi di ridotta produttività inizio attività)
% redditività = > rapporto tra reddito d’impresa/ricavi accertati o dichiarati (art. 2, c, 4, del DPR 460/96)
▪ L’avviso di rettifica e di liquidazione della maggiore imposta deve essere notificato entro il termine di decadenza di 2 anni dal pagamento dell’imposta proporzionale
▪
Rilevanza ai fini delle imposte dirette del maggior valore definito ai fini dell’imposta di registro
Imposta di registro: valore venale (valore di mercato) Imposte sui redditi: prezzo di cessione
Automatica efficacia ai fini delle imposte sui redditi del maggior valore definito in sede di accertamento ai fini dell’imposta di registro?
Cfr. art. 39(1)(c) e (d) d.p.R. 600/1973 (modifiche alla lettera d) con introduzione di norma specifica per gli immobili)
La prova grava sull’Amministrazione finanziaria (non è sufficiente la sola indicazione dell’importo definito ai fini dell’imposta di registro)
Cfr. Norma di comportamento n. 171 ADC Milano Contro: Cassazione 19830 del 18 luglio 2008
RESPONSABILITÀ PER DEBITI TRIBUTARI
Art. 14 - Cessione di azienda
[1] Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il
pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.
TIPOLOGIA DI SANZIONI
TASSAZIONE DELLE PLUS DA CESSIONE ?
RIFERIMENTO A:
◼ Violazioni commesse nel periodo
◼ Violazioni contestate nel periodo
PERIODO
Anno di cessione e due precedenti OGGETTO
- Imposte
- sanzioni
LIMITAZIONI DI IMPORTO
RAMO D’AZIENDA
COME QUANTIFICARE?
VALORE
LA NORMA NON INDICA IL PREZZO O IL CORRISPETTIVO
CERTIFICATO DEI CARICHI
[2] L'obbligazione del cessionario è limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi di loro competenza.
[3] Gli uffici e gli enti indicati nel comma 2 sono tenuti a rilasciare, su richiesta dell'interessato, un certificato sull'esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. Il certificato, se negativo, ha pieno effetto liberatorio del cessionario, del pari liberato ove il certificato non sia rilasciato entro quaranta giorni dalla richiesta.
NESSUNA LIMITAZIONE
[4]La responsabilità del cessionario non è soggetta alle limitazioni previste nel presente articolo qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorché essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni.
[5] La frode si presume, salvo prova contraria, quando il trasferimento sia effettuato entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante.
L’AFFITTO DI AZIENDA: ASPETTI CONTABILI
a cura di Xxxxxx Xxxxx
LOCAZIONE
CONCESSIONE TEMPORANEA IN GODIMENTO (1571 C.C.) DIETRO CORRISPETIVO
AFFITTO
1615 - 1654
OGGETTO
COSA PRODUTTIVA
CURA DELLA GESTIONE
DESTINAZIONE ECONOMICA
INTERESSE DELLA PRODUZIONE
DIRITTO AI FRUTTI E UTILITA’
AFFITTO DI AZIENDA
STRUTTURA DELL’OPERAZIONE
CANONI
A
B
PATRIMONIO
RAMO
CANONI
PATRIMONIO
B
AFFITTANTE/ CONCEDENTE
AFFITTUARIO
UTILIZZO - GODIMENTO
AZIENDA/RAMO
PROPRIETA’
A
CARATTERISTICHE ESSENZIALI
PROPRIETARIO AZIENDA OBBLIGO DI CONSEGNA AZIENDA
OBBLIGO DI MANUTENZIONE STRAORDINARIA DIRITTO DI CONTROLLO
DIRITTO DI CONSEGUIMENTO CANONE
AFFITTUARIO :
OBBLIGO DI CURARE LA GESTIONE OBBLIGO DI CORRESPONSIONE CANONE OBBLIGO DI MANUTENZIONE ORDINARIA
INVENTARI
DEROGABILE
INVENTARIO FINALE
CONGUAGLIO IN DENARO
INVENTARIO INIZIALE
OBBLIGO GENERALE : CONSERVAZIONE EFFICACIA AZIENDA/RAMO
AMMORTAMENTI
AFFITTANTE
IMPUTAZIONE QUOTE DI AMMORTAMENTO
OBBLIGO DI CONSERVAZIONE EFFICACIA
AFFITTUARIO
NON C’E’ TRASFERIMENTO DI PROPRIETA’
AFFITTO = CONCESSIONE TEMPORANEA IN GODIMENTO
AMMORTAMENTI
PROPRIETARIO AZIENDA
AMMORTAMENTO
DEROGA OBBLIGO
AFFITTUARIO
“AMMORTAMENTO”
PREVISIONE OBBLIGO DI CONSERVAZIONE EFFICACIA
L’INVENTARIO
INVENTARIO FINALE
RESTITUZIONE C.N
AFFITTUARIO
PROPRIETARIO
TRASFERIMENTO C.N
INVENTARIO INIZIALE
L’INVENTARIO
QUOTE ANNUALI DI AMMORTAMENTO IMPUTATE NEL C.E. AFFITTUARIO
CONGUAGLIO
DEPAUPERAMENTO AZIENDA
INVENTARIO FINALE
INVENTARIO INIZIALE
RISULTATO ECONOMICO DI FINE AFFITTO
=
>
<
R.E.P. AFFITTUARIO
R.E.N. AFFITTANTE
QUOTE AMM. IMPUTATE AFFITTUARIO
DIFFERENZA INVENTARIALE
= CONGUAGLIO
R.E.P. AFFITTANTE.
R.E.N. AFFITTUARIO
QUOTE AMM. IMPUTATE AFFITTUARIO
DIFFERENZA INVENTARIALE
= CONGUAGLIO
NESSUN R.E.
QUOTE AMM. IMPUTATE AFFITTUARIO
DIFFERENZA INVENTARIALE
= CONGUAGLIO
Crediti | 1.000 | 500 |
Magazzino | 3.000 | 2.500 |
Macchinari | 15.000 | 5.500 |
Fabbricati | 50.000 | 27.000 |
Totale attivo | 69.000 | 35.500 |
Passivo | ||
Banche | 7.000 | 1.500 |
Fornitori | 8.000 | 2.000 |
Altri debiti | 5.000 | 1.000 |
Fondo xxx.xx macch. | 5.000 | 5.000 |
Fondo xxx.xx fabbr. | 20.000 | 5.000 |
Capitale Sociale | 15.000 | 6.000 |
Riserve disponibili | 9.000 | 15.000 |
Totale passivo | 69.000 | 35.500 |
ESEMPLIFICAZIONE CONTABILE
Affittante
Affittuario
Attivo
Crediti | 1.000 | 800 | -200 |
Magazzino | 3.000 | 4.200 | 1.200 |
Macchinari | 15.000 | 16.000 | 1.000 |
Fabbricati | 50.000 | 50.000 | 0 |
Totale attivo | 69.000 | 71.000 |
Fornitori | 8.000 | 7.500 | -500 |
Altri debiti | 5.000 | 4.500 | -500 |
Fondo xxx.xx macch. | 5.000 | 8.150 | 3.150 |
Fondo xxx.xx fabbr. | 20.000 | 24.000 | 4.000 |
Capitale netto trasferito | 31.000 | 26.850 | -4.150 |
Totale passivo | 69.000 | 71.000 |
Capitale netto trasferito iniziale rivalutato | 37.200 |
Capitale netto recepito finale rivalutato | 27.000 |
Conguaglio in denaro | 10.200 |
Crediti | 500 | 1.500 |
Magazzino | 2.500 | 5.500 |
Macchinari | 5.500 | 20.500 |
Fabbricati | 27.000 | 77.000 |
Totale attivo | 35.500 | 104.500 |
Passivo | ||
Banche | 1.500 | 1.500 |
Fornitori | 2.000 | 10.000 |
Altri debiti | 1.000 | 6.000 |
Fondo xxx.xx macch. | 5.000 | 10.000 |
Fondo xxx.xx fabbr. | 5.000 | 25.000 |
Patrimonio c/affittante | 0 | 31.000 |
Capitale Sociale | 6.000 | 6.000 |
Riserve disponibili | 15.000 | 15.000 |
ESEMPLIFICAZIONE CONTABILE
Inventari
Valori iniziali Valori finali
Variazioni
Attivo
Passivo
ESEMPLIFICAZIONE CONTABILE
Conguaglio in denaro 10.200
Situazione patrimoniale iniziale affittuario
Attivo
Affittante Variazione del patrimonio | -4.150 |
Conguaglio | 10.200 |
Sopravvenienza attiva | 6.050 |
Affittuario Quote xxxxxx.xx imputate | 7.150 |
Variazione poste patrimonia | 3.000 |
Conguaglio dovuto | 10.200 |
Sopravvenienza passiva | 6.050 |
Attivo | Iniziale | Variazioni | Finale |
Crediti | 1.500 | -200 | 1.300 |
Magazzino | 5.500 | 1.200 | 6.700 |
Macchinari | 20.500 | 1.000 | 21.500 |
Fabbricati | 77.000 | 0 | 77.000 |
Totale attivo | 104.500 | 106.500 | |
Passivo Banche | 1.500 | 0 | 1.500 |
Fornitori | 10.000 | -500 | 9.500 |
Altri debiti | 6.000 | -500 | 5.500 |
Fondo xxx.xx macch. | 10.000 | 3.150 | 13.150 |
Fondo xxx.xx fabbr. | 25.000 | 4.000 | 29.000 |
Patrimonio c/affittante | 31.000 | -4.150 | 31.000 |
Capitale Sociale | 6.000 | 6.000 | |
Riserve disponibili | 15.000 | 10.850 | |
Totale passivo | 104.500 | 106.500 |
ESEMPLIFICAZIONE CONTABILE
Prospetto di rilevazione delle differenze di chiusura
4.150
ESEMPLIFICAZIONE CONTABILE
Situazione patrimoniale finale affittuario
Scritture contabili iniziali dell'affittante (conti d'ordine) | ||
Crediti | 1.000 | |
Magazzino | 3.000 | |
Macchinari | 15.000 | |
Fabbricati | 50.000 69.000 | |
Capitale netto ceduto in affitt | 31.000 | |
Fornitori | 8.000 | |
Altri debiti | 5.000 | |
Fondo xxx.xx macch. | 5.000 | |
Fondo xxx.xx fabbr. 20.000 69.000 | ||
Scritture finali dell'affittante | ||
Crediti | 200 | |
Fondo xxx.xx macch. | 3.150 | |
Fondo xxx.xx fabbr. | 4.000 7.350 | |
Rettifiche di riconsegna az. | 4.150 | |
Fornitori | 500 | |
Altri debiti | 500 | |
Magazzino | 1.200 | |
Macchinari | 1.000 7.350 | |
Sopravvenienza attiva affitto | 6.050 | |
Rettifiche di riconsegna az. | 4.150 10.200 | |
Cred. per conguaglio | 10.200 10.200 | |
Crediti | 1.000 |
Magazzino | 3.000 |
Macchinari | 15.000 |
Fabbricati | 50.000 69.000 |
Affittante c/affitto | 31.000 |
Fornitori | 8.000 |
Altri debiti | 5.000 |
Fondo xxx.xx macch. | 5.000 |
Fondo xxx.xx fabbr. | 20.000 69.000 |
Azienda in affitto c/impegni | 1.200 1.200 |
Affittante c/aff. Azienda | 1.200 1.200 |
ESEMPLIFICAZIONE CONTABILE
ESEMPLIFICAZIONE CONTABILE
Scritture contabili iniziali dell'affittuario
Scritture finali dell'affittuario Crediti | 800 | |
Magazzino | 4.200 | |
Macchinari | 16.000 | |
Fabbricati | 50.000 71.000 | |
Fornitori | 7.500 | |
Altri debiti | 4.500 | |
Fondo xxx.xx macch. | 8.150 | |
Fondo xxx.xx fabbr. | 24.000 | |
Affittante c/affitto | 26.850 71.000 | |
Minusv. di termine affitto | 6.050 | |
Affittante c/affitto | 4.150 10.200 | |
Debito verso affittante | 10.200 10.200 | |
ESEMPLIFICAZIONE CONTABILE
L’AFFITTO D’AZIENDA: ASPETTI FISCALI
a cura di Xxxxxxxx Xxxxx
La deroga al principio dell’art. 2561 del codice civile
NO DEROGA
Effetti:
• mantenimento efficienza = CONDUTTORE
• ammortamenti = CONDUTTORE
• canone = MENO ELEVATO a parità di altre condizioni
La deroga al principio dell’art. 2561 del codice civile
DEROGA
Effetti:
• mantenimento efficienza = PROPRIETARIO
• ammortamenti = PROPRIETARIO
• canone = PIÙ ELEVATO a parità di altre condizioni
Imposte dirette
Il locatario
Articolo 102 c. 8 Tuir
Le disposizioni di cui al presente comma, non si applicano nei casi di deroga convenzionale alle norme dell'articolo 2561 del C. C., concernenti l'obbligo di conservazione dell'efficienza dei beni ammortizzabili
L’ammortamento dei beni dell’azienda affittata
Articolo 102 comma 8 TUIR
Si deroga l’articolo 2561 c. 2
3° periodo
Ammortamenti dedotti da parte del concedente
(vecchio art. 14 c. 1 DPR 42/88)
Irap
Proprietario
Canone affitto azienda A1 - imponibile
A5 - imponibile
Conduttore
Canone affitto azienda B8 - deducibile
Accantonamento reintegro B13 - deducibile
IMPOSTE INDIRETTE
Il locatore mantiene la qualifica di imprenditore
Ai fini Imposta di registro
Imposta fissa € 168,00
🡪 articolo 40 DPR 131/86
Registrazione in termine fisso (20 gg) dalla data di stipula del contratto
Ai fini Iva
Canone di affitto imponibile per affitto di azienda commerciale
🡪 articolo 3 DPR 633/72 - RM 301366 del 24/7/73
Base imponibile: importo canone periodico
Imposte indirette
Il locatore NON mantiene la qualifica di imprenditore
1. Si presenta una dichiarazione di variazione dati per l’intervenuto affitto d’azienda (art. 35 DPR 633/72)
2. Il numero di partita Iva viene conservato;
3. In costanza di contratto non si rispettano gli adempimenti Iva.
Ai fini Iva
Operazione fuori campo: se chi affitta perde la qualifica di imprenditore
Canone | Durata | Imposta |
100.000 | 2 | 6.000 |
100.000 | 1 rinnovabile | 3.000 |
Ai fini Imposta di registro
Imposta proporzionale con aliquota del 3%
Base imponibile: somma dei canoni annui pattuiti per la durata del contratto Registrazione in termine fisso (20 gg) dalla data di stipula del contratto
IMPOSTE INDIRETTE
La prevalente componente immobiliare
Art. 35 co. 10-quater D. L. 223/2006
Le disposizioni in materia di imposte indirette previste per la locazione dei fabbricati si applicano, se meno favorevoli, anche per l’affitto di aziende il cui valore complessivo sia costituito, per più del 50 per cento, dal valore normale dei fabbricati, determinato ai sensi dell’art. 14 del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633.
Imposte indirette
La prevalente componente immobiliare
1° condizione applicativa il valore della componente immobiliare dei beni dell’azienda affittata deve essere maggiore della componente mobiliare
Mobili
CM 12/E/2007: valorizzazione a valore normale
Immobili
Imposte indirette
La prevalente componente immobiliare
2° condizione applicativa l’applicazione della normativa relativa alla
locazione dei fabbricati strumentali deve essere peggiorativa rispetto a quella relativa all’affitto d’azienda
Iva 20%
Registro: fisso
Iva 20%
Registro 1%
Affitto d’azienda Locazione di immobili
Imposte dirette
Il locatore mantiene la qualifica di imprenditore
Il canone di affitto d’azienda è componente positivo del reddito d’impresa:
• genera ricavo ai sensi degli articoli 85 e 57 TUIR (prestazione di servizi)
• l’imputazione avviene secondo competenza ai sensi dell’articolo 109 TUIR
🡪 contratti da cui derivano corrispettivi periodici
🡪 in relazione alla maturazione del corrispettivo
Imposte dirette
Il locatore NON mantiene la qualifica di imprenditore Articolo 67 c. 1 lett. h) Tuir – prevede due ipotesi
1. I redditi derivanti … dall'affitto e dalla concessione in usufrutto di aziende;
2. L'affitto e la concessione in usufrutto dell'unica azienda da parte dell'imprenditore non si considerano fatti nell'esercizio dell'impresa, ma in caso di successiva vendita totale o parziale, le plusvalenze realizzate concorrono a formare il reddito complessivo come redditi diversi.
Imposte dirette
Il locatore NON mantiene la qualifica di imprenditore Articolo 71 c. 2 Tuir – prevede due ipotesi
1. I redditi di cui alle lettere h) … del comma primo dell'articolo 67 sono costituiti dalla differenza tra l'ammontare percepito nel periodo d'imposta e le spese specificamente inerenti alla loro produzione.
2. Le plusvalenze indicate alle lettere h) … del predetto articolo 67 sono determinate a norma dell'articolo 86.
Imposte dirette
Il locatario
Chi deduce le quote
Come dedurre le quote
Articolo 102 c. 8 Tuir
Per le aziende date in affitto o in usufrutto le quote di ammortamento sono deducibili nella determinazione del reddito dell’affittuario o dell’usufruttuario
Le quote di ammortamento sono commisurate al costo originario dei beni quale risulta dalla contabilità del concedente e sono deducibili fino a concorrenza del costo non ancora ammortizzato ovvero, se il concedente non ha tenuto regolarmente il registro dei beni ammortizzabili, considerando già dedotte, per il 50 per cento del loro ammontare, le quote relative al periodo di ammortamento già decorso.