Equita Group S.p.A.
D O C U M E N T O D I A M M I S S I O N E
relativo all’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di azioni ordinarie di Equita Group S.p.A.
Emittente
Equita Group S.p.A.
Azionisti Venditori
Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx,
Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Altri Azionisti (come infra definiti)
Global Coordinator, Nominated Adviser e Specialist
Mediobanca
Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Co-Lead Manager
Equita SIM S.p.A.
AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione.
CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO
Il presente documento è stato redatto in conformità al regolamento emittenti dell’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale (“Regolamento Emittenti AIM”) ai fini dell’ammissione delle azioni ordinarie di Equita Group S.p.A. (“Equita Group” o “Emittente” o “Società”) su tale sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”). L’emissione di strumenti finanziari contemplata nel presente documento non costituisce una “offerta al pubblico” così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. Il presente documento non costituisce quindi un prospetto e la sua pubblicazione non deve essere autorizzata dalla CONSOB ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”).
Le azioni ordinarie della Società non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e la Società non ha presentato domanda di ammissione in altri mercati (fatta eccezione per AIM Italia)
Offerta rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico ai sensi degli articoli 100 del TUF e 34-TER del Regolamento Emittenti
Milano, [21] novembre 2017 – Documento di ammissione messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Equita Group
S.p.A. in Milano, via Turati, n. 9 e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxx.xx
INDICE
INDICE I
AVVERTENZA V
DEFINIZIONI VI
GLOSSARIO XI
Sezione Prima XV
PARTE I – PERSONE RESPONSABILI 1
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 1
1.2 Dichiarazione di responsabilità 1
PARTE II – REVISORI LEGALI DEI CONTI 2
2.1 Revisori dell’Emittente 2
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 2
PARTE III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3
3.1 Informazioni finanziarie selezionate 3
PARTE IV – FATTORI DI RISCHIO 11
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo 11
4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui opera l’Emittente ed il Gruppo 21
4.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 24
PARTE V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 28
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 28
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 28
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 28
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 28
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale 28
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 28
5.2 Investimenti 29
5.2.1 Principali investimenti effettuati al 30 giugno 2017 e nell’ultimo triennio 29
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 30
5.2.3 Investimenti futuri 30
PARTE VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 31
6.1 Principali attività 31
6.1.1 Introduzione 31
6.1.2 Descrizione delle attività del Gruppo 32
6.1.3 Fattori chiave di successo 38
6.1.4 Programmi futuri e strategie 39
6.1.5 Fenomeni di stagionalità 41
6.1.6 Indicazione di nuovi prodotti e del relativo stato di sviluppo 41
6.1.7 Quadro normativo 41
6.2 Principali mercati 55
6.2.1 Mercato di riferimento e posizionamento competitivo 55
6.3 Fattori eccezionali che hanno influito sull’attività dell’Emittente o sui mercati di riferimento 62
6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 63
6.5 Fonti delle dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale 63
PARTE VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 64
7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente 64
7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente 65
PARTE VIII – PROBLEMATICHE AMBIENTALI 66
8.1 Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali 66
PARTE IX – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 67
9.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 67
9.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 67
PARTE X – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 68
10.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti 68
10.1.1. Consiglio di amministrazione 68
10.1.2. Collegio sindacale 73
10.1.3. Alti dirigenti 78
10.1.4. Soci fondatori 78
10.2 Conflitti di interesse circa gli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti 79
PARTE XI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 80
11.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale 80
11.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono un’indennità di fine rapporto 80
11.3 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario 80
PARTE XII – DIPENDENTI 82
12.1 Dipendenti 82
12.2 Partecipazioni azionarie e STOCK OPTION 83
12.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale 83
PARTE XIII – PRINCIPALI AZIONISTI 84
13.1 Principali azionisti 84
13.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti 85
13.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 86
13.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione 86
PARTE XIV – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 94
14.1 Premessa 94
14.2 Equita Group 94
14.3 EQUITA SIM 94
PARTE XV – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 96
15.1 Capitale sociale 96
15.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 96
15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale 96
15.1.3 Azioni proprie 96
15.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno
all’aumento di capitale 97
15.1.5 Altre informazioni relative al capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione 97
15.1.6 Evoluzione del capitale sociale 97
15.2 Atto costitutivo e statuto sociale 98
15.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 98
15.2.2 Disposizioni dello statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza....
............................................................................................................................................................................................99
15.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 102
15.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 102
15.2.5 Disposizioni statutarie delle assemblea dell’Emittente 102
15.2.6 Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o i
mpedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 103
15.2.7 Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale v ige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 104
15.2.8 Condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge 104
PARTE XVI – CONTRATTI IMPORTANTI 105
16.1 Operazioni straordinarie 105
16.1.1 Operazioni di private equity: Joint Venture con Private Equity Partners S.p.A. e quotazione di “Equita PEP SPAC S.p.A.” 105
16.1.2 Operazione di private debt “Equita Private Debt Fund” 106
16.2 Contratti di finanziamento 107
16.2.1 Contratto di finanziamento stipulato tra Equita SIM e Intesa Sanpaolo S.p.A 107
16.2.2 Contratto di finanziamento a medio-lungo termine stipulato tra l’Emittente e Banco BPM S.p.A. (già Banco Popolare Soc. Coop.) 108
16.3 Accordi commerciali 109
16.3.1 Contratto commerciale per la gestione della infrastruttura IT stipulato tra Equita SIM e List S.p.A 109
PARTE XVII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 110
17.1. Relazioni e pareri di esperti 110
17.2. Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 110
PARTE XVIII – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 111
Sezione Seconda CXII
PARTE I – PERSONE RESPONSABILI 113
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 113
1.2 Dichiarazione di responsabilità 113
PARTE II – FATTORI DI RISCHIO 114
PARTE III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI 115
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 115
3.2 Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi 115
PARTE IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 116
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione 116
4.1.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari 116
4.1.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono emessi 116
4.1.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari 116
4.1.4 Valuta degli strumenti finanziari 116
4.1.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio 116
4.1.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi 117
4.1.7 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari 117
4.1.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari 117
4.1.9 Applicabilità delle norme in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale 117
4.1.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sugli strumenti finanziari dell’Emittente 118
4.2 Regime fiscale 118
4.2.1 Definizioni 118
4.2.2 Regime fiscale relativo alle azioni 118
PARTE V – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 137
5.1 Informazioni sui soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari 137
5.1.1 Azioni in Vendita 137
5.2 Accordi di lock-up 137
5.3 Accordi di lock-in 139
PARTE VI – SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE E ALL’OFFERTA 140
6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Ammissione 140
PARTE VII – DILUIZIONE 141
7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta 141
7.2 Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell’offerta 141
PARTE VIII – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 142
8.1 Consulenti 142
8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o revisione limitata da parte della Società di Revisione 142
8.3 PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI 142
8.4 Informazioni provenienti da terzi 142
L’emissione degli strumenti finanziari contemplata nel presente documento (il “Documento di Ammissione”) non costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari, né costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto delle azioni ordinarie dell’Emittente posta in essere da soggetti in circostanze o nell’ambito di una giurisdizione in cui tale offerta o invito alla vendita o sollecitazione non sia consentita.
Il presente Documento di Ammissione non è destinato ad essere pubblicato, distribuito o diffuso (direttamente e/o indirettamente) in giurisdizioni diverse dall’Italia e, in particolare, in Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx x Xxxxx Xxxxx x’Xxxxxxx (“Xxxxx Xxxxx”). Gli strumenti finanziari dell’Emittente non sono stati e non saranno registrati in base al Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. Gli strumenti finanziari non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti né potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti, fatto salvo il caso in cui l’Emittente si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari e pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei rispettivi Paesi di residenza e ad osservare tali restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente documento dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni e osservare dette restrizioni. La violazione delle restrizioni previste potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.
La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM.
Si precisa che per le finalità connesse all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sull’AIM Italia, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha agito in veste di Nominated Adviser della Società ai sensi del Regolamento Emittenti AIM e del Regolamento Nominated Adviser dell’AIM Italia (“Regolamento Nomad”).
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM e del Regolamento Nomad, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. è pertanto unicamente responsabile nei confronti di Borsa Italiana S.p.A.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., pertanto, non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente Documento di Ammissione, decida in qualsiasi momento di investire nella Società. Si rammenta che responsabili nei confronti degli investitori in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel presente documento sono unicamente i soggetti indicati nella Sezione Prima, Parte I e nella Sezione Seconda, Parte I, che seguono.
Si segnala che per la diffusione delle informazioni regolamentate l’Emittente si avvarrà del circuito “eMarket SDIR” gestito da SPAFID Connect S.p.A.
Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato.
AIM Italia Indica l’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Altri Azionisti Indica i soci dell’Emittente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx,
Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx X'Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx D'Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Xxxxx.
Ammissione Indica l’ammissione delle Azioni Ordinarie alle negoziazioni su AIM
Italia.
Aumento di Capitale Indica l’aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile
deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 31 ottobre 2017, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del Codice Civile in quanto a servizio del Collocamento, da liberare in denaro integralmente al momento della sottoscrizione, e da collocare al prezzo minimo di Euro 0,30 (zero virgola trenta) per Azione Ordinaria, da imputare a capitale, oltre a sovrapprezzo da determinarsi a cura del consiglio di amministrazione.
In esecuzione alla suddetta delibera assembleare, il consiglio di amministrazione in data [21 novembre 2017] ha deliberato di fissare il prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie destinate all’Offerta in Euro [•] ([•]) cadauna di cui Euro 0,30 (zero virgola trenta) a capitale sociale ed Euro [•] ([•]) a titolo di sovrapprezzo, con conseguente emissione di massime n. 4.587.815 Azioni Ordinarie a valere sul predetto Aumento di Capitale.
sono portatrici di diritti di voto plurimo ai sensi dell’art. 2351, comma 4, del Codice Civile, dando diritto ai rispettivi titolari di 2 (due) voti ciascuna.
Azioni Ordinarie Indica le azioni ordinarie dell’Emittente, prive di valore nominale
espresso.
Azioni in Vendita Indica le massime n. 10.997.446 Azioni Ordinarie offerte in vendita
nell’ambito del Collocamento, di cui massime n. 7.697.446 Azioni Ordinarie di proprietà degli Azionisti Venditori e n. 3.300.000 Azioni Proprie.
Azioni Proprie Indica le complessive n. 8.189.025 azioni proprie detenute dalla Società
alla Data del Documento di Ammissione, che alla Data di Inizio delle Negoziazioni, che coincide con la data di entrata in vigore dello Statuto, assumeranno la forma e i diritti delle Azioni a Voto Plurimo, salvo conversione automatica in Azioni Ordinarie, in ragione di una Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo, in caso di trasferimento delle stesse a soggetti che non siano titolari di Azioni a Voto Plurimo (cfr. la Sezione Prima, Parte XIII, Paragrafo 13.2, e Parte XV, Paragrafo 15.2.3, del Documento di Ammissione).
Azionisti Venditori Indica i soci dell’Emittente Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx
Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e gli Altri Azionisti (come definiti supra).
Borsa Italiana Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x.
0.
Codice Civile Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente
modificato e integrato.
Collocamento ovvero Offerta Indica l’offerta di massime complessive n. 15.585.261 Azioni
Ordinarie, di cui: (a) massime n. 4.587.815 Azioni Ordinarie rivenienti dall’Aumento di Capitale; e (b) massime n. 10.997.446 Azioni in Vendita, da effettuarsi in prossimità dell’Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 6 delle Linee Guida, e rivolta a: (i) “investitori qualificati” italiani, quali definiti dagli artt. 100 del TUF, 34-ter del Regolamento Emittenti e 26 del Regolamento Intermediari (ii) “investitori qualificati / istituzionali”, al di fuori dell’Italia, con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, (e di ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità) e (iii) altre categorie di investitori, in ogni caso con modalità tali per quantità dell’Offerta e qualità dei destinatari della stessa da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto
informativo.
CONSOB Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
CRD IV Indica la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (c.d. “Capital Requirements Directive”).
CRR Indica il Regolamento 2013/575/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (c.d. “Capital Requirements Regulation”).
Data del Documento di Ammissione
Indica la data di pubblicazione del Documento di Ammissione da parte dell’Emittente.
Data di Ammissione Indica la data del provvedimento di Ammissione disposta con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana.
Data di Inizio delle Negoziazioni
Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie dell’Emittente su AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana.
D.Lgs. 231/2001 Indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come
successivamente modificato e integrato.
Documento di Ammissione Indica il presente documento di ammissione predisposto ai sensi del
Regolamento Emittenti AIM.
Equita Group ovvero Società
ovvero Emittente
Indica Equita Group S.p.A. (già Turati 9 S.p.A.), con sede legale in Milano, via Turati n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09204170964.
Equita PEP Holding Indica Equita PEP Holding S.r.l., con sede legale in Milano, via Xxxxxxx
Xxxxxx n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09846900968.
Equita SIM Indica Equita SIM S.p.A., con sede in Milano, via Turati n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09977760967.
Gruppo Equita ovvero Gruppo Indica l’Emittente e le società da questa direttamente o indirettamente
controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 del Codice Civile, ovvero alla Data del Documento di Ammissione la controllata diretta Equita SIM (inclusa nel perimetro di consolidamento) e la joint venture, paritetica e sottoposta a controllo congiunto con Private Equity Partners S.p.A., Equita PEP Holding.
Linee Guida Indica le linee guida contenute nella parte seconda del Regolamento
Emittenti AIM.
ManCo Indica ManCo S.p.A., società con sede legale in Milano, via Turati n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05785900969, che è stata fusa per incorporazione nell’Emittente dall’1 luglio 2017, con effetti contabili dal 1° maggio 2017.
Mediobanca ovvero Nomad (Nominated Adviser) ovvero Global Coordinator
Indica Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Xxxxxx Xxxxxx, n. 1, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00714490158 in qualità di Global Coordinator e Nominated Adviser.
MiFID Indica la Direttiva 2004/39/CE (“Markets in Financial Instruments Directive”).
MiFID II Indica la Direttiva Ue 2014/65/UE (“Markets in Financial Instruments Directive II”), che modifica la MiFID.
MiFIR Indica il Regolamento UE 600/2014 (“Markets in Financial Instruments Regulation”).
Monte Titoli Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Parti Correlate Indica le “parti correlate” così come definite nel regolamento adottato
dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.
Principi Contabili Internazionali ovvero IFRS
Indica tutti gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) nonché tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Principi Contabili Italiani
ovvero Italian GAAP
Indica i principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società italiane non quotate sui mercati regolamentati, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Regolamento Emittenti Indica il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza,
concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Emittenti AIM Indica il Regolamento Emittenti dell’AIM Italia approvato e
pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Intermediari Indica il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza,
concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla CONSOB con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Nomad Indica il Regolamento Nominated Adviser dell’AIM Italia approvato e
pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato ed
integrato.
Società di Revisione Indica KPMG S.p.A., con sede legale in Milano, via Xxxxxx Xxxxxx,
n. 25, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00709600159.
Statuto ovvero Statuto Sociale Indica lo statuto sociale dell’Emittente, in vigore dalla Data di Inizio
Negoziazioni, adottato con delibera dell’assemblea straordinaria della Società in data 31 ottobre 2017, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Testo Unico Bancario ovvero
TUB
Testo Unico della Finanza
ovvero TUF
Testo Unico delle Imposte sui Redditi ovvero TUIR
Indica il Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni e integrazioni.
Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni.
Indica il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni e integrazioni.
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato.
Arbitraggio Indica l’esecuzione contemporanea di due o più operazioni di acquisto/vendita di strumenti finanziari a prezzi che risultano temporaneamente disallineati, al fine di conseguire un profitto privo di rischio.
Asset class Indica le diverse classi di attività finanziarie quali, ad esempio, azioni, obbligazioni, liquidità, quote di fondi comuni d’investimento, etc.
Blue Chip Indica i titoli azionari emessi da società quotate su un mercato regolamentato con una capitalizzazione elevata.
Bookrunner Indica un intermediario finanziario che si occupa di raccogliere gli ordini di acquisto/sottoscrizione degli investitori nell’ambito di una operazione di collocamento di strumenti finanziari; l'attività svolta dal bookrunner consente di definire la domanda degli strumenti finanziari e determinare il prezzo di collocamento.
Broker Indica un intermediario finanziario che, per conto della propria clientela, esegue le operazioni su strumenti finanziari che il cliente intende effettuare.
Co-Lead Manager Indica un intermediario finanziario con funzioni supporto nelle
operazioni di collocamento di strumenti finanziari.
Consorzio di collocamento Indica il sindacato, ovvero l’accordo tra più banche e/o intermediari
finanziari, il cui obiettivo è provvedere al collocamento di strumenti finanziari per conto di una società emittente.
Corporate Broker Indica un intermediario finanziario incaricato di assistere una società
quotata svolgendo attività quali monitoraggio dell’andamento di mercato degli strumenti finanziari quotati, promozione dell’equity story della società presso gli investitori e assistenza nella preparazione di documentazione rivolta alla comunità finanziaria e, più in generale, alla gestione dei rapporti tra la società e i mercati finanziari.
Cross-selling Indica la strategia di marketing volta ad incrementare l’offerta di
prodotti e/o servizi erogati, di norma realizzata proponendo ai clienti prodotti e/o servizi tra loro direttamente o indirettamente collegati.
Debt Advisory Indica l’attività di consulenza finalizzata, tra l’altro, alla raccolta di
capitali di debito nell’ambito di operazioni di leveraged buy-out / M&A, finanziamenti da parte di operatori tradizionali (banche) e operatori alternativi (investitori istituzionali, società assicurative, etc.) e alla valutazione della struttura finanziaria ottimale delle società.
Debt Restructuring Indica l’attività di consulenza nella rinegoziazione, rimodulazione e
DCM ovvero Debt Capital Markets
Derivati ovvero Strumenti Finanziari Derivati
ETF ovvero Exchange Traded Fund
rifinanziamento del debito esistente, sia nel contesto di attività di natura ordinaria sia in situazioni di distress, e ricerca di nuove fonti di finanziamento e linee di credito nonché assistenza ai creditori nella cessione e/o conversione di crediti verso imprese.
Indica i mercati dei capitali di debito presso i quali è possibile raccogliere capitale di debito, principalmente tramite operazioni di collocamento di strumenti finanziari di debito e/o prestiti obbligazionari.
Indica gli strumenti finanziari il cui valore di mercato dipende dal valore di un altro strumento finanziario sottostante, quale ad esempio, titoli azionari, valute, tassi d'interesse e materie prime.
Indica gli strumenti finanziari rappresentativi di una tipologia di fondi comuni o SICAV a gestione passiva ammessi alle negoziazioni su un mercato.
Euro Private Placement Indica le operazioni di finanziamento a medio o lungo termine tra una
società quotata, o non quotata, sottoscritte da investitori istituzionali.
ECM ovvero Equity Capital Markets
ExtraMOT /ExtraMOT PRO
Indica i mercati dei capitali presso i quali è possibile effettuare, tra l’altro, operazioni di quotazioni su mercati, aumenti di capitale e collocamenti di azioni presso investitori; possono rientrare in questa area anche le attività di consulenza prestate nell’ambito di operazioni sui mercati dei capitali quali le offerte pubbliche di acquisto o scambio.
Indica il sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana, per gli strumenti obbligazionari, realizzato per rispondere alle esigenze degli operatori professionali o non professionali.
FTSE Italia All Share Indica l’indice che comprende tutti gli elementi costituenti degli indici
FTSE MIB, FTSE Italia Mid Cap ed FTSE Italia Small Cap.
FTSE Italia Mid Cap Indica l’indice che comprende le prime 60 azioni nella classifica per
capitalizzazione, escluse le azioni dell'Indice FTSE MIB.
FTSE Italia Small Cap Indica l’indice che comprende tutte le azioni nella classifica per
capitalizzazione, escluse le azioni dell'indice FTSE MIB e FTSE Italia Mid Cap.
FTSE Italia STAR Indica l’indice che comprende le azioni di società ammesse alle
negoziazioni presso il segmento STAR del mercato MTA.
FTSE MIB Indica l’indice che comprende le azioni di società ad elevata capitalizzazione e liquidità; questo indice rappresenta il principale benchmark dell’andamento dei mercati azionari italiani.
IDEM Indica il mercato dei derivati di Borsa Italiana, sul quale sono negoziati futures e opzioni su azioni italiane e indici, futures su azioni europee e derivati su commodities.
Investment Banking Indica l’attività di assistenza a favore di società quotate e non quotate
svolta da un intermediario finanziario che comprende, tra l’altro, i servizi di Equity Capital Markets, Debt Capital Markets, Debt Advisory, Corporate Broking e M&A.
IPO ovvero Initial Public Offering
Indica un’offerta pubblica iniziale, ovvero un’offerta pubblica di vendita e/o di sottoscrizione finalizzata all'ammissione alla quotazione di titoli azionari.
JPM EMU BOND Indica un indice che misura le performance dei titoli di stato a reddito
fisso emessi dai Paesi europei che aderiscono al sistema dell’Euro (EMU), negoziati nei mercati internazionali.
M&A e Advisory Indica l’attività di consulenza finanziaria principalmente prestata
nell’ambito di operazioni di fusione e scissione, cessione e acquisizione, valutazione ed emissione di pareri di congruità da un punto di vista finanziario (c.d. fairness opinion) e di operazioni di ristrutturazione del capitale di società industriali e finanziarie.
Market maker Indica un intermediario finanziario che assume il compito di sostenere
in via continuativa la negoziabilità di un determinato titolo, impegandosi ad esporre proposte di acquisto e vendita sul titolo.
MIV ovvero Mercato degli
Investment Vehicles
MOT ovvero Mercato Telematico delle Obbligazioni
MTA ovvero Mercato Telematico Azionario
Indica il mercato telematico di Borsa Italiana dedicato ai veicoli di investimento.
Indica il mercato telematico gestito da Borsa Italiana dove vengono negoziati titoli di stato e obbligazioni non convertibili. I segmenti di tale mercato sono due: (i) il DomesticMOT, composto da strumenti finanziari liquidati presso sistemi di liquidazione nazionali (a sua volta distinto in due classi: "titoli di stato italiani" e "titoli di debito in Euro e in valuta diversa dall’Euro”) e segmento (ii) EuroMOT, caratterizzato da strumenti finanziari liquidati presso sistemi di liquidazione esteri.
Indica il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana in cui si negoziano azioni (azioni ordinarie, azioni privilegiate, azioni di risparmio), obbligazioni convertibili, warrant, diritti d’opzione e certificati rappresentativi di quote di organismi d’investimento collettivi del risparmio.
Private Equity Indica l’attività finanziaria di investimento nel capitale di rischio di una
società privata.
Private Debt Indica l’attività finanziaria di investimento in strumenti finanziari di
debito emessi da società, tra cui obbligazioni, cambiali finanziarie e finanziamenti, che non sono ammesse alle negoziazioni.
SGR ovvero Società di gestione del risparmio
SICAV ovvero Società di Investimento a Capitale
Indica le società autorizzate alla gestione collettiva del risparmio nonché ad altre attività disciplinate dalla normativa vigente e iscritte ad apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia.
Indica le società per azioni il cui statuto prevede quale oggetto sociale esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto tramite
Variabile offerta al pubblico delle azioni proprie.
SeDeX ovvero Securitised Derivatives Exchange
Indica il mercato gestito da Borsa Italiana sul quale vengono negoziati strumenti covered warrant e certificates
Servizi o attività di brokerage Indica i servizi di esecuzione di ordini per conto dei clienti, di
negoziazione in conto proprio e di ricezione e trasmissione di ordini, di cui all’art. 1, comma 5, lett. (a), (b) ed (e) del TUF.
Sponsor Indica un intermediario finanziario incaricato di assistere un emittente nella procedura per la quotazione dei propri strumenti finanziari presso un mercato regolamentato di Borsa Italiana.
TAH ovvero Trading After Hour
Indica il mercato di Borsa Italiana presso il quale sono negoziate azioni, in orari diversi da quelli stabiliti per il mercato MTA, che presentano determinati requisiti di liquidità.
Sezione Prima
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Ammissione è assunta da “Equita Group S.p.A.”, con sede legale in Milano, via Turati n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09204170964, in qualità di Emittente delle Azioni Ordinarie e dagli Azionisti Venditori per quanto concerne le sole informazioni agli stessi relative e di loro competenza in qualità di Azionisti Venditori.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Ciascuno degli Azionisti Venditori dichiara, ognuno per le parti del Documento di Ammissione di rispettiva competenza in qualità di Azionista Venditore, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2.1 Revisori dell’Emittente
Con atto costitutivo del 18 settembre 2015, l’Emittente (già Turati 9 S.p.A.) ha conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato relativo agli esercizi 2015, 2016 e 2017 ai sensi dell’art. 13 del D.Lgs. 39/2010, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta individuazione dei fatti di gestione nei predetti documenti contabili.
Ai sensi dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM, il collegio sindacale dell’Emittente ha attestato, in occasione dell’assemblea dei soci tenutasi in data 31 ottobre 2017, che l’oggetto dell’incarico conferito in favore della Società di Revisione risulta adeguato alla circostanza che la Società sarà ammessa in un sistema multilaterale di negoziazione aperto al pubblico.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali e sottoposto a revisione legale da parte della Società di Revisione, che ha espresso il relativo giudizio senza rilievi.
Il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Equita per i periodi al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016 è stato redatto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l’informativa finanziaria infra-annuale (IAS 34 – Bilanci intermedi) e sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi.
Nel presente Documento d’Ammissione sono altresì incluse informazioni finanziarie estratte dai bilanci d’esercizio di Equita SIM per gli esercizi al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014. Tali bilanci sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali e sono stati assoggettati a revisione legale da parte della Società di Revisione, che ha espresso i relativi giudizi senza rilievi.
Le relazioni della Società di Revisione sopra indicate sono riportate in appendice al presente Documento di Ammissione unitamente ai bilanci cui si riferiscono.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Fino alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico conferitole, si è rifiutata di emettere un giudizio o ha espresso un giudizio con xxxxxxx sui bilanci dell’Emittente.
3.1 Informazioni finanziarie selezionate
Equita Group (già Turati 9 S.p.A.) è stata costituita in data 18 settembre 2015. In data 1° luglio 2017, ma con effetti contabili 1° maggio 2017, è avvenuta la fusione per incorporazione di ManCo, che deteneva 49,5% di Equita SIM, in Equita Group. Tale operazione straordinaria ha portato Equita Group a detenere il 100% del capitale sociale di Equita SIM (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte V, Capitolo 5.1).
In considerazione delle operazioni straordinarie che hanno interessato l’Emittente, nella presente Parte III, al fine di rappresentare l’andamento finanziario, economico e patrimoniale nei periodi considerati nel Documento di Ammissione, sono incluse informazioni finanziarie riferibili a Equita Group e, per gli esercizi antecedenti l’acquisizione di Equita SIM, informazioni finanziarie riferibili ad Equita SIM, società diversa dall’Emittente.
Le informazioni finanziarie selezionate relative ai periodi al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016 e agli esercizi al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014 sono state estratte e/o elaborate sulla base dei seguenti documenti:
▪ bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Equita per i periodi al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016 predisposto in conformità al principio contabile IFRS applicabile per l’informativa finanziaria infra-annuale (IAS 34 – Bilanci intermedi), approvato dal consiglio di amministrazione della Società in data 10 novembre 2017 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 13 novembre 2017;
▪ bilancio consolidato del Gruppo Equita (già Turati 9 S.p.A.) al 31 dicembre 2016 predisposto in conformità agli IFRS e ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 43 del D.Lgs. n. 136/2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2017 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 27 marzo 2017;
▪ bilancio d’esercizio di Equita SIM al 31 dicembre 2016 predisposto in conformità agli IFRS e ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2017 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 24 marzo 2017;
▪ bilancio d’esercizio di Equita SIM al 31 dicembre 2015 predisposto in conformità agli IFRS e ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 18 maggio 2016 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 1° giugno 2016;
▪ bilancio d’esercizio di Equita SIM al 31 dicembre 2014 predisposto in conformità agli IFRS e ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 marzo 2015 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 10 aprile 2015.
I dati riferiti ai periodi intermedi al 30 settembre 2017 e al 30 settembre 2016 sono stati estratti dai sistemi contabili del Gruppo e non sono stati oggetto di alcuna attività di revisione contabile da parte della Società di Revisione.
Le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo e i commenti ivi riportati devono essere letti congiuntamente ai bilanci da cui sono estratti e riportati in allegato al presente Documento di Ammissione e a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede legale dell’Emittente nonché sul sito web xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
3.2 Informazioni finanziarie selezionate relative ai semestri al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016
Dati selezionati economici al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016
Si riportano di seguito i dati economici consolidati riclassificati del Gruppo Equita Group per i periodi al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016.
Equita Group
(in Euro migliaia) | 30 giugno 2017 | % sui ricavi | 30 giugno 2016 | % sui ricavi |
Sales & Trading | 13.036 | 47,2% | 13.465 | 56,9% |
Proprietary Trading | 6.334 | 22,9% | 3.518 | 14,9% |
Investment Banking | 6.930 | 25,1% | 5.771 | 24,4% |
Alternative Asset Management | 1.303 | 4,7% | 923 | 3,9% |
Totale Ricavi | 27.603 | 100,0% | 23.677 | 100,0% |
Commissioni passive | (1.682) | (6,1%) | (1.499) | (6,3%) |
Interessi netti | (963) | (3,5%) | (411) | (1,7%) |
Margine di intermediazione | 24.958 | 90,4% | 21.767 | 91,9% |
Spese per il personale | (12.884) | (46,7%) | (11.289) | (47,7%) |
Altre spese | (5.149) | (18,7%) | (5.059) | (21,4%) |
Utile dell'attività ordinarie | 6.926 | 25,1% | 5.419 | 22,9% |
Imposte sul reddito | (2.401) | (8,7%) | (1.751) | (7,4%) |
Risultato netto di gruppo | 4.525 | 16,4% | 3.669 | 15,5% |
Nel semestre al 30 giugno 2017, Equita Group ha registrato un utile netto consolidato di Euro 4.525 migliaia, in significativo miglioramento rispetto al semestre al 30 giugno 2016 +23,3% riconducibile alla crescita dei ricavi conseguiti, in particolare, dalle linee di business del Gruppo “Proprietary Trading”, “Investment Banking” ed “Alternative Asset Management”.
Nel dettaglio, al 30 giugno 2017 rispetto al 30 giugno 2016, la business line “Proprietary Trading” ha conseguito maggiori ricavi per Euro 2.816 migliaia (+80,1%), l’“Investment Banking” per Euro 1.159 migliaia
+20,1% e l’ “Alternative Asset Management” per Euro 380 migliaia +41,1%. In segno negativo solo la business line “Sales & Trading” i cui ricavi al 30 giugno 2017 ammontano a Euro 13.036 migliaia, in calo del 3,2% rispetto al 30 giugno 2016.
Il forte aumento rispetto al primo semestre 2016 dei ricavi complessivi attribuibili alla business line “Proprietary Trading” al 30 giugno 2017, pari a Euro 6.334 migliaia, è riconducibile al miglioramento delle condizioni di mercato e all’ampliamento del ventaglio di servizi offerti.
La business line “Investment Banking” al 30 giugno 2017 ha generato ricavi per Euro 6.930 migliaia, pari al 25,1% dei ricavi del Gruppo alla medesima data, con un aumento riconducibile a un’intensa operatività in tutte le principali aree di attività grazie alla crescita del numero di operazioni (IPO, Listing, Merger & Acquisitions).
I ricavi della business line “Alternative Asset Management” al 30 giugno 2017 hanno raggiunto Euro 1.303 migliaia principalmente per l’aumento delle masse gestite e della diversificazione delle aree di attività nel private debt.
La business line “Sales & Trading” ha generato ricavi al 30 giugno 2017 di Euro 13.036 migliaia, pari al 47,2% dei ricavi complessivi, in calo del 3,2% rispetto al 30 giugno 2016. Tale andamento è principalmente riconducibile alla generale contrazione dei volumi, alla sensibile diminuzione della volatilità ed ai primi effetti dell’applicazione della MiFID II che, tra l’altro, introduce nuovi obblighi informativi in capo agli operatori, comportando un calo delle loro commissioni.
Al 30 giugno 2017 le commissioni passive sono pari a Euro 1.682 migliaia con un aumento del 12,2% rispetto allo stesso periodo del 2016 per effetto del maggiore numero di operazioni trattate sia in conto proprio che in conto terzi.
I costi del personale al 30 giugno 2017 sono pari a Euro 12.884 migliaia con un aumento del 14,1% rispetto al 30 giugno 2016 attribuibile all’aumento del numero medio di dipendenti, pari a 113 al 30 giugno 2017 rispetto a 105 al 30 giugno 2016, e al sistema di incentivazione correlato ai risultati raggiunti dal Gruppo.
Le “Altre spese”, pari Euro 5.149 migliaia al 30 giugno 2017, evidenziano un lieve incremento rispetto al 30 giugno 2016, principalmente riconducibile all’affitto di nuovi spazi a supporto della crescita dell’organico ed all’adeguamento delle evoluzioni normative.
Dati selezionati patrimoniali al 30 giugno 2017 e al 31 dicembre 2016
Si riportano di seguito i dati patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Equita Group per i periodi al 30 giugno 2017 e al 31 dicembre 2016.
(in Euro migliaia) | 30 giugno 2017 | 31 dicembre 2016 |
Cassa | 2 | 3 |
Attività fin. detenute per la negoziazione | 45.448 | 38.757 |
Attività fin. detenute per la vendita | 494 | 414 |
Crediti | 151.483 | 151.810 |
Partecipazioni | 49 | - |
Attività materiali | 607 | 591 |
Attività immateriali | 13.636 | 13.455 |
Attività fiscali | 5.165 | 5.994 |
Altre attività | 9.556 | 7.152 |
Totale Attività | 226.441 | 218.176 |
Debiti | 141.431 | 125.032 |
Passività finanziarie di negoziazione | 15.347 | 14.060 |
Passività fiscali | 2.235 | 1.898 |
Altre passività | 9.300 | 13.456 |
Trattamento di fine rapporto del personale | 4.164 | 4.161 |
Fondi per rischi e oneri | 3.594 | 8.131 |
Totale Passività | 176.070 | 166.738 |
Patrimonio netto di gruppo | 50.371 | 27.955 |
Patrimonio di Terzi | - | 23.483 |
Totale Patrimonio Netto | 50.371 | 51.438 |
Totale Passività e Patrimonio Netto | 226.441 | 218.176 |
Commento alle principali voci dell’Attivo |
Al 30 giugno 2017, il portafoglio delle “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” ha registrato un incremento sia in termini di controvalore che di volumi sottoscritti passando da Euro 38.757 migliaia al 31 dicembre 2016 a Euro 45.448 migliaia.
La voce “Crediti” comprende:
a) i saldi dei conti correnti con le banche, incrementatosi per effetto di maggiori utilizzi correlati all’operatività di Equita SIM. I depositi e conti correnti al 30 giugno 2017 sono pari a Euro 110.939 migliaia;
b) i crediti per servizi resi, incrementatisi principalmente nell’area dei servizi di consulenza;
c) l’operatività in prestito titoli con le banche che, al 30 giugno 2017, ammonta a Euro 25.543 migliaia.
Le “Attività immateriali” sono costituite prevalentemente dall’avviamento iscritto per Euro 11.014 migliaia e dal valore dei marchi e contratti per Euro 2.403 migliaia emersi a seguito dell’acquisizione del 50,5% di Equita SIM effettuata in data 25 gennaio 2016 da parte di Turati 9 S.p.A. (ora Equita Group).
La voce “Altre attività” al 30 giugno 2017 è pari a Euro 9.556 migliaia e risulta incrementata del 33,6% rispetto al 31 dicembre 2016. Nel saldo sono inclusi i depositi verso le CCP che sono cresciuti del 34,6%, rispetto al 31 dicembre 2016, per effetto del menzionato incremento dell’operatività.
Commento alle principali voci del Passivo
La voce “Debiti” include i finanziamenti passivi ricevuti dalle banche per finanziare prevalentemente l’operatività della linea di business “Proprietary Trading”. L’andamento di tale voce è allineato all’andamento della voce “Crediti”.
I “Fondi per rischi e oneri” al 30 giugno 2017 sono pari a Euro 3.594 migliaia e sono diminuiti di Euro 4.537 migliaia per l’effetto del pagamento di incentivi ai dipendenti (bonus) accantonati nell’esercizio precedente.
Dati selezionati finanziari al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016
Si riportano di seguito i dati relativi ai flussi finanziari consolidati riclassificati del Gruppo Equita per i periodi al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2016.
(in Euro migliaia) | 30 giugno 2017 | 30 giugno 2016 |
Attività operativa | ||
Gestione | 5.173 | 9.002 |
Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie | (3.588) | (29.471) |
Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie | (6.743) | 15.144 |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa | (5.157) | (5.325) |
Attività di investimento | ||
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento | (222) | (30.168) |
Attività di finanziamento | ||
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di finanziamento | (1.763) | (6.016) |
Liquidità netta generata/assorbita nel periodo | (7.142) | (41.509) |
Riconciliazione | ||
Cassa e disponibilità liquide all'inizio del periodo | (8.494) | 37.699 |
Liquidità netta generata/assorbita nel periodo | (7.142) | (41.509) |
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura del periodo | (15.636) | (3.811) |
3.3 Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi al 31 dicembre
2016, 2015 E 2014
Dati selezionati economici al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014
Si riportano di seguito i dati economici riclassificati di Equita Group per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e di Equita SIM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014.
Equita Group | Equita SIM | |||||||
(in Euro migliaia) | Esercizio 2016 | % sui ricavi | Esercizio 2016 | % sui ricavi | Esercizio 2015 | % sui ricavi | Esercizio 2014 | % sui ricavi |
Sales & Trading | 27.161 | 51,9% | 27.161 | 51,9% | 28.748 | 46,2% | 23.571 | 49,1% |
Proprietary Trading | 7.237 | 13,8% | 7.237 | 13,8% | 11.704 | 18,8% | 5.305 | 11,0% |
Investment Banking | 15.873 | 30,3% | 15.873 | 30,3% | 19.630 | 31,6% | 17.621 | 36,7% |
Alternative Asset | ||||||||
Management | 2.063 | 3,9% | 2.063 | 3,9% | 2.123 | 3,4% | 1.522 | 3,2% |
Totale Ricavi | 52.334 | 100,0% | 52.334 | 100,0% | 62.206 | 100,0% | 48.019 | 100,0% |
Commissioni passive | (2.835) | (5,4%) | (2.835) | (5,4%) | (2.822) | (4,5%) | (2.182) | (4,5%) |
Interessi netti | (986) | (1,9%) | (836) | (1,6%) | (548) | (0,9%) | (896) | (1,9%) |
Margine di | ||||||||
intermediazione | 48.513 | 92,7% | 48.663 | 93,0% | 58.835 | 94,6% | 44.941 | 93,6% |
Spese per il personale | (25.306) | (48,4%) | (25.306) | (48,4%) | (30.724) | (49,4%) | (20.979) | (43,7%) |
Altre spese | (9.854) | (18,8%) | (9.612) | (18,4%) | (9.003) | (14,5%) | (8.624) | (18,0%) |
Utile dell'attività | ||||||||
ordinarie | 13.353 | 25,5% | 13.745 | 26,3% | 19.108 | 30,7% | 15.338 | 31,9% |
Imposte sul reddito | (4.547) | (8,7%) | (4.388) | (8,4%) | (5.953) | (9,6%) | (5.463) | (11,4%) |
Risultato netto | 8.807 | 16,8% | 9.357 | 17,9% | 13.155 | 21,1% | 9.875 | 20,6% |
Al 31 dicembre 2016, Xxxxxx XXX ha registrato un risultato netto di Euro 9.357 migliaia, in diminuzione sia rispetto a Euro 13.155 migliaia dell’esercizio 2015 (-28,9%), sia rispetto a Euro 9.875 migliaia dell’esercizio 2014 (-5,2%). Tale andamento nel triennio 2014-2016 è stato influenzato dalle diverse condizioni di mercato in cui Equita SIM si è trovata ad operare. In particolare, un contesto di mercato più favorevole nell’esercizio 2015 rispetto al 2014 ha consentito a tutte le quattro linee di business di incrementare significativamente i propri ricavi lordi nell’esercizio 2015 rispetto al 2014: Sales & Trading (+22,0%), Proprietary Trading (+120,6%), Investment Banking (+11,4%), Alternative Asset Management (+39,5%).
L’esercizio 2016, invece, è stato caratterizzato, soprattutto nel primo trimestre dell’anno, da una sensibile contrazione dei volumi negoziati, sia in termini di transazioni sia di controvalore, e da un’elevata volatilità. Questo contesto di mercato, che ha penalizzato i rendimenti degli strumenti finanziari e ridotto il numero di operazioni in ambito capital market, ha contribuito a contrarre i ricavi del 2016 rispetto al 2015 di tutte le linee di business: Sales & Trading -5,5%, Proprietary Trading -38,2%, Investment Banking -19,1%, Alternative Asset Management -2,8%. Va peraltro segnalato che nonostante le avverse condizioni del mercato, Equita SIM ha rafforzato la sua posizione di mercato.
Le spese per il personale, nel triennio 2014-2016, evidenziano una elevata correlazione rispetto all’andamento dei ricavi (riportando un’incidenza del 48,4% nel 2016, 49,4% nel 2015 e 43,7% nel 2014) attribuibile principalmente alla politica di remunerazione e di incentivazione del Gruppo strettamente collegata ai risultati.
Le “Altre spese”, che comprendono, fra gli altri, costi per affitti e spese per servizi di Information Technolgies, evidenziano un incremento nel triennio 2014-2016 dovuto principalmente all’accresciuta operatività di Xxxxxx XXX.
Dati selezionati patrimoniali al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014
Si riportano di seguito i dati patrimoniali riclassificati di Equita Group per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e di Equita SIM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014.
(in Euro migliaia) | Equita Group 31 dicembre 2016 | 31 dicembre 2016 | Equita SIM 31 dicembre 2015 | 31 dicembre 2014 |
Cassa | 3 | 3 | 2 | 1 |
Attività Fin. Det. per la negoziazione | 38.757 | 38.757 | 41.921 | 46.668 |
Attività Fin. Det. per la vendita | 414 | 414 | ||
Crediti | 151.810 | 151.532 | 120.912 | 101.676 |
Attività materiali | 592 | 592 | 371 | 363 |
Attività immateriali | 13.455 | 37 | 10 | 8 |
Attività fiscali | 5.994 | 5.994 | 2.794 | 1.042 |
Altre Attività | 7.153 | 7.153 | 5.430 | 7.516 |
Totale Attività | 218.176 | 204.480 | 171.440 | 157.273 |
Debiti | 125.032 | 120.032 | 86.832 | 84.712 |
Passività finanziarie di negoziazione | 14.060 | 14.060 | 7.401 | 8.785 |
Passività fiscali | 1.898 | 945 | 2.802 | 671 |
Altre passività | 13.456 | 12.978 | 17.701 | 14.861 |
Trattamento di fine rapporto del | ||||
personale | 4.161 | 4.161 | 4.454 | 4.625 |
Fondi per rischi e oneri | 8.131 | 8.131 | 5.224 | -- |
Totale Passività | 166.738 | 160.306 | 124.414 | 113.654 |
Patrimonio netto di gruppo | 27.955 | 44.174 | 47.026 | 43.619 |
Patrimonio di Terzi | 23.483 | |||
Totale Patrimonio Netto | 51.438 | 44.174 | 47.026 | 43.619 |
Totale Passività e Patrimonio Netto | 218.176 | 204.480 | 171.440 | 157.273 |
Commento alle variazioni delle principali voci dell’Attivo
Nel triennio 2014-2016, il saldo delle “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” pari a Euro 38.757 migliaia al 31 dicembre 2016, Euro 41.921 migliaia al 31 dicembre 2015 e Euro 46.668 migliaia al 31 dicembre 2014, ha registrato un costante decremento riconducibile alla riduzione complessiva dei titoli detenuti in portafoglio a fine periodo: la riduzione tra il 2016 ed il 2015 è riconducibile alla diminuzione dei titoli di debito detenuti per Euro 6.406 migliaia, parzialmente controbilanciata dall’aumento del valore delle azioni per Euro 1.245 migliaia, del valore dei derivati per Euro 1.177 migliaia e delle quote OICR per Euro 819 migliaia; la riduzione tra il 2015 ed il 2014 è stata determinata dalla diminuzione delle azioni detenute per Euro 7.172 migliaia, del valore dei derivati per Euro 3.171 migliaia e delle quote OICR per Euro 944 migliaia parzialmente controbilanciata dall’aumento dei titoli di debito sottoscritti per Euro
6.541 migliaia.
La voce “Crediti” è aumentata costantemente negli esercizi dal 2014 al 2016 per effetto, in primo luogo, dell’aumento dell’operatività della business line Proprietary Trading che ha contribuito ad aumentare i depositi e i saldi dei conti correnti ed, in secondo luogo, dell’operatività in pronti contro termine relativa ad operazioni di prestito titoli con le banche aventi ad oggetto prevalentemente azioni di società quotate sul mercato italiano.
Le “Attività immateriali” di Equita Group al 31 dicembre 2016 sono costituite prevalentemente dal citato avviamento iscritto per circa Euro 11.014 migliaia e dal valore dei marchi e contratti per Euro 2.403 migliaia emersi a seguito dell’acquisizione del 50,5% di Equita SIM effettuata in data 25 gennaio 2016.
Commento alle variazioni delle principali voci del Passivo
Nel corso del triennio 2016-2014, la voce “Debiti”, che include i finanziamenti passivi ricevuti dalle banche a sostegno dell’attività di intermediazione svolta dalle business lines Sales & Trading e Proprietary Trading, è aumentata coerentemente all’accresciuta operatività del business attraverso l’attivazione di nuove linee.
I “Fondi per rischi e oneri”, sono composti esclusivamente dalla componente variabile di incentivi ai dipendenti (bonus).
Dati selezionati finanziari al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014
Si riportano di seguito i dati relativi ai flussi finanziari di Equita SIM per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014.
(in Euro migliaia) | Esercizio 2016 | Xxxxxx XXX Xxxxxxxxx 2015 | Esercizio 2014 |
Attività operativa | |||
Gestione | 17.548 | 18.981 | 10.598 |
Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie | (20.069) | (722) | (5.066) |
Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie | (6.754) | 5.800 | (14.801) |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa | (9.275) | 24.059 | (9.269) |
Attività di investimento | |||
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento Attività di finanziamento | (321) | (188) | (169) |
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di | |||
finanziamento | (12.154) | (9.875) | (13.116) |
Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio | (21.750) | 13.996 | (22.554) |
Riconciliazione Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio | 17.978 | 3.982 | 26.536 |
Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio | (21.750) | 13.996 | (22.554) |
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio | (3.772) | 17.978 | 3.982 |
Dati economici selezionati al 30 settembre 2017 e al 30 settembre 2016
Si riportano di seguito i dati economici consolidati riclassificati del Gruppo Equita Group per i periodi al 30 settembre 2017 e al 30 settembre 2016. Tali dati sono stati estratti dai sistemi contabili del Gruppo e non sono stati oggetto di alcuna attività di revisione contabile da parte della Società di Revisione.
Equita Group
(in Euro migliaia) | 30 settembre 2017 | % sui ricavi | 30 settembre 2016 | % sui ricavi |
Sales & Trading | 17.732 | 44,1% | 19.273 | 55,5% |
Proprietary Trading | 8.421 | 21,0% | 3.702 | 10,7% |
Investment Banking | 12.035 | 29,9% | 10.281 | 29,6% |
Alternative Asset Management | 1.996 | 5,0% | 1.453 | 4,2% |
Totale Ricavi | 40.184 | 100,0% | 34.709 | 100,0% |
Commissioni passive | (2.332) | (5,8%) | (2.022) | (5,8%) |
Interessi netti | (1.211) | (2,7%) | (587) | (1,4%) |
Margine di intermediazione | 36.641 | 91,2% | 32.100 | 92,5% |
I dati al 30 settembre 2017, nel confronto con quelli risultanti nello stesso periodo 2016, confermano la crescita sia dei ricavi complessivi pari a Euro 40.184 migliaia (Euro 34.709 migliaia al 30 settembre 2016).
Al 30 settembre 2017, tutte le linee di business evidenziano un andamento positivo rispetto al 30 settembre 2016: Proprietary Trading 127,5%, Investment Banking 17,1% e Alternative Asset Management 37,3%; con l’eccezione del Sales & Trading -8,0%.
Tale andamento appare in linea con le principali tendenze emerse al 30 giugno 2017 riconducibili al positivo andamento dei mercati finanziari oltre che al consolidamento delle iniziative intraprese del Gruppo in termini di servizi offerti e di posizionamento nei settori di riferimento delle singole business lines.
3.4 Indicatori di PERFORMANCE
Le tabelle che seguono espongono i principali indicatori economici e finanziari di Equita SIM utilizzati dal
management della Società per monitorarne l’andamento economico e finanziario.
Gli indicatori rappresentati non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati come misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio della Società per la valutazione dell’andamento economico di Equita SIM e del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. La Società ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione delle performance di Equita SIM, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non hanno misure determinabili mediante i principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.
Indicatori di performance di Xxxxxx XXX | Xxxxxxxxx 2016 | Esercizio 2015 | Esercizio 2014 |
Cost / income(1) | 71,9% | 67,1% | 64,9% |
Comp /revenues(2) | 50,3% | 51,5% | 46,0% |
ROTE(3) | 26,9% | 38,8% | 29,3% |
Utile Netto | 9.357 | 13.155 | 9.875 |
Dividendi Pagati anno successivo(4) | 10.357 | 12.154 | 9.875 |
Payout Ratio(5) | 111,0% | 92,0% | 100,0% |
TCR(6) | 16,2% | 14,6% | 14,5% |
(1) Il Cost/Income è stato calcolato con il totale delle Spese Amministrative (2016: € 34.979 migliaia; 2015: € 39.466 migliaia; 2014: € 29.172 migliaia) diviso il margine di intermediazione (2016: € 48.663 migliaia; 2015: € 58.835 migliaia; 2014: € 44.941 migliaia).
(2) Il Comp/Revenues è stato calcolato con la voce Spese del personale (2016: € 25.306 migliaia; 2015: € 30.724 migliaia; 2014: € 20.979 migliaia), al netto del compenso di amministratori e Sindaci (2016: € 830 migliaia; 2014: € 453 migliaia; 2013: € 304 migliaia), diviso il margine di intermediazione (2016: € 48.663 migliaia; 2015: € 58.835 migliaia; 2014: € 44.941 migliaia).
(3) Il ROTE, Return on Tangible Equity, è calcolato con il risultato netto dell’esercizio (2016: € 9.357 migliaia; 2015: € 13.155 migliaia; 2014: € 9.875 migliaia) diviso il Patrimonio Netto al netto delle attività immateriali e del risultato d’esercizio (2016: € 34.781 migliaia; 2015: € 33.861 migliaia; 2014: € 33.736 migliaia).
(4) Sono i dividendi pagati all’approvazione del bilancio del relativo esercizio.
(5) Il Payout Ratio è la percentuale di dividendi liquidati all’approvazione del bilancio sul risultato d’esercizio di riferimento.
(6) Il TCR, il Total Capital Ratio, è il risultato del totale dei fondi propri diviso le attività di rischio ponderate, secondo quanto stabilito da Banca d’Italia.
Si segnala che il consiglio di amministrazione dell’Emittente, riunitosi in data 10 novembre 2017, ha deliberato, tra l’altro, tenuto conto del positivo andamento del Gruppo nei primi nove mesi del 2017 e in assenza di eventi negativi nella parte rimanente dell’esercizio in corso, peraltro non prevedibili alla suddetta data, di proporre all’assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,20 per ciascuna azione della Società. Considerato quanto precede, ferma in ogni caso l’approvazione da parte dei competenti organi sociali della Società, qualora tra la data della suddetta delibera consiliare e la data dell’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 si verifichino a qualsiasi titolo eventi, fatti o circostanze che determinino un mutamento negativo dell’andamento del Gruppo o che rendano comunque necessario o anche solo opportuno destinare, in tutto o in parte, l’eventuale utile di esercizio a riserva, il consiglio di amministrazione, nell’esercizio delle sue prerogative gestorie, potrebbe in ogni caso deliberare di formulare una diversa proposta all’assemblea, riducendo l’ammontare del predetto dividendo o non proponendo la distribuzione di alcun dividendo.
PARTE IV – FATTORI DI RISCHIO
L’investimento nelle Azioni Ordinarie comporta un elevato grado di rischio ed è destinato a investitori in grado di valutare le specifiche caratteristiche dell’attività dell’Emittente, del Gruppo e la rischiosità dell’investimento proposto. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo, sulle loro prospettive e sul prezzo delle Azioni Ordinarie ed i portatori delle medesime potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all’Emittente, tali da esporre lo stesso ed il Gruppo Equita ad ulteriori rischi o incertezze, ovvero, qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori.
L’investimento nelle Azioni Ordinarie presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari negoziati su un mercato non regolamentato.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento e degli strumenti finanziari oggetto del Documento di Ammissione, gli investitori sono, pertanto, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al Gruppo Equita, al settore di attività in cui essi operano, agli strumenti finanziari dell’Emittente ed all’Ammissione. I fattori di rischio descritti nella presente Parte IV “Fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione. I rinvii a parti, sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle parti, sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del presente Documento di Ammissione.
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo
4.1.1 Rischi connessi all’attività di brokerage
Tra le principali attività svolte dal Gruppo Equita figura la prestazione di servizi di intermediazione specializzata per la compravendita di titoli (c.d. equity brokerage), effettuata per il tramite di Equita SIM e rientrante nell’ambito delle attività della business line denominata “Sales & Trading” nonché, in misura minore, nella business line “Proprietary Trading”.
Al 31 dicembre 2016, la suddetta business line “Sales & Trading” ha realizzato ricavi per Euro 27,2 (ventisette virgola due) milioni, pari al 51,9% (cinquantuno virgola nove per cento) dei ricavi complessivi del Gruppo su base consolidata (Euro 13 (tredici) milioni nel semestre chiuso al 30 giugno 2017, pari al 47,2% (quarantasette virgola due per cento) dei ricavi complessivi del Gruppo su base consolidata nel medesimo periodo).
Il Gruppo dispone di una infrastruttura tecnologica strumentale all’esecuzione della predetta attività e ne monitora continuamente il funzionamento. Tuttavia, non si può escludere che, nell’ambito della raccolta e dell’esecuzione degli ordini, possano verificarsi errori materiali, disfunzioni operative o malfunzionamenti tecnici che ne impediscano la corretta esecuzione in maniera tempestiva. Inoltre, l’infrastruttura tecnologica utilizzata per la raccolta e l’esecuzione degli ordini sui mercati sui quali i prodotti finanziari sono negoziati è connessa ai mercati tramite linee dedicate. Tale infrastruttura non è interamente gestita dal Gruppo e, pur essendo assistita da sistemi di back-up per ovviare a possibili interruzioni, potrebbe essere comunque soggetta a malfunzionamenti che impediscano la trasmissione degli ordini ai mercati e quindi l’esecuzione degli stessi.
Eventuali errori o malfunzionamenti tecnici dell’infrastruttura o eventuali interruzioni delle linee di connessione ai mercati che impediscano la tempestiva esecuzione degli ordini della clientela potrebbero generare perdite per i clienti e quindi reclami da parte degli stessi nei confronti di Equita SIM, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Inoltre, il regolamento degli ordini eseguiti avviene, nel caso in cui gli ordini siano eseguiti sui mercati regolamentati, attraverso la cassa di compensazione e garanzia (per le operazioni da eseguire sui mercati italiani) ovvero tramite altra clearing house (per le operazioni da eseguire su mercati esteri). Per determinate tipologie di operazioni o per operazioni su determinati prodotti finanziari, la cassa di compensazione e garanzia (o la clearing house estera) garantisce il buon esito dello scambio rivalendosi a tal fine sul broker (ovvero in tal caso Xxxxxx XXX) in caso di inadempienza del cliente. In tali casi, nonché in quelli in cui l’ordine sia eseguito al di fuori dei mercati regolamentati, il Gruppo è esposto al rischio che la controparte contrattuale sia inadempiente e di dover pertanto dare direttamente esecuzione all’ordine, ponendosi quale controparte contrattuale e addossandosi gli eventuali costi derivanti da fluttuazioni del valore del prodotto finanziario intervenute nel periodo necessario per il regolamento. In tal caso, l’Emittente e il Gruppo potrebbero subire un impatto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria laddove non sia possibile successivamente rivalersi sulla parte inadempiente.
4.1.2 Rischi connessi alle controparti contrattuali nell’attività di brokerage
Il Gruppo Equita è esposto al rischio di controparte, ossia al rischio che il soggetto con il quale Equita SIM nello svolgimento dell’attività di intermediazione, per conto dei portafogli esistenti, abbia stipulato contratti, non sia in grado di rispettare, nei tempi e modi stabiliti, gli impegni assunti a valere sugli strumenti finanziari oggetto di negoziazione. Tale circostanza potrebbe verificarsi, ad esempio, nei casi in cui, nell’ambito di una operazione di compravendita di strumenti finanziari, il pagamento non sia contestuale alla consegna degli stessi.
Al riguardo, non si può escludere che il Gruppo Equita possa subire perdite qualora una controparte non fosse in grado di adempiere agli obblighi contrattuali assunti nell’ambito di una compravendita di strumenti finanziari. Inoltre, tale circostanza potrebbe esporre il Gruppo al rischio di danno reputazionale derivante dalla possibile percezione di Equita SIM quale operatore non in grado di valutare adeguatamente la solvibilità delle proprie controparti.
Per informazioni sulle attività del Gruppo Equita, si veda Sezione Prima, Parte VI, Paragrafo 6.1.
4.1.3 Rischi derivanti dallo svolgimento di attività di verifica da parte di Banca d’Italia e CONSOB
Il Gruppo, per il tramite di Equita SIM, svolge un’attività altamente regolamentata, soggetta a vigilanza da parte di CONSOB e di Banca d’Italia, per quanto di rispettiva competenza. Equita SIM è infatti una “società di intermediazione mobiliare” e rientra nel novero dei soggetti abilitati allo svolgimento di servizi e attività di investimento e delle imprese di investimento ai sensi delle disposizioni del TUF. In conformità alla disciplina europea di riferimento, l’accesso alla prestazione dei servizi e alle attività d’investimento è subordinato a un’autorizzazione concessa da CONSOB, sentita Banca d’Italia, subordinatamente all’accertamento e al mantenimento di particolari requisiti e all’osservanza delle regole di comportamento di settore. L’azione di vigilanza sulla prestazione dei servizi di investimento è esercitata sia da CONSOB, per i profili di trasparenza e correttezza dei comportamenti, sia da Banca d’Italia, per i profili di contenimento del rischio, stabilità patrimoniale e sana e prudente gestione.
Nell’esercizio delle funzioni di vigilanza, Banca d’Italia e CONSOB operano di concerto, notificando reciprocamente i provvedimenti assunti e le irregolarità rilevate nell’esercizio dei poteri di vigilanza, e per tale fine sono munite di poteri molto ampi di natura ispettiva e regolatoria.
Non si può escludere che accertamenti svolti sia sull’Emittente sia su Equita SIM, da parte di Banca d’Italia, CONSOB, o di altre autorità competenti a livello nazionale e internazionale si concludano con esiti, in vario grado, negativi, con eventuali effetti negativi, anche rilevanti, sull’attività e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
4.1.4 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale
La controllata Equita SIM, in quanto soggetto autorizzato alla prestazione di servizi e attività di investimento, è soggetta alla normativa europea e italiana applicabile al settore di riferimento ed è tenuta a rispettare, tra l’altro, stringenti requisiti di capitale e patrimoniali in ottemperanza alle disposizioni del CCR e della CRD IV.
In particolare, Equita SIM è tenuta, tra l’altro, a rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale previsti dalle norme di legge e regolamentari in vigore in Italia, e, in particolare: (i) a mantenere costantemente un ammontare minimo dei fondi propri rispetto al complesso delle attività detenute, ponderate per il rischio di credito e controparte, per il rischio operativo e per quello di mercato; nonché (ii) conformemente a quanto previsto dagli accordi di Basilea, a valutare l’adeguatezza del rapporto tra le proprie risorse finanziarie disponibili e il totale del proprio “capitale economico”.
In considerazione di quanto precede, la disciplina in materia di requisiti patrimoniali prevede che:
(i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 4,5% (quattro virgola cinque per cento) dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio;
(ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 6% (sei per cento) dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio; e
(iii) il coefficiente di capitale totale sia pari almeno all’8% (otto per cento) dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio.
Sulla base dei dati al 30 giugno 2017, i requisiti patrimoniali di cui sopra risultavano rispettati, posto che Equita SIM presentava:
(i) un coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio), pari a circa il 18,3% (diciotto virgola tre per cento) dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio;
(ii) un coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) pari a circa il 18,3% (diciotto virgola tre per cento) dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio;
(iii) un coefficiente di capitale totale pari a circa il 18,3% (diciotto virgola tre per cento) dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio.
Nella tabella che segue sono riportate le informazioni relative al patrimonio di vigilanza e agli indicatori di solvibilità di Equita SIM al 31 dicembre 2014, 2015 e 2016 calcolati in conformità alle disposizioni di vigilanza prudenziale della Banca d’Italia, di cui alla CRR, in vigore alle rispettive date.
31 dicembre 2016 | 2015 | 2014 | |
Coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) | 16,2% | 14,6% | 14,5% |
Coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) | 16,2% | 14,6% | 14,5% |
Coefficiente di capitale totale 16,2% 14,6% 14,5%
Nonostante Equita SIM abbia, alla data del 31 dicembre 2016, coefficienti patrimoniali superiori ai limiti minimi previsti dalla normativa prudenziale, non è possibile escludere che in futuro la stessa si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo, nella necessità di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile, nonché, eventualmente, su indicazione delle autorità di vigilanza. La necessità di rispettare i requisiti di adeguatezza patrimoniale, la variazione degli stessi in senso più restrittivo in conseguenza dell’evoluzione della normativa applicabile, nonché l’eventuale incapacità di Equita SIM di soddisfare tali requisiti, potrebbero incidere sull’attività della stessa Equita SIM, ovvero comportare la necessità di ricorrere a future iniezioni di capitale al fine di far fronte ai requisiti di capitale richiesti (ovvero ad altre fonti di finanziamento per soddisfare i requisiti di liquidità), con possibili effetti negativi rilevanti sull’attività e la situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Per informazioni sul quadro normativo di riferimento applicabile al Gruppo si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.7.
4.1.5 Rischi connessi alla concentrazione dei clienti e alle caratteristiche degli accordi di natura commerciale
Considerata la natura dei servizi resi, l’attività del Gruppo è caratterizzata da una significativa concentrazione dei clienti. Il management dell’Emittente ritiene che le caratteristiche strutturali della clientela (seppur concentrata in termini di percentuale di ricavi realizzati), costituita prevalentemente da primari investitori istituzionali nel panorama nazionale e internazionale, per quel che riguarda la business line “Sales & Trading” e da società prevalentemente nazionali per quel riguarda la business line “Investment Banking”, nonché della tipologia di accordi usuale per la tipologie di servizi resi (che prevedono condizioni atte a garantire una certa flessibilità di azione da parte del Gruppo) siano elementi tipici del mercato di riferimento in cui opera il Gruppo. In aggiunta, nel corso degli anni il Gruppo è stato in grado di garantire costanti e duraturi rapporti con i propri principali clienti.
Fermo restando quanto precede, data la suesposta concentrazione nonché le caratteristiche degli accordi in essere, il Gruppo risulta esposto al rischio di inadempimento da parte dei propri clienti, ovvero al rischio di non mantenere continuità nei rapporti con gli stessi. L’eventuale risoluzione, recesso o cessazione dei rapporti in essere ovvero l’impossibilità o l’incapacità di mantenere i rapporti commerciali con la propria clientela, anche per fattori che esulano dal controllo del Gruppo, potrebbe determinare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Per informazioni sulle attività del Gruppo si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.
4.1.6 Rischi connessi alla perdite di valore dell’avviamento
Alla data del 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017, le attività immateriali del Gruppo Equita sono pari rispettivamente a Euro 13.455,00 (tredicimilaquattrocentocinquantacinque/00) migliaia (di cui Euro 11.015,00 (undicimilaquindici/00) migliaia relativi ad avviamento) e a Euro 13.636,00 (tredicimilaseicentotrentasei/00) migliaia (di cui Euro 11.015 (undicimilaquindici/00) migliaia relativi ad avviamento) e rappresentano il 26,2% (ventisei virgola due per cento) ed il 27,1% (ventisette virgola uno per cento) del patrimonio netto consolidato del Gruppo.
Le attività immateriali diverse dall’avviamento e a vita utile definita sono ammortizzate a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all’ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (c.d. impairment test).
Gli avviamenti sono assoggettati ad un impairment test eseguito almeno su base annuale o qualora vi sia presenza di indicatori che facciano supporre una perdita del loro valore. Tale impairment test è finalizzato a confrontare il valore contabile dell’unità generatrice dei flussi finanziari (Cash Generating Unit o CGU), cui l’avviamento è stato imputato, ed il valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il valore d’uso (value in use) e il possibile prezzo di cessione sul mercato (fair value dedotti i costi di vendita) della CGU stessa. Se da tale confronto emerge un valore recuperabile inferiore al valore contabile, si deve imputare una perdita di valore.
L’impairment test prevede l’individuazione dell’unità generatrice dei flussi finanziari alla quale l’avviamento è imputato e rispetto alla quale il test di impairment è effettuato.
Ai fini dell’identificazione della CGU alla quale attribuire le attività da sottoporre a impairment test, è necessario che le unità potenzialmente identificate generino flussi finanziari in entrata indipendenti da quelli derivanti da altre unità potenzialmente identificate. Il valore recuperabile dell’avviamento viene stimato con riferimento alla unità di business (Cash Generating Unit o CGU), in quanto l’avviamento non è in grado di produrre flussi di cassa in modo autonomo.
Al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017, non è stata rilevata la necessità di registrare perdite da impairment
delle attività immateriali del Gruppo Equita.
Si sottolinea che i parametri e le informazioni che vengono utilizzati per la verifica della recuperabilità dell’avviamento (in particolare i flussi di cassa previsti per la CGU, nonché i tassi di attualizzazione utilizzati) sono significativamente influenzati dal quadro macro-economico e di mercato, che potrebbe registrare mutamenti non prevedibili alla Data del Documento di Ammissione. L’effetto di tali mutamenti potrebbe, pertanto, condurre nei prossimi esercizi a rettifiche di valore dell’avviamento ed a possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
4.1.7 Rischi connessi alla concentrazione delle partecipazioni
Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo, composto da Equita SIM, società operativa il cui capitale sociale è posseduto interamente dall’Emittente, e dalla joint venture paritetica di recente costituzione Equita PEP Holding S.r.l., per il tramite di Equita SIM, è autorizzato da CONSOB alla prestazione di servizi di investimento quali la negoziazione per conto proprio, l’esecuzione di ordini per conto dei clienti, la sottoscrizione e/o il collocamento con o senza assunzione a fermo ovvero con o senza assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente, la ricezione e trasmissione di ordini, la gestione di portafogli senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela e senza assunzione di rischi da parte della Società e la consulenza in materia di investimenti.
Al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017, Xxxxxx XXX ha realizzato ricavi complessivi al lordo delle commissioni e interessi netti per Euro 52.334.000,00 (cinquataduemilionitrecentotrentaquattromila/00) ed Euro 27.603.000,00 (ventisettemilioniseicentotremila/00), pari al 100% (cento per cento) dei ricavi consolidati di Gruppo. Pertanto, i risultati economici e la redditività dell’Emittente e del Gruppo dipendono e sono strettamente correlati ai risultati economici e alla redditività di Equita SIM. Per tale ragione, il Gruppo risulta esposto al rischio di poter subire perdite rilevanti in funzione dell’andamento di Equita SIM, con la conseguenza che eventuali risultati negativi registrati da Equita SIM, o il ricorrere di eventuali eventi o circostanze negativi, anche tra quelli richiamati in altri Paragrafi della presente Parte IV, relativi alla stessa avrebbero effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Per informazioni sulla struttura del Gruppo Equita, si veda Sezione Prima, Parte VII, Capitolo 7.1.
Per informazioni finanziarie selezionate relative all’Emittente e al Gruppo si veda Sezione Prima, Parte III.
4.1.8 Rischi connessi all’indebitamento finanziario strumentale all’attività di intermediazione
Alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo ha in essere finanziamenti a breve e medio-lungo termine e, in particolare, la controllata Equita SIM – ai fini della propria operatività – ha in essere linee di credito per affidamenti bancari a revoca.
Negli ultimi anni il Gruppo non ha registrato accelerazione del rimborso del credito concesso dalle istituzioni bancarie finanziatrici, ovvero revoche di facilitazioni creditizie e fidi a breve. Qualora, per qualsivoglia ragione, anche esogena al Gruppo, tali linee di credito dovessero essere revocate ovvero non rinnovate, il Gruppo sarebbe costretto a reperire nuove fonti di finanziamento sul mercato bancario/finanziario per far fronte alle proprie esigenze di cassa propedeutiche all’attività di intermediazione, che implicano momentanee anticipazioni di pagamenti per conto dei clienti, e ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
I contratti di finanziamento, sia a medio-lungo sia a breve termine, secondo quanto abitualmente richiesto degli istituti bancari, impongono il rispetto di specifici covenant di fare e di non fare tipici per contratti della specie nonché altri obblighi contrattuali legati al mantenimento di idonee garanzie. In caso di mancato rispetto di tali covenant e obblighi, gli istituti di credito hanno la facoltà di accelerare il rimborso del loro credito. Sebbene il Gruppo, alla Data del Documento di Ammissione, ritenga di aver costantemente adempiuto agli obblighi posti a suo carico e non abbia ricevuto contestazioni da parte delle banche finanziatrici, non è possibile escludere che in futuro le società del Gruppo possano non essere in grado di reperire le risorse finanziarie necessarie agli impegni di rimborso ovvero non riescano a rispettare, o sia contestato il mancato rispetto, dei covenant e degli obblighi con conseguente rimborso immediato dei finanziamenti. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Non vi è, altresì, garanzia che in futuro il Gruppo e, in particolare, la controllata Equita SIM possano negoziare e ottenere i finanziamenti necessari per lo svolgimento e lo sviluppo della propria attività, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute dallo stesso fino alla data del Documento di Ammissione. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e/o limitarne la capacità di crescita.
Per maggiori informazioni in merito ai finanziamenti del Gruppo si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.2.
4.1.9 Rischi connessi alle operazioni con parti correlate
L’Emittente e le società dalla stessa partecipate hanno concluso e intrattengono, e nell’ambito della propria operatività potrebbero continuare a concludere ed intrattenere, rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate.
L’Emittente ritiene che le condizioni previste dai contratti conclusi con parti correlate e le relative condizioni effettivamente praticate siano in linea con le condizioni di mercato correnti. Tuttavia non vi è
garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e modalità. Non vi è, inoltre, garanzia che le eventuali future operazioni con parti correlate vengano concluse dall’Emittente a condizioni di mercato.
La Società ha adatto adeguati presidi di corporate governance al riguardo avendo il consiglio di amministrazione approvato, in data 10 novembre 2017, la “Procedura per Operazioni con Parti Correlate” in conformità alle disposizioni del Regolamento AIM la cui entrata in vigore è prevista alla Data di Inizio delle Negoziazioni.
Per informazioni sulle operazioni con parti correlate si veda la Sezione Prima, Parte XIV.
4.1.10 Rischi connessi all’attuazione della propria strategia
La capacità del Gruppo di aumentare i ricavi e migliorare la propria redditività dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia.
La strategia del Gruppo si basa, inter alia, su: (i) rafforzamento del posizionamento strategico come leading player indipendente con particolare expertise su società di medie dimensioni e mercati dei capitali italiani; (ii) completamento della struttura aziendale attraverso ingressi selezionati e prosecuzione della politica di crescita interna del personale con elevato potenziale; (iii) mantenimento del focus di tutte le business line sul mercato delle Mid e Small Cap italiane; (iv) potenziamento dell’esposizione internazionale, rafforzando la ricerca sui titoli esteri e valutando alleanze e accordi di partnership con operatori globali funzionali all’espansione del business.
Qualora il Gruppo non fosse in grado di attuare con successo una o più delle strategie di crescita descritte nel presente Documento di Ammissione, ciò potrebbe avere riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo e sulle relative prospettive.
Per maggiori informazioni sui programmi futuri e le strategie si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.4.
4.1.11 Xxxxxx connessi agli assetti proprietari dell’Emittente
Alla Data di Inizio Negoziazioni entrerà in vigore lo Statuto dell’Emittente, che prevede un capitale sociale sarà ripartito in azioni “A”, vale a dire azioni ordinarie quotate su AIM Italia (“Azioni Ordinarie”), e azioni “B”, vale a dire azioni a voto plurimo che non saranno oggetto di richiesta di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, né su alcun altro mercato o piattaforma di negoziazione (“Azioni a Voto Plurimo”).
Ai sensi dello Statuto, Azioni Ordinarie daranno diritto a 1 (uno) voto ciascuna, mentre Azioni a Voto Plurimo daranno diritto a 2 (due) voti ciascuna. Lo stesso Statuto disciplina gli eventi di conversione Azioni a Voto Plurimo in Azioni Ordinarie come segue:
− le Azioni a Voto Plurimo potranno essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in Azioni Ordinarie, a semplice richiesta del titolare di Azioni a Voto Plurimo, in ragione di 1 (una) Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo; e
− le Azioni a Voto Plurimo saranno automaticamente convertite in Azioni Ordinarie, in ragione di 1 (una) Azione Ordinarie per ogni Azione a Voto Plurimo, in caso di trasferimento delle stesse a soggetti che non siano titolari di Azioni a Voto Plurimo.
Quanto all’emissione di nuove Azioni nel contesto di aumenti del capitale sociale dell’Emittente, lo Statuto dispone che:
− in caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole Azioni Ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende Azioni Ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano Azioni Ordinarie o Azioni a Voto Plurimo – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell’esecuzione dell’aumento di capitale (fermo restando che in tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera, ai sensi dell’art. 2376 del codice civile, da parte dell’assemblea speciale dei titolari di Azioni a Voto Plurimo);
− in caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di Azioni Ordinarie e di Azioni a Voto Plurimo: (i) il numero delle emittende Azioni Ordinarie e Azioni a Voto Plurimo dovrà essere proporzionale al numero di Azioni Ordinarie e di Azioni a Voto Plurimo in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera e (ii) le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione e in proporzione, rispettivamente, alle Azioni Ordinarie e alle Azioni a Voto Plurimo dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell’aumento di capitale, precisandosi che: (a) le Azioni a Voto Plurimo potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari delle stesse; (b) in assenza di sottoscrizione delle Azioni a Voto Plurimo di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni a Voto Plurimo, le Azioni a Voto Plurimo si convertiranno automaticamente in Azioni Ordinarie in ragione di 1 (una) Azione Ordinaria per ogni Azione a Voto Plurimo e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.
Alla luce di quanto precede, per il tempo in cui saranno in circolazione Azioni a Voto Plurimo, la percentuale di Azioni Ordinarie detenuta rispetto al capitale sociale dell’Emittente non sarà indicativa della percentuale di diritti di voto associata alle predette Azioni Ordinarie rispetto al totale dei diritti di voto in circolazione.
Alla Data di Inizio delle Negoziazioni, in caso di integrale sottoscrizione delle n. 4.587.815 Azioni Ordinarie rivenienti dal Aumento di Capitale e dell’integrale collocamento delle n. 10.997.446 Azioni in Vendita, e conseguentemente all’esercizio dell’Opzione Call, il capitale sociale dell’Emittente sarà detenuto come segue:
Azionista N. di Azioni Ordinarie N. di Azioni a Voto Plurimo % capitale sociale
% diritti
voto
Xxxxx Xxxxxx | 748.641 | 891.259 | 3,3% | 4,7% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 1.068.893 | 971.082 | 4,1% | 5,6% |
Xxxxxxx Xxxxxx | 856.778 | 687.953 | 3,1% | 4,2% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx(1) | 3.793.114 | 1.908.330 | 11,4% | 14,2% |
Xxxxxx Xxxxxxx(2) | 1.109.098 | 2.053.570 | 6,3% | 9,7% |
Altri Azionisti | 10.908.439 | 1.955.207 | 25,7% | 27,7% |
Azioni proprie | -- | 4.889.025 | 9,8% | -- |
Xxxxx X.x.x.(0) | 0.000.000 | -- | 5,1% | 4,8% |
Mercato(4) | 15.585.261 | -- | 31,2% | 29,1% |
Totale | 36.643.574 | 13.356.426 | 100% | 100% |
(1) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata Netineti S.r.l.
(2) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata AV S.r.l.
(3) Società controllata da Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.
(4) Si intendono sia gli investitori rientranti nella definizione di “flottante” ai sensi del Regolamento Emittenti AIM sia quelli non rientranti in tale definizione.
Per informazioni sui diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni, si veda la Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.2, Paragrafo 15.2.3.
Per informazioni sull’Opzione Call, si veda la Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.1.
Per informazioni sulla compagine sociale e patti parasociali in essere alla Data di Inizio delle Negoziazioni, si veda la Sezione Prima, Parte XIII.
4.1.12 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione e al sistema di reporting
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha implementato un sistema di controllo di gestione caratterizzato da processi di raccolta e di elaborazione dei principali dati mediante una soluzione centralizzata.
Il sistema elaborato dalla Società è in grado di ridurre il rischio di errore e consente una tempestiva elaborazione dei dati e dei flussi delle informazioni. Eventuali interventi di sviluppo potranno essere effettuati coerentemente con la crescita dell’Emittente e del Gruppo, al fine tra l’altro, del loro consolidamento funzionale all’elaborazione delle situazioni contabili annuali e infra-annuali.
L’Emittente ritiene, pertanto, che il sistema di reporting sia adeguato affinché l’organo amministrativo possa formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria e alle prospettive dell’Emittente e del Gruppo, nonché consentire di monitorare in modo corretto i ricavi e la marginalità.
Ciononostante la mancanza di un sistema di controllo di gestione automatizzato potrebbe influire sull’integrità e tempestività della circolazione delle informazioni rilevanti dell’Emittente con possibili effetti negativi sull’attività dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
4.1.13 Rischi legati alla dipendenza dell’Emittente da figure manageriali di elevata competenza e comprovata esperienza
Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo è gestito da un management che ha contribuito stroricamente e contribuisce in misura rilevante allo sviluppo e al successo delle strategie del Gruppo avendo maturato un’esperienza significativa nel settore di attività e nei mercati in cui lo stesso opera.
In ragione di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo il Gruppo ritenga di essere dotato di una struttura capace di ragionevolmente assicurare la continuità nella gestione dell’attività, il legame tra il management e il Gruppo resta un fattore critico di successo per lo stesso.
Pertanto, non si può escludere che qualora una pluralità di tali figure manageriali cessasse di ricoprire il ruolo sinora svolto, o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere manager qualificati, possa avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita del Gruppo e condizionarne gli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Per informazioni sui fattori chiave di successo dell’Emittente si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3.
Per informazioni sui fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente si veda Sezione Prima, Parte V, Capitolo 5.1, Paragrafo 5.1.5.
4.1.14 Xxxxxx relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali
Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo Equita viene in possesso di, conserva e tratta dati personali (anche sensibili) dei propri dipendenti ovvero dei clienti e delle controparti, con l’obbligo di attenersi alle vigenti disposizioni normative e regolamentari. I dati personali sono conservati in gestione ed archiviazione documentale, dotati di funzionalità necessarie a prevenire accessi non autorizzati dall’esterno o la perdita (totale o parziale) dei dati e a garantire la continuità del servizio. Il Gruppo adotta, inoltre, procedure interne e misure volte a disciplinare l’accesso ai dati da parte del proprio personale e il loro trattamento al fine di prevenire accessi e trattamenti non autorizzati.
Nonostante quanto sopra, il Gruppo resta comunque esposto al rischio che le procedure implementate e le misure adottate si rivelino inadeguate e/o che o non siano correttamente implementati i necessari presidi di riservatezza (privacy) con riferimento alle diverse aree di attività e pertanto che i dati siano danneggiati o perduti, oppure sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle rese note a o autorizzate dai rispettivi interessati. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere un impatto negativo sull’attività del Gruppo, anche in termini reputazionali, nonché comportare l’irrogazione da parte dell’Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali di sanzioni, amministrative e penali, a carico del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
4.1.15 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, alle elaborazioni interne e alle affermazioni sul posizionamento competitivo
Il Documento di Ammissione contiene alcune dichiarazioni di preminenza e valutazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo Equita, formulate dal Gruppo stesso sulla base di alcuni presupposti di scenario esterno, di assunzioni sugli effetti di azioni specifiche governabili, in tutto o in parte, della dimensione del mercato di riferimento, della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza.
Tali informazioni sono, ad esempio, riportate nella descrizione delle attività, dei mercati e del posizionamento competitivo del Gruppo Equita, nonché dei programmi futuri e delle strategie del medesimo. Tali informazioni, ove non diversamente specificato, non sono state oggetto di verifica da parte di terzi indipendenti e sono state formulate dall’Emittente sulla base dell’elaborazione di dati reperibili sul mercato o stime dell’Emittente stesso.
Tali informazioni potrebbero tuttavia non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il relativo posizionamento del Gruppo Equita, nonché gli effettivi sviluppi dell’attività del Gruppo, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, tra l’altro, nella presente sezione dei fattori di rischio.
Inoltre, alcune informazioni relative alla descrizione dei mercati di riferimento e al relativo posizionamento del Gruppo si basano su fonti terze individuate discrezionalmente dal management sulla base della specifica conoscenza del settore, le quali possono differire, anche in modo significativo, dai dati elaborati da ulteriori fonti terze. Sebbene il management ritenga di aver selezionato le fonti che meglio rappresentano i mercati di riferimento, la loro evoluzione e il relativo posizionamento del Gruppo, tali fonti potrebbero tuttavia fornire una rappresentazione parziale o non corretta dei dati riportati.
4.1.16 Rischi connessi al potenziale danno reputazionale
L’Emittente ritiene che la riconoscibilità del marchio “Equita” costituisca un notevole punto di forza.
Una percezione negativa dell’immagine del Gruppo Equita sul mercato da parte dei propri stakeholders (clienti, controparti, azionisti, investitori, autorità di vigilanza), derivante ad esempio dalla perdita di personale chiave, dal calo dell’ apprezzamento dei servizi offerti rispetto ai parametri di riferimento ovvero
alla concorrenza, dalla violazione della normativa di settore, fiscale e/o dall’eventuale insorgere di procedimenti giudiziari, tributari o arbitrali nei confronti dell’Emittente e/o del Gruppo Equita, indipendentemente dalla fondatezza delle pretese avanzate, così come l’eventuale erogazione di sanzioni da parte delle competenti autorità di vigilanza, potrebbe comportare un danno, anche significativo, all’immagine e alla reputazione di cui il Gruppo gode nel settore di riferimento e, più in generale, alla fiducia riposta nel Gruppo medesimo dai relativi clienti, con possibili effetti negativi sull’attività sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
4.1.17 Rischi connessi ai conflitti di interesse degli amministratori ed al c.d. interlocking
Alcuni componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente potrebbero trovarsi in condizioni di potenziale conflitto di interessi in considerazione delle titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente ovvero di rapporti di collegamento con la stessa.
In aggiunta a quanto precede, si segnala che alcuni componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente rivestono cariche analoghe o ricoprono ruoli direttivi nelle altre società del Gruppo o in Parti Correlate dello stesso ovvero detengono, anche indirettamente, partecipazioni nel relativo capitale. Dette circostanze potrebbero portare all’assunzione di decisioni in conflitto di interesse con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte X, Capitolo 10.1.
4.1.18 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da parte di soggetti che rivestono posizioni apicali nell’organizzazione aziendale o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi. Alla Data del Documento di Ammissione, mentre la controllata Equita SIM, anche in ragione del proprio status di soggetto vigilato, ha implementato il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 (il “Modello”), l’Emittente non ne ha ancora adottato uno proprio. Ai sensi della normativa vigente la mancata implementazione del medesimo così come, ove adottato, la sua inadeguatezza rispetto alla realtà aziendale stessa, espongono l’ente ad un rischio di responsabilità per i reati eventualmente commessi nel suo interesse o vantaggio, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Emittente nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di una delle persone in precedenza indicate.
L’applicazione di eventuali sanzioni pecuniarie, oltre che, per le ipotesi di maggiore gravità, di sanzioni interdittive – ove fossero riscontrate responsabilità a carico dell’Emittente, tenuto altresì conto della mancata adozione del Modello, o di altre società del Gruppo – potrebbe comportare effetti negativi rilevanti sui risultati economico, patrimoniali e finanziari del Gruppo sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui opera l’Emittente ed il
Gruppo
4.2.1 Rischi connessi al quadro normativo e all’evoluzione della regolamentazione del settore di attività del Gruppo
Le attività del Gruppo Equita sono soggette a specifiche regolamentazioni nazionali ed europee relative al settore di appartenenza. In particolare, Equita SIM, il cui capitale sociale è interamente posseduto dall’Emittente, è una società di intermediazione mobiliare e rientra nel novero dei soggetti abilitati allo
svolgimento di servizi e attività di investimento e delle imprese di investimento, ai sensi della normativa europea e nazionale applicabile, che disciplina e regolamenta aspetti quali l’autorizzazione all’esercizio di servizi e attività di investimento, la prestazione dei servizi e delle attività di investimento, la vigilanza sui servizi d’investimento, l’offerta c.d. fuori sede e l’attività transfrontaliera. In aggiunta a quanto precede, il Gruppo è soggetto a specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura e tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato in tempi anche recenti all’adozione di nuove discipline più stringenti a livello internazionale e a criteri interpretativi e applicativi via via più rigorosi da parte delle autorità responsabili della vigilanza. A titolo esemplificativo, a partire dal 1° gennaio 2014, parte della normativa di vigilanza è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Xxxxxxx XXX (recepiti dalla Direttiva 2013/36/UE, c.d. CRD IV, e dal Regolamento UE n.575/2013, c.d. CRR), principalmente con la finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari e finanziari. Con particolare riguardo a Equita SIM, quale società di investimento mobiliare, la stessa è stata assoggettata a stringenti requisiti patrimoniali stante la natura dei servizi dalla stessa prestati.
Ulteriori interventi normativi seguiranno per effetto del pacchetto di riforme riguardanti, tra l’altro, il CRR e la CRD (il “Pacchetto di Riforme”) che la Commissione Europea ha presentato il 23 novembre 2016 con lo scopo, tra l’altro, di ripristinare la stabilità finanziaria e la fiducia del mercato a seguito della crisi degli ultimi anni.
Con particolare riferimento ai profili riguardanti le imprese di investimento, il Pacchetto di Riforme sarà finalizzato a:
▪ la definizione di requisiti patrimoniali più sensibili al rischio, in particolare nel settore del rischio di mercato, del rischio di controparte e per le esposizioni verso le controparti centrali (“CCP”);
▪ l’identificazione di un coefficiente vincolante di leva finanziaria per impedire agli enti il ricorso a una leva finanziaria eccessiva;
▪ l’applicazione più rigorosa del principio di proporzionalità nell’ambito della normativa CRD/CRR, avuto particolare riferimento agli enti più piccoli e meno sofisticati, in relazione agli obblighi di informativa, segnalazione e afferenti portafogli di negoziazione complessi;
▪ la prevenzione del rischio di definizione di requisiti patrimoniali sproporzionati per le posizioni del portafoglio di negoziazione, anche relativamente alle attività di supporto agli scambi (market making); e
▪ l’esclusione del rischio di disincentivazione per gli enti che agiscono come intermediari per i clienti in relazione alle negoziazioni compensate dalle CCP.
In data 25 ottobre 2017, la Commissione Europea ha reso noto che il Parlamento europeo, il Consiglio e la Commissione stessa hanno raggiunto un accordo sulle misure chiave che saranno adottate nell’ambito del Pacchetto di Riforme, ragionevolmente nei primi mesi del 2018.
In aggiunta a quanto precede, in data 15 maggio 2014 è stata approvata la Direttiva Ue 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio (“Markets in Financial Instruments Directive II” o “MIFID II”), destinata a sostituire la Direttiva 2004/39/CE (“Markets in Financial Instruments Directive” o “MIFID”). Il D.Lgs. n. 129 del 3 agosto 2017, attuativo della MIFID II in Italia e volto ad adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MIFIR, modificherà significativamente la disciplina contenuta nel TUF di rilevanza per il Gruppo, con un sensibile incremento degli adempimenti e dei connessi oneri a carico di
Equita SIM e quindi del Gruppo. In particolare, Equita SIM sarà tenuta alla riorganizzazione delle proprie procedure interne in materia di prestazione di servizi di investimento, con particolare riferimento al servizio di consulenza e all’attento monitoraggio dei presidi imposti dalla nuova normativa ai fini della tutela del cliente e del risparmio.
Sebbene il Gruppo si impegni ad ottemperare al complesso sistema di norme e regolamenti allo stesso applicabili e ad adeguarsi tempestivamente a qualsivoglia mutamento e evoluzione dello stesso nonché ad apportate tutte le modifiche e gli aggiornamenti necessari alle proprie procedure interne, il mancato rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari nazionali e di rango europeo, ovvero eventuali mutamenti di normative e/o cambiamenti delle modalità di interpretazione e/o applicazione delle stesse da parte delle competenti autorità, potrebbero condizionare negativamente l’operatività del Gruppo, comportando un incremento dei costi operativi e di c.d. compliance e un aumento del rischio di incorrere in procedimenti sanzionatori in caso di inosservanza, con possibili effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.7.
4.2.2 Rischi connessi alla crisi economico-finanziaria e alla situazione di incertezza dello scenario macro-economico
I risultati del Gruppo Equita sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita, inclusa la relativa affidabilità creditizia, dell’Italia e dei Paesi da cui provengono i clienti del Gruppo o cui afferiscono i prodotti e gli strumenti finanziari che costituiscono l’oggetto dei servizi prestati dal Gruppo. Al riguardo, assumono rilevanza significativa l’andamento di fattori quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità e il costo del capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, gli investimenti delle imprese, i livelli di disoccupazione, l’inflazione e i prezzi delle abitazioni.
Nell’attuale contesto macro-economico generale, assumono, tra l’altro, rilievo le incertezze relative: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle economie di paesi come gli Stati Uniti e la Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano sui mercati finanziari; e (d) ai recenti sviluppi connessi al referendum del Regno Unito ad esito del quale quest’ultimo uscirà dall’Unione Europea (c.d. “Brexit”), non risultando prevedibile, allo stato, l’impatto che la fuoriuscita dall’Unione Europea potrà produrre sull’economia del Regno Unito, sull’economia internazionale nel suo complesso, sui mercati finanziari nonché sulla situazione dello Stato italiano e dell’Emittente medesimo.
Tutti i fattori sopra richiamati, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, soprattutto se prolungati nel tempo, potrebbero comportare una riduzione delle disponibilità da parte dei clienti, dei volumi di negoziazione, nonché del valore degli investimenti del Gruppo stesso, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
4.2.3 Rischi connessi alla concorrenza
Il Gruppo Equita e in particolare Equita SIM competono con società di intermediazione mobiliare e
banche d’investimento nazionali ed estere, società di gestione del risparmio, boutique di advisory per operazioni di M&A, che offrono, a seconda del caso, prodotti e servizi con caratteristiche od obiettivi di investimento simili a quelli offerti dal Gruppo.
Qualora il Gruppo non fosse in grado di competere in modo efficiente, in termini di performance, riconoscibilità del marchio e reputazione, con i propri concorrenti, si potrebbe determinare una perdita delle quote di mercato ovvero la difficoltà nell’ottenere nuove quote di mercato, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Non è possibile inoltre escludere che l’intensificarsi del livello di concorrenza, anche a causa dell’ingresso nel mercato di riferimento di nuovi operatori, anche internazionali, che eventualmente adottino un modello di business simile a quello del Gruppo Equita, possa riflettersi negativamente sui risultati del Gruppo medesimo e pertanto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
Per informazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo Equita si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.2, Paragrafo 6.2.1.
4.2.4 Rischi connessi alla tassazione degli strumenti finanziari
La decisione di investire in strumenti finanziari da parte della clientela attuale o potenziale del Gruppo Equita è influenzata, tra l’altro, dal livello di tassazione associato a tale attività di investimento sui mercati finanziari di riferimento.
L’eventuale introduzione di nuove imposte, tasse o tributi connessi all’investimento in strumenti finanziari sui principali mercati in cui il Gruppo opera (tra cui in particolare quelli italiani ed europei), ovvero un aumento del livello di tassazione esistente, potrebbero incidere negativamente sulla propensione della clientela all’investimento sui mercati finanziari e determinare pertanto un impatto negativo sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo e sulle relative prospettive.
4.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo degli strumenti finanziari dell’Emittente
Le Azioni Ordinarie dell’Emittente non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiate su AIM Italia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni Ordinarie che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’Emittente e del Gruppo e dall’ammontare delle stesse, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.
Inoltre, a seguito dell’Ammissione, il prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie potrebbe essere volatile e fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente (tra cui un’eventuale vendita di un numero considerevole di Azioni Ordinarie da parte degli azionisti che hanno assunto un impegno temporaneo a non alienare le stesse, alla scadenza del termine di efficacia dei suddetti impegni ovvero da parte di azionisti significativi che non abbiano assunto un tale impegno), e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società e del Gruppo ovvero essere inferiore al prezzo di sottoscrizione in sede di Offerta.
Un investimento in strumenti finanziari negoziati su AIM Italia può quindi implicare un rischio più elevato
rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato.
Con riferimento alla particolarità del mercato AIM Italia si segnala che: (i) alla Data del Documento di Ammissione solo un numero relativamente circoscritto di società risultano essere state ammesse alla negoziazione su tale mercato; (ii) la normativa sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio previste dal Testo Unico non è applicabile alle società che sono ammesse sull’AIM Italia se non sulla base di previsioni statutarie da adottarsi su base volontaria il cui funzionamento, alla Data del Documento di Ammissione, non è stato ancora testato; (iii) CONSOB e Borsa Italiana non hanno esaminato o approvato il Documento di Ammissione. Deve inoltre essere tenuto in considerazione che AIM Italia non è un mercato regolamentato e che alle società ammesse su AIM Italia non si applicano altresì le norme previste per le società quotate su un mercato regolamentato e in particolare le regole sulla corporate governance previste dal Testo Unico, fatte salve alcune limitate eccezioni, quali per esempio le norme applicabili agli emittenti di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante previste dal Testo Unico, ove peraltro ricorrano i presupposti di legge.
4.3.2 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente, nei seguenti casi:
▪ entro 2 (due) mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad, l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso;
▪ le Azioni Ordinarie siano state sospese dalle negoziazioni per almeno 6 (sei) mesi;
▪ la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% (novanta per cento) dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.
4.3.3 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi
Per quanto non sussistano, alla Data del Documento di Ammissione, particolari restrizioni alla futura distribuzione di dividendi, l’Emittente non ha adottato alcuna politica in merito alla distribuzione di dividendi futuri. Non vi quindi è alcuna certezza che, alla chiusura di ciascun esercizio sociale, l’Emittente sia in grado di distribuire il proprio utile netto ovvero il consiglio di amministrazione pro tempore in carica proponga all’assemblea la distribuzione di dividendi. L'ammontare dei dividendi che la Società sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l’altro, dall’effettivo conseguimento di ricavi, nonché – in generale – dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori.
Inoltre, la stessa Società potrebbe, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non procedere a distribuzioni oppure adottare diverse politiche di distribuzione.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, riunitosi in data 10 novembre 2017, ha deliberato, tra l’altro, tenuto conto del positivo andamento del Gruppo nei primi nove mesi del 2017 e in assenza di eventi negativi nella parte rimanente dell’esercizio in corso, peraltro non prevedibili alla suddetta data, di proporre all’assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,20 per ciascuna azione della Società. Considerato quanto precede, ferma in ogni caso l’approvazione da parte dei competenti organi sociali della Società, qualora tra la data della suddetta delibera consiliare e la data dell’assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 si verifichino a qualsiasi titolo eventi, fatti o circostanze che determinino un mutamento negativo dell’andamento del Gruppo o che rendano comunque necessario o anche solo opportuno destinare, in tutto o in parte, l’eventuale utile di esercizio a riserva, il consiglio di
amministrazione, nell’esercizio delle sue prerogative gestorie, potrebbe in ogni caso deliberare di formulare una diversa proposta all’assemblea, riducendo l’ammontare del predetto dividendo o non proponendo la distribuzione di alcun dividendo.
4.3.4 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni Ordinarie della Società
L’Emittente, gli Azionisti Xxxxxxxxx e il socio Xxxxx S.r.l. hanno assunto nei confronti del Global Coordinator appositi impegni di lock-up, per i 180 (centottanta) giorni successivi alla Data di Inizio delle Negoziazioni (per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Parte V, Capitolo 5.2).
In aggiunta a quanto precede, i seguenti ulteriori obblighi di lock-up saranno assunti dagli Azionisti Xxxxxxxxx nei confronti dell’Emittente:
▪ gli azionisti Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Xxxxx in forza del Secondo Patto Parasociale assumeranno, nei confronti dell’Emittente impegni di lock-up1 – della durata di 4 (quattro) anni decorrenti dalla Data di Ammissione ovvero, se anteriore, decorsi 3 (tre) anni dalla ammissione delle azioni Equita Group alla negoziazione in mercati regolamentati – aventi ad oggetto le azioni di categoria “C” acquistate attraverso l’esercizio dell’Opzione Call (le quali dapprima si convertiranno in azioni di categoria “B” e, quindi, in Azioni a Voto Plurimo alla Data di Inizio delle Negoziazioni). Per informazioni sul Secondo Patto Parasociale si veda Sezione Prima, Parte XIII, Capitoli 13.1 e 13.4;
▪ gli azionisti Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e gli Altri Azionisti in forza del Terzo Patto Parasociale assumeranno nei confronti dell’Emittente impegni di lock-up2 – della durata di 2 (due) anni decorrenti dalla Data di Ammissione - aventi ad oggetto tutte le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo di cui gli stessi sono e saranno (direttamente o indirettamente) tempo per tempo titolari. Per informazioni sul Terzo Patto Parasociale si veda Sezione Prima, Parte XIII, Capitoli 13.1 e 13.4.
Si segnala che in data 25 ottobre 2017 gli azionisti Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, in forza del Primo Patto Parasociale, hanno assunto, inter alia, reciproci impegni di lock-up aventi ad oggetto tutte le Azioni Ordinarie e le Azioni a Voto Plurimo di cui gli stessi sono e saranno titolari. Tali impegni rimarranno vincolanti sino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. Per informazioni sul Primo Patto Parasociale si veda Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.4.
Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che tali azionisti non procedano alla
1 Per tali obblighi si intende il divieto di compiere atti di trasferimento o dispositivi per atto tra vivi, ove per trasferimento si intende qualsiasi negozio o atto, a titolo oneroso o gratuito, sia ad effetti reali che obbligatori (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la vendita forzata, la vendita in blocco, i trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione o liquidazione di società, il riporto, il prestito titoli e i trasferimenti a termine, la costituzione di un mandato fiduciario, di un trust, di un fondo patrimoniale), in forza del quale si possa conseguire (o si possa conferire a terzi il diritto di conseguire) - in via diretta o indiretta, immediata o differita, definitivamente o anche solo temporaneamente, mediante uno o più atti - il risultato del trasferimento a terzi, in tutto o in parte, della proprietà o della nuda proprietà, o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente a una o più Azioni del Secondo Patto Parasociale.
2 Per tali obblighi si intende il divieto di compiere atti di trasferimento o dispositivi per atto tra vivi, ove per trasferimento si intende qualsiasi negozio o atto , a titolo oneroso o gratuito, sia ad effetti reali che obbligatori (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la vendita forzata, la vendita in blocco, i trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione o liquidazione di società, il riporto, il prestito titoli e i trasferimenti a termine, la costituzione di un mandato fiduciario, di un trust, di un fondo patrimoniale), in forza del quale si possa conseguire (o si possa conferire a terzi il diritto di conseguire) - in via diretta o indiretta, immediata o differita, definitivamente o anche solo temporaneamente, mediante uno o più atti - il risultato del trasferimento a terzi, in tutto o in parte, della proprietà o della nuda proprietà, o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente a una o più Azioni del Terzo Patto Parasociale.
vendita delle rispettive Azioni Ordinarie con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni Ordinarie stesse.
4.3.5 Rischi connessi ai conflitti di interessi
Alcuni dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente sono portatori di interessi propri in quanto altresì Azionisti Xxxxxxxxx o soci (diretti o indiretti) di persone giuridiche che rivestono tale ruolo nel contesto dell’Offerta.
Mediobanca agisce in qualità di coordinatore dell’Offerta (Global Coordinator) e ricopre altresì il ruolo di Nominated Adviser dell’Emittente e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni e compensi in relazione al ruolo assunto nell’ambito del Collocamento.
Xxxxxx XXX, società interamente posseduta dall’Emittente, ricopre il ruolo di Co-Lead Manager dell’Offerta e, pur non percependo alcun compenso o commissione in relazione al ruolo assunto nell’ambito del Collocamento, si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto Parte Correlate di Equita Group.
In aggiunta a quanto precede, si segnala altresì che sia Mediobanca sia Equita SIM potrebbero prestare in futuro servizi di advisory e corporate finance ovvero di investment banking, così come ulteriori servizi a favore dell’Emittente o del Gruppo.
PARTE V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale dell’Emittente è “Equita Group S.p.A.”, senza vincoli di rappresentazione grafica.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano con codice fiscale e numero di iscrizione 09204170964, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) di Milano n. 2075478.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è una “società per azioni” ed è stata costituita in Italia il 21 settembre 2015, con atto del 18 settembre 2015 a rogito della dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 76160, racc. n. 13390, con l’originaria denominazione sociale di “Turati 9 S.p.A.”.
In seguito, con atto del 22 giugno 2017, a rogito della dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 79374, racc. n. 14777, l’Emittente si è fusa, con decorrenza degli effetti civili dal 1° luglio 2017 e con decorrenza degli effetti contabili retrodatata al 1° maggio 2017, incorporando la società ManCo e mutando, nel medesimo contesto, la propria denominazione sociale in quella attuale.
Per maggiori informazioni sull’evoluzione del capitale sociale si veda la Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.1, Paragrafo 15.1.6.
Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata, una o più volte, con la deliberazione dell’assemblea.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è costituita in Italia sotto forma di “società per azioni” e opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Milano, via Turati, n. 9 (numero di telefono x00 00 00 000).
Il sito internet dell’Emittente (ove pure sono pubblicate le informazioni ed i documenti di volta in volta richiamati da presente Documento di Ammissione) è: xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
Attiva sin dai primi anni ‘70 come Euromobiliare S.p.A., l’Emittente ha rappresentato una delle prime realtà indipendenti e merchant bank italiane caratterizzate da accesso ai mercati dei capitali e attività nel mondo dell’investment banking, offrendo servizi di investimento e di consulenza, oltre ad annoverare tra i propri clienti player del settore industriale e finanziario di primario standing, sia in Italia che all’estero. In questi anni l’Emittente si caratterizza per essere uno dei principali operatori indipendenti sul mercato domestico, specializzato nell’attività di equity brokerage e di copertura di ricerca sui titoli italiani.
Dopo un periodo di attività svolta all’interno di gruppi bancari esteri e italiani, quali Midland Bank, HSBC e Credito Emiliano, e la costituzione nel 1991 di Euromobiliare SIM S.p.A. (precedente denominazione di Equita SIM), nel 2007 il top management perfeziona un’operazione di management buy-out. L’operazione avviene con il supporto dell’investment company italiana Mid Industry Capital S.p.A., al tempo quotata presso
Borsa Italiana, e la private equity house americana JC Flowers & Co. LLC, operatore con un lungo track-record in acquisizioni di partecipazioni in istituzioni finanziarie. Con questa operazione la compagine sociale vede l’uscita del Credito Xxxxxxxx a fronte dell’acquisizione della totalità delle azioni da parte del top management e dei soci finanzari ed il ritorno all’indipendenza del management dai gruppi bancari italiani ed esteri.
Nel 2008 Euromobiliare SIM S.p.A. modifica la denominazione sociale in Equita SIM ed avvia un processo di sviluppo dei servizi di investment banking rafforzando la propria presenza sul mercato italiano e incrementando il presidio delle attività nei settori dell’Equity Capital Markets, M&A e Debt Capital Markets. Tale processo di sviluppo consente ad Equita SIM di avviare un processo di diversificazione del proprio business caratteristico, in passato principalmente basato sull’equity brokerage e sulla ricerca su società italiane, ampliando la propria offerta di servizi alle attuali business line (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.1).
Nel 2015 avviene un ulteriore cambiamento nella compagine sociale di Equita SIM: attraverso un’operazione di buy-out condotta dal management della società in partnership con il manager italiano di pluriennale esperienza nel settore finanziario xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, viene rilevata la partecipazione detenuta da XX Xxxxxxx & Co. LLC. Pertanto, da gennaio 2016 il management e il xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, che assume la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione, diventano gli unici azionisti di Xxxxxx XXX.
Nel corso del 2015, grazie all’esperienza maturata sui mercati finanziari, Equita SIM avvia l’attività di Private Debt in partnership con Lemanik Asset Management SA, asset manager di Equita Private Debt Fund SICAV-SIF che raccoglie un commitment di Euro 100 milioni da investitori istituzionali (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.2).
Nei primi mesi del 2017, a seguito della sua designazione da parte del Ministero dell’Economia e delle Finanze quale amministratore delegato di Leonardo (già Finmeccanica), il xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx lascia la presidenza di Xxxxxx XXX e cede parte delle sue azioni al management, concedendo altresì a questi ultimi un’opzione di acquisto sulla maggioranza delle rimanenti azioni, assumendo un ruolo di socio di minoranza (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.1, Paragrafo 13.4). Nei mesi successivi si procede alla riorganizzazione degli assetti proprietari di Equita SIM che porta alla riunione di tutte le partecipazioni azionarie nel capitale sociale dell’Emittente in unico soggetto, ovvero Equita Group la quale diviene socio unico di Xxxxxx XXX. Il Gruppo assume, quindi, a seguito dell’implementazione del predetto progetto di riorganizzazione, l’attuale struttura che prevede Equita Group quale capogruppo e socio unico di Equita SIM.
Nel medesimo periodo, Equita Group costituisce con Private Equity Partners S.p.A., primaria società finanziaria indipendente italiana, attiva dal 1989 nel settore del private equity e del venture capital, la joint venture paritetica “Equita PEP Holding S.r.l.” con l’intento di intensificare la propria attività nel settore dell’alternative asset management. La prima iniziativa della joint venture si concretizza immediatamente dopo attraverso la costituzione di EPS Equita PEP SPAC S.p.A., special purpose acquisition vehicle le cui azioni ordinarie sono state ammesse alle negoziazione su AIM Italia a seguito di un collocamento presso investitori istituzionali per complessivi Euro 150 milioni (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1).
5.2 Investimenti
5.2.1 Principali investimenti effettuati al 30 giugno 2017 e nell’ultimo triennio
Nel seguito sono esposti gli investimenti realizzati dall’Emittente e da Equita SIM per i periodi intermedi e gli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel presente Documento d’Ammissione.
In particolare, nella seguente tabella sono indicati gli investimenti dell’Emittente in attività immateriali e attività materiali effettuati al 30 giugno 2017 e nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.
(in Euro) | 30 giugno 2017 | 31 dicembre 2016 |
Attività materiali | ||
- Mobili | 61.696 | 234.148 |
- Impianti elettronici | 27.087 | 90.378 |
Attività immateriali | ||
- Altre | 182.264 | 35.696 |
Totale | 271.047 | 360.222 |
Gli investimenti effettuati nel semestre al 30 giugno 2017 in “mobili” sono relativi all’allestimento di nuovi uffici nella sede di xxx Xxxxxx x. 0, gli investimenti in “impianti elettrici” e in “altre attività immateriali” si riferiscono al potenziamento delle infrastrutture hardware e software utilizzate per l’attività operativa.
Gli investimenti realizzati dall’Emittente nell’esercizio al 31 dicembre 2016, coincidenti con gli investimenti realizzati da Equita SIM nel medesimo esercizio, in “mobili” e, in parte, in “impianti elettrici” sono sempre relativi all’allestimento di nuovi uffici nella xxxx xx xxx Xxxxxx 0; per la parte residuale, gli investimenti in “impianti elettrici” e in “altre attività immateriali” si riferiscono al potenziamento delle infrastrutture hardware e software utilizzate per l’attività operativa.
Gli investimenti effettuati da Equita SIM negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016, 2015 e 2014 sono rappresentati dalla seguente tabella.
(in Euro) | 2016 | 2015 | 2014 |
Attività materiali | |||
- Mobili | 234.148 | 16.227 | 6.199 |
- Impianti elettronici | 90.378 | 165.108 | 163.076 |
Attività immateriali | |||
- Altre | 35.696 | 7.320 | - |
Totale | 360.222 | 188.655 | 169.275 |
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione |
Alla Data del Documento di Ammissione, il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha deliberato l’esecuzione di investimenti in corso di realizzazione.
5.2.3 Investimenti futuri
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha in essere alcun investimento futuro oggetto di impegno definitivo e vincolante.
PARTE VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
6.1.1 Introduzione
Il Gruppo Equita è un’istituzione italiana indipendente con una consolidata presenza sui mercati dei capitali tramite le business line “Sales & Trading”, “Proprietaty Trading” e “Investment Banking” e nell’asset management con la business line “Alternative Asset Management”. La business line “Equity Research” supporta e completa l’attività delle altre business line grazie all’ampia copertura di ricerca su società con strumenti finanziari quotati principalmente sui mercati italiani.
La tabella che segue riporta la contribuzione delle business line “Sales & Trading”, “Proprietaty Trading”, “Investment Banking” e “Alternative Asset Management” per gli esercizi sociali dal 2012 al 2016 e per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2016 e 30 settembre 20173:
Attivo sin dai primi anni ‘70, il Gruppo ha rappresentato una delle prime realtà indipendenti e merchant bank italiane dotate di un profondo accesso ai mercati dei capitali e nel mondo dell’investment banking, offrendo servizi di investimento e di consulenza, annoverando tra i propri clienti player del settore industriale e finanziario di primario standing, sia in Italia che all’estero (per maggiori informazioni sull’evoluzione del Gruppo si veda Sezione Prima, Parte V, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5).
Con una costante presenza nel settore finanziario domestico e una partecipazione in alcune delle principali operazioni finanziarie realizzate in Italia nel recente passato4, il Gruppo Equita ritiene di essere caratterizzato da un modello di business unico sul mercato italiano e capace di coniugare (i) una totale indipendenza – dovuta all’assenza di conflitti di interesse, per tali intendendosi l’inesistenza di rapporti di finanziamento (tipici delle banche tradizionali) e di partecipazioni nel capitale sociale delle società clienti – peculiare delle sole istituzioni che offrono unicamente consulenza finanziaria, con (ii) un profondo e consolidato accesso ai mercati dei capitali che solo le banche di investimento e altre istituzioni finanziarie globali possono offrire.
Il grafico illustra il posizionamento del Gruppo Equita sul mercato italiano in relazione al livello di indipendenza e all’accesso al mercato dei capitali5:
3 Fonte: dati di bilancio relativi agli esercizi di Equita SIM chiusi al 31 dicembre 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016 e management accounts al 30 settembre 2017. Per maggiori informazioni sulle informazioni finanziarie selezionate si rinvia alla Sezione Prima, Parte III.
4 Per quanto concerne il mercato di riferimento e il posizionamento competitivo del Gruppo si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo 6.2.1 della presente Parte VI.
5 Per quanto concerne il mercato di riferimento e il posizionamento competitivo del Gruppo si rinvia a quanto descritto nel Paragrafo 6.2.1 della presente Parte VI.
Fonte: Elaborazioni interne Equita Group
Il Gruppo Equita, per il tramite della controllata totalitaria Equita SIM, è autorizzato dalla CONSOB alla prestazione dei seguenti servizi di investimento:
▪ negoziazione per conto proprio (delibera CONSOB n. 11761 del 22/12/1998);
▪ esecuzione di ordini per conto dei clienti (delibera CONSOB n. 11761 del 22/12/1998);
▪ sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (delibera CONSOB n. 11761 del 22/12/1998);
▪ collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente (delibera CONSOB n. 11761 del 22/12/1998);
▪ ricezione e trasmissione di ordini (delibera CONSOB n. 13227 del 07/08/2001);
▪ gestione di portafogli, con le seguenti limitazioni operative: senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela e senza assunzione di rischi da parte della Società stessa (delibera CONSOB n. 14909 del 15/02/2005);
▪ consulenza in materia di investimenti (D.Lgs. 164 del 17/09/2007).
Il Gruppo Equita presta inoltre i seguenti principali servizi accessori:
▪ ricerca in materia di investimenti, analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari;
▪ consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese;
▪ servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la costituzione di consorzi di garanzia e collocamento.
Per maggiori informazioni sul quadro normativo si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.7.
6.1.2 Descrizione delle attività del Gruppo
(A) Sales & Trading
La business line “Sales & Trading” offre servizi di negoziazione per conto proprio ed esecuzione di ordini per conto di clienti, prevalentemente su azioni, a favore di clienti istituzionali italiani e esteri quali banche, assicurazioni, società di gestione del risparmio (SGR), fondi pensione o altri operatori del mercato. In misura minore il Gruppo presta altresì servizi di negoziazione per conto di terzi anche su titoli
obbligazionari, derivati e – dal 2017 – su Exchange Traded Fund (ETF). Ai clienti è altresì offerto il servizio di c.d. interconnessione, funzionale e necessario ai fini dell’accesso e dell’operatività sui mercati e sistemi multilaterali di negoziazione nei quali il Gruppo è attivo. La business line opera prevalentemente sui mercati italiani quali: MTA, TAH, MOT (segmenti DomesticMOT e EuroMOT, SeDeX, IDEM, ETFplus, MIV, ExtraMOT, AIM Italia, EuroTLX e Eurex) e ha accesso indiretto, per il tramite di altri intermediari, a tutti i principali mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione europei, statunitensi e asiatici, oltre che a sistemi di best execution, ovvero funzionali alla ricerca della migliore esecuzione dell’ordine per il cliente, e piattaforme di trading (quali, ad esempio, Bats, Chi-X, Liquidnet, Posit, Turquoise Plato).
Il seguente grafico illustra i mercati presidiati dai servizi di intermediazione offerti dal Gruppo Equita.
Fonte: Elaborazioni Equita Group
Le attività di esecuzione degli ordini ricevuti aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati su mercati regolamentati vengono prevalentemente effettuate attraverso la struttura interna alla stessa business line, non prevedendo l’abbinamento sistematico del servizio di consulenza finanziaria.
Alla Data del Documento di Ammissione alla business line “Sales & Trading” fanno capo 22 professionisti che quotidianamente contattano i principali investitori istituzionali italiani ed esteri presentando opportunità di investimento mediante incontri, telefonate e e-mail dirette nonché svariati altri canali tra i quali i servizi chat e messaggistica offerti da Bloomberg.
Nel 2016 la business line ha registrato ricavi per Euro 27,2 milioni da circa 380 clienti, di cui il 65% dei ricavi da investitori istituzionali esteri, con una incidenza di titoli italiani pari all’80%6. Dal 2014 al 2016 la business line ha organizzato oltre 200 roadshow in Italia e altrettanti all’estero e circa 3.000 incontri all’anno con investitori istituzionali presso le principali piazze finanziarie mondiali7.
(B) Proprietary Trading
La business line “Proprietary Trading” svolge attività di negoziazione per conto proprio e di intermediazione che possono essere suddivise nelle seguenti categorie.
▪ Risk arbitrage & special situations
Attività di valutazione – anche con il supporto di appositi algoritmi decisionali – delle opportunità di investimento derivanti da operazioni sul capitale e/o altre operazioni o eventi straordinari relativi a società quali, ad esempio, aumenti di capitale e offerte pubbliche di acquisto e/o scambio.
▪ Market maker
Attività di market maker sull’indice FTSE MIB e su titoli azionari dell’indice FTSE MIB e, per taluni di questi, la business line si impegna ad esporre proposte di acquisto e vendita su titoli e/o indici per sostenere la liquidità nel rispetto dei parametri stabiliti dal gestore e delle disposizioni
6 Fonte: Elaborazioni del management su dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Equita SIM.
7 Fonte: Elaborazioni del management.
normative e regolamentari applicabili ai singoli mercati di quotazione.
▪ Operatore specialista
Attività di operatore specialista, per conto di terzi e proprio, su obbligazioni negoziate sulle piattaforme MOT e EuroTLX, certificati negoziati su SeDeX e EuroTLX, azioni negoziate sull’MTA e sull’AIM Italia, anche con la finalità di sostegno della liquidità nel rispetto dei parametri stabiliti dal gestore e delle disposizioni normative e regolamentari applicabili ai singoli mercati di quotazione.
▪ Intermediazione
Servizi di negoziazione per conto proprio di ordini di clienti su strumenti di debito non ammessi alle negoziazioni su mercati regolamentati, ETF e azioni.
▪ Trading direzionale
Attività di negoziazione su azioni, obbligazioni, indici ed ETF per attuare strategie di investimento basate su analisi fondamentale, analisi tecnica e specifiche notizie su società emittenti.
Le specifiche competenze maturate consentono alla business line di effettuare la valutazione di prodotti finanziari complessi quali opzioni, warrant e obbligazioni convertibili. L’attività di negoziazione in conto proprio che caratterizza la business line “Proprietary Trading” comprende, tipicamente, sia un elemento di rischio (“trading direzionale”) che una componente per la quale il Gruppo Equita non assume alcun rischio (attività “client driven”), avendo ad oggetto solo alcune specifiche classi di strumenti finanziari quali, ad esempio, gli strumenti di debito, per le quali i titoli negoziati transitano attraverso il “book” di Equita SIM, pur essendo immediatamente ceduti ai clienti che ne hanno fatto richiesta. Per quanto riguarda l’attività che prevede l’assunzione di rischio, ovvero il trading direzionale, il Gruppo Equita ha sempre adottato un approccio prudente sia in termini di numero che di tipologia di ordini eseguiti.
Il grafico sottostante mostra il breakdown dei ricavi della business line suddiviso tra attività rischiose e non rischiose dal 2012 al 30 giugno 20178.
Alla Data del Documento di Ammissione alla business line “Proprietary Trading” fanno capo 9 professionisti che operano anche in maniera trasversale sulle specifiche categorie di attività sopra indicate. Nel 2016 la business line ha registrato ricavi per Euro 7,2 milioni, di cui il 50% relativi ad attività senza un’assunzione di rischio e il 50% relativo ad attività con un un’assunzione di rischio.
(C) Investment Banking
La business line “Investment Banking” presta un’ampia gamma di servizi di consulenza principalmente rivolti a società quotate di media capitalizzazione nonché a società private italiane. Le attività svolte possono essere ricondotte alle seguenti principali aree:
8 Fonte: dati di bilancio relativi agli esercizi di Equita SIM chiusi al 31 dicembre 2012, 2013, 2014, 2015 e 2016; bilancio intermedio al 30 giugno 2016 di Equita SIM e consolidato al 30 giugno 2017 di Equita Group e management account. Per maggiori informazioni sulle informazioni finanziarie selezionate si rinvia alla Sezione Prima, Parte III.
▪ Equity capital markets
Attività svolta principalmente in relazione ad operazioni di quotazione in borsa, aumenti di capitale, collocamenti di azioni presso investitori, offerte pubbliche di acquisto o scambio, svolgendo, a seconda dei casi, il ruolo di global coordinator, sponsor, nominated adviser dei consorzi di collocamento, underwriter degli aumenti di capitale e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni per le offerte pubbliche di acquisto o scambio;
▪ Debt capital markets
Attività di consulenza nella strutturazione e servizi di collocamento di strumenti finanziari di debito e/o prestiti obbligazionari offerti sia al pubblico indistinto sia ad investitori istituzionali;
▪ Debt advisory
Attività di consulenza finalizzata, tra l’altro, alla raccolta di capitali di debito nell’ambito di operazioni di leveraged buy-out / M&A, finanziamenti da parte di operatori tradizionali (banche) e operatori alternativi (investitori istituzionali, società assicurative, ecc.) e alla valutazione della struttura finanziaria ottimale delle società;
▪ Debt restructuring
Attività di consulenza nella rinegoziazione, rimodulazione e rifinanziamento del debito esistente, sia nel contesto di attività di natura ordinaria sia in situazioni di distress, e ricerca di nuove fonti di finanziamento e linee di credito nonché assistenza ai creditori nella cessione e/o conversione di crediti verso imprese;
▪ Corporate broking e Specialist
Attività di consulenza ad una società quotata per lo svolgimento di attività quali monitoraggio dell’andamento di mercato degli strumenti finanziari quotati, promozione dell’equity story delle società presso gli investitori e assistenza nella preparazione di documentazione rivolta alla comunità finanziaria e, più in generale, al rapporto tra la società e i mercati finanziari; tali attività possono estendersi al sostegno alla liquidità dello strumento finanziario mediante esposizione di proposte di acquisto e vendita, nel rispetto delle normative e regolamenti applicabili ai relativi mercati di quotazione9;
▪ M&A e Advisory
Attività di consulenza, prestata in favore di clienti corporate (società e/o relativi azionisti di riferimento), di private equity house e altre istituzioni finanziarie nell’ambito di operazioni di fusione e scissione, cessione e acquisizione, valutazione ed emissione di pareri di congruità da un punto di vista finanziario (c.d. fairness opinion) e di operazioni di ristrutturazione del capitale di società industriali e finanziarie.
Alla Data del Documento di Ammissione alla business line fanno capo 23 professionisti, la maggior parte con una precedente esperienza nelle principali banche di investimento italiane ed internazionali. Negli ultimi 10 anni la business line ha rappresentato un’importante area di sviluppo per il Gruppo Equita ed è stata caratterizzata da un significativo ampliamento dei servizi offerti e da un rilevante incremento del numero di professionisti dedicati.
Il seguente grafico illustra l’evoluzione della business line dalla sua costituzione al 30 settembre 201710:
9 Alla data del 30 settembre 2017 il Gruppo Equita ha in essere contratti di Corporate broking o di Specialist con circa 25 società.
10 Fonte: management account.
Nel 2016 la business line ha registrato ricavi per Euro 15,9 milioni, prendendo parte ad alcune tra le principali operazioni di finanza straordinaria realizzate in Italia.
(D) Alternative Asset Management
La costituzione della business line “Alternative Asset Management” può essere fatta risalire al 2003 con l’avvio da parte di Equita SIM del servizio di gestione di portafogli in delega a favore di una primaria banca italiana. Al 30 settembre 2017 il Gruppo gestisce circa Euro 374 milioni di masse, investite quasi esclusivamente in titoli azionari italiani11.
Alla Data del Documento di Ammissione, alla struttura di gestione fanno capo tre linee di gestione focalizzate su titoli negoziati sul mercato italiano, la cui filosofia si basa su portafogli concentrati su 20-25 titoli, selezionati sulla base di analisi fondamentale, incontri con il management delle società interessate e sessioni di confronto con gli analisti di ricerca che seguono il titolo. Le principali caratteristiche delle predette linee di gestione sono le seguenti:
▪ Italy Top Selection
Linea azionaria Blu Chip che utilizza come benchmark per il 90% l’indice FTSE Italia All Share e per il 10% l’indice BOT Lordo; al 30 settembre 2017 le masse gestite della linea ammontavano ad Euro 98 milioni e la performance lorda dal 2012 al 30 settembre 2017 è stata pari al 153%12;
▪ Top Selection Mid e Small Cap
Linea azionaria Mid e Small Cap che utilizza come benchmark per il 60% l’indice FTSE Italia All Share, per il 15% l’indice FTSE Italia STAR, per il 10% l’indice MSCI Small Cap Europe Local e per il 15% l’indice BOT Lordo; al 30 settembre 2017 le masse gestite della linea ammontavano a Euro 190 milioni e la performance lorda dal 2012 al 30 settembre 2017 è stata pari al 276%13;
▪ Top Selection Opportunity
Linea bilanciata che utilizza come benchmark per il 50% l’indice FTSE MIB, per il 35% l’indice BOT Lordo e per il 15% l’indice JPM EMU Bond; al 30 settembre 2017 le masse gestite della linea ammontavano a Euro 86 milioni e la performance lorda dal 2012 al 30 settembre 2017 è stata pari al 97%14.
Nel corso dell’esercizio 2016 l’attività della business line si è ampliata con l’avvio della gestione in delega di fondi di private debt. Il servizio si rivolge a SGR (società di gestione del risparmio) attive in Italia o nel territorio dell’Unione Europea che necessitino di competenze e risorse professionali ai fini della gestione di fondi di investimento specializzati, alternativi o armonizzati, italiani o di diritto UE, e alle SICAV (Società di Investimento a Capitale Variabile) e SICAF (Società di Investimento a Capitale Fisso) dedicati ad investimenti in strumenti finanziari di debito o ibridi emessi da emittenti italiani e negoziati in mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o fuori mercato.
11 Fonte: management account. 12 Fonte: management account. 13 Fonte: management account. 14 Fonte: management account.
Alla Data del Documento di Ammissione il predetto servizio di gestione in delega dei fondi di private debt è prestato dal Gruppo tramite l’incarico conferito a Equita SIM e avente a oggetto la gestione di Equita Private Debt Fund SICAV-SIF, (société d’investissement en capital variable - fonds d’investissement spécialisé), una società di investimento a capitale variabile costituita ai sensi del diritto lussemburghese da Lemanik Asset Management SA, asset manager del gruppo svizzero Lemanik attivo nei settori della gestione patrimoniale e del wealth management. L’incarico di gestione prevede che Equita SIM si impegni a gestire il portafoglio di investimento di Equita Private Debt Fund SICAV-SIF, effettuando operazioni di acquisto e dismissioni di asset e gestendo l’operatività giornaliera dello stesso. L’attività di promozione e collocamento di Equita Private Debt Fund SICAV-SIF è svolta in forza di un accordo di distribuzione globale (“global distribution agreement”), ai sensi del quale Equita SIM è stata incaricata da Lemanik Asset Management SA quale “global distributor” delle partecipazioni in Equita Private Debt Fund SICAV-SIF che, alla data del 30 settembre 2017, ha raccolto un commitment per Euro 100 milioni. Alla data del 30 settembre 2017 il predetto fondo ha perfezionato 3 investimenti per un totale di Euro 19,8 milioni (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.2).
Nel corso dell’esercizio sociale 2017 l’attività della business line si è ulteriormente ampliata con la costituzione della joint venture paritetica “Equita PEP Holding S.r.l.” tra l’Emittente e Private Equity Partners
S.p.A. e la successiva costituzione di EPS Equita PEP SPAC S.p.A., special purpose acquisition vehicle le cui azioni ordinarie sono state ammesse alle negoziazione su AIM Italia a seguito di un collocamento presso investitori istituzionali per complessivi Euro 150 milioni (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1).
Alla data del 30 settembre 2017 le masse complessivamente gestite dalla business line sono pari a Euro 624 milioni, di cui Euro 374 milioni relativi alle attività di gestione in delega, Euro 100 milioni relativi al fondo di private debt e Euro 150 milioni relativi alla joint venture EPS Equita PEP SPAC S.p.A.
Il grafico sottostante mostra l’andamento delle masse gestite dalla business line dal 2012 al 30 settembre 201715.
Alla Data del Documento di Ammissione alla business line “Alternative Asset Management” fanno capo 6 professionisti. Nel 2016 la business line ha registrato ricavi per Euro 2,1 milioni (quando le masse in gestione erano pari a Euro 358 milioni, di cui Euro 292 milioni relativi alle attività di gestione in delega ed euro 66 milioni relativi al fondo di private debt).
(E) Equity Research
La business line “Equity Research” effettua copertura di ricerca sulle società quotate sul mercato italiano e si contraddistingue per lo specifico focus sulle piccole e medie imprese.
Gli analisti di ricerca del Gruppo seguono altresì alcuni titoli quotati sui mercati europei selezionati in base
15 Fonte: management account.
a temi di investimento ritenuti attraenti per gli investitori.
Alla Data del 30 settembre 2017, gli analisti di ricerca di Equita seguono oltre 110 società italiane, di cui circa il 58% Mid e Small Cap, per tali intendendosi quelle con capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 2,5 mld, oltre a circa 50 titoli esteri16.
I grafici sottostanti raffigurano l’evoluzione del numero di società seguite dall’Equity Research di Equita Group tra il 2012 ed il 30 settembre 2017, nonché il breakdown per capitalizzazione di mercato delle società coperte al 30 settembre 201717.
L’informativa agli investitori istituzionali fornita dall’Equity Research di Equita non si limita a Research Report in occasione dei principali eventi societari, ma si estende ad altre pubblicazioni quali le “Good Morning Equity Notes” (update giornalieri al mercato diffusi alla apertura del mercato), “Monthly Report” (mensile riassuntivo dei principali trend del mercato azionario italiano), “Basic report” e “Special Report” (studi settoriali o focalizzati su specifici argomenti di attualità e di impatto sui mercati).
Da diversi anni la ricerca è votata dagli investitori istituzionali ai vertici delle classifiche internazionali per la qualità e l’ampiezza delle proprie analisi. La controllata Equita SIM si è infatti sempre posizionata prima o seconda negli ultimi 5 anni nelle classifiche Extel – Country Analisys e Institutional Investors – Italian Research Team.
Alla data del Documento di Ammissione alla business line “Equity Research” fanno capo 14 professionisti, di cui la maggior parte con un’elevata esperienza lavorativa nel settore ed una lunga permanenza in Equita. La business line non produce ricavi, ma rappresenta un pilastro fondamentale del modello di business del Gruppo Equita sul quale si poggiano le altre business line supportandone le relative attività.
6.1.3 Fattori chiave di successo
L’Emittente ritiene che i principali punti di forza del Gruppo Equita siano i seguenti:
(A) Istituzione indipendente con una riconosciuta specializzazione sui mercati dei capitali italiani ed internazionali
▪ Modello di business unico e diversificato che coniuga una totale indipendenza con un profondo accesso ai mercati dei capitali che solo le banche di investimento e altre istituzioni finanziarie globali possono offrire18
▪ Leadership sul mercato e posizione rilevante nei principali servizi di investment banking e prospettive di crescita nel settore dell’alternative asset management
(B) Management dedito all’azienda e con forte spirito imprenditoriale, con consolidata esperienza nel settore e lunga anzianità in azienda
16 Fonte: elaborazioni interne Equita Group e management account.
17 Fonte: elaborazioni interne Equita Group.
18 Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1
▪ Management team incentivato alla crescita della Società grazie a un meccanismo di allineamento degli interessi di lungo periodo e la cui anzianità nel Gruppo rappresenta un fattore distintivo nel dialogo con gli investitori e le aziende
▪ Team di professionisti con comprovata esperienza nei settori di attività e proveniente dalle principali istituzioni finanziarie italiane ed internazionali
(C) Equity Research & Brokerage di primario standing, con una posizione di leadership sul mercato italiano
▪ Istituzione che si è sempre classificata negli ultimi 5 anni tra i primi 3 player in Italia per i servizi di equity research e brokerage secondo le principali classifiche di settore basate sui giudizi degli investitori istituzionali19
▪ Profonda conoscenza dei mercati dei capitali che consente di cogliere le opportunità di crescita del mercato italiano
(D) Gamma completa di prodotti e servizi di Investment Banking con elevato potenziale di crescita
▪ Unico player indipendente in Italia a offrire tutti i principali prodotti e servizi di investment banking
▪ Polo di attrazione per professionisti, con elevate competenze tecniche e altamente specializzati, intenzionati a condividere un progetto imprenditoriale di crescita
(E) Lancio di successo dell’Alternative Asset Management con ulteriori opportunità di crescita
▪ Profonda conoscenza dei mercati dei capitali italiani, elevata competenza e reputazione presso gli investitori anche grazie al successo delle recenti iniziative nei settori del private debt20 e private equity21
(F) Business model diversificato con una solida performance finanziaria
▪ Basso assorbimento di capitale e flessibilità nella struttura dei costi hanno consentito un track- record di performance positive nel corso degli ultimi anni
▪ Progressiva diversificazione dei ricavi finalizzata alla crescita e alla stabilizzazione dei ricavi operativi
6.1.4 Programmi futuri e strategie
La Società ritiene che la miglior strategia di sviluppo del Gruppo Equita sia da attuarsi attraverso quattro distinte linee di azione generali quali:
▪ rafforzare il posizionamento strategico come leading player indipendente con consolidata esperienza ed expertise su realtà aziendali e mercati dei capitali italiani;
▪ completare la struttura aziendale attraverso ingressi selezionati e proseguire la policy di crescita interna del personale con elevato potenziale;
▪ mantenere il focus di tutte le business line sul mercato delle Mid e Small Cap italiane; e
19 Informazioni Extel – Country Analisys e Institutional Investors – Italian Research Team.
20 Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.2.
21 Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1.
▪ potenziare l’esposizione internazionale, rafforzando la ricerca sui titoli esteri e valutando alleanze e accordi di partnership con operatori globali funzionali all’espansione del business.
Di seguito i programmi futuri e le strategie declinate per le business line (a) “Sales & Trading” e “Proprietary Trading”, (b) “Investment Banking”; (c) “Alternative Asset Management”; e (d) “Equity Research”.
(A) Sales & Trading e Proprietary Trading
L’Emittente ritiene che i programmi futuri e le strategie da intraprendere con riferimento alle business line “Sales & Trading” e “Proprietary Trading” siano da attuarsi attraverso le seguenti linee di azione, funzionali in primis al mantenimento della posizione di leadership assunta nel settore dell’intermediazione di titoli azionari per clienti istituzionali.
▪ Sviluppare la propria presenza nelle attività di intermediazione relative agli strumenti di debito e su altri prodotti finanziari quali, ad esempio, ETF e derivati
▪ Incrementare le attività su titoli esteri, beneficiando della ricerca di elevata qualità
▪ Mantenere basso il profilo di rischio del “trading direzionale” e contestualmente aumentare il peso delle attività “client driven”
▪ Essere costantemente flessibili nei processi di adattamento e recettivi ai mutamenti e all’evoluzione dei mercati
(B) Investment Banking
Con riferimento alla business line “Investment Banking”, l’Emittente ritiene che le seguenti direttrici di sviluppo possano contribuire al consolidamento e al progressivo ampliamento di tale area di attività.
▪ Incrementare l’attività su operazioni straordinarie attraverso il posizionamento sul mercato di riferimento raggiunto e altresì grazie all’aumento delle operazioni poste in essere da società Mid e Small Cap
▪ Incrementare il numero di professionisti dedicati
▪ Consolidare i rapporti con determinati clienti selezionati di grandi dimensioni
▪ Ampliare i servizi offerti anche attraverso il collocamento di apposite risorse su specifici settori
(C) Alternative Asset Management
L’Emittente ritiene che le seguenti iniziative strategiche aventi ad oggetto la business line “Alternative Asset Management”, da attuarsi anche attraverso la possibile costituzione o l’acquisizione di una SGR (società di gestione del risparmio), possano influire sullo sviluppo di tale area di attività con l’obiettivo che la stessa possa nel tempo rappresentare una rilevante business line del Gruppo.
▪ Lanciare nuove iniziative di veicoli e/o di fondi di investimento dedicati a specifiche categorie di
asset in cui coinvolgere investitori terzi
▪ Attrarre professionisti e team di talento in aree di potenziale sviluppo
(D) Equity Research
Con riferimento alla business line “Equity Research”, la cui funzione prevalente è quella di supportare le attività che caratterizzano le altre business line, l’Emittente ritiene che i programmi futuri possano essere caratterizzati dalle seguenti iniziative strategiche.
▪ Ampliare la copertura sulle Mid e Small Cap italiane quotate
▪ Rafforzare la focalizzazione della ricerca su titoli esteri in opportunità di investimento legate a riconoscibili trend pluriennali
▪ Aumentare le opportunità di cross-selling attraverso una intensificazione della collaborazione con le
business line “Investment Banking” e “Alternative Asset Management”
6.1.5 Fenomeni di stagionalità
Le attività del Gruppo non sono genericamente soggette a significativi fenomeni di stagionalità, fatti salvi i periodi di bassa intensità di lavoro, quali ad esempio il periodo estivo.
6.1.6 Indicazione di nuovi prodotti e del relativo stato di sviluppo
La Società include tra le proprie attività quella diretta allo sviluppo di nuovi servizi. Pur non avendo assunto, alla Data del Documento di Ammissione, alcuna deliberazione vincolante in tal senso, il management ritiene che il possibile ampliamento dell’offerta, attraverso il lancio di nuovi servizi e/o l’estensione degli attuali, possa ragionevolmente rappresentare una significativa opportunità di crescita per il Gruppo.
6.1.7 Quadro normativo
(A) Premessa
La controllata Equita SIM è una società di intermediazione mobiliare così come definita all’art. 1, comma 1, lett. e), del TUF quale “l’impresa, diversa dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto all’art. 107 del t.u. bancario, autorizzata a svolgere servizi o attività di investimento, avente sede legale e direzione generale in Italia”.
Equita SIM rientra nel novero dei soggetti abilitati allo svolgimento di servizi e attività di investimento di cui all’art. 1, comma 1, lett. r), del TUF e delle imprese di investimento di cui all’art. 1, comma 1, lett. h), del TUF.
A decorrere dal 10 novembre 2017, Equita SIM è parte del Gruppo di SIM - “Equita Group”, iscritto nell’apposito albo di Banca d’Italia e sottoposto a vigilanza consolidata ex art. 12 TUF.
Nella propria qualità di capogruppo, “Equita Group S.p.A.” svolge attività di direzione e coordinamento e di emanazione di disposizioni alle singole componenti del Gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d’Italia.
(B) La prestazione dei servizi di investimento
L’attività di Equita SIM è disciplinata prevalentemente nel TUF, come modificato per effetto del recepimento della normativa di derivazione comunitaria (il riferimento è, tra l’altro, alla MiFID) e nelle relative disposizioni attuative emanate, in particolare, da Banca d’Italia e CONSOB, nell’ambito delle rispettive competenze.
Nell’ambito della normativa applicabile, assumono particolare rilevanza le disposizioni che disciplinano:
(i) l’autorizzazione all’esercizio di servizi e attività di investimento;
(ii) la prestazione dei servizi e delle attività di investimento;
(iii) la vigilanza sui servizi d’investimento;
(iv) l’offerta fuori sede; e
(v) l’attività transfrontaliera.
Autorizzazione all’esercizio di servizi e attività di investimento
L’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento è riservato alle imprese di investimento e alle banche (cfr. art. 18, comma 1, del TUF). In conformità alla disciplina comunitaria di riferimento, l’accesso alla prestazione dei servizi e delle attività d’investimento è subordinato ad un’autorizzazione rilasciata dalle Autorità competenti dei singoli Stati membri (cfr. art. 5 MiFID).
Il rilascio dell’autorizzazione all’esercizio dei servizi e delle attività di investimento da parte delle SIM rientra tra le competenze di CONSOB (cfr. art. 19 TUF). L’autorizzazione è concessa da CONSOB, sentita Banca d’Italia, entro sei mesi dalla presentazione della domanda e salve le ipotesi di sospensione dei termini dell’istruttoria ex art. 14 del Regolamento Intermediari, quando sono rispettate almeno le seguenti condizioni:
(i) adozione della forma di società per azioni;
(ii) inserimento, all’interno della denominazione sociale, delle parole “società di intermediazione mobiliare”;
(iii) sede legale e direzione generale nel territorio della Repubblica;
(iv) versamento di un capitale di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale da Banca d’Italia22;
(v) presentazione, unitamente all’atto costitutivo e allo statuto, di: (a) un programma concernente l’attività iniziale, inclusivo della descrizione delle tipologie di operazioni previste, delle procedure adottate per l’esercizio dell’attività e degli eventuali servizi accessori; e (b) una relazione sulla struttura organizzativa, ivi compresa l’illustrazione dell’eventuale affidamento a terzi di funzioni operative essenziali;
(vi) idoneità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo ai sensi dell’art. 13 del TUF;
(vii) rispetto da parte dei titolari delle partecipazioni qualificate dei requisiti di cui all’arti. 14 del TUF e assenza di circostanze che conducano al divieto previsto dall’art. 15, comma 2, del TUF;
22 Il Regolamento del 29 Ottobre 2007, n. 1097 di Banca d’Italia (Titolo II, cap. 1, n. 4), correlando tale capitale minimo alla rischiosità insita nel servizio di investimento per il quale viene richiesta l’autorizzazione, ha stabilito che lo stesso sia pari a:
▪ euro 120.000, per le SIM che intendano prestare esclusivamente il servizio di consulenza in materia di investimenti, a condizione che non detengano, neanche in via temporanea, disponibilità liquide e strumenti finanziari di pertinenza della clientela e a condizione che non assumano rischi in proprio;
▪ euro 385.000, per le SIM che intendono prestare, anche congiuntamente, i servizi di collocamento di strumenti finanziari senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; gestioni di portafogli; ricezione e trasmissione di ordini, a condizione che non detengano, neanche in via temporanea, le disponibilità liquide e gli strumenti finanziari della clientela e l’attività sia svolta senza assunzione di rischi da parte delle SIM;
▪ euro 1.000.000, per le SIM che intendano prestare, anche congiuntamente, i servizi sopra elencati pur detenendo stabilmente o temporaneamente disponibilità liquide e strumenti finanziari di pertinenza della clientela e riservandosi la possibilità di assumere rischi in proprio, nonché per le SIM che intendano prestare servizi di: sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; di negoziazione per conto proprio; di esecuzione di ordini per conto dei clienti; di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione.
(viii) presenza di una struttura di gruppo tale da non pregiudicare l’effettivo esercizio della vigilanza sulla società medesima e disponibilità a fornire almeno le informazioni richieste ai sensi dell’art. 15, comma 5, del TUF; e
(ix) adesione ad un sistema di indennizzo riconosciuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, sentite Banca d’Italia e CONSOB (cfr. art. 59 TUF e par. 1.4, lett. (d) infra per maggiori informazioni).
L’autorizzazione è negata quando non risulta garantita la sana e prudente gestione e assicurata la capacità dell’impresa di esercitare correttamente i servizi e le attività di investimento.
All’atto di ricezione dell’autorizzazione, CONSOB iscrive in un apposito albo le SIM e ne fornisce comunicazione a Banca d’Italia (cfr. art. 20 TUF).
L’iter procedimentale per l’ottenimento dell’autorizzazione, incluse le caratteristiche della domanda di autorizzazione, la documentazione da allegare e l’istruttoria del procedimento, è disciplinato dal Regolamento Intermediari, Libro II, Parte III.
Successivamente al rilascio dell’autorizzazione, possono verificarsi, tra gli altri, ipotesi di:
(i) decadenza dall’autorizzazione, nell’ipotesi di interruzione dello svolgimento dei servizi/attività di investimento per un periodo superiore a sei mesi (il termine di sei mesi è interrotto nel caso in cui siano in corso o siano stati avviati accertamenti di vigilanza nei confronti della SIM e torna a decorrere dal completamento degli accertamenti (cfr. art. 15 del Regolamento Intermediari);
(ii) rinuncia dell’autorizzazione all’esercizio di uno o più servizi o attività di investimento, mediante presentazione di apposita istanza di revoca alla CONSOB, la quale, sentita Banca d’Italia, delibera sulla domanda entro il termine massimo di centoventi giorni (cfr. art. 13 del Regolamento Intermediari); o
(iii) ispezione da parte di CONSOB, Banca d’Italia, Unità di Informazione Finanziaria e altre Autorità di settore, per effetto delle quali l’intermediario può essere tenuto all’adozione di misure, raccomandazioni e correttivi aventi impatto sulla propria operatività.
Servizi di investimento
La prestazione di servizi e attività di investimento consiste ne23:
23 Ai sensi dell’art. 1, comma 2, del TUF, per “strumenti finanziari” si intendono: a) valori mobiliari; b) strumenti del mercato monetario; c) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio; d) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, o ad altri strumenti derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti; e) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto; f) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap» e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna del sottostante e che sono negoziati su un mercato regolamentato e/o in un sistema multilaterale di negoziazione; g) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («future») e altri contratti derivati connessi a merci il cui regolamento può avvenire attraverso la consegna fisica del sottostante, diversi da quelli indicati alla lettera f), che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l’altro, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini; h) strumenti derivati per il trasferimento del rischio di credito; i) contratti finanziari differenziali; j) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d’ interesse e altri contratti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, quote di emissione, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, il cui regolamento avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, diversi da quelli indicati alle lettere precedenti, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l’altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, se sono compensati ed eseguiti attraverso stanze di compensazione riconosciute o se sono soggetti a regolari richiami di margini.
(i) la negoziazione per conto proprio e, quindi, l’attività di acquisto e vendita di strumenti finanziari, in contropartita diretta e in relazione a ordini dei clienti, nonché l’attività di market maker, dove per “market maker” si intende il soggetto che si propone sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione, su base continua, come disposto a negoziare in contropartita diretta acquistando e vendendo strumenti finanziari ai prezzi da esso definiti;
(ii) l’esecuzione di ordini per conto dei clienti;
(iii) la sottoscrizione e/o il collocamento con assunzione a fermo o con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;
(iv) il collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;
(v) la gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento che includono uno o più strumenti finanziari e nell’ambito di un mandato conferito dai clienti;
(vi) la ricezione e trasmissione di ordini, che comprende anche l’attività consistente nel mettere in contatto due o più investitori, rendendo così possibile la conclusione di un’operazione fra loro, e dunque l’attività di mediazione;
(vii) la consulenza in materia di investimenti, consistente nella prestazione di raccomandazioni personalizzate a un cliente, dietro richiesta o per iniziativa del prestatore del servizio, riguardo a una o più operazioni relative ad un determinato strumento finanziario; laddove la raccomandazione è “personalizzata” quando presentata come adatta per il cliente o basata sulla considerazione delle caratteristiche del cliente; se diffusa al pubblico mediante canali di distribuzione la raccomandazione non è, viceversa, “personalizzata”; e
(viii) la gestione di sistemi multilaterali di negoziazione, che consentono l’incontro, al loro interno ed in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti (cfr. art. 1, commi 5, 5-bis, 5-quater, 5- quinquies, 5-sexies, 5-septies e 5-octies, del TUF).
Xxxxxx XXX è autorizzata alla prestazione de24:
(i) negoziazione per conto proprio (cfr. delibera CONSOB n. 11761 del 22/12/1998);
(ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti (cfr. delibera CONSOB n. 11761 del 22/12/1998);
(iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente (cfr. delibera CONSOB n. 11761 del 22/12/1998);
(iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente (cfr. delibera CONSOB n. 11761 del 22/12/1998);
(v) ricezione e trasmissione di ordini (cfr. delibera CONSOB n. 13227 del 07/08/2001);
(vi) gestione di portafogli, con le seguenti limitazioni operative: senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela e senza assunzione di rischi da parte della Società stessa (cfr. delibera CONSOB n. 14909 del 15/02/2005); e
(vii) consulenza in materia di investimenti (cfr. D.Lgs. 164 del 17/09/2007).
Equita SIM presta inoltre, tra quelli previsti all’art. 1, comma 6, del TUF, i seguenti servizi accessori:
24 Come risultante dalla sezione “intermediari - albo imprese di investimento” sul sito CONSOB.
(i) ricerca in materia di investimenti, analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti operazioni relative a strumenti finanziari, soggette alle disposizioni della direttiva 2003/125/CE in materia di correttezza per la loro formulazione e pubblicazione;
(ii) consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese; e
(iii) servizi connessi all’emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l’organizzazione e la costituzione di consorzi di garanzia e collocamento.
Nella prestazione dei servizi di investimento, Equita SIM osserva le regole di comportamento di settore (cfr. art. 21 TUF), quali:
(i) lo svolgimento dell’attività in conformità ai canoni di diligenza, correttezza e trasparenza, nell’interesse dei clienti e per l’integrità dei mercati;
(ii) l’acquisizione delle informazioni necessarie dai clienti e l’operatività finalizzata all’adeguata informativa al cliente;
(iii) l’utilizzo di comunicazioni pubblicitarie e promozionali corrette, chiare e non fuorvianti;
(iv) la disposizione di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee ad assicurare l’efficiente svolgimento dei servizi e delle attività;
(v) l’adozione di ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere con il cliente o fra clienti e l’efficace gestione degli stessi, anche mediante idonee misure organizzative che non incidano negativamente sugli interessi dei clienti;
(vi) l’informazione chiara nei confronti dei clienti, prima di agire per loro conto, circa la natura generale e/o le fonti di conflitto di interesse quando le misure di cui al punto che precede non siano sufficienti per evitare, con ragionevole certezza, il rischio di nocumento agli interessi dei clienti; e
(vii) lo svolgimento di una gestione indipendente, sana e prudente anche mediante l’adozione di misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati.
Equita SIM è altresì tenuta a:
(i) tenere separati gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenute, rispetto al patrimonio proprio e a quello degli altri clienti (cfr. art. 22 TUF);
(ii) redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi di investimento, ad eccezione del servizio di consulenza, e consegnarne copia ai clienti (cfr. art. 23 TUF); e
(iii) fornire ai clienti o potenziali clienti le informazioni relative all’intermediario e ai propri servizi (cfr. art. 29 Regolamento Intermediari).
Con riferimento ai singoli servizi di investimento, la normativa prevede, tra l’altro:
(i) in relazione al servizio di gestione di portafogli, in particolare:
a) il diritto del cliente di impartire istruzioni vincolanti in ordine alle operazioni da compiere;
b) la facoltà di recesso del cliente in ogni momento dal contratto, fermo restando il diritto di recesso della SIM ai sensi dell’art. 1727 del codice civile; e
c) la facoltà di conferimento della rappresentanza per l’esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari in gestione alla SIM, con procura da rilasciarsi per iscritto e per singola assemblea, nel rispetto dei limiti e con le modalità stabiliti con regolamento dal Ministro dell’economia e delle finanze, sentite Banca d’Italia e CONSOB (cfr. l’art. 24 TUF);
(ii) in relazione ai servizi di gestione di portafogli e consulenza in materia di investimenti, l’obbligo, in capo alla SIM, di chiedere all’investitore informazioni rilevanti ai fini della valutazione di adeguatezza, quali:
a) la conoscenza ed esperienza in materia di investimenti in strumenti finanziari;
b) la situazione finanziaria; e
c) gli obiettivi di investimento (cfr. art. 39 Regolamento Intermediari).
Nella valutazione di adeguatezza di clienti professionali, gli intermediari possono, tra l’altro, presumere che questi, per quanto riguarda gli strumenti, le operazioni e i servizi per i quali hanno ricevuto la classificazione di “cliente professionale”, abbiano il livello necessario di esperienze e conoscenze ai fini della comprensione dei rischi inerenti all’operazione e alla gestione del proprio portafoglio (cfr. art. 40 Regolamento Intermediari);
(iii) in relazione ad un servizio diverso da quello di gestione di portafogli e consulenza in materia di investimenti, la facoltà, in capo a Equita SIM, di presumere che un cliente professionale abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario per comprendere i rischi connessi (cfr. art. 42 Regolamento Intermediari); e
(iv) in relazione al servizio di mera esecuzione o ricezione di ordini (c.d. execution only), la facoltà, in capo alla SIM, di omettere le valutazioni di cui sopra limitatamente alle operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari non complessi (cfr. gli artt. 43 e 44 Regolamento Intermediari).
Vigilanza sull’esercizio dei servizi d’investimento e vigilanza prudenziale
L’azione di vigilanza esercitata da CONSOB e Banca d’Italia sulla prestazione dei servizi di investimento è volta principalmente a:
(i) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario;
(ii) la tutela degli investitori;
(iii) la stabilità e il buon funzionamento del sistema finanziario;
(iv) la competitività del sistema finanziario; e
(v) l’osservanza delle disposizioni in materia finanziaria (cfr. art. 5 TUF).
In conformità alla ripartizione delle proprie funzioni:
▪ Banca d’Italia è competente con riferimento ai profili di contenimento del rischio, stabilità patrimoniale e sana e prudente gestione; e
▪ CONSOB supervisiona la trasparenza e la correttezza dei comportamenti (cfr. art. 5 TUF).
Nell’esercizio dei poteri di vigilanza, Banca d’Italia e CONSOB operano di concerto, notificando reciprocamente i provvedimenti assunti e le irregolarità rilevate nell’esercizio dei poteri di vigilanza.
Le diverse forme di vigilanza
CONSOB e Banca d’Italia esercitano, ciascuna per quanto di competenza:
▪ vigilanza regolamentare, consistente nell’emanazione di provvedimenti e regolamenti (cfr. art. 6 TUF);
▪ vigilanza informativa, attraverso la facoltà di richiesta di comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di documenti (cfr. art. 8 TUF);
▪ vigilanza ispettiva, che si esplicita nella possibilità di dar luogo a ispezioni e richiedere l’esibizione di documenti (cfr. art. 10 TUF); e
▪ vigilanza prudenziale, accertando il rispetto dei requisiti di capitale e patrimoniali (cfr. regolamento CRR e Regolamento Banca d’Italia del 24 Ottobre 2007).
La vigilanza prudenziale (approfondimento)
Avuto particolare riferimento alla vigilanza prudenziale, dal 1° gennaio 2014 è applicabile la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel CRR e nella CRD IV, che traspongono nell’Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. framework di Basilea 3) ed abrogano, per l’effetto, talune disposizioni del Regolamento Banca d’Italia del 24 Ottobre 2007 in materia di vigilanza prudenziale per le SIM.
Il CRR definisce quali imprese di investimento i soggetti qualificati come tali ai sensi di MiFID, ad eccezione di quelli che non sono autorizzati alla prestazione del servizio accessorio di locazione di cassette di sicurezza e amministrazione di strumenti finanziari per conto dei clienti, che prestano soltanto uno o più dei servizi e attività di investimento elencati all’allegato I, sezione A, punti 1, 2, 4 e 5 di MIFID (“ricezione e trasmissione di ordini”, “esecuzione di ordini”, “gestione di portafogli”, “consulenza in materia di investimenti”) e che non sono autorizzati a detenere fondi o titoli appartenenti ai loro clienti e che, per tale motivo, non possono mai trovarsi in situazione di debito con tali clienti (cfr. art. 4, par. 1, punto 2 CRR).
Le imprese di investimento rientrano, nei termini di cui sopra, nella definizione di “enti”, al pari degli enti creditizi (cfr. art. 4, par. 1, punto 3 del CRR).
Per effetto del nuovo quadro normativo sopra richiamato, Banca d’Italia ha evidenziato alcune variazioni introdotte dal pacchetto CRR/CRD IV alla normativa applicabile alle SIM (cfr. comunicazione del 31 marzo 2014).
Alla Data del Documento di Ammissione, Equita SIM è integralmente sottoposta al regime CRR/CRD IV, stante la prestazione dei servizi di negoziazione per conto proprio e sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente e l’assenza dei regimi di cui agli artt. 95 e 96 del CRR.
In considerazione di quanto precede, la disciplina in materia di requisiti patrimoniali – come integrata ad esito delle valuzioni di Banca d’Italia consguenti allo SREP – prevede che:
(i) il coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 5,6% dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio della SIM;
(ii) il coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 Ratio) sia pari almeno al 7,5% dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio della SIM; e
(iii) il coefficiente di capitale totale sia pari almeno al 10% dell’importo complessivo dell’esposizione al rischio della SIM.
Nell’ipotesi di violazione dei requisiti patrimoniali, Banca d’Italia ha facoltà di:
(i) applicare sanzioni amministrative pecuniarie da Euro 30.000,00 ad un massimo di Euro 5 milioni (o ad un massimo pari al 10% del fatturato quando tale importo è superiore ad Euro 5 milioni e il fatturato è disponibile e determinabile (cfr. art. 190 TUF));
(ii) imporre provvedimenti ingiuntivi ex art. 51 TUF (quali, a titolo esemplificativo, l’ordine di porre termine alla irregolarità e il divieto di intraprendere nuove operazioni);
(iii) disporre lo scioglimento degli organi sociali, nel caso di gravi violazioni (cfr. art. 56 TUF); e
(iv) disporre la revoca dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività e la liquidazione coatta amministrativa, in caso di perdite di eccezionale gravità (cfr. art. 57 TUF).
Attività transfrontaliera delle SIM italiane
Il regime che disciplina l’attività transfrontaliera differisce in ragione de:
(i) il Paese (UE/extra-UE);
(ii) le modalità di prestazione dei servizi di investimento (succursale/libera prestazione di servizi); e
(iii) la tipologia di servizi di investimento (servizi ammessi/non ammessi al mutuo riconoscimento) (cfr. art. 26 TUF e Titolo II, cap. IV, Sezione II, del Regolamento Banca d’Italia del 4 Agosto 2000).
In particolare:
▪ la prestazione di servizi ammessi al mutuo riconoscimento in uno Stato UE, senza apertura di succursali, non prevede alcun adempimento di carattere autorizzativo. È esclusivamente contemplato l’invio a Banca d’Italia di una comunicazione preventiva ad illustrazione dei servizi e delle modalità oggetto di esercizio;
▪ la prestazione di servizi ammessi al mutuo riconoscimento in uno Stato UE tramite succursale, è subordinata a notifica della SIM a Banca d’Italia e successiva notifica di Banca d’Italia all’Autorità del Paese ospitante;
▪ la prestazione di servizi diversi da quelli ammessi al mutuo riconoscimento in uno Stato UE, impone la preventiva autorizzazione di Banca d’Italia, a condizione de: (i) l’esistenza di apposite intese di collaborazione tra Banca d’Italia, CONSOB e le competenti Autorità dello Stato estero; e
(ii) la possibilità di agevole accesso, da parte della casa madre, alle informazioni presso la succursale;
▪ la prestazione di servizi e attività di investimento in uno stato extracomunitario, di qualsiasi natura e in qualsiasi modalità, è sempre condizionata al rilascio di apposita autorizzazione e a: (i) l’esistenza di apposite intese di collaborazione tra Banca d’Italia, CONSOB e le competenti Autorità dello Stato estero; e (ii) la possibilità di agevole accesso, da parte della casa madre, alle informazioni presso la succursale.
(C) Requisiti degli esponenti aziendali
L’idoneità dei soggetti chiamati a svolgere funzioni di amministrazione, direzione e controllo (l’“Esponente Aziendale”) assume particolare rilevanza ai fini del rilascio dell’autorizzazione alla prestazione di servizi e attività di investimento (cfr. art. 13 TUF).
L’idoneità dell’Esponente Aziendale è misurata in termini di:
(i) professionalità;
(ii) onorabilità;
(iii) indipendenza;
(iv) competenza;
(v) correttezza; e
(vi) valutazione del tempo necessario ai fini dell’efficace espletamento dell’incarico (cfr. art. 13 TUF).
La puntuale definizione dei requisiti di cui sopra è delegata al Ministro dell’Economia e delle Finanze che, ad oggi, non ha ancora provveduto ad emanare l’apposito regolamento attuativo. Ne consegue, pertanto, l’applicazione del D.M. 11 novembre 1998, n. 468, in materia di requisiti di professionalità e onorabilità. conr riferimento al processo di valutazione:
(i) l’esame dell’idoneità dei componenti spetta agli organi di amministrazione e controllo, che documentano il processo di analisi e motivano opportunamente l’esito della valutazione;
(ii) nelle ipotesi di specifiche e limitate carenze riferibili ai criteri di competenza e adeguata composizione, i medesimi organi possono adottare misure volte al superamento delle carenze in esame;
(iii) ogni altro caso determina la decadenza dall’ufficio, pronunciata dall’organo di appartenenza entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto o della violazione sopravvenuti.
Banca d’Italia e CONSOB, nell’ambito delle rispettive competenze, valutano l’idoneità degli esponenti aziendali e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell’analisi compiuta e delle eventuali misure adottate da parte degli organi di amministrazione e controllo e, in caso di difetto o violazione, pronunciano la decadenza dalla carica (cfr. art. 13 TUF).
(D) Gestione e risoluzione delle crisi
In relazione alla gravità delle violazioni compiute, la SIM può essere soggetta alle misure di: (i) sospensione degli organi amministrativi; (ii) amministrazione straordinaria; e (iii) liquidazione coatta amministrativa.
Sospensione degli organi amministrativi
Nell’ipotesi in cui risultino “gravi irregolarità nell’amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie” e ricorrano “situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati”, CONSOB può disporre in via d’urgenza la sospensione degli organi di amministrazione e la nomina di un commissario (cfr. l’art. 53 del TUF).
Al termine del periodo di sospensione, gli organi di amministrazione rientrano nell’esercizio delle proprie funzioni, salve le ipotesi di: (i) nomina di nuovi esponenti aziendali; o (ii) assunzione, da parte di Banca d’Italia, di provvedimenti volti alla amministrazione straordinaria o liquidazione coatta amministrativa che comportino lo scioglimento del rapporto di amministrazione.
Amministrazione straordinaria
Banca d’Italia, di propria iniziativa o su proposta di CONSOB nell’ambito delle proprie competenze, può sottoporre la SIM ad amministrazione straordinaria e ordinarne lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di controllo nelle ipotesi di:
(i) gravi irregolarità nell’amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l’attività;
(ii) gravi perdite del patrimonio della società; o
(iii) istanza motivata di scioglimento a firma degli organi amministrativi, dell’assemblea straordinaria ovvero del commissario nominato ai sensi dell’art. 53 del TUF (cfr. art. 56 del TUF).
La direzione della procedura, anche quando questa sia stata aperta su proposta di CONSOB, è riservata a Banca d’Italia. Trovano applicazione le norme dettate dal TUB per l’amministrazione straordinaria delle banche (cfr., tra gli altri, gli artt. 70, commi 2, 3, 4 e 5, 71 e 72 del TUB).
Liquidazione coatta amministrativa
Nell’ipotesi in cui le irregolarità o le violazioni siano di eccezionale gravità, il Ministero dell’Economia e delle Finanze può disporre la liquidazione coatta amministrativa della SIM, su proposta di Banca d’Italia o di CONSOB, nell’ambito delle rispettive competenze (cfr. art. 57 del TUF).
La procedura si svolge sotto l’esclusiva direzione di Banca d’Italia e trovano applicazione le stesse norme che disciplinano la liquidazione coatta delle banche (cfr., tra gli altri, gli artt. 80, comma da 3 a 6, 81, 82 del TUB).
Il sistema di indennizzo
La tutela degli investitori è assicurata dalle norme di vigilanza prudenziale e, altresì, dall’adesione obbligatoria ad un sistema di indennizzo riconosciuto dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, sentite Banca d’Italia e CONSOB (cfr. art. 59 TUF).
L’adesione al sistema di indennizzo a tutela degli investitori, che costituisce una condizione per il rilascio dell’autorizzazione alla prestazione di servizi e attività di investimento di cui all’art. 19 del TUF, consente di offrire agli investitori un indennizzo nell’ipotesi in cui la SIM risulti incapace di soddisfare le ragioni di credito.
Costituisce sistema di indennizzo il soggetto di natura privatistica, avente personalità giuridica eventualmente espressa anche in forma di società consortile, costituito per la tutela di crediti vantati nei confronti delle imprese e degli intermediari (cfr. art. 1 d.m. del 14 Novembre 1997 n. 485).
Il sistema di indennizzo rimborsa i crediti, rappresentati da somme di denaro e da strumenti finanziari derivanti da operazioni di investimento, vantati dagli investitori nei confronti di:
▪ banche italiane, società di intermediazione mobiliare, intermediari finanziari e di loro succursali comunitarie;
▪ succursali insediate in Italia di banche estere e imprese di investimento che aderiscono al sistema di indennizzo, limitatamente all’attività svolta in Italia; e
▪ agenti di cambio (cfr. art. 3 d.m. del 14 Novembre 1997 n. 485).
I criteri e le modalità di rimborso sono definiti dal regolamento operativo del sistema di indennizzo (cfr. art. 2, comma 4, d.m. del 14 Novembre 1997 n. 485).
La SIM è soggetta alle disposizioni volte alla prevenzione di fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo (cfr. D.Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007, da ultimo modificato dal D.Lgs. del 25 maggio 2017
n. 90 di recepimento della direttiva UE 2015/849 e regolamentazione di attuazione ).
In particolare, Equita SIM è tenuta all’assolvimento, tra l’altro, degli obblighi di:
▪ identificazione del cliente, dell’esecutore dell’operazione e del titolare effettivo (“Obblighi KYC”);
▪ conservazione delle informazioni e della documentazione raccolta ai fini dell’assolvimento degli Obblighi KYC (“Obblighi di Conservazione”);
▪ segnalazione all’Unità di Informazione Finanziaria (“UIF”) di operazioni sospette (“Obblighi SOS”);
▪ predisposizione di procedure interne in materia antiriciclaggio e antiterrorismo; e
▪ costituzione della funzione antiriciclaggio, incaricata dell’attuazione dei relativi obblighi e del monitoraggio della conformità interna alle procedure di cui sopra.
La violazione degli obblighi di cui sopra comporta le sanzioni di seguito riepilogate.
Violazione Sanzione amministrativa
Mancato assolvimento degli Obblighi KYC/verifica delle informazioni raccolte ai fini degli Obblighi KYC
Mancato assolvimento degli/ritardo negli Obblighi di Conservazione
Euro 2.000
Euro 2.000
Mancato assolvimento degli Obblighi SOS Euro 3.000
In caso di gravi/ripetute violazioni degli Obblighi KYC/Obblighi di Conservazione/Obblighi SOS:
- sanzione amministrativa pecuniaria di importo da euro 30.000 a Euro 5.000.000 (o il 10% del fatturato annuale, quando la percentuale è superiore a Euro 5.000.000); e
- sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 10.000 a Euro 5.000.000 agli organi sociali nell’ipotesi di agevolazione delle violazioni o contribuzione al significativo incremento del rischio, di esposizione ai rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
Nel caso in cui la violazione degli Obblighi KYC e degli Obblighi di Conservazione siano caratterizzati da una
bassa dannosità, la sanzione può essere sostituita dall’ordine di:
- interrompere le violazioni e adottare adeguate misure per prevenire ulteriori violazioni; o
- pubblicare una dichiarazione volta a rendere pubblica la violazione, l’autore e la circostanza che la violazione non sia più in atto.
Violazione Sanzione Penale
Falsificazione di/affidamento su dati/informazioni falsi nell’adempimento degli Obblighi KYC
Reclusione da 6 mesi a 3 anni e multa da
Registrazione di dati/informazioni falsi nell’adempimento degli Obblighi di Conservazione o danneggiamento di dati/informazioni
corretti
Euro 10.000 a Euro 30.000
(E) MIFID II – Inquadramento
Approvata il 15 maggio 2014, la Direttiva Ue 2014/65/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio (“Markets in Financial Instruments Directive II” o “MIFID II”) è destinata a sostituire la Direttiva 2004/39/CE (“Markets in Financial Instruments Directive” o “MIFID”).
successiva implementazione della MiFID II.
20 ottobre 2011 Pubblicazione delle proposte di riforma della MiFID e di adozione di
un nuovo regolamento relativo ai mercati degli strumenti finanziari da parte della Commissione Europea
26 ottobre 2012 Approvazione delle proposte da parte del Parlamento Europeo
21 giugno 2013 Approvazione dell’orientamento generale da parte del Consiglio
dell’Unione Europea
Luglio 2013 Avvio del dialogo tra il Consiglio, il Parlamento e la Commissione europei ai fini della determinazione del testo finale della normativa di primo livello
14 gennaio 2014 Accordo politico tra Consiglio, Parlamento e Commissione dell’Unione
Europea
19 febbraio 2014 Approvazione dell’accordo da parte del Comitato dei rappresentanti
permanenti (COREPER)
15 aprile - 13 maggio 2014 Approvazione del testo definitivo della MiFID II e del regolamento
relativo ai mercati degli strumenti finanziari (c.d. MiFIR) da parte del Parlamento Europeo e del Consiglio
Febbraio 2016 Estensione del termine di recepimento della XxXXX XX dal 3 gennaio
2017 al 3 gennaio 2018 da parte del Consiglio
25 agosto 2017 Pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale n. 198 del D.Lgs. n. 129 del 3
agosto 2017, attuativo della MIFID II e volto ad adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Regolamento MIFIR (“Decreto 129”). Il Decreto 129 modifica significativamente la disciplina contenuta nel TUF di rilevanza per Equita SIM, con particolare riferimento ai profili afferenti:
▪ la Product Governance;
▪ la Product Intervention;
▪ la disciplina della consulenza; e
▪ la comunicazione dei conflitti d’interesse.
26 agosto 2017 Entrata in vigore del Decreto 129. Le disposizioni del TUF modificate
per effetto del Decreto si applicheranno a partire dal 3 gennaio 2018, fatte salve le disposizioni per cui sia previsto diversamente nella XxXXX XX o nel MiFIR)
30 settembre 2017 Termine del periodo di consultazione pubblica relativa al documento
CONSOB modificativo del Regolamento Intermediari per effetto della MiFID II, avuto particolare riferimento alle procedure di autorizzazione e all’operatività transfrontaliera. L’aspetto più rilevante della nuova disciplina è la modifica della ripartizione delle competenze tra CONSOB e Banca d’Italia, derivante dal riassetto della relativa normativa primaria, in attuazione dell’art. 69 della MIFID II
In particolare, il nuovo riparto delle competenze tra CONSOB e Banca d’Italia ha inciso anche sulla disciplina relativa all’operatività transfrontaliera delle SIM: infatti, differentemente dal vecchio testo dell’art. 26 del TUF, secondo il quale Banca d’Italia era designata quale autorità nazionale competente per la vigilanza regolamentare nonché per lo svolgimento dell’istruttoria sull’operatività delle SIM all’estero, nel nuovo regime tale compito è stato demandato alla CONSOB, sentita Banca d’Italia.
Nell’ambito della riforma di XxXXX e XxXXX, assumono particolare interesse le soprarichiamate disposizioni in materia di: (i) Product Governance; (ii) Product Intervention; (iii) consulenza; e (iv) conflitti di interesse.
Product Governance
Gli intermediari dovranno, sin dalla prima fase di ideazione dei prodotti finanziari, addivenire ad una corretta identificazione e valorizzazione di quelle che sono le esigenze della clientela cui tali prodotti saranno destinati. La MiFID II ha introdotto l’obbligo di governance sia per i produttori sia per i distributori di prodotti finanziari, prevedendo che le imprese di investimento che realizzano strumenti finanziari per la vendita alla clientela, debbano assicurarsi che tali prodotti vengano concepiti per soddisfare le esigenze di un determinato mercato di riferimento di clienti finali, il c.d. target market (cfr. artt. 16, par. 3 e 24, par. 2 della MiFID II).
Gli intermediari “produttori”, in particolare, dovranno svolgere, in via anticipata e astratta, valutazioni di coerenza dei prodotti rispetto ai bisogni e alle caratteristiche del target di clientela potenziale, sin dalla fase della loro ideazione e specificare una strategia di distribuzione che sia coerente con il target market identificato.
Gli intermediari “distributori”, invece, dovranno acquisire dagli intermediari “produttori” le informazioni necessarie per comprendere pienamente le caratteristiche degli strumenti finanziari e, quindi, sulla base di tali informazioni e della conoscenza diretta della clientela, individuare un target market effettivo, valutando la situazione e le esigenze dei clienti su cui intendono concentrarsi in modo da garantire che gli interessi dei clienti non siano pregiudicati a causa di pressioni commerciali o necessità di finanziamento.
Al fine di recepire questi aspetti, il Decreto 129 introduce all’articolo 21 del TUF due nuovi commi, 2-bis e 2-ter, dedicati, rispettivamente, ai produttori e ai distributori di strumenti finanziari, in conformità alle previsioni dell’art. 24 di XxXXX XX.
Product Intervention
In relazione ai profili MiFID, ESMA, EBA e le competenti Autorità nazionali avranno facoltà di intervenire per vietare o limitare la distribuzione di specifici prodotti finanziari che siano stati identificati nocivi per gli investitori o dannosi per l’ordinato funzionamento, l’integrità dei mercati o la stabilità del sistema. Sono previsti, tra l’altro:
▪ la pubblicazione di avvertimenti nei confronti del pubblico;
▪ l’intimazione ai soggetti abilitati di non avvalersi, nell’esercizio della propria attività e per un periodo non superiore a tre anni, dell’attività professionale di un soggetto ove possa essere di pregiudizio per la trasparenza e la correttezza dei comportamenti;
▪ la rimozione di esponenti aziendali qualora la permanenza in carica sia di pregiudizio alla trasparenza e correttezza dei comportamenti dei soggetti abilitati, precisando, peraltro, che non si procede alla rimozione laddove ricorrano i presupposti per la decadenza (ex articolo 13 TUF) salvo che sussista urgenza di provvedere;
▪ la sospensione, per un periodo non superiore a 60 giorni per ciascuna volta, della commercializzazione o della vendita di strumenti finanziari nell’ipotesi di violazione delle disposizioni di attuazione dell’articolo 6, comma 3, lettera b-bis) numero 1, lettera a), del TUF e di esistenza di un pregiudizio per la tutela degli investitori (cfr. art. 7 TUF).
Con riferimento all’esercizio dei poteri d’intervento di cui al MiFIR, questi sono attribuiti a Consob ai fini della garanzia della protezione degli investitori, dell’ordinato funzionamento e integrità dei mercati finanziari o dei mercati delle merci e a Banca d’Italia, per quanto riguarda la stabilità del sistema finanziario (cfr. art. 7-bis TUF).
La disciplina della consulenza
Gli interventi volti al rafforzamento dei presidi nella prestazione della consulenza in materia di investimenti hanno ad oggetto, tra l’altro:
▪ gli obblighi di comunicazione nei confronti del cliente. In particolare, il cliente dovrà essere reso edotto in tempo utile:
- se la consulenza è fornita su base indipendente o meno;
- se la consulenza è basata su un’analisi del mercato ampia o più ristretta delle varie tipologie di strumenti finanziari e, in particolare, se la gamma è limitata agli strumenti finanziari emessi o forniti da entità che hanno con il prestatore del servizio stretti legami o altro stretto rapporto legale o economico, come un rapporto contrattuale talmente stretto da comportare il rischio di compromettere l’indipendenza della consulenza prestata; e
- se verrà fornita ai clienti la valutazione periodica dell’adeguatezza degli strumenti finanziari raccomandati; e
▪ l’articolazione del servizio di investimento in esame (i.e., prestazione da parte di consulente indipendente, consulente non indipendente, consulente che presta il servizio di consulenza sia su base indipendente che su base non indipendente).
La comunicazione dei conflitti d’interesse
Nel novero degli obblighi di informativa a favore del cliente al fine della tutela del medesimo, vi è quello in materia di conflitti d’interesse.
Tipicamente, i conflitti d’interesse sono quelli che potrebbero insorgere tra le imprese di investimento (inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e i loro clienti) o tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi, nonché i conflitti d’interesse determinati dall’ottenimento di indebiti incentivi da parte di terzi o dalla remunerazione e da piani di incentivazione della stessa impresa d’investimento (cfr. 23, par. 1, XxXXX XX).
In relazione a queste fattispecie, le imprese di investimento saranno tenute a:
(a) applicare disposizioni organizzative e amministrative atte ad evitare che si generino possibili conflitti di interesse che incidano negativamente sugli interessi dei propri clienti (cfr. art. 16, par. 3,
XxXXX XX); e
(b) informare chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di interesse e delle misure adottate per mitigare tali rischi, quando tali disposizioni di cui al punto (a) non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, l’impresa di investimento.
Le informazioni di cui al punto (b) supra sono fornite su un supporto durevole e sufficientemente dettagliate avuto riguardo alle caratteristiche del cliente, così da consentire a questi di prendere una decisione consapevole in merito al servizio nel cui contesto sorge il conflitto d’interesse.
(F) Disciplina del Gruppo di SIM
A decorrere dal 10 novembre 2017, Equita SIM è parte del Gruppo di SIM - “Equita Group”, iscritto in apposito albo detenuto da parte di Banca d’Italia e sottoposto a vigilanza consolidata.
Nella propria qualità di capogruppo, “Equita Group S.p.A.” svolge attività di direzione e coordinamento e di emanazione di disposizioni alle singole componenti del gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d’Italia.
Le principali disposizioni che disciplinano il gruppo di SIM sono contenute a livello primario negli articoli 11 e 12 del TUF e, a livello secondario, nel Titolo IV del Provvedimento di Banca d’Italia del 24 ottobre 2007, parzialmente disapplicato con l’entrata in vigore del CRR (il “Provvedimento”).
Il gruppo di SIM è costituito alternativamente da:
(a) la SIM capogruppo e le imprese di investimento, nonché le società bancarie, finanziarie e strumentali da queste controllate; o
(b) la società finanziaria capogruppo e le imprese di investimento, nonché le società bancarie, finanziarie e strumentali da questa controllate, quando nell’insieme delle società controllate vi sia almeno una SIM, come nel caso del Gruppo Equita (cfr. par. 3, Cap. 1, Titolo IV del Provvedimento).
L’iscrizione all’albo dei gruppi di SIM avviene entro 90 giorni dalla ricezione da parte di Banca d’Italia, salvo sospensione per richiesta di notizie e dati integrativi (cfr. Art. 11, comma 1-bis, del TUF e Cap. 2, Titolo IV del Provvedimento, come modificato per effetto del Regolamento Banca d’Italia recante l’individuazione dei termini e delle unità organizzative responsabili del 25 giugno 2008).
Una volta ottenuta l’iscrizione, la capogruppo è tenuta a comunicare:
▪ ogni variazione delle informazioni contenute nell’albo a Banca d’Italia (i.e., modifiche di denominazione, sede legale, etc.) entro 10 giorni dal deposito presso il registro delle imprese del verbale assembleare; e
▪ ogni modifica alla struttura del gruppo derivante dall’acquisizione o dalla dismissione di partecipazioni entro 10 giorni dal perfezionamento dell’operazione (cfr. par. 4, Cap. 2, Titolo IV del Provvedimento).
Banca d’Italia procede alla cancellazione della capogruppo dall’albo dei gruppi di SIM nel caso di:
▪ fallimento/liquidazione coatta amministrativa;
▪ scioglimento volontario;
▪ modifica dell’oggetto sociale; o
▪ cessazione delle condizioni previste per l’acquisizione della qualifica di capogruppo (cfr. par. 5, Cap. 2, Titolo IV del Provvedimento).
6.2 Principali mercati
6.2.1 Mercato di riferimento e posizionamento competitivo
Il presente paragrafo illustra l’andamento e le dinamiche dei mercati di riferimento dell’Emittente.
Il Gruppo Equita è presente con rilevanti quote di mercato nel comparto dell'intermediazione azionaria, con un servizio destinato agli investitori istituzionali, sia italiani sia esteri.
Il Gruppo Equita offre inoltre un’ampia gamma di servizi di Investment Banking, tra i quali Equity Capital Markets, Debt Capital Markets e M&A e Advisory che rappresentano il secondo grande ambito delle attività svolte per la propria clientela.
In misura minore, l’Emittente è presente sul mercato dell’Alternative Asset Management dove, a partire dal 2003, opera attraverso 3 linee di gestione quasi esclusivamente concentrate su titoli azionari italiani. Di recente costituzione, invece, sono alcune iniziative tra cui il lancio di un fondo di Private Debt e la costituzione di una joint venture paritetica con un fondo di private equity finalizzata al lancio di strumenti di investimento in capitale privato.
Nel corso del primo semestre 2017 il mercato azionario italiano è stato caratterizzato da importanti segnali di ripresa, con i principali indici di mercato che hanno registrato performance positive rispetto alla chiusura dell’anno precedente: FTSE MIB (+7,2%), FTSE All Share (+8,8), FTSE Italia Star (+24,1)25.
La ripresa di tutti i maggiori indici ha fatto seguito all’attenuazione dei fattori di incertezza legati agli eventi geo-politici che hanno caratterizzato buona parte dell’anno 2016, tra cui il rallentamento dell’economia cinese, l’esito del referendum sulla Brexit, l’esito delle elezioni presidenziali negli Stati Uniti e l’esito del referendum costituzionale italiano.
Nei primi 6 mesi del 2017 il controvalore totale degli scambi sul mercato azionario di Borsa Italiana, pari in valore assoluto a Euro 339 miliardi, è rimasto sostanzialmente stabile rispetto al medesimo periodo del 2016 (Euro 342 miliardi), mentre il numero dei contratti scambiati, pari a circa Euro 38 milioni, è diminuito del 7,70% (vs. Euro 41 milioni).
(A) Attività di intermediazione
L’Emittente ha consolidato nel tempo la propria presenza nel segmento del brokerage attraverso la prestazione di servizi di negoziazione in conto terzi prevalentemente su azioni per la clientela istituzionale, sia domestica sia internazionale.
Nell’ambito di tale attività, i principali concorrenti sono rappresentati da banche (ivi incluse le banche d’affari), società d’intermediazione mobiliare e succursali italiane d’intermediari esteri attivi sul mercato primario e secondario e su quello dei derivati. Il mercato presenta un sostanziale livello di concentrazione, con i primi 5 / 10 operatori che rappresentano, rispettivamente, il 45% / 69% del mercato al 30 giugno 2017.
Dopo una leggera crescita nel 2015, il mercato del brokerage in Italia ha osservato una significativa flessione in termini di volumi intermediati su azioni nel corso del 2016 principalmente a causa dei sopra citati fattori di incertezza legati agli eventi geo-politici, sia a livello internazionale che domestico. Nel primo semestre del 2017, invece, si evidenzia una leggera ripresa rispetto al medesimo periodo del 2016 in termini di controvalore totale degli scambi a fronte di una riduzione del numero di contratti scambiati.
Evoluzione volumi intermediati in conto terzi sul MTA (Euro miliardi)
25 Fonte: Bloomberg
Fonte: Assosim
In tale contesto, l’Emittente ha incrementato la propria quota di mercato tra il 2012 ed il 30 giugno 2017 dal 3,1% al 5,8% e si colloca tra i primi 6 operatori di mercato, a ridosso degli player di natura retail che dispongono di una rete distributiva in grado di supportare l’attività di intermediazione.
Ranking broker per volumi intermediati in conto terzi sul MTA (Primo semestre 2017)
Fonte: Assosim
In termini di posizionamento nel contesto competitivo, Equita SIM negli ultimi 5 anni si è costantemente classificata ai primi posti nei sondaggi condotti pressi gli investitori istituzionali domestici ed internazionali per la qualità dei servizi di intremediazione sui titoli italiani:
Fonte: Thomson Extel Surveys26
Nell’ambito dell’attività di brokerage, il Gruppo Equita svolge anche attività di negoziazione in conto proprio e di ricezione e trasmissione di ordini, utilizzando sia mezzi propri sia capitale di terzi. L’operatività in conto proprio riguarda prevalentemente la negoziazione di titoli azionari, obbligazionari e di prodotti derivati su azioni ed indici azionari. L’Emittente opera, inoltre, come market maker su derivati su indice FTSE MIB e sui principali titoli azionari italiani.
Per quanto riguarda i volumi intermediati in conto proprio sull’MTA – considerato il minore capitale a disposizione rispetto ai principali operatori del mercato – l’Emittente ha una quota di mercato marginale, inferiore all’1%.
La limitata dimensione dell’attività di negoziazione in conto proprio rende l’analisi circa il posizionamento del Gruppo Equita nei confronti dei suoi principali competitors non significativa.
(B) Investment Banking
26 Basato sulle commissioni pagate, incluse Small e Mid Caps.
L’Emittente offre una gamma completa di prodotti e servizi di Investment Banking, quali quelli di Equity Capital Markets, Debt Capital Markets, Debt Advisory & Restructuring e la consulenza nell’ambito di operazioni di Mergers & Acquisitions nonché servizi di Corporate Broking, principalmente rivolti a società quotate di media capitalizzazione in Italia nonché a società private domestiche.
Nell’ambito delle sue attività, i principali concorrenti sono rappresentati dalle banche d’affari italiane o estere, le c.d. boutique di M&A, le divisioni di Investment Banking di gruppi bancari italiani ed esteri nonché i dipartimenti di corporate finance delle società di consulenza e di revisione.
Equity Capital Markets
L’Emittente rappresenta uno tra i principali operatori in Italia nell’Equity Capital Markets, dove assiste la propria clientela in tutte le tipologie di operazioni, quali quotazioni e collocamenti accelerati sui mercati regolamentati, consulenza nell’ambito di offerte pubbliche di acquisto o scambio o nell’ambito di aumenti di capitale di società quotate.
Nel corso del 2017, il mercato ha ripreso il trend positivo registrato fino al 2015 e interrotto nel 2016 per via di una serie di condizioni macro / congiunturali. In particolare, da inizio anno fino a settembre 2017 sono state registrate 25 operazioni di IPO e Listing, contro le 18 operazioni dell’intero 2016.
All’interno del mercato, il segmento di mercato di interesse per il Gruppo Equita è rappresentato dalle operazioni di controvalore almeno pari ad Euro 10 milioni27, di norma caratterizzate da commissioni più elevate rispetto alle operazioni di minore dimensione. Dal 2012 a settembre 2017, a fronte di un numero totale di operazioni di IPO e listing pari a 129, all’interno di tale segmento di mercato le operazioni sono state 72. In tale arco temporale, Xxxxxx XXX ha partecipato a 15 transazioni svolgendo, a seconda dei casi, il ruolo di global coordinator, sponsor, advisor dell’emittente o dell’azionista e di nominated adviser che rappresenta circa il 21% del mercato di riferimento per il Gruppo Equita.
Fonte: Elaborazioni Equita Group su dati Dealogic e Borsa Italiana28
Per quanto riguarda le Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA), da inizio anno fino a settembre 2017 sono state realizzate 10 operazioni, a fronte del picco raggiunto nel 2016 di 16 operazioni. Nei primi 9 mesi del 2017 il livello rimane comunque superiore rispetto a quanto registrato negli anni precedenti (8 operazioni nel 2012-2013, 7 nel 2014 e 6 nel 2015).
In aggregato, dal 2012 a settembre 2017 il mercato ha registrato un numero totale di 55 operazioni. In tale contesto, Xxxxxx XXX ha avuto un ruolo centrale ricoprendo il ruolo di advisor finanziario o intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni in occasione di 10 operazioni, pari a circa il 18% del mercato.
27 In termini di dimensione dell’offerta in caso di IPO o di capitalizzazione di mercato al primo giorno di quotazione in caso di listing.
28 Escludendo le operazioni con dimensioni inferiori a Euro 10 milioni o capiltalizzazioni inferiori a Euro 10 milioni (se listing). Operazioni nelle quali Equita SIM ha ricoperto il ruolo di Global Coordinator, Sponsor, advisor dell’emittente o dell’azionista o Nominated Adviser.
Fonte: Elaborazioni Equita Group su dati Borsa Italiana29
Per quanto riguarda le operazioni di collocamento accelerato (ABB), nel xxxxx xxx xxxxx 0 mesi del 2017 il mercato ha registrato un trend in crescita rispetto al 2016, con un numero di operazioni pari a 21 a fronte di 10 operazioni registrate nel 2016, 24 nel 2015 e 12 nel 2014.
In aggregato, dal 2012 a settembre 2017 il mercato ha registrato un numero totale di operazioni pari a 92. In tale contesto, Xxxxxx XXX ha ricoperto il ruolo di bookrunner o co-lead manager in occasione di 16 operazioni, pari a circa il 17% del mercato.
Fonte: Elaborazioni Equita Group su dati Dealogic30
Per quanto riguarda le operazioni di aumento di capitale, nel xxxxx xxx xxxxx 0 mesi del 2017 sono state realizzate 7 operazioni a fronte di 13 operazioni registrate nell’intero anno 2016, 13 nel 2015 e 27 nel 2014.
In ragione della sua natura di operatore indipendente e privo della disponibilità liquide / capitale necessario per essere parte di consorzi di garanzia, il Gruppo Equita ha un’operatività limitata in questo ambito e, in particolare, si concentra esclusivamente su aumenti di capitale effettuati da banche e assicurazioni.
In tale nicchia di mercato, a livello aggregato dal 2012 a settembre 2017, a fronte di un numero totale di operazioni pari a 17, Equita SIM ha preso parte al consorzio di collocamento e garanzia in 6 operazioni, pari a circa il 35% del mercato.
29 Operazioni nelle quali Xxxxxx XXX ha ricoperto il ruolo di advisor finanziario e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.
30 Operazioni nelle quali Xxxxxx XXX ha ricoperto il ruolo di Bookrunner o Co-Lead Manager.
Fonte: Elaborazioni Equita Group su dati Dealogic e Borsa Italiana31
Debt Capital Markets
A partire dal 2012 Equita SIM ha ampliato la gamma di servizi offerti includendo anche servizi di Debt Capital Markets, che si sostanziano in assistenza ai propri clienti in operazioni di raccolta di capitali di debito sui mercati, tra cui: emissioni obbligazionarie High-Yield, Unrated, Euro Private placements e "Mini-bond".
L’Emittente opera su emissioni di clientela Corporate Italiane. In particolare, tra le varie categorie di titoli collocati nel mercato, il Gruppo Equita opera su emissioni di tipo High Yield (HY) o Unrated (U) (sono escluse le emissioni Investment Grade e Crossover).
In tale contesto, a livello aggregato dal 2012 a settembre 2017, a fronte di un numero totale di operazioni pari a 133 (107 emissioni High Yield e 26 emissioni Unrated per un controvalore totale pari a circa Euro 60 miliardi), l’Emittente ha partecipato a 10 operazioni.
M&A e Advisory
Fonte: Elaborazioni Equita Group su Bond Radar
Negli ultimi anni il mercato dell’M&A in Italia è stato caratterizzato da un trend di crescita sostenuta, sia in termini di numero di operazioni, passando da 340 transazioni nel 2012 a 829 transazioni nel 2016, che di controvalore passando da Euro 26 miliardi nel 2012 a Euro 58 miliardi nel 2016).
Nel corso del 2016, nonostante una serie di fattori di instabililtà sia sul fronte internazionale (i.e. gli esiti del referendum sulla Brexit e delle elezioni presidenziali negli Stati Uniti) sia domestico (i.e. l’esito del referendum costituzionale), tale trend è stato confermato con il numero di operazioni completate in aumento del 42% rispetto al 2015 (829 contro 583).
31 Operazioni in cui Equita XXX ha preso parte al consorzio di collocamento e garanzia negli aumenti di capitale di banche e assicurazioni.
Tra i principali driver che hanno caratterizzato tale trend vi sono i processi di ristrutturazione interni ai primari gruppi industriali; il notevole attivismo dei fondi di private equity; il consolidamento che ha interessato numerosi comparti (es: media, utilities); la ripartenza del “risiko” bancario sulla spinta delle evoluzioni normative e l’implementazione di stategica dell’internazionalizzazione anche da parte delle piccole-medie imprese nazionali.
Evoluzione del numero e controvalore operazioni di M&A in Italia
Fonte: KPMG – Rapporto Mergers & Acquisition 2016
In termini di volumi di attività, il mercato italiano si caratterizza per una sostanziale prevalenza delle transazioni Mid e Small Cap (i.e. controvalore inferiore a Euro 100 milioni), che rappresentano circa l’89% del mercato nel 2016. In termini di valore, tuttavia, il mercato risulta polarizzato su poche grandi operazioni, con le prime 10 transazioni che nel 2016 hanno pesato per circa il 40% dell’intero mercato.
Numero e controvalore delle operazioni di M&A nel 2015/2016 per dimensione (Euro milioni)
# Operazioni Controvalore
10%
10% 1%
6%
81%
83%
6%
829
2%
583
4%
56%
4%
35%
56
41%
7%
47%
5%
58
2015 2016 2015 2016
> 1000
Tra 100 e 1000
Tra 50 e 100
<50
Fonte: KPMG – Rapporto Mergers & Acquisition 201632
In tale contesto, il Gruppo Equita nel corso degli anni ha aumentato la propria quota di mercato per numero e complessità delle operazioni eseguite, ancor più facendo il confronto con i soli operatori indipendenti che non forniscono finanziamenti alle imprese, non hanno partecipazioni azionarie rilevanti e non fanno parte di grandi network internazionali.
Tra il 2012 ed il 2016, infatti, l’Emittente ha partecipato in qualità di advisor a circa 50 operazioni di M&A per un controvalore di circa 10 miliardi di dollari, posizionandosi tra i primi 10 operatori in Italia per numero di transazioni.
(C) Alternative Asset Management
32 Per effetto degli arrotondamenti la somma delle singole voci potrebbe non coincidere con il totale.
Il Gruppo Equita è altresì attivo sul mercato dell’alternative asset management dove, a partire dal 2003, opera attraverso 3 linee di gestione di portafogli in delega per una primaria banca italiana. Al 30 settembre 2017 l’Emittente gestisce Euro 374 milioni di masse, investite quasi esclusivamente in titoli azionari italiani.
A partire dal 2016, nell’ambito di un processo di diversificazione delle proprie linee di business, il Gruppo Equita ha ampliato la propria attività avviando la gestione in delega di fondi di private debt in partnership con Lemanik Asset Management SA, dedicati ad investimenti in strumenti finanziari di debito od ibridi emessi da emittenti italiani e negoziati in mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o fuori mercato (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.2).
Nel corso dell’esercizio sociale 2017 l’attività della business line si è ulteriormente ampliata con la costituzione della joint venture paritetica “Equita PEP Holding S.r.l.” tra l’Emittente e Private Equity Partners
S.p.A. e la successiva costituzione di EPS Equita PEP SPAC S.p.A., special purpose acquisition vehicle le cui azioni ordinarie sono state ammesse alle negoziazione su AIM Italia a seguito di un collocamento presso investitori istituzionali per complessivi Euro 150 milioni (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1).
Trattandosi di iniziative di recente costituzione, l’analisi del posizionamento competitivo del Gruppo Equita in tali settori risulta non significativa.
(D) Equity Research
La ricerca rappresenta uno dei principali settori di attività in cui l’Emittente ha storicamente operato, ricoprendo un ruolo di primaria importanza sul mercato italiano. Nell’ambito dell’attività di ricerca, i principali concorrenti sono rappresentati dalle divisioni di ricerca di banche d’affari italiane o estere e da società d’intermediazione mobiliare e succursali italiane d’intermediari esteri. In tale contesto competitivo, l’Emittente è riuscito a posizionarsi sempre ai vertici del ranking come miglior broker per la ricerca sui titoli azionari italiani (negli ultimi 5 anni sempre tra i top 2 broker), in base alle classifiche stilate da primari surveys internazionali, quali Thomson Extel e Institutional Investor.
Fonte: Thomson Extel Surveys e Institutional Investor
6.3 Fattori eccezionali che hanno influito sull’attività dell’Emittente o sui mercati di riferimento
Non vi sono fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni contenute nei Capitoli 6.1 e 6.2 che precedono.
6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Fermo restando quanto descritto nei paragrafi che precedono, alla Data del Documento di Ammissione non si segnala, da parte dell’Emittente, alcuna dipendenza da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazioni.
6.5 Fonti delle dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale
Per quanto riguarda il posizionamento competitivo dell’Emittente e del Gruppo si rinvia a quanto già descritto nel precedente Capitolo 6.2, Paragrafo 6.2.1.
PARTE VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Equita.
Alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo è costituito, oltre che dall’Emittente, da 2 (due) società direttamente partecipate.
Di seguito viene riepilogata la struttura del Gruppo, alla Data del Documento di Ammissione, con l’indicazione delle principali attività svolte da ciascuna società nonché con indicazione – ove applicabile – dei principali indicatori di performance estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2016.
Società % di capitale
sociale detenuta direttamente o indirettamente dall’Emittente
Paese di costituzione
Principale attività
Margine di intermediazione (Euro)
Patrimonio netto (Euro)
Risultato di esercizio (Euro)
Equita SIM S.p.A. 100% Italia Servizi di investimento
48.662.839 44.174.363 9.357.336
Equita PEP Holding S.r.l.(i) 50% Italia Holding Non
disponibile
Non
disponibile
Non
disponibile
(i) Non inclusa nel perimetro di consolidamento in quanto sottoposta a controllo congiunto insieme a Private Equity Partners S.p.A. (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1).
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Equita e svolge l’attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, nei confronti di Xxxxxx XXX.
Le disposizioni del Capo IX, Titolo V, Libro V del Codice Civile (artt. 2497 e seguenti) prevedono, tra l’altro, una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento, nel caso in cui la società che esercita tale attività – agendo nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all’integrità del patrimonio della società. Tale responsabilità non sussiste quando il danno risulta: (i) mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento; ovvero (ii) integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.
L’art. 2497-bis del Codice Civile prevede altresì una responsabilità degli amministratori della società oggetto di direzione e coordinamento che omettano di porre in essere gli adempimenti pubblicitari di cui al suddetto articolo per i danni che la mancata conoscenza di tali fatti arrechi ai soci o ai terzi.
Per quanto riguarda i finanziamenti, ove esistenti, effettuati a favore di società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei loro confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti, si noti quanto segue: (i) i finanziamenti – in qualunque forma effettuati – concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe ragionevole un conferimento, sono considerati finanziamenti postergati, con conseguente rimborso postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori; e (ii) qualora il rimborso di detti finanziamenti intervenga nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento, i finanziamenti devono essere restituiti (cfr. l’art. 2467 del Codice Civile, richiamato dall’art. 2497-quinquies del Codice Civile).
7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente
Si riporta di seguito una breve descrizione delle società controllate e partecipate dall’Emittente.
Equita SIM S.p.A. – È una società di diritto italiano attiva nel settore dei servizi di investimento Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 26.793.000,00 ed è interamente detenuto dall’Emittente. Nell’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2016, Equita SIM ha riportato un utile di Euro 9.357.336,00 e ha registrato, rispettivamente, un margine di intermediazione di Euro 48.662.839,00 e un patrimonio netto di Euro 44.174.363,00.
Equita PEP Holding S.r.l. – È la joint venture paritetica di diritto italiano costituita dall’Emittente con Private Equity Partners S.p.A. in forza di apposito contratto. La società non è inclusa nel perimetro di consolidamento in quanto sottoposta a controllo congiunto dei predetti soci fondatori (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1). Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari ad Euro 20.000,00 ed è detenuto al 50% dall’Emittente.
8.1 Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali
Alla Data del Documento di Ammissione, anche in considerazione dell’attività svolta dal Gruppo, l’Emittente non è a conoscenza di problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
9.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
Dalla chiusura della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017 alla Data del Documento di Ammissione, all’Emittente non risultano particolari informazioni su tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.
9.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Oltre a quanto indicato nella Sezione Prima, Parte IV “Fattori di rischio”, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo.
ALTI DIRIGENTI
10.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti
10.1.1.Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’art. 12 dello Statuto, la gestione della Società è affidata ad un consiglio di amministrazione composto da un numero di 7 (sette) o di 9 (nove) membri, a discrezione dell’assemblea.
Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Almeno 2 (due) amministratori, in caso di consiglio composto da 7 (sette) membri, ovvero 3 (tre) amministratori, in caso di consiglio composto da 9 (nove) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è composto da 7 (sette) membri eletti dall’assemblea ordinaria della Società in data 15 giugno 2017, con efficacia dal 1° luglio 2017 e sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina33, e resterà in carica sino alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
L’attuale composizione del consiglio di amministrazione è pertanto la seguente:
Xxxxxx Xxxx e cognome Xxxxx di nascita Data di nascita
Presidente del consiglio di amministrazione
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Milano 14 dicembre 1960
Vice-presidente del consiglio di amministrazione (2)
Xxxxxxx Xxxxx New York City
(Stati Uniti d’America)
28 giugno 1957
Amministratore (1) Xxxxxx Xxxxxxx Milano 29 giugno 1965
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxx Milano 11 marzo1965
Amministratore Xxxx Xxxxxxxx Pavia 11 settembre 1967
Amministratore (2) Xxxxxxx Xxxx Mede 2 gennaio 1969
Amministratore (2)(3) Xxxxxxx Xxxxxxx Roma 31 agosto 1961
(1) Amministratore esecutivo
(2) Amministratore munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF
(3) Amministratore nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, in data 23 ottobre 2017, in sostituzione di un consigliere dimissionario, e successivamente nominato dall’assemblea del 31 ottobre 2017.
I componenti del consiglio di amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Di seguito si riporta un breve curriculum vitae dei membri del consiglio di amministrazione, dal quale emergono le competenze e le esperienze maturate in materia di gestione aziendale:
Xxxxxxxxx Xxxxxxx: conseguita la laurea in Economia e Commercio con lode presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano, si specializza, completando la propria formazione accademica, presso la New York University. Entrato in Euromobiliare (poi divenuta Equita SIM) nel febbraio 1985 ne segue in prima persona la trasformazione in società di intermediazione mobiliare. Dal 1989 ricopre il ruolo di
33 Fatta eccezione per l’amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx, nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, in data 23 ottobre 2017, in sostituzione di un consigliere dimissionario, e successivamente nominato dall’assemblea del 31 ottobre 2017.
responsabile della consulenza sugli investimenti in azioni. Dal 1992, a seguito dell’espansione delle attività svolta da Equita SIM, si occupa altresì delle attività di Equity Capital Market (ECM) e advisory. Componente della comitato direttivo di ASSOSIM dal 1994, è stato inoltre membro, da aprile 1996 a dicembre 1997, del comitato direttivo e, da aprile 2017, del consiglio di amministrazione di Borsa Italiana S.p.A.
Xxxxxxx Xxxxx: ricopre attualmente il ruolo di managing director presso la nota private equity house X.X. Xxxxxxx & Co. LLC, nonché numerosi altri incarichi in società attive nel settore assicurativo, bancario e finanziario. Xxxxxxx Xxxxx ha conseguito la laurea con lode in Economia presso la Harvard University conseguendo successivamente il Master in Business Administration (MBA) presso la Harvard Business School. Ha ricoperto numerosi ruoli di spicco nel mondo accademico e delle istituzioni, tra cui quello di Presidente dell’Harvard Club of Japan (sino al 2008), consigliere del Rettore della Harvard Business School e componente della Harvard Global Advisory Council. Su nomina del Presidente degli Stati Uniti, ha altresì ricoperto il ruolo di Presidente della “Japan-US Friendship Commission” e della “US-Japan Conference on Cultural and Educational Interchange”.
Xxxxxx Xxxxxxx: ricopre attualmente il ruolo di amministratore delegato di Equita Group e di Equita SIM, dove è stato responsabile dell’investment banking dal 2008. È membro del consiglio di amministrazione di Equita SIM dal 2009 e membro dell’advisory board di Borsa Italiana. Conseguita la laurea magna cum laude in business administration presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano, avendo frequentato corsi di specializzazione presso la New York University. Inizia la sua carriera a Londra, presso Goldman Sachs International, dove tra luglio 1990 e maggio 1995 costruisce la propria competenza nell’ambito del team di Corporate Finance, successivamente nel dipartimento di debt capital markets con responsabilità per le emissioni obbligazionarie per conto di clienti italiani. Tra luglio 1995 e gennaio 2006 si divide tra le sedi di Milano e Londra di Barclays, de Xxxxx Xxxx (successivamente acquisita da Credit Suisse) e Credit Suisse, dapprima come membro del team M&A, poi come responsabile delle attività di Equity Capital Markets per il mercato italiano e del Sud Europa. Successivamente, ricopre la carica di chief operating officer negli anni 2002-2003 e quella di legale rappresentante di CSFB Italian Branch nel 2004 per proseguire con la responsabilità della gestione dei rapporti con clienti su tutta la gamma di prodotti di investment banking e di esecuzione degli incarichi ricevuti. Tra aprile 2006 e dicembre 2007, lavora come libero professionista consulente di grandi gruppi industriali.
Xxxxxxx Xxxxxx: laureato in Economia Aziendale alla Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano. Nel 1992 si è unito al team di equity research in Euromobiliare SIM (poi diventata Equita SIM) con il ruolo analyst. Per oltre 20 anni è stato Co-Responsabile dell’equity research di Xxxxxx XXX, acquisendo una approfondita conoscenza di diversi settori industriali, dei mercati finanziari, degli investitori e dei metodi di valutazione e maturando altresì un’esperienza di oltre 25 anni nell’equity research.
Xxxx Xxxxxxxx: ha conseguito la laurea in Giurisprudenza con lode presso l’Università degli Studi di Pavia. Successivamente, ha iniziato a collaborare con studi legali italiani e stranieri, sviluppando una consolidata esperienza in materia di diritto commerciale e societario. Attualmente esercita la propria attività in qualità di partner presso lo studio legale Dentons. Xxxx Xxxxxxxx nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di presidente o membro di Organismi di Vigilanza nelle società Falck S.p.A., Xxxxxxx & Xxxxxxx S.p.A. e Fondazione Xxxxxxx & Xxxxxxx. Ha inoltre pubblicato diversi articoli su riviste di settore italiane e internazionali.
Xxxxxxx Xxxx: conseguita la laurea in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano nel corso dell’accademico 1993/1994, ottiene l’abilitazione alla professione di commercialista e di revisore legale dei conti nel 1999. Xxxxxxx Xxxx ha maturato una significativa esperienza professionale in ambito tributario e societario, collaborando con primari studi e prestando consulenza a favore di numerose società (anche quotate) e gruppi italiani operanti nel settore immobiliare, delle telecomunicazioni, industriale, finanziario, assicurativo e bancario. Ha ricoperto numerosi incarichi istituzionali in primarie società e istituzioni finanziarie italiane.
Xxxxxxx Xxxxxxx: dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Xxxxx Xxxxx di Roma, diviene amministratore delegato, direttore generale e responsabile degli investimenti di Capitalia Asset Management SGR, direttore generale e membro di vari comitati interni di Fineco Group e senior vice-president e segretario del comitato per i controlli interni e rischi di UniCredit Group. Ricopre inoltre la carica di condirettore centrale e responsabile della Divisione Emittenti di CONSOB e consigliere di amministrazione di Borsa Italiana S.p.A. Successivamente, nell’ottobre 2011, passa in Salini Costruttori dove ricopre il ruolo di direttore affari generali e progetti strategici e nel luglio 2012 viene eletto nel consiglio di amministrazione di Impregilo e poi nominato componente del comitato esecutivo. Nell’agosto del 2013 presenta le dimissioni dal comitato esecutivo a seguito della nomina a general manager group finance & corporate. Xxxxxxx Xxxxxxx ricopre attualmente l’incarico di general manager corporate & finance, group chief financial officer di Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Si segnala che non si ravvisano rapporti di parentela tra i membri del consiglio di amministrazione, né tra questi ed i componenti il collegio sindacale.
Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei componenti il consiglio di amministrazione della Società:
(a) ha subito condanne in relazione a reati di frode nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione;
(b) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria nel xxxxx xxx 0 (xxxxxx) anni precedenti;
(c) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione.
A giudizio della Società, il Nomad opera in modo indipendente dagli attuali componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente.
Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri del consiglio di amministrazione negli ultimi 5 (cinque) anni precedenti la Data del Documento di Ammissione, nonché le società in cui gli stessi siano stati o siano ancora soci a tale data.
Nome Società Carica / Partecipazione Status
Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.
Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.
Amministratore In essere
Amministratore delegato Cessata
Borsa Italiana S.p.A. Amministratore In essere
Netineti S.r.l. Amministratore unico e socio unico In essere
Equita Group S.p.A. Presidente del consiglio di amministrazione
In essere
Equita Group S.p.A. Amministratore delegato Cessata
Xxxxx X.x.X. Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato
Cessata
Equita PEP Holding S.r.l. Amministratore unico Cessata
ISI Holding S.r.l. Amministratore Cessata
Netineti S.r.l. Socio In essere
Equita Società di intermediazione mobiliare S.p.A.
Equilybra Capital Partners S.p.A. in liquidazione
Petme S.r.l.
Equita Group S.p.A. Equilybra S.p.A.
amministrazione e amministratore delegato
ESL 18 S.r.l. in liquidazione | Socio | In essere | |
Wireless 29 S.r.l. | Socio | In essere | |
65plus S.r.l. | Socio | In essere | |
Investindesign X.x.X. | Xxxxx | In essere | |
Equita Group S.p.A. | Socio | In essere | |
Redinvest Leaf S.r.l. | Socio | In essere | |
Permicro S.p.A. | Socio | In essere | |
Editoriale Linkiesta S.p.A. | Socio | Cessata | |
Equita PEP Holding S.r.l. | Socio | Cessata | |
Xxxxxxx Xxxxx | Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. | Presidente del consiglio di amministrazione | Cessata |
Eurovita Assicurazioni S.p.A. | Presidente del consiglio di amministrazione | Cessata | |
Equita Group S.p.A. | Vice presidente del consiglio di amministrazione | In essere | |
Xxxxxx Xxxxxxx | Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. | Amministratore delegato | In essere |
Equita Group S.p.A. | Amministratore delegato | In essere | |
AV S.r.l. | Amministratore unico | In essere | |
Manco S.p.A. | Amministratore | Cessata | |
Equita Group S.p.A. | Socio | In essere | |
AV S.r.l. | Socio unico | In essere | |
Xxxxxxx Xxxxxx | Equita Group S.p.A. | Amministratore | In essere |
Equita Pep Holding S.r.l. | Vice presidente del consiglio di | In essere | |
Eps Equita PEP SPAC S.p.A. | amministrazione | ||
Manco S.p.A. | Vice Presidente del consiglio di | In essere |
Amministratore Cessata
Amministratore Cessata
Socio In essere
Socio In essere
Socio In essere
Bemyeye Italy S.r.l. Socio Cessata
Xxxx Xxxxxxxx Equita Group S.p.A. Amministratore In essere
La Villata S.p.A. Immobiliare di Investimento e Sviluppo
Sindaco effettivo In essere
Villata Partecipazioni S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.
Amministratore Cessata
Supermarkets Italiani S.p.A. Amministratore Cessata
Xxxxxxx Xxxx Equita Group S.p.A. Amministratore In essere
Bassmart S.r.l. Sindaco supplente In essere
Prelios S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Immobiliare Molgora S.p.A. Sindaco supplente In essere
Imholding S.r.l. Sindaco effettivo In essere
Banca Xxxxxxxx X.x.X. Xxxxxxx supplente In essere
Banca Xxxxxxxx X.x.X. Xxxxxxx effettivo Cessata
Risanamento S.p.A. Sindaco supplente In essere
Agricola Merse S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere
Xxxxxxxx & Co S.p.A. Sindaco supplente In essere
Medit S.r.l. Sindaco supplente In essere
Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Compagnia di Assicurazione di Milano S.p.A. Sindaco supplente Cessata
Compagnia di Assicurazione di Milano S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Pioneer Global Asset Management S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Sorin S.p.A. Amministratore Cessata
Telecom Italia Media S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Campo Xxxxx Xxxxx S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Cessata
Advalso S.p.A. Sindaco supplente Cessata
Nuove Iniziative Toscane S.r.l. Sindaco effettivo Cessata
Mittel S.p.A. Amministratore Cessata
Salini Impregilo S.p.A. Sindaco supplente Cessata
Atahotels Compagnia Italiana Aziende Turistiche Alberghiere S.p.A.
Sindaco Cessata
Unicredit Leasing S.p.A. Sindaco Cessata
Insediamenti Avanzati nel Territorio I.A.T. S.p.A.
Presidente del collegio sindacale Cessata
Aviva S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Marina di Loano S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.
Amministratore Cessata
Finadin S.p.A. Finanziaria di Investimenti Sindaco effettivo Cessata
Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.
Sindaco supplente Cessata
UnipolSai Servizi Immobiliari S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata International Strategy S.r.l. Sindaco effettivo Cessata
Pzero S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessata
Cordusio Sim S.p.A. Sindaco Cessata
Xxxxx X.x.x. Presidente del collegio sindacale Cessata
Campo Xxxxx Xxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata
Driver Servizi Retail S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Effe Tv S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessata
Telecontact Center S.p.A. Sindaco supplente Cessata
Irfis - Finanziaria per lo Sviluppo della Sicilia Sindaco supplente Cessata
Irfis Finanziaria per lo Sviluppo della Sicilia Sindaco effettivo Cessata
Credifarma X.x.X. Xxxxxxx effettivo Cessata
Telecom Italia Sparkle S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
M.T. - Manifattura Tabacchi S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata La7 S.rl. Sindaco effettivo Cessata
Xxxxxxxx X.x.X. Xxxxxxx effettivo Cessata
Banca Sai S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Immobiliare Milano Assicurazioni S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessata Immobiliare Fondiaria - Sai S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessata Dobank S.p.A. Sindaco Supplente Cessata
Popolare Vita S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Zetadi S.r.l. in liquidazione Socio Cessata
Xxxxxxx Xxxxxxx
Salini Impregilo S.p.A. Amministratore /Membro del comitato esecutivo
In essere
Cairo Communication S.p.A. Amministratore In essere
Banca Popolare di Vicenza S.p.A. Amministratore In essere
Salini Costruttori S.p.A. Socio In essere
Ai sensi dell’art. 16 dello Statuto, l’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dallo Statuto all’assemblea. È tuttavia necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea ordinaria al fine del compimenti di (i) acquisizioni che realizzino un “reverse take over”; (ii) cessioni che realizzino un “cambiamento sostanziale del business”, (iii) richiesta di revoca dalla negoziazione. All’organo amministrativo è data altresì data la
facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni: (iv) concernenti la fusione e la scissione, (v) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
(vi) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio, (vii) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative e (viii) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Il consiglio di amministrazione, in data 3 luglio 2017, ha nominato il consigliere Xxxxxx Xxxxxxx amministratore delegato conferendo allo stesso tutti i poteri di rappresentanza e di gestione della Società, esercitabili in via disgiunta, ivi inclusi i poteri di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, fatta eccezione per la materie riservate alla competenza del consiglio di amministrazione in funzione collegiale per legge o per Statuto nonché in forza di apposite policy aziendali da approvarsi a cura del consiglio di amministrazione. Si segnala al riguardo che alla Data del Documento di Ammissione, il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha adottato alcuna policy in tal senso.
10.1.2.Collegio sindacale
Ai sensi dell’art. 18 dello Statuto la gestione della Società è controllata da un collegio sindacale costituito da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, in possesso dei requisiti di legge
Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato nominato dall’assemblea ordinaria della Società in data 15 giugno 2017, con efficacia dal 1° luglio 2017 e sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina, resterà in carica sino alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
L’attuale composizione del collegio sindacale è pertanto la seguente:
Xxxxxx Xxxx e cognome Xxxxx di nascita Data di nascita
Presidente Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx 4 ottobre 1969 Sindaco effettivo Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Brianza 11 agosto 1975 Sindaco effettivo Xxxxx Xxxxxxxx Milano 1 dicembre 1967 Sindaco supplente Franco Fondi Milano 15 maggio 1952 Sindaco supplente Xxxxxx Xxxxxxx Milano 2 aprile 1970
Di seguito si riporta una breve biografia degli attuali membri del collegio sindacale dell’Emittente:
Xxxxxxxxx Xx Xxxxx: ha conseguito una laurea in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1994 ed è abilitato alla professione di commercialista e di revisore contabile. In qualità di socio fondatore dello Studio Craca Xx Xxxxx Xxxxxxxx Pisapia Tatozzi & Associati, presta da anni attività di consulenza per primari operatori italiani ed esteri in materia societaria, bancaria, dei mercati finanziari, assicurativa, degli emittenti quotati e antiriciclaggio. Ha altresì maturato una significativa esperienza in materia di regolamentazione delle società quotate, in particolare in ambito di tutela delle minoranze, corporate governance, operazioni con parti correlate, obblighi informativi e market abuse. Ha assistito primari investitori istituzionali internazionali nella gestione delle loro partecipazioni in emittenti quotati nelle diverse fasi dell’investimento. Ricopre numerosi incarichi istituzionali, tra cui membro della Commissione Normativa e Consulenza Legale e Fiscale presso l’Associazione Italiana Private Banking, membro della Commissione Governance Società Quotate presso l’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Svolge e ha svolto inoltre attività di amministratore, sindaco, membro dell’organismo di vigilanza e liquidatore di società di capitali, principalmente operanti nel settore finanziario e quotate. Ha altresì svolto un’intensa attività accademica in qualità di docente di metodologie e determinazioni quantitative d’azienda presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore, docente di diritto degli intermediari finanziari presso l’Università degli Studi di Bologna, collaboratore presso la SDA Bocconi, relatore e autore di diversi scritti giuridici.
Xxxxx Xxxxxxxx: ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano, ha completato la propria formazione accademica conseguendo un master in diritto tributario presso la stessa Università ed è abilitato alla professione di commercialista e di revisore dei conti. Nel 2000 ha iniziato a collaborare con lo Studio Spiniello Commercialisti Associati, diventandone socio nel 2014. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza fiscale per gruppi di medio/grandi dimensioni operanti nel settore industriale, immobiliare, finanziario e dei servizi; si occupa inoltre di redigere bilanci d’esercizio e consolidati, perizie giurate di stima, valutazioni d’azienda e patrimoni, nonché di fornire consulenza in operazioni straordinarie, riorganizzazioni aziendali e interpelli. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di sindaco effettivo, amministratore unico e liquidatore in numerose società, dedicandosi inoltre alla redazione di alcune pubblicazioni di settore.
Xxxxx Xxxxxxxx: ha conseguito con lode la laurea in Economia presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano e la laurea in Giurisprudenza, con il massimo dei voti, presso l’Università Statale di Milano. È abilitata alla professione di commercialista e di revisore legale dei conti. Svolge, in qualità di partner dello Studio Acquadro e Associati in Milano, attività di consulenza societaria e fiscale in ambito nazionale e internazionale, nonché di assistenza in operazioni straordinarie di impresa e valutazioni aziendali, con specifica competenza nel settore immobiliare. Xxxxx Xxxxxxxx ricopre altresì la carica di sindaco, inter alia, nelle seguenti società: Xxxxxx XXX, Spig S.p.A., Jcoplastic S.p.A., Dom 2000 S.p.A., Alem S.p.A., Metalcolor S.p.A., Xxxxxx S.p.A., Ferrari Meccanica S.p.A., Immobiliare Cavour Corsico S.p.A., Metalimmobiliare S.p.A., Fondazione VIDAS e Associazione Teatri di Milano. È ad oggi membro dei seguenti consigli di amministrazione: Società Finanziamenti Vari S.r.l., Immobiliare Xxxxxxx X.x.x. Xxxxxxxxxxx S.p.A., Centro Alto Milanese S.r.l., T.P.2 S.r.l., Fenicia Immobiliare S.r.l. e Società Immobiliare Tangenziale Paullese S.r.l.
Xxxxxx Xxxxx: ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano ed è abilitato alla professione di commercialista. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di presidente del collegio sindacale e di sindaco effettivo in numerose società, dedicandosi inoltre alla redazione di svariate pubblicazioni in materia tributaria.
Xxxxxx Xxxxxxx: conseguita la laurea in Giurisprudenza presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, ha completato la propria formazione accademica conseguendo un dottorato di ricerca in diritto commerciale interno e internazionale presso il medesimo ateneo. Iscritto all’Ordine degli Avvocati di Milano dal 2003 ha collaborato con numerosi studi legali italiani divenendo name partner dello studio legale D’Argenio Polizzi Associati dal 2015. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza nel settore della regolamentazione assicurativa, bancaria e finanziaria. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di presidente del collegio sindacale, sindaco effettivo, membro dell’organismo di vigilanza in numerose società. È autore di numerose pubblicazioni scientifiche nei suoi settori di attività.
Non sussistono rapporti di parentela tra i membri del collegio sindacale, né tra questi ed i componenti il consiglio di amministrazione.
Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente (e fatto salvo quanto eventualmente di seguito indicato), nessuno dei componenti il collegio sindacale:
(a) ha subito condanne in relazione a reati di frode nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione;
(b) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria nel xxxxx xxx 0 (xxxxxx) anni precedenti;
(c) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione.
Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri del collegio sindacale negli ultimi 5 (cinque) anni precedenti la Data del Documento di Ammissione, nonché le società in cui gli stessi siano stati o siano ancora soci a tale data.
Nome Società Carica / Partecipazione Status
Xxxxxxxxx Xx Xxxxx
Italmobiliare S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Telecom Italia S.p.A. O Tim S.p.A. Sindaco supplente In essere
Clessidra Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Sindaco effettivo In essere Maruru Società Semplice Socio amministratore In essere Lauro Quarantotto S.p.A. in liquidazione Sindaco effettivo In essere Equita Group S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Cerved Master Services S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Milano Investment Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Amministratore In essere
Sace S.p.A. Sindaco supplente In essere
Pitagora Finanziamenti contro Cessione del Quinto S.p.A.
Amministratore In essere
Pitagora Finanziamenti contro Cessione del Quinto S.p.A.
Presidente del consiglio di amministrazione
Cessata
Assicurazioni Generali S.p.A. Sindaco supplente In essere
Generali Italia S.p.A. Sindaco supplente In essere
Balconi S.p.A. – Industria Dolciaria Presidente del collegio sindacale Cessata Lauro Quarantadue S.p.A. in liquidazione Sindaco effettivo Cessata
Reit Capital Società di Gestione del Risparmio S.p.A. in liquidazione
Sindaco effettivo Cessata
Lauro Cinquantatre S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata Duemme Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Amministratore Cessata
Whirlpool Emea S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Xxxxxx.xxx S.r.l. Amministratore Cessata
Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro Sindaco effettivo Cessata
I2 Capital Partners S.g.r. S.p.A. Sindaco effettivo Cessata Dea Capital Alternative Funds S.g.r. S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata Man Investments S.p.A. in liquidazione Amministratore Cessata
Balconi S.p.A. – Industria Dolciaria Sindaco effettivo Cessata
U-Start Advisors S.p.A. Amministratore Cessata
Plastitecnica S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Abm Italia S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Xxxxxxxx & Co. S.r.l. in liquidazione Socio In essere
Xxxxxx.xxx S.r.l. Socio In essere
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Acetelios Solar S.p.A. Sindaco supplente In essere
Icar S.p.A. – Industria Condensatori Sindaco effettivo In essere Italholding S.r.l. Amministratore unico In essere
Xxxxx S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Sopabroker X.x.X. Xxxxxxx supplente In essere
Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Prima S.r.l. Sindaco supplente In essere
Emittenti Titoli S.p.A. in liquidazione Liquidatore In essere
Fondazione Xxxxxxxxxx - ONLUS Revisore legale In essere
Eurofly Service – S.p.A. Sindaco supplente In essere
Duec S.r.l. Sindaco effettivo In essere
Alto Partners Società di Gestione del Risparmio S.p.A.
Sindaco supplente In essere
X.X.X. X.x.X. Xxxxxxx supplente In essere
Xxxxx S.r.l. Sindaco effettivo In essere
To-Dis S.r.l. Sindaco effettivo In essere
Risanamento Europa S.r.l. Sindaco effettivo In essere
Intown S.r.l. Sindaco supplente In essere
Equita Group S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Betavit S.r.l. in liquidazione Liquidatore In essere
Xxxxxxx XX S.r.l. Amministratore unico In essere
Istituto Case per Lavoratori dell’Industria Siderurgica
X.X.X.X.X. Società Cooperativa
Sindaco effettivo In essere
Xxxxx
Aliserio X.x.x. Xxxxxxx supplente In essere
Technogym S.p.A. Sindaco supplente In essere
Acquadro
Xxxxxx e Xxxxxxx di Xxxxxxx Xxxxxxx e C Società Semplice
Xxxxxx e Xxxxxxx di Xxxxxxx Xxxxxxx e C Società Semplice
Socio In essere
Socio accomandante Cessata
Società Finanziaria Investimenti Vari S.a.r.l. Amministratore unico In essere Ferrari Meccanica S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Xxxxxx X.x.X. Xxxxxxx supplente In essere Spedizioni Trasporti Xxxxxxxxxxx Xxxxx S.p.A. Sindaco supplente e revisore legale In essere Immobiliare Cavour Corsico S.p.A. Sindaco In essere
Immobiliare Cavour Corsico S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata
Metalcolor S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Società Immobiliare Tangenziale Paullese S.r.l. Amministratore unico In essere Carsil S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Trenova X.x.X. Xxxxxxx effettivo In essere
Trenova S.p.A. Amministratore unico Cessata
Crocus S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Agec S.a.s. di Xxxxxx Xxxxxxx e C. Socio accomandante In essere
Finbot S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Finbot S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessata
Immobiliare Xxxxxxx S.r.l. Amministratore unico In essere
Edilnovanta s.r.l. Amministratore unico In essere
Centro Alto Milanese s.r.l. Amministratore unico In essere Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. Sindaco supplente Cessata
Diltom S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Enfab S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Dom 2000 S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Jcoplastic S.p.A. - Industria Contenitori Plastici Sindaco effettivo In essere Alem S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Metalimmobiliare S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
T.P. DUE S.r.l. Presidente del consiglio di
amministrazione
In essere
Fenicia Immobiliare S.r.l. Amministratore unico In essere Cerved Information Solutions S.p.A. Sindaco supplente In essere
Cerved Information Solutions S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Equita Group S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Residenza Xxxxxx S.r.l. Amministratore unico In essere
Venturi X.x.X. Xxxxxxx effettivo In essere
Venturi Bis S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Xxxxx X.x.X. Xxxxxxx effettivo In essere
Spig S.p.A. Sindaco effettivo In essere
Manco S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Castello Commerciale S.r.l. Amministratore unico Cessata
Commerciale Velo S.r.l. Amministratore unico Cessata
Fonderia Carroccio X.x.x. Xxxxxxx effettivo Cessata
Chiesa Rossa S.r.l. Sindaco effettivo Cessata
Impredile S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessata
BM S.p.A. Sindaco supplente Cessata
Rance’ e C. S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessata
Mucrone S.r.l. Sindaco effettivo Cessata
Milcar S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessata
Bonariva S.r.l. Amministratore unico Cessata
Sasso Blu S.r.l. Sindaco supplente Cessata
Metal Press S.r.l. Sindaco effettivo Cessata
Xxxxx X.x.x. Xxxxxxx supplente Cessata
Pergola 96 S.r.l. Amministratore unico Cessata Pronto Service Jolly S.p.A. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessata BMR Consulting S.r.l. Sindaco supplente Cessata
Caffe CAP S.r.l. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessata
Europack S.r.l. Sindaco supplente Cessata
Credim S.r.l. Socio In essere
Xxxxxxxx X.x.x. Xxxxx In essere
Xxxx X.x.x. Xxxxx Xxxxxxx
Xxxxxx Fondi Philips Saeco S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Philips S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Fimi S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere Mercatino dell’oro S.r.l. in liquidazione Sindaco effettivo In essere Canon Italia S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Philips Lighting Italy S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Corner Società di intermediazione mobiliare S.p.A. in liquidazione
Pliniana società di partecipazioni mobiliari ed immobiliari S.p.A.
Presidente del collegio sindacale In essere Presidente del collegio sindacale In essere
Eurofinleading Fiduciaria S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. Sindaco supplente In essere Gaggia S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Banca Albertini SYZ S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Kairos Investment Management S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Kairos Partners SGR S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Global Selection SGR S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
GAM (Italia) SGR S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Integra Document Management S.r.l. Sindaco effettivo In essere Ceresio SIM S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere
Diners Club Italia S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere
NEC Italia S.p.A. Sindaco supplente In essere
Equita Group S.p.A. Sindaco supplente In essere
Sika Polyurethane Manufacturing S.r.l. Sindaco effettivo In essere Sika Polyurethane Manufacturing S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessata Somor S.r.l. Sindaco effettivo Cessata
RA Computer S.p.A. Sindaco effettivo Cessata
Sviluppo Servizi Uffici S.a.s. di Xxxxxx Xxxxx e C. | Socio accomandatario e liquidatore | Cessata |
Symphonia SICAV | Sindaco effettivo | Cessata |
Kairos Xxxxxx Xxxx SIM S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | Cessata |
Symphonia Multi SICAV | Sindaco effettivo | Cessata |
Valora S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | Cessata |
Philips Medical Capital S.p.A. | Sindaco effettivo | Cessata |
S-P S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | Cessata |
S-P S.p.A. in liquidazione | Presidente del collegio sindacale | Cessata |
Saga Coffee S.p.A. | Sindaco effettivo | Cessata |
Woox Innovations Italy S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessata |
MSD Animal Health S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessata |
KRI S.p.A. | Sindaco effettivo | Cessata |
Symphonia SGR S.p.A. | Sindaco effettivo | Cessata |
Shell Italia Holding S.p.A. | Sindaco effettivo | Cessata |
Shell Energy Italia S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessata |
RAI S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessata |
Emmecom S.r.l. | Sindaco supplente | Cessata |
Business Innovation Lab S.p.A. | Socio | In essere |
Sviluppo Servizi Uffici S.a.s. di Xxxxxx Xxxxx e C. | Socio | Cessata |
Xxxxxx Xxxxxxx Equita Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. | Sindaco supplente | In essere |
Alpiq Energia Italia S.p.A. | Sindaco effettivo | In essere |
Alpiq Italia S.r.l. | Sindaco effettivo | In essere |
Novel S.p.A. | Sindaco supplente | In essere |
SMS Italia S.r.l. | Sindaco effettivo | In essere |
Equita Group S.p.A. | Sindaco supplente | In essere |
Xxxxxxx Italia S.r.l. | Sindaco effettivo | In essere |
Xxxxxxx Italia S.r.l. | Sindaco supplente | Cessata |
Costruzioni Generali Xxxxxxxxx S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | In essere |
Alpiq Produzione Italia Management S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessata |
F.xxx Xxxxxxxxx S.p.A. | Presidente del collegio sindacale | Cessata |
Aspiag Service S.r.l. % Aspiag Service GES.M.B.H | Sindaco supplente | Cessata |
Superdistribuzione S.r.l. | Sindaco supplente | Cessata |
Xxxxx.xx S.p.A. | Sindaco effettivo | Cessata |
Primeur Accounting Services S.r.l. in liquidazione | Sindaco effettivo | Cessata |
Primeur S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessata |
Alpiq Wind Italia S.r.l. | Sindaco supplente | Cessata |
Alpiq Wind Italia S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessata |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx S.r.l. | Presidente del collegio sindacale | Cessata |
BF & Company S.r.l. | Socio | In essere |
10.1.3.Alti dirigenti
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente non ha alti dirigenti. 10.1.4.Soci fondatori
L’Emittente è una “società per azioni” ed è stata costituita in Italia il 21 settembre 2015, con atto del 18 settembre 2015 a rogito della dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 76160, racc. n. 13390, con l’originaria denominazione sociale di “Turati 9 S.p.A.” dai seguenti soci fondatori: ManCo, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx.
In seguito, con atto del 22 giugno 2017 a rogito della dott.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Milano, rep.
n. 79374, racc. n. 14777, l’Emittente si è fusa, con efficacia differita all’1 luglio 2017, incorporando la società ManCo e mutando, nel medesimo contesto, la propria denominazione sociale in quella attuale.
Per maggiori informazioni sull’evoluzione del capitale sociale si veda Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.1, Paragrafo 15.1.6.
Per le informazioni relative alla compagine sociale dell’Emittente alla Data del Documento di Ammissione, si rinvia alla Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.1.
10.2 Conflitti di interesse circa gli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti
Il presidente del consiglio di amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxxxx, l’amministratore delegato Xxxxxx Xxxxxxx e il consigliere Xxxxxxx Xxxxxx sono portatori di interessi propri in quanto Azionisti Venditori o soci di persone giuridiche che rivestono tale ruolo nel contesto dell’Offerta. Si segnala altresì che i medesimi membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente detengono partecipazioni dirette o indirette nella Società ovvero cariche di amministrazione in Equita SIM e Equita PEP Holding.
Salvo quanto sopra indicato, per quanto a conoscenza dell’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione nessuno dei membri del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale attualmente in carica è portatore di interessi in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta nella Società.
Per le informazioni relative alla compagine sociale dell’Emittente alla Data di Inizio delle Negoziazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.1.
PARTE XI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
11.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale
Il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale dell’Emittente sono stati nominati dall’assemblea degli azionisti in data 15 giugno 2017 e rimarranno in carica per 3 (tre) esercizi sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
11.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono un’indennità di fine rapporto
Alla Data del Documento di Ammissione non esistono contratti con l’Emittente che prevedano il pagamento di somme – né a titolo di indennità di fine rapporto, né ad altro titolo – ai membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale per il caso di cessazione del rapporto da questi intrattenuto con la Società.
11.3 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario
Nonostante l’Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di corporate governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire la trasparenza e la tutela delle minoranze azionarie. In particolare l’Emittente ha:
▪ previsto statutariamente il voto di lista per l’elezione del consiglio di amministrazione prevedendo, altresì, che hanno diritto di presentare liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria;
▪ previsto statutariamente la nomina di (i) almeno 2 (due) amministratori indipendenti muniti dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 147- ter, comma 4, del TUF, in caso di consiglio composto da 7 (sette) membri, ovvero (ii) 3 (tre) amministratori indipendenti, in caso di consiglio composto da 9 (nove) membri;
▪ riservato statutariamente la nomina di 1 (uno) consigliere alla lista di minoranza presentata per la nomina dell’organo amministrativo;
▪ previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui le azioni fossero negoziate sull’AIM, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al Testo Unico della Finanza, limitatamente agli articoli 106, 107, 108, 109 e 111 nonché alle disposizioni regolamentari applicabili in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria;
▪ previsto statutariamente un obbligo di comunicazione da parte degli azionisti al raggiungimento o superamento di una partecipazione pari almeno al 5% del capitale sociale rappresentato da azioni che conferiscono il diritto di voto e di tutte le variazioni, in aumento o in diminuzione, rispetto alle seguenti soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%, nonché alla riduzione al di sotto di tali soglie;
▪ approvata una specifica procedura per le operazioni con parti correlate con l’obiettivo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale di detta tipologia di operazioni;
▪ previsto statutariamente talune autorizzazioni assembleari, ai sensi dell’art. 2364, comma 1, n. 5), del Codice Civile, al fine della realizzazione di operazioni di “reverse take over”, cessioni che realizzino un “cambiamento sostanziale del business” ovvero richiesta di revoca dalla negoziazione;
▪ costituito un comitato controllo e rischi che supporta l’organo amministrativo nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni, esprimendo valutazioni e formulando pareri sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l’organizzazione aziendale e i requisiti delle funzioni aziendali di controllo;
▪ costituito un comitato remunerazioni con funzioni consultive e istruttorie per la determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche nonché sulle politiche di remunerazione e di fidelizzazione relative al personale;
▪ approvato le procedure in materia di operazioni con parti correlate, di comunicazione delle informazioni privilegiate, di internal dealing, disponibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxx.xx, sezione Investor Relations;
▪ nominato il xxxx. Xxxxxxxxxxxx Xxxxx quale Investor Relator.
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da parte di soggetti che rivestono posizioni apicali nell’organizzazione aziendale o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.
Alla Data del Documento di Ammissione, mentre la controllata Equita SIM, anche in ragione del proprio status di soggetto vigilato, ha implementato il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001, l’Emittente non ne ha ancora adottato uno proprio. Ai sensi della normativa vigente la mancata implementazione del medesimo così come, qualora adottato, la sua inadeguatezza rispetto alla realtà aziendale stessa, espongono l’Emittente ad un rischio di responsabilità per i reati eventualmente commessi nel suo interesse o vantaggio, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Emittente nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di una delle persone in precedenza indicate.
PARTE XII – DIPENDENTI
12.1 Dipendenti
Si riporta di seguito l’organigramma funzionale di Gruppo.
(1) Joint venture paritetica di diritto italiano costituita dall’Emittente con Private Equity Partners S.p.A. e sottoposta a controllo congiunto dei soci fondatori (per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1).
La seguente tabella riporta il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo, ovvero dalla controllata Equita SIM, alla Data del Documento di Ammissione, al 30 giugno 2017 e al 31 dicembre 2016, ripartiti secondo le principali categorie, nonché il numero dei dipendenti a tempo determinato impiegati dal Gruppo nei medesimi periodi.
Categoria Data del Documento di Ammissione
30 giugno 2017 31 dicembre 2016
Dirigenti 18 19 16
Quadri 61 59 55
Impiegati 38 35 36
Apprendisti -- -- --
Totale 117 113 107
Categoria (tempo determinato) | Data del Documento di Ammissione | 30 giugno 2017 | 31 dicembre 2016 |
Quadri | 2 | 2 | -- |
Impiegati | -- | -- | -- |
Totale | 2 | 2 | -- |
12.2 Partecipazioni azionarie e STOCK OPTION
Alla Data del Documento di Ammissione, i consiglieri di amministrazione di seguito indicati sono direttamente o indirettamente titolari di una partecipazione sociale nell’Emittente nelle proporzioni di cui alla tabella che segue:
Azionista | Numero di Azioni | % sul capitale sociale |
Xxxxxxx Xxxxxx(1) | 2.059.641 | 4,5% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx(2) | 6.601.892 | 14,5% |
Xxxxxx Xxxxxxx(3) | 2.416.891 | 5,3% |
(1) Di cui n. 856.778 azioni di categoria “A” e n. 1.202.863 azioni di categoria “B” esistenti alla Data del Documento di Ammissione.
(2) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata Netineti S.r.l., di cui complessive n. 3.793.114 azioni di categoria “A” e n. 2.808.778 azioni di categoria “B” esistenti alla Data del Documento di Ammissione.
(3) Di cui n. 1.109.098 azioni di categoria “A” e n. 1.307.793 azioni di categoria “B” esistenti alla Data del Documento di Ammissione.
Alla Data del Documento di Ammissione, non sono stati deliberati piani di stock option rivolti agli amministratori delle società del Gruppo e non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente al capitale della Società.
12.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale
Alla Data del Documento di Ammissione non risultano accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili della Società.