TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO
TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO
1. CONDIZIONI DEL CONTRATTO
L’ordine di acquisto o il contratto, insieme con questi Termini e Condizioni Generali (“TCG”) e gli eventuali documenti allegati e acclusi, le specifiche, i disegni, le note, le istruzioni e altre informazioni, sia allegati fisicamente o a cui si rimanda (denominati collettivamente “il Documento d’ordine” o “i Documenti d’ordine”), costituisce l’accordo completo ed esclusivo tra qualsiasi società del gruppo International Paper (“IP”) in Europa, Medio Oriente e Africa e il fornitore (“il Fornitore”) indicato nel Documento d’ordine. La presentazione dei Documenti d’ordine da parte di IP è condizionata al consenso del Fornitore in merito al fatto che eventuali condizioni diverse o aggiunte ai termini di questi Documenti d’ordine, sia comunicate verbalmente sia contenute in qualsiasi conferma di un ordine di acquisto, fattura, ricevuta, autorizzazione, accettazione o altra corrispondenza scritta, a prescindere dalla data che reca, non costituiscono parte integrante del Documento d’ordine, anche qualora il Fornitore specificasse che la sua accettazione del Documento d’ordine è soggetta all’approvazione da parte di IP di dette condizioni diverse o aggiunte.
L’accettazione elettronica da parte del Fornitore, la conferma di aver ricevuto il Documento d’ordine o l’inizio dell’esecuzione costituiscono accettazione da parte del Fornitore dei presenti TCG. Xxxxx restando quanto sopra, se tra il Fornitore e IP è in essere un contratto che riguarda l’approvvigionamento dei Prodotti o Lavori descritti nei Documenti d’ordine, i termini di detto contratto prevalgono su eventuali condizioni contrastanti contenute nel presente documento.
2. DEFINIZIONI
2.1 “Deliverable” significa i deliverable indicati nel Documento d’ordine (e in qualsiasi dichiarazione di prestazione d’opera) da consegnare prima della o alla Data di consegna.
2.2 Con “Data di consegna” s’intende la data (o le date) indicata nel Documento d’ordine, entro la quale si chiede al Fornitore di consegnare il Lavoro.
2.3 “Codice dannoso” significa qualsiasi software intenzionalmente progettato per: (i) interrompere, disattivare, danneggiare o impedire il funzionamento, oppure (ii) compromettere il funzionamento in base al lasso di tempo trascorso, inclusi – a titolo esemplificativo, ma non esaustivo – i virus, i worm, i sistemi di disattivazione a tempo, il software di blocco del tempo d'uso (time lock), i dispositivi di attivazione/disattivazione software, i codici di accesso, le chiavi di sicurezza, le backdoor o i dispositivi
botola (trap door) per accedere segretamente all’interno di programmi.
2.4 Con “Diritti di proprietà intellettuale” s’intendono tutti i diritti di proprietà materiali e immateriali, ossia:
(i) i diritti d’autore e altri diritti connessi con le opere d’autore in tutto il mondo, compresi – a titolo esemplificativo, ma non esaustivo – i diritti d’autore, i diritti connessi, i diritti morali e tutte le opere da essi derivate; (ii) i diritti relativi ai marchi depositati e ai nomi commerciali e i diritti simili; (iii) i diritti sul segreto commerciale; (iv) i brevetti, i disegni, gli algoritmi, i modelli di utilità e altri diritti di proprietà industriale e tutte le migliorie relative; (v) tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale e industriale (di qualsiasi tipo e natura, in tutto il mondo e in qualunque modo denominati), derivanti dalla legge, da un contratto, da una licenza o in altro modo; e (vi) tutte le relative registrazioni, richieste, rinnovi, proroghe, estensioni, divisioni o nuovi rilasci in vigore attualmente o in futuro (ivi compresi eventuali diritti su uno degli elementi precedentemente menzionati).
2.5 “Prodotti” significa i beni materiali specificati nel Documento d’ordine, da consegnare alla Data di consegna.
2.6 “Servizi” significa i servizi che il Fornitore deve svolgere per IP, specificati nel Documento d’ordine.
2.7 Con “Dichiarazione di prestazione d’opera” o “SOW” s’intende il documento che specifica, a titolo esemplificativo, il campo di applicazione, l’obiettivo e il periodo di tempo del Lavoro che il Fornitore eseguirà per conto di IP. Termini e condizioni generali di acquisto
2.8 “Subappaltatore” significa qualunque terzo che svolga il Lavoro in base a un contratto (“Subappalto”) con il Fornitore.
2.9 Con “Personale del Fornitore” s’intendono i dipendenti, i consulenti, i rappresentanti, gli appaltatori indipendenti e i Subappaltatori del Fornitore, che siano sotto la supervisione e la responsabilità del Fornitore stesso.
2.10 “Proprietà intellettuale di terzi” significa i Diritti di proprietà intellettuale di terzi, che il Fornitore usa o integra nel Lavoro.
2.11 “Lavoro” significa i Deliverable, i Prodotti e i Servizi specificati nel Documento d’ordine, compresa qualunque SOW.
3. CONSEGNA
3.1 Il fattore tempo è di fondamentale importanza per quanto concerne l’adempimento dei propri obblighi da parte del Fornitore, quest’ultimo dovrà quindi rispettare sempre la Data di consegna indicata nel Documento d’ordine. Il Fornitore comunicherà immediatamente a IP se la puntuale esecuzione da parte del Fornitore, secondo quanto specificato nel Documento d’ordine, è in ritardo o rischia di essere ritardata. L’accettazione da parte di IP della comunicazione del Fornitore non costituirà rinuncia al diritto di IP di chiedere il risarcimento di eventuali danni per inadempimento degli obblighi del Fornitore.
3.2 Qualora il Fornitore consegnasse il Lavoro dopo la Data di consegna, IP potrà rifiutare tale Xxxxxx.
3.3 IP conserverà qualsiasi Xxxxxx rifiutato ai sensi del Documento d’ordine a rischio e spese del Fornitore, oneri di stoccaggio compresi, in attesa delle istruzioni del Fornitore per la spedizione del reso. Il Fornitore sosterrà tutte le spese per la spedizione del reso, comprese, a titolo esemplificativo, le spese di assicurazione sostenute da IP per conto del Fornitore. Se IP non dovesse ricevere istruzioni per la spedizione del reso entro 5 (cinque) giorni lavorativi da quando IP lo ha comunicato al Fornitore, conformemente al paragrafo 6 dei presenti TCG, IP potrà, a sua esclusiva discrezione, distruggere o vendere a una vendita pubblica o privata qualsiasi Lavoro respinto.
3.4 Il Fornitore conserverà, confezionerà, imballerà e movimenterà i Deliverable e i Prodotti in maniera da proteggere sia i Deliverable sia i Prodotti da perdite o danni e conformemente alle migliori pratiche commerciali, in assenza di istruzioni specifiche fornite da IP. Senza limitare quanto precede, il Fornitore dovrà osservare i requisiti di tutte le leggi e le normative locali applicabili in materia di Lavoro pericoloso, come pure, a titolo esemplificativo, in materia di informazioni di accompagnamento, imballaggio, etichettatura, stesura di report, trasporto e smaltimento.
3.5 Il Fornitore allegherà a ciascuna fornitura di Prodotti una distinta colli, sulla quale siano indicati il numero del Documento d’ordine, una descrizione e la quantità di ciascuno dei Prodotti, nonché la data di spedizione.
3.6 A meno che IP non fornisca istruzioni scritte diverse, il Fornitore consegnerà tutto il Lavoro allo
stabilimento di IP, all’indirizzo indicato nel Documento d’ordine. Il Fornitore si assume la responsabilità di tutte le spese di spedizione e consegna incluse, a titolo esemplificativo, quelle doganali, i dazi, i costi, le tasse e l’assicurazione. Il rischio di perdita dei Deliverable e dei Prodotti non viene trasferito a IP fino all’accettazione di cui al Paragrafo 6.
4. PREZZO E PAGAMENTO
4.1 Ove non diversamente specificato nel Documento d’ordine, il prezzo per il Lavoro comprende tutte le tasse e gli altri oneri, come le spese di spedizione e di consegna, i diritti, i dazi doganali, le tariffe, le imposte e le sovrattasse imposte dal governo, con l’esclusione dell’IVA locale applicabile e recuperabile. Su richiesta di IP, il Fornitore dovrà scorporare dal prezzo tutte queste tasse e altri oneri nelle sue fatture.
4.2 IP pagherà al Fornitore il prezzo in conformità con le condizioni di pagamento indicate nel Documento d’ordine. Qualora le condizioni di pagamento non fossero specificate nel Documento d’ordine, IP pagherà
il Fornitore entro 60 (sessanta) giorni dalla ricezione da parte di IP di una fattura correttamente preparata, a meno che la normativa vigente non imponga altre condizioni di pagamento obbligatorie. Una fattura correttamente preparata deve comprendere il numero dell’ordine d’Acquisto indicato Termini e condizioni generali di acquisto nel Documento d’ordine, nonché la certificazione del Fornitore attestante che il Lavoro è conforme ai requisiti. Il pagamento avverrà nella valuta specificata nel Documento d’ordine e, se il prezzo indicato nel Documento d’ordine non è in valuta locale, IP determinerà l’equivalente in valuta locale del prezzo alla data del pagamento. IP può, in qualsiasi momento, nella misura consentita dalle leggi applicabili, effettuare una compensazione tra gli eventuali importi che il Fornitore deve a IP e le somme che IP deve al Fornitore.
5. PROPRIETÀ E LICENZA
5.1 IP è l’unico ed esclusivo proprietario di tutti i Deliverable a far data dalla loro consegna. Il Fornitore cede e trasferisce irrevocabilmente a IP ogni suo diritto, titolo e interesse nei Deliverable in tutto il mondo, compresi tutti i relativi Diritti di proprietà intellettuale.
5.2 Fermo restando il precedente paragrafo 5.1, il Fornitore concede a IP una licenza non esclusiva, mondiale, priva di royalty, irrevocabile, perpetua, trasferibile, sublicenziabile su qualsiasi Diritto di proprietà intellettuale relativo ai Deliverable, sorto al di fuori del campo di applicazione del Documento d’ordine, nella misura necessaria all’esercizio dei propri diritti sui Deliverable da parte di IP, così come ragionevolmente previsto dal Documento d’ordine.
5.3 Il Fornitore concede a IP una licenza non esclusiva, mondiale, priva di royalty, irrevocabile, perpetua, trasferibile, sublicenziabile su qualsiasi Diritto di proprietà intellettuale relativo ai Prodotti o Servizi, necessario a IP per utilizzare, importare, copiare, eseguire, riprodurre, visualizzare, eseguire e distribuire copie, come pure modificare (inclusa la creazione di miglioramenti e lavori derivati, basati sui Prodotti o Servizi) i Prodotti o Servizi.
6. ISPEZIONE E ACCETTAZIONE
6.1 IP può rifiutare, in tutto o in parte, un Lavoro che non sia conforme ai requisiti applicabili entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla consegna del Lavoro da parte del Fornitore. A discrezione di IP, IP può: (i) restituire il Lavoro non conforme al Fornitore e ottenere un rimborso o un credito; (ii) chiedere al Fornitore di sostituire, a spese del Fornitore stesso, il Lavoro non conforme; oppure (iii) riparare, a spese del Fornitore, il Lavoro non conforme in maniera da renderlo tale da soddisfare i requisiti. In alternativa ai punti da (i) a (iii), IP può accettare il Lavoro non conforme a condizione che il Fornitore gli riconosca un rimborso o un credito di importo tale da corrispondere ragionevolmente al minor valore del Lavoro non conforme.
6.2 Qualora IP non abbia fatto pervenire al Fornitore eventuali osservazioni entro 10 (dieci) giorni lavorativi dalla consegna del Lavoro o da quando ha utilizzato il Lavoro, il Lavoro si considererà accettato da IP.
6.3 Prima della Data di consegna, IP può chiedere, a proprie spese, di svolgere un’ispezione pre- spedizione nei locali del Fornitore sui Prodotti o i Deliverable ordinati.
7. MODIFICHE
7.1 Così come utilizzato nel presente paragrafo 7, il termine “Modifica” significa una modifica ordinata o provocata da IP nel campo di applicazione generale del Documento d’ordine.
7.2 IP può apportare Modifiche mediante un ordine scritto (“Ordine di modifica”) dopo il rilascio del Documento d’ordine, in conformità con il presente paragrafo 7.
7.3 Qualora il Fornitore affermi che IP ha ordinato o provocato una Modifica del costo o del tempo di esecuzione, per la quale IP non ha emesso nessun Ordine di modifica, il Fornitore comunicherà immediatamente a IP la Modifica per iscritto, fornendogli: (i) una descrizione dell’azione o dell’inazione
che ritiene aver causato la Modifica; (ii) una stima dell’equo adeguamento necessario al Fornitore per eseguire il Lavoro modificato; e (iii) una data non inferiore a 30 giorni dalla data della comunicazione, entro la quale IP deve rispondere al Fornitore, in modo che quest’ultimo possa procedere con il Lavoro senza Termini e condizioni generali di acquisto apportarvi modifiche. IP valuterà la comunicazione di Modifica del Fornitore in buona fede e, qualora IP convenga che sia stata apportata una modifica costruttiva, IP emetterà un Ordine di modifica per il Fornitore.
7.4 Il Fornitore dovrà, nel più breve tempo possibile, dopo aver comunicato la Modifica, oppure entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento di un Ordine di modifica, presentare una richiesta di equo adeguamento, indicando la rettifica del prezzo o il maggior tempo necessario per l’esecuzione derivante dalla Modifica.
7.5 Le parti dovranno convenire un emendamento alla SOW applicabile al fine di includervi l’Ordine di Modifica che rende necessario un equo adeguamento del prezzo, del tempo di esecuzione, o di entrambi.
7.6 In caso di urgenza, il Fornitore procederà con il Lavoro modificato secondo le istruzioni, anche se le parti non hanno ancora convenuto l’emendamento al presente Contratto o alla SOW applicabile al fine di includervi l’equo adeguamento.
8. DICHIARAZIONI E GARANZIE
8.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che: (i) è pienamente autorizzato a stipulare il Documento d’ordine e adempiere i propri obblighi ai sensi del Documento d’ordine; (ii) ha il diritto e una capacità illimitata di cedere il Lavoro a IP compreso, a titolo esemplificativo, il diritto di cedere qualsiasi Lavoro eseguito dal Personale del Fornitore e dai suoi Subappaltatori; (iii) il Lavoro e il suo uso da parte di IP non violano né violeranno Diritti di proprietà intellettuale di terzi, il diritto alla pubblicità o alla riservatezza, né qualsiasi altro diritto di proprietà riservata, in base a contratti, norme o precedenti giurisprudenziali; (iv) il Fornitore non rivelerà a IP, porterà nei locali di IP o indurrà IP a utilizzare informazioni riservate o proprietarie che appartengono a terzi, diversi da IP e dal Fornitore, e che non sono coperte da un accordo di non divulgazione tra IP e il Fornitore; (v) il software fornito dal Fornitore non contiene nessun Codice dannoso; e (vi) il Lavoro del Fornitore è conforme alle specifiche di IP, al preventivo o alla proposta del Fornitore e alle brochure o ai cataloghi del Fornitore e, se niente di quanto precedentemente elencato è applicabile, che tale Lavoro è adatto per l’uso previsto.
8.2 IP garantisce e dichiara al Fornitore di essere pienamente autorizzato a stipulare il Documento d’ordine e adempiere i propri obblighi conformemente al Documento d’ordine.
8.3 Nella misura consentita dalla legge applicabile, non vengono rilasciate altre garanzie, espresse o implicite, comprese quelle implicite di commerciabilità e idoneità per uno scopo particolare.
9. CESSIONE E SUBAPPALTO
9.1 Il Fornitore non può cedere nessuno dei propri diritti, né delegare i suoi obblighi ai sensi del Documento d’ordine senza il previo consenso scritto di IP, che IP non gli negherà senza motivo. IP può, a sua discrezione, annullare qualsiasi tentativo di cessione o delega fatta senza il suo consenso scritto preventivo.
9.2 Il Fornitore non può subappaltare nessuno dei propri diritti od obblighi ai sensi del Documento d’ordine senza il consenso scritto preventivo di IP. Se IP accetta il ricorso a un Subappaltatore, il Fornitore: (i) garantirà e sarà responsabile dell’esecuzione di tutti gli obblighi subappaltati; (ii) rimborserà a IP tutti i danni e le spese di qualsivoglia genere, ferme restando le limitazioni di cui al Paragrafo 12 (Risarcimento), sostenute da IP o da terzi e generate dagli atti o dalle omissioni dei Subappaltatori del Fornitore; e (iii) effettuerà tutti i pagamenti ai suoi Subappaltatori. Qualora il Fornitore non paghi tempestivamente un Subappaltatore per il lavoro eseguito, IP avrà il diritto, ma non l’obbligo, di pagare il Subappaltatore e compensare qualsiasi somma dovuta al Fornitore con la cifra versata al Subappaltatore. Il Fornitore difenderà, risarcirà e terrà indenne IP da tutti i danni e costi di qualunque genere, senza limitazione alcuna, sostenuti da IP e provocati dal mancato pagamento di un Subappaltatore da parte del Fornitore.
9.3 Nella misura consentita dalla legge applicabile, nessuna persona che non sia parte contraente di un Documento d’ordine sarà autorizzata a far valere o trarre vantaggio da una qualsiasi delle sue condizioni, in base alla legislazione applicabile, alla consuetudine o in altro modo. Termini e condizioni generali di acquisto
10. DURATA E RISOLUZIONE
10.1 Questi TCG resteranno in vigore per quanto riguarda qualsiasi Documento d’ordine già emesso, fintanto che il Documento d’ordine non viene risolto o il Lavoro è stato completato e accettato.
10.2 IP può, tramite una persona autorizzata, risolvere il Documento d’ordine, in qualsiasi momento, a sua totale ed assoluta discrezionalità, previa comunicazione scritta al Fornitore con un preavviso di 15 (quindici) giorni. Al momento del ricevimento della notifica di tale risoluzione, il Fornitore informerà IP dello stato di avanzamento delle sue prestazioni alla data della notifica e il Fornitore raccoglierà e consegnerà a IP, se così richiestogli da IP, qualsiasi Lavoro esistente a quella data. IP pagherà al Fornitore tutti i lavori eseguiti e accettati fino alla data di entrata in vigore della risoluzione, a condizione che IP non sia tenuta a pagare più di quanto sarebbe stato dovuto se il Fornitore avesse portato a temine il Lavoro e IP lo avesse accettato. IP non avrà alcun ulteriore obbligo di pagamento in relazione a qualsiasi risoluzione.
10.3 Ciascuna delle parti può risolvere il Documento d’ordine immediatamente, tramite comunicazione scritta a mezzo raccomandata o e-mail con avviso di ricevimento all’altra parte, al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) è stato nominato un curatore per una delle parti o i suoi beni; (ii) una delle parti effettua una cessione generale a vantaggio dei propri creditori; (iii) una delle parti intenta, o viene intentata nei suoi confronti, un’azione giudiziaria per bancarotta, insolvenza o ai sensi della legge in materia di alleggerimento tributario dei creditori, nel caso in cui tale azione non venga archiviata entro 60 (sessanta) giorni; oppure (iv) una delle parti è in liquidazione, scioglimento o cessazione dell’attività durante il normale xxxxx xxxxx xxxxxx.
10.4 IP può risolvere immediatamente il Documento d’ordine previa comunicazione scritta, inviata tramite lettera raccomandata o e-mail con avviso di ricevimento al Fornitore, in caso di cambio della proprietà del 20 (venti) per cento o più del patrimonio azionario del Fornitore.
10.5 Ciascuna delle parti può risolvere il Documento d’ordine immediatamente, tramite comunicazione scritta a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento all’altra parte, in caso di violazione materiale non risolta entro 30 giorni dal ricevimento della notifica della violazione. IP non avrà alcun obbligo ulteriore di pagamento nei confronti del Fornitore ai sensi di un Documento d’ordine risolto qualora IP abbia deciso di risolvere il Documento d’ordine ai sensi del presente paragrafo 10.5.
10.6 Gli obblighi o i doveri che, per loro natura, si protraggono oltre la scadenza o la risoluzione del Documento d’ordine, continueranno a sussistere anche dopo la scadenza o la risoluzione del Documento d’ordine.
11. INFORMAZIONI RISERVATE E PUBBLICITÀ
11.1 Se IP e il Fornitore hanno stipulato un Accordo di Non Divulgazione (“NDA”), che disciplina la divulgazione di informazioni riservate riguardanti l’Ordine d’acquisto e, se la durata del NDA termina prima della scadenza o della risoluzione dell’Ordine d’acquisto, la durata del NDA sarà prolungata
automaticamente in maniera tale da corrispondere a quella dell’Ordine d’acquisto.
11.2 Le parti si impegnano a mantenere riservate e a non divulgare a terzi tutte le informazioni fornite o ricevute dall’altra parte, direttamente o indirettamente, in forma scritta, visiva, o verbalmente, a seguito della prestazione di cui al Documento d’ordine. Questo obbligo di riservatezza non si applica alle informazioni che: (a) sono già note alla parte ricevente, come risulta da registrazioni o documenti scritti,
(b) sono di dominio pubblico o lo diventano senza violare i presenti Termini e Condizioni o il Documento d’ordine, (c) sono state legittimamente ricevute tramite terzi, che non hanno alcun dovere od obbligo di non divulgazione, (d) sono state sviluppate in modo indipendente dalla parte ricevente, come risulta da registrazioni o documenti scritti, oppure (e) vengono divulgate senza obbligo di riservatezza in virtù della
legge, di un regolamento governativo o di un ordine della corte, a condizione che la parte ricevente ne informi preventivamente la parte rivelante, se consentito dalla legge. Termini e condizioni generali di acquisto
11.3 Le parti devono ottenere il consenso scritto dell’altra parte prima di ogni pubblicazione,
presentazione, annuncio pubblico o comunicato stampa riguardante il loro rapporto. Ciò comprende l’uso del logo di IP sul sito web del Fornitore o di altri materiali di comunicazione, in particolare per quanto concerne l’elenco dei clienti del Fornitore.
12. RISARCIMENTO
12.1 Così come utilizzato nel presente paragrafo 12, il termine “Richiesta di risarcimento” comprende qualsiasi richiesta di risarcimento, istanza, perdita, danno, responsabilità, costo o spesa (comprese le spese professionali e i costi sostenuti), per il quale una parte (la “Parte indennizzante”) può essere obbligata a difendere, risarcire e tenere indenne l’altra parte (la “Parte indennizzata”).
12.2 Il Fornitore dovrà difendere, risarcire e tenere indenne IP da e contro tutte le Richieste di risarcimento sostenute, derivanti da o in relazione a: (i) qualsiasi atto od omissione del Fornitore (compresi i suoi Subappaltatori) nell’esecuzione del Documento d’ordine; oppure (ii) qualsiasi violazione dei Diritti di proprietà intellettuale o di qualunque altro diritto di terzi.
12.3 IP dovrà risarcire e tenere indenne il Fornitore da e contro tutte le Richieste di risarcimento
sostenute, derivanti da o in relazione a: (i) l’uso autorizzato di prodotti o servizi di IP da parte del Fornitore in attinenza con il Lavoro; (ii) l’uso autorizzato da parte del Fornitore di informazioni o materiali forniti da IP al Fornitore; oppure (iii) la violazione dei Diritti di proprietà intellettuale o di qualunque altro diritto di terzi, derivanti dall’osservanza delle istruzioni scritte di IP da parte del Fornitore.
12.4 Ciascuna parte risarcirà e terrà indenne l’altra parte da e contro tutte le Richieste di risarcimento sostenute, derivanti da atti di negligenza o dolo od omissioni della Parte indennizzante, che hanno provocato lesioni personali (compresa la morte) o danni ai beni materiali.
12.5 La Parte indennizzata invierà alla Parte indennizzante una tempestiva comunicazione scritta in merito alla Richiesta di risarcimento e autorizzerà, per quanto consentito dalle leggi applicabili, la Parte indennizzante a gestire la difesa, la risoluzione, la composizione o la transazione di qualsiasi Richiesta di risarcimento. La Parte indennizzata può, a proprie spese, farsi assistere da un consulente in merito a qualsiasi Richiesta di risarcimento. La Parte indennizzata non è autorizzata a risolvere una Richiesta di risarcimento per conto della Parte indennizzante.
12.6 Se un terzo proibisce o interferisce con l’utilizzo da parte di IP di qualsiasi Lavoro, oltre agli obblighi del Fornitore ai sensi del precedente paragrafo 12.2, il Fornitore farà del proprio meglio per: (i) ottenere tutte le licenze necessarie per consentire a IP di continuare a utilizzare il Lavoro; (ii) sostituire o modificare il Lavoro come necessario per consentire a IP di continuare a utilizzare il Lavoro; oppure se (i) e (ii) non sono commercialmente ragionevoli, allora (iii) rimborserà in tempi rapidi a IP la somma pagata per qualsiasi Lavoro, per il quale un terzo proibisce o interferisce con l’utilizzo del Lavoro da parte di IP.
12.7 Nessuna disposizione del presente paragrafo limiterà il ricorso delle parti ad altri provvedimenti.
13. RESPONSABILITÀ
13.1 Fermo restando qualunque altra cosa nel Documento d’ordine o in altro modo, IP non sarà responsabile nei confronti del Fornitore per quanto riguarda l’oggetto del Documento d’ordine nell’ambito di qualsiasi contratto, negligenza, responsabilità oggettiva o altro previsto dal sistema di Common Law o dalle regole dell’Equity per importi superiori alla somma versata da IP al Fornitore nei sei mesi precedenti l’evento o la circostanza che ha generato tale responsabilità.
13.2 In nessun caso, IP sarà ritenuta responsabile nei confronti del Fornitore per eventuali danni accidentali, indiretti, speciali, consequenziali o per la perdita di profitti derivanti da o in relazione al
Documento d’ordine, che IP sia stata avvisata o no della possibilità di tali danni. Termini e condizioni generali di acquisto
13.3 Le limitazioni si applicheranno anche in mancanza dello scopo primario di eventuali rimedi limitati previsti nel presente Contratto. Nulla nel Documento d’ordine limita la responsabilità di una delle Parti per lesioni fisiche di una persona, morte o danni materiali a cose oppure qualsiasi responsabilità che non può essere esclusa in base alla legge applicabile.
14. ASSICURAZIONE
Il Fornitore stipulerà e manterrà una copertura assicurativa per la responsabilità civile verso terzi per danni alle persone (lesioni personali) e alle cose con massimali sufficienti a proteggere IP in caso di tali lesioni o danni e osserverà tutte le leggi, i regolamenti o le ordinanze in materia di responsabilità di un datore di lavoro nei confronti dei propri dipendenti per malattie contratte e infortuni subiti sul luogo di lavoro. Il
Fornitore manterrà, inoltre, le forme e i massimali di assicurazione supplementari consueti per un’azienda di dimensioni analoghe e operazioni simili a quelle del Fornitore nella giurisdizione o nelle giurisdizioni, ove si svolgono le operazioni del Fornitore. Dietro richiesta di IP, il Fornitore dovrà dimostrare di aver stipulato tale assicurazione.
15. RISPETTO DELLE LEGGI
Il Fornitore dichiara e garantisce che osserverà tutte le leggi e i regolamenti locali e nazionali relativi all’adempimento dei suoi obblighi ai sensi del Documento d’ordine. In particolare e a titolo esemplificativo, il Fornitore non agirà in nessun modo né intenterà nessuna azione che renda responsabile IP di una violazione del Foreign Corrupt Practices Act (“FCPA”) statunitense, che vieta di offrire, dare o promettere di offrire o dare, direttamente o indirettamente, denaro o altri oggetti di valore a un funzionario di un governo, partito politico o agenzia governativa per aiutare il Fornitore o IP a ottenere o mantenere affari oppure a svolgere i Servizi. Il mancato rispetto del FCPA da parte del Fornitore costituirà una violazione materiale del Documento d’ordine.
Nell’esecuzione del lavoro il fornitore acconsente a rispettare gli obblighi elencati nel presente Accordo e richiede ai suo dipendenti, subappaltatori e agenti di attenersi al Codice di Condotta del Fornitore di IP, come comunicato al fornitore.
IP fornirà copie aggiuntive del Codice di Condotta del Fornitore se richieste.
16. LEGGE APPLICABILE
La validità, l’interpretazione e l’esecuzione del Documento d’ordine saranno controllate e interpretate secondo le leggi del Belgio. Salvo ove diversamente indicato nel Documento d’ordine, i tribunali del Belgio, avranno la giurisdizione esclusiva su qualsiasi ricorso derivante dal Documento d’ordine. Fermo restando quanto sopra, ciascuna delle parti può chiedere un provvedimento ingiuntivo cautelare o temporaneo in qualsiasi tribunale di competente giurisdizione in relazione a qualsiasi presunta violazione dei propri diritti di proprietà intellettuale o di proprietà riservata. Le parti escludono specificamente l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite in materia di vendita internazionale di merci per l’interpretazione o l’esecuzione del Documento d’ordine.
17. VARIE
17.1 Ogni comunicazione da dare conformemente al Documento d’ordine sarà data per iscritto e
indirizzata all’altra parte all’indirizzo indicato nella prima pagina del Documento d’ordine. Le comunicazioni saranno considerate come ricevute e valide: (i) se consegnate personalmente, al momento della consegna; (ii) se inviate tramite corriere espresso tracciabile, al momento della ricezione; (iii) se inviate per fax o posta elettronica, al momento in cui la parte che ha inviato la comunicazione riceve la conferma di ricezione dal metodo di trasmissione applicabile; oppure (iv) se inviate per posta raccomandata o assicurata, entro cinque giorni dal deposito presso la posta.
17.2 Qualora un tribunale di competente giurisdizione ritenga che una qualsiasi disposizione di un Documento d’ordine sia illegale, non valida o non applicabile, la legalità, la validità e l’applicabilità delle restanti disposizioni del Documento d’ordine non ne saranno influenzate né compromesse e tutti i termini restanti del Documento d’ordine rimarranno in vigore a tutti gli effetti, a condizione che detta disposizione non venga applicata per eludere l’intenzione delle parti.
17.3 La scelta di una parte di non insistere sul rigoroso adempimento di un qualsiasi requisito del Documento d’ordine non costituirà né sarà interpretata come una rinuncia a qualunque omissione o violazione futura oppure a qualsiasi altra disposizione del Documento d’ordine. Termini e condizioni generali di acquisto
17.4 L’unica versione ufficiale di questi TCG è quella in lingua inglese. Eventuali traduzioni di questi TCG sono solo a scopo informativo. In caso di discrepanze tra la versione ufficiale in inglese e la sua
traduzione in un’altra lingua, prevarrà la versione in inglese.
18. ORDINE DI PRECEDENZA
In caso di conflitto tra le disposizioni dei presenti TCG e quelle dell’Ordine d’acquisto o di altro Documento d’ordine, si applicherà il seguente ordine di precedenza nella risoluzione di detto conflitto:
(1) Contratto
(2) Ordine d’acquisto
(3) Termini e Condizioni Generali (TCG)
(4) Dichiarazione di prestazione d’opera (SOW)
(5) Altro Documento d’ordine (p. es. allegato o collegamento ipertestuale).