STATUTO DI
STATUTO DI
Fiat Chrysler Automobiles N.V.
STATUTO:
1. Definizioni.
1.1 Nel presente Statuto, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato:
Affiliata: con riferimento ad una persona, ogni altra persona che direttamente o indirettamente attraverso una o più persone interposte, controlli, sia controllata da, o sia soggetta a comune controllo insieme con, la suddetta persona. Il termine “controllo” indica la possibilità di esercitare, direttamente o indirettamente, il potere di indirizzare, o far sì che sia indirizzata, la gestione e le politiche di una persona, attraverso la detenzione di strumenti finanziari con diritto di voto ovvero in forza di clausole o accordi contrattuali o in qualsiasi altro modo, e il termine “controllante” o “controllata” andrà interpretato in conformità al significato di “controllo”; amministratore: un membro del consiglio di amministrazione;
assemblea generale degli azionisti: l’organo della Società composto dagli azionisti legittimati a votare, congiuntamente agli usufruttuari e creditori pignoratizi a cui spettino i voti collegati alle azioni o l’assemblea degli azionisti e degli altri soggetti legittimati a partecipare alle assemblee degli azionisti (a seconda dei casi);
avente causa: (i) con riferimento ad un azionista che non sia una persona fisica, ogni Affiliata di tale azionista (ivi inclusa ogni persona che succeda a tale azionista) il cui capitale sia detenuto in maniera sostanzialmente analoga (anche in termini quantitativi percentuali) al capitale dell’Azionista cedente ovvero della società beneficiaria in caso di scissione (splitsing) di tale azionista; e (ii) con riferimento ad un azionista persona fisica, ogni cessionario delle azioni ordinarie a seguito di successione o divisione dei beni tra coniugi o successione ereditaria, donazione inter vivos o altro trasferimento al coniuge o a parenti entro il quarto grado;
azione: un’azione rappresentativa del capitale della Società; salvo ove risulti diversamente, dovranno intendersi incluse ciascuna azione ordinaria e ciascuna azione a voto speciale;
azione ordinaria: un’azione ordinaria rappresentativa del capitale della Società;
azione a voto speciale: un’azione a voto speciale rappresentativa del capitale della Società;
azioni ordinarie designate: le azioni ordinarie iscritte nel Registro Speciale al fine della conversione in Azioni Ordinarie Legittimate;
Azioni Ordinarie Legittimate: con riferimento a ciascun Azionista, (i) il numero di azioni ordinarie che siano state assegnate, secondo le Procedure di Assegnazione Iniziale, a tale azionista e iscritte nel Registro Speciale in occasione della Fusione e che continuino ad essere iscritte nel Registro Speciale a nome di tale azionista o di un suo Avente Causa e (ii) il numero di azioni ordinarie designate che siano state iscritte, senza interruzione per un periodo di almeno di 3 (tre) anni, nel Registro Speciale a nome di tale azionista o di un suo Avente Causa e che continuino ad essere iscritte nel Registro Speciale. A scopo di chiarezza, si precisa che non è necessario che determinate azioni ordinarie soddisfino i requisiti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) affinché un certo numero di azioni ordinarie si qualifichi come Azioni Ordinarie Legittimate; è, pertanto, ammesso che le azioni ordinarie siano sostituite nel Registro Speciale con altre azioni ordinarie senza alcun effetto sul numero complessivo di Azioni Ordinarie Legittimate o sul numero complessivo di azioni ordinarie che dovrebbero diventare Azioni Ordinarie Legittimate detenute da tale Azionista o da un suo Avente Causa decorso un periodo di 3 (tre) anni senza interruzione dalla data di iscrizione nel Registro Speciale;
Azionista: un titolare di una o più azioni; salvo ove risulti diversamente, dovranno intendersi inclusi ciascun titolare di azioni ordinarie e/o di azioni a voto speciale;
Azionista Legittimato: un soggetto titolare di una o più Azioni Ordinarie Legittimate;
Cambio di Controllo: con riferimento a ciascun azionista che non sia una persona fisica, qualsiasi trasferimento, diretto o indiretto, compiuto mediante un solo atto o una serie di atti collegati, a seguito del quale sono stati trasferiti ad un nuovo titolare: (i) la maggioranza dei diritti di voto di tale azionista, (ii) il controllo di fatto di almeno la maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea di tale azionista, e/o (iii) il diritto di nominare o revocare almeno la maggioranza degli amministratori, degli amministratori esecutivi o dei membri del consiglio o dei direttori esecutivi (executive officers) di tale azionista ovvero il controllo di fatto di almeno la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle riunioni del consiglio di amministrazione, dell’organo amministrativo o del comitato esecutivo di tale azionista; resta inteso che nessun cambio di controllo potrà considerarsi avvenuto ove: (a) il trasferimento della proprietà e/o del controllo avvenga tra società facenti capo ad una medesima capogruppo, (b) il trasferimento della proprietà e/o del controllo avvenga ad esito di una successione o di una divisione di beni fra coniugi o per successione ereditaria, donazione inter vivos o altro trasferimento a coniugi o a parenti entro il quarto grado o (c) il fair market value delle Azioni Ordinarie Legittimate detenute dal suddetto
azionista rappresenti, nel momento del trasferimento, meno del 20% del valore del totale dei beni del Gruppo Trasferito e le Azioni Ordinarie Legittimate non siano altrimenti rilevanti, a insindacabile giudizio della Società, per il Gruppo Trasferito o per l’operazione di Cambio di Controllo; consiglio di amministrazione: il consiglio di amministrazione della Società; controllata: una controllata della Società ai sensi della Sezione 2:24a del Codice Civile Olandese;
Fiat: Fiat S.p.A.;
Fusione: la fusione transfrontaliera per effetto della quale Fiat (quale società incorporata) sarà fusa per incorporazione nella Società (quale società incorporante);
Gruppo Trasferito: l’azionista rilevante congiuntamente alle sue eventuali Affiliate il cui controllo sia stato trasferito come parte della medesima operazione che implica un cambio di controllo per tale Azionista ai sensi della definizione di “Cambio di Controllo”;
persona: ogni persona fisica (natuurlijk persoon), azienda, persona giuridica (a prescindere dalla forma giuridica e dal luogo di costituzione), entità governativa, joint venture, associazione o partnership;
per iscritto: a mezzo lettera, telefax, e-mail o a mezzo di messaggio leggibile e riproducibile altrimenti inviato (anche con mezzi elettronici), a condizione che l’identità del mittente possa essere ragionevolmente identificata;
Procedure di Assegnazione Iniziale: le procedure in base alle quali gli azionisti originari di Fiat avranno l’opportunità di optare per un’assegnazione iniziale di azioni a voto speciale a seguito del perfezionamento della Fusione, come meglio descritto nella documentazione predisposta in relazione alla Fusione;
Record Date: ha il significato ascritto all’Articolo 19.12;
Registro Speciale: il registro tenuto da o per conto della Società per la registrazione delle Azioni Ordinarie Legittimate e delle azioni ordinarie designate;
revisore: un revisore legale (registeraccountant) o un altro revisore indicato alla Sezione 2:393 del Codice Civile Olandese, o un’organizzazione presso la quale tali revisori lavorino insieme;
società del gruppo: una società del gruppo ai sensi della sezione 2:24(b) del Codice Civile Olandese.
1.2 Ogni riferimento ad un Articolo dovrà intendersi quale riferimento ad un articolo del presente Statuto, salvo che risulti diversamente.
2. Denominazione e Sede Sociale
2.1 La denominazione della Società è: Fiat Chrysler Automobiles N.V.
2.2 La Società può anche essere identificata come “FCA”.
2.3 La sede sociale è posta in Amsterdam, Olanda.
2.4 La sede effettiva dell’attività della Società dovrà essere nel Regno Unito, salvo che sia stabilito un altro luogo al di fuori del Regno Unito quale sede effettiva dell’attività della Società mediante deliberazione del consiglio di amministrazione adottata con la presenza (di persona o mediante rappresentante) di tutti gli amministratori.
3. Oggetto Sociale
3.1 L’oggetto sociale della Società è porre in essere, direttamente o per mezzo di società ed enti interamente o parzialmente partecipati, attività nel campo della motorizzazione civile e commerciale, dei trasporti, della meccanizzazione, dell’energia e dei motori, dei macchinari, degli equipaggiamenti, dei beni strumentali e delle propulsioni, nonché qualsiasi altra attività industriale, commerciale, finanziaria e terziaria in genere.
3.2 Per il conseguimento e nell’ambito delle finalità indicate all’Articolo 3.1, la Società potrà:
(a) operare, tra l’altro, nei settori dell’industria meccanica, elettrica, elettromeccanica, termomeccanica, elettronica, nucleare, chimica, mineraria, siderurgica, metallurgica; delle telecomunicazioni; dell’ingegneria civile, industriale, agraria; dell’editoria e dell’informazione, del turismo e di altre industrie terziarie;
(b) assumere partecipazioni ed interessenze in società ed imprese di ogni tipo e forma; acquistare, vendere e collocare azioni, titoli di debito, obbligazioni, cambiali o altri strumenti finanziari o titoli rappresentativi di debito;
(c) provvedere al finanziamento delle società ed enti interamente o parzialmente partecipati ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività;
(d) provvedere – o far sì che si provveda – al finanziamento, anche per il tramite di enti partecipati, dei distributori, concessionari, consumatori, venditori o altri partner commerciali ed al coordinamento tecnico, commerciale, finanziario ed amministrativo delle loro attività;
(e) acquisire, nell’interesse proprio e delle società ed enti interamente o parzialmente partecipati, titolarità ed uso di diritti su beni immateriali, disponendone l’utilizzo nell’ambito delle medesime società ed enti;
(f) promuovere ed assicurare lo svolgimento di attività di ricerca e sperimentazione e l’utilizzo e lo sfruttamento dei risultati;
(g) compiere, nell’interesse proprio o delle società ed enti interamente o parzialmente partecipati, qualsiasi operazione mobiliare, immobiliare, finanziaria, commerciale, associativa, comprese l’assunzione di mutui e
finanziamenti e la prestazione, anche a favore di xxxxx, di avalli, fidejussioni e altre garanzie, reali comprese; e
(h) compiere ogni servizio amministrativo o di assistenza o ogni altra attività ancillare, propedeutica o complementare a quanto sopra.
4. Capitale sociale e azioni
4.1 Il capitale sociale autorizzato è pari ad Euro 40 milioni (Euro 40.000.000), suddiviso in 2 miliardi (n. 2.000.000.000) di azioni ordinarie e 2 miliardi (n. 2.000.000.000) di azioni a voto speciale, tutte aventi valore nominale unitario pari ad un centesimo di Euro (Euro 0,01).
4.2 Al momento della sottoscrizione delle azioni, il valore nominale delle stesse e, ove le azioni siano sottoscritte per un importo maggiore del valore nominale, la differenza tra tale maggiore valore e il valore nominale, dovranno essere versati e pagati, fermo restando quanto previsto dall’Articolo 2:80, comma secondo, del Codice Civile Olandese. Qualora azioni di categoria speciale siano sottoscritte per un importo superiore al valore nominale, la differenza tra tale importo e il valore nominale sarà imputata alla riserva sovrapprezzo istituita per quella categoria di azioni.
4.3 In caso di costituzione di un diritto di pegno o di concessione o trasferimento di usufrutto su un’azione ordinaria, i diritti di voto potranno essere esercitati dal creditore pignoratizio o dall’usufruttuario nel rispetto delle previsioni di legge.
4.4 Sia il titolare di una o più azioni ordinarie senza diritto di voto sia l’usufruttuario o il creditore pignoratizio con diritto di voto su uno o più azioni ordinarie avranno i diritti previsti dalla legge in capo ai titolari dei certificati di deposito per le azioni emessi con la cooperazione della Società.
4.5 Non potrà essere costituito diritto di pegno sulle azioni a voto speciale.
4.6 I diritti di voto relativi alle azioni a voto speciale non possono essere trasferiti all’usufruttuario.
4.7 L’usufruttuario di una o più azioni a voto speciale non potrà esercitare i diritti previsti dalla legge in capo ai titolari dei certificati di proprietà (certificaten van aandelen) delle azioni rappresentative del capitale emessi con la cooperazione della Società.
4.8 La Società può prestare assistenza al fine dell’emissione dei certificati di proprietà delle azioni ordinarie solo in forza di delibera in tal senso da parte del consiglio di amministrazione. Ciascun titolare di tali certificati di proprietà avrà i diritti conferiti dalla legge o dall’accordo di deposito applicabile ai titolari di certificati di proprietà per le azioni rappresentative del proprio capitale emessi con la cooperazione della Società.
5. Requisiti ai fini dell’attribuzione delle azioni a voto speciale
5.1 Le azioni a voto speciale possono essere detenute esclusivamente da Azionisti Legittimati, nonché dalla stessa Società. Un Azionista Legittimato può detenere non più di una (1) azione a voto speciale per ogni Azione Ordinaria Legittimata detenuta da tale azionista. Oltre a quanto previsto dagli Articoli 8.8 e 8.9, non vi sono limiti al numero di azioni a voto speciale che possono essere detenute dalla Società.
5.2 Previa deliberazione del consiglio di amministrazione, il quale può fissare termini e condizioni specifiche, ogni titolare di una (1) o più Azioni Ordinarie Legittimate ha diritto di ricevere una (1) azione a voto speciale per ciascuna Azione Ordinaria Legittimata detenuta.
5.3 Qualora si verifichi un Cambio di Controllo rispetto ad un Azionista Legittimato ovvero qualora un Azionista Legittimato richieda che tutte o parte delle sue Azioni Ordinarie Legittimate vengano cancellate dal Registro Speciale, come precisato nell’Articolo 11.3, o trasferisca tutte o parte delle sue Azioni Ordinarie Legittimate ad un terzo (diverso da un Avente Causa):
(a) un pari numero di Azioni Ordinarie Legittimate di tale azionista sarà cancellato dal Registro Speciale con effetto immediato e, pertanto, non si qualificheranno più come Azioni Ordinarie Legittimate;
(b) tale azionista sarà tenuto ad offrire e trasferire immediatamente un numero di azioni a voto speciale pari al numero di Azioni Ordinarie Legittimate indicato all’Articolo 5.3(a) alla Società e tutti i diritti di voto connessi a tali azioni a voto speciale saranno sospesi con effetto immediato.
5.4 Qualora si verifichi un Cambio di Controllo con riferimento ad un azionista iscritto nel Registro Speciale che, tuttavia, non sia ancora qualificato come Azionista Legittimato con riferimento ad una o più azioni ordinarie, un pari numero di azioni ordinarie di tale azionista sarà cancellato dal Registro Speciale con effetto immediato.
5.5 Con riguardo alle azioni a voto speciale offerte alla Società ai sensi dell’Articolo 5.3, il prezzo di acquisto sarà determinato di comune accordo tra l’azionista offerente e la Società. In mancanza di tale accordo, il prezzo di acquisto sarà determinato da uno o più revisori nominati di comune accordo. Qualora non sia raggiunto un accordo sul revisore o i revisori, a seconda dei casi, il prezzo sarà determinato da tre revisori di cui uno sarà nominato dall’azionista offerente, uno dalla Società e un terzo nominato congiuntamente dai revisori così nominati. I revisori nominati saranno autorizzati ad ispezionare i libri e le scritture della Società e ad ottenere tutte le informazioni ritenute necessarie per la determinazione del prezzo.
6. Emissione delle azioni.
6.1 L’assemblea generale degli azionisti ovvero, alternativamente, il consiglio di amministrazione, ove tale potere gli sia stato attribuito dall’assemblea generale degli azionisti, potranno deliberare in merito all’emissione delle azioni. L’assemblea generale degli azionisti non potrà deliberare in merito all’emissione di azioni per tutto il tempo in cui tale facoltà sia stata attribuita al consiglio di amministrazione. Per un periodo di cinque (5) anni dal ● 2014 [inserire la data in cui il presente statuto diverrà efficace], il consiglio di amministrazione sarà irrevocabilmente autorizzato ad emettere azioni fino all’ammontare massimo di azioni previsto ai fini del capitale autorizzato di cui all’Articolo 4.1, come di volta in volta modificato.
6.2 L’assemblea generale degli azionisti o il consiglio di amministrazione, ove tale potere gli sia stato attribuito ai sensi dell’Articolo 6.1, potranno determinare il prezzo e gli ulteriori termini e condizioni dell’emissione, con osservanza in ogni caso di quanto previsto in merito dalla legge e dallo Statuto.
6.3 Qualora sia attribuita al consiglio di amministrazione dall’assemblea generale degli azionisti la facoltà di deliberare in merito all’emissione di azioni, la delega dovrà precisare la categoria di azioni e il numero massimo di azioni da emettersi ad opera del consiglio di amministrazione in virtù di tale delega. In sede di conferimento della delega dovrà altresì essere determinata la durata della stessa, la quale non può, in ogni caso, eccedere il periodo di cinque (5) anni. La delega potrà essere rinnovata di volta in volta per periodi in ogni caso non superiori a cinque (5) anni dalla data di tale rinnovo. La delega non potrà essere rinunciata, salvo che non sia espressamente previsto nella delibera mediante la quale la delega è conferita.
6.4 Entro gli otto (8) giorni successivi all’adozione della delibera dell’assemblea generale degli azionisti in merito all’emissione di azioni o in merito al conferimento della delega al consiglio di amministrazione, come previsto all’Articolo 6.1, la Società sarà tenuta a depositare copia integrale di tale delibera presso l’ufficio della Camera di Commercio in Olanda. Entro otto (8) giorni dal termine di ciascun trimestre di esercizio, la Società dovrà comunicare alla Camera di Commercio in Olanda, presso cui la Società è iscritta, ogni emissione di azioni avvenuta durante il trimestre di riferimento. Tale comunicazione dovrà, altresì, specificare il numero di azioni emesse e la categoria. La mancata notifica tempestiva non pregiudicherà la facoltà dell’assemblea generale degli azionisti o del consiglio di amministrazione di procedere all’emissione delle azioni né la validità delle azioni emesse.
6.5 Le previsioni di cui sopra dal primo al quarto comma trovano applicazione
mutatis mutandis anche all’assegnazione di diritti di sottoscrizione di azioni, mentre non si applicano all’emissione di azioni successive all’esercizio di diritti precedentemente assegnati.
6.6 Le azioni devono essere liberate in denaro, salvo che non sia prevista una diversa forma di liberazione. La liberazione in valuta diversa dall’Euro può essere ammessa solo con il consenso della Società. La liberazione in valuta diversa dall’Euro libera dall’obbligo di pagare il valore nominale nella misura in cui l’importo pagato possa essere liberamente convertito in un pari ammontare espresso in Euro corrispondente al valore nominale delle azioni. Salvo che la Società richieda l’applicazione di un tasso di cambio ad una determinata data, che non potrà essere in ogni caso anteriore di due (2) mesi antecedenti l’ultimo giorno utile per l’effettuazione di tale pagamento, trova applicazione il tasso di cambio alla data del pagamento a condizione che le azioni siano ammesse a quotazione su un mercato regolamentato o su un MTF (sistema multilaterale di negoziazione), come previsto dall’Articolo 1:1 del Testo Olandese di Supervisione Finanziaria (Wet op het financieel toezicht) ovvero su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione di uno Stato extra-comunitario con caratteristiche analoghe.
6.7 Il consiglio di amministrazione è espressamente autorizzato a compiere tutti gli atti di cui alla Sezione 2:94 del Codice Civile Olandese, senza il previo consenso dell’assemblea generale degli azionisti.
7. Diritto di opzione
7.1 Fermo restando quanto previsto dall’Articolo 7.9 e dalle restanti parti del presente Articolo 7, in ipotesi di emissione di azioni ordinarie ciascun titolare di azioni ordinarie avrà diritto di opzione sulle azioni della stessa categoria da emettersi, in proporzione al numero complessivo di azioni di quella categoria detenuto da tale titolare, restando inteso che nessun diritto di opzione spetterà in caso di azioni da emettersi a favore di dipendenti della Società ovvero di una società del gruppo ai sensi di un piano di opzione adottato dalla Società.
7.2 Nessun azionista avrà diritto di opzione in relazione ad azioni emesse a fronte di un conferimento non in denaro.
7.3 In caso di emissione di azioni a voto speciale a favore di Azionisti Legittimati, non spetterà agli azionisti alcun diritto di opzione.
7.4 Contestualmente all’adozione della delibera di emissione di azioni, l’assemblea generale degli azionisti o il consiglio di amministrazione, a seconda dei casi, determinano anche le modalità e – ove trovi applicazione il diritto di opzione – il periodo di esercizio del diritto di opzione.
7.5 La Società comunicherà l’emissione di azioni soggetta al diritto di opzione nonché il periodo entro cui tale diritto potrà essere esercitato mediante annuncio pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale Olandese e in un quotidiano a diffusione nazionale.
7.6 Il diritto di opzione può essere esercitato durante un periodo di almeno due
(2) settimane dalla data dell’annuncio sulla Gazzetta Ufficiale Olandese.
7.7 Fermo quanto previsto all’Articolo 7.9, il diritto di opzione può essere limitato o escluso mediante delibera dell’assemblea generale degli azionisti o delibera del consiglio di amministrazione, se gli è stata conferita delega da parte dell’assemblea generale degli azionisti ed a condizione che il consiglio di amministrazione sia stato autorizzato a deliberare in merito all’emissione di azioni. Le motivazioni della proposta emissione e la determinazione del prezzo di emissione proposto devono essere illustrate per iscritto nella proposta di delibera da sottoporre all’assemblea generale degli azionisti. Con riferimento alla delega al consiglio di amministrazione, gli ultimi tre periodi dell’Articolo 6.3 trovano applicazione mutatis mutandis.
7.8 La delibera dell’assemblea generale degli azionisti di limitazione o esclusione del diritto di opzione ovvero di attribuzione della delega al consiglio di amministrazione è adottata con il voto favorevole della maggioranza semplice degli azionisti; fermo restando in ogni caso che, ove meno della metà del capitale emesso sia rappresentato in assemblea, sarà richiesta una maggioranza di due terzi dei voti espressi ai fini dell’approvazione della delibera. Entro otto (8) giorni dalla deliberazione, la Società sarà tenuta a depositare copia integrale della deliberazione presso l’ufficio della Camera di Commercio.
7.9 Per un periodo di cinque (5) anni dal ● 2014 [inserire la data in cui il presente statuto diverrà efficace], il consiglio di amministrazione sarà irrevocabilmente autorizzato a limitare o escludere il diritto di opzione secondo quanto previsto dal presente Articolo 7 (ivi incluso quanto previsto all’Articolo 7.10).
7.10 Qualora siano attribuiti diritti di sottoscrizione di azioni ordinarie, agli azionisti spetterà il diritto di opzione su tali diritti; le previsioni di cui sopra al presente Articolo 7 trovano applicazione mutatis mutandis. Agli azionisti non spetterà il diritto di opzione in relazione ad azioni emesse a favore di chiunque eserciti un diritto previamente acquistato.
8. Acquisto o disposizione da parte della Società di azioni proprie
8.1 La Società potrà acquistare in qualsiasi momento azioni proprie interamente liberate, a condizione che l’acquisto sia effettuato senza il pagamento di un corrispettivo (om niet).
8.2 La Società avrà, inoltre, il diritto di acquistare azioni proprie interamente liberate o i relativi certificati di deposito con pagamento di un corrispettivo se:
(a) l’assemblea generale degli azionisti abbia autorizzato il consiglio di amministrazione a compiere tale acquisto – autorizzazione che potrà
essere valida per non più di diciotto (18) mesi – ed abbia specificato il numero di azioni che possono essere acquistate, le modalità attraverso cui procedere all’acquisto e (i criteri per stabilire) i limiti di prezzo; e
(b) il patrimonio della Società, dedotto il prezzo di acquisto delle azioni, sia maggiore della somma tra l’ammontare del capitale liberato e le riserve che devono essere istituite e mantenute ai sensi della Legge olandese e del presente Statuto; e
(c) il valore nominale complessivo delle azioni da acquistare e delle azioni proprie già detenute dalla Società, ovvero detenute come creditore pignoratizio o da una società controllata, non sia superiore a metà del capitale sociale emesso.
8.3 Ai fini dell’Articolo 8.2 (b) e 8.2 (c) sarà preso in considerazione il valore del patrimonio della Società come risultante dall’ultimo bilancio approvato, previa deduzione del corrispettivo di acquisto delle azioni proprie, dell’importo dei finanziamenti indicati alla Sezione 2:98(c) del Codice Civile Olandese e della distribuzione di utili o riserve in favore di qualsivoglia avente diritto da parte della Società e delle sue controllate successivamente alla data del bilancio. Qualora siano trascorsi più di sei (6) mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale senza che sia approvato il bilancio, l’acquisto di azioni proprie ai sensi dell’Articolo 8.2 non sarà ammesso fino al momento di approvazione del bilancio.
8.4 Non è richiesta alcuna autorizzazione nel caso in cui la Società acquisti azioni proprie al fine di trasferire le stesse ai dipendenti della Società ovvero di società del gruppo, ai sensi di uno schema applicabile a tali dipendenti. Tali azioni proprie dovranno essere ufficialmente elencate in apposita lista dei prezzi di un mercato.
8.5 Gli Articoli 8.1 e 8.2 non trovano applicazione con riferimento alle azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società a titolo di successione universale (algemene titel).
8.6 Eventuali acquisti di azioni proprie non interamente liberate da parte della Società saranno nulli.
8.7 Ogni atto di disposizione delle azioni detenute dalla Società richiederà una deliberazione del consiglio di amministrazione. Tale delibera dovrà, altresì, disciplinare ogni condizione della disposizione.
8.8 La Società, congiuntamente alle proprie controllate, non potrà detenere azioni proprie in misura superiore a un decimo del capitale sociale emesso per più di tre anni dall’acquisizione di tali azioni a titolo gratuito ovvero a titolo di successione universale. Ogni azione propria superiore all’ammontare consentito sarà trasferita collettivamente agli amministratori alla fine dell’ultimo giorno di tale periodo di tre anni. Ciascun
amministratore sarà solidalmente responsabile del rimborso alla Società del valore delle azioni a tale data, comprensivo di interessi al tasso legale a decorrere da tale data. Ai fini del presente Articolo 8.8 il termine azioni include anche i certificati di proprietà delle azioni e le azioni detenute dalla Società quale creditore pignoratizio.
8.9 Le disposizioni di cui all’Articolo 8.8 troveranno applicazione, altresì, con riferimento alle azioni e ai certificati di proprietà sulle azioni acquistati dalla Società ai sensi dell’Articolo 8.4 in assenza di autorizzazione dell’assemblea generale degli azionisti e detenute dalla Società per più di un anno dalla relativa data di acquisizione.
9. Riduzione del capitale sociale emesso
9.1 L’assemblea generale degli azionisti può deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale (i) mediante annullamento delle azioni e/o (ii) mediante riduzione del valore nominale delle azioni e modifica del presente Statuto. Le azioni cui la delibera si riferisce devono essere indicate in delibera, la quale deve anche indicare le modalità di implementazione della delibera stessa.
9.2 La delibera di annullamento delle azioni può essere adottata solo con riferimento alle azioni proprie detenute dalla stessa Società.
9.3 La riduzione del valore nominale delle azioni senza corrispettivo deve essere effettuata proporzionalmente con riferimento a tutte le azioni della medesima categoria.
9.4 Si può procedere alla parziale restituzione del conferimento solo in caso di esecuzione di una delibera di riduzione del valore nominale delle azioni. Tale restituzione deve essere effettuata per tutte le azioni della stessa categoria su base proporzionale ovvero solo per le azioni a voto speciale. Il requisito di proporzionalità può essere derogato con il consenso di tutti gli azionisti titolari della categoria di azioni pregiudicata.
9.5 La delibera di riduzione del capitale è adottata con il voto favorevole della maggioranza semplice dei voti in assemblea; fermo restando, in ogni caso, che tale delibera richiede una maggioranza dei due terzi dei voti espressi nel caso in assemblea sia rappresentato meno della metà del capitale emesso.
9.6 L’avviso di convocazione dell’assemblea generale degli azionisti chiamata a deliberare in merito alla riduzione del capitale deve indicare le finalità perseguite tramite tale riduzione del capitale e le modalità di esecuzione. Il primo e il secondo comma della Sezione 2:123 del Codice Civile Olandese trovano applicazione mutatis mutandis.
9.7 La Società è tenuta a depositare le deliberazioni di cui all’Articolo 9.1 presso l’ufficio della Camera di Commercio in Olanda ed a pubblicare l’avviso di tale deposito in un quotidiano a diffusione nazionale; trova applicazione alla
Società quanto disposto dall’Articolo 2:100, commi dal secondo al sesto (inclusi), del Codice Civile Olandese.
10. Azioni e certificati azionari
10.1 Le azioni sono nominative e numerate per ogni categoria secondo quanto determinato dal consiglio di amministrazione.
10.2 Gli azionisti possono richiedere al consiglio di amministrazione l’emissione di certificati azionari che rechino la denominazione indicata dal consiglio di amministrazione stesso e che siano scambiabili a richiesta dell’azionista.
10.3 Ai certificati azionari non saranno attribuite cedole per il pagamento di dividendi.
10.4 Ciascun certificato azionario reca il numero/i, ove esistenti, dell’azione/delle azioni che tale certificato rappresenta.
10.5 L’eventuale cambio di cui all’Articolo 10.2 sarà effettuato senza addebito di alcun importo.
10.6 I certificati azionari devono essere firmati da un membro del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può deliberare che tale sottoscrizione sia sostituita da una sottoscrizione facsimile.
10.7 Il consiglio di amministrazione può decidere che, ai fini della negoziazione e del trasferimento di azioni in un mercato borsistico straniero, i certificati azionari siano emessi in forma tale e siano conformi ai requisiti di tale mercato borsistico straniero.
10.8 Mediante richiesta scritta ad opera della parte interessata e dietro presentazione di idonea evidenza circa il titolo, possono essere emessi certificati azionari in relazione ai certificati azionari persi, rubati o danneggiati, il tutto alle condizioni determinate dal consiglio di amministrazione, ivi inclusa, senza limitazione alcuna, la previsione di un indennizzo alla Società.
10.9 I costi di emissione dei certificati azionari emessi in sostituzione potranno essere posti a carico del richiedente. Per effetto dell’emissione dei nuovi certificati azionari, i certificati azionari originali diverranno nulli e la Società non avrà alcuna obbligazione con riferimento a tali certificati azionari originali. I certificati azionari sostitutivi recheranno i medesimi numeri dei certificati da sostituire.
11. Libro soci e Registro Speciale
11.1 Il consiglio di amministrazione nomina un incaricato alla tenuta del libro soci in cui sarà iscritto il nominativo e l’indirizzo di ciascun azionista, il numero e la categoria delle azioni detenute da ciascun azionista e, per quanto applicabili, le ulteriori informazioni di cui alla Sezione 2:85 del Codice Civile Olandese.
11.2 L’incaricato può tenere il libro soci su supporto elettronico e può tenere parte del libro soci anche al di fuori dell’Olanda, ove richiesto al fine di adempiere ai requisiti della legge straniera eventualmente applicabile ovvero alla regolamentazione del mercato borsistico ove le azioni della Società sono quotate.
11.3 Il consiglio di amministrazione determina la forma ed il contenuto del libro soci in conformità a quanto previsto dagli Articoli 11.1 e 11.2 e dalla Sezione 2:85 del Codice Civile Olandese.
11.4 L’incaricato dovrà gestire separatamente il Registro Speciale, il quale non costituisce parte del libro soci. L’incarico dovrà iscrivere nel Registro Speciale il nominativo e l’indirizzo degli azionisti che abbiano richiesto al consiglio di amministrazione di essere ivi iscritti al fine di ottenere la legittimazione ad acquistare azioni a voto speciale, registrando la data e il numero di azioni ordinarie in relazione alle quali la richiesta è stata avanzata.
11.5 Qualunque titolare di azioni ordinarie che siano iscritte nel Registro Speciale può chiedere senza limitazioni temporali la cancellazione dal Registro Speciale di tutte o parte delle sue azioni ordinarie ivi iscritte.
11.6 Il libro soci e il Registro Speciale dovranno essere periodicamente aggiornati.
11.7 L’addetto incaricato può, dietro richiesta degli azionisti e di coloro che hanno un diritto di pegno o di usufrutto in relazione a tali azioni, e senza addebito di alcun onere, estrarre copia delle relative annotazioni del libro soci e del Registro Speciale.
11.8 L’addetto incaricato può fornire informazioni e dati contenuti nel libro soci e nel Registro Speciale e/o far ispezionare gli stessi ove richiesto al fine di ottemperare alle applicabili norme di legge o di regolamento del mercato borsistico ove le azioni siano di volta in volta quotate.
12. Trasferimento di azioni
12.1 Il trasferimento di azioni ovvero di diritti sulle stesse richiede l’utilizzo di mezzi idonei a tale scopo e, salvo il caso di partecipazione della Società all’atto di trasferimento, la presa d’atto scritta da parte della Società di tale trasferimento. La presa d’atto dovrà essere riportata sull’atto di trasferimento ovvero in una separata dichiarazione datata da allegare in copia o per estratto all’atto di trasferimento; tale presa d’atto sarà sottoscritta quale copia autentica dal notaio o dal cedente, ovvero secondo le modalità di cui all’Articolo 12.2. La consegna dell’atto di trasferimento, di una sua copia o di un suo estratto alla Società sarà considerata – sul piano degli effetti – quale presa d’atto da parte della Società.
12.2 Qualora un certificato azionario sia stato emesso in relazione ad un’azione, sarà necessaria la consegna del certificato alla Società ai fini del trasferimento.
La Società può prendere atto del trasferimento mediante annotazione sul certificato azionario per presa d’atto ovvero sostituzione del certificato azionario dell’acquirente con un nuovo certificato registrato a suo nome.
13. Clausola di blocco in relazione alle Azioni a Voto Speciale.
13.1 Le azioni ordinarie sono liberamente trasferibili. Il trasferimento delle azioni a voto speciale nei casi diversi da quelli di cui all’Articolo 5.3 deve essere effettuato secondo quanto previsto dall’Articolo 5.1 e dall’Articolo 13.
13.2 Qualunque azionista che intenda procedere al trasferimento di una o più azioni a voto speciale deve ottenere l’approvazione del consiglio di amministrazione.
13.3 In caso di approvazione da parte del consiglio di amministrazione ovvero qualora l’approvazione debba intendersi come concessa secondo quanto previsto dell’Articolo 13.4, il trasferimento deve essere perfezionato entro tre
(3) mesi dalla data di approvazione o di presunta approvazione.
13.4 Qualora il consiglio di amministrazione non approvi il trasferimento, il consiglio di amministrazione comunicherà contestualmente all’azionista richiedente il nominativo di uno o più potenziali acquirenti disposti ad acquistare, dietro pagamento di un corrispettivo in denaro, tutte le azioni a voto speciale di cui alla richiesta formulata dal relativo azionista. Qualora il consiglio di amministrazione non approvi il trasferimento e non indichi il nominativo di uno o più potenziali acquirenti, il trasferimento sarà considerato come approvato dal consiglio di amministrazione. Allo stesso modo, l’approvazione si intenderà concessa ove il consiglio di amministrazione non assuma la relativa delibera nel termine di sei (6) settimane dalla data di ricezione della relativa richiesta.
13.5 L’azionista richiedente ed il potenziale acquirente scelto dal primo determineranno congiuntamente il corrispettivo di acquisto di cui all’Articolo 13.4. Qualora non sia raggiunto un accordo in relazione a tale punto, troveranno applicazione mutatis mutandis le disposizioni dell’Articolo 5.5.
14. Consiglio di amministrazione
14.1 La Società sarà amministrata da un consiglio di amministrazione, composto da tre (3) o più membri, compresi gli amministratori responsabili per la gestione ordinaria della Società (amministratori esecutivi) e gli amministratori privi di tale responsabilità (amministratori non esecutivi). Il consiglio di amministrazione considerato complessivamente sarà responsabile per le scelte strategiche della Società. La maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione dovrà essere costituita da amministratori non esecutivi.
14.2 Fermo restando quanto previsto dall’Articolo 14.1, il numero di amministratori è determinato dallo stesso consiglio di amministrazione.
14.3 L’assemblea generale degli azionisti nomina gli amministratori e può, in qualsiasi momento, sospendere o revocare qualsiasi amministratore. L’attribuzione della qualifica di amministratore esecutivo e di amministratore non esecutivo è deliberata dall’assemblea generale degli azionisti in sede di nomina. Gli amministratori restano in carica per un periodo di circa un (1) anno dalla nomina, con scadenza alla data della prima assemblea generale degli azionisti convocata nel successivo esercizio sociale, alla fine di tale assemblea. Qualora, a seguito di dimissioni o altre ragioni, la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea cessi dall’ufficio, dovrà essere convocata in via d’urgenza dai rimanenti amministratori un’assemblea generale degli azionisti per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione. In tal caso, l’incarico di tutti gli amministratori in carica che non siano rinominati dall’assemblea generale degli azionisti si intenderà cessato al termine di tale assemblea. Ciascun amministratore può essere rieletto per un numero illimitato di volte.
14.4 La Società è tenuta ad adottare una politica di remunerazione per tutti i
membri del consiglio di amministrazione. Tale politica di remunerazione deve essere adottata dall’assemblea generale degli azionisti e deve almeno illustrare e descrivere le materie di cui alla Sezione 2:383 dalla lettera (c) alla lettera (e) del Codice Civile Olandese, per quanto applicabili al consiglio di amministrazione.
14.5 In conformità a quanto previsto in tema di politica di remunerazione di cui all’Articolo 14.4 e ai sensi delle disposizioni di legge, ivi incluse quelle relative alla ripartizione di responsabilità tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, il consiglio di amministrazione può determinare i compensi degli amministratori tenendo conto delle funzioni a ciascuno attribuite; non esiste alcuna preclusione alla circostanza che qualunque amministratore della Società, delle sue controllate o delle sue società correlate presti attività a favore di tali Società a prescindere dalla qualifica di amministratore e riceva un compenso per tali attività, fermo restando che gli amministratori esecutivi non potranno partecipare al
processo decisionale relativo alla determinazione della remunerazione degli amministratori esecutivi.
14.6 Il consiglio di amministrazione deve sottoporre all’approvazione dell’assemblea generale degli azionisti ogni piano di incentivazione azionaria ovvero ogni delibera di emissione di diritti per la sottoscrizione di azioni. Tali piani devono specificare almeno il numero di azioni e di diritti di sottoscrizione che possono essere assegnati al consiglio di amministrazione, nonché i criteri per l’assegnazione ovvero ogni successiva modifica.
14.7 La mancata approvazione da parte dell’assemblea generale degli azionisti richiesta ai sensi dell’Articolo 14.6 non produce alcun effetto sul potere di rappresentanza del consiglio di amministrazione.
14.8 La Società non può concedere mutui personali, garanzie o simili ai suoi amministratori, salvo che ciò avvenga nell’ambito della gestione ordinaria, e secondo quanto previsto dalle condizioni applicabili al personale con riferimento agli amministratori esecutivi, dietro approvazione del consiglio di amministrazione.
15. Amministrazione, regolamenti e processo decisionale
15.1 Il consiglio di amministrazione deve adempiere ai propri doveri, ivi incluso il dovere di vigilanza sulla società, fermi restando i limiti previsti dal presente Statuto.
15.2 Il presidente del consiglio di amministrazione deve essere, ai sensi di legge, un amministratore non esecutivo e deve avere il titolo di Presidente (Chairman). Il consiglio di amministrazione può attribuire diversi titoli ai suoi membri. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare o delegare la nomina di un Segretario, il quale può non essere scelto tra i suoi membri.
Il consiglio di amministrazione deve predisporre il proprio regolamento interno che ne disciplini il funzionamento.
15.3 Il regolamento deve disciplinare anche la ripartizione dei compiti tra amministratori esecutivi e non esecutivi e può prevedere la delega di poteri e attribuzioni.
Il regolamento deve, altresì, disciplinare le modalità di convocazione e tenuta delle riunioni consiliari, ivi incluso il processo decisionale. Salvo quanto previsto all’Articolo 2.3, il regolamento può prevedere che le riunioni si tengano mediante collegamento audio o video, a condizione che tutti gli amministratori partecipanti possano seguire e partecipare alla discussione delle materie poste all’ordine del giorno in tempo reale.
15.4 Le riunioni del consiglio di amministrazione sono considerate validamente costituite con la presenza (anche per delega) della maggioranza degli amministratori in carica.
15.5 Ciascun membro del consiglio di amministrazione può farsi rappresentare mediante delega per iscritto a favore di un altro membro del consiglio di amministrazione, fermo restando che ciascun membro del consiglio di amministrazione può rappresentare non più di un membro del consiglio di amministrazione.
15.6 Le deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti (anche per delega) nella relativa riunione, fatta salva un’eventuale diversa previsione del regolamento interno. Ciascun amministratore esprime un (1) voto.
15.7 Il consiglio di amministrazione può deliberare anche senza la necessaria convocazione della relativa riunione se tutti i membri esprimono il loro parere per iscritto, salvo che uno o più amministratori si opponga(no) per iscritto a tale modalità di adozione della deliberazione prima dell’assunzione della relativa deliberazione.
15.8 Il consiglio di amministrazione deve richiedere l’approvazione da parte dell’assemblea generale degli azionisti in relazione alle delibere che possono comportare modifiche rilevanti dell’identità e delle caratteristiche principali della Società, ivi inclusi:
(a) il trasferimento ad un terzo dell’attività sociale o, sostanzialmente, dell’intera attività sociale;
(b) la stipula o la risoluzione di accordi di cooperazione di lungo periodo della Società o di sue controllate con altri enti o società ovvero quale socio illimitatamente responsabile di una general o limited partnership, ove tale stipula o risoluzione rivesta importanza nel lungo periodo per la Società;
(c) l’acquisto o la vendita da parte della Società o di una sua controllata di una partecipazione nel capitale di una società il cui valore sia almeno pari ad un terzo dell’attivo della Società come risultante dallo stato patrimoniale consolidato corredato da nota illustrativa inclusi nell’ultimo bilancio approvato.
15.9 La mancata approvazione da parte dell’assemblea generale degli azionisti ai sensi dell’Articolo 15.8 non produce effetti sul potere di rappresentanza del consiglio di amministrazione.
15.10 Qualora il consiglio di amministrazione riceva da un terzo un’offerta relativa all’acquisto di un ramo di attività o una o più controllate della Società per un importo eccedente quello di cui all’Articolo 15.8(c), il consiglio di amministrazione deve, se e quando tale offerta divenga pubblica, emettere quanto prima nel rispetto delle disposizioni di legge un comunicato stampa al fine di prendere posizione in relazione a tale offerta.
15.11 In caso di cessazione di uno o più amministratori ovvero nel caso in cui uno o più amministratori siano in ogni caso indisponibili, l’amministrazione della
Xxxxxxx sarà attribuita temporaneamente all’altro amministratore o agli altri amministratori senza soluzione di continuità, ferma restando la facoltà del consiglio di amministrazione di nominare una o più persone affinché assistano i rimanenti amministratori nella gestione della Società. Se vengono a mancare tutti gli amministratori ovvero se tutti gli amministratori sono in ogni caso indisponibili, l’amministrazione della Società sarà temporaneamente affidata alla persona o alle persone nominate a tal fine dall’assemblea generale degli azionisti.
15.12 Un amministratore non può partecipare all’assunzione di delibere ed al processo decisionale qualora si trovi in una posizione di conflitto di interessi personale diretto o indiretto con la Società e le attività da questa esercitate. Qualora tutti i membri del consiglio di amministrazione si trovino in una situazione di conflitto di interessi personale, le precedenti previsioni non troveranno applicazione e il consiglio di amministrazione manterrà le sue funzioni, subordinatamente all’approvazione dell’assemblea generale degli azionisti.
16. Comitati
16.1 Il consiglio di amministrazione può nominare comitati composti da amministratori e dirigenti della Società e delle società del gruppo.
16.2 Il consiglio di amministrazione stabilisce le funzioni, i doveri ed i poteri – nonché la durata in carica – di ciascuno dei comitati di cui al presente Articolo 16. A scopo di chiarezza, in considerazione del fatto che tali comitati agiscono in virtù di delega di responsabilità da parte del consiglio di amministrazione, il consiglio di amministrazione resta pienamente responsabile per le azioni intraprese da tali comitati e può revocare a sua discrezione le deleghe di responsabilità conferite a tali comitati.
17. Rappresentanza
17.1 Il potere generale di rappresentare la Società spetta al consiglio di amministrazione e all’amministratore delegato (Chief Executive Officer).
17.2 Il consiglio di amministrazione o l’amministratore delegato possono delegare il potere di rappresentare la Società ad uno o più soggetti individuati (procuratiehouders) che, per l’effetto, avranno il potere di rappresentanza con riferimento a quegli atti o categorie di atti come determinati dal consiglio di amministrazione o dall’amministratore delegato e comunicati alla Camera di Commercio in Olanda. Tale potere può essere revocato restando inteso che qualsivoglia potere conferito dal consiglio di amministrazione può essere revocato solo da consiglio di amministrazione medesimo.
18. Indennizzo
18.1 La Società deve tenere indenni ciascuno e tutti gli amministratori, dirigenti, precedenti amministratori e precedenti dirigenti, nonché ogni soggetto che abbia ricoperto – su richiesta della Società – la carica di amministratore o dirigente di altra società in cui tale soggetto abbia una partecipazione o nei cui confronti tale soggetto vanti un credito, che siano o siano stati parti o coinvolti in procedimenti minacciati, pendenti o conclusi, cause civili, penali, amministrative, arbitrali o investigative (ciascuna, un “Procedimento”), ovvero in impugnazioni di tali Procedimenti o in indagini e investigazioni che possano condurre a tali Procedimenti, in relazione ad ogni responsabilità, danno, esborso giustificato e documentato (ivi inclusi onorari legali ragionevolmente sostenuti), effetto finanziario di pronunce giudiziarie, multe, penali (ivi incluse accise, tasse analoghe e danni punitivi) e importi versati in via transattiva da tali soggetti in relazione ai Procedimenti. Resta fermo ogni ulteriore diritto cui i soggetti indennizzati abbiano diritto e, pertanto, tale diritto di indennizzo non sarà considerato quale rimedio esclusivo.
18.2 L’indennizzo ai sensi del presente Articolo 18 continuerà a trovare applicazione ad ogni soggetto che abbia cessato di ricoprire la carica in forza della quale tale soggetto avrebbe originariamente avuto diritto all’indennizzo ai sensi dell’Articolo 18.1 in relazione alle e in conseguenza delle attività svolte da tale soggetto. Nessuna modifica, emendamento od eliminazione del presente Articolo 18 dovrà avere l’effetto di limitare o negare alcuno di tali diritti in relazione alle azioni o ai Procedimenti originatisi prima di ogni tale modifica, emendamento o eliminazione.
18.3 Fermo quanto previsto all’Articolo 18.1, non verrà corrisposto alcun indennizzo in relazione a procedimenti, questioni o materie relativamente ai quali tale soggetto sia ritenuto responsabile per dolo o colpa grave nello svolgimento dei propri doveri nei confronti della Società.
18.4 Il diritto all’indennizzo di cui al presente Articolo 18 includerà, altresì, il diritto ad essere pagati o rimborsati dalla Società per tutte le spese documentate ragionevolmente sostenute da ogni soggetto avente diritto all’indennizzo al sensi del presente Articolo 18 che è stato, o è minacciato di essere, convenuto in un Procedimento prima della conclusione finale del Procedimento stesso e senza alcuna finale determinazione in merito al diritto all’indennizzo di tale soggetto; fermo restando, in ogni caso, che tale soggetto dovrà impegnarsi a rimborsare tutti gli importi così ricevuti qualora venga accertato in maniera definitiva che tale soggetto non ha diritto all’indennizzo ai sensi del presente Articolo 18.
19. Assemblea generale degli azionisti
19.1 L’assemblea generale degli azionisti deve essere convocata almeno una (1) volta l’anno entro sei (6) mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale.
19.2 Inoltre, l’assemblea generale degli azionisti deve essere convocata nel caso di cui all’Articolo 2:108a del Codice Civile Olandese, nonché ogniqualvolta il consiglio di amministrazione, il Presidente o l’amministratore delegato lo reputino necessario, fermo restando quanto previsto dall’Articolo 19.3.
19.3 Tanti azionisti che singolarmente o congiuntamente rappresentino almeno il dieci percento (10%) del capitale sociale emesso potranno richiedere, per iscritto, al consiglio di amministrazione la convocazione dell’assemblea generale degli azionisti, indicando le materie all’ordine del giorno.
Qualora il consiglio di amministrazione non provveda alla convocazione su richiesta dei soci, tali azionisti potranno, previa apposita richiesta, essere autorizzati mediante provvedimento provvisorio del tribunale (voorzieningenrechter van de rechtbank) di convocazione dell’assemblea generale degli azionisti. Il giudice chiamato potrà rigettare la richiesta ove non sia sufficientemente provata la previa richiesta scritta di convocazione dell’assemblea formulata dagli azionisti al consiglio di amministrazione, indicante le specifiche materie da discutere.
19.4 Le assemblee generali degli azionisti si tengono ad Amsterdam ovvero ad Haarlemmermeer (Schiphol Airport), Olanda, e devono essere convocate dal consiglio di amministrazione, dal Presidente o dall’amministratore delegato, secondo quanto previsto dalle norme di legge applicabili, in conformità a quanto previsto dalla legge e dai regolamenti di borsa applicabili, almeno quarantadue (42) giorni prima della riunione assembleare.
19.5 Tutti gli avvisi di convocazione delle assemblee dei soci e tutti gli avvisi, comunicazioni e annunci agli azionisti e agli altri soggetti legittimati a partecipare alle assemblee saranno effettuati mediante pubblicazione sul sito internet della Società e tali annunci, comunicazioni e avvisi resteranno a disposizione fino alla data della relativa assemblea dei soci. Tutte le comunicazioni indirizzate all’assemblea dei soci ai sensi di legge o del presente Statuto potranno essere oggetto degli avvisi di cui sopra ovvero, se consentito nell’avviso stesso, pubblicate sul sito internet della Società e/o in un documento reso disponibile presso gli uffici sociali, nonché negli ulteriori luoghi individuati dal consiglio di amministrazione.
19.6 In aggiunta a quanto previsto dall’Articolo 19.5, la convocazione dell’assemblea dei soci può essere effettuata mediante invio elettronico dell’avviso all’indirizzo comunicato a tal fine alla Società da ciascun azionista e dagli altri soggetti legittimati a partecipare alle assemblee.
19.7 L’avviso di convocazione dovrà indicare il luogo, la data e l’ora della riunione, nonché le materie all’ordine del giorno e le ulteriori informazioni richieste dalla legge.
19.8 Qualora un certo numero di azionisti (secondo quanto previsto dalla legge) richieda per iscritto la trattazione di una specifica materia, tale ulteriore
materia dovrà essere inclusa nell’avviso di convocazione ovvero resa pubblica con modalità equivalenti a quelle previste per l’avviso di convocazione, a condizione che la Società abbia ricevuto la relativa richiesta o la proposta di delibera, indicante, altresì, le ragioni sottostanti, almeno sessanta (60) giorni prima dell’assemblea.
19.9 Le seguenti materie devono essere poste, tra l’altro, all’ordine del giorno dell’assemblea generale degli azionisti:
a. attuazione della politica di remunerazione;
b. approvazione del bilancio annuale;
c. manleva dei membri del consiglio di amministrazione con riferimento a quanto compiuto nell’ambito del loro ufficio nell’esercizio di riferimento;
d. nomina degli amministratori;
e. eventuale politica della Società in tema di riserve e dividendi;
f. eventuale proposta di pagamento del dividendo;
g. discussioni in merito ad ogni eventuale modifica rilevante della struttura di governance della Società; e
h. ogni altra materia sottoposta all’assemblea dal/dai soggetto/i che ha/hanno convocato l’assemblea ed ogni altra materia prevista ai sensi dell’Articolo 19.8
19.10 Il consiglio di amministrazione deve fornire all’assemblea generale degli azionisti tutte le informazioni richieste, salvo che ciò non contrasti con un differente opposto interesse sociale. Qualora il consiglio di amministrazione invochi tale interesse contrastante dovrà fornire la relativa motivazione.
19.11 Qualora una materia debba ricevere l’approvazione dall’assemblea generale degli azionisti ai sensi di legge o secondo quanto previsto dal presente Statuto (ai sensi di quanto previsto, in via esemplificativa, dall’Articolo 14.6 e dall’Articolo 15.8) ovvero qualora il consiglio di amministrazione richieda l’attribuzione di poteri o deleghe (ad esempio come previsto dall’Articolo 6), il consiglio di amministrazione dovrà informare l’assemblea generale degli azionisti mediante una circolare o note illustrative sulle materie all’ordine del giorno circa tutti i fatti e le circostanze che siano rilevanti ai fini dell’approvazione, conferimento di delega o autorizzazione da attribuire.
19.12 Ai fini degli Articoli 18 e 19 del presente Statuto, avranno diritto di partecipare in e votare nell’assemblea le persone legittimate al ventottesimo (28°) giorno precedente la data dell’assemblea (Record Date) e come tali iscritte in apposito registro istituito a tal fine dal consiglio di amministrazione, a prescindere dal fatto che essi abbiano tali diritti alla data dell’assemblea. Oltre alla Record Date, l’avviso di convocazione dovrà, altresì, indicare le modalità mediante le quali i soci e gli altri soggetti
legittimati a partecipare all’assemblea possano ottenere la registrazione e le modalità di esercizio di tali diritti.
19.13 Qualora sia sottoposta a discussione una proposta di modifica del presente Statuto, una copia della proposta con espressa indicazione delle modifiche proposte dovrà essere messa a disposizione al fine di consentire di prenderne visione agli azionisti e agli altri soggetti legittimati a partecipare all’assemblea presso la sede e il sito internet della Società dalla data di convocazione e fino alla chiusura dell’assemblea. Ciascuno di tali soggetti legittimati potrà chiederne copia senza sopportare alcun onere.
20. Presidente, verbali, diritti, ammissione e voto
20.1 L’assemblea generale degli azionisti è presieduta dal Presidente ovvero, in assenza di quest’ultimo, dalla persona designata dal consiglio di amministrazione per presiedere tale assemblea.
20.2 Il presidente dell’assemblea designa uno dei presenti affinché agisca quale segretario e rediga il verbale delle materie trattate. Il verbale è approvato dal presidente dell’assemblea e dal segretario e sottoscritto da entrambi a tal fine.
20.3 Il verbale dell’assemblea generale degli azionisti è messo a disposizione, dietro richiesta, agli azionisti entro tre (3) mesi dalla chiusura dell’assemblea; decorso tale periodo, gli azionisti avranno il diritto di impugnare il verbale nei successivi tre (3) mesi. I verbali sono adottati secondo le modalità di cui all’Articolo 20.2.
20.4 Qualora sia redatto un verbale notarile ufficiale delle materie trattate durante l’assemblea, non sarà necessaria la redazione di un ulteriore verbale e sarà sufficiente la sottoscrizione del notaio.
20.5 Ai fini della partecipazione in assemblea e, per quanto applicabile, dell’esercizio del diritto di voto, gli azionisti e gli altri soggetti legittimati a partecipare devono informare il consiglio di amministrazione per iscritto nel termine indicato nell’avviso di convocazione. Tale comunicazione deve essere ricevuta dal consiglio di amministrazione non più tardi del giorno indicato nell’avviso di convocazione.
20.6 Gli azionisti e i soggetti legittimati a partecipare all’assemblea possono farsi rappresentare in ciascuna assemblea mediante delega per iscritto debitamente sottoscritta, fermo restando che tale intenzione deve essere comunicata per iscritto alla Società come previsto dall’avviso di convocazione. Per chiarezza, il procuratore si intende essere autorizzato per iscritto anche ove la delega sia conferita elettronicamente. Il consiglio di amministrazione può stabilire ulteriori norme in tema di deposito delle deleghe; tali ulteriori norme ed istruzioni dovranno essere comunque contenute nell’avviso di convocazione.
20.7 Il presidente dell’assemblea regola la partecipazione alla riunione dell’assemblea di soggetti diversi dagli aventi diritto.
20.8 Per ciascuna assemblea generale degli azionisti, il consiglio di amministrazione può stabilire che gli azionisti e gli altri soggetti legittimati a partecipare partecipino, discutano ed esercitino il diritto di voto in tale assemblea mediante l’uso di strumenti elettronici di comunicazione, a condizione che gli azionisti e gli altri soggetti legittimati partecipanti possano essere identificati tramite tali mezzi elettronici di comunicazione e siano in grado di comprendere la discussione ed esercitare eventualmente il diritto di voto. Il consiglio di amministrazione può stabilire requisiti per l’uso di mezzi elettronici di comunicazione, previa indicazione nell’avviso di convocazione. Inoltre, il consiglio di amministrazione può stabilire, in relazione a ciascuna assemblea, che i voti espressi mediante l’uso di mezzi elettronici di comunicazione prima dell’assemblea e ricevuti dal consiglio di amministrazione siano considerati ai fini dell’assemblea stessa come espressi in sede assembleare. Tali voti non possono essere espressi in ogni caso prima della Record Date. Nel caso in cui trovino applicazione i due precedenti periodi e la procedura ivi indicata, sarà necessario darne indicazione nell’avviso di convocazione.
20.9 Prima di essere ammesso ad un’assemblea, ciascun azionista o ogni altro soggetto legittimato a partecipare dovranno firmare una lista di presenza, con indicazione del nominativo e, per quanto applicabile, il numero di voti a cui hanno diritto. Ciascun azionista e altro soggetto legittimato a partecipare che partecipi all’assemblea mediante mezzi elettronici di comunicazione, identificato ai sensi dell’Articolo 20.8 sarà iscritto nella lista presenze dal consiglio di amministrazione. In caso di delegato di un azionista o di altro soggetto legittimato a partecipare, deve essere indicato anche il nominativo della/e persona/e nel cui interesse agisce il delegato. Il presidente dell’assemblea può decidere che la lista di presenza sia firmata anche dalle altre persone presenti alla riunione assembleare.
20.10 Ove ritenuto opportuno ai fini dell’ordinato svolgimento dell’assemblea, il presidente dell’assemblea può regolare il tempo per cui gli azionisti e gli altri soggetti legittimati a partecipare all’assemblea possono parlare e definire ulteriori procedure ritenute opportune ai fini dell’ordinato svolgimento dell’assemblea.
20.11 Ogni azione (ordinaria o a voto speciale) dà diritto ad un (1) voto.
Le azioni in relazione alle quali non può essere esercitato il diritto di voto ai sensi di legge non sono calcolate ai fini della determinazione degli azionisti votanti, presenti o rappresentati e del capitale presente o rappresentato.
20.12 Tutte le delibere devono essere approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta, salvo che non sia diversamente indicato nel presente Statuto.
I voti in bianco non sono considerati come voti espressi.
20.13 Tutti i voti possono essere espressi per iscritto o elettronicamente. Il presidente dell’assemblea può, in ogni caso, stabilire che il voto possa essere espresso per alzata di mano o con modalità alternative.
20.14 La votazione per acclamazione è consentita se nessuno degli azionisti presenti o rappresentati vi si oppone.
20.15 Il diritto di voto non può essere esercitato nell’assemblea generale degli azionisti in relazione alle azioni proprie o ai relativi certificati di proprietà detenuti dalla Società o dalle sue controllate. Gli usufruttuari e i creditori pignoratizi di azioni proprie della Società e delle sue controllate non saranno comunque esclusi dall’esercizio dei loro diritti di voto se il diritto di pegno o l’usufrutto sono stati creati prima che tali azioni divenissero azioni proprie. La Società e le sue controllate non possono esercitare i diritti di voto in relazione alle azioni sulle quali hanno diritto di pegno o usufrutto.
20.16 Fermo restando quanto previsto dal presente Articolo 20, la Società deve indicare per ogni deliberazione approvata:
(a) il numero di azioni per le quali è stato espresso il voto validamente;
(b) la percentuale che le azioni di cui alla lettera a) rappresentano sul totale del capitale emesso;
(c) il numero complessivo di voti validamente esercitati; e
(d) il numero complessivo di voti a favore, contrari e astenuti con riferimento a ciascuna delibera.
21. Controllo
21.1 L’assemblea generale degli azionisti nomina un revisore che ha il compito di revisionare il bilancio annuale predisposto dal consiglio di amministrazione, riferirne al consiglio di amministrazione ed esprimere il proprio parere su tale bilancio annuale.
21.2 In caso di mancata nomina del revisore da parte dell’assemblea generale degli azionisti secondo quanto previsto dall’Articolo 21.1, la nomina è effettuata dal consiglio di amministrazione.
21.3 Nella misura prevista dalla legge, la nomina effettuata ai sensi dell’Articolo
21.1 può essere revocata in qualsiasi momento dall’assemblea generale degli azionisti ovvero dal consiglio di amministrazione se effettuata da tale ultimo organo.
21.4 Il revisore può essere interrogato dall’assemblea generale degli azionisti in relazione al parere espresso sulla congruità del bilancio annuale. In tal caso il revisore è invitato a partecipare all’assemblea generale degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio annuale.
21.5 Il revisore legale partecipa in ogni caso alla riunione del consiglio di amministrazione durante la quale il parere del revisore è sottoposto a discussione ed il bilancio annuale è sottoposto ad approvazione.
22. Esercizio finanziario, bilancio annuale e distribuzione degli utili
22.1 L’esercizio finanziario della Società coincide con l’anno solare.
22.2 Il consiglio di amministrazione chiude il libro sociale all’ultimo giorno di ciascun esercizio finanziario ed entro quattro (4) mesi dalla chiusura dell’esercizio finanziario predispone il bilancio annuale costituito dal conto economico, dallo stato patrimoniale e dalla nota illustrativa. Entro il suddetto termine di quattro (4) mesi, il consiglio di amministrazione pubblica il bilancio annuale, congiuntamente al parere del revisore, la relazione annuale ed ogni altra informazione da rendere pubblica ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e del regolamento del mercato in cui le azioni sono quotate.
22.3 La Società pubblica il bilancio annuale e la relazione annuale e gli altri documenti di cui alla Sezione 2:392 del Codice Civile Olandese in lingua inglese e in conformità a quanto previsto dalla Sezione 2:394 del Codice Civile Olandese.
22.4 In ragione dell’attività svolta dalla Società ovvero della natura internazionale del gruppo di appartenenza come determinato dal consiglio di amministrazione, i bilanci annuali ovvero i bilanci consolidati possono essere predisposti in valuta estera.
22.5 La struttura del sistema di corporate governance della Società è illustrata in un’apposita sezione della relazione annuale. Nelle note illustrative al bilancio annuale la Società deve indicare, in aggiunta alle informazioni previste dalla Sezione 2:383d del Codice Civile Olandese, il valore delle opzioni assegnate agli amministratori esecutivi e ai dipendenti, nonché le modalità di determinazione di tale valore.
22.6 I bilanci annuali sono sottoscritti da tutti gli amministratori; in caso di mancanza di una sottoscrizione, tale circostanza deve essere menzionata e motivata nel relativo bilancio annuale.
22.7 La Società deve garantire la disponibilità presso la propria sede sociale ed il proprio sito internet dei propri bilanci annuali, relazioni annuali e le altre informazioni di cui all’Articolo 22.2 a partire dalla data di convocazione dell’assemblea generale degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio annuale. Gli azionisti e gli altri soggetti legittimati a partecipare all’assemblea possono prendere visione di tali documenti, nonché ottenerne copia senza sopportare alcun esborso.
22.8 Il bilancio annuale è approvato dall’assemblea generale degli azionisti.
22.9 In sede di approvazione del bilancio annuale, è presentata all’assemblea generale degli azionisti apposita proposta da sottoporre a discussione in merito alla manleva a favore dei membri del consiglio di amministrazione dalle responsabilità nascenti dal loro ufficio, a condizione che le attività dagli
stessi svolte siano descritte nel bilancio annuale ovvero comunque illustrate all’assemblea generale degli azionisti prima dell’adozione del bilancio annuale. Tale manleva è in ogni caso soggetta ed eventuali limitazioni di legge.
23. Riserve e utili
23.1 La Società deve istituire e mantenere una riserva speciale di capitale, cui è imputato esclusivamente il sovrapprezzo allo scopo di facilitare l’emissione o l’annullamento delle azioni a voto speciale. Le azioni a voto speciale non danno diritto a ricevere alcuna somma che eventualmente residui da tale riserva speciale di capitale. Il consiglio di amministrazione delibera in merito
(i) ad ogni distribuzione della riserva speciale di capitale ai fini della liberazione delle azioni a voto speciale ovvero (ii) alla riallocazione degli importi da scomputare o accreditare alla riserva a favore o a carico della riserva sovrapprezzo.
23.2 La Società deve istituire e mantenere una riserva dividendi separata per le azioni a voto speciale. Le azioni a voto speciale non attribuiscono alcun diritto con riferimento ad eventuali ulteriori riserve istituite dalla Società. Ogni distribuzione di tale riserva ovvero il totale o parziale svincolo richiedono una previa proposta del consiglio di amministrazione ed una successiva approvazione da parte dell’assemblea dei titolari di azioni a voto speciale.
23.3 Dagli utili riportati nel bilancio annuale devono essere dedotti tali importi come determinati dal consiglio di amministrazione.
23.4 Gli utili rimanenti vengono quindi utilizzati in primo luogo per allocare alla riserva dividendi delle azioni a voto speciale un ammontare pari all’uno per cento (1%) del valore nominale complessivo di tutte le azioni a voto speciale emesse. Il calcolo viene effettuato pro rata temporis. Se nel corso dell’esercizio vengono emesse azioni a voto speciale in relazione alle quali un’allocazione a riserva debba essere effettuata, l’ammontare da allocare con riferimento a tali azioni a voto speciale viene determinato dalla data di emissione fino all’ultimo giorno del relativo esercizio finanziario. Le azioni a voto speciale non attribuiscono altri diritti agli utili.
23.5 Eventuali utili residui sono allocati dall’assemblea generale degli azionisti che ne potrà disporre la distribuzione alle azioni ordinarie secondo quanto previsto dall’Articolo 23.8.
23.6 Previa apposita proposta da parte del consiglio di amministrazione, l’assemblea generale degli azionisti può accertare e deliberare la distribuzione degli utili o altre distribuzioni in dollari statunitensi. Inoltre, previa approvazione da parte dell’assemblea generale degli azionisti e conferimento della delega al consiglio di amministrazione ai fini
dell’emissione delle azioni secondo quanto previsto dall’Articolo 6, il consiglio di amministrazione può determinare che la distribuzione venga effettuata in natura (con azioni) ovvero che agli azionisti sia data la facoltà di scegliere tra distribuzione in denaro e distribuzione in azioni.
23.7 La Società ha il potere di provvedere alla distribuzione nei confronti degli azionisti o delle persone legittimate nei limiti in cui il patrimonio della Società ecceda la somma del capitale sociale sottoscritto e liberato e le riserve che devono essere mantenute ai sensi della legge olandese e del presente Statuto. Le azioni proprie detenute dalla Società non conferiscono il diritto agli utili.
23.8 La distribuzione degli utili può avere luogo successivamente all’approvazione del bilancio annuale, dal quale risulta l’evidenza circa la legittimità di tale distribuzione.
23.9 Il consiglio di amministrazione può deliberare una o più distribuzioni di dividendi infra-annuali, posta comunque l’osservanza di quanto previsto dall’Articolo 23.7, sulla base di un conto economico infra-annuale secondo il dettato dell’Articolo 2:105, comma quarto, del Codice Civile Olandese e ferma l’osservanza della politica adottata dalla Società in relazione alle riserve ed ai dividendi. Le disposizioni di cui agli Articoli 23.2 e 23.3 troveranno applicazione mutatis mutandis.
23.10 Il consiglio di amministrazione può stabilire che le distribuzioni siano effettuate tramite la riserva sovrapprezzo o altra riserva, a condizione che i pagamenti da ciascuna riserva possano essere effettuati solo a favore dei soggetti che abbiano diritto alla specifica riserva a seguito della liquidazione della Società.
23.11 I dividendi e le altre distribuzioni di utili sono corrisposti secondo le modalità ed alle scadenze – entro quattro (4) settimane dall’approvazione della relativa distribuzione; di tale circostanza viene data comunicazione, come determinato dall’assemblea generale degli azionisti ovvero in caso di dividendi infra-annuali dal consiglio di amministrazione.
23.12 I dividendi e le altre distribuzioni di utili che non siano stati riscossi entro cinque (5) anni e un (1) giorno dalla data di pagamento restano acquisiti dalla Società.
24. Modifiche dello Statuto
La delibera di modifica del presente Xxxxxxx deve essere approvata dall’assemblea generale degli azionisti previa proposta del consiglio di amministrazione. Tale delibera deve essere approvata con il voto favorevole di almeno due terzi se in assemblea è rappresentato meno della metà del capitale emesso.
25. Scioglimento e liquidazione
25.1 La delibera di scioglimento della Società deve essere approvata dall’assemblea generale degli azionisti previa proposta del consiglio di amministrazione. Tale delibera deve essere approvata con il voto favorevole di almeno due terzi se in assemblea è rappresentato meno della metà del capitale emesso. Qualora la delibera di scioglimento sia approvata, gli amministratori saranno nominati liquidatori dei beni della Società disciolta (vereffenaars), salva diversa delibera dell’assemblea generale degli azionisti.
25.2 L’assemblea generale degli azionisti delibera in merito alla nomina ed al compenso dei liquidatori.
25.3 Il presente Statuto resta efficace per quanto possibile fino al completamento dello scioglimento della Società.
25.4 Successivamente al soddisfacimento di tutti i debiti della Società, il residuo del patrimonio sociale:
(a) deve, in primo luogo, essere usato al fine di distribuire il residuo della riserva sovrapprezzo e delle altre riserve diverse dalla riserva dividendi azioni a voto speciale ai titolari di azioni ordinarie in proporzione al valore nominale complessivo delle azioni ordinarie da ciascuno detenute;
(b) in secondo luogo, ogni importo residuo pari al valore nominale complessivo delle azioni ordinarie è attribuito ai titolari di azioni ordinarie in proporzione al valore nominale complessivo delle azioni ordinarie da ciascuno detenute;
(c) in terzo luogo, ogni importo residuo della riserva dividendi azioni a voto speciale è distribuito ai titolari di azioni a voto speciale in proporzione al valore nominale complessivo delle azioni a voto speciale da ciascuno di essi detenute;
(d) in quarto luogo, ogni importo residuo pari al valore nominale complessivo delle azioni a voto speciale è distribuito ai titolari di azioni a voto speciale in proporzione al valore nominale complessivo delle azioni a voto speciale da ciascuno di essi detenute
(e) da ultimo, ogni importo residuo è attribuito ai titolari di azioni ordinarie in proporzione al valore nominale complessivo delle azioni ordinarie da ciascuno detenute.
25.5 Una volta che la Società abbia cessato di esistere, i libri sociali restano depositati presso la persona a ciò designata dai liquidatori per il periodo di tempo previsto dalla legge.
25.6 In aggiunta, la liquidazione sarà soggetta alle disposizioni di cui al Libro 2, Titolo 1, del Codice Civile Olandese.