MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE

Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l.

E CONTROLLO

ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

PARTE GENERALE

INDICE

DEFINIZIONI

DEFINIZIONI

Attività Sensibili le attività aziendali che sono maggiormente a rischio per la commissione di uno

dei reati presupposto previsti nel D.Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni. Le Attività Sensibili, unitamente ai processi strumentali alla possibile commissione di uno dei reati presupposto, sono dettagliate nella “mappatura delle attività e dei processi strumentali” – Allegato 1) alla Parte Generale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Autorità di Xxxxxxxxx tutte le autorità istituite secondo l'ordinamento giuridico italiano con la finalità di

disciplinare ed effettuare l'attività di vigilanza e controllo su specifici settori e materie (ad esempio, la Banca d'Italia, l’IVASS, la Consob, ecc.)

CALIT Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. (nel seguito anche la “Società”)

Capogruppo /

Crédit Agricole Italia Crédit Agricole Italia S.p.A., società capogruppo del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia, socio di maggioranza di CALIT

Cliente ciascuna persona fisica o giuridica che instaura un rapporto giuridico con Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. finalizzato ad ottenere la prestazione di un servizio offerto dalla Società

Clientela l'insieme dei Clienti

Collaboratori esterni tutti coloro che agiscono in nome e/o per conto di Crédit Agricole Leasing Italia

S.r.l. sulla base di un contratto di lavoro autonomo o, comunque, non sulla base di un rapporto di lavoro subordinato o quali membri di un Organo Sociale

Consorzio Crédit Agricole Group Solutions, società consortile per azioni appartenente al Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia

Crédit Agricole FriulAdria Crédit Agricole FriulAdria S.p.A., Banca appartenente al Gruppo Bancario

Crédit Agricole Italia

Crédit Agricole

Leasing & Factoring Crédit Agricole Leasing & Factoring S.A. (CAL&F), socio di minoranza di

CALIT

Decreto o Decreto 231 o

D.Lgs. n. 231/2001 il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive integrazioni, che

disciplina la responsabilità amministrativa degli enti

Destinatari gli Organi Sociali, i Dipendenti, i consulenti, i Collaboratori esterni e i Partner

della Società

Dipendenti tutti i dipendenti di Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l., ivi compresi i dirigenti e i dipendenti di altre società del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia in regime di distacco presso Crédit Agricole Leasing Italia

Enti Società, consorzi

Gruppo Bancario il Gruppo Bancario avente quale Capogruppo Crédit Agricole Italia

Crédit Agricole Italia

Gruppo Crédit Agricole il Gruppo composto da Crédit Agricole S.A. e da tutte le sue società controllate

e collegate, comprese le entità facenti parte del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia

Modello o Modello 231 il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001

adottato da Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l.

Organi Sociali il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea dei Soci di

Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l.

Organismo di Vigilanza o OdV Organo cui Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. ha affidato il compito di vigilare

sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento, ai sensi dell’art. 6, lett. b del Decreto

Partner/

Controparti contrattuali le controparti contrattuali di Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l., vale a dire

persone fisiche e persone giuridiche, con cui la società addivenga ad una qualunque forma di collaborazione contrattualmente regolata, ove destinate a cooperare con CALIT nell’ambito delle Attività Sensibili

Xxxxx i reati la cui commissione è contemplata nel D.Lgs. n. 231/01 ai fini della responsabilità diretta degli enti ovvero i reati per i quali, pur non essendo richiamati dal Decreto, si fa espresso riferimento alla responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. n. 231/01

TUB –

Testo Unico delle leggi

in materia bancaria e creditizia il D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 e successive modifiche e integrazioni

TUF –

Testo Unico delle disposizioni in materia di

Intermediazione finanziaria il X.Xxx. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni

1. PREMESSA

L‘introduzione nell’ordinamento italiano della responsabilità amministrativa degli enti ha indotto tutti i soggetti cui questa nuova responsabilità si applica a porre una sempre maggiore attenzione agli aspetti organizzativi delle rispettive strutture.

Gli Organi Sociali e il management di Crédit Agricole Leasing Italia (CALIT), anche sotto il coordinamento delle Funzioni delegate dalla Capogruppo, hanno da sempre dedicato massima cura nella definizione e nell’aggiornamento della struttura organizzativa, sia al fine di assicurare efficienza, efficacia e trasparenza nella gestione delle attività e nell’attribuzione delle correlative responsabilità, sia con lo scopo di ridurre al minimo disfunzioni, malfunzionamenti ed irregolarità (tra i quali si annoverano anche comportamenti illeciti o comunque non in linea con quanto indicato dalla Società).

Il contesto organizzativo e di controllo di CALIT è costituito dall’insieme delle strutture della Società e delle procedure che ne regolano il funzionamento; si tratta, dunque, di un sistema articolato che viene definito e verificato internamente anche al fine di rispettare le previsioni normative cui la Società si attiene nell’esercizio delle attività previste dall’oggetto sociale (leasing finanziario e operativo).

Crédit Agricole Leasing Italia, società appartenente al Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia, è anche sottoposta alla vigilanza ispettiva e regolamentare di Banca d’Italia e degli uffici e unità istituiti presso la stessa (ad esempio, l'Unità di Informazione Finanziaria - UIF) nonché alla vigilanza di authority quali l’IVASS ed il Garante Privacy.

Va poi tenuto presente, per quanto attiene al sistema dei controlli interni, che le norme specifiche primarie e regolamentari, nonché le linee guida organizzative del Gruppo di appartenenza, dettano precise indicazioni anche con riferimento alla struttura aziendale preposta al controllo interno.

Oltre a quanto detto, è importante sottolineare che CALIT è da sempre attenta ai profili etici e comportamentali di esponenti aziendali, Dipendenti e Collaboratori esterni. In tale ottica, CALIT recepisce i principi deontologici del Gruppo di appartenenza, espressi nel Codice Etico e nel Codice di Comportamento del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia nonché nella Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole.

2. DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

2.1 Finalità e principi di legge

Con l’emanazione del D.Lgs. n. 231/2001 e successive estensioni, il Legislatore ha introdotto nell’ordinamento un innovativo sistema sanzionatorio che istituisce e disciplina la “responsabilità amministrativa degli enti”, in relazione ad alcuni reati commessi - nell'interesse o a vantaggio dell'ente - da parte di “persone che rivestono una posizione apicale nella struttura dell’ente medesimo”, ovvero “da soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza” di quest’ultimi.

Il Decreto 231 ha delimitato l’ambito dei soggetti destinatari della disciplina normativa, vale a dire: “enti forniti di personalità giuridica, società e associazioni anche prive di personalità giuridica”. Si tratta, pertanto, di soggetti che hanno acquisito la personalità giuridica secondo gli schemi civilistici, dunque associazioni, fondazioni e altre istituzioni di carattere privatistico che abbiano ottenuto il riconoscimento dello Stato; società che hanno acquisito personalità giuridica tramite l’iscrizione nel registro delle imprese, nonché gli enti non personificati, privi di autonomia patrimoniale ma comunque considerabili soggetti di diritto.

Sono invece esclusi dal ventaglio dei soggetti destinatari delle disposizioni del Decreto 231: lo Stato, gli enti pubblici territoriali (Regioni, Province, Comuni e Comunità montane), gli enti pubblici non economici e, in generale, tutti gli enti che svolgano funzioni di rilievo costituzionale (Camera dei deputati, Senato della Repubblica, Corte costituzionale, Segretariato generale della Presidenza della Repubblica, C.S.M., CNEL).

Si deve evidenziare che la natura del nuovo tipo di responsabilità dell’ente, pur definita come “amministrativa”, ha forti analogie con la responsabilità penale sia per la circostanza che il suo accertamento avviene nell’ambito del processo penale, sia in quanto essa è autonoma rispetto a quella della persona fisica che ha commesso il reato e si aggiunge a quest’ultima; infatti l’ente potrà essere dichiarato responsabile anche se la persona fisica che ha commesso il reato non è imputabile ovvero non è stata individuata. Le sanzioni amministrative applicabili all’ente consistono in sanzioni di natura pecuniaria, interdittiva, nella confisca ovvero nella pubblicazione della sentenza.

Il Decreto 231 ha inserito nell’ordinamento italiano un principio di responsabilità amministrativa da reato come conseguenza degli illeciti commessi nell'interesse e vantaggio dell'ente da coloro che agiscono in nome e per conto dell’ente rappresentato, vale a dire, ai sensi dell'art. 5:

a) persone che rivestono funzioni di rappresentanza, sia organica che volontaria, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa (dotata di autonomia finanziaria e funzionale) o che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente (soggetti c.d. “apicali”);

b) persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a) (soggetti c.d. ”subordinati”).

Possono essere qualificati come apicali, in primis, i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’ente, quale che sia il sistema prescelto tra quelli indicati dal Legislatore (amministratore unico, Consiglio di Amministrazione, amministrazione congiunta o disgiunta).

Nel novero dei soggetti in c.d. “posizione apicale”, oltre agli Amministratori e ai Sindaci vanno ricompresi, alla stregua dell’art. 5 del Decreto, il Direttore Generale, i Direttori esecutivi dotati di autonomia finanziaria e funzionale, nonché i preposti alle sedi secondarie, i quali possono anche assumere la qualifica di “datori di lavoro” ai sensi della normativa prevenzionistica vigente in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Tali soggetti possono essere legati alla Società sia da un rapporto di lavoro subordinato, sia da altri rapporti di natura privatistica (ad es. mandato, agenzia, preposizione institoria, ecc.).

I soggetti in posizione subordinata sono coloro i quali devono eseguire le direttive dei soggetti di cui sopra o sono sottoposti alla loro vigilanza.

Inoltre la responsabilità dell’ente sussiste anche se l’autore del reato non è stato identificato, ma sicuramente rientra nella categoria dei soggetti di cui ai punti a) e b) dell’art. 5 del Decreto, oppure il reato sia estinto nei confronti del reo persona fisica per una causa diversa dall’amnistia.

Deve considerarsi che non tutti i reati commessi dai soggetti sopra indicati implicano una responsabilità amministrativa riconducibile all’ente, atteso che sono individuate come rilevanti solo specifiche tipologie di reati. La Sezione III del Capo I del Decreto 231 delinea in modo tassativo il catalogo dei reati presupposto dalla cui commissione può derivare la responsabilità amministrativa dell’ente, se commessi da un soggetto suo “agente” posto in posizione apicale o sottoposto all’altrui direzione.

Si tratta attualmente delle seguenti tipologie: (a) reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e contro il patrimonio dello Stato o di altro Ente Pubblico, (b) delitti informatici e di trattamento illecito di dati, (c) reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, valori di bollo e strumenti o segni di riconoscimento, (d) reati in materia societaria (compreso il reato di “corruzione tra privati” e “istigazione alla corruzione tra privati”), (e) reati con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico, (f) reati contro la personalità individuale, (g) reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato, (h) delitti commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, (i) ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, (j) reati transnazionali, (k) delitti di criminalità organizzata, (l) delitti contro l’industria e il commercio, (m) delitti in materia di violazione del diritto di autore, (n) delitti contro l’amministrazione della giustizia, (o) reati ambientali, (p) delitti in materia di immigrazione e condizione dello straniero, q) delitti in tema di razzismo e xenofobia.

Nello specifico i reati cui si applica la disciplina sono i seguenti:

a) REATI COMMESSI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E CONTRO IL PATRIMONIO DELLO STATO O DI ALTRO ENTE PUBBLICO (ARTT. 24 E 25):

1) truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’Unione Europea;

2) frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico;

3) malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea;

4) indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea;

5) truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche;

6) concussione;

7) induzione indebita a dare o promettere utilità;

8) corruzione per l’esercizio della funzione;

9) corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio;

10) corruzione in atti giudiziari;

11) corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio;

12) istigazione alla corruzione;

13) peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri delle Corti internazionali o degli organi delle Comunità europee o di assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni internazionali e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri;

14) traffico di influenze illecite.

b) DELITTI INFORMATICI E DI TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI (ART. 24-BIS):

1) accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico;

2) intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche;

3) installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche o telematiche;

4) danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici;

5) danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da un altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità;

6) danneggiamento di sistemi informatici e telematici;

7) danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità;

8) detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici;

9) diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico;

10) falsità relativamente a documenti informatici;

11) frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica.

c) FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI DI BOLLO E STRUMENTI O SEGNI DI RICONOSCIMENTO (ART. 25-BIS):

1) falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate;

2) alterazione di monete;

3) spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate;

4) spendita di monete falsificate ricevute in buona fede;

5) falsificazioni di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in circolazione di valori di bollo falsificati;

6) contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo;

7) fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata;

8) uso di valori di bollo contraffatti o alterati;

9) contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di opere dell’ingegno o di prodotti industriali;

10) introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi.

d) REATI SOCIETARI (ART. 25-TER):

1) false comunicazioni sociali;

2) false comunicazioni sociali delle società quotate;

3) fatti di lieve entità;

4) falso in prospetto1;

1 L’art. 34 della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari ed anche nota come “Legge sul risparmio”) ha inserito la fattispecie del falso in prospetto nel novero dei reati previsti dal D. Lgs. 58/98 (TUF), nel dettaglio all’art. 173-bis, abrogando, al contempo, l’art. 2623 c.c.

La conseguenza della suddetta abrogazione sembrerebbe coincidere con la fuoriuscita dell’illecito di falso in prospetto dal novero dei c.d. reati presupposto e, dunque, con il conseguente venir meno della responsabilità amministrativa dell’ente.

Questa parrebbe essere la tesi accolta dalla maggioritaria dottrina; tuttavia, riteniamo opportuno dare rilevanza a tale reato, sul presupposto di orientamento, seppur minoritario, il quale ritiene che, nonostante la trasposizione della fattispecie nel TUF, il falso in prospetto continui a rilevare al fine dell’insorgenza della responsabilità dell’ente.

5) impedito controllo;

6) formazione fittizia del capitale;

7) indebita restituzione dei conferimenti;

8) illegale ripartizione degli utili e delle riserve;

9) illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante;

10) operazioni in pregiudizio dei creditori;

11) indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori;

12) illecita influenza sull’assemblea;

13) aggiotaggio;

14) ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza;

15) omessa comunicazione del conflitto di interessi;

16) corruzione tra privati;

17) istigazione alla corruzione tra privati.

Per quanto riguarda il reato di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione si segnala che l’art. 37, comma 34 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha abrogato l’articolo 2624 c.c. (falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione). Il D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha introdotto al contempo l’art. 27, che prevede la fattispecie di “falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale”; la nuova fattispecie risulta di più ampia applicazione rispetto alla precedente, in quanto disciplina altresì l’ipotesi di reato da parte del revisore di un ente di interesse pubblico. Tuttavia, in base a quanto stabilito dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione penale con la pronuncia n. 34476/2011, il reato di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale non rientra nel novero dei reati di cui al D. Lgs. 231/01 in quanto questo richiama espressamente l’art. 2624 c.c. il quale è stato formalmente abrogato. Pertanto, in ottemperanza al principio di legalità stabilito dallo stesso art. 2 del D. Lgs. 231/01, non essendo stato modificato l’art. 25-ter del Decreto nel richiamo espresso all’art. 2624 c.c., in base a quanto deciso dalla Corte deve ritenersi che il reato di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale non sia sussistente ai sensi della responsabilità amministrativa delle imprese.

e) REATI CON FINALITÀ DI TERRORISMO E DI EVERSIONE DELL’ORDINE DEMOCRATICO (ART. 25- QUATER)

f) REATI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE (ART. 25 QUATER.1 E 25-QUINQUIES):

1) riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù;

2) prostituzione minorile;

3) pornografia minorile;

4) detenzione di materiale pornografico;

5) pornografia virtuale;

6) iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile;

7) tratta di persone;

8) acquisto e alienazione di schiavi;

9) intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;

10) pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili;

11) adescamento di minorenni.

g) REATI DI ABUSO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DI MANIPOLAZIONE DI MERCATO (ART. 25- SEXIES)

h) OMICIDIO COLPOSO E LESIONI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME, COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE E SULLA TUTELA DELL'IGIENE E DELLA SALUTE SUL LAVORO (ART. 25-SEPTIES)

i) RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉ AUTORICICLAGGIO (ART. 25-OCTIES)

j) REATI TRANSNAZIONALI:

1) associazione per delinquere;

2) associazione di tipo mafioso;

3) associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri;

4) associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope;

5) disposizioni contro le immigrazioni clandestine;

6) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria;

7) favoreggiamento personale.

Si precisa che la commissione dei c.d. reati “transnazionali” rileva unicamente qualora il reato sia punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni e sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché:

- sia commesso in più di uno Stato;

- ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato;

- ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato;

- ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato.

k) DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA (ART. 24–TER):

1) delitti di associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla tratta di persone, al traffico di organi prelevati da persona vivente, all’acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni sull’immigrazione clandestina;

2) associazioni di tipo mafioso, anche straniere;

3) scambio elettorale politico-mafioso;

4) sequestro di persona a scopo di estorsione;

5) associazione a delinquere finalizzata allo spaccio di sostanze stupefacenti o psicotrope;

6) associazione per delinquere;

7) delitti concernenti la fabbricazione ed il traffico di armi da guerra, esplosivi ed armi clandestine.

l) DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA ED IL COMMERCIO (ART. 25–BIS.1):

1) turbata libertà dell’industria e del commercio;

2) vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine;

3) fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale;

4) contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari;

5) illecita concorrenza con minaccia o violenza;

6) frodi contro le industrie nazionali;

7) frode nell’esercizio del commercio;

8) vendita di prodotti industriali con segni mendaci.

m) DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO DI AUTORE (ART. 25–NONIES):

1) delitti in violazione della legge a protezione del diritto di autore e degli altri diritti connessi al suo esercizio.

n) DELITTI CONTRO L’AMMINISTRAZIONE DELLA GIUSTIZIA (ART. 25–DECIES):

1) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria.

o) REATI AMBIENTALI (ART. 25–UNDECIES):

1) uccisione o possesso di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette;

2) danneggiamento di habitat all’interno di un sito protetto;

3) inquinamento ambientale;

4) disastro ambientale;

5) delitti colposi contro l’ambiente;

6) traffico e abbandono di materiale ad alta radioattività;

7) circostanze aggravanti (delitti associativi in materia ambientale);

8) illeciti scarichi di acque reflue;

9) attività di gestione di rifiuti non autorizzata;

10) violazioni in materia di bonifica dei siti;

11) violazioni in tema di comunicazione, registri e formulari ambientali;

12) traffico illecito di rifiuti;

13) attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti;

14) violazioni in tema di prevenzione e limitazioni delle emissioni atmosferiche;

15) violazioni in tema di importazione, esportazione e commercio delle specie protette;

16) violazioni in tema di impiego di sostanze lesive dell’ozono e dell’ambiente;

17) inquinamento doloso o colposo provocato dalle navi.

p) DELITTI IN MATERIA DI IMMIGRAZIONE E CONDIZIONE DELLO STRANIERO (ART. 25-DUODECIES):

1) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;

2) procurato ingresso illecito e favoreggiamento dell’immigrazione clandestina.

q) DELITTI IN MATERIA DI RAZZISMO E XENOFOBIA (ART. 25 – TERDECIES):

1) propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica e religiosa.

r) INOSSERVANZA DELLE SANZIONI INTERDITTIVE (ART.23).

Sono, peraltro, prevedibili ulteriori estensioni dell’ambito di applicazione di tale normativa.

La disciplina in oggetto, anche al fine di valorizzare la funzione “preventiva” del sistema introdotto, ha previsto la non punibilità dell’ente qualora lo stesso abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Con riferimento in particolare ai reati commessi da “Soggetti in posizione apicale”1 la disciplina in oggetto prevede anche che l’ente non risponde se, oltre ad aver adottato ed efficacemente attuato i suddetti modelli organizzativi, è in grado di provare:

- di aver affidato ad un organismo interno dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo il compito di vigilare sul funzionamento, sull’osservanza e sull’aggiornamento dei modelli;

- che il reato sia stato commesso eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione, gestione e controllo;

- che non vi sia stata omessa od insufficiente vigilanza da parte di tale organismo.

2.2 Le sanzioni

Le sanzioni derivanti dalla responsabilità amministrativa, a seguito della commissione del reato, sono disciplinate dagli artt. 9 a 23 del Decreto 231 e sono:

a) sanzioni pecuniarie (articoli da 10 a 12): si applicano sempre per ogni illecito amministrativo ed hanno natura afflittiva e non risarcitoria; dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria risponde solo l’ente con il suo patrimonio o con il fondo comune; le sanzioni sono calcolate in base ad un sistema “per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille”, la cui commisurazione viene determinata dal giudice sulla base della gravità del fatto e del grado di responsabilità dell’ente, dall’attività svolta dall’ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto illecito e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti; ogni singola quota va da un minimo di euro 258 ad un massimo di euro 1.549 e l’importo di ogni quota viene determinato dal giudice tenendo in considerazione le condizioni economiche e patrimoniali dell’ente; l’ammontare della sanzione pecuniaria, pertanto, viene determinata per effetto della moltiplicazione del primo fattore (numero di quote) per il secondo (importo della quota);

b) sanzioni interdittive (articoli da 13 a 17): si applicano solo nei casi in cui sono espressamente previste e sono (art. 9, comma 2):

• l’interdizione dall’esercizio dell’attività;

• la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

• il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per l’ottenimento di un servizio pubblico; tale divieto può essere limitato anche a determinati tipi di contratto o a determinate amministrazioni;

• l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli concessi;

• il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Le sanzioni interdittive hanno la caratteristica di limitare o condizionare l’attività sociale e nei casi più gravi arrivano a paralizzare l’ente (interdizione dall’esercizio dell’attività); esse hanno altresì la finalità di prevenire comportamenti connessi alla commissione di reati.

Tali sanzioni si applicano, come detto, nei casi espressamente previsti dal Decreto 231 quando ricorrono almeno una delle seguenti condizioni:

i) l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione e, in questo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;

ii) in caso di reiterazione degli illeciti.

1 Intendendosi per tali coloro che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché coloro che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso.

Le sanzioni interdittive hanno una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni; in deroga alla temporalità è possibile l’applicazione in via definitiva delle sanzioni interdittive nelle situazioni più gravi descritte nell’art. 16 del Decreto 231.

È molto importante notare che l’art. 45 del Decreto 231 prevede l’applicazione delle sanzioni interdittive indicate nell’art. 9, comma 2, in via cautelare quando sussistono gravi indizi di responsabilità dell’ente e vi sono fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per il quale si procede.

Deve essere evidenziato, infine, che il Decreto 231 prevede all’art. 15 che in luogo dell’applicazione della sanzione interdittiva che determina l’interruzione dell’attività dell’ente, se sussistono particolari presupposti, il giudice possa nominare un commissario per la prosecuzione dell’attività del medesimo per un periodo pari alla durata della pena interdittiva;

c) la confisca (art. 19): è una sanzione autonoma e obbligatoria che si applica con la sentenza di condanna nei confronti dell’ente, ed ha per oggetto il prezzo o il profitto del reato (salvo per la parte che può essere restituita al danneggiato), ovvero, se ciò non è possibile, somme di denaro o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato; sono fatti salvi i diritti acquisiti dal terzo in buona fede; lo scopo è quello di impedire che l’ente sfrutti comportamenti illeciti ai fini di “lucro”;

d) la pubblicazione della sentenza (art. 18): può essere disposta quando all’ente viene applicata una sanzione interdittiva; la pubblicazione della sentenza avviene ai sensi dell'art. 36 del codice penale nonché mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale; la pubblicazione è a spese dell’ente ed è eseguita dalla cancelleria del giudice; lo scopo è di portare a conoscenza del pubblico la sentenza di condanna ed è evidente che si tratta di sanzione che incide sull’immagine dell’ente stesso.

Deve, infine, osservarsi che l’Autorità Giudiziaria può, altresì, disporre:

• il sequestro preventivo delle cose di cui è consentita la confisca (art. 53);

• il sequestro conservativo dei beni mobili e immobili dell’ente qualora sia riscontrata la fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento o di altre somme dovute allo Stato (art. 54).

Le sanzioni interdittive, tuttavia, non si applicano (o sono revocate, se già applicate in via cautelare) qualora l’ente - prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado:

• abbia risarcito il danno o lo abbia riparato;

• abbia eliminato le conseguenze dannose o pericolose del reato (o, almeno, si sia adoperato in tal senso);

• abbia messo a disposizione dell’Autorità Giudiziaria, per la confisca, il profitto del reato;

• abbia eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato, adottando modelli organizzativi idonei a prevenire la commissione di nuovi reati e illeciti.

Qualora ricorrano tutti questi comportamenti - considerati di ravvedimento operoso - anziché la sanzione interdittiva si applicherà la pena pecuniaria.

2.3 Vicende modificative dell’ente

Il Decreto 231 disciplina il regime della responsabilità dell’ente nel caso di vicende modificative.

Il principio fondamentale, che informa anche l’intera materia della responsabilità dell’ente, stabilisce che

«dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria» inflitta all’ente «risponde soltanto l’ente, con il suo

patrimonio o il fondo comune».

La norma, dunque, esclude una responsabilità patrimoniale diretta dei soci o degli associati, indipendentemente dalla natura giuridica dell’ente collettivo.

Il legislatore ha adottato, come criterio generale, quello di applicare alle sanzioni pecuniarie inflitte all’ente i principi delle leggi civili sulla responsabilità dell’ente oggetto di trasformazione per i debiti dell’ente originario; correlativamente, per le sanzioni interdittive si è stabilito che esse rimangano a carico dell’ente in cui sia rimasto (o sia confluito) il ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato, salva la facoltà per l’ente risultante dalla trasformazione di ottenere la conversione della sanzione interdittiva in sanzione pecuniaria, allorché il processo di riorganizzazione seguito alla fusione o alla scissione abbia eliminato i deficit organizzativi che avevano reso possibile la commissione del reato.

Coerentemente, il Decreto sancisce la regola che, nel caso di «trasformazione dell’ente resta ferma la

responsabilità per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto effetto».

Modifiche di struttura giuridica (ragione sociale, forma giuridica, ecc.) sono, pertanto, irrilevanti per la responsabilità dell’ente: il nuovo ente sarà destinatario delle sanzioni applicabili all’ente originario, per fatti commessi anteriormente alla trasformazione.

Per quanto attiene ai possibili effetti di fusioni e scissioni, il Decreto prevede che l’ente risultante dalla fusione, anche per incorporazione, “risponde dei reati dei quali erano responsabili gli enti partecipanti alla fusione”. Al subentrare dell’ente risultante dalla fusione nei rapporti giuridici degli enti fusi e, ancor più, all’accorpamento delle relative attività aziendali, comprese quelle nell’ambito delle quali sono stati realizzati gli illeciti, consegue dunque un trasferimento della responsabilità in capo all’ente scaturito dalla fusione.

Per evitare che in questo modo si desse luogo a un’impropria dilatazione della responsabilità, si prevede che, se la fusione è intervenuta prima della conclusione del giudizio di accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice debba tenere conto delle condizioni economiche dell’ente originario e non di quelle dell’ente risultante dalla fusione.

Nel caso di scissione parziale, quando la scissione avviene mediante trasferimento solo di una parte del patrimonio della società scissa, che continua ad esistere, resta ferma la responsabilità dell’ente scisso per i reati commessi anteriormente alla scissione. Gli enti collettivi beneficiari della scissione, ai quali sia pervenuto il patrimonio (in tutto o in parte) della realtà scissa sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni pecuniarie dovute dall’ente scisso per reati anteriori alla scissione. L’obbligo è limitato al valore del patrimonio trasferito: tale limite non opera per gli enti beneficiari a cui sia pervenuto - anche solo in parte - il ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato.

Il Decreto regola, infine, il fenomeno della cessione e del conferimento di azienda. Nel caso di cessione o di conferimento dell’azienda nell’ambito della quale è stato commesso il reato, il cessionario è solidalmente obbligato con l’ente cedente al pagamento della sanzione pecuniaria, nei limiti del valore dell’azienda ceduta e salvo il beneficio della preventiva escussione dell’ente cedente.

La responsabilità del cessionario - oltre che limitata al valore dell’azienda oggetto di cessione (o di conferimento) - è peraltro limitata alle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori, ovvero dovute per illeciti amministrativi di cui il cessionario era comunque a conoscenza.

2.4 Condotte esimenti la responsabilità amministrativa

Gli artt. 6 e 7 del Decreto 231 prevedono forme specifiche di esonero della responsabilità amministrativa dell’ente.

In particolare, con riferimento a reati commessi da ”soggetti in posizione apicale”, il Decreto prevede che l’ente non risponde se prova che:

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire i reati della specie di quello verificatosi;

• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, nonché di curarne l’aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente (Organismo di Vigilanza) dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

• le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione, gestione e controllo adottati dall’ente;

• non vi è stata omessa od insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Xxxxxxxxx. Per la prevenzione dei reati dei “soggetti apicali”, il Modello deve:

a) “individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati”;

b) “prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente, in

relazione ai reati da prevenire», nonché «obblighi di informazione» nei confronti dell’Organismo di Vigilanza”;

c) “individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione di reati”;

d) “prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e

l’osservanza dei modelli”;

e) “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”.

Nel caso di reati commessi da “soggetti sottoposti all’altrui direzione e modelli di organizzazione dell’Ente”, l’ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza da parte di questi ultimi.

In ogni caso, è esclusa l’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Nel caso di reati commessi da “soggetti sottoposti” il modello deve prevedere “in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta, misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio”.

Con riferimento alla sua efficace attuazione, si prevede:

a) “una verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione o nell’attività”;

b) l’introduzione di “un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel

modello”.

Il Decreto 231 prevede che i modelli di organizzazione possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia ai sensi dell’art. 6, comma 3, del Decreto 231.

Inoltre, relativamente ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro contemplati dall’art.25-septies Decreto 231, l’art. 30 del D.Lgs.81/01 (Testo Unico in materia di salute e sicurezza sul lavoro) stabilisce che in sede di prima applicazione, i modelli di organizzazione aziendale definiti conformemente alle Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre 2001 o al British Standard OHSAS 18001:2007 si presumono conformi ai requisiti previsti per le parti corrispondenti. Agli stessi fini ulteriori modelli di organizzazione e gestione aziendale possono essere indicati dalla Commissione consultiva permanente istituita presso il Ministero del Lavoro.

3. APPROCCIO METODOLOGICO

Considerato il contesto normativo di riferimento in cui CALIT opera, la Società ha adottato un approccio progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti, nonché di interpretare dinamicamente la continua evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato.

Il Modello di CALIT tiene conto delle indicazioni contenute nelle Linee Guida sul D.Lgs. 231/01 emanate da Confindustria, da ASSILEA e da ABI.

I punti fondamentali che le Linee Guida individuano nella costruzione dei Modelli possono essere cosi schematizzati:

 attività di individuazione delle aree di rischio, volta a evidenziare le funzioni aziendali nell'ambito delle quali sia possibile la realizzazione degli eventi pregiudizievoli previsti dal Decreto;

 predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l'adozione di appositi protocolli. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo ideato da Confindustria sono:

 codice etico;

 sistema organizzativo;

 procedure manuali ed informatiche;

 poteri autorizzativi e di firma;

 sistemi di controllo integrato;

 comunicazione al personale e sua formazione.

Le componenti del sistema di controllo devono essere ispirate ai seguenti principi:

 verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;

 applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia un intero processo);

 documentazione dei controlli;

 previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme e delle procedure previste dal modello;

 individuazione dei requisiti dell'organismo di vigilanza, riassumibili in autonomia ed indipendenza, professionalità, continuità di azione;

 previsione di modalità di gestione delle risorse finanziarie;

 obblighi di informazione dell'organismo di controllo.

Il mancato rispetto di punti specifici delle predette Linee Guida non inficia la validità del Modello. Infatti, il Modello adottato dall'Ente deve essere necessariamente redatto con specifico riferimento alla realtà concreta della Società, e pertanto lo stesso può anche discostarsi dalle Linee Guida di Confindustria, le quali, per loro natura, hanno carattere generale.

Si sottolinea inoltre la natura dinamica delle Linee Guida emanate da Confindustria, ASSILEA e ABI, le quali, nel tempo, potranno subire aggiornamenti e revisioni di cui si dovrà tener conto in sede di analisi.

Pertanto, la metodologia adottata dalla Società, in recepimento delle indicazioni emanate dalla Capogruppo Crédit Agricole Italia, prevede la definizione ex-ante del "Modello", finalizzato in generale alla prevenzione dei comportamenti illeciti e, successivamente, all’individuazione delle attività e dei processi maggiormente a rischio sui quali focalizzare in via prioritaria le azioni di controllo.

Tale approccio:

- consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e l’effettuazione dei controlli;

- rende disponibile in tempi brevi un’integrazione all’impianto normativo e metodologico da diffondere all’interno della struttura aziendale, che potrà comunque essere perfezionato nel tempo;

- permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole operative aziendali, incluse quelle relative alle attività sensibili e ai processi strumentali.

In definitiva, il Modello di CALIT è composto di una “Parte Generale” e di singole “Parti Speciali” predisposte per le diverse tipologie di reati e illeciti da prevenire.

 La prima Parte Speciale, denominata Parte Speciale “A”, trova applicazione per le tipologie di reati previste dagli artt. 24, 25 e 25 decies del Decreto, ossia per i reati realizzabili nei confronti della Pubblica Amministrazione.

 La seconda Parte Speciale, denominata Parte Speciale “B”, riguarda i c.d. reati societari (art. 25-ter del Decreto).

 La terza Parte Speciale, denominata Parte Speciale “C”, riguarda i reati e gli illeciti amministrativi di abusi di mercato, previsti dall’art. 25-sexies del Decreto e dall’art. 187-quinquies del TUF.

 La quarta Parte Speciale, denominata Parte Speciale "D", riguarda i reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies del Decreto).

 La quinta Parte Speciale, denominata Parte Speciale "E", riguarda i reati di riciclaggio, ricettazione e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del Decreto) e i delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater del Decreto).

 La sesta Parte Speciale, denominata Parte Speciale “F”, riguarda i reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo o segni di riconoscimento (art. 25-bis del Decreto).

 La settima Parte Speciale, denominata Parte Speciale “G”, riguarda i delitti informatici e trattamento illecito di dati (art.24-bis del Decreto).

 La ottava Parte Speciale, denominata Parte Speciale “H”, riguarda i delitti contro l’industria e il commercio (art.

25-bis.1 del Decreto).

 La nona Parte Speciale, denominata Parte Speciale “I”, riguarda i delitti di criminalità organizzata (art.24-ter del Decreto), i reati di criminalità organizzata transnazionale introdotti dalle Legge 16 marzo 2006 n. 146 che ha ratificato e dato esecuzione alla Convenzione e ai Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’Assemblea generale il 15 novembre 2000 e il 31 maggio 2001 (c.d. Convenzione di Palermo), nonché i reati realizzabili nei confronti dell’Autorità Giudiziaria (art. 25 decies del Decreto).

 La decima Parte Speciale, denominata Parte Speciale “L”, riguarda i delitti in materia di diritto d’autore ( art. 25-

novies del Decreto).

 La undicesima Parte Speciale, denominata Parte Speciale “M”, riguarda i reati contro l’ambiente (art. 25-

undecies del Decreto).

 La dodicesima Parte Speciale, denominata Parte Speciale “N” riguarda i delitti in materia di immigrazione e condizione dello straniero (art. 25-duodecies del Decreto), i reati contro la personalità individuale (art. 25- quinquies del Decreto),il reato di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto) e i reati in materia di razzismo e xenofobia (art. 25 – terdecies).

3.1 I principi ispiratori del Modello

Nella predisposizione del presente Modello si è tenuto conto delle procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già operanti in CALIT, rilevati in fase di analisi delle attività a rischio, in quanto idonei a valere anche come misure di prevenzione dei reati e degli illeciti e di controllo sui processi coinvolti nelle Attività Sensibili.

Il presente Modello si inserisce nel più ampio sistema di controllo di CALIT (e in più in generale del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia) costituito principalmente dalle regole di corporate governance e dal sistema di controlli e regole definite anche in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni regolamentari emanate dalle Autorità di Vigilanza. In particolare, CALIT ha adottato i seguenti strumenti di carattere generale, diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni di CALIT (anche in relazione ai reati da prevenire):

• Statuto Sociale;

• sistema di poteri e deleghe interne;

• Codice di Comportamento;

• Codice Etico;

• Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole;

• normative, policy e procedure interne;

• documentazione e disposizioni inerenti alla struttura gerarchico-funzionale aziendale ed organizzativa;

• sistema di controllo interno;

• Contratto Collettivo Nazionale Lavoro delle aziende di credito applicato in CALIT e relativo sistema disciplinare;

• Codice Disciplinare per i dipendenti.

I codici di comportamento e le procedure sopraelencati, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, hanno tra i loro precipui fini il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti della Società, e pertanto contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati di cui al Decreto Legislativo medesimo e costituiscono parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e controllo.

4. LA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DI CRÉDIT AGRICOLE LEASING ITALIA

Di seguito vengono descritti la struttura organizzativa e i meccanismi di corporate governance adottati da CALIT, nonché gli interventi realizzati al fine di rendere tale struttura conforme alle disposizioni contenute nel Decreto e idonea a presidiare le diverse aree di rischio, nonché a prevenire comportamenti illeciti.

In tale contesto, CALIT ha adottato:

- un modello di governance tradizionale che prevede la presenza dell’Assemblea dei Soci e di due Organi di nomina assembleare: il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale;

- una struttura organizzativa basata su principi di (i) governo centralizzato delle funzioni operative e (ii) snellezza operativa, con l’accentramento di alcune funzioni presso la Capogruppo Crédit Agricole Italia al fine di conseguire efficienza ed efficacia organizzativa nonché di valorizzazione delle sinergie di scala ottenibili a livello di Gruppo.

4.1 Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la supervisione strategica e la gestione della Società. In particolare, sono riservate alla competenza del Consiglio le decisioni concernenti:

- qualsiasi proposta ai soci di modifica dello Statuto e operazioni di riorganizzazione, trasformazione o liquidazione della Società;

- la determinazione degli indirizzi strategici, degli indirizzi generali di gestione e dell’assetto organizzativo della Società, ivi inclusa la partecipazione ad alleanze o accordi commerciali di tipo strategico, nonché l’adozione o modifica del business plan e del budget annuale;

- la costituzione di nuove società partecipate e l’assunzione, la modifica e la cessione di partecipazioni, fatto salvo quanto previsto dall’art. 2361, comma 2, del codice civile;

- l’istituzione, il trasferimento e la chiusura di unità locali;

- l’approvazione del progetto di bilancio annuale della Società e di distribuzione del dividendo, da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea;

- la nomina e la revoca del Direttore Generale e del Vice Direttore Generale, il conferimento, modifica o revoca dei relativi poteri e la fissazione della loro remunerazione

- il recepimento del regolamento di Gruppo predisposto dalla Capogruppo nell’interesse del gruppo medesimo, nonché l’approvazione e le modifiche dei regolamenti interni in relazione a materie che la legge e la normativa vigente sugli intermediari finanziari riservano al Consiglio di Amministrazione.

- le politiche di assunzione e gestione del rischio e relative procedure e modalità di rilevazione;

- l’attribuzione delle autonomie in materia di erogazione del credito;

- la costituzione di comitati con funzioni deliberative o consultive ovvero di commissioni con funzioni consultive o di coordinamento;

- l’approvazione dei contratti aziendali di lavoro e degli accordi sindacali di valenza generale;

- la nomina dei Dirigenti nonché i provvedimenti di carattere disciplinare nei confronti del personale con qualifica di dirigente;

- l’approvazione del piano di auditing;

- nel caso in cui la Società decida di delegare a terzi lo svolgimento di funzioni di controllo interno o di altre funzioni aziendali, la definizione degli obiettivi da assegnare, dei criteri e delle procedure da seguire nella selezione dei fornitori e nelle successive relazioni con i soggetti prescelti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove la dialettica interna e l’effettivo funzionamento del sistema di governo societario. Non riveste ruoli esecutivi né svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Al Presidente spettano la rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è l’organo di controllo con funzioni di vigilanza:

- sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società;

- sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni; accerta l’efficacia delle strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento tra le stesse; accerta l’efficacia delle strutture e delle funzioni coinvolte nel controllo della rete distributiva;

- sulla rispondenza del processo ICAAP ai requisiti stabiliti dalla normativa;

- sul grado di adeguatezza e il regolare funzionamento delle principali aree organizzative;

Il Collegio Sindacale, inoltre, promuove interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.

Il Collegio Sindacale mantiene il coordinamento con le funzioni di controllo e con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, al fine di accrescere il grado di conoscenza sull’andamento della gestione aziendale, avvalendosi anche delle risultanze degli accertamenti effettuati da tali funzioni e soggetti.

Riferisce inoltre all’Assemblea dei Soci, in occasione dell’approvazione del bilancio, in merito all’esito dell’attività di vigilanza svolta.

Al Collegio Sindacale sono attribuiti le funzioni dell’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 (si veda capitolo 9 “Organismo di Vigilanza”).

4.2 Assetto organizzativo

Di seguito, si riporta la struttura organizzativa di CALIT.

Direttore Generale

Il Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione, assicura il regolare funzionamento della Società, in conformità agli indirizzi del Consiglio, nei limiti dei poteri ad esso conferiti.

Il Direttore Generale sovrintende alla gestione dell’azienda, è il capo dell’esecutivo e del personale della società ed esercita le proprie attribuzioni nell’ambito dei poteri conferitigli.

Garantisce un’efficace gestione dell’operatività aziendale e dei rischi cui la Società si espone, verificandone la coerenza con gli indirizzi strategici deliberati.

Assicura la creazione di valore ed il raggiungimento degli obiettivi in termini di risultati reddituali, patrimoniali e di qualità del servizio reso alla clientela, in coerenza con le strategie e le politiche di rischio definite.

Vice Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Vice Direttore Generale, che sovrintende allo sviluppo ed alla gestione aziendale dell’area di competenza, in stretta collaborazione con il Direttore Generale che, ai sensi di Statuto, sostituisce in caso di assenza o impedimento.

Funzioni aziendali di CALIT

Al Direttore Generale riportano le seguenti Funzioni/unità organizzative:

 Commerciale;

 Coordinamento Crediti e Operations;

 Personale, Organizzazione e Sistemi Informativi;

 Pianificazione commerciale;

 Segreteria Generale.

Al Responsabile Coordinamento Crediti e Operations riportano le seguenti Funzioni/unità organizzative:

 Crediti;

 Operations Clienti e Reti.

Tale struttura organizzativa è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, unitamente all’assegnazione delle responsabilità di primo livello, e diffusa a tutti i dipendenti con circolare del Direttore Generale.

Missione, funzioni e responsabilità delle varie funzioni sono specificate nel “Regolamento di Servizio” che costituisce l’esplicitazione di dettaglio dell’articolazione organizzativa di CALIT.

4.3 I Comitati

La Società si avvale di alcuni Comitati al fine di soddisfare le esigenze di coordinamento mediante organi collegiali di confronto tra le diverse Funzioni aziendali.

Al riguardo, sono stati istituiti i seguenti Comitati:

 Comitato di Direzione (consultivo);

 Comitato Crediti, in forma ristretta e allargata (deliberativo);

 Comitato Monitoraggio Crediti (consultivo).

La Società partecipa inoltre periodicamente ad alcuni Comitati interfunzionali istituiti nell’ambito del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia (ad esempio: Comitato di Direzione, Comitato Rischi e Controllo Interno, Comitato Nuove Attività e Prodotti, Comitato Crediti di Gruppo, Comitato NPE di Gruppo, Comitato Monitoraggio Crediti di Gruppo).

4.4 Il sistema dei poteri e delle deleghe

Il Consiglio di Amministrazione di CALIT, nel rispetto delle previsioni di legge e statutarie, attribuisce direttamente le deleghe operative:

i) al Direttore Generale e, ove nominato, al Vice Direttore Generale, con facoltà di subdelega, nel rispetto dei limiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso;

ii) ai Responsabili di Funzione di CALIT;

iii) alla Capogruppo Crédit Agricole Italia per l’esercizio delle attività dalla stessa presidiate a seguito dell’accentramento di Funzioni, che vengono dalla stessa esercitate tramite le proprie strutture, sulla base della propria declinazione interna di facoltà, laddove non venga riportata una specifica declinazione già nel Sistema delle Deleghe.

Ai Responsabili di Funzione di CALIT è riconosciuta la facoltà di subdelegare parte dei poteri ricevuti, alle seguenti condizioni:

- determinazione dei limiti e modalità d’esercizio, anche sulla base delle funzioni e del grado ricoperto dal delegato;

- fissazione di modalità di reporting periodico al fine di consentire (e mantenere) un adeguato processo di monitoraggio e controllo.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, inoltre, a delegare adeguate facoltà ai Comitati deliberativi istituiti.

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell’esercizio della sua funzione di controllo, viene opportunamente informato, con cadenza periodica, in ordine al conferimento di eventuali subdeleghe, con puntualizzazione dei relativi contenuti, limiti e modalità.

Nel Sistema delle Deleghe, basato sui principi sopra enunciati, sono riportati – fermi restando i poteri e le facoltà di volta in volta attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Generale – i poteri e le facoltà conferite.

Risultano, inoltre, indicati i poteri e le facoltà conferiti a Crédit Agricole Italia per l’esercizio delle attività dalla stessa presidiate a seguito dell’accentramento di Funzioni.

Oltre a quanto sopra, possono essere, altresì, conferite procure notarili a dipendenti, che siano dotati di adeguate competenze professionali e/o rivestano particolari ruoli ed incarichi all’interno di CALIT, al fine di:

- adempiere a specifici compiti, derivanti da particolari disposizioni normative riguardanti determinate materie;

- sottoscrivere contratti, atti e/o accordi, in materie specificamente individuate, nel rispetto delle decisioni assunte dalle competenti funzioni aziendali.

Nel Sistema delle Deleghe sono formalizzate le modalità di firma sociale ed i poteri deliberativi interni, in firma abbinata o singola, a seconda del carattere della documentazione.

Tutte le strutture operano sulla base della regolamentazione interna, che definisce i rispettivi ambiti di competenza e di responsabilità operativa, gestionale e di controllo. La struttura della Società è rappresentata dall’Organigramma e dal Regolamento di Servizio che descrivono l’articolazione delle unità organizzative e i rapporti formali intercorrenti di tipo sia gerarchico che funzionale. Tale documentazione è diffusa in modo capillare all’interno della Società.

Anche le procedure operative, che regolano le modalità di svolgimento dei diversi processi aziendali, sono diramate all’interno della struttura attraverso specifici canali informativi.

Pertanto, i principali processi decisionali ed attuativi, riguardanti le facoltà di autonomia gestionale, sono codificati, monitorabili e conoscibili da tutta la struttura.

4.5 I contratti di service infragruppo

Le prestazioni di servizio ed i rapporti, anche economici, tra CALIT e la Capogruppo sono regolati da un contratto di servizio (Accordo Quadro) disciplinante appositi Service Level Agreement (SLA) per ciascun ambito di servizio erogato dalle strutture organizzative di Crédit Agricole Italia.

Nell’ambito del processo di rafforzamento dei dispositivi di controllo dei rischi e dell’accentramento di alcune Funzioni di staff, sono state accentrate nella Capogruppo, con le modalità sotto dettagliate, le seguenti Funzioni:

- Compliance;

- Rischi e Controlli Permanenti;

- Amministrazione e Controllo di Gestione;

- Contenzioso;

- Legale (inclusa la gestione dei Reclami).

Anche in funzione di quanto sopra, tra la Capogruppo e CALIT, sono stati perfezionati e/o aggiornati i seguenti contratti di outsourcing:

- Gestione Rischi e Controlli Permanenti;

- Relazioni Sociali;

- Sviluppo del Personale;

- Gestione Finanziaria e Partecipazioni;

- Amministrazione e Fiscale;

- Pianificazione e Controllo di Gestione;

- Internal Audit;

- Compliance;

- Servizi Legali;

- Comunicazione;

- Gestione del Credito.

La predisposizione dei contratti di outsourcing di cui sopra è funzionale all’esternalizzazione in Capogruppo delle relative attività e risulta in linea con i contratti già esistenti all’interno del Gruppo.

Il regolamento dei flussi della Capogruppo e di CALIT, congiuntamente al sistema di monitoraggio dei livelli di servizio in essere, prevede che il Referente per le attività esternalizzate di CALIT informi periodicamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sull’andamento e l’efficienza dei contratti di servizio, congiuntamente con il Responsabile delle relative Direzioni di Capogruppo, laddove necessario.

Non sono regolate dai contratti di service le attività svolte istituzionalmente da Crédit Agricole Italia in qualità di Capogruppo, tra cui quelle finalizzate a definire le linee strategiche del Gruppo e delle Società componenti e volte a garantire l’uniformità nei processi e nelle azioni.

All’interno del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia, il Consorzio ha come oggetto l’esercizio, in via prevalente ma non esclusiva, nei confronti e/o nell’interesse degli azionisti, delle attività di carattere ausiliario consistenti nella realizzazione e gestione di servizi organizzativi, tecnici, informatici ed amministrativi.

Sono erogati da Crédit Agricole Group Solutions, a favore di CALIT, i seguenti servizi:

- Servizio di Gestione Albo Fornitori;

- Servizio di Gestione Contratti ed Accordi Quadro;

- Servizio di Prestazioni a Richiesta: Acquisti;

- Servizio di Prestazioni a Richiesta: Ricerche ed Informazioni di Mercato;

- Servizio di Gestione Immobili;

- Amministrazione del Personale (Dipendenti, Collaborazioni a Progetto, Tirocini Formativi, Amministratori Percettori di Compensi ex art. L.335/95);

- Controllo espletamento compiti di “Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione”;

- Sicurezza e salute sul lavoro – Servizio Prevenzione e Protezione;

- Gestione Tecnica ed Operativa del Patrimonio Immobiliare;

- Gestione Sicurezza Fisica;

- Servizi tecnologici in ambito erogazione del credito;

- Piano di Continuità Operativa.

Il Direttore Generale di CALIT, in qualità di Referente dei contratti di service infragruppo, è anche Referente del contratto di service del Consorzio e dei relativi contenuti e, nell’adempimento delle responsabilità connesse a tale ruolo, si avvale del supporto della Funzione Personale Organizzazione e Sistemi Informativi di CALIT.

Infine, CALIT ha stipulato con ciascuna delle banche del Gruppo (Crédit Agricole Italia e Crédit Agricole FriulAdria) apposite convenzioni per la distribuzione del prodotto leasing ad opera delle reti bancarie.

5. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

Crédit Agricole Leasing Italia ha adottato ed attuato il presente “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” (di seguito “Modello”) – costituito dall’insieme delle scelte organizzative, di controllo e disciplinari – specificamente finalizzato a individuare, gestire, controllare e prevenire il rischio di commissione di qualsiasi reato che possa comportare una responsabilità della Società ai sensi del Decreto.

I punti qualificanti di tale Modello sono:

- l’attribuzione ad un organismo collegiale (Organismo di Vigilanza, i cui compiti sono stati assegnati al Collegio Sindacale), dotato di autonomia finanziaria e di autonomi poteri di iniziativa e controllo, del compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento e di suggerire gli adattamenti alle procedure di controllo esistenti per renderle coerenti con il dettato del D.Lgs. n. 231/2001 (con le modalità definite in dettaglio nel successivo capitolo 9);

- la mappatura delle attività e dei processi strumentali ex D.Lgs. n. 231/01 rispetto all’operatività aziendale, ossia degli ambiti di attività che presentano un maggior rischio di commissione dei reati per i quali è prevista la responsabilità amministrativa dell’ente, sui quali focalizzare in via prioritaria le attività di verifica nonché l’individuazione dei criteri sulla base dei quali estendere l’ambito di applicazione del Modello in conseguenza dell’eventuale ampliamento dell’ambito della responsabilità amministrativa;

- la previsione di specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione alla prevenzione di comportamenti illeciti;

- l’individuazione di modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire comportamenti illeciti;

- l’introduzione di obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Xxxxxxxxx;

- il sistema disciplinare applicato dalla Società e le relative attività aziendali, idonei a sanzionare - nel rispetto di quanto previsto dall’art. 7 della Legge n. 300/1970 e dalla contrattazione collettiva di settore - anche il mancato rispetto delle misure e delle regole di condotta indicate nel Modello;

- l’utilizzo del compendio normativo interno e di Gruppo già in essere per la disciplina dei processi operativi aziendali, quale parte integrante del presente Modello.

Come già anticipato nel precedente Capitolo 3, il Modello di CALIT è stato predisposto seguendo le Linee Guida di Confindustria, ASSILEA e di ABI. Resta inteso, tuttavia, che la scelta di non adeguare il Modello di CALIT ad alcune indicazioni di cui a dette Linee Guida, non inficia la validità dello stesso. Il singolo Modello, infatti, dovendo essere redatto con riferimento alla realtà concreta della Società, ben può discostarsi dalle Linee Guida Confindustria, ASSILEA ed ABI che, per loro natura, hanno invece carattere generale.

In conformità a quanto previsto nel successivo paragrafo 5.2, l’adozione del presente Modello è stata originariamente deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole Leasing Italia in data 11 marzo 2010, mentre l’aggiornamento attualmente in vigore è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019.

Conformemente a quanto previsto dalla Circolare di Banca d’Italia n. 288/2015: “L’organo con funzione di controllo svolge, di norma, le funzioni dell’organismo di vigilanza – eventualmente istituito ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti - che vigila sul funzionamento e l’osservanza dei modelli di organizzazione e di gestione di cui si dota la banca per prevenire i reati rilevanti ai fini del medesimo decreto legislativo”), il Consiglio di Amministrazione della Società, in coerenza con gli orientamenti assunti a livello di Gruppo, ha attribuito al Collegio Sindacale i compiti dell’Organismo di Vigilanza, stabilendo che il Collegio Sindacale svolga tali compiti collegialmente, in modo tale che le duplici funzioni di vigilanza ex artt. 2403 e ss. c.c. e di OdV ex D.Lgs. n. 231/01 rimangano distinte, ma coordinate tra loro, al fine di realizzare opportune sinergie ed un elevato grado di efficienza operativa.

Non è obiettivo del presente documento quello di riprodurre e/o di sostituire la normativa interna in vigore tempo per tempo, che rimane naturalmente applicabile. Nel caso risulti un contrasto (apparente o reale) tra la normativa interna e le regole contenute nel Modello, l’Organismo di Vigilanza segnalerà la situazione al Consiglio di Amministrazione che prenderà gli opportuni provvedimenti.

Integrano, inoltre, il Modello tutte le disposizioni regolamentari emanate dalle Autorità di Vigilanza di settore che disciplinano, in modo inderogabile, specifici ambiti di attività della Società nonché la normativa aziendale e di Gruppo adottata nel rispetto delle medesime.

5.1 Governo e funzionamento del Modello

Analogamente a quanto avviene per il governo della Società, le responsabilità di “governo” del Modello sono ripartite tra i vari organi e funzioni aziendali sulla base di criteri idonei ad assicurarne:

- il corretto funzionamento in termini di prevenzione, gestione e controllo;

- lo sviluppo e il mantenimento dell’efficacia nel tempo.

In particolare sono stati individuati i ruoli delle varie strutture aziendali con riferimento ai seguenti ambiti di applicazione del Modello:

- approvazione della struttura del Modello e attribuzione delle responsabilità di gestione dello stesso;

- definizione della struttura organizzativa e sviluppo delle attività aziendali e della normativa;

- conformità della struttura del Modello rispetto ai requisiti di legge;

- applicazione delle norme operative all’interno delle diverse funzioni e processi aziendali;

- svolgimento di controlli indipendenti sull’applicazione delle procedure operative;

- applicazione del Modello nella gestione delle risorse umane;

- gestione delle risorse finanziarie.

5.1.1 Approvazione del Modello e attribuzione delle responsabilità di gestione dello stesso

Il Consiglio di Amministrazione:

- approva il Modello;

- delibera, anche a seguito di segnalazione da parte dell'Organismo di Vigilanza, le modifiche che si rendano necessarie od opportune da apportare al Modello;

- nomina l’Organismo di Vigilanza che, nell’ambito delle responsabilità di controllo assegnategli, rendiconta periodicamente sulle attività svolte e sulle relative risultanze;

- delega le singole strutture a dare attuazione ai contenuti del Modello e a segnalare all’Organismo di Vigilanza l’eventuale necessità di adeguamento dello stesso.

Il Direttore Generale:

- cura e coordina l’esecuzione delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio Sindacale:

- nel rispetto delle attribuzioni degli altri Organi societari e collaborando con essi, nonché ferme le altre sue competenze previste dalla normativa applicabile, vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sulla corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili dell’intermediario, sulla completezza, adeguatezza, funzionalità ed affidabilità del sistema dei controlli interni; accerta l’efficacia delle strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento tra le

stesse. Accerta l’efficacia delle strutture e delle funzioni coinvolte nel controllo della rete distributiva; vigila sulla rispondenza del processo ICAAP ai requisiti stabiliti dalla normativa; valuta il grado di adeguatezza ed il regolare funzionamento delle principali aree organizzative; promuove interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate:

- svolge i compiti di Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01. I Responsabili di Funzione:

- attuano un’efficace gestione dell’operatività e dei rischi connessi;

- verificano la continua funzionalità, efficacia ed efficienza dei processi di competenza;

- individuano e valutano i fattori da cui possono derivare rischi di commissione di reati;

- stabiliscono canali di comunicazione efficaci al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza delle politiche e delle procedure relative ai propri compiti e responsabilità;

- definiscono flussi informativi volti ad assicurare piena conoscenza e governabilità dei fatti aziendali.

Ai Responsabili di Funzione sono attribuiti, ove necessario attraverso meccanismi di delega, specifici compiti e relative responsabilità.

Tali Responsabili devono assicurare lo svolgimento delle attività di propria competenza in conformità con le disposizioni normative interne, monitorando eventuali comportamenti anomali o comunque difformi dai principi contenuti nel Modello e dagli standard attesi dalla Società.

Qualora i Responsabili riscontrino una violazione del Modello, essi dovranno darne immediata comunicazione all'Organismo di Vigilanza.

Nel caso in cui gli stessi non provvedano prontamente, i loro comportamenti saranno valutati in sede disciplinare.

L’Organismo di Vigilanza, i cui compiti, sono stati riservati al Collegio Sindacale, è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, così come previsto nel Decreto e meglio dettagliato nel successivo Capitolo 9.

L’Organismo di Vigilanza:

- verifica, anche attraverso verifiche periodiche, che la Società si sia dotata di procedure interne idonee a garantire il funzionamento del Modello e il rispetto dei dettami del Decreto;

- vigila sul funzionamento e l’osservanza del Modello;

- segnala al Consiglio di Amministrazione, indirizzando proprie proposte, la necessità o l’opportunità di provvedere all’aggiornamento del Modello e suggerisce l’adeguamento delle procedure, coerentemente con il D.Lgs. n. 231/2001, con le evoluzioni della normativa (ed eventualmente della giurisprudenza) di riferimento e con le modifiche della struttura organizzativa della Società;

- informa sull’argomento il Consiglio di Amministrazione nell’ambito della propria rendicontazione periodica ordinaria e continuativa.

5.1.2 Definizione della struttura organizzativa e sviluppo dei processi e della normativa interna

Al fine di meglio presidiare la coerenza della struttura organizzativa e dei meccanismi di governance rispetto agli obiettivi aziendali, la Funzione Organizzazione ha la responsabilità di:

- progettare la struttura organizzativa, definendone missioni, organigrammi e funzioni, al fine di sottoporla all’approvazione dei competenti Organi;

- definire le regole per il disegno, la divulgazione e la gestione dei processi organizzativi ed individuare le funzioni aziendali responsabili di ogni processo;

- supportare la progettazione dei processi organizzativi ovvero validare procedure definite da altre Funzioni, garantendone la coerenza con il disegno organizzativo complessivo;

- collaborare con le competenti Funzioni di Capogruppo per verificare la coerenza della normativa emessa rispetto alle previsioni di legge, alle Disposizioni di Vigilanza e alle specifiche deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione;

- collaborare con le Funzioni aziendali competenti, di cui al successivo paragrafo 5.1.4, con l’Organismo di Vigilanza e con le Funzioni interessate, ognuno per il proprio ambito di competenza, all’adeguamento del sistema normativo e del Modello (a seguito di modifiche nella normativa applicabile, nell’assetto organizzativo aziendale o nelle procedure operative, rilevanti ai fini del Decreto);

- diffondere la normativa interna a tutta la struttura della Società attraverso la rete Intranet aziendale e attraverso gli altri strumenti di informazione e aggiornamento ulteriormente previsti.

5.1.3 Conformità della struttura del Modello rispetto ai requisiti di legge

Le competenti Funzioni del Governo Affari Societari e Legali della Capogruppo assicurano assistenza e consulenza legale e societaria, anche seguendo l’evoluzione legislativa e normativa specifica nonché quella della giurisprudenza, per l’osservanza delle norme di legge e di vigilanza.

Spettano, altresì, a dette Funzioni, in coordinamento con le competenti Funzioni della Direzione Compliance di Capogruppo, l’interpretazione della normativa, la risoluzione di questioni di diritto e l’identificazione delle condotte che possono configurare ipotesi di reato.

Le citate Funzioni collaborano con la Funzione Organizzazione di CALIT e con l’Organismo di Vigilanza all’adeguamento del Modello, segnalando anche eventuali estensioni dell’ambito di responsabilità amministrativa degli enti.

L’Organismo di Vigilanza, ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs. n. 231/2001, ha comunque il compito di segnalare l’opportunità e/o la necessità dell’aggiornamento del Modello e, quindi, verificare l’attuazione delle modifiche proposte.

5.1.4 Applicazione delle norme operative all’interno delle diverse Funzioni e processi aziendali

La normativa aziendale prevede che per ciascun processo sia individuata la struttura alla quale è attribuita la responsabilità di progettazione, realizzazione e verifica del buon funzionamento ed efficace evoluzione nel tempo dello stesso.

Le attività svolte dalle varie Funzioni devono essere formalizzate secondo standard definiti e prevedendo presidi di controllo necessari e sufficienti a garantire lo svolgimento dell’attività, assicurandone l’efficacia e l’efficienza, salvaguardandone il valore e rispettando la conformità con la legge e le normative di vigilanza, nonché con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne in vigore.

In particolare nella definizione delle singole Funzioni devono essere previste soluzioni organizzative, che:

- siano in linea con la normativa in vigore di volta in volta applicabile;

- rispettino le disposizioni aziendali in materia di separatezza tra le Funzioni operative e quelle di controllo ed evitino situazioni di conflitto di interesse nell’assegnazione delle competenze; siano in grado di identificare, misurare e monitorare adeguatamente i rischi nei diversi segmenti operativi, compreso il rischio relativo ad eventuali comportamenti illeciti;

- stabiliscano adeguate attività di controllo ad ogni livello operativo e ne attribuiscano in modo formale e univoco compiti e responsabilità, ivi comprese quelle per la correzione delle irregolarità riscontrate; consentano che le anomalie rilevate siano tempestivamente portate a conoscenza dei livelli appropriati della Società (dell’Organismo di Vigilanza e, se significative, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e gestite con immediatezza;

- consentano la registrazione di ogni fatto di gestione e, in particolare, di ogni operazione con adeguato grado di dettaglio, assicurandone la corretta attribuzione sotto il profilo temporale.

Ai fini del Decreto, i Responsabili delle Funzioni aziendali hanno la responsabilità di rivedere i processi di propria competenza con il supporto metodologico della Funzione Organizzazione e di segnalare all’Organismo di Vigilanza eventuali situazioni di irregolarità o comportamenti anomali, nonché di rivedere i processi di propria competenza qualora li reputassero non adeguati a prevenire comportamenti illeciti.

In particolare, i Responsabili delle Funzioni aziendali attinenti alle Attività Sensibili devono prestare la massima cura alla verifica delle implicazioni che potrebbero derivare alla Società in caso di commissione di reati e, in particolare, sulle sanzioni previste dal Decreto.

5.1.5 Svolgimento di controlli indipendenti sull’applicazione delle procedure operative

Il “Sistema dei Controlli Interni” della Società, contenuto nell’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative, mira ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali ed il conseguimento delle seguenti finalità:

- efficacia ed efficienza dei processi aziendali;

- salvaguardia del valore delle attività nonché tutela e presidio delle situazioni di rischio per la Società;

- affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;

- conformità delle operazioni con la normativa, nonché con le politiche, i piani, i regolamenti e le procedure interne.

In linea con quanto disciplinato dall’Autorità di Regolamentazione e di Vigilanza, la Società, nel rispetto delle linee guida definite a livello di Gruppo, individua le seguenti tipologie di controllo:

- controlli di linea, incorporati nei processi, che sono finalizzati ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Tali controlli sono effettuati dalle stesse strutture produttive;

- controlli sulla gestione dei rischi, che hanno l’obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie Funzioni operative e di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento assegnati. Tali controlli, nell’ambito dei vigenti accordi quadro e SLA con la Capogruppo che comunque non esonerano la Società esternalizzante rispetto alle responsabilità normativamente assegnate in materia, sono affidati a strutture diverse da quelle produttive. In particolare in CALIT le attività di gestione del rischio, anche con riferimento agli aspetti di compliance, sono assegnate alle Direzioni Rischi e Controlli Permanenti e Compliance della Capogruppo. Il ruolo di tali Direzioni integra i seguenti elementi:

 rappresentare la struttura di riferimento nella gestione dei fattori determinanti il rischio aziendale;

 assicurare il monitoraggio dei rischi finanziari aziendali nelle diverse categorie di rischio (in particolare i rischi di credito, operativi, di liquidità) garantendo i necessari flussi informativi nonché la collaborazione verso le relative Unità di Gruppo per la copertura dei rischi finanziari attraverso:

 lo sviluppo di modelli e procedure interne di rilevazione;

 la creazione, lo sviluppo e la gestione di modelli statistico–matematici in linea con quanto stabilito dal Comitato di Basilea e da Banca d’Italia;

 costituire il punto di riferimento della Società per la gestione del rischio aziendale nelle sue diverse componenti: rischio operativo, rischio di controparte, rischio finanziario;

 svolgere la funzione di Operational Risk Manager nel processo di autodiagnosi, nell’analisi del contesto operativo e delle informazioni rilevate, nella predisposizione dei report e nelle iniziative e analisi ex post degli eventi di perdita;

 monitorare la qualità del credito erogato e gli assorbimenti di capitale supportando l’attività di gestione attiva del capitale;

 provvedere, in collaborazione con il Gruppo, alla gestione del rischio di credito e operativo in ottemperanza alle direttive stabilite dal Comitato di Basilea e da Banca d’Italia;

 garantire il monitoraggio e la corretta osservanza delle disposizioni in materia di segnalazioni alle Centrali Rischi;

- attività di revisione interna, che ha l’obiettivo di individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché di valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. Tali controlli sono affidati a strutture diverse ed indipendenti da quelle produttive al fine di garantire una valutazione oggettiva e imparziale della funzionalità e regolarità dell’operatività aziendale. In particolare, nell’ambito di apposito Service Level Agreement, l’attività di Internal Audit è affidato alla Direzione Audit della Capogruppo, la quale si avvale di un referente interno a CALIT con il compito di raccordo operativo tra l’Audit medesimo e le strutture della Società. L’Audit ha il compito di:

 assicurare, in linea con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Capogruppo una costante azione di sorveglianza sulla regolare operatività sui processi aziendali al fine di prevenire o rilevare l’insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose;

 valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni e la sua idoneità a garantire l'efficacia e l’efficienza dei processi aziendali, la salvaguardia del valore delle attività, la protezione dalle perdite, l’affidabilità e l’integrità delle informazioni contabili e gestionali, la conformità delle operazioni sia alle politiche stabilite dagli organi di governo aziendali che alle normative interne ed esterne;

 assicurare al Direttore Generale, al Vice Direttore Generale (ove nominato), agli Organi Sociali e alle Autorità di Vigilanza competenti (Banca d’Italia ecc.), una tempestiva e sistematica informativa sullo stato del sistema dei controlli e sulle risultanze dell’attività svolta;

 definire le attività di pianificazione e internal auditing, garantendone la coerenza con i profili di rischio connessi alle linee di sviluppo della Società ed ai relativi progetti di cambiamento, in linea con le direttive e disposizioni di auditing del Gruppo, con cui condividere il piano annuale di Audit;

 assicurare alle Funzioni competenti un idoneo flusso informativo ed un adeguato supporto per lo svolgimento delle attività di controllo;

 sorvegliare i processi operativi della Società, con particolare riferimento all’osservanza dei livelli di sicurezza, all’adeguatezza ed affidabilità organizzativa dell’operatività, delle politiche direzionali e della normativa interna ed esterna;

 monitorare e valutare l’efficienza del “Sistema dei Controlli Interni” attraverso l’analisi dei processi operativi aziendali e l’effettuazione di specifici interventi di verifica, accedendo liberamente a dati ed a documenti;

 garantire agli Organi Sociali, all’Organismo di Vigilanza e al Collegio Sindacale i previsti flussi informativi, relazionando sullo stato del sistema di controllo interno e sulle risultanze dell’attività di controllo, evidenziando i punti di debolezza e proponendo i più opportuni interventi di miglioramento.

5.1.6 Applicazione del Modello nella gestione delle risorse umane

Alla Funzione Personale è attribuita, tra le altre, la responsabilità di valorizzare il patrimonio di risorse umane della Società, attraverso la pianificazione, definizione e applicazione di appropriate politiche e metodologie di selezione, gestione e sviluppo.

Nell’ambito delle politiche di selezione, assunzione e gestione del personale attraverso le Funzioni aziendali dedicate, la Società adotta, nella realizzazione dei relativi processi, precisi criteri operativi coerenti con gli indirizzi della Capogruppo ed il raggiungimento degli obiettivi specifici improntati alla massima chiarezza e trasparenza.

 L'attività di selezione e assunzione

L’attività di ricerca delle risorse, tramite i processi di selezione, viene condotta dalla Funzione Personale (nell’ambito della Funzione Organizzazione Personale e Sistemi informativi) in collaborazione con la Capogruppo con riguardo ad un “bacino” di destinatari provenienti da diverse fonti di reclutamento.

Il processo di selezione mira ad individuare, su basi oggettive, il complesso delle caratteristiche attitudinali e comportamentali in possesso del candidato idonee ad assicurare, sulla base del necessario confronto di dette caratteristiche con i relativi requisiti di ruolo, la copertura ottimale della posizione da ricoprire.

Il potere di assunzione è assegnato ai soggetti apicali in funzione del vigente sistema di procure, poteri e deleghe.

 L'attività di gestione e sviluppo del personale

La Funzione Personale, incaricata dell'attività di gestione e sviluppo delle risorse umane, ha il compito di valorizzare e motivare le risorse presenti in Società, anche in coerenza con il bisogno dell’organizzazione aziendale di fronteggiare, tempo per tempo, le relative esigenze nella copertura delle posizioni di lavoro e dei ruoli necessari per il conseguimento degli obiettivi aziendali.

A tal fine CALIT si avvale di sistemi e meccanismi operativi che consentono alla Società stessa di valutare il merito ed i risultati conseguiti dal personale interessato (a livello individuale, di squadra e di azienda), nonché di seguire, anche tramite il rapporto costante responsabile/collaboratore, la crescita professionale di ciascuno in termini di competenze di ruolo, intervenendo, ove necessario, con adeguati processi formativi/programmi di sviluppo.

In ragione delle esigenze organizzative e del mercato di riferimento nonché della crescita individuale sul piano delle conoscenze, dei comportamenti e dell’esperienza maturata nei singoli ruoli da parte del personale, la Società individua e gestisce i percorsi di sviluppo professionale, valorizzando e sviluppando le competenze professionali.

 Le politiche retributive e sistema premiante

La Società, nel pieno rispetto degli indirizzi della Capogruppo e dei criteri di equità e trasparenza, sulla base delle competenze, del merito, sia individuali sia collettivamente considerati, dell’impegno dei singoli, dello spirito di collaborazione e d’iniziativa, nonché dell’apporto fornito dalle varie Funzioni o dai diversi ruoli, definisce, tempo per tempo, tenuto conto dei risultati e degli andamenti complessivi e della redditività aziendale, politiche retributive e sistemi premianti allo scopo di corrispondere riconoscimenti adeguati al personale che abbia raggiunto, in modo qualitativo e nel rispetto delle norme (compliance, antiriciclaggio, ecc.) gli obiettivi fissati dall’azienda sia a livello individuale sia di squadra, operando in un’ottica di condivisione degli obiettivi stessi e senza che essi siano palesemente irraggiungibili e irragionevoli.

 La formazione

La Funzione Personale definisce gli indirizzi di formazione prevedendo specifici interventi volti a favorire non solo il costante aggiornamento delle risorse con riguardo alle procedure operative, ma anche la promozione e la realizzazione, attraverso adeguati e specifici sistemi che ne favoriscano la diffusione capillare, di una cultura organizzativa che, in coerenza con una realtà competitiva in costante evoluzione, risulti caratterizzata da un qualificante sistema dei valori di riferimento, quali: l’orientamento al risultato, la centralità del Cliente interno ed esterno, l’eccellenza operativa, l’economicità della gestione, l’assunzione di responsabilità, l’integrazione, il lavoro di squadra, l’autorevolezza, il rigore e l’integrità, al fine di accrescere, a tratto generale, il senso di responsabilità e la consapevolezza di tutti verso i comportamenti attesi.

La formazione è progettata, programmata e somministrata secondo criteri di trasparenza e di pari opportunità, rivolgendosi, in generale, a tutte le famiglie professionali.

Con riferimento al Decreto, la Funzione Personale, come in dettaglio illustrato nei successivi Capitoli 8 e 10:

- programma, in coordinamento con l’Organismo di Vigilanza, interventi di sensibilizzazione rivolti a tutti i Dipendenti sull’importanza di un comportamento conforme alle regole aziendali nonché specifici corsi destinati al personale che opera nelle Attività Sensibili con lo scopo di illustrare i contenuti del Modello e le prescrizioni del Decreto;

- supporta l’Organismo di Xxxxxxxxx nel processo di rilevazione e gestione delle violazioni del Modello. L’OdV si coordina con le Funzioni aziendali competenti e con gli Organi Sociali ed è informato dell'adozione di eventuali

sanzioni o provvedimenti per violazioni del Modello e/o per la commissione o presunta commissione di reati previsti dal Decreto 231.

5.1.7 Gestione delle risorse finanziarie

Per i processi che comportano gestione e movimentazione di risorse finanziarie, le Funzioni aziendali responsabili della progettazione, realizzazione e verifica seguono i seguenti principi:

- completezza, affidabilità e tempestività: le norme interne sono finalizzate ad assicurare la disponibilità di informazioni complete, affidabili e tempestive al fine di consentire l’assunzione delle decisioni e mantenere evidenza dell’origine del potere decisionale;

- verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione: le regole operative interne definiscono modalità e tempistiche di svolgimento delle attività e sono volte a garantire la tracciabilità delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali, disponibili negli archivi aziendali;

- separazione dei compiti e delle funzioni: attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità tra le strutture coinvolte nei processi e una chiara e formalizzata disciplina dei poteri autorizzativi si evitano sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino attività critiche su un unico soggetto;

- documentazione delle decisioni e dei controlli: i processi decisionali sono basati su criteri oggettivi, il più possibile documentati e rintracciabili negli archivi aziendali (cartacei o elettronici), così come l’attività di controllo e di supervisione; appositi meccanismi di sicurezza garantiscono adeguata protezione e accesso ai dati, alle informazioni e agli asset aziendali;

- correttezza, trasparenza e osservanza delle leggi e dei regolamenti vigenti: nell'intraprendere e gestire i rapporti con le controparti esterne (Clienti, fornitori, enti e organismi vari), in sede di stipulazione ed esecuzione di contratti, di aggiudicazione e gestione di autorizzazioni, di concessioni o appalti, di attività ispettive e di controllo o ancora nell'ambito di procedure giudiziarie, le regole e i comportamenti delle strutture e degli addetti devono essere idonei a garantire l’esercizio delle attività aziendali nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nonché dell’integrità del patrimonio aziendale;

- adeguatezza dei supporti: le scelte dei sistemi informatici devono essere adeguate alla complessità del contesto operativo e deve essere assicurata la congruità delle caratteristiche quali-quantitative delle risorse tecniche e umane destinate alla gestione ed al funzionamento del sistema delle rilevazioni contabili e gestionali.

5.2 Modello di CALIT e rapporti con il Modello e l’OdV di Capogruppo

CALIT adotta, sotto la propria responsabilità, il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, recependo le indicazioni contenute nel Modello della Capogruppo e attenendosi ai principi ed ai contenuti dello stesso, salvo sussistano situazioni specifiche relative alla natura, alla dimensione o al tipo di attività, che impongano l’adozione di misure differenti al fine di perseguire più razionalmente ed efficacemente gli obiettivi indicati nel Modello, nella salvaguardia dei principi di fondo del medesimo.

La bozza del Modello di CALIT viene trasmessa, prima dell’adozione, all’Organismo di Vigilanza di Crédit Agricole Italia, segnalando puntualmente le ragioni di eventuali differenze, qualora rilevanti, rispetto al Modello di Capogruppo.

Come previsto dal Modello della Capogruppo, l’Organismo di Vigilanza di CALIT mantiene un dialogo costante con l’Organismo di Vigilanza di Crédit Agricole Italia e supporta le funzioni aziendali preposte nella predisposizione dei flussi informativi per l’Organismo di Vigilanza di Crédit Agricole Italia. L’OdV e le Funzioni aziendali preposte sono, infatti, tenute a:

- trasmettere all’Organismo di Vigilanza di Crédit Agricole Italia le bozze finali del Modello che intendono adottare evidenziando, in caso di aggiornamento di Modelli esistenti, le eventuali modifiche che intendono apportare e

segnalando puntualmente le ragioni di eventuali differenze, qualora rilevanti, rispetto al Modello di Crédit Agricole Italia;

- successivamente, comunicare all’Organismo di Vigilanza di Crédit Agricole Italia l’avvenuta adozione del proprio Modello e trasmettere relativa copia della delibera di approvazione del Consiglio di Amministrazione;

- assicurare il sistematico aggiornamento del Modello in funzione di modifiche normative ed organizzative intervenute;

- inviare all'Organismo di Vigilanza di Crédit Agricole Italia copia della relazione periodica predisposta dall’OdV per il Consiglio di Amministrazione, corredata dalle eventuali osservazioni formulate dal Consiglio stesso, nonché ogni altra informativa ritenuta rilevante;

- in caso di gravi criticità riscontrate, fornire all’Organismo di Vigilanza di Crédit Agricole Italia un’informativa ad hoc al verificarsi dello specifico evento.

6. CODICI DI COMPORTAMENTO, CODICE ETICO E CARTA ETICA

6.1.Codice di Comportamento Interno, Codice Etico di Gruppo e Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole

A conferma dell’importanza attribuita ai profili etici e, in particolare, alla rilevanza di comportamenti improntati a rigore e ad integrità, che costituiscono alcuni dei principali valori posti alla base del modello culturale aziendale, la Capogruppo ha adottato un Codice di Comportamento e un Codice Etico, validi per l’intero Gruppo Bancario e pertanto applicabili anche a CALIT. Inoltre, Crédit Agricole S.A. ha adottato una nuova Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole al fine di dare maggiore visibilità agli impegni e ai valori di Gruppo. In particolare, la Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Crédit Agricole S.A. in data 13 dicembre 2016, è stata oggetto di diffusione presso tutte le entità del Gruppo Crédit Agricole, compresa CALIT.

Tali documenti costituiscono strumenti di cultura aziendale, tesi ad evitare comportamenti ambigui o scorretti mediante l’individuazione chiara delle principali regole da rispettare e con l’avvertenza che comportamenti difformi potranno essere sanzionati; in particolare è ribadito il principio che la Società chiede ai propri Dipendenti (ma anche a Collaboratori esterni) un comportamento improntato secondo principi di diligenza. L'orientamento all'etica - ed in particolare alla riservatezza, alla lealtà ed all'onestà dei comportamenti verso l'esterno e verso l'interno - rappresenta, infatti, in un contesto economico caratterizzato da una forte e sempre maggiore competitività, uno strumento di grande utilità per affrontare le sfide attuali e future e per offrire un contributo concreto al conseguimento degli obiettivi aziendali, trasformando in vantaggio competitivo e in migliori relazioni aziendali la conoscenza e l'apprezzamento da parte del mercato del modo di operare delle Società del Gruppo.

La scelta di agire nel rispetto di un Codice di Comportamento e di un Codice Etico costituiti da un insieme volutamente snello di regole sia di carattere molto generale - volte a creare standard comportamentali uniformi e a sottolineare, nel più rigoroso rispetto dell'etica degli affari, gli obiettivi prioritari ed i valori di riferimento cui devono essere ispirati i comportamenti di coloro che agiscono nell'interesse e per conto della Società - sia di carattere più specifico, ad esempio laddove si disciplina l'obbligo di riservatezza e la gestione delle informazioni confidenziali, vuole essere un segnale di trasparenza e di correttezza da parte della Società, una sorta di ”dichiarazione di principi” che si traducono in regole indirizzate a tutti i soggetti cui i Codici si rivolgono.

In particolare:

• il Codice di Comportamento è rivolto agli Amministratori, ai Sindaci, ai Dipendenti e ai Collaboratori delle Società del Gruppo che prestano la propria attività anche in modo occasionale e non continuativo;

• il Codice Etico è rivolto agli stessi soggetti a cui si applica il Codice di Comportamento, nonché alle Controparti Contrattuali.

Ai predetti Codici si è voluto conferire un valore che non fosse meramente esortativo: pertanto, le direttive in essi contenute sono da considerarsi vincolanti a tutti gli effetti ed è previsto un sistema di vigilanza volto a sanzionare eventuali comportamenti difformi, che costituirebbero "una infrazione ai principi deontologici e ai doveri di correttezza nei confronti sia dei Clienti sia della Società di appartenenza sia degli azionisti”.

A tali documenti si affianca la Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole.

6.2 Codice di comportamento relativo alla disciplina delle operazioni compiute da Soggetti Rilevanti e dalle persone ad essi strettamente legati

Il Codice di comportamento relativo alla disciplina delle operazioni compiute da Soggetti Rilevanti e dalle persone ad essi strettamente legati, adottato dal Gruppo in applicazione delle disposizioni normative vigenti, disciplina gli obblighi e le modalità di comunicazione, nonché di comportamento, in merito alle operazioni aventi ad oggetto azioni e strumenti di debito quotati emessi dalla Capogruppo francese Crédit Agricole S.A., nonché derivati e

strumenti finanziari ad essi collegati, compiute dai soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e dalle persone ad essi strettamente legate.

Per quanto concerne CALIT, sono considerati Soggetti Rilevanti e, pertanto, sono soggetti agli obblighi di comportamento ed informativi di cui al predetto Codice:

- il Presidente;

- i Consiglieri;

- i Sindaci Effettivi;

- il Direttore Generale;

- il Vice Direttore Generale (ove nominato);

- il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Obiettivo del Codice è quello di disciplinare ed, in presenza di talune circostanze, di vietare l’effettuazione di operazioni sui predetti strumenti finanziari da parte di soggetti posti ai vertici dell’azienda e, pertanto, in posizione potenzialmente privilegiata in ordine ai relativi elementi informativi.

7. ATTIVITÀ SENSIBILI E PROCESSI STRUMENTALI

A seguito delle analisi preliminari del contesto aziendale, sono state individuate le attività nell’ambito delle quali, in linea di principio, potrebbero essere commessi i reati previsti dal Decreto (cosiddette Attività Sensibili), nonché i processi aziendali nel cui ambito, sempre in linea di principio, potrebbero crearsi le condizioni o gli strumenti per la commissione di alcune tipologie di reati (cosiddetti “processi strumentali”).

L’analisi, riportata nella “mappatura delle Attività Sensibili e dei processi strumentali” di cui all’Allegato 1, ha interessato le Attività Sensibili alla commissione di alcuni dei reati contro la pubblica amministrazione e il patrimonio commessi a danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/01), di alcuni dei delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis), del delitto di associazione a delinquere nell’ambito dei reati di criminalità organizzata (art. 24–ter), di alcuni dei reati della falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis), di alcuni dei delitti contro l’industria ed il commercio (art. 25-bis.1), di alcuni dei reati societari (art. 25-ter), dei reati di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato (art. 25-sexies), dei delitti commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (art. 25-septies), dei reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies), di alcuni dei reati contro il diritto d’autore (art. 25-novies), dei reati contro l'Amministrazione della giustizia (art. 25-decies), di alcuni dei reati ambientali (art. 25-undecies) e della fattispecie di cui all’art. 25-duodecies (relativamente al solo reato di “impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare”).

Le fattispecie di reato non riportate nell’Allegato 1, con particolare riferimento a quelle proprie dei delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater), dei reati contro la personalità individuale (artt. 25-quater.1 e 25-quinquies), dei reati transnazionali, dei reati in materia di razzismo e xenofobia (art. 25-tercedies), sono state analizzate in sede di mappatura delle attività e dei processi strumentali. Tuttavia, dopo un’attenta valutazione preliminare, supportata dall’ampio ciclo di interviste e verifica documentale in azienda, rispetto ad essi non sono state individuate specifiche occasioni di realizzazione del reato in quanto, pur non potendosi escludere del tutto la loro astratta verificabilità, la loro realizzazione in concreto è inverosimile, sia in considerazione della realtà operativa della Società, sia in considerazione degli elementi necessari alla realizzazione dei reati in questione (con particolare riferimento per alcuni di essi all’elemento psicologico del reato).

Per quanto attiene al reato di associazione per delinquere, ex art. 416 c.p., l’analisi si è concentrata sui profili di riconducibilità di detta fattispecie ai reati presi in considerazione nell’ambito della mappatura delle attività e dei processi strumentali. In sostanza, pur non potendosi escludere del tutto il richiamo dell’associazione a delinquere anche per fattispecie di reato differenti rispetto a quelle oggetto di mappatura, l’analisi svolta ha portato a considerare in termini prioritari, nel rispetto del principio di rischio accettabile e di cost-effectiveness dei processi di controllo interno, i profili propri delle attività tipiche della realtà operativa della Società.

Pertanto, ferme restando le fattispecie di reato individuate in mappatura rispetto alle singole attività e ai processi sensibili e fermi restando i protocolli di controllo identificati nell’ambito del presente Modello (sviluppati nel rispetto del principio di tassatività dei reati presupposto), il reato di cui all’art. 416 c.p. viene considerato in base alla natura “associativa” con cui la manifestazione delittuosa può trovare realizzazione. In concreto viene preso in considerazione il fatto che il delitto fine possa essere ipoteticamente commesso o anche solo pianificato da tre o più soggetti nell’ambito dell’organizzazione o al di fuori del perimetro della stessa (ad es. nei rapporti con fornitori o partner commerciali).

Per quanto attiene al reato di “autoriciclaggio” introdotto dalla L. n. 186/2014 sub art. 25-octies del D.Lgs. n. 231/01, l’analisi, alla luce del rigoroso rispetto dei principi espressi dall’art. 2 e 3 del D.Lgs. n. 231/01, con particolare riferimento alla tassatività delle fattispecie presupposto, è stata condotta secondo due profili:

 considerando il reato di autoriciclaggio come modalità con cui potrebbero essere impiegati, sostituiti o trasferiti, nell’ambito dell’attività economico-imprenditoriale della Società, il denaro, i beni o altre utilità provenienti da reati non colposi che già costituiscono fattispecie presupposto ai fini del D.Lgs. n. 231/01 oggetto di mappatura nell’analisi del rischio. In concreto, il reato di autoriciclaggio può essere considerato in tal senso come reato

“strumentale” alle fattispecie presupposto di natura non colposa già identificate in mappatura. Secondo questo profilo, i protocolli di controllo del reato “fonte” dell’autoriciclaggio, con esclusivo riferimento alle categorie di reato che rientrano nell’elenco delle fattispecie presupposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, sono quelli stabiliti nella Parte Speciale del modello per ogni macro-categoria di reato;

 considerando, inoltre, l’autoriciclaggio con attenzione al momento consumativo del reato stesso, con particolare riferimento alla clausola modale della norma che evidenzia, affinché si realizzi il reato di autoriciclaggio, la necessità di condotte volte ad ostacolare concretamente l’identificazione della provenienza delittuosa del denaro, beni o altre utilità derivanti dalla commissione di un qualsiasi delitto non colposo (quindi anche di quelli non oggetto di mappatura).

Secondo questo profilo le analisi si sono concentrate sulla tracciabilità dei flussi finanziari e di tesoreria, essendo questi i processi in cui è concretamente ipotizzabile la condotta di ostacolo concreto all’identificazione della provenienza delittuosa, con particolare ma non esclusivo riferimento ai flussi connessi a operazioni di natura non ordinaria, quali fusioni, acquisizioni, cessioni di rami d’azienda, finanziamenti soci infra-gruppo, investimenti e gestioni dell’asset e degli investimenti, ecc.

Rispetto a tale profilo, sono stati integrati gli ulteriori principi comportamentali e i protocolli specifici indicati nella Parte Speciale E.

A dette categorie di reato si applicano comunque, ove ad essi riconducibili, i principi di natura etico- comportamentale previsti dal presente Modello.

Per le aree di Attività Sensibili ed i processi strumentali identificati, sono state individuate le potenziali fattispecie di rischio-reato, le possibili modalità di realizzazione delle stesse ed i soggetti (Dipendenti e non) normalmente coinvolti. Si è proceduto, quindi, ad una valutazione del livello di rischio potenziale associabile a ciascuna Attività/processo sensibile, secondo una metodologia di risk assessment basata sui seguenti elementi:

1. identificazione e ponderazione dei due macro assi per l’analisi del rischio:

o asse probabilità: indicativo del grado di possibilità che l’evento a rischio si realizzi;

o asse impatto: indicativo delle conseguenze della realizzazione dell’evento a rischio;

2. assegnazione e ponderazione, per ognuno dei macro assi, di specifici parametri di valutazione, secondo il seguente schema:

o per l’asse probabilità:

- frequenza di accadimento/svolgimento dell'attività descritta ed altri indicatori economico-quantitativi di rilevanza dell’attività o processo aziendale (es.: valore economico delle operazioni o atti posti in essere, numero e tipologia di soggetti coinvolti, ecc.);

- probabilità di accadimento, nel contesto operativo, del reato ipotizzato (es. presunta ”facilità” di realizzazione del comportamento delittuoso rispetto al contesto di riferimento);

- eventuali precedenti di commissione dei reati nella Società o più in generale nel settore in cui essa opera;

o per l’asse impatto:

- gravità delle sanzioni potenzialmente associabili alla commissione di uno dei reati previsti dal Decreto n. 231/2001 nello svolgimento dell'attività;

- potenziale beneficio che deriverebbe in capo alla Società a seguito della commissione del comportamento illecito ipotizzato e che potrebbe costituire una leva alla commissione della condotta illecita da parte del personale aziendale;

3. assegnazione di uno scoring ad ogni parametro di valutazione sulla base di una scala qualitativa (ad es. molto basso, basso, medio-alto e molto alto);

4. definizione dello scoring finale (di asse e totale) e assegnazione di un giudizio sintetico di rischio in base allo

stesso, qualificato nel seguente modo: ROSSO=rischio alto, GIALLO=rischio medio, VERDE=rischio basso.

Le variabili di cui sopra sono state utilizzate al fine di definire una gradazione del rischio generale associato alle singole Attività/processi sensibili.

Con riferimento ai reati di cui agli artt. 589 e 590 comma III c.p. (omicidio colposo e lesioni personali colpose gravi o gravissime), vista la specificità tecnica dei singoli adempimenti in materia di sicurezza e salute sul lavoro richiesti dal D.Lgs. n. 81/08, una valutazione di dettaglio di tali adempimenti trova anche origine nel DVR (Documento di Valutazione dei Rischi) rilasciato ai sensi degli artt. 17 e 28 e nelle procedure di valutazione degli aspetti di sicurezza dei beni in costruendo..

Con riferimento al reato di cui all’art. 000 xxx xxx x.x. (xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx), xx considerazione del fatto che la Suprema Corte ha altresì chiarito che “il reato di cui all’art. 346 bis c.p. punisce un comportamento propedeutico alla commissione di un’eventuale corruzione … fermo restando che il denaro, l’utilità patrimoniale devono essere rivolti a chi è chiamato ad esercitare l’influenza e non al soggetto che esercita la pubblica funzione” (cfr. sentenza Xxxx. Pen., Sez. VI, n. 4113/2016) e che, quindi, tale fattispecie è prodromica alla eventuale e successiva realizzazione dei reati di cui agli art. 319 e 319-ter c.p., alle variabili d’analisi sopra esposte è stato applicato il livello massimo di scoring previsto in relazione ai reati di corruzione/istigazione alla corruzione per ciascuna attività sensibile.

Nell’Allegato 2 è riportato un documento esplicativo dei parametri (driver) utilizzati in sede di mappatura delle attività e dei processi strumentali e delle relative impostazioni.

In considerazione delle peculiarità del business aziendale svolto da CALIT e della struttura interna adottata, sono state identificate le seguenti principali Attività Sensibili e processi strumentali:

1) Gestione dei rapporti commerciali con Clienti o potenziali Clienti.

2) Raccolta delle informazioni propedeutiche alla definizione del rapporto contrattuale col Cliente; valutazione dell'operazione e finalizzazione della stessa (anche in caso di cessione di asset a fronte di attività di re- marketing).

3) Attivazione e gestione del rapporto contrattuale col Cliente diretta o mediata dalle Filiali (anche in caso di cessione di asset a fronte di attività di re-marketing).

4) Presentazione della Società al pubblico. Interlocuzione su argomenti di interesse strategico per la stessa presso organismi pubblici nazionali o internazionali o partecipazione ad eventi (es. fiere) cui possono partecipare funzionari pubblici. Promozione commerciale della Società e dei prodotti della stessa, anche mediata dalle Filiali del Gruppo.

5) Supporto di natura tecnico-finanziaria prestato ad enti-pubblici interessati a valutare servizi di locazione finanziaria nell'ambito delle aree tecniche di competenza della Società.

6) Partecipazione diretta o in ATI a procedure ad evidenza pubblica.

7) Partecipazione diretta o in ATI a trattative private con l'Ente pubblico.

8) Gestione del contratto con l'Ente pubblico post aggiudicazione (gara pubblica o trattativa privata) per la parte relativa ai servizi finanziari di propria competenza.

9) Gestione beni in costruzione (c.d. ”costruendo”) anche in caso di operazioni in pool, con riferimento esteso ad alcune attività che risultino co-gestite o dal Cliente (ad es. selezione appaltatori) o da professionisti (ad es. direzione lavori su cantiere, sicurezza cantiere, ecc.).

10) Gestione di donazioni, omaggi o liberalità nei confronti di Enti pubblici o soggetti legati ad ambienti pubblici ovvero sponsorizzazione di iniziative / eventi / progetti di natura etica e/o culturale e/o scientifica e/o divulgativa che possano implicare, per la natura dell'iniziativa e/o per il soggetto organizzatore, direttamente o indirettamente il coinvolgimento di interessi di natura pubblicistica.

11) Gestione degli adempimenti relativi a salute e sicurezza sul luogo di lavoro e dei rapporti con Enti Pubblici per il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l'impiego di Dipendenti adibiti a particolari

mansioni; certificazione di conformità dei beni concessi in noleggio/leasing alla normativa anti-infortunistica.

12) Gestione delle disposizioni impartite dalle Autorità creditizie e dei rapporti / comunicazioni con le Autorità di Vigilanza di settore (Banca d'Italia, IVASS, ecc.) nonché delle relazioni con dette Autorità o con altri soggetti pubblici per l'ottenimento di iscrizioni (es. elenco generale TUB) autorizzazioni, licenze, nulla osta, permessi e concessioni per l'esercizio delle attività aziendali, anche in occasione di accertamenti o visite ispettive.

13) Attività relative alla selezione e gestione del personale.

14) Gestione rimborsi spese e spese di rappresentanza.

15) Acquisto di beni, servizi e consulenze per le attività di sede.

16) Acquisto di beni di investimento oggetto di locazione finanziaria.

17) Supporto ai Clienti nella gestione di contributi pubblici (leasing agevolati) nelle fasi di richiesta di erogazione dei contributi, rendicontazione e incasso.

18) Predisposizione del Bilancio di Esercizio.

19) Attività di tesoreria e gestione dei flussi finanziari.

20) Gestione adempimenti e operazioni in materia societaria.

21) Gestione adempimenti in materia di tutela della privacy.

22) Gestione visite ispettive da parte dell'Amministrazione Tributaria e Organi di Polizia Tributaria in occasione di ispezioni e accertamenti (di natura fiscale, societaria, ecc.).

23) Gestione contenziosi giudiziali e stragiudiziali (civili, penali, amministrativi, giuslavoristici), nomina dei legali e coordinamento della loro attività.

24) Gestione contenzioso tributario.

25) Utilizzo di risorse e informazioni di natura informatica o telematica.

26) Gestione dei rapporti con interlocutori terzi - pubblici o privati - nello svolgimento delle proprie attività lavorative per conto e/o nell'interesse della Società.

27) Gestione delle operazioni su strumenti finanziari in mercati regolamentati ed esercizio delle cariche societarie.

28) Gestione di attività e processi rilevanti ai fini ambientali anche in rapporto con terze parti.

Un’analisi dettagliata del potenziale profilo di rischio associato alle Attività Sensibili e ai processi strumentali identificati è riportata nella “mappatura delle Attività Sensibili e dei processi strumentali”, elaborata nel corso delle attività preliminari di analisi e disponibile nell’Allegato 1.

Si sottolinea che in tale mappatura, rispetto al campo che identifica le principali Funzioni aziendali potenzialmente rilevanti rispetto alle varie occasioni di rischio, le attività, completamente o parzialmente, gestite da Funzioni esternalizzate, nell’ambito dei vigenti accordi e SLA con la Capogruppo, sono precedute seguite da parentesi.

È attribuito al vertice aziendale, con il supporto dell’Organismo di Vigilanza, il compito di garantire l’aggiornamento continuo della “mappatura delle Attività Sensibili e dei processi strumentali”, da effettuarsi con particolare attenzione nei momenti di cambiamento aziendale (ad esempio, apertura di nuove sedi, ampliamento di attività, acquisizioni, riorganizzazioni, ecc.) e/o di aggiornamento normativo.

8. FORMAZIONE E COMUNICAZIONE INTERNA

8.1. Selezione

L’OdV, in coordinamento con la Funzione Personale, valuta l’opportunità di istituire e/o aggiornare uno specifico sistema di valutazione del personale in fase di selezione, che tenga conto delle esigenze aziendali in relazione all’applicazione del D.Lgs. n. 231/2001.

8.2. Formazione e Comunicazione interna

Ai fini dell’efficacia del presente Modello, è obiettivo di CALIT garantire corretta divulgazione e conoscenza delle regole di condotta ivi contenute nei confronti delle risorse già presenti in azienda e di quelle da inserire, con differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nelle attività a rischio.

Attraverso la collaborazione con il responsabile della Funzione Personale e con i responsabili delle Funzioni di volta in volta coinvolte nell’applicazione del Modello, l’Organismo di Vigilanza, sulla base all’attività di controllo svolta, può indicare la necessità di integrare il sistema di informazione e formazione rivolto ai Dipendenti della Società.

Il presente Modello è comunicato a tutte le risorse presenti in azienda al momento dell’adozione dello stesso. A tal fine, viene istituito un apposito spazio di condivisione (ad es. share di rete aziendale) dedicato all’argomento e aggiornato a cura dell’Organismo di Vigilanza in collaborazione con la Funzione Organizzazione, nel quale risiedono documenti descrittivi del Modello. Ai nuovi assunti, viene consegnato un documento informativo, inclusivo del Modello Organizzativo, con il quale assicurare agli stessi le conoscenze considerate di primaria rilevanza. Il Modello è oggetto di affissione pubblica in bacheca aziendale.

Per tutti i Dipendenti della Società si richiede, altresì, la compilazione di una formale “dichiarazione d’impegno”, acquisita nella forma scritta o elettronica che si riterrà più opportuna, che, a titolo esemplificativo e non esaustivo, potrebbe recitare:

DICHIARAZIONE D’IMPEGNO RILASCIATA DAL DIPENDENTE

Il sottoscritto dichiara di:

 aver ricevuto copia dei seguenti documenti:

- Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito il “Modello”), adottato dall’Azienda nonché

copia del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito il “X.Xxx. 231/2001”);

- Codice Etico;

- Codice di Comportamento Interno;

- Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole;

- Regolamento utilizzo dispositivi aziendali e rete internet aziendale;

 aver letto attentamente il Modello e il D.Lgs. n. 231/2001;

 impegnarsi ad osservare le prescrizioni in essi contenute.

Ciò premesso, dichiara di aver compreso il contenuto del Modello e del D.Lgs. 231/2001.

Data

Firma

“

L’attività di formazione, finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D.Lgs. n. 231/2001, è differenziata nei contenuti e nelle modalità di erogazione in funzione della qualifica dei destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanza della Società.

È compito del Responsabile delle Funzione Personale:

 provvedere alla definizione di un programma annuale di aggiornamento da condividere con l’OdV, che preveda, in conformità a quanto indicato nel Modello, un percorso specifico per il personale direttivo e per il personale subordinato;

 predisporre un calendario annuale da comunicare, unitamente al contenuto sintetico del programma, all’OdV.

Sarà di converso cura dell’OdV informare, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione e/o la Direzione Generale in merito a:

 modificazioni della normativa di riferimento in guisa di prevedere momenti formativi integrativi;

 necessità di azioni formative integrative conseguenti la rilevazione di errori e/o devianze dalla corretta esecuzione di procedure operative applicate alla gestione delle Attività Sensibili e dei processi strumentali.

L’attività di controllo, prevista dal Piano annuale degli interventi di controllo, contempla l’adozione di azioni formative al riscontro di errori e/o devianze dalla corretta esecuzione di procedure sensibili rispetto ai reati di cui al D.Lgs. n. 231/01.

In questo caso, l’OdV provvederà ad attivare, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione e/o la Direzione Generale per l’organizzazione e l’esecuzione dell’azione formativa prevista.

L'attività di informazione e formazione è considerata dalla Società e dal Gruppo un'attività di primaria importanza al fine di evitare la commissione dei reati presupposto del Decreto e le conseguenti sanzioni. Per tale ragione è necessario che tutti i Dipendenti partecipino in modo attento e puntuale a tutte le attività formative organizzate dalla Società e dal Gruppo.

L'attività di formazione obbligatoria è organizzata, gestita e monitorata dalla Funzione Personale.

La Funzione Personale ha cura di raccogliere i dati relativi alla partecipazione ai vari programmi, verificare le assenze, prendere gli eventuali provvedimenti necessari e conservare un archivio con tutte le informazioni relative al piano formativo relativo al Decreto 231.

I Dipendenti che, senza motivo, non dovessero prendere parte ai corsi di formazione organizzati dalla Società così come non espletassero le attività formative sopra indicate (ad esempio le attività di e-learning) possono essere puniti sulla base del sistema di sanzioni disciplinari previsto dal presente Modello.

L’Organismo di Vigilanza verifica, anche attraverso i flussi informativi provenienti dalla Funzione Personale, lo stato di attuazione del piano di formazione ed ha facoltà di chiedere controlli periodici sul livello di conoscenza dei Dipendenti.

9. ORGANISMO DI VIGILANZA

9.1 Individuazione dell’Organismo di Vigilanza

Il Decreto, all’art. 6, comma 1, lett. b), indica come condizione per l’esenzione dalla responsabilità amministrativa dell’ente, l’affidamento del compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello nonché di curarne l’aggiornamento, ad un Organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

Tale Organismo, in particolare, è preposto a:

- assicurare una costante e indipendente azione di vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello nonché sul regolare andamento dell’operatività e dei processi della Società, al fine di prevenire o rilevare l’insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, valutando la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni e la sua idoneità a garantire l’efficacia e l’efficienza dei processi aziendali nonché la conformità delle operazioni sia alle politiche stabilite dagli organi di governo aziendali sia alle normative interne e esterne;

- curare l’aggiornamento del Modello, delle regole e dei principi organizzativi in esso contenuti o richiamati, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, anche attraverso la collaborazione dei competenti Organi o Funzioni societarie.

In ottemperanza ai requisiti di legge e in conformità a quanto sopra definito e alle linee guida di Confindustria, ASSILEA e ABI, il Consiglio di Amministrazione di CALIT ha istituito fin dal 2010, contestualmente all’adozione del Modello di Organizzazione e Gestione e Controllo, il proprio Organismo di Vigilanza a composizione collegiale, così come previsto all’art. 6 del Decreto.

Conformemente a quanto previsto dalla Circolare di Banca d’Italia n. 288/2015: “L’organo con funzione di controllo svolge, di norma, le funzioni dell’organismo di vigilanza – eventualmente istituito ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti - che vigila sul funzionamento e l’osservanza dei modelli di organizzazione e di gestione di cui si dota la banca per prevenire i reati rilevanti ai fini del medesimo decreto legislativo”), il Consiglio di Amministrazione della Società, in coerenza con gli orientamenti assunti a livello di Gruppo, ha attribuito al Collegio Sindacale i compiti dell’Organismo di Vigilanza, stabilendo che il Collegio Sindacale svolga tali compiti collegialmente, in modo tale che le duplici funzioni di vigilanza ex artt. 2403 e ss c.c. e di OdV ex D.Lgs. n. 231/01 rimangano distinte, ma coordinate tra loro, al fine di realizzare opportune sinergie ed un elevato grado di efficienza operativa.

La scelta relativa al fatto che il Collegio Sindacale svolga i compiti dell’Organismo di Vigilanza collegialmente è stata privilegiata da CALIT sia allo scopo di dotare il suddetto organo delle competenze professionali necessarie per una corretta ed efficiente operatività, sia allo scopo di dotare la struttura di un elevato grado di indipendenza ed autonomia, in considerazione, altresì, delle caratteristiche richieste dalla legge, dalle Linee Guida Confindustria, ASSILEA, ABI e dalla giurisprudenza che si è espressa in materia.

Avendo il Consiglio di Amministrazione della Società attribuito i compiti dell’Organismo di Vigilanza al Collegio Sindacale, per quanto attiene alla durata, ai criteri di ineleggibilità, revoca, sostituzione, remunerazione, identificazione del Presidente, ecc., si rimanda integralmente allo Statuto Sociale e alle previsioni del codice civile in materia di Collegio Sindacale.

9.2 Caratteristiche dell’Organismo di Vigilanza

1) Autonomia ed indipendenza

I requisiti di autonomia e indipendenza sono fondamentali e presuppongono che l'Organismo di Vigilanza non sia direttamente coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività di controllo.

In particolare, l'autonomia va intesa in senso non meramente formale: è necessario, cioè, che l'Organismo di Vigilanza sia dotato di effettivi poteri di ispezione e controllo, che abbia possibilità di accesso alle informazioni aziendali rilevanti, che sia dotato di risorse adeguate e possa avvalersi di strumentazioni, supporti ed esperti nell'espletamento della sua attività di monitoraggio.

Per autonomia dovrà, altresì, intendersi la disponibilità dei mezzi organizzativi e finanziari necessari per lo svolgimento delle proprie funzioni.

L'indipendenza dell'Organismo di Vigilanza, inoltre, è assicurata dall'obbligo del Consiglio di Amministrazione di approvare nel contesto di formazione del budget aziendale una dotazione adeguata di risorse finanziarie, proposta dall'Organismo di Vigilanza stesso, della quale quest'ultimo potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei compiti (es. consulenze specialistiche, trasferte, ecc.).

2) Comprovata professionalità

L'Organismo di Xxxxxxxxx possiede, al suo interno, competenze tecnico-professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere. Tali caratteristiche, unite all’indipendenza, garantiscono l’obiettività di giudizio. E’ necessario, pertanto, che all'interno dell'Organismo di Vigilanza siano presenti soggetti con professionalità adeguate in materia giuridica e di controllo e gestione dei rischi aziendali. L'Organismo di Vigilanza potrà, inoltre, anche avvalendosi di professionisti esterni, dotarsi di risorse competenti in materia di organizzazione aziendale, revisione, contabilità e finanza.

3) Continuità d’azione

L’Organismo di Vigilanza svolge in modo continuativo le attività necessarie per la vigilanza delle prescrizioni contenute nel Modello con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine; è un Organo della Società volto a garantire la dovuta continuità nell’attività di vigilanza; cura l’attuazione del Modello e ne assicura un costante aggiornamento; non svolge mansioni operative che possano condizionare quella visione d’insieme sull’attività aziendale che ad esso si richiede. Per lo svolgimento delle sue funzioni sono destinati all’OdV appositi locali, idoneamente attrezzati, anche con strumenti tecnici e informatici, e supportati da idonee misure di sicurezza fisica e logica.

L'OdV si riunisce almeno trimestralmente e le sue deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti alla riunione. I componenti dell’Organismo possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di verifica e controllo.

Ai fini di una migliore conoscenza e corretto presidio del contesto aziendale, l’OdV può, altresì, richiedere la presenza - anche in forma permanente - alle proprie riunioni dei Responsabili di quelle Funzioni aziendali aventi attinenza con le tematiche del controllo. Questi partecipano alle riunioni esclusivamente in qualità di invitati.

Delle riunioni dell’Organismo di Vigilanza è redatto specifico verbale.

Nell’adempimento della propria funzione, l’Organismo di Vigilanza ha accesso a tutte le attività svolte dalla Società e alla relativa documentazione, sia presso gli Uffici centrali sia presso eventuali strutture periferiche. In caso di attribuzione a soggetti terzi di attività rilevanti per il funzionamento del sistema dei controlli interni, l’Organismo di Vigilanza può accedere anche alle attività svolte da tali soggetti.

9.3 Compiti e funzionamento dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza, nell’esecuzione della sua attività ordinaria, vigila tra l’altro:

- sull’effettività e sull’osservanza del Modello da parte delle strutture interessate della Società e sul relativo aggiornamento e sull’efficacia, sull’efficienza e sull’adeguatezza del Modello stesso;

- sull’ efficacia e sull’adeguatezza del Modello, dei processi operativi e della rispettiva normativa, in relazione alla struttura aziendale e al contesto di riferimento, di prevenire comportamenti illeciti;

- sull’opportunità di aggiornamento del Modello e dei processi di controllo, proponendo al Consiglio di Amministrazione e alle funzioni interessate, sulla base di verifiche e laddove se ne riscontri l’esigenza, le modifiche o integrazioni eventualmente necessarie in conseguenza di:

 significative violazioni delle prescrizioni del Modello;

 significative modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività d’impresa;

 modifiche normative o nuove interpretazioni giurisprudenziali;

- sull’adeguatezza, sull’applicazione e sull’efficacia del sistema sanzionatorio.

Nello svolgimento della propria attività di controllo, l’Organismo di Vigilanza si avvale dell’ausilio delle diverse Funzioni aziendali, coordinandosi anche con la Funzione di Internal Audit, seguendo appositi protocolli elaborati e costantemente aggiornati dalla stessa in base alle risultanze dell’analisi dei rischi e degli interventi di audit.

L’analisi dei rischi, che trova esplicitazione nella mappatura delle Attività Sensibili e dei processi strumentali, è il processo continuo di identificazione, classificazione e valutazione preventiva dei rischi (esterni ed interni), da cui discende il piano dei controlli ai fini dell’attuazione del Modello.

Tale piano, predisposto annualmente dall’Organismo di Xxxxxxxxx e inviato al Consiglio di Amministrazione, tiene anche conto del piano generale di audit predisposto dalla Funzione competente, in modo da sfruttare al massimo le sinergie ed evitare duplicazioni.

Durante gli interventi di verifica viene analizzato nel dettaglio il livello dei controlli presenti nell’operatività e nei processi aziendali. I punti di debolezza rilevati sono sistematicamente segnalati ai Responsabili delle Funzioni aziendali interessate al fine di rendere più efficienti ed efficaci le regole, le procedure e la struttura organizzativa. Successivamente, viene svolta un’attività di verifica dell'attuazione dei suggerimenti proposti (c.d. follow up).

Ai fini del Decreto, l’Organismo di Vigilanza richiede alla Funzione di Internal Audit (funzione esercitata in service dalla Capogruppo) o ad altre Funzioni identificate (ad es. la Funzione Rischi e Controlli Permanenti e la Funzione Compliance) di inserire, nei propri protocolli di controllo, verifiche specifiche, in particolare per le Attività Sensibili ed i processi strumentali qualificati a maggior rischio, per valutare l’adeguatezza dei controlli a prevenire comportamenti illeciti.

L’Organismo di Vigilanza, secondo i flussi di reporting specificati nei successivi paragrafi, porta periodicamente alla conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione le valutazioni, che derivano dagli accertamenti svolti, sul sistema dei controlli a presidio della commissione dei reati di cui al Decreto.

All’Organismo di Vigilanza viene attribuito un budget annuale di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione.

9.4 Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

Al fine di agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia e sul funzionamento del Modello, l’OdV è destinatario di:

- informazioni utili e necessarie allo svolgimento dei compiti di vigilanza affidati all’OdV stesso;

- segnalazioni relative a violazioni, presunte o effettive, del Modello e/o condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, avvenute o in corso di esecuzione.

INFORMAZIONI

Gli Organi Sociali, i Responsabili delle Funzioni aziendali, i Dipendenti e i Collaboratori esterni devono comunicare senza indugio all’Organismo di Vigilanza:

- su richiesta dello stesso OdV e con le modalità da questo definite, le informazioni e le attività di controllo svolte, a livello di propria area operativa, utili all’esercizio dell’attività dell’OdV in termini di verifica di osservanza, efficacia ed aggiornamento del presente Modello;

- su base periodica, le informazioni identificate nel presente Modello nonché qualsiasi altra informazione identificata dall’Organismo e da questo richiesta alle singole strutture organizzative e manageriali di Crédit Agricole Italia attraverso direttive interne. Tali informazioni devono essere trasmesse nei tempi e nei modi che saranno definiti dall’Organismo medesimo;

- ad evidenza, ogni altra informazione, di qualsivoglia genere, proveniente anche da terzi ed attinente all’attuazione del Modello nelle aree di Attività Sensibili ed il rispetto delle previsioni del Decreto, che possano essere ritenute utili ai fini dell’assolvimento dei compiti dell’Organismo di Vigilanza. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, devono essere obbligatoriamente e tempestivamente trasmesse all’Organismo le informazioni concernenti:

 i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o da qualsiasi altra Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati qualora tali indagini coinvolgano Crédit Agricole Leasing Italia o i suoi Organi Sociali o i suoi Dipendenti o i Collaboratori esterni;

 i rapporti preparati dai responsabili di altre Funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali potrebbero emergere fatti, atti, eventi o omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del D.Lgs. n. 231/2001;

 determinazioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici;

 notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello organizzativo, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;

 il sistema delle deleghe agli Amministratori e di ogni sua successiva modifica e/o integrazione;

 le segnalazioni e/o le notizie relative ai reati commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sui luoghi di lavoro;

 altri documenti dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del D.Lgs. n. 231/2001.

Si precisa, infine, che, tali informazioni potranno anche essere raccolte direttamente dall’OdV nel corso delle proprie attività di controllo periodiche meglio descritte al successivo Capitolo 10, attraverso le modalità che l’OdV riterrà più opportune (quali, a titolo meramente esemplificativo, la predisposizione e l’utilizzo di apposite check-list).

Periodicamente, se del caso, l’Organismo di Xxxxxxxxx propone al Presidente del Consiglio di Amministrazione o al Consiglio di Amministrazione medesimo, eventuali modifiche alla lista sopra indicata relativa alle informazioni obbligatorie.

SEGNALAZIONI

L’obbligo di informazione grava su tutto il personale (apicali e sottoposti alla direzione e alla vigilanza di questi ultimi) che venga in possesso di notizie relative alla commissione dei reati o a comportamenti non in linea alle regole di condotta. Gli obblighi di segnalazione su base occasionale sono rivolti anche ai soggetti terzi che operano, a qualsiasi titolo, per conto o nell’interesse della Società nell’ambito delle attività aziendali a rischio ed ai quali la Società provvede a dare adeguata informativa in merito al Modello organizzativo adottato (secondo quanto definito al successivo Paragrafo 9.5).

Le segnalazioni devono essere circostanziate e fondate su elementi di fatto, precise e concordanti.

I canali dedicati alla trasmissione delle segnalazioni devono garantire la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione in ottemperanza a quanto stabilito dall’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001.

In aggiunta, con lo scopo di garantire la funzionalità dei mezzi di salvaguardia della riservatezza dei soggetti segnalanti, la Società sensibilizza i Destinatari del Modello ad un uso corretto delle modalità di comunicazione supra rappresentate. A tal riguardo, con specifico riferimento alle segnalazioni trasmesse per il tramite della casella

di posta elettronica, la Società, in linea alla policy di whistleblowing tempo per tempo vigente, prevede che il soggetto segnalante possa inviare la comunicazione attraverso la posta elettronica personale o aziendale.

Inoltre:

- nelle ipotesi di segnalazione o denuncia effettuate nelle forme e nei limiti di cui all’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001, il perseguimento dell’interesse all’integrità dell’ente nonché alla prevenzione e alla repressione delle malversazioni, costituisce giusta causa di rivelazione di notizie coperte dall’obbligo di segreto di cui agli articoli 326 (Rivelazione ed utilizzazione di segreti di ufficio), 622 (Rivelazione del segreto professionale) e 623 (Rivelazione di segreti scientifici o industriali) del codice penale e all’articolo 2105 (obbligo di fedeltà) del codice civile;

- la disposizione precedente non si applica nel caso in cui l’obbligo di segreto professionale gravi su chi sia venuto a conoscenza della notizia in ragione di un rapporto di consulenza professionale o di assistenza con l’ente, l’impresa o la persona fisica interessata;

- quando notizie e documenti che sono comunicati all’organo deputato a riceverli siano oggetto di segreto aziendale, professionale o d’ufficio, costituisce violazione del relativo obbligo di segreto la rilevazione con modalità eccedenti rispetto alle finalità dell’eliminazione dell’illecito e, in particolare, la rilevazione al di fuori del canale di comunicazione specificamente predisposto a tal fine.

La Società, conformemente a quanto previsto dalla L. n. 179/2017, tutela i segnalanti da atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.

A tal riguardo, si precisa che ogni segnalazione sarà trattata con la massima riservatezza sia nei confronti del segnalante che di eventuali persone segnalate, fatti salvi gli obblighi di legge; a tal riguardo, la policy di whistleblowing prevede idonee forme di tutela per il segnalante al fine di garantire gli autori delle segnalazioni contro condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali conseguenti alla segnalazione stessa o da qualsivoglia conseguenza derivante dagli stessi, essendo tali atti assolutamente vietati.

9.5 Modalità di trasmissione delle informazioni e delle segnalazioni all’Organismo di Vigilanza e loro valutazione

Con riferimento alle modalità di trasmissione delle segnalazioni, valgono le seguenti previsioni:

- le segnalazioni da chiunque pervengano, comprese quelle attinenti ad ogni violazione o sospetto di violazione del Modello, dei suoi principi generali ovvero a condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, devono essere effettuate per iscritto ed in forma non anonima. L’Organismo di Xxxxxxxxx potrà prendere in considerazione anche le segnalazioni anonime circostanziate (e, pertanto, contenenti tutti gli elementi oggettivi necessari alla successiva fase di verifica), purché le stesse non appaiano prima facie non attendibili o non verosimili. L’Organismo agisce in modo da garantire gli autori delle segnalazioni contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione, diretta o indiretta, o penalizzazione o qualsivoglia conseguenza derivante dalle stesse, assicurando loro la riservatezza circa la loro identità, fatti comunque salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti di CALIT, delle entità del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia o delle persone accusate erroneamente e/o in malafede;

- le segnalazioni devono essere inviate ad opera dell'interessato direttamente all’Organismo di Vigilanza secondo le modalità previste nel presente Paragrafo;

- l’Organismo valuta le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione; adotta le misure eventualmente ritenute necessarie ai fini dell’adeguamento del Modello dando corso alle comunicazioni necessarie per l’applicazione delle eventuali sanzioni. Deve rappresentare per iscritto le motivazioni delle decisioni ed eventuali rifiuti di procedere ad una indagine interna. Gli eventuali provvedimenti conseguenti sono applicati in conformità a quanto previsto dal sistema sanzionatorio di cui al successivo Capitolo 10;

- tutti i soggetti destinatari degli obblighi informativi sono tenuti a collaborare con l’Organismo, al fine di consentire la raccolta di tutte le ulteriori informazioni ritenute necessarie dall'Organismo per una corretta e completa valutazione della segnalazione. La mancata collaborazione o la reticenza potranno essere considerate violazioni del Modello con le conseguenze previste anche in termini di sanzioni disciplinari.

Sull’Organismo di Xxxxxxxxx non incombe l’obbligo di agire ogni volta che venga fatta una segnalazione in quanto è rimessa alla sua discrezionalità e responsabilità la decisione di agire e attivarsi.

Nell’ambito delle specifiche procedure aziendali sono istituiti canali informativi dedicati da parte dell’Organismo di Vigilanza, con la funzione di:

- facilitare il flusso di informazioni e segnalazioni verso l’Organismo;

- risolvere rapidamente casi incerti e dubbi;

- garantire, in caso di segnalazioni, la riservatezza dell’identità del segnalante.

Le modalità di trasmissione e comunicazione (sia per le informazioni che per le segnalazioni) comprendono:

- indirizzo di posta elettronica del Presidente dell’Organismo di Vigilanza: xxxxxxx.xxxxxx@xxxx.xx ;

- trasmissione a mezzo posta, in busta chiusa, all’attenzione del Presidente dell’Organismo di Vigilanza di Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. – xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, via Casati Felice n. 20/SC.A – 00000 Xxxxxx.

Si precisa, infine, che tali informazioni potranno anche essere raccolte direttamente dall’OdV nel corso delle proprie attività di controllo periodiche attraverso le modalità che l’OdV riterrà più opportune (quali, a titolo meramente esemplificativo, la predisposizione e l’utilizzo di apposite checklist). Inoltre, è possibile comunicare con l’Organismo di Vigilanza in caso di richieste di informazioni riguardanti aspetti operativi di comprensione ed utilizzo del Modello o richiedere un incontro per comunicare di persona con l’Organiamo di Xxxxxxxxx.

Tali richieste possono essere inviate all’Organismo di Vigilanza anche tramite l’indirizzo di posta elettronica: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xx-xxxxxxx.xx .

9.6 Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso il vertice aziendale

L’Organismo di Vigilanza ha due linee di reporting:

- verso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ogniqualvolta lo ritenga necessario;

- verso il Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza predispone per il Consiglio di Amministrazione:

- annualmente un rapporto scritto sull’attività svolta (indicando in particolare i controlli effettuati e l’esito degli stessi, l’eventuale aggiornamento della mappatura delle Attività Sensibili, ecc.);

- annualmente il piano degli interventi di controllo.

Qualora l’Organismo di Xxxxxxxxx rilevi criticità riferibili a qualcuno dei soggetti referenti, la corrispondente segnalazione è da destinarsi prontamente a uno degli altri soggetti sopra individuati.

Il reporting ha ad oggetto:

- l’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza;

- le eventuali criticità (e suggerimenti per il miglioramento/soluzione) emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni alla Società sia in termini di efficacia del Modello.

Gli incontri con gli Organi cui esso riferisce devono essere verbalizzati e copie dei verbali devono essere custodite dall’Organismo di Vigilanza.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il Consiglio di Amministrazione hanno la facoltà di convocare in qualsiasi momento l’Organismo di Vigilanza il quale, a sua volta, ha facoltà di richiedere, attraverso le Funzioni o i soggetti competenti, la convocazione dei predetti Organi per motivi urgenti.

10. IL SISTEMA SANZIONATORIO

Le procedure di lavoro e le disposizioni aziendali, di legge e di contratto che tutto il personale è tenuto ad osservare - ivi comprese quelle contenute nel presente Modello - sono disciplinate dalla Società mediante comunicazioni, circolari, ecc., portate a conoscenza di tutto il personale per il tramite di appositi programmi di formazione aziendale nonché disponibili sull’Intranet aziendale, alla quale si accede dalle postazioni di lavoro in dotazione a ciascun Dipendente. Dette direttive aziendali di carattere operativo sono accessibili e possono conseguentemente essere costantemente consultate da tutti,.

Il Codice di Comportamento, il Codice Etico e la Carta Etica adottati dalla Società ed a livello di Gruppo, sono portati a conoscenza di tutti Dipendenti, e inoltre sono consultabili dai Dipendenti sulla Intranet aziendale.

CALIT, al fine di ottimizzare i processi lavorativi e di contenere al minimo le anomalie di processo, è sempre costantemente impegnata – con l’attenzione e la continuità necessarie – a seguire in modo accurato e puntuale l’attività lavorativa dei Dipendenti di ogni ordine e grado al fine di assicurare sempre un clima di consapevolezza dei doveri che concorrono a formare la sfera professionale di ciascuno, nel tentativo di prevenire, per quanto possibile, e comunque di circoscrivere al minimo irregolarità di sistema e, conseguentemente, i propri interventi di carattere disciplinare.

Al fine di assicurare omogeneità e assoluta obiettività e imparzialità all’intera procedura disciplinare, i poteri in tale materia, ricomprendendo in essa le misure sospensive di carattere cautelare, sono attribuiti al Consiglio di Amministrazione ed al Direttore Generale secondo le deleghe attribuite.

L’attivazione della procedura disciplinare prevista dalla legge e dalla contrattazione collettiva per l’adozione di eventuali provvedimenti di carattere disciplinare avviene, di norma, sulla base della segnalazione effettuata dai Responsabili di Funzione nonché dei rapporti predisposti dall’Organismo di Vigilanza ovvero dalle altre strutture aziendali o, ancora, sulla base di rappresentazioni dettagliate fornite da soggetti terzi (clientela, ecc.).

Quando sia richiesto dalla situazione venutasi a creare, la Società può procedere, come previsto dalla contrattazione collettiva, all’allontanamento temporaneo del lavoratore.

Qualora i fatti e/o i comportamenti emersi costituiscano violazione di norme di legge, di contratto e/o di disposizioni aziendali (tra le quali il presente Modello e le normative aziendali collegate allo stesso), la Funzione Personale attiva, con la tempestività del caso, il procedimento disciplinare, che - condotto nel più rigoroso rispetto delle norme di legge e di contratto e nel rispetto del diritto di difesa del lavoratore al quale sia stato contestato l’addebito - si conclude sulla base dei fatti acclarati nel corso del procedimento stesso con l’adozione delle sanzioni previste dalla legge e dal contratto, secondo il principio della gradualità e proporzionalità della sanzione rispetto alla gravità del fatto commesso.

Qualora dai fatti e/o dai comportamenti a carico del Dipendente siano derivati danni alla Società, questa stessa, ove non le sia possibile di procedere alla compensazione, formalizza al collaboratore la propria riserva di ripetere i danni subiti e subendi.

10.1. La gestione delle violazioni e le misure da adottare nei casi di violazione del Modello

Il presente Modello, dal momento della sua entrata in vigore, assume, ad ogni conseguente effetto, natura formale e sostanziale di ”Normativa interna” della Società. Eventuali violazioni delle singole regole di comportamento contenute nel Modello medesimo e delle correlate procedure aziendali, costituiscono inadempimento alle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro e illecito disciplinare e saranno regolate come di seguito specificato.

L’applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento e dall’esito del procedimento penale che l’Autorità Giudiziaria abbia eventualmente avviato nel caso in cui il comportamento da censurare sia anche idoneo ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

10.2. Misure nei confronti degli Amministratori

In caso di violazione del Modello da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, l'Organismo di Vigilanza informa l’intero Consiglio di Amministrazione che prende gli opportuni provvedimenti al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.

10.3. Misure nei confronti dei Sindaci, anche nell’esercizio dei compiti di Organismo di Vigilanza

In caso di violazione del presente Modello da parte di uno o più Sindaci, anche nell’esercizio dei compiti di Organismo di Vigilanza, l'Organismo di Vigilanza o chiunque sia al corrente della violazione informa il Consiglio di Amministrazione, il quale prenderà gli opportuni provvedimenti al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge.

10.4. Misure nei confronti del personale dipendente inquadrato nella categoria dei Dirigenti

In caso di violazione, da parte di Dirigenti, dei principi, delle regole e delle procedure interne previste dal presente Modello o di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili i provvedimenti di seguito indicati, tenuto, altresì, conto della gravità della/e violazione/i e della eventuale reiterazione.

Anche in considerazione del particolare vincolo fiduciario che caratterizza il rapporto tra la Società e il lavoratore con la qualifica di Dirigente, sempre in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro dei Dirigenti delle imprese creditizie, finanziarie e strumentali si procederà con il licenziamento per giusta causa che, comunque, andrà applicato nei casi di massima gravità della violazione commessa.

Considerato che detti provvedimenti comportano la risoluzione del rapporto di lavoro, l’Azienda, in attuazione del principio legale della gradualità della sanzione, si riserva la facoltà, per le infrazioni meno gravi di applicare: (i) la misura del rimprovero scritto in caso di semplice inosservanza dei principi e delle regole di comportamento previste dal presente Modello ovvero di violazione delle procedure e norme interne previste e/o richiamate ovvero ancora di adozione, nell’ambito delle Attività Sensibili, di un comportamento non conforme o non adeguato alle prescrizioni del Modello; (ii) la misura della sospensione dal servizio e dal trattamento economico fino ad un massimo di 10 giorni in caso di inadempimento colposo di una certa rilevanza (anche se dipendente da recidiva) ovvero di condotta colposa inadempiente ai principi e alle regole di comportamento previsti dal presente Modello.

Al Dirigente potranno anche essere revocate le procure eventualmente conferitegli.

Inoltre, in relazione alla gravità del comportamento commesso, oltre al licenziamento con preavviso o per giusta causa, potrà essere comminata una sanzione basata sulla riduzione del premio annuale.

In ogni caso, delle procedure di accertamento delle violazioni e di irrogazioni delle sanzioni ai Dirigenti per violazione del Modello, dovrà essere preventivamente informato l’Organismo di Vigilanza.

10.5. Misure nei confronti del personale dipendente

Nei riguardi del personale dipendente soggetto al CCNL applicato dalla Società, le eventuali violazioni alle disposizioni del presente Modello - il cui tassativo rispetto è richiamato nel Codice di Comportamento - saranno regolate sul piano disciplinare con applicazione delle disposizioni di legge e di contratto che regolano la materia.

I provvedimenti disciplinari irrogabili nei riguardi di detti lavoratori - nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei Lavoratori) e delle eventuali normative speciali applicabili – sono quelli previsti dall’apparato sanzionatorio del CCNL applicato dalla Società (in particolare, dall’art. 44 del CCNL dei dipendenti dalle aziende di credito, finanziarie, e strumentali) e precisamente:

 il provvedimento del rimprovero verbale che si applica in caso di lieve inosservanza dei principi e delle regole di comportamento previsti dal presente Modello ovvero di violazione delle procedure e norme interne previste e/o richiamate ovvero ancora di adozione di un comportamento non conforme o non adeguato alle prescrizioni del Modello;

 il provvedimento del rimprovero scritto che si applica in caso di inosservanza dei principi e delle regole di comportamento previste dal presente Modello ovvero di violazione delle procedure e norme interne previste e/o richiamate ovvero ancora di adozione di un comportamento non conforme o non adeguato alle prescrizioni del Modello in misura tale da poter essere considerata ancorché non lieve, comunque, non grave;

 il provvedimento della sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 10 giorni si applica in caso di inosservanza dei principi e delle regole di comportamento previste dal presente Modello ovvero di violazione delle procedure e norme interne previste e/o richiamate ovvero ancora di adozione di un comportamento non conforme o non adeguato alle prescrizioni del Modello in misura tale da essere considerata di una certa gravità, anche se dipendente da recidiva;

 il provvedimento del licenziamento per giustificato motivo si applica in caso di adozione di un comportamento caratterizzato da notevole inadempimento delle prescrizioni e/o delle procedure e/o delle norme interne stabilite dal presente Modello, anche se sia solo suscettibile di configurare uno degli illeciti a cui è applicabile il Decreto;

 il provvedimento del licenziamento per giusta causa si applica in caso di adozione di un comportamento consapevole in contrasto con le prescrizioni e/o le procedure e/o le norme interne del presente Modello, che, ancorché sia solo suscettibile di configurare uno degli illeciti a cui è applicabile il Decreto, leda l’elemento fiduciario che caratterizza il rapporto di lavoro ovvero risulti talmente grave da non consentirne la prosecuzione, neanche provvisoria.

Quando sia richiesto dalla natura della mancanza o dalla necessità di accertamenti in conseguenza della medesima, la Società - in attesa di deliberare il definitivo provvedimento disciplinare - può disporre l'allontanamento temporaneo del lavoratore dal servizio per il tempo strettamente necessario.

Restano ferme - e si intendono qui richiamate – tutte le previsioni del richiamato CCNL relative alle procedure ed agli obblighi da osservare nell’applicazione delle sanzioni.

10.5.1. Violazioni del Modello e relative sanzioni

Xxxxx restando gli obblighi per la Società nascenti dallo Statuto dei Lavoratori, i comportamenti sanzionabili sono i seguenti:

- violazione di procedure interne previste dal presente Modello (ad esempio non osservanza delle procedure prescritte, omissione di comunicazioni all’Organismo di Vigilanza in merito a informazioni prescritte, omissione di controlli, ecc.) o adozione di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello;

- violazione di procedure interne previste dal presente Modello o adozione, nell’espletamento di Attività Sensibili, di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello stesso che espongano la Società ad una situazione oggettiva di rischio di commissione di uno dei reati;

- adozione di comportamenti non conformi alle prescrizioni del presente Modello e diretti in modo univoco al compimento di uno o più reati, anche se poi non effettivamente commessi;

- adozione di comportamenti palesemente in violazione delle prescrizioni del presente Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di sanzioni previste dal D.Lgs. n. 231/2001.

Le sanzioni verranno commisurate al livello di responsabilità ed autonomia del Dipendente, all’eventuale esistenza di precedenti disciplinari a carico dello stesso, all’intenzionalità del suo comportamento nonché alla gravità del

medesimo, con ciò intendendosi il livello di rischio cui la Società può ragionevolmente ritenersi esposta - ai sensi e per gli effetti del Decreto - a seguito della condotta censurata.

Il sistema disciplinare è soggetto a costante verifica del Responsabile della Funzione Personale, rimanendo quest’ultimo competente alla concreta applicazione delle misure disciplinari qui delineate, anche quando attivate a fronte di eventuale segnalazione dell’Organismo di Vigilanza e sentito il superiore gerarchico dell’autore della condotta censurata. L’Organismo di Xxxxxxxxx deve essere informato dell'adozione di eventuali sanzioni o provvedimenti irrogate per violazioni del Modello e/o per la commissione o presunta commissione di reati previsti dal Decreto 231.

10.6 Misure nei confronti dei Collaboratori esterni e Partner

Ogni comportamento posto in essere da Collaboratori esterni e Partner in contrasto con le disposizioni di cui al presente Modello potrà determinare, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole contrattuali inserite nelle lettere di incarico o negli accordi di convenzione, la risoluzione anticipata del rapporto contrattuale, fatta salva l’ulteriore riserva di risarcimento qualora da tali violazioni derivino danni concreti alla Società, come nel caso di applicazione da parte dell’Autorità Giudiziaria delle misure previste dal Decreto.

10.7 Misure in caso di violazione delle misure di tutela del segnalante e verso chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni infondate

Il sistema disciplinare adottato ai sensi dell’art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001, prevede sanzioni da applicare nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua segnalazioni infondate con dolo o colpa.

In particolare:

- nei confronti dei membri dell’OdV, la violazione di tali misure può essere causa di revoca, ferme restando le attribuzioni del Collegio Sindacale; si applicano altresì le sanzioni richiamate nel precedente Paragrafo 10.3.; il processo di accertamento della violazione e decisione rispetto alla sanzione da applicare è in capo al Consiglio di Amministrazione;

- nei confronti di altri soggetti, la violazione di tali misure comporta l’applicazione delle sanzioni di cui ai precedenti Paragrafi 10.2., 10.4. e 10.6.

Le sanzioni sopra richiamate sono applicate nei confronti di chi effettua segnalazioni infondate con dolo o colpa.

L’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano segnalazioni può essere denunciata all’Ispettorato Nazionale del Lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale indicata dal medesimo.

Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo. Sono, altresì, nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell’art. 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante. È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.

11. ALLEGATI

Allegato 1: Mappatura delle attività e dei processi strumentali

Allegato 2: Parametri (driver) con cui è stata sviluppata la Mappatura

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE

E CONTROLLO

ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

PARTE SPECIALE A

REATI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

Modello di organizzazione, gestione e controllo Pag. 1

INDICE

1. FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE A

4

2. LE FATTISPECIE DEI REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

6

3. LE SANZIONI PREVISTE

11

4. DEFINIZIONI

13

5. LE ATTIVITÀ SENSIBILI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

17

6. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

19

7. REGOLE SPECIFICHE DI COMPORTAMENTO

23

8. COMPITI DELL’ODV

26

1. FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE A

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa, al fine di prevenire il verificarsi dei reati previsti dagli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01 (di seguito in breve il “Decreto”) e considerati in relazione all’attività svolta da CALIT (di seguito la “Società”).

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

 indicare le regole che i Destinatari sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito in breve il “Modello”);

 fornire all'Organismo di Vigilanza ed ai Responsabili delle altre funzioni aziendali, che cooperano con esso, i riferimenti utili per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

La presente Parte Speciale ha la finalità di fornire, inoltre, indicazioni in merito a ciascuna delle fattispecie di reati disciplinati e di seguito riportati, al fine di facilitare la comprensione delle attività e delle funzioni nell’ambito delle quali possono essere potenzialmente commessi i reati di cui al Decreto.

Alcune “Attività Sensibili” sono state esternalizzate da CALIT presso la Capogruppo Crédit Agricole Italia e Crédit Agricole Group Solutions (Consorzio), e sono dettagliate in appositi Contratti di Service (SLA).

Ferma restando la responsabilità della Società nell’adozione e attuazione del Modello, e fermo restando il ruolo dell’Organismo di Vigilanza di CALIT, le competenti funzioni della Capogruppo e del Consorzio forniscono a CALIT stessa collaborazione per l’espletamento dei compiti e l’adozione dei presidi.

Per un dettaglio circa le attività oggetto di esternalizzazione infragruppo ed extragruppo, si rimanda alla Parte Generale del Modello.

Il Consiglio di Amministrazione nel definire tale documento, a ulteriore conferma della volontà della Società di operare secondo principi “etici” così come già contemplati nella propria regolamentazione interna, intende sensibilizzare tutto il personale a mantenere comportamenti corretti e idonei a prevenire la commissioni di reati. A tale scopo vengono disciplinati nel presente documento i principi e le regole di comportamento da porre alla base dell’operatività aziendale.

Tali principi e regole richiamano, focalizzandoli ai fini della prevenzione dei reati connessi al Decreto ed eventualmente integrandoli, quelli previsti nel Codice Etico/Codice Interno di comportamento e nelle procedure aziendali interne attualmente in vigore, quali individuati nella Parte Generale del Modello.

In via generale, a tutto il personale della Società:

(a) è fatto obbligo di rispettare le regole, i principi e le procedure aziendali previste nel Modello e nei documenti interni della Società richiamati nel Modello e nei quali il medesimo si articola;

(b) è fatto divieto di:

 porre in essere, dare causa o concorrere alla realizzazione di comportamenti che possano integrare, direttamente o indirettamente, qualsiasi fattispecie di reato disciplinata nella legislazione tempo per tempo vigente e, in particolare, i reati di cui al Decreto;

 violare in tutto o in parte le regole, i principi e le procedure aziendali previste nel Modello e nei documenti interni della Società richiamati nel Modello e nei quali il medesimo si articola.

La violazione delle norme aziendali e, in particolare, di quelle richiamate nel presente documento, comporta l’applicazione del sistema disciplinare illustrato nel paragrafo 10 della Parte Generale.

I medesimi obblighi e divieti si applicano, per le attività e i comportamenti loro rispettivamente attribuiti o comunque ai quali sono tenuti nell’esercizio dell’ufficio o dell’incarico, ai componenti degli Organi Sociali della Società, ai Collaboratori esterni e ai Partner.

2. LE FATTISPECIE DEI REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

Gli artt. 24 e 25 del D.Lgs. 231/01 contemplano una serie di reati, previsti dal codice penale, accomunati dall’identità del bene giuridico da essi tutelato, individuabile nell’imparzialità e nel buon andamento della Pubblica Amministrazione.

In particolare, sono contemplate le fattispecie delittuose di seguito elencate:

 art. 316-bis c.p. - Malversazione a danno dello Stato

“Chiunque, estraneo alla pubblica amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente pubblico o dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire iniziative dirette alla realizzazione di opere od allo svolgimento di attività di pubblico interesse, non li destina alle predette finalità, è punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni”.

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti, sovvenzioni o contributi da parte dello Stato, di altro Ente Pubblico o dalle Comunità Europee, non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi a cui erano destinate (si precisa che la condotta rileva anche qualora venga distratta solo parzialmente la somma ottenuta).

 art. 316-ter c.p. - Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato

“Salvo che il fatto costituisca il reato previsto dall'articolo 640-bis, chiunque mediante l'utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l'omissione di informazioni dovute, consegue indebitamente, per sé o per altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dalle Comunità europee è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. La pena è della reclusione da uno a quattro anni se il fatto è commesso da un pubblico ufficiale o da un incaricato di un pubblico servizio con abuso della sua qualità o dei suoi poteri. Quando la somma indebitamente percepita è pari o inferiore a euro 3.999,96 si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro da euro 5.164 a euro 25.822. Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio conseguito”.

Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui – mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o mediante l’omissione di informazioni dovute – si ottengano, senza averne diritto, per sé o per altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri Enti Pubblici o dalle Comunità Europee.

In questo caso, contrariamente a quanto visto in merito al punto precedente (art. 316-bis), a nulla rileva l’uso che venga fatto delle erogazioni, poiché il reato viene a realizzarsi nel momento dell’ottenimento dei finanziamenti.

 art. 317 c.p. - Concussione

“Il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità è punito con la reclusione da sei a dodici anni”.

Tale ipotesi di reato, punita con la reclusione da sei a dodici anni, si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio, abusando della sua posizione, costringa o induca taluno a procurare a sé

o ad altri denaro o altre utilità non dovutegli. Questo reato non risulta applicabile alla Società.

 artt. 318, 319 e 320 c.p. - Corruzione per l’esercizio della funzione / Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio / Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio

“Il pubblico ufficiale che, per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, indebitamente riceve, per sé o per un terzo, denaro o altra utilità o ne accetta la promessa è punito con la reclusione da tre a otto anni”.

“Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro od altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da sei a dieci anni”.

“Le disposizioni degli articoli 318 e 319 si applicano anche all'incaricato di un pubblico servizio. In ogni caso, le pene sono ridotte in misura non superiore a un terzo”.

Tali ipotesi di reato si configurano nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio riceva, per sé o per altri, denaro o altri vantaggi per compiere, omettere o ritardare atti del suo ufficio (determinando un vantaggio in favore dell’offerente).

L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia in un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l’aggiudicazione di una gara).

Tale ipotesi di reato si differenzia dalla concussione, in quanto tra corrotto e corruttore esiste un accordo finalizzato a raggiungere un vantaggio reciproco, mentre nella concussione il privato subisce la condotta del pubblico ufficiale.

 art. 319-ter c.p. (primo comma) - Corruzione in atti giudiziari

“Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da sei a dodici anni. Se dal fatto deriva l'ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la pena è della reclusione da sei a quattordici anni; se deriva l'ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all'ergastolo, la pena è della reclusione da otto a venti anni”.

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la società sia parte di un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, corrompa un pubblico ufficiale (non solo un magistrato, ma anche ad esempio un cancelliere o un altro funzionario).

 art. 321 c.p. – Pene per il corruttore

“Le pene stabilite nel primo comma dell'articolo 318, nell'articolo 319, nell'articolo 319-bis, nell'art. 319-ter e nell'articolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si applicano anche a chi dà o promette al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio il denaro od altra utilità”.

 art. 319-quater c.p. - Induzione indebita a dare o promettere utilità

“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità è punito con la reclusione da sei a dieci anni e sei mesi. Nei casi previsti dal primo comma, chi dà o promette denaro o altra utilità è punito con la reclusione fino a tre anni”.

Il reato si configura nel caso in cui il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induca taluno a dare o promettere indebitamente, a lui o a un terzo, denaro o altra utilità.

 art. 322 c.p. - Istigazione alla corruzione

“Chiunque offre o promette denaro od altra utilità non dovuti ad un pubblico ufficiale o ad un incaricato di un pubblico servizio, per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell'articolo 318, ridotta di un terzo. Se l'offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nell'articolo 319, ridotta di un terzo. La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro o altra utilità per l'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri. La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all'incaricato di un pubblico servizio che sollecita una promessa o dazione di denaro od altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate dall'articolo 319”.

Il reato di istigazione alla corruzione si configura tutte le volte in cui, in presenza di un comportamento finalizzato alla commissione di un reato di corruzione, questa non si perfezioni in quanto il pubblico ufficiale o l’incaricato di pubblico servizio rifiuti l’offerta o la promessa non dovuta e illecitamente avanzatagli per indurlo a compiere ovvero ad omettere o a ritardare un atto del suo ufficio.

 art. 322-bis c.p. - Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri delle Corti internazionali o degli organi delle Comunità europee o di assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni internazionali e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri

“Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322, terzo e quarto comma, si applicano anche:

1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità europee;

2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comunità europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità europee;

3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità europee;

4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità europee;

5) a coloro che, nell'ambito di altri Stati membri dell'Unione Europea, svolgono funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio.

5 – bis) ai giudici, al procuratore, ai procuratori aggiunti, ai funzionari e agli agenti della Corte penale internazionale, alle persone comandate dagli Stati parte del Trattato istitutivo della Corte penale internazionale le quali esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti della Corte stessa, ai membri ed agli addetti a enti costituiti sulla base del Trattato istitutivo della Corte penale internazionale.

5-ter) alle persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio nell'ambito di organizzazioni pubbliche internazionali;

5-quater) ai membri delle assemblee parlamentari internazionali o di un'organizzazione internazionale o sovranazionale e ai giudici e funzionari delle corti internazionali.

Le disposizioni degli articoli 319-quater, secondo xxxxx, 321 e 322, primo e secondo comma, si applicano anche se il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso:

1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo;

2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di

un pubblico servizio nell'ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali, qualora il fatto sia commesso per procurare a sé o ad altri un indebito vantaggio in operazioni economiche internazionali. Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici ufficiali, qualora esercitino funzioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi”.

L'articolo in oggetto prevede che le ipotesi di reato sopra elencate si applichino anche nei confronti dei seguenti soggetti, i quali sono assimilati ai Pubblici Ufficiali, qualora esercitino funzioni corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi:

 membri della Commissione delle Comunità Europee, del Parlamento Europeo, della Corte di Giustizia e della Corte dei conti delle Comunità Europee;

 funzionari e agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comunità Europee o del regime applicabile agli agenti delle Comunità Europee;

 persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità Europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità Europee;

 membri e addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono le Comunità Europee;

 coloro che, nell'ambito di altri Stati membri dell'Unione europea svolgono funzioni e attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio;

 giudici, procuratori, procuratori aggiunti, funzionari e agenti della Corte penale internazionale, persone comandate dagli Stati parte del Trattato istitutivo della Corte penale internazionale le quali esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti della Corte stessa, membri ed addetti a enti costituiti sulla base del Trattato istitutivo della Corte penale internazionale giudici, procuratori, procuratori aggiunti, funzionari e agenti della Corte penale internazionale, persone comandate dagli Stati parte del Trattato istitutivo della Corte penale internazionale le quali esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti della Corte stessa, membri ed addetti a enti costituiti sulla base del Trattato istitutivo della Corte penale internazionale.

Le disposizioni degli artt. 319-quater secondo xxxxx, 321 e 322 primo e secondo comma c.p. si applicano anche se il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso:

 alle persone indicate nel primo punto di cui sopra;

 alle persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei Pubblici Ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio nell'ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali, qualora il fatto sia commesso per procurare a sé o ad altri un indebito vantaggio in operazioni economiche internazionali.

 art. 346-bis c.p. - Traffico di influenze illecite

“Chiunque, fuori dei casi di concorso nei reati di cui agli articoli 318, 319, 319-ter e nei reati di corruzione di cui all'articolo 322-bis, sfruttando o vantando relazioni esistenti o asserite con un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all'articolo 322-bis, indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro od altra utilità, come prezzo della propria mediazione illecita verso un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all'articolo 322-bis, ovvero per remunerarlo in relazione all'esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, è punito con la pena della reclusione da un anno a quattro anni e sei mesi.

La stessa pena si applica a chi indebitamente dà o promette denaro od altra utilità.

La pena è aumentata se il soggetto che indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro od altra utilità riveste la qualifica di pubblico ufficiale o di incaricato di un pubblico servizio.

Le pene sono altresì aumentate se i fatti sono commessi in relazione all'esercizio di attività giudiziarie o per remunerare il pubblico ufficiale o l'incaricato di un pubblico servizio o uno degli altri soggetti di cui all'articolo 322- bis in relazione al compimento di un atto contrario ai doveri d'ufficio o all'omissione o al ritardo di un atto del suo ufficio.

Se i fatti sono di particolare tenuità, la pena è diminuita.”

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la Società riconosca o prometta denaro o altra utilità a soggetti intermediari, affinché, sfruttando relazioni esistenti o asserite con i soggetti pubblici, gli stessi esercitino un’influenza verso la Pubblica Amministrazione volta a condizionare l’azione pubblica a vantaggio della Società o al fine di favorire indebitamente la Società.

 art. 640 c.p. (secondo comma, numero uno) - Xxxxxx

“Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 51 a euro 1.032. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549 se il fatto è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno dal servizio militare”.

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato (oppure ad altro ente pubblico o al fine di esonerare qualcuno dal servizio militare).

 art. 640-bis c.p. - Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche

“La pena è della reclusione da due a sette anni e si procede d'ufficio se il fatto di cui all'articolo 640 riguarda contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici o delle Comunità europee”.

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche.

Tale fattispecie può realizzarsi nel caso in cui si pongano in essere artifici o raggiri, ad esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere finanziamenti pubblici.

 art.640-ter c.p. - Frode informatica

“Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema informatico o telematico o ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da euro 51 a euro 1.032. La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da euro 309 a euro 1.549 se ricorre una delle circostanze previste dal numero 1) del secondo comma dell'articolo 640, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema. La pena è della reclusione da due a sei anni e della multa da euro 600 a euro 3.000 se il fatto è commesso con furto o indebito utilizzo dell'identità digitale in danno di uno o più soggetti. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze di cui al secondo comma e terzo comma o taluna delle circostanze previste dall'articolo 61, primo comma, numero 5, limitatamente all'aver approfittato di circostanze di persona, anche in riferimento all'età, e numero 7”.

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando il funzionamento di un sistema informatico o telematico o intervenendo senza diritto sui dati, informazioni o programmi in esso contenuti, si procura a sé o ad altri un ingiusto profitto arrecando danno a terzi.

3. LE SANZIONI PREVISTE

Si riporta, di seguito, una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico degli enti previste dagli articoli 24 e 25 del Decreto in riferimento ai reati elencati nel precedente paragrafo.

Reato

Sanzioni Pecuniarie1

Sanzioni Interdittive

- Malversazione ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (316-bis c.p.)

- Indebita percezione di erogazioni ai danni dello Stato (art. 316-ter c.p.)

- Truffa commessa ai danni dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2, n. 1, c.p.)

- Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)

Da 100 a 500 quote

Da 200 a 600 quote se profitto di rilevante entità, ovvero se il danno derivato è di particolare gravità

Per un periodo non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni:

- Divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione salvo che per ottenere un pubblico servizio;

- Esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi, sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;

- Divieto di pubblicizzare beni o servizi.

- Frode informatica commessa ai danni dello Stato o di altro ente

pubblico (art. 640-ter c.p.)

- Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 318 c.p.)

- Istigazione alla corruzione (art. 322, commi 1 e 3, c.p.)

- Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)

Da 100 a 200 quote

(anche se i delitti sono commessi dalle persone indicate negli articoli 320 e 322-bis c.p.)

Nessuna.

- Traffico di influenze illecite (art. 246 bis c.p.)

Da 100 a 200 quote

Nessuna.

- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.)

- Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter, comma 1, c.p.)

Da 200 a 600 quote (anche se i delitti sono commessi dalle persone indicate negli

Per un periodo non inferiore a due/quattro anni (*):

- l’interdizione dall’esercizio delle attività;

- la sospensione o la revoca delle

1 Si ricorda che le sanzioni sono calcolate in base ad un sistema “per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille”, la cui commisurazione viene determinata dal giudice sulla base della gravità del fatto e del grado di responsabilità dell’ente, dall’attività svolta dall’ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto illecito e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti; ogni singola quota va da un minimo di Euro 258 ad un massimo di Euro 1.549 e l’importo di ogni quota viene determinato dal giudice tenendo in considerazione le condizioni economiche e patrimoniali dell’ente; l’ammontare della sanzione pecuniaria, pertanto, viene determinata per effetto della moltiplicazione del primo fattore (numero di quote) per il secondo (importo della quota).

Reato

Sanzioni Pecuniarie1

Sanzioni Interdittive

- Pene per il corruttore (321 c.p.)

- Istigazione alla corruzione (ipotesi di cui all’art. 322, commi 2 e 4, c.p.)

articoli 320 e 322-bis c.p.)

autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

- il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

- l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;

- il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

(*) rispettivamente se il reato è stato commesso da uno dei soggetti di cui all’articolo 5, comma 1, lettera a), o da uno dei soggetti di cui all’articolo 5, comma 1, lettera b).

- Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio (art. 319 c.p.) aggravata ex art. 319-bis c.p., quando dal fatto l’ente ha conseguito un profitto di rilevante entità

- Corruzione in atti giudiziari se dal fatto deriva ingiusta condanna (art. 319-ter, comma 2, c.p.)

- Pene per il corruttore (321 c.p.)

- Concussione (art. 317 c.p.)

- Induzione indebita a dare o promettere utilità (art.319-

quater c.p.)

Da 300 a 800 quote (anche se i delitti sono commessi dalle persone indicate negli articoli 320 e 322-bis c.p.)

Per un periodo non inferiore a due/quattro anni (*):

- l’interdizione dall’esercizio della attività;

- la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

- il divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

- l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;

- il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Oltre alle sanzioni sopraccitate vanno in ogni caso considerate le ulteriori forme di sanzione per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato previste dalla normativa di riferimento:

 la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato;

 la pubblicazione della sentenza di condanna (la pubblicazione della sentenza avviene ai sensi dell'art. 36 del codice penale nonché mediante affissione nel comune ove l'ente ha la sede principale), che può essere disposta quando nei confronti dell'ente viene applicata una sanzione interdittiva.

4. DEFINIZIONI

Obiettivo del presente capitolo è quello di fornire un elenco esemplificativo di quei soggetti qualificati come "soggetti attivi" nei reati previsti dagli artt. 24 e 25 del Decreto, ovvero di quei soggetti la cui qualifica è necessaria ad integrare fattispecie criminose previste dal Decreto.

Enti della Pubblica Amministrazione

Agli effetti della legge penale, viene comunemente considerato come “Ente della pubblica amministrazione” qualsiasi persona giuridica che abbia in cura interessi pubblici e che svolga attività legislativa, giurisdizionale o amministrativa in forza di norme di diritto pubblico e di atti autoritativi.

Sebbene non esista nel codice penale una definizione di pubblica amministrazione, in base a quanto stabilito nella Relazione Ministeriale al codice stesso ed in relazione ai reati in esso previsti, sono ritenuti appartenere alla pubblica amministrazione quegli enti che svolgano “tutte le attività dello Stato e degli altri enti pubblici”.

Nel tentativo di formulare una preliminare classificazione di soggetti giuridici appartenenti a tale categoria è possibile richiamare, da ultimo, l’art. 1, comma 2, D.Lgs. 165/2001 in tema di ordinamento del lavoro alle dipendenze delle amministrazioni pubbliche, il quale definisce come amministrazioni pubbliche tutte le amministrazioni dello Stato.

A titolo esemplificativo, si possono indicare quali soggetti della pubblica amministrazione, i seguenti enti o categorie di enti:

(i) istituti e scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative;

(ii) enti ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo, quali:

 Ministeri;

 Camera e Senato;

 Dipartimento Politiche Comunitarie;

 Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato;

 Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas;

 Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni;

 Banca d’Italia;

 Consob;

 Autorità Garante per la protezione dei dati personali;

 Agenzia delle Entrate;

 IVASS;

 COVIP;

(iii) Regioni;

(iv) Province;

(v) Comuni;

(vi) Comunità montane, e loro consorzi e associazioni;

(vii) Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura, e loro associazioni;

(viii) tutti gli enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali, quali:

 INPS;

 CNR;

 INAIL;

 ISTAT;

 ENASARCO;

 ASL;

 Enti e Monopoli di Stato;

 RAI.

Ferma restando la natura puramente esemplificativa degli enti pubblici sopra elencati, si evidenzia come non tutte le persone fisiche che agiscono nella sfera e in relazione ai suddetti enti siano soggetti nei confronti dei quali (o ad opera dei quali) si perfezionano le fattispecie criminose previste dal Decreto.

In particolare le figure che assumono rilevanza a tal fine sono soltanto quelle dei “Pubblici Ufficiali” e degli “Incaricati di Pubblico Servizio”.

Pubblici Ufficiali

Ai sensi dell’art. 357, primo comma, codice penale, è considerato pubblico ufficiale “agli effetti della legge penale” colui il quale esercita “una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa”.

Il secondo comma si preoccupa poi di definire la nozione di “pubblica funzione amministrativa”. Non si è compiuta invece un’analoga attività definitoria per precisare la nozione di “funzione legislativa” e “funzione giudiziaria” in quanto la individuazione dei soggetti che rispettivamente le esercitano non ha di solito dato luogo a particolari problemi o difficoltà.

Pertanto, il secondo comma dell’articolo in esame precisa che, agli effetti della legge penale “è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi e caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo di poteri autoritativi o certificativi”.

Tale ultima definizione normativa individua, innanzitutto, la delimitazione “esterna” della funzione amministrativa. Tale delimitazione è attuata mediante il ricorso a un criterio formale che fa riferimento alla natura della disciplina, per cui è definita pubblica la funzione amministrativa disciplinata da “norme di diritto pubblico”, ossia da quelle norme volte al perseguimento di uno scopo pubblico ed alla tutela di un interesse pubblico e, come tali, contrapposte alle norme di diritto privato.

Il secondo comma dell’art. 357 c.p. traduce poi in termini normativi alcuni dei principali criteri di massima individuati dalla giurisprudenza e dalla dottrina per differenziare la nozione di “pubblica funzione” da quella di “servizio pubblico”. Vengono quindi pacificamente definite come “funzioni pubbliche” quelle attività amministrative che rispettivamente ed alternativamente costituiscono esercizio di: (a) poteri deliberativi; (b) poteri autoritativi; (c) poteri certificativi.

Alla luce dei principi sopra enunciati, si può affermare che la categoria di soggetti più problematica è certamente quella che ricopre una “pubblica funzione amministrativa”. Per fornire un contributo pratico alla risoluzione di eventuali “casi dubbi”, può essere utile ricordare che assumono la qualifica di pubblici ufficiali non solo i soggetti al vertice politico amministrativo dello Stato o di enti territoriali, ma anche – sempre riferendoci ad un’attività di altro ente pubblico retta da norme pubblicistiche – tutti coloro che, in base allo statuto nonché alle deleghe che esso consenta, ne formino legittimamente la volontà e/o la portino all’esterno in forza di un potere di rappresentanza (e.g. i componenti di un consiglio di amministrazione di un ospedale: Cass. Pen., Sez. VI, n.

11462 del 15 dicembre 1997). Xxxxxx sembra infine affermare, in tale contesto, che non assumono la qualifica in esame altri soggetti che, sebbene di grado tutt’altro che modesto, svolgano solo mansioni preparatorie alla formazione della volontà dell’ente (e così, i segretari amministrativi, i geometri, i ragionieri e gli ingegneri, tranne che, in specifici casi e per singole incombenze, non “formino” o manifestino la volontà della pubblica amministrazione).

Incaricati di un pubblico servizio

La definizione della categoria di “soggetti incaricati di un pubblico servizio” si rinviene all’art. 358 cod. pen. il quale recita che “sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un pubblico servizio.

Per pubblico servizio deve intendersi un'attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest'ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale”.

Il legislatore puntualizza la nozione di “pubblico servizio” attraverso due ordini di criteri, uno positivo ed uno negativo. Il “servizio”, affinché possa definirsi pubblico, deve essere disciplinato – del pari alla “pubblica funzione”

- da norme di diritto pubblico ma con la differenziazione relativa alla mancanza dei poteri di natura certificativa, autorizzativa e deliberativa propri della pubblica funzione.

Il legislatore ha inoltre precisato che non può mai costituire “servizio pubblico” lo svolgimento di “semplici mansioni di ordine” né la “prestazione di opera meramente materiale”. Con riferimento alle attività che vengono svolte da soggetti privati in base ad un rapporto concessorio con un soggetto pubblico, si ritiene che ai fini delle definizione come pubblico servizio dell’intera attività svolta nell’ambito di tale rapporto concessorio non è sufficiente l’esistenza di un atto autoritativo di investitura soggettiva del pubblico servizio, ma è necessario accertare se le singole attività che vengono in questione siano a loro volta soggette a una disciplina di tipo pubblicistico.

La giurisprudenza ha individuato la categoria degli incaricati di un pubblico servizio, ponendo l’accento sul carattere della strumentalità ed accessorietà delle attività rispetto a quella pubblica in senso stretto.

Essa ha quindi indicato una serie di “indici rivelatori” del carattere pubblicistico dell’ente, per i quali è emblematica la casistica in tema di società per azioni a partecipazione pubblica. In particolare, si fa riferimento ai seguenti indici:

- la sottoposizione ad un’attività di controllo e di indirizzo a fini sociali, nonché ad un potere di nomina e revoca degli amministratori da parte dello Stato o di altri enti pubblici;

- la presenza di una convenzione e/o concessione con la pubblica amministrazione;

- l’apporto finanziario da parte dello Stato;

- l’immanenza dell’interesse pubblico in seno all’attività economica.

Sulla base di quanto sopra riportato, si potrebbe ritenere che l’elemento discriminante per indicare se un soggetto rivesta o meno la qualifica di “incaricato di un pubblico servizio” è rappresentato, non dalla natura giuridica assunta o detenuta dall’ente, ma dalle funzioni affidate al soggetto le quali devono consistere nella cura di interessi pubblici o nel soddisfacimento di bisogni di interesse generale.

È importante dunque tenere a mente che, ad esempio, allorché una Società svolga l'attività di concessionaria per la riscossione delle imposte, in quella veste essa è incaricata di pubblico servizio. Bisogna perciò sempre esaminare con attenzione il tipo di rapporto che si instaura con un ente terzo e

nel caso di dubbio sulla natura giuridica, rivolgersi immediatamente alle Funzioni Compliance o Legale della Capogruppo per approfondimenti e chiarimenti.

3.4. Autorità Giudiziaria

L’Autorità Giudiziaria è costituita da magistrati ordinari istituiti e regolati dalle norme sull’ordinamento giudiziario che esercitano la funzione giurisdizionale.

In particolare:

GIUSTIZIA CIVILE

- Giudice di pace

- Tribunale

- Corte d’Appello

- Corte di Cassazione

GIUSTIZIA PENALE

- Corte d’Assise

- Corte d’Assise d’Appello

- Corte d’Appello

- Corte di Cassazione

GIUSTIZIA AMMINISTRATIVA

- Tribunale Regionale Amministrativo

- Corte dei Conti

- Consiglio di Stato

5. LE ATTIVITÀ SENSIBILI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE

Sulla base di quanto previsto dall’art. 6 comma 2 del D.Lgs. 231/01, sono state identificate, con riferimento a ciascuna categoria di reato, le Attività Sensibili di CALIT nell’ambito delle quali si potrebbe configurare la commissione dei delitti contro la Pubblica Amministrazione previsti dagli artt. 24 e 25 del Decreto.

Sono stati altresì individuati i controlli ed i principi di comportamento che devono essere rispettati da tutti coloro che operano in nome e per conto di CALIT.

Nel corso dell’attività di analisi, condotta nell’ambito delle funzioni aziendali di volta in volta interessate (c.d. risk assessment) ed in considerazione delle attività connesse agli ambiti di configurabilità dei reati sopra individuati, CALIT ha individuato le seguenti Attività Sensibili/Processi strumentali:

 Presentazione della Società al pubblico. Interlocuzione su argomenti di interesse strategico per la stessa presso organismi pubblici nazionali o internazionali o partecipazione ad eventi (es. fiere) cui possono partecipare funzionari pubblici. Promozione commerciale della Società e dei prodotti della stessa, anche mediata dalle Filiali del Gruppo.

 Supporto di natura tecnico-finanziaria prestato ad enti-pubblici interessati a valutare servizi di locazione finanziaria nell'ambito delle aree tecniche di competenza della Società

 Partecipazione diretta o in ATI a procedure ad evidenza pubblica

 Partecipazione diretta o in ATI a trattative private con l'Ente pubblico

 Gestione del contratto con l'Ente pubblico post aggiudicazione (gara pubblica o trattativa privata) per la parte relativa ai servizi finanziari di propria competenza

 Gestione beni in costruzione (c.d. "costruendo") anche in caso di operazioni in pool - con riferimento esteso ad alcune attività che risultino co-gestite o dal Cliente (ad es. selezione appaltatori) o da professionisti (ad es. direzione lavori su cantiere, sicurezza cantiere, ecc.)

 Gestione di donazioni, omaggi o liberalità nei confronti di Enti pubblici o soggetti legati ad ambienti pubblici ovvero sponsorizzazione di iniziative / eventi / progetti di natura etica e/o culturale e/o scientifica e/o divulgativa che possano implicare, per la natura dell'iniziativa e/o per il soggetto organizzatore, direttamente o indirettamente il coinvolgimento di interessi di natura pubblicistica

 Gestione degli adempimenti relativi a salute e sicurezza sul luogo di lavoro e dei rapporti con Enti Pubblici per il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l'impiego di dipendenti adibiti a particolari mansioni; certificazione di conformità dei beni concessi in noleggio/leasing alla normativa anti- infortunistica.

 Gestione delle disposizioni impartite dalle autorità creditizie e dei rapporti / comunicazioni con le autorità di Vigilanza di settore (Società d'Italia, IVASS, ecc.) nonchè delle relazioni con dette autorità o con altri soggetti pubblici per l'ottenimento di iscrizioni (es. elenco generale TUB) autorizzazioni, licenze, nulla osta, permessi e concessioni per l'esercizio delle attività aziendali, anche in occasione di accertamenti o visite ispettive

 Attività relative alla selezione e gestione del personale

 Gestione rimborsi spese e spese di rappresentanza

 Acquisto di beni, servizi e consulenze per le attività di sede

 Acquisto di beni di investimento oggetto di locazione finanziaria

 Supporto ai Clienti nella gestione di contributi pubblici (leasing agevolati) nelle fasi di richiesta di erogazione dei contributi, rendicontazione e incasso

 Attività di tesoreria e gestione dei flussi finanziari

 Gestione adempimenti in materia di tutela della privacy

 Gestione visite ispettive da parte dell'Amministrazione Tributaria e Organi di Polizia Tributaria in occasione di ispezioni e accertamenti (di natura fiscale, societaria, ecc.)

 Gestione contenziosi giudiziali e stragiudiziali (civili, penali, amministrativi, giuslavoristici), nomina dei legali e coordinamento della loro attività

 Gestione contenzioso tributario

 Gestione di attività e processi rilevanti ai fini ambientali anche in rapporto con terze parti.

Tali attività sono dettagliate nell’allegato 1 alla parte generale (mappatura delle attività sensibili e dei processi strumentali) in termini di:

 potenziali occasioni di realizzazione del reato (quando il reato potrebbe essere potenzialmente commesso);

 potenziale profilo di rischio (come il reato potrebbe essere potenzialmente commesso);

 funzioni aziendali potenzialmente coinvolte;

 potenziali fattispecie di reato associato;

 qualificazione (ranking) del livello di rischio.

6. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

Al fine di prevenire ed impedire il verificarsi di reati contro la Pubblica Amministrazione, individuati al precedente paragrafo 2, le persone coinvolte nello svolgimento di attività nell’ambito delle Attività Sensibili e Processi Strumentali sopra individuati, fermo restando quanto indicato nel successivo paragrafo 7, nel Codice Etico, nel Codice di Comportamento Interno, dalla Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole nonché nelle specifiche normative aziendali, sono tenute al rispetto dei seguenti principi generali di condotta:

 nell’ambito delle relazioni con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione e/o i soggetti ad essi assimilati è necessario che, nel caso di eventuale contatto diretto, lo stesso avvenga con la partecipazione di due colleghi, i quali dovranno formalizzare e dare informativa ai propri responsabili dell’eventuale contatto diretto con la Pubblica Amministrazione e/o incaricato di pubblico servizio, nonché del contenuto dei temi trattati;

 i soggetti che formalizzano o sottoscrivono accordi con i rappresentanti della Pubblica Amministrazione e/o i soggetti ad essi assimilati devono essere debitamente autorizzati, secondo quanto previsto dal sistema delle deleghe in vigore o tramite apposita delibera del Consiglio di Amministrazione;

 le informazioni ed i dati contenuti nella documentazione predisposta e presentata alla Pubblica Amministrazione e/o ai soggetti ad essa assimilati, devono essere chiari, accurati, completi, fedeli e veritieri, evitando di porre in essere condotte ingannevoli tali da indurre in errore i Funzionari Pubblici o gli incaricati di pubblico servizio;

 tutti gli accordi, le convenzioni ed i contratti che impegnano CALIT con la Pubblica Amministrazione e/o con soggetti ad essa assimilati devono essere formalizzati per iscritto secondo quanto previsto dal sistema delle deleghe in essere e devono essere correttamente archiviati e conservati;

 qualora sia previsto il coinvolgimento di Controparti contrattuali nella relazione contrattuale con la Pubblica Amministrazione, i contratti con i predetti soggetti che instaurano o intrattengono rapporti con CALIT devono contenere un’apposita clausola che regoli le conseguenze derivanti dalla violazione dei principi comportamentali attesi per prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/01;

 la corresponsione dei corrispettivi maturati per effetto delle prestazioni rese alla Pubblica Amministrazione e/o ai soggetti ad essa assimilati deve avvenire in rigorosa osservanza dei contratti sottoscritti ed in stretta aderenza al loro effettivo svolgimento;

 qualunque conflitto di interessi o mancata conformità alle disposizioni aziendali interne dovesse sorgere nell’ambito dei rapporti con la Pubblica Amministrazione e/o con soggetti ad essa assimilati devono essere formalmente comunicati all’Organismo di Vigilanza, da parte dei soggetti destinatari.

Principi

Tutte le operazioni/attività che coinvolgono in qualsiasi modo un ente della Pubblica Amministrazione devono essere poste in essere nel pieno rispetto delle leggi vigenti, del Codice Etico, del Codice di Comportamento, della Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole, delle regole contenute nel presente Modello, delle policy e delle procedure aziendali, dei valori e delle politiche del Gruppo.

La struttura della Società è articolata in modo tale da soddisfare i requisiti fondamentali di formalizzazione, chiarezza, comunicazione e separazione dei ruoli richiesti in generale nel Decreto e di peculiare importanza nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, in particolare per ciò che concerne l’attribuzione di responsabilità, di rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.

La Società si dota di strumenti organizzativi (organigrammi, comunicazioni organizzative, procedure, mansionari ecc.) improntati a principi generali di:

 conoscibilità all’interno della Società (ed eventualmente anche nei confronti delle altre società del Gruppo);

 chiara e formale delimitazione dei ruoli, con una completa descrizione dei compiti di ciascuna funzione e dei relativi poteri;

 chiara descrizione delle linee di riporto.

A tal fine, le procedure interne della Società sono strutturate in modo da garantire in generale per ciascun processo ed in particolare nei rapporti con la Pubblica Amministrazione:

 una distinzione, quanto più possibile netta, tra il soggetto che lo avvia a livello decisionale, il soggetto che lo esegue e lo porta a termine ed il soggetto che lo controlla;

 la tracciabilità scritta di ciascuna fase rilevante;

 un adeguato livello di formalizzazione;

 che i sistemi premianti e/o di incentivazione dei soggetti che hanno poteri di spesa e facoltà decisionali non siano commisurati al raggiungimento di risultati sostanzialmente irraggiungibili.

Il sistema di deleghe e procure

In linea di principio il sistema di deleghe e procure, formalizzato in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, stabilisce espressamente le facoltà di autonomia gestionale per natura di spesa e di impegno, ivi inclusi quelli nei confronti della Pubblica Amministrazione.

Si intende per “delega” quell’atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso nel sistema di comunicazioni organizzative. Si intende per “procura” il negozio giuridico unilaterale con cui una società attribuisce dei poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi.

I requisiti essenziali del sistema di deleghe, ai fini di una efficace prevenzione dei reati sono i seguenti:

 tutti coloro (compresi anche i dipendenti o gli organi sociali di altre società del Gruppo) che intrattengono per conto della Società rapporti con la P.A. devono essere individuati e preferibilmente dotati di delega formale in tal senso;

 le deleghe devono coniugare ciascun potere di gestione alla relativa responsabilità e ad una posizione adeguata nell’organigramma ed essere aggiornate in conseguenza dei mutamenti organizzativi;

 ciascuna delega deve definire in modo specifico ed inequivocabile:

 i poteri del delegato;

 il soggetto (organo o individuo) cui il delegato riporta gerarchicamente;

 i poteri gestionali assegnati con le deleghe e la loro attuazione devono essere coerenti con gli obiettivi aziendali;

 il delegato deve disporre di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitegli;

 presenza di una procedura interna che permetta l'immediata modifica, estinzione o conferimento di deleghe e procure al mutare delle mansioni, ruoli o poteri di un dipendente o membro di un organo sociale della Società.

L’Organismo di Vigilanza verifica periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con tutto il sistema delle comunicazioni organizzative (tali sono quei documenti interni all’azienda con cui vengono conferite le deleghe), raccomandando eventuali modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al procuratore o vi siano altre anomalie.

Regole di comportamento

Le seguenti regole di carattere generale si applicano sia ai Dipendenti e agli Organi Sociali della Società – in via diretta – sia ai Collaboratori esterni e ai Partner, anche in forza di apposite clausole contrattuali.

È fatto divieto di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra considerate (artt. 24 e 25 e 25 decies del D.Lgs. 231/2001); sono altresì proibite le violazioni ai principi procedurali ed alle procedure aziendali previsti nella presente Parte Speciale.

È obbligatorio segnalare all'Organismo di Vigilanza qualsiasi situazione in cui si abbia il sospetto che uno dei reati oggetto della presente Parte Speciale sia stato commesso o possa essere commesso.

In tutte le operazioni/attività della Società che coinvolgano un ente della Pubblica Amministrazione, è fatto espresso divieto ai Destinatari di:

 effettuare elargizioni in danaro a pubblici funzionari;

 distribuire omaggi e regali al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale e, in particolare, è vietata qualsiasi forma di regalo o di gratuita prestazione in favore di pubblici funzionari o di soggetti ad essi legati da un vincolo familiare che possa anche solo apparire come atta ad influenzare l’indipendenza di giudizio di tali soggetti ovvero tesa ad assicurare un qualsiasi vantaggio improprio per la Società. Gli omaggi consentiti non superano il valore di Euro 150 e sono volti a promuovere iniziative di carattere benefico/culturale. Le liberalità che non rispecchino questo valore devono essere interpretate come sponsorizzazioni ed in quanto tali devono essere autorizzate e trattate secondo le prassi aziendali allo scopo previste;

 accordare vantaggi di qualsiasi natura in favore di rappresentanti di enti della Pubblica Amministrazione che possano determinare le stesse conseguenze di cui al punto precedente;

 ricevere danaro, doni o qualsiasi altra utilità ovvero accettarne la promessa, da chiunque sia o intenda entrare in rapporto con la Società e voglia conseguire indebitamente un trattamento in violazione della normativa o delle disposizioni impartite dalla Società o, comunque, un trattamento più favorevole di quello dovuto;

 eseguire prestazioni o riconoscere compensi in favore dei collaboratori esterni e dei partner che non siano adeguatamente giustificati in ragione del rapporto contrattuale in essere con la Società;

 presentare dichiarazioni non veritiere a enti pubblici nazionali e/o comunitari al fine di conseguire o far conseguire erogazioni, contributi o finanziamenti agevolati;

 destinare eventuali somme ricevute da enti pubblici nazionali e/o comunitari per scopi diversi da quelli a cui originariamente erano destinati;

 accedere alla rete informatica aziendale in assenza dell’utilizzo di doppia chiave asimmetrica; composta da user ID e da password personale, che consenta all’operatore di accedere alla rete limitatamente alla fase della procedura di sua competenza; ciò sia che l’accesso sia finalizzato per l’inserimento/modifica o per la comunicazione a/da terzi di dati in essa contenuti, sia per qualunque intervento sui programmi destinati ad elaborarli, riferiti alla Clientela in generale e agli enti della Pubblica Amministrazione in particolare;

 concludere contratti o conferire incarichi per attività lavorativa o professionale, nei tre anni successivi alla cessazione del rapporto di pubblico impiego, a ex dipendenti pubblici che, ai sensi di quanto previsto dal comma 16-ter dell’art. 53 del D. Lgs. 30 marzo 2001 n. 165, negli ultimi tre anni di servizio abbiano esercitato poteri autoritativi o negoziali per conto delle pubbliche amministrazioni di cui all’art. 1 comma 2 del medesimo decreto, se la Società è stata destinataria dell’attività della pubblica amministrazione svolta attraverso i medesimi poteri. A far data dall’entrata in vigore della L. 190/2012 i contratti conclusi e gli incarichi conferiti in violazione di questo divieto sono nulli ed è fatto divieto ai soggetti privati che li hanno

conclusi o conferiti di contrattare con le pubbliche amministrazioni per i successivi tre anni con obbligo di restituzione dei compensi eventualmente percepiti e accertati ad essi riferiti.

7. REGOLE SPECIFICHE DI COMPORTAMENTO

Oltre ai principi generali sopra esposti e a quelli contenuti nella Parte Generale del Modello, devono essere rispettate le specifiche regole di comportamento indicate per ogni attività sensibile e processo strumentale sopra individuati. Tali regole di comportamento sono destinate a tutte le strutture di CALIT, anche nell’ambito dei servizi erogati da parte delle altre società del Gruppo, nonché a tutti coloro che sono coinvolti nello svolgimento di tali attività sensibili, ivi inclusi gli outsourcer, per quanto di propria competenza.

In riferimento alle attività sensibili e ai processi strumentali indicati all’interno dell’Allegato 1, sono state rappresentate le possibili modalità di commissione delle fattispecie di reato che potrebbero potenzialmente essere realizzate nello svolgimento delle attività aziendali.

In relazione ai potenziali rischi di commissione reato sopra evidenziati, CALIT ha implementato un sistema di controlli preventivi che prevede:

 segregazione dei compiti nell’ambito delle attività sopra richiamate nel rispetto dei livelli autorizzativi definiti in base al sistema delle deleghe in essere;

 attività di verifica connesse alla gestione delle attività sopra richiamate;

 tracciabilità di tutte le attività tramite la redazione ed archiviazione della documentazione a supporto delle decisioni prese nonché delle eventuali autorizzazioni ottenute.

In particolare si elencano qui di seguito le regole che devono essere rispettate dalla Società nell'esercizio della sua attività:

 la stipulazione di contratti/convenzioni con soggetti pubblici da parte della Società a seguito della partecipazione a procedure ad evidenza pubblica (asta pubblica, appalto-concorso, licitazione privata e trattative private) deve essere condotta in conformità ai principi, criteri e disposizioni dettate dal presente Modello;

 qualunque tipo di erogazione di fondi:

(a) deve essere deliberata previa adeguata istruttoria cui partecipino soggetti e funzioni diverse all'interno della Società, in modo da minimizzare il rischio di una manipolazione illecita dei dati ed aumentare la condivisione delle conoscenze e delle decisioni all'interno della Società;

(b) presuppone una approfondita conoscenza della Clientela, così da consentire una valutazione della coerenza e della compatibilità dell'operazione con il profilo del Cliente, soprattutto laddove quest'ultimo non svolga attività di rilievo economico;

 l'erogazione del credito da parte della Società deve essere eseguita nel rispetto delle procedure aziendali per la valutazione e l’erogazione del Credito, predisposta in ottemperanza alle norme di riferimento che regolano gli affidamenti e alle istruzioni di vigilanza sulle aziende di credito;

 ai Collaboratori esterni e Partner che materialmente intrattengono rapporti con la P.A. per conto della Società, deve essere formalmente conferito potere in tal senso dalla Società, con apposita clausola contrattuale;

 l'Organismo di Xxxxxxxxx deve essere informato con nota scritta di qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell'ambito del rapporto con la P.A.;

 i contratti tra la Società e i Collaboratori esterni e i Partner devono essere definiti per iscritto in tutte le loro condizioni e termini, e rispettare quanto indicato ai successivi punti;

 i Collaboratori esterni devono essere scelti con metodi trasparenti e secondo specifiche procedure aziendali;

 i Partner devono essere scelti con metodi trasparenti e secondo specifica procedura (ad esempio: utilizzando apposite check list o una procedura formalizzata di beauty contest);

 l’assunzione di dipendenti da preporre a funzioni anche di rappresentanza esterna deve prevedere l’analisi di informazioni sul candidato, in sede di selezione e assunzione, che permettano di escludere profili di sensibilità o rischio rispetto ai rapporti con la pubblica amministrazione (es. indicazione del fatto che il candidato è stato un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio, ovvero dipendente della PA, potenziali conflitti di interesse rispetto al ruolo aziendale cui è indirizzato, chiara indicazione del fatto che il candidato è in grado di prestare i servizi richiesti Incaricato di tale analisi è il Responsabile del Personale, che deve conservare a disposizione dell’OdV. l’esito dell’attività;

 quando la Società conclude una partnership (joint-venture, consorzio, ecc.) con altre imprese private o sottoscrive accordi con o senza rappresentanza di agenzia, distribuzione, consulenza, ed altri contratti simili con società o persone fisiche, per tutte le forniture selezionate in base a specifici criteri di importo e significatività (c.d. fornitori sensibili), è necessario effettuare verifiche rispetto a tali soggetti volte ad escludere profili di sensibilità o rischio rispetto ai rapporti con la pubblica amministrazione, attivando tutte le Funzioni aziendali e di Gruppo coinvolte nel processo di gestione del rapporto con la terza parte;

 nei confronti di xxxxx parti contraenti (es.: collaboratori, consulenti, partner, fornitori, ecc.) che hanno contatti con la Pubblica Amministrazione e l’amministrazione della giustizia, e che operano per conto o nell’interesse della Società, i relativi contratti, secondo precisi criteri di selezione definiti nel presente Modello, devono:

o essere definiti per iscritto, in tutte loro condizioni e termini;

o contenere clausole standard al fine del rispetto del D. Lgs. 231/2001 (ovvero, se si tratta di soggetto straniero o operante all’estero, al rispetto della normativa internazionale e locale relativa, in particolare, a comportamenti configuranti ipotesi corrispondenti alla corruzione e alla truffa ai danni di enti pubblici ovvero di ostacolo all’amministrazione della giustizia);

o contenere apposita dichiarazione dei medesimi con cui si affermi di essere a conoscenza della normativa di cui al D. Lgs. 231/2001 (ovvero, se si tratta di soggetto straniero o operante all’estero, al rispetto della normativa internazionale e locale relativa, in particolare, a comportamenti configuranti ipotesi corrispondenti alla corruzione e alla truffa ai danni di enti pubblici ovvero di ostacolo all’amministrazione della giustizia) e di impegnarsi a tenere comportamenti conformi al dettato della norma;

o contenere apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al D. Lgs. 231/2001 (ovvero, se si tratta di soggetto straniero o operante all’estero, al rispetto della normativa internazionale e locale relativa, in particolare, a comportamenti configuranti ipotesi corrispondenti alla corruzione e alla truffa ai danni di enti pubblici ovvero di ostacolo all’amministrazione della giustizia) (es. clausole risolutive espresse, penali).

A puro titolo esemplificativo e ferma restando la possibilità di adottare standard diversi anche rispetto all’applicazione delle policy di Gruppo, tali clausole potrebbero contenere i seguenti elementi:

« Il fornitore/consulente/collaboratore esterno/agente dichiara di conoscere il contenuto del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 e si impegna ad astenersi da comportamenti idonei a configurare le ipotesi di reato di cui al Decreto medesimo (a prescindere dalla effettiva consumazione del reato o dalla punibilità dello stesso). L’inosservanza da parte del fornitore di tale impegno è considerato dalle Parti un inadempimento grave e motivo di risoluzione del contratto per inadempimento ai sensi dell’art. 1453 c.c. e legittimerà La Società a risolvere lo stesso con effetto immediato ».

Oppure:

« Il fornitore/consulente/collaboratore si impegna alla più attenta e scrupolosa osservanza delle vigenti norme di legge e tra queste, in particolare, delle previsioni del D. Lgs. 231/2001 nonché a rispettare e ad adeguare i propri comportamenti ai principi espressi nel Modello Organizzativo di Credit Agricole Leasing Italia s.r.l. (che si allega) per quanto rilevanti ai fini dell'esecuzione del presente contratto. Il mancato rispetto delle norme di legge o del Modello Organizzativo da parte del fornitore/consulente/collaboratore è circostanza gravissima che, oltre a ledere il rapporto fiduciario instauratosi tra Crédit Agricole Leasing Italia s.r.l. e il fornitore/consulente/collaboratore, costituisce grave inadempienza del presente contratto dando titolo e diritto a Crédit Agricole Leasing Italia s.r.l.. di risolvere anticipatamente e con effetto immediato il presente contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. e di ottenere, a titolo di penale, una somma da determinarsi in via equitativa, salva la risarcibilità dell'eventuale maggior danno».

 le dichiarazioni rese ad organismi pubblici nazionali o comunitari ai fini dell'ottenimento di concessioni, autorizzazioni o licenze devono contenere solo elementi assolutamente veritieri;

 alle ispezioni giudiziarie, tributarie e amministrative (es. relative al D.Lgs. 81/08, verifiche antiriciclaggio, verifiche tributarie, INPS, Autorità di vigilanza ecc.) devono partecipare i soggetti a ciò espressamente delegati. L'Organismo di Xxxxxxxxx deve essere prontamente informato sull'inizio di ogni attività ispettiva, mediante apposita comunicazione interna, inviata a cura della Funzione della Società di volta in volta interessata. Di tutto il procedimento relativo all'ispezione devono essere redatti gli appositi verbali che verranno conservati dall'Organismo di Vigilanza.

8. COMPITI DELL’ODV

Xxxxx restando i compiti e le funzioni dell’OdV statuiti nella Parte Generale del presente Modello, ai fini della prevenzione dei reati contro la Pubblica Amministrazione, lo stesso è tenuto a:

 verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di prevenire la commissione di reati contro la Pubblica Amministrazione, previsti dal D.Lgs. n. 231/2001;

 vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare le violazioni che dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni ricevute;

 comunicare le eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al sistema disciplinare, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;

 vigilare costantemente sull’aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta in volta competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservarne l’adeguatezza e/o l’effettività;

 verificare periodicamente, con il supporto delle funzioni aziendali competenti, che il sistema delle deleghe in vigore sia conforme alla realtà aziendale.

Al fine di assolvere efficacemente e tempestivamente i compiti assegnatigli, all’OdV devono pervenire adeguati e tempestivi flussi informativi, anche in materia di reati contro la Pubblica Amministrazione, così come descritti nella Parte Generale del Modello.

Si ricorda, inoltre, che, tra i suoi compiti, l’OdV, nell’ambito della relazione che periodicamente presenta al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale, è tenuto a comunicare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo, anche in materia di reati contro la Pubblica Amministrazione.

Fermo restando quanto previsto nella Parte Generale relativamente ai compiti e doveri dell'Organismo di Vigilanza ed al suo potere discrezionale di attivarsi con specifiche verifiche a seguito delle segnalazioni ricevute, l’Organismo di Vigilanza effettua periodicamente, in funzione della valutazione del rischio assegnata in sede di predisposizione del Modello (mappatura delle attività e dei processi strumentali) e nel corso dei suoi successivi aggiornamenti, controlli sulle attività potenzialmente a maggior rischio di commissione dei reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto commessi nell'interesse o a vantaggio di CALIT, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello. Tali verifiche potranno riguardare, a titolo esemplificativo, l'idoneità delle procedure interne adottate, il rispetto delle stesse da parte di tutti i Destinatari e l'adeguatezza del sistema dei controlli interni nel suo complesso.

I compiti di vigilanza dell'Organismo di Xxxxxxxxx in relazione all'osservanza del Modello per quanto concerne i reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto sono i seguenti:

(i) proporre che vengano costantemente aggiornate le procedure aziendali per prevenire la commissione dei reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, di cui alla presente Parte Speciale; con riferimento a tale punto l'Organismo di Vigilanza condurrà controlli a campione sulle attività potenzialmente a rischio di commissione dei suddetti reati, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e, in particolare, alle procedure interne in essere; o proporre e collaborare alla predisposizione delle procedure di controllo relative ai comportamenti da seguire nell’ambito delle Attività Sensibili individuate nella presente Parte Speciale;

(ii) monitorare sul rispetto delle procedure interne per la prevenzione dei reati oggetto della presente Parte Speciale. Sulla base dei flussi informativi ricevuti l’Organismo di Vigilanza condurrà verifiche mirate su determinate operazioni effettuate nell’ambito delle Attività Sensibili, volte ad accertare da un lato il rispetto di quanto stabilito nel Modello e nei protocolli, dall’altro l’effettiva adeguatezza delle prescrizioni in essi contenute a prevenire i reati potenzialmente commissibili;

(iii) esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli Organi Sociali, da terzi o da qualsiasi esponente aziendale ed effettuare gli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute. L'Organismo di Vigilanza, inoltre, è tenuto alla conservazione dei flussi informativi ricevuti, e delle evidenze dei controlli e delle verifiche eseguiti.

A tal fine, all’Organismo di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante.

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE

E CONTROLLO

ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

PARTE SPECIALE B

REATI SOCIETARI

Modello di organizzazione, gestione e controllo Parte Speciale B – Reati societari

Pag. 1

INDICE

1. FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE B 3

2. LE FATTISPECIE DEI REATI SOCIETARI 4

3. LE SANZIONI PREVISTE 12

4. LE ATTIVITÀ SENSIBILI NELL’AMBITO DEI REATI SOCIETARI 14

5. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO 16

6. REGOLE SPECIFICHE DI COMPORTAMENTO 21

7. COMPITI DELL’ODV 25

1. FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE B

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa, al fine di prevenire il verificarsi dei reati previsti all'art. 25-ter del D.Lgs. 231/01 (di seguito in breve il “Decreto”) e considerati in relazione all’attività svolta da CALIT (di seguito la “Società”).

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

 indicare le regole che i Destinatari sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito in breve il “Modello”);

 fornire all'Organismo di Vigilanza ed ai Responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con esso, i riferimenti utili per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

Per un dettaglio circa le attività oggetto di esternalizzazione infragruppo ed extragruppo, si rimanda alla Parte Generale del Modello.

2. LE FATTISPECIE DEI REATI SOCIETARI

L’art. 25-ter del Decreto contempla la maggior parte dei reati societari che costituiscono, al momento, insieme agli abusi di mercato, i soli reati propriamente economici di cui può essere chiamata a rispondere la Società.

Di seguito, vengono brevemente descritte le singole fattispecie contemplate nel Decreto. In particolare, sono contemplate le fattispecie delittuose di seguito elencate:

 False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)

“Fuori dai casi previsti dall'art. 2622 c.c., gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali, dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge, consapevolmente espongono fatti materiali non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore, sono puniti con la pena della reclusione da uno a cinque anni. La stessa pena si applica anche se la falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.

 Fatti di lieve entità (art. 2621-bis c.c.)

“Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la pena da sei mesi a tre anni di reclusione se i fatti di cui all’articolo 2621 sono di lieve entità, tenuto conto della natura e delle dimensioni della società e delle modalità o degli effetti della condotta.

Salvo che costituiscano più grave reato, si applica la stessa pena di cui al comma precedente quando i fatti di cui all’articolo 2621 riguardano società che non superano i limiti indicati dal secondo comma dell’articolo 1 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267. In tale caso, il delitto è procedibile a querela della società, dei soci, dei creditori o degli altri destinatari della comunicazione sociale.”

 False comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.)

“Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione Europea, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, consapevolmente espongono fatti materiali non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo idoneo concretamente ad indurre altri in errore, sono puniti con la pena della reclusione da tre a otto anni. Alle società indicate nel comma precedente sono equiparate: 1) le società emittenti strumenti finanziari per i quali è stata presentata una richiesta di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione Europea; 2) le società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione italiano; 3) le società che controllano società emittenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di altro Paese dell’Unione Europea; 4) le società che fanno appello al pubblico risparmio o che comunque lo gestiscono. Le disposizioni di cui ai commi precedenti si applicano anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi”.

Questi reati si realizzano tramite condotte che, con riferimento alla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo, consistono nella consapevole:

 esposizione di fatti materiali non rispondenti al vero nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico;

 omissione di fatti materiali rilevanti, la cui comunicazione è imposta dalla legge.

In ogni caso la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto e deve essere idonea a concretamente indurre i destinatari in errore. Inoltre, l’illecito sussiste anche se si riferisce a beni posseduti o amministrati dalla società per conto terzi.

Quando il falso attiene a società diverse da quelle quotate o da quelle ad esse equiparate:

 l’esposizione di fatti materiali falsi costituisce il reato in questione solo se contenuta in comunicazioni sociali previste dalla legge e i fatti sono rilevanti;

 si applicano pene attenuate e la causa di esclusione della punibilità per l’ipotesi di particolare tenuità del fatto. Tali ipotesi di reato potrebbero configurarsi in capo a CALIT.

 Falso in prospetto (art. 2623 c.c., abrogato dall'art. 34 della Legge 28 dicembre 2005, n. 262, la quale ha tuttavia introdotto l'art. 000-xxx xxx XXX)

“Chiunque, allo scopo di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all'investimento o dell'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo ad indurre in errore i suddetti destinatari è punito, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino ad un anno.

Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari del prospetto, la pena è della reclusione da uno a tre anni”.

(art. 173-bis D.Lgs 58/1998: “Chiunque, allo scopo di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei prospetti richiesti per l’offerta al pubblico di prodotti finanziari o l'ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, con l'intenzione di ingannare i destinatari del prospetto, espone false informazioni od occulta dati o notizie in modo idoneo a indurre in errore i suddetti destinatari, è punito con la reclusione da uno a cinque anni”)

Tale condotta criminosa consiste nell’esporre, nei prospetti richiesti ai fini della sollecitazione all’investimento o dell’ammissione alla quotazione nei mercati regolamentati, ovvero nei documenti da pubblicare in occasione delle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, false informazioni idonee ad indurre in errore od occultare dati o notizie.

Si precisa che:

 deve sussistere l’intenzione di ingannare i destinatari del prospetto;

 la condotta deve essere idonea a trarre in inganno i destinatari del prospetto;

 la condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto.

Tali ipotesi di reato potrebbero configurarsi in capo a CALIT.

 Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione (art. 2624 c.c. – abrogato dall’art. 37 del D.Lgs. 39/2010, n.34)

“I responsabili della revisione i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nelle relazioni o in altre comunicazioni, con la consapevolezza della falsità e l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni, attestano il falso od occultano informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, ente o soggetto sottoposto a revisione, in modo idoneo ad indurre in errore i destinatari delle comunicazioni sulla predetta situazione, sono puniti, se la condotta non ha loro cagionato un danno patrimoniale, con l'arresto fino a un anno. Se la condotta di cui al primo comma ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni, la pena è della reclusione da uno a quattro anni”.

Il reato consiste in false attestazioni od occultamento di informazioni, da parte dei responsabili della revisione, concernenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto.

La sanzione è più grave se la condotta ha cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni.

Tuttavia, i componenti degli organi di amministrazione e di controllo di Crédit Agricole Italia e i suoi dipendenti possono essere coinvolti a titolo di concorso nel reato. Infatti, ai sensi dell’art. 110 c.p., è ipotizzabile il concorso eventuale degli Amministratori, dei Sindaci, o di altri soggetti della società revisionata, che abbiano determinato o istigato la condotta illecita del responsabile della società di revisione.

Il reato sopra esposto è stato abrogato dall'art. 37 co. 34 D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, pertanto tale ipotesi di reato non si configura in capo a CALIT.

 Impedito controllo (art. 2625 c. 2 c.c.)

“Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo legalmente attribuite ai soci o ad altri organi sociali sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro.

Se la condotta ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino ad un anno e si procede a querela della persona offesa.

La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del Testo Unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58”.

Il reato consiste nell’impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali, ovvero alle società di revisione.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

“Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche simulatamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino ad un anno”.

La “condotta tipica” prevede, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, la restituzione, anche simulata, dei conferimenti ai soci o la liberazione degli stessi dall’obbligo di eseguirli.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)

“Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno. La restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il reato”.

Tale condotta criminosa consiste nel ripartire utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva; ovvero ripartire riserve, anche non costituite con utili, che non possono per legge essere distribuite.

Si fa presente che la restituzione degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio estingue il reato.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)

“Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali, cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti con la reclusione fino ad un anno. La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto”.

Questo reato si perfeziona con l’acquisto o la sottoscrizione di azioni o quote sociali o della società controllante, che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.

Si fa presente che se il capitale sociale o le riserve sono ricostituiti prima del termine previsto per l’approvazione del bilancio, relativo all’esercizio in relazione al quale è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)

“Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato”.

La fattispecie si realizza con l’effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, che cagionino danno ai creditori.

Si fa presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato. Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis cod. civ.)

“L'amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, del decreto legislativo 21 aprile 1993,

n. 124, che viola gli obblighi previsti dall'articolo 2391, primo comma, è punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla violazione siano derivati danni alla società o a terzi”.

Il reato si perfeziona nel caso in cui l'amministratore di una società con azioni quotate non comunichi agli altri amministratori e al collegio sindacale un interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, cagionando a seguito di tale omissione un danno alla società o a terzi.

Tale ipotesi di reato non potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

“Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno”.

Tale ipotesi si ha quando: viene formato o aumentato fittiziamente il capitale della società mediante attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale; vengono sottoscritte reciprocamente azioni o quote; vengono sopravvalutati in modo rilevante i conferimenti dei beni in natura, i crediti ovvero il patrimonio della società nel caso di trasformazione.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)

“I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell'accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni. Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato”.

Il reato si perfeziona con la ripartizione di beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o dell’accantonamento delle somme necessarie a soddisfarli, che cagioni un danno ai creditori.

Si fa presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.

Tale ipotesi di reato non potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)

“Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni”.

La “condotta tipica” prevede che si determini, con atti simulati o con frode, la maggioranza in assemblea allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)1

“Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari, è punito con la pena della reclusione da uno a cinque anni”.

La realizzazione della fattispecie prevede che si diffondano notizie false ovvero si pongano in essere operazioni simulate o altri artifici, concretamente idonei a cagionare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, ovvero ad incidere in modo significativo sull’affidamento del pubblico nella stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari.

Tale ipotesi di reato non potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)

“Gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi fraudolenti, in tutto o in parte fatti che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro anni. La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi. Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società, o enti e gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle predette autorità, consapevolmente ne ostacolano le funzioni. La pena è raddoppiata se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del testo unico di cui al Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Agli effetti della legge penale, le autorità e le funzioni di risoluzione di cui al decreto di recepimento della direttiva 2014/59/UE sono equiparate alle autorità e alle funzioni di vigilanza”.

1 Il reato di aggiotaggio in qualità di delitto commesso attraverso l’alterazione delle dinamiche relative alla corretta formazione del prezzo di strumenti finanziari è trattato nella Parte Speciale che identifica i controlli a presidio dei rischi di commissione dei reati di Abusi di Mercato.

La condotta criminosa si realizza attraverso l’esposizione nelle comunicazioni alle autorità di vigilanza previste dalla legge, al fine di ostacolarne le funzioni, di fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria dei soggetti sottoposti alla vigilanza, ovvero con l’occultamento, in tutto o in parte, con altri mezzi fraudolenti di fatti che avrebbero dovuto essere comunicati, concernenti la situazione medesima.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Corruzione tra i privati (art. 2635 c.c.)

“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, di società o enti privati che, anche per interposta persona, sollecitano o ricevono, per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la promessa, per compiere o per omettere un atto, in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni. Si applica la stessa pena se il fatto è commesso da chi nell’ambito organizzativo della società o dell’ente privato esercita funzioni direttive diverse da quelle proprie dei soggetti di cui al precedente periodo. Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma. Chi, anche per interposta persona, offre, promette o dà denaro o altra utilità non dovuti alle persone indicate nel primo e nel secondo comma è punito con le pene ivi previste. Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di società con titoli quotati in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni. Fermo quanto previsto dall’articolo 2641, la misura della confisca per valore equivalente non può essere inferiore al valore delle utilità date, promesse o offerte”.

Integra il reato la condotta di amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili, sindaci, liquidatori, soggetti che esercitano funzioni direttive differenti da quelle suindicate nonché dei soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza dei medesimi che, avendo sollecitato o ricevuto per sé o per altri denaro o altra utilità, o avendo accettato la relativa promessa, compiono od omettono un atto contrario agli obblighi inerenti al loro ufficio o agli obblighi di fedeltà.

Il comma 3 punisce anche la condotta del corruttore (c.d. reato di corruzione tra privati attiva), anche per interposta persona, con le medesime pene previste per i corrotti. Solo tale reato, e non anche quello commesso dai corrotti, costituisce presupposto della responsabilità amministrativa degli enti, se commesso nell’interesse dell’ente al quale il corruttore appartiene.

Il reato è perseguibile a querela della società parte offesa; si procede d’ufficio se dal fatto derivi una distorsione della concorrenza nell’acquisizione di beni o servizi.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

 Istigazione alla corruzione tra i privati (art. 2635-bis c.c.)

“1. Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi un'attività lavorativa con l'esercizio di funzioni direttive, affinché compia od ometta un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà, soggiace, qualora l'offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell'articolo 2635, ridotta di un terzo.

2. La pena di cui al primo comma si applica agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi attività lavorativa con l'esercizio di funzioni direttive, che sollecitano per se' o per altri, anche per interposta persona, una promessa o dazione di denaro o di altra utilità, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, qualora la sollecitazione non sia accettata.

Integra il reato la condotta di un soggetto che offre o promette denaro o altra utilità non dovuti nei confronti di amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili, sindaci, liquidatori, nonché soggetti che esercitano funzioni direttive differenti da quelle suindicate presso società o enti privati al fine di compiere ovvero omettere un atto contrario agli obblighi connessi al loro ufficio o agli obblighi di fedeltà, senza che tale offerta o promessa sia accettata.

Il comma 2 punisce anche la condotta degli amministratori, direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili, sindaci, liquidatori, nonché soggetti che esercitano funzioni direttive differenti da quelle suindicate presso società o enti privati che sollecitano – anche per interposta persona – una promessa o dazione di denaro o altra utilità al fine di compiere ovvero omettere un atto contrario agli obblighi connessi al loro ufficio o agli obblighi di fedeltà, senza che tale sollecitazione venga accettata.

Tale ipotesi di reato potrebbe configurarsi in capo a CALIT.

3. LE SANZIONI PREVISTE

Si riporta, di seguito, una tabella riepilogativa delle sanzioni a carico degli Enti previste dall’art. 25-ter del Decreto in riferimento ai soli reati ritenuti rilevanti per CALIT elencati nel precedente paragrafo.

Reato

Sanzione Pecuniaria2

Sanzione Interdittiva

False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)

Da 200 a 400 quote

Nessuna

Fatti di lieve entità (art. 2621-bis c.c.)

Da 100 a 200 quote

Nessuna

False comunicazioni sociali delle società quotate (art. 2622 c.c.)

Da 400 a 600 quote

Nessuna

Falso in prospetto (art. 2623 c.c.) (Abrogato)

Falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni della società di revisione (art. 2624 c.c.)

(Abrogato)

Impedito controllo (art. 2625 c.c.)

Da 200 a 360 quote

Nessuna

Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)

Da 200 a 360 quote

Nessuna

Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)

Da 200 a 260 quote

Nessuna

Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)

Da 200 a 360 quote

Nessuna

Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)

Da 300 a 660 quote

Nessuna

Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629 bis c.c.)

Da 400 a 1000 quote

Nessuna

Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)

Da 200 a 360 quote

Nessuna

Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)

Da 300 a 660 quote

Nessuna

Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)

Da 400 a 600 quote

- interdizione dall’esercizio dell’attività;

- sospensione o revoca delle

2 Si ricorda che le sanzioni sono calcolate in base ad un sistema “per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille”, la cui commisurazione viene determinata dal giudice sulla base della gravità del fatto e del grado di responsabilità dell’ente, dall’attività svolta dall’ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto illecito e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti; ogni singola quota va da un minimo di Euro 258 ad un massimo di Euro 1.549 e l’importo di ogni quota viene determinato dal giudice tenendo in considerazione le condizioni economiche e patrimoniali dell’ente; l’ammontare della sanzione pecuniaria, pertanto, viene determinata per effetto della moltiplicazione del primo fattore (numero di quote) per il secondo (importo della quota).

Reato

Sanzione Pecuniaria2

Sanzione Interdittiva

autorizzazioni, licenze, concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

- divieto di contrattare con la pubblica amministrazione;

- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e revoca di quelli già concessi;

- divieto di pubblicizzare beni servizi;

da tre mesi a due anni.

Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635- bis c.c.)

Da 200 a 400 quote

- interdizione dall’esercizio dell’attività;

- sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze, concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

- divieto di contrattare con la pubblica amministrazione;

- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e revoca di quelli già concessi;

- divieto di pubblicizzare beni servizi;

da tre mesi a due anni.

Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)

Da 300 a 660 quote

Nessuna

Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)

Da 400 a 800 quote per il primo e il secondo

comma

Nessuna

Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)

Da 400 a 1000 quote

Nessuna

Alle sanzioni sopraccitate vanno in ogni caso considerate le ulteriori forme di sanzione per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato previste dalla normativa di riferimento:

 la confisca del prezzo o del profitto del reato, sempre disposta con la sentenza di condanna, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato;

4. LE ATTIVITÀ SENSIBILI NELL’AMBITO DEI REATI SOCIETARI

Sulla base di quanto previsto dall’art. 6 comma 2 del D.Lgs. 231/01, sono state identificate, con riferimento a ciascuna categoria di reato, le Attività Sensibili di CALIT nell’ambito delle quali si potrebbe configurare la commissione dei reati societari previsti dall’articolo 25-ter del Decreto.

Sono stati altresì individuati i controlli ed i principi di comportamento che devono essere rispettati da tutti coloro che operano in nome e per conto di CALIT.

Nel corso dell’attività di analisi, condotta nell’ambito delle funzioni aziendali di volta in volta interessate (c.d. risk assessment) ed in considerazione delle attività connesse agli ambiti di configurabilità dei reati societari, CALIT ha individuato le seguenti Attività Sensibili e Processi Strumentali:

A. sulla base della normativa attualmente in vigore e dalle analisi svolte, in relazione ai reati di corruzione tra privati e istigazione alla corruzione tra privati:

 Gestione dei rapporti commerciali con Clienti o potenziali Clienti;

 Presentazione della Società al pubblico. Interlocuzione su argomenti di interesse strategico per la stessa presso organismi pubblici nazionali o internazionali o partecipazione ad eventi (ad es., fiere) cui possono partecipare funzionari pubblici. Promozione commerciale della Società e dei prodotti della stessa, anche mediata dalle filiali del Gruppo;

 Gestione dei beni in costruzione (c.d. “costruendo”) anche in caso di operazioni in pool – con riferimento esteso ad alcune attività che risultino co-gestite o dal Cliente (ad es., selezione “appaltatori” o da professionisti ( ad es., direzione lavori su cantiere, sicurezza cantiere, ecc.);

 Gestione di donazioni, omaggi, liberalità nei confronti di Enti pubblici, soggetti legati ad ambienti pubblici, o società private ovvero sponsorizzazione di iniziative/eventi/progetti di natura etica e/o culturale e/o scientifica e/o divulgativa che possano implicare, per la natura dell’iniziativa e/o per il soggetto organizzatore, direttamente o indirettamente, il coinvolgimento di interessi di natura pubblicistica;

 Attività relative alla selezione e gestione del personale;

 Gestione rimborsi spese e spese di rappresentanza;

 Acquisto di beni, servizi e consulenze per le attività di sede;

 Attività di tesoreria e gestione dei flussi finanziari;

B. sulla base della normativa attualmente in vigore e dalle analisi svolte, in relazione agli altri reati societari:

 Attivazione e gestione del rapporto contrattuale col Cliente diretta o mediata dalle Filiali (anche in caso di cessione di asset a fronte di attività di re-marketing);

 Gestione delle disposizioni impartite dalle autorità creditizie e dei rapporti / comunicazioni con le autorità di Vigilanza di settore (Banca d'Italia, IVASS, ecc.) nonché delle relazioni con dette autorità o con altri soggetti pubblici per l'ottenimento di iscrizioni (es. elenco generale TUB) autorizzazioni, licenze, nulla osta, permessi e concessioni per l'esercizio delle attività aziendali, anche in occasione di accertamenti o visite ispettive;

 Predisposizione del Bilancio di Esercizio;

 Gestione adempimenti e operazioni in materia societaria;

 Gestione adempimenti in materia di tutela della privacy;

 Gestione visite ispettive da parte dell'Amministrazione Tributaria e Organi di Polizia Tributaria in occasione di ispezioni e accertamenti (di natura fiscale, societaria, ecc.).

Tali attività sono dettagliate nell’allegato 1 alla parte generale (mappatura delle attività sensibili e dei processi strumentali) in termini di:

 potenziali occasioni di realizzazione del reato (quando il reato potrebbe essere potenzialmente commesso);

 potenziale profilo di rischio (come il reato potrebbe essere potenzialmente commesso);

 funzioni aziendali potenzialmente coinvolte;

 potenziali fattispecie di reato associato;

 qualificazione (ranking) del livello di rischio.

5. PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO

Il sistema in linea generale

Per quanto concerne le fattispecie criminose che si riferiscono ai documenti contabili ed ai controlli delle Autorità di vigilanza, si rileva che la Società si pone in una posizione privilegiata dal punto di vista della prevenzione e della corretta attuazione dei precetti normativi in quanto risulta destinataria di una disciplina speciale che impone la procedimentalizzazione dell’intera fase di elaborazione di detta documentazione, nonché una serie di obblighi ed adempimenti in relazione ai rapporti con le autorità, con la conseguenza che le modalità di gestione del rischio dei reati qui considerati risultano replicare comportamenti già consolidati nella prassi societaria o, comunque, derivanti dall’applicazione delle norme primarie e regolamentari vigenti.

Nell’espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole individuate dal presente Modello, i Destinatari, per quanto di rispettiva competenza, sono tenuti a conoscere e a rispettare puntualmente, oltre alle norme di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, tutta la normativa interna alla Società e al Gruppo relativa al sistema amministrativo, finanziario e contabile.

I destinatari, inoltre, sono tenuti ad operare sulla base delle best practice cui la Società e il Gruppo di appartenenza si ispirano nell’esercizio delle proprie funzioni, sul fondamento che qualsiasi condotta attiva od omissiva posta in essere in violazione diretta od indiretta dei principi normativi e delle regole procedurali interne che attengono alla formazione della documentazione contabile ed alla rappresentazione esterna, così come all’esercizio delle attività di controllo e di vigilanza è da considerare come commessa in danno della Società stessa.

Principi generali di comportamento

In ragione degli aspetti di peculiarità che contraddistinguono la fattispecie di “corruzione tra privati” e di “istigazione alla corruzione tra privati” rispetto agli altri reati societari, i principi di comportamento sono dettagliati separatamente, rispetto agli altri reati societari.

A. Principi generali di comportamento e di attuazione relativamente alla fattispecie di “corruzione tra privati” e

di “istigazione alla corruzione tra privati”

In linea generale ed al fine di prevenire la commissione dei reati di “corruzione tra privati” e di “istigazione alla corruzione tra privati” previsti dall`art. 25-ter del Decreto, i Destinatari che svolgono la propria attività nell’ambito delle “Attività sensibili e dei Processi Strumentali” sopra individuati, sono tenuti al rispetto dei seguenti principi generali di condotta, fermo restando quanto indicato nel successivo paragrafo 6, dal Codice Etico, dal Codice di Comportamento Interno e dalla Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole, nonché dalle specifiche Normative Aziendali, quali:

 xxxxxxxsi dal porre in essere o partecipare alla realizzazione di condotte che, considerate individualmente o collettivamente, possano integrare le fattispecie di reato riportate nel precedente paragrafo 2;

 astenersi dal porre in essere ed adottare comportamenti che, sebbene non integrino di per sé alcuna delle fattispecie dei reati indicati nel precedente paragrafo 2, possano potenzialmente diventare idonei alla realizzazione dei reati medesimi.

In particolare, nella gestione dei rapporti con gli interlocutori (referenti apicali e funzioni direttive o soggetti sottoposti alla direzione e vigilanza degli stessi) di Società o enti privati, è fatto divieto di:

1. offrire, promettere o effettuare dazioni indebite di denaro o riconoscimenti indebiti di altra utilità;

2. distribuire omaggi e regali eccedenti le normali pratiche commerciali o di cortesia. Gli omaggi consentiti si caratterizzano sempre per l’esiguità del loro valore;

3. effettuare spese di rappresentanza ingiustificate e con finalità diverse dalla mera promozione dell’immagine aziendale o comunque non conformi alle specifiche procedure aziendali;

4. effettuare promesse di assunzione o assunzioni in favore di soggetti segnalati dall’interlocutore/referente privato;

5. utilizzare impropriamente lo strumento delle liberalità, donazioni e sponsorizzazioni;

6. favorire indebitamente, nei processi di acquisto, collaboratori, fornitori, consulenti o altri soggetti terzi, in quanto indicati dagli interlocutori/referenti privati;

7. effettuare prestazioni o pagamenti di compensi in favore di collaboratori, fornitori, consulenti, partner o altri soggetti terzi che operino per conto della Società, che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi e/o in relazione al tipo di incarico da svolgere dalle prassi vigenti.

al fine di ottenere indebiti benefici o vantaggi derivanti da comportamenti scorretti dell’interlocutore (compimento o omissione di atti in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà alla propria Società di appartenenza) ovvero al fine di creare disponibilità finanziarie utili alla commissione dei reati di corruzione.

Inoltre la Società garantisce:

1. l’applicazione di regole volte a disciplinare i criteri per la selezione del personale e del relativo iter di approvazione;

2. l’applicazione di regole formali volte a disciplinare gli obiettivi annuali del personale e il loro monitoraggio;

3. l’applicazione di regole formali volte a disciplinare le politiche di remunerazione e l’iter autorizzativo del sistema incentivante e del sistema premiante;

4. l’applicazione di regole formali volte a disciplinare le richieste di rimborso delle spese e il relativo iter approvativo;

5. la verifica dei giustificativi e della natura delle spese chieste a rimborso;

6. l’applicazione di regole formali volte a disciplinare l’iter autorizzativo per la gestione delle spese di rappresentanza, sponsorizzazioni ed erogazioni liberali.

Ogni accordo con terze parti deve essere:

 formalizzato per iscritto e dettagliare le condizioni e i termini del rapporto;

 sottoscritto dai soggetti aventi idonei poteri e a ciò espressamente delegati, secondo il vigente sistema di procure e deleghe;

 sottoposto ad un iter autorizzativo interno orientato al rispetto del principio di separazione delle funzioni (tra chi propone l’accordo, chi lo verifica e chi lo sottoscrive) e alla corretta verifica dei contenuti e degli impegni economici.

Si richiamano, infine, in quanto applicabili alla fattispecie di “corruzione tra privati” i principi comportamentali di cui alla parte speciale A. "reati nei rapporti con la PA ".

B. Principi generali di comportamento e di attuazione relativamente agli altri reati societari

In linea generale ed al fine di prevenire la commissione degli altri reati societari previsti dall`art. 25-ter del Decreto, i Destinatari che svolgono la propria attività nell’ambito delle “Attività sensibili” sopra individuate, sono tenuti al rispetto dei seguenti principi generali di condotta, fermo restando quanto indicato nel successivo paragrafo 6, dal Codice Etico, dal Codice di Comportamento Interno e dalla Carta Etica del Gruppo Crédit Agricole, nonché dalle specifiche Normative Aziendali, quali:

La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico dei soggetti sopra indicati di:

1. tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci ed ai terzi un’informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

2. tenere comportamenti corretti, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure interne, ponendo la massima attenzione ed accuratezza nell’acquisizione, elaborazione ed illustrazione dei dati e delle informazioni relative agli strumenti finanziari emessi dalle società del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia;

3. osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;

4. assicurare il regolare funzionamento della Società e degli Organi Societari, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare;

5. evitare di porre in essere operazioni simulate o diffondere notizie false idonee a provocare una sensibile alterazione del prezzo degli strumenti finanziari;

6. effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti nei confronti delle autorità di vigilanza, non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni di vigilanza da queste esercitate.

Nell’ambito dei suddetti comportamenti, è fatto divieto, in particolare, di:

 con riferimento al precedente punto 1:

- rappresentare o trasmettere per l’elaborazione e la rappresentazione in bilanci, relazioni e prospetti o altre comunicazioni sociali, dati falsi, lacunosi o, comunque, non rispondenti alla realtà sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

- omettere dati ed informazioni imposti dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

 con riferimento al precedente punto 2:

- alterare i dati e le informazioni destinati alla predisposizione dei prospetti informativi eventualmente predisposti dalla Società;

- illustrare i dati e le informazioni utilizzati in modo tale da fornire una presentazione non corrispondente all’effettivo giudizio maturato sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e del Gruppo e sull’evoluzione della sua attività, nonché sugli strumenti finanziari e relativi diritti;

 con riferimento al precedente punto 3:

- restituire conferimenti ai soci o liberare gli stessi dall’obbligo di eseguirli, al di fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale;

- ripartire utili o acconti su utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva;

- acquistare o sottoscrivere azioni della Società o di società eventualmente controllate fuori dai casi previsti dalla legge, con lesione all’integrità del capitale sociale;

- effettuare riduzioni del capitale sociale, fusioni o scissioni in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, provocando ad essi un danno;

- procedere a formazione e/o aumenti fittizi del capitale sociale, attribuendo azioni per un valore inferiore al loro valore nominale in sede di aumento del capitale sociale;

 con riferimento al precedente punto 4:

- porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l’occultamento di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, o che, in altro modo, ostacolino lo svolgimento dell’attività di controllo e di revisione della gestione sociale da parte del collegio sindacale o della società di revisione o che comunque la ostacolino;

- determinare o influenzare l’assunzione delle deliberazioni dell’assemblea, ponendo in essere atti simulati o fraudolenti finalizzati ad alterare il regolare procedimento di formazione della volontà assembleare;

 con riferimento al precedente punto 5:

- pubblicare o divulgare notizie false, o porre in essere operazioni simulate o altri comportamenti di carattere fraudolento o ingannevole aventi ad oggetto strumenti finanziari non quotati ed idonei ad alterarne sensibilmente il prezzo ovvero al fine di incidere sul pubblico affidamento in merito alla stabilità patrimoniale di banche o gruppi bancari;

 con riferimento al precedente punto 6:

- omettere di effettuare, con la dovuta completezza, accuratezza e tempestività, tutte le segnalazioni periodiche previste dalle leggi e dalla normativa applicabile nei confronti delle Autorità di vigilanza cui è

Document Metadata

Table of Contents

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE

Document Metadata

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE

4

6

7

17

20

26

35

37

41

43

50

54

Attività Sensibili le attività aziendali che sono maggiormente a rischio per la commissione di uno

Autorità di Xxxxxxxxx tutte le autorità istituite secondo l'ordinamento giuridico italiano con la finalità di

CALIT Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. (nel seguito anche la “Società”)

Capogruppo /

Crédit Agricole Italia Crédit Agricole Italia S.p.A., società capogruppo del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia, socio di maggioranza di CALIT

Cliente ciascuna persona fisica o giuridica che instaura un rapporto giuridico con Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. finalizzato ad ottenere la prestazione di un servizio offerto dalla Società

Clientela l'insieme dei Clienti

Collaboratori esterni tutti coloro che agiscono in nome e/o per conto di Crédit Agricole Leasing Italia

Consorzio Crédit Agricole Group Solutions, società consortile per azioni appartenente al Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia

Crédit Agricole FriulAdria Crédit Agricole FriulAdria S.p.A., Banca appartenente al Gruppo Bancario

Crédit Agricole

Leasing & Factoring Crédit Agricole Leasing & Factoring S.A. (CAL&F), socio di minoranza di

Decreto o Decreto 231 o

D.Lgs. n. 231/2001 il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive integrazioni, che

Destinatari gli Organi Sociali, i Dipendenti, i consulenti, i Collaboratori esterni e i Partner

Dipendenti tutti i dipendenti di Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l., ivi compresi i dirigenti e i dipendenti di altre società del Gruppo Bancario Crédit Agricole Italia in regime di distacco presso Crédit Agricole Leasing Italia

Enti Società, consorzi

Gruppo Bancario il Gruppo Bancario avente quale Capogruppo Crédit Agricole Italia

Crédit Agricole Italia

Gruppo Crédit Agricole il Gruppo composto da Crédit Agricole S.A. e da tutte le sue società controllate

Modello o Modello 231 il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001

Organi Sociali il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e l’Assemblea dei Soci di

Organismo di Vigilanza o OdV Organo cui Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l. ha affidato il compito di vigilare

Partner/

Controparti contrattuali le controparti contrattuali di Crédit Agricole Leasing Italia S.r.l., vale a dire

Xxxxx i reati la cui commissione è contemplata nel D.Lgs. n. 231/01 ai fini della responsabilità diretta degli enti ovvero i reati per i quali, pur non essendo richiamati dal Decreto, si fa espresso riferimento alla responsabilità degli enti ai sensi del D.Lgs. n. 231/01

TUB –

Testo Unico delle leggi

in materia bancaria e creditizia il D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 e successive modifiche e integrazioni

TUF –

Testo Unico delle disposizioni in materia di

Intermediazione finanziaria il X.Xxx. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni

Direttore Generale

Vice Direttore Generale

Funzioni aziendali di CALIT

1) Autonomia ed indipendenza

2) Comprovata professionalità

3) Continuità d’azione

4

6

11

13

17

19

23

26

(a) è fatto obbligo di rispettare le regole, i principi e le procedure aziendali previste nel Modello e nei documenti interni della Società richiamati nel Modello e nei quali il medesimo si articola;

(b) è fatto divieto di:

 art. 316-bis c.p. - Malversazione a danno dello Stato

 art. 316-ter c.p. - Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato

 art. 319-ter c.p. (primo comma) - Corruzione in atti giudiziari

 art. 319-quater c.p. - Induzione indebita a dare o promettere utilità

 art. 640-bis c.p. - Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche

 art.640-ter c.p. - Frode informatica

(i) istituti e scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative;

(ii) enti ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo, quali:

(iii) Regioni;

(iv) Province;

(v) Comuni;

(vi) Comunità montane, e loro consorzi e associazioni;

(vii) Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura, e loro associazioni;

(viii) tutti gli enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali, quali:

nel caso di dubbio sulla natura giuridica, rivolgersi immediatamente alle Funzioni Compliance o Legale della Capogruppo per approfondimenti e chiarimenti.

3.4. Autorità Giudiziaria

Il sistema di deleghe e procure

(a) deve essere deliberata previa adeguata istruttoria cui partecipino soggetti e funzioni diverse all'interno della Società, in modo da minimizzare il rischio di una manipolazione illecita dei dati ed aumentare la condivisione delle conoscenze e delle decisioni all'interno della Società;

(b) presuppone una approfondita conoscenza della Clientela, così da consentire una valutazione della coerenza e della compatibilità dell'operazione con il profilo del Cliente, soprattutto laddove quest'ultimo non svolga attività di rilievo economico;