CODICE ETICO E DI CONDOTTA GRUPPO TINEXTA

Indice

1. Premessa‌

La necessità di prendere in considerazione gli interessi di tutti i legittimi portatori di interesse nei confronti dell’attività aziendale (“Stakeholders”), sia interni (azionisti, amministratori, management, dipendenti, ecc.) che esterni (clienti e fornitori, enti di vigilanza, istituzioni pubbliche, ecc.), rafforza l’importanza di definire con chiarezza i valori che il Gruppo Tinexta riconosce, accetta, condivide e assume. A tal fine il Gruppo Tinexta adotta ed attua un proprio Codice Etico e di Condotta (di seguito “Codice Etico”) volto ad indicare i valori e gli standard morali e professionali cui le società del Gruppo si ispirano nello svolgimento della propria attività, anche in ottica di efficienza ed affidabilità.

Il presente Codice Etico si pone come finalità la moralizzazione dei rapporti interni ed esterni al Gruppo Tinexta e l’ottimizzazione di questi in termini di efficienza, al fine di garantire indirizzi univoci di comportamento nonché di preservare una positiva reputazione aziendale.

Il Codice:

• esplicita i doveri e le responsabilità del Gruppo nei confronti degli stakeholders affinché questi ultimi possano ritrovare in esso un riconoscimento delle loro aspettative;

• codifica i principi etici di riferimento e le regole di condotta basilari cui tutti gli stakeholders devono uniformarsi al fine di garantire l’attuazione di comportamenti leciti, sviluppare un rapporto di fiducia e rafforzare la reputazione del Gruppo.

Tale sistema di valori e regole di condotta, che consente di orientare i comportamenti e le scelte individuali e collettive, si affianca necessariamente al sistema di controllo interno tramite cui, ciascuna società del Gruppo, verifica ed assicura il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali nel perseguimento dei propri obiettivi e nello svolgimento delle proprie attività.

2. Disposizioni comuni‌

2.1 DESTINATARI ‌

Il Codice Etico si applica all’intero Gruppo Tinexta, in qualsiasi Paese e a qualsiasi livello dell’organizzazione. I principi e i valori individuati nel presente Codice Etico devono essere costantemente osservati dai componenti degli organi sociali, dai dipendenti nell’espletamento della propria attività lavorativa, da coloro che operano in nome e per conto delle Società del Gruppo Tinexta e, più in generale, da ogni partecipante all’organizzazione imprenditoriale del Gruppo Tinexta.

In particolare, le disposizioni del presente Codice Etico si applicano, senza alcuna eccezione, a:

• amministratori, sindaci, revisori contabili;

• dirigenti, dipendenti, collaboratori, consulenti;

• eventuali clienti, fornitori, business partner e tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano, a qualsiasi titolo, rapporti e relazioni di collaborazione od opera nell’interesse delle Società del Gruppo;

• azionisti.

Tali soggetti verranno di seguito definiti come i “Destinatari”.

I principi espressi nel Codice Etico rappresentano la base valoriale comune e presupposto essenziale non derogabile che deve guidare, nell’ambito delle proprie funzioni, i comportamenti di tutti i destinatari. Il Gruppo Tinexta si impegna a promuovere la conoscenza del Codice da parte dei dipendenti e degli altri Stakeholders e vigila sull’osservanza dello stesso.

2.2 VALORI MORALI ‌

I dipendenti del Gruppo Tinexta, nello svolgimento delle attività di loro competenza e nell’esercizio delle loro responsabilità, dovranno ispirare la loro condotta a criteri di:

• correttezza;

• integrità;

• obiettività;

• trasparenza.

Correttezza

Il Gruppo non tollera comportamenti non corretti. Non sono corretti quei comportamenti che, assunti da una o più persone operanti per conto del Gruppo, costituiscono violazione delle regole della civile convivenza e dei

rapporti sociali e commerciali, così come universalmente riconosciuti, ovvero previsti e disciplinati da leggi e regolamenti.

L’assunzione di comportamenti non corretti compromette i rapporti tra le Società del Gruppo e i loro azionisti, tra le Società del Gruppo e i loro Organi Sociali, dirigenti, dipendenti e collaboratori nonché tra il Gruppo e i suoi interlocutori commerciali, imprenditoriali e finanziari, sia pubblici che privati.

Il Gruppo vieta di ottenere informazioni sulla concorrenza attraverso comportamenti non corretti.

Il principio generale della correttezza si estrinseca attraverso:

• il rispetto delle leggi, dei regolamenti e degli usi consentiti;

• il rispetto dei soggetti che intrattengono rapporti con il Gruppo;

• l’onestà nei rapporti con le Pubbliche Amministrazioni e le Istituzioni;

• la tutela della riservatezza.

Integrità

Il Gruppo rifiuta comportamenti illegittimi o comunque scorretti nei rapporti interni ed esterni all’azienda, e di qualunque forma di corruzione al fine di raggiungere obiettivi personali o di business.

Il principio generale di integrità si realizza, pertanto:

• nel contrasto ad ogni forma di sfruttamento o reclutamento abusivo ed impiego irregolare di lavoratori;

• nel contrasto a discriminazioni e atti o comportamenti lesivi della dignità personale;

• nell’impegno alla costituzione e mantenimento di un ambiente di lavoro sicuro e salubre, in osservanza di tutte le norme di legge in materia;

• nel contrasto a pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni di vantaggi personali;

• nella tenuta di un comportamento corretto e leale verso i colleghi nonché nell’impegno a garantire l’integrità dei beni aziendali.

Obiettività

Il Gruppo contrasta e previene i conflitti di interessi, ovvero le situazioni in cui un Amministratore, un dipendente o un collaboratore tenda ad un obiettivo diverso da quello perseguito dal Gruppo, ovvero procuri o tenti di procurare volontariamente a sé stesso o a terzi un vantaggio personale in occasione del compimento di attività svolte nell’interesse del Gruppo.

Trasparenza

Il Gruppo ritiene la trasparenza, sia nell’agire sia nel comunicare e nell’informare, un elemento centrale dell’affidabilità nei confronti degli stakeholder interni ed esterni. In tal senso la trasparenza attiene alla sfera della gestione aziendale, che deve essere chiara e verificabile, e riguarda la comunicazione di informazioni sull’azienda verso l’esterno.

Il Gruppo persegue la trasparenza verso il mercato, le Autorità di Xxxxxxxxx, gli Enti e le Istituzioni assicurando la veridicità, completezza e tempestività nelle comunicazioni sociali di qualsiasi natura al fine di consentire a tutti i potenziali interlocutori di assumere determinazioni e prendere decisioni in maniera autonoma, consapevole e informata.

2.3 VALORE CONTRATTUALE DEL CODICE ‌

Il rispetto dei principi e delle norme del presente Codice Etico deve considerarsi parte integrante delle obbligazioni proprie degli Amministratori e dei Sindaci, nonché di quelle contrattuali dei dipendenti e di eventuali collaboratori della Società.

Ogni violazione delle norme del presente Codice dovrà formare oggetto di segnalazione all'Organismo di Vigilanza (di seguito anche “OdV”) e agli Organi di Controllo Interno e può portare alle conseguenze previste nel par. 5.5 “IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO”.

3. Xxxxxxxx etici e di comportamento‌

3.1 RISPETTO DELLA LEGGE ‌

Lo svolgimento di tutte le attività aziendali del Gruppo Tinexta dovrà avvenire nel rispetto delle leggi vigenti. I Destinatari sono tenuti a rispettare con diligenza le leggi e i regolamenti vigenti in tutti i Paesi in cui il Gruppo opera. In nessun caso il perseguimento dell’interesse del Gruppo può giustificare una condotta in violazione di tali leggi e regolamenti.

Il Gruppo Tinexta si impegna ad evitare ogni discriminazione in base all’età, al sesso, alla sessualità, allo stato di salute, alla razza, alla nazionalità, alle opinioni politiche e alle credenze religiose dei suoi interlocutori.

3.2 ONESTA’, CORRETTEZZA E LEALTA’‌

L’onestà, la correttezza e lealtà rappresentano principi fondamentali per tutte le attività del Gruppo Tinexta e costituiscono elemento imprescindibile della gestione aziendale. Il rispetto di tali principi risulta infatti necessario ad ottenere credibilità all’interno e all’esterno dell’azienda e a instaurare rapporti di fiducia con tutti gli interlocutori. Come conseguenza di questo principio, il Gruppo Tinexta esclude il ricorso alla corruzione in ogni sua forma e gestisce tempestivamente le situazioni di conflitto di interessi.

Il comportamento dei Destinatari, nello svolgimento delle loro attività, deve essere improntato, pertanto, a criteri di onestà, correttezza e lealtà. I rapporti tra i dipendenti delle Società del Gruppo, a tutti i livelli, devono essere ispirati da criteri e comportamenti di onestà, correttezza, collaborazione, lealtà e reciproco rispetto.

3.3 FEDELTA’‌

Il Gruppo Tinexta mantiene un rapporto di fiducia e di fedeltà reciproca con ciascuno dei Destinatari.

Tutti i Destinatari devono considerare il rispetto delle norme del Codice Etico come parte essenziale delle loro obbligazioni nei confronti della Società.

L'obbligo di fedeltà comporta altresì per ogni dipendente delle Società il divieto di:

- assumere occupazioni con rapporti di lavoro alle dipendenze di terzi, incarichi di consulenza o altre responsabilità per conto dei terzi che siano incompatibili con l'attività svolta per il Gruppo Tinexta, senza la preventiva autorizzazione scritta della Società;

- svolgere attività comunque contrarie agli interessi dell'impresa o incompatibili con i doveri d'ufficio;

- accettare denaro, favori o altre utilità da soggetti o società che sono o che intendono entrare in rapporti d'affari con le Società del Gruppo Tinexta;

- accettare retribuzioni da soggetti diversi dalle Società del Gruppo Tinexta per prestazioni alle quali è tenuto nell'adempimento dei propri compiti d'ufficio.

3.4 INFORMAZIONI RISERVATE E TUTELA DELLA PRIVACY ‌

Il Gruppo Tinexta si impegna ad attuare le prescrizioni in materia di protezione e tutela dei dati personali previste dalla normativa vigente e ad adottare a tal fine tutte le necessarie misure organizzative.

Il trattamento al quale saranno sottoposti i dati raccolti nelle banche dati e negli archivi con la modulistica specifica aziendale, pertanto, sarà diretto esclusivamente all’espletamento, da parte delle Società, delle finalità attinenti all’esercizio della propria attività. La privacy dei singoli dipendenti è tutelata, altresì, mediante l’adozione di politiche che specificano quali informazioni vengono richieste e le relative modalità di trattamento e conservazione. Tali politiche prevedono inoltre il divieto, fatte salve le ipotesi previste dalla legge, di comunicare/diffondere i dati personali senza il consenso dell'interessato.

I Destinatari sono tenuti a tutelare la riservatezza dei dati di cui entrano in possesso e ad adoperarsi affinché siano osservati tutti gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di privacy.

In particolare, non è consentito:

• comunicare informazioni aziendali a terzi, salvo che si tratti di informazione di pubblico dominio;

• usare informazioni aziendali per scopi diversi da quelli ai quali sono destinate;

• effettuare copie di documenti contenenti informazioni aziendali o rimuovere documentazione o copie archiviate, salvo i casi in cui ciò sia necessario per eseguire compiti specifici;

• distruggere impropriamente informazioni aziendali.

Il dovere di riservatezza permane anche dopo la cessazione del servizio.

3.5 INTEGRITA’ E CONTRASTO ALLA CORRUZIONE ‌

Il Gruppo Tinexta non accetta e non tollera alcun tipo di corruzione e, pertanto, non intratterrà alcun tipo di rapporto con chi non intenda allinearsi con tali principi.

Pertanto, non è consentito dare, offrire, promettere, ricevere, accettare, richiedere o sollecitare denaro o altri favori al fine di ottenere o mantenere un indebito vantaggio nello svolgimento delle attività lavorative; ciò indipendentemente dalla circostanza che il destinatario di tale atto sia un pubblico ufficiale o un soggetto privato, e a prescindere dall’effettivo indebito vantaggio eventualmente ottenuto.

Inoltre, non è consentito sfruttare o vantare relazioni esistenti o asserite con un soggetto pubblico, finalizzate all’ottenimento indebito di vantaggi da parte di un terzo come corrispettivo della mediazione illecita verso il soggetto pubblico.

I Destinatari, nello svolgimento delle proprie funzioni, si impegnano a mantenere condotte improntate all'integrità morale e ai principi di correttezza, buona fede e trasparenza.

3.6 TUTELA AMBIENTALE ‌

Il Gruppo Tinexta promuove la conduzione delle proprie attività incentrata sul corretto utilizzo delle risorse e sul rispetto dell'ambiente.

I Destinatari, nello svolgimento delle proprie funzioni, si impegnano a rispettare la vigente normativa in materia di tutela e di protezione ambientale.

3.7 TUTELA DEL PATRIMONIO AZIENDALE ‌

Il patrimonio aziendale del Gruppo Tinexta è costituito da beni fisici materiali quali ad esempio computer, stampanti, attrezzature, autovetture, immobili, infrastrutture, mezzi semplici e complessi, e da beni immateriali quali ad esempio, informazioni riservate, know-how, conoscenze tecniche, sviluppate dai dipendenti della Società.

I dipendenti potranno utilizzare i beni indicati nell’interesse della Società e limitatamente a quanto necessario per lo svolgimento delle proprie mansioni e comunque nel rispetto degli scopi autorizzati dalla Società.

Al fine della salvaguardia degli interessi aziendali, ciascun Destinatario è direttamente e personalmente responsabile della protezione e conservazione dei beni, fisici ed immateriali, e delle risorse, siano esse

materiali o immateriali, affidategli per espletare i suoi compiti, nonché dell'utilizzo delle stesse in modo conforme all'interesse sociale.

Deve essere cura di tutto il personale impedire l’uso fraudolento o improprio delle risorse aziendali.

3.8 IMPARZIALITA’ E CONFLITTO DI INTERESSI ‌

Gli amministratori, gli organi di controllo, il management e tutti i dipendenti del Gruppo Tinexta devono evitare situazioni e/o attività che possano condurre a conflitti di interesse, anche solo potenziali, con quelli del Gruppo o che potrebbero interferire con la loro capacità di prendere decisioni imparziali. A tal proposito, determinano situazioni di conflitto di interessi:

• l’utilizzo della propria posizione in azienda e delle informazioni acquisite nel proprio lavoro in modo tale da determinare un conflitto tra i propri interessi personali e gli interessi del Gruppo Tinexta;

• lo svolgimento, da parte del dipendente o di suoi familiari, di attività lavorativa presso fornitori, subfornitori e concorrenti;

• la titolarità, da parte del dipendente, di suoi parenti, affini entro il terzo grado o conviventi, di interessi economici e finanziari nei confronti di fornitori, clienti, concorrenti o delle relative società controllanti o controllate, o di incarichi manageriali, di amministrazione o di controllo.

I dipendenti, in caso di conflitto di interessi, anche solo potenziale, devono astenersi dal concorrere, direttamente o indirettamente, ad ogni decisione o deliberazione relativa alla materia cui il conflitto afferisce, dando tempestiva comunicazione al proprio responsabile o all’Organo cui appartengono.

L'obbligo di evitare situazioni di conflitto di interessi si deve intendere esteso an ch e ai fornitori e a tutti i collaboratori a vario titolo delle Società del Gruppo Tinexta.

3.9 TRASPARENZA E COMPLETEZZA DELLE INFORMAZIONI ‌

Il Gruppo Tinexta si impegna ad informare in modo chiaro e trasparente tutti i Destinatari relativamente alla propria situazione ed al proprio andamento in relazione al rapporto instaurato con gli stessi, senza favorire alcun gruppo di interesse o singolo individuo.

Il Gruppo persegue la trasparenza verso il mercato assicurando la veridicità, completezza e tempestività nei rapporti e nelle comunicazioni dirette alle Autorità di Vigilanza.

I membri del Consiglio di Amministrazione, il management, il personale operativo, nonché i Sindaci, i dipendenti della Società di revisione, i consulenti e, più in generale, tutte le persone che hanno accesso a informazioni non disponibili presso il pubblico e in grado di influenzare il valore dei titoli azionari di Tinexta (“informazioni privilegiate”), non possono utilizzare tali informazioni per effettuare operazioni sui titoli quotati di Tinexta o, più in generale, per ottenere indebiti vantaggi.

Il Gruppo si impegna altresì a garantire la veridicità, completezza e tempestività delle dichiarazioni fiscali, previdenziali e, più in generale, di tutte le altre comunicazioni previste dalla legge o dai regolamenti.

3.10 ANTIRICICLAGGIO E ANTITERRORISMO ‌

Le Società del Gruppo Tinexta non dovranno in alcun modo ed in nessuna circostanza, essere implicate in vicende relative al riciclaggio di denaro proveniente da attività illecite o criminali, all’autoriciclaggio o al finanziamento al terrorismo. A tal fine le Società del Gruppo applicano, laddove ritenuto appropriato, le restrizioni definite per le attività aziendali che coinvolgano determinati Paesi, organizzazioni, individui, società o beni.

Le Società del Gruppo si impegnano a rispettare tutte le norme e disposizioni, sia nazionali che internazionali, in tema di riciclaggio e finanziamento al terrorismo.

Prima di stabilire relazioni o stipulare contratti con partner in relazioni d’affari di lungo periodo, i Destinatari sono tenuti ad assicurarsi circa l’integrità morale e la reputazione della controparte.

4. Criteri di condotta nei rapporti con i terzi‌

4.1 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ‌

Il Gruppo Tinexta adotta un sistema di controllo, organizzazione e gestione orientato sia a garantire trasparenza, correttezza e veridicità alle comunicazioni sociali (bilanci, relazioni periodiche, prospetti informativi, ecc.) sia a prevenire reati societari e di market abuse (falso in bilancio, aggiotaggio, abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, false comunicazioni a organismi di vigilanza o altri meccanismi volti a far prevalere degli interessi particolari, a discapito dell’interesse dell’azienda). Non vengono favorite, intenzionalmente o di fatto, specifiche categorie di azionisti o singoli azionisti attraverso l’utilizzo selettivo di informazioni riservate. La comunicazione con gli azionisti è tempestiva, chiara e completa al fine di garantire che le decisioni degli investitori possano essere basate sulla conoscenza completa delle scelte strategiche aziendali, sull'andamento della gestione e sulla redditività attesa del capitale investito.

I dipendenti, i componenti dei consigli di amministrazione, i sindaci, il management, i dipendenti della Società di revisione o altri collaboratori e tutti coloro che hanno accesso a informazioni non disponibili presso il pubblico e in grado di influenzare l’andamento di titoli azionari devono evitare comportamenti che possano costituire o favorire fenomeni di insider trading.

4.2 RAPPORTI CON I DIPENDENTI ‌

Il Gruppo Tinexta riconosce la centralità delle risorse umane e l’importanza di stabilire e mantenere con esse relazioni basate sulla fiducia reciproca.

Pertanto, nella gestione dei rapporti di lavoro e di collaborazione, le Società del Gruppo si ispirano al rispetto dei diritti dei lavoratori e alla piena valorizzazione del loro apporto nell’ottica di favorirne lo sviluppo e la crescita professionale offrendo, nel pieno rispetto della normativa di legge e contrattuale in materia, a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, al fine di garantire un trattamento normativo e retributivo equo basato esclusivamente su criteri di merito e di competenza, senza discriminazione alcuna.

Il Gruppo Tinexta non tollera, in quanto lesivi della dignità umana, comportamenti di discriminazione, umiliazione, violenza psicologica o isolamento nei confronti di collaboratori o colleghi, indipendentemente dalle ragioni che li determinano.

Il Gruppo Tinexta ripudia il lavoro minorile e attribuisce primaria importanza alla tutela dei minori e alla repressione di qualunque forma di sfruttamento posta in essere nei confronti degli stessi.

Il Gruppo Tinexta contrasta ogni forma di reclutamento abusivo ed impiego irregolare di lavoratori, e si adopera attivamente al fine di assicurare che le condizioni di lavoro al proprio interno siano rispettose dell’integrità morale e della dignità personale dell’individuo.

La scelta del personale è effettuata in base alla corrispondenza delle competenze e capacità dei candidati rispetto alle esigenze aziendali e alle politiche per le pari opportunità. Le informazioni richieste in fase di selezione sono strettamente collegate alla verifica degli aspetti previsti dal profilo professionale e psico-attitudinale, nel rispetto della sfera privata e delle opinioni del candidato.

Nella gestione del personale, le decisioni prese sono basate su considerazioni di professionalità, competenze e capacità dimostrate dai dipendenti e su considerazioni di merito, evitando favoritismi, nepotismi o altre forme di clientelismo.

Le Società del Gruppo promuovono programmi di aggiornamento e formazione atti a valorizzare le professionalità specifiche e a conservare ed accrescere le competenze acquisite nel corso della collaborazione.

Il Gruppo Tinexta si impegna, inoltre, al rispetto della normativa vigente in materia di tutela della salute e della sicurezza sul lavoro, nonché a consolidare e a diffondere una cultura della sicurezza, sviluppando la consapevolezza dei rischi e promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i dipendenti.

Il Gruppo Tinexta esige che nelle relazioni di lavoro interne ed esterne non si verifichino molestie di alcun genere, quali ad esempio la creazione di un ambiente di lavoro ostile nei confronti di singoli lavoratori o gruppi di lavoratori, l’ingiustificata interferenza con il lavoro altrui o la creazione di ostacoli ed impedimenti alle prospettive professionali altrui.

Le Società del Gruppo non ammettono molestie sessuali, intendendo come tali, la subordinazione delle possibilità di crescita professionale o di altro vantaggio alla prestazione di favori sessuali o le proposte di relazioni interpersonali private che, per il fatto di essere sgradite al destinatario, possano turbarne la serenità.

Ciascun dipendente o collaboratore del Gruppo Tinexta deve astenersi dal prestare la propria attività sotto l’effetto di sostanze alcoliche o stupefacenti o che sortiscano analogo effetto e dal consumare tali sostanze nel corso della prestazione lavorativa.

È fatto divieto di fumare nei luoghi nei quali ciò possa generare pericolo per la sicurezza e per la salute delle persone. In tutte le situazioni di

costante condivisione degli stessi ambienti di lavoro da parte di più persone è fatto divieto di fumare.

4.3 RAPPORTI CON I CLIENTI E I BUSINESS PARTNERS ‌

I dipendenti del Gruppo Tinexta devono favorire, nel rispetto delle procedure interne, la massima soddisfazione del cliente, fornendo, tra l'altro, informazioni esaurienti, veritiere ed accurate sui servizi forniti, affinché lo stesso possa assumere decisioni consapevoli.

Tutte le Società del Gruppo perseguono le proprie attività nel pieno rispetto della legge, delle norme di settore e di quelle poste a tutela dei consumatori e della concorrenza, ispirando i propri comportamenti a correttezza negoziale, professionalità, imparzialità, trasparenza negli impegni contrattuali nonché a cortesia e collaborazione.

I dipendenti del Gruppo Tinexta che hanno contatti con interlocutori esterni, sono tenuti a garantire la riservatezza delle informazioni commerciali o comunque rilevanti relative ai clienti e ai business partners di cui vengono a conoscenza nello svolgimento delle proprie attività.

I componenti degli organi sociali, i dipendenti e i collaboratori pertanto:

• devono osservare scrupolosamente le disposizioni del presente Codice Etico e le procedure interne relative alla gestione dei rapporti con i clienti, nonché tutte le disposizioni contrattuali definite secondo la normativa vigente;

• devono assicurarsi della qualità e affidabilità dei prodotti e dei servizi offerti;

• non devono cercare di influenzare impropriamente le decisioni della controparte, né devono promettere o offrire a tali soggetti o a loro parenti pagamenti, beni e/o altre utilità, per promuovere o favorire gli interessi di una o più Società del Gruppo.

Per gli specifici principi di condotta nei rapporti con la clientela costituita dalla Pubblica Amministrazione, si rinvia al successivo paragrafo 4.5 “RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E LE PUBBLICHE ISTITUZIONI”.

4.4 RAPPORTI CON I FORNITORI E I COLLABORATORI ESTERNI ‌

Il Gruppo Tinexta intratterrà rapporti solo ed esclusivamente con soggetti che operino nel rigoroso rispetto della normativa vigente e dei principi che hanno ispirato il presente Codice Etico.

La selezione dei fornitori e la determinazione delle condizioni di acquisto devono essere effettuate sulla base di una valutazione obiettiva e

trasparente che tenga conto, tra l'altro, del prezzo, della capacità di fornire e garantire servizi di livello adeguato e del possesso dei requisiti richiesti.

Il Gruppo Tinexta garantisce a ogni fornitore pari opportunità e la possibilità di competere nelle procedure di affidamento, escludendo trattamenti di favore.

In particolare, i dipendenti e i collaboratori devono:

• osservare e rispettare, nei rapporti di fornitura, le disposizioni di legge applicabili e le condizioni contrattualmente previste;

• osservare scrupolosamente le procedure interne relative alla selezione, ove applicabili, e alla gestione dei rapporti con i fornitori;

• ottenere la collaborazione dei fornitori nell’assicurare il soddisfacimento delle esigenze in termini di qualità, costi e tempi di consegna dei beni o di prestazione dei servizi;

• osservare i principi di trasparenza e completezza di informazione nella corrispondenza con i fornitori;

• evitare di subire qualsiasi forma di condizionamento da parte di terzi estranei al Gruppo Tinexta per l’assunzione di decisioni e/o l’esecuzione di atti relativi alla propria attività lavorativa.

Inoltre, il Gruppo Tinexta vigila affinché i dipendenti, ove applicabile:

• non inducano i fornitori a stipulare un contratto sfavorevole nella prospettiva di successivi vantaggi;

• diano avvio alle attività a titolo oneroso solo dopo la stipula dei relativi contratti ovvero previa specifica accettazione scritta di una anticipata esecuzione.

Nella conclusione di accordi e negozi e nella stipulazione di contratti per conto del Gruppo Tinexta, nonché nella fase di esecuzione degli stessi, il dipendente e, in ogni caso il soggetto munito dei poteri di sottoscrizione dei contratti, (i) non ricorre a mediazione di terzi, (ii) né corrisponde o promette ad alcuno utilità a titolo di intermediazione, né per facilitare o aver facilitato la conclusione o l'esecuzione del contratto.

Il divieto non riguarda i casi in cui il Gruppo Tinexta abbia espressamente deciso di ricorrere all'attività di intermediazione professionale (ad esempio nel caso in cui sia stato affidato l’incarico di procacciatore di affari, mediatore assicurativo/broker, agente immobiliare, ecc.).

Il compenso da corrispondere ai fornitori dovrà essere esclusivamente commisurato alla prestazione indicata in contratto e i pagamenti non potranno in alcun modo essere effettuati a un soggetto diverso dalla controparte contrattuale né in un Paese terzo diverso da quello delle parti o di esecuzione del contratto.

4.5 RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E LE PUBBLICHE ISTITUZIONI ‌

L’assunzione di impegni con la Pubblica Amministrazione e con le Pubbliche Istituzioni, comprese le Autorità di Vigilanza, è riservata esclusivamente alle funzioni aziendali preposte ed autorizzate.

La gestione di tali rapporti deve avvenire nel rispetto della normativa di riferimento nonché delle norme del presente Codice Etico, con particolare riferimento ai principi di lealtà, correttezza, trasparenza ed efficienza.

Nel caso di partecipazione a gare indette dalla Pubblica Amministrazione o da Pubbliche Istituzioni, i Destinatari dovranno operare nel pieno rispetto della legge e della corretta pratica commerciale.

I Destinatari non devono promettere o offrire a Pubblici Ufficiali o a dipendenti in genere della Pubblica Amministrazione o di Pubbliche Istituzioni o a loro parenti, sia italiani che di altri paesi, pagamenti, beni e/o altre utilità, per promuovere o favorire gli interessi di una o più Società del Gruppo.

Quando è in corso una trattativa o un qualsiasi altro rapporto con la Pubblica Amministrazione, i Xxxxxxxxxxx non devono cercare di influenzare impropriamente le decisioni della controparte, né quelle dei funzionari che trattano o prendono decisioni per conto della Pubblica Amministrazione o di Pubbliche Istituzioni.

Nel caso in cui siano stati ottenuti finanziamenti da soggetti pubblici, è fatto obbligo destinare i fondi per le esatte finalità per le quale sono stati richiesti e ottenuti.

È fatto divieto di rendere, indurre o favorire dichiarazioni mendaci alle Pubbliche Amministrazioni, alle Istituzioni e alle Autorità.

4.6 RAPPORTI CON SOCIETÀ, ENTI ED ORGANISMI DI REVISIONE, CERTIFICAZIONE E VALUTAZIONE DI CONFORMITÀ E AUTORITÀ INDIPENDENTI ‌

I rapporti del Gruppo Tinexta con società, enti ed organismi di revisione, certificazione, valutazione di conformità, con i soggetti con cui interagisce anche in ragione della quotazione della capogruppo sul Mercato Telematico Azionario (Borsa Italiana, Consob) e con le altre Autorità indipendenti avvengono in piena correttezza, probità e imparzialità, nella più totale trasparenza, evitando comportamenti che possano avere effetti negativi sulla serenità di giudizio degli stessi.

Il Gruppo Tinexta con i soggetti con cui interagisce anche in ragione della quotazione della Capogruppo sul Mercato Telematico e Azionario garantisce che i Destinatari del Codice Etico osservino scrupolosamente la normativa vigente nei settori connessi alle rispettive aree di attività

delle Autorità Indipendenti, dando puntuale e sollecita esecuzione alle prescrizioni ed agli eventuali adempimenti richiesti e fornendo in modo chiaro, puntuale, esaustivo ed oggettivo tutte le informazioni richieste.

Al fine di garantirne la massima indipendenza ed imparzialità, le Società del Gruppo Tinexta si impegnano a valutare preventivamente l’eventuale conferimento al Revisore esterno di incarichi diversi dalla revisione contabile o incarichi di servizi che possano pregiudicare l’indipendenza e l’obiettività.

Il Gruppo Tinexta garantisce che i destinatari prestino la massima disponibilità nei confronti di chiunque venga a svolgere ispezioni per conto di Enti ed Organismi di Revisione, Certificazione e Valutazione di conformità.

È vietato conferire incarichi professionali, dare o promettere denaro, regali o altra utilità, a chi effettua per conto di enti ed organismi di certificazione e Autorità indipendenti accertamenti e ed ispezioni.

Il Gruppo si impegna a dare piena e scrupolosa osservanza alle regole dettate da tali Enti per il rispetto della normativa vigente nei settori connessi con la propria attività.

4.7 RAPPORTI CON GLI ORGANI DI INFORMAZIONE ‌

I rapporti tra il Gruppo Tinexta ed i media sono di competenza delle funzioni aziendali espressamente designate e devono essere svolte in coerenza con una politica di comunicazione definita dalle Società e conformemente alle procedure all’uopo previste. I Destinatari non possono, pertanto, fornire informazioni ai rappresentati dei mass media senza l’autorizzazione delle funzioni competenti.

La partecipazione, in nome o in rappresentanza di una o più Società del Gruppo, a comitati ed associazioni di qualsiasi tipo, siano esse scientifiche, culturali o di categoria, deve essere regolarmente autorizzata ed ufficializzata per iscritto, nel rispetto delle procedure interne.

Le informazioni e le comunicazioni fornite dovranno essere veritiere, complete, accurate e tra loro omogenee.

4.8. REGALI E DONI ‌

Il personale delle Società del Gruppo Tinexta non può, direttamente o indirettamente (tramite familiari, conviventi o aziende da essi controllate), offrire o ricevere regali, doni, denaro, pagamenti, procacciare affari e/o impieghi da clienti, fornitori e terzi sia di natura materiale che immateriale (es. servizi, promozioni, sconti ad eccezione

di quelli specificamente previsti per contrattazione aziendale), per promuovere o favorire gli interessi della Capogruppo e/o delle Società appartenenti al Gruppo, anche se sottoposto a illecite pressioni.

Non sono consentiti omaggi di valore significativo; se di modico valore gli stessi devono essere ascrivibili unicamente ad atti di reciproca cortesia nell'ambito di corretti rapporti commerciali.

Chi riceva richieste di denaro o di regalie da soggetti terzi dovrà rifiutare e informare immediatamente il proprio superiore e l’Organismo di Vigilanza.

L’offerta di denaro al personale delle Società del Gruppo o a dipendenti di clienti, fornitori o terzi, costituisce un illecito perseguibile legalmente.

4.9 CONTRIBUTI ‌

Le Società del Gruppo Tinexta non erogano, in linea di principio, contributi a partiti, comitati ed organizzazioni politiche e sindacali.

Eventuali contributi possono essere erogati in modo rigorosamente conforme alle leggi vigenti ad associazioni non aventi scopo di lucro e con regolari statuti ed atti costitutivi che siano di elevato valore culturale o benefico di valenza nazionale.

4.10 CONCORRENZA LEALE ‌

Il Gruppo Tinexta riconosce il valore della concorrenza quando ispirato ai principi di correttezza, leale competizione e trasparenza nei confronti degli operatori presenti sul mercato e si astiene, pertanto, da comportamenti atti a favorire la conclusione di affari a proprio vantaggio in violazione della normativa vigente.

Le Società del Gruppo si impegnano, inoltre, a non danneggiare indebitamente l’immagine dei competitor e dei loro prodotti.

4.11 INFORMATIVA CONTABILE E GESTIONALE ‌

Tutte le transazioni e le operazioni effettuate devono avere una registrazione adeguata e deve essere possibile la verifica del processo di decisione ed autorizzazione delle medesime. Per ogni operazione vi deve essere un adeguato supporto documentale, al fine di poter procedere alla effettuazione di controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni delle operazioni e consentano di individuare chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato

l'operazione stessa. Le informazioni che confluiscono nella contabilità, sia generale sia analitica, devono attenersi ai principi di chiarezza, trasparenza, correttezza, completezza ed accuratezza.

4.12 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ‌

Per sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si intende l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Gruppo Tinexta si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi al fine di assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informativa contabile e finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto sociale e delle procedure interne. È compito del Gruppo diffondere, a tutti i livelli, una cultura interna caratterizzata dalla consapevolezza dell’esistenza dei controlli e dal corretto esercizio del processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi aziendali.

5. Modalità di attuazione del codice etico‌

5.1 IL RUOLO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA 1 ‌

L’Organismo di Vigilanza, ai sensi dell’art. 6 del Decreto Legislativo 231/2001, è preposto alla verifica dell’applicazione e dell'attuazione del Codice Etico.

In relazione allo svolgimento della propria attività, l’OdV riferisce periodicamente, ed ogni volta che ne ravvisi la necessità, secondo quanto stabilito nel Modello di organizzazione e gestione, per mezzo di report, direttamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. All’OdV, sono attribuiti i seguenti compiti:

• verificare periodicamente l’applicazione e il rispetto del Codice Etico attraverso l’attività di ethical auditing, che consiste nell’accertare e promuovere il miglioramento dell’etica nell’ambito delle singole Società attraverso l’analisi e la valutazione dei processi di controllo dei rischi etici;

• intraprendere iniziative per la diffusione del Codice Etico;

• proporre al Consiglio di Amministrazione modifiche ed integrazioni al Codice Etico;

• ricevere le segnalazioni di violazione del Codice Etico;

• svolgere funzioni consultive relativamente all’adozione di provvedimenti sanzionatori.

È fatto obbligo ai Destinatari di fornire ogni informazione richiesta da parte dell’OdV e di collaborare alle eventuali indagini dallo stesso espletate.

L’OdV ha libero accesso ai dati, alla documentazione e a qualsiasi informazione utile allo svolgimento delle attività di competenza.

In caso di dubbio sulla liceità di un certo comportamento, sul suo disvalore etico o sulla contrarietà al Codice Etico, il Destinatario potrà rivolgersi direttamente all’OdV.

La segnalazione di eventuali violazioni delle disposizioni del Codice Etico da parte dei Destinatari dovrà avvenire in forma scritta e potrà essere inoltrata, oltre che per la linea gerarchica, all’OdV, mediante trasmissione della comunicazione con le modalità indicate nella procedura di gestione delle segnalazioni di illeciti ex D.lgs.231/01 e in particolare attraverso la piattaforma “Comunica Whistleblowing”, nonchè:

• a mezzo posta prioritaria (con indicazione sulla busta di RISERVATO) all’Organismo di Vigilanza della Società;

• a mezzo posta elettronica all’indirizzo e-mail dell’Organismo di Vigilanza della Società.

1 Per le società estere, adattare il paragrafo tramite l’introduzione della figura del “garante” del Codice Etico.

L’Organismo di Vigilanza si impegna a mantenere il più stretto riserbo sulle segnalazioni ricevute.

La società si riserva ogni mezzo di tutela nei confronti delle segnalazioni calunniose.

5.2 DIFFUSIONE DEL CODICE ETICO ‌

L’OdV procede alla diffusione del Codice Etico presso i Destinatari, con le modalità di seguito individuate:

• trasmissione, a seconda dei casi ed a scelta dello stesso, tramite e- mail e/o fax e/o posta e/o consegna brevi manu ai dipendenti (con indicazione relativa alla circostanza che il Codice Etico è da ritenersi vincolante per tutti i dipendenti) ed ai membri degli organi sociali, che si impegnano a rispettarne le disposizioni;

• pubblicazione sul sito internet aziendale;

• affissione in luogo accessibile a tutti i dipendenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 7, comma 1 della Legge 300/1970;

• informativa a collaboratori esterni e partner relativamente all’esistenza del Codice Etico.

5.3 IL SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO ‌

Ogni comportamento contrario alle disposizioni e ai principi del Modello di organizzazione, gestione e controllo e del presente Codice Etico verrà perseguito e sanzionato, in quanto contrario ai principi cui si ispira il Gruppo Tinexta ed in quanto potenzialmente foriero di responsabilità amministrativa delle Società.

Le violazioni delle disposizioni e dei principi del Modello e del Codice Etico costituiscono lesione del rapporto fiduciario con il Gruppo Tinexta ed integrano, per i dipendenti, un illecito disciplinare.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’instaurazione e dall'esito di un eventuale procedimento penale.

I provvedimenti sanzionatori saranno commisurati al tipo e alla gravità della violazione ed alle sue conseguenze per la Società e saranno adottati nel rispetto della normativa e dei Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro vigenti.

Dipendenti

La violazione dei principi e delle regole dettate dal Codice Etico costituisce inadempimento delle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro e può, quindi, determinare l’avvio di procedimenti disciplinari a carico dei soggetti interessati, con ogni conseguenza di legge, anche in ordine alla

conservazione del rapporto di lavoro, e ciò a prescindere dall’instaurazione di un eventuale procedimento penale o amministrativo

- nei casi in cui il comportamento integri o meno un’ipotesi di illecito - e dall’esito del conseguente giudizio.

Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi dei dipendenti, esse rientrano tra quelle previste dal sistema disciplinare aziendale e/o dal sistema sanzionatorio previsto dalle norme specialistiche contenute, in particolare, nei CCNL e negli Accordi Integrativi Aziendali di tempo in tempo applicabili alle Società del Gruppo Tinexta, nel rispetto delle procedure ed eventuali normative speciali e/o di settore.

In particolare, nei casi in cui il comportamento del dipendente configuri violazione del Codice Etico, allo stesso potranno essere comminate adeguate sanzioni, graduate secondo la gravità del comportamento accertato.

Le sanzioni al personale dipendente sono comminate dal Direttore delle Risorse Umane, sentito l’Amministratore Delegato.

Membri del Consiglio di Amministrazione

Qualora violazioni del Codice etico siano commesse da uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, l’OdV dovrà darne immediata comunicazione all’intero Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, esprimendo parere in merito alla gravità dell’infrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, provvederà ad adottare le opportune iniziative e, nei casi di gravi infrazioni, convocherà l’Assemblea dei soci al fine di esporre a tale organo i fatti accertati e per adottare le deliberazioni ritenute necessarie.

Il membro o i membri del Consiglio di Amministrazione della cui infrazione si discute saranno tenuti ad astenersi dalle relative deliberazioni.

Qualora le violazioni siano commesse da un numero di membri del Consiglio di Amministrazione tale da impedire all’Organo in questione di deliberare, l’OdV dovrà darne immediata comunicazione al Collegio Sindacale perché si attivi ai sensi di legge, convocando in particolare l’Assemblea dei soci per l’adozione delle misure necessarie.

Collaboratori esterni

I comportamenti messi in atto da terze parti in contrasto con quanto previsto dal Codice Etico e che costituiscono, dunque, inadempimento delle obbligazioni contrattuali assunte, possono essere sanzionati con l’applicazione di penali o, nei casi più gravi che, a giudizio delle funzioni aziendali competenti, arrechino pregiudizio alla Società, con la risoluzione del contratto e con la richiesta di risarcimento degli eventuali danni procurati alla Società stessa.

Membri del Collegio Sindacale

Qualora violazioni delle previsioni del Codice etico siano commesse da un membro del Collegio Sindacale, l’OdV dovrà darne immediata comunicazione all’intero Collegio ed al Consiglio di Amministrazione,

Il Collegio, sentito il parere del Consiglio di Amministrazione, provvederà ad adottare le opportune iniziative e, nei casi di gravi infrazioni, convocherà l’Assemblea dei soci al fine di esporre a tale organo i fatti accertati e per adottare le deliberazioni ritenute necessarie.

Qualora le violazioni siano commesse da più membri del Collegio Sindacale, l’OdV dovrà darne immediata e diretta comunicazione al Consiglio di Amministrazione perché si attivi ai sensi di legge, convocando in particolare l’Assemblea dei soci per l’adozione delle misure necessarie.

6. Conflitto di procedure e regolamenti aziendali con il Codice Etico ‌

Nel caso in cui anche una sola delle disposizioni del presente Codice dovesse entrare in conflitto con disposizioni previste nei regolamenti interni o nelle procedure, il Codice etico prevarrà su qualsiasi di queste disposizioni.

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CODICE ETICO E DI CONDOTTA GRUPPO TINEXTA

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