CONVENZIONE FRA SOCI
XXXXX XXXXXXXXXXX TRA PIRELLI SPA ED EDIZIONE HOLDING SPA
Tra PIRELLI S.P.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, capitale sociale Euro 1.042.775.333,08, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 0086890151, in persona del Presidente del consiglio di amministrazione Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2001, (nel seguito denominata “Pirelli”)
- da una parte - e EDIZIONE HOLDING S.P.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Lire 00.000.000.000,
iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al n. 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona
dell'Amministratore Delegato xxxx. Xxxxxx Xxxx munito dei necessari poteri in forza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2001 (nel seguito denominata “Edizione”)
- dall’altra parte -
premesso che
(a) in data 30 luglio 2001 Pirelli e Edizione hanno sottoscritto un’offerta per l’acquisto, direttamente o attraverso società controllata da nominare entro la data di esecuzione come ivi prevista, da BELL S.A. di Azioni Olivetti e di Warrant Xxxxxxxx (come definiti rispettivamente ai paragrafi 1.01 e 1.23);
(b) l’offerta di Pirelli e Edizione è stata accettata in pari data da BELL S.A. e si è dunque formato il Contratto (come definito al paragrafo 1.04);
(c) le Parti (come definite al paragrafo 1.15) intendono designare una società veicolo comune per procedere all’acquisto delle Azioni Olivetti e dei Warrant Olivetti;
(d) in relazione alle finalità indicate nella premessa che precede le Parti hanno costituito in data 3 agosto 2001 la Società (come definita al paragrafo 1.18), che sarà partecipata al 20% (venti per cento) da Edizione e all’80% (ottanta per cento) da Pirelli;
(e) in esecuzione di separate intese intercorse fra le Parti e BELL S.A. e G.P.P. INTERNATIONAL S.A., in data 30 luglio 2001 Pirelli ha acquistato, anche per conto di Edizione, per il tramite di una società interamente controllata: Kallithea S.p.A. (già S.r.l.), le Ulteriori Xxxxxx Xxxxxxxx (come definite al paragrafo 1.22) versando in pari data il Prezzo (come definito al paragrafo 1.16) con la liquidità messa a sua disposizione da Pirelli con il Finanziamento (come definito al paragrafo 1.08);
(f) le Parti intendono far sì che le Ulteriori Azioni Olivetti siano trasferite alla Società al più presto possibile e, in ogni caso non oltre il 30 agosto 2001, contro pagamento del prezzo maggiorato degli oneri finanziari relativi al Finanziamento da effettuarsi il 30 agosto 2001 con valuta in pari data;
(g) Pirelli possiede la Partecipazione Pirelli e Edizione possiede la Partecipazione Edizione (come definite, rispettivamente, ai paragrafi 1.13 e 1.14) che entrambe le Parti intendono cedere e far cedere alla Società per il corrispettivo unitario pari rispettivamente, a Euro 2,1734 e Euro 2,172 (che rappresentano i rispettivi prezzi medi unitari di carico);
(h) all’esito del perfezionamento delle operazioni che precedono, in particolare una volta avveratasi la condizione contenuta nel Contratto, la Società risulterà proprietaria della Partecipazione (come definita al paragrafo 1.12);
(i) Pirelli e Edizione intendono convenire la disciplina relativa alle intese fra le stesse intercorse in data 30 luglio 2001 relativamente ai reciproci rapporti quali soci della Società;
tutto ciò premesso,
che fa parte integrante della pattuizione, si stipula e conviene quanto segue:
Articolo i
Definizioni
In aggiunta ai termini definiti in altre clausole della Convenzione (come definita al paragrafo 1.06), ai fini della stessa i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso precisato per ciascuno di essi:
1.01 “Azioni Olivetti”: n. 1.552.662.120 azioni ordinarie Olivetti S.p.A. oggetto del Contratto.
1.02 “Azioni Società”: il 20% del capitale sociale della Società.
1.03 “Condizione”: la condizione sospensiva al trasferimento delle Azioni Olivetti e dei Warrant Xxxxxxxx (come definiti al paragrafo 1.23) relativa all’ottenimento delle Autorizzazioni come previsto e disciplinato nel Contratto.
1.04 “Contratto”: l’offerta in data 30 luglio 2001 di Pirelli e Edizione a BELL S.A. accettata in pari data relativa alla compravendita delle Azioni Olivetti e dei Warrant Xxxxxxxx.
1.05 “Controllate Strategiche”: le società controllate del Gruppo Olivetti (come definito al successivo paragrafo 1.10), non quotate e operanti nei settori: infrastrutture e servizi tlc, Internet, raccolta pubblicitaria, annuaristica telefonica, televisione.
1.06 “Convenzione”: la presente convenzione fra Soci stipulata in data odierna fra Pirelli e Edizione.
1.07 “Data di Esecuzione”: il secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx (come definito al paragrafo 1.09) antecedente la data di esecuzione del Contratto.
1.08 “Finanziamento”: il finanziamento fruttifero erogato da Pirelli a Kallithea S.p.A. il 30 luglio 2001, con interessi al tasso pari al Euribor a 1 mese + 0,25% su base annua.
1.09 “Xxxxxx Xxxxxxxxxx”: ogni giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e dei giorni in cui le banche sono chiuse sulla piazza di Milano per l’esercizio della loro normale operatività.
1.10 “Gruppo Olivetti”: le società Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat-Pagine Gialle S.p.A..
1.11 “Olivetti”: la società Olivetti S.p.A. con sede a Ivrea, Via Xxxxxx n. 77.
1.12 “Partecipazione”: la Partecipazione Pirelli, la Partecipazione Edizione, le Azioni Olivetti, i Warrant Olivetti e le Ulteriori Azioni Olivetti.
1.13 “Partecipazione Edizione”: le n. 134.322.250 azioni ordinarie Olivetti di proprietà di Edizione.
1.14 “Partecipazione Pirelli”: le n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti di proprietà di Pirelli.
1.15 “Parti”/“Parte”: Edizione e Pirelli congiuntamente, ovvero disgiuntamente.
1.16 “Prezzo”: il corrispettivo di Euro 4,175 (quattro virgola centosettantacinque) per ogni azione Olivetti.
1.17 “Seat”: la società Seat-Pagine Gialle S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxx X. Xxxxx x. 00.
1.18 “Società”: la società a responsabilità limitata che le Parti hanno costituito il 3 agosto 2001 e che sarà trasformata in società per azioni entro il 30 agosto 2001 per l’acquisto della Partecipazione.
1.19 “Statuto”: lo statuto sociale della Società che le Parti adotteranno entro il 30 agosto 2001, qui allegato in copia con il n. 1.19.
1.20 “Telecom Italia”: la società Telecom Italia S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00.
1.21 “TIM”: la società Telecom Italia Mobile S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00.
1.22 “Ulteriori Azioni Olivetti”: n. 147.337.880 azioni ordinarie Olivetti già acquistate da Kallithea S.p.A..
1.23 “Warrant Olivetti”: n. 68.409.125 warrant Olivetti 2001-2002 oggetto del Contratto.
Articolo II
Capitalizzazione della Società
Le Parti si obbligano, entro il 30 agosto 2001 ad adottare il testo di Statuto e a dotare la Società di mezzi propri in misura sufficiente a far effettuare dalla Società gli acquisti delle Ulteriori Azioni Olivetti, della Partecipazione Pirelli e della Partecipazione Edizione e, entro la Data di Esecuzione, in misura non inferiore a Euro 5.200.000.000, partecipando alla stessa, nella misura del 20% (venti per cento), quanto a Edizione, e nella misura dell’80% (ottantapercento), quanto a Pirelli.
Articolo III
Designazione di Terzo
(a) I diritti ed obblighi delle Parti comunque derivanti da questa Convenzione si intendono assunti dalle Parti per sè e/o per persona da nominare entro Data di Esecuzione ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e segg. del Codice Civile ed in conformità alle seguenti disposizioni:
(i) la nomina potrà essere effettuata in favore di una sola persona;
(ii) la persona nominata dovrà essere società controllata dalla, o controllante al 100% della, Parte che procede alla nomina;
(b) Le nomine di terzo sopra previste e le relative accettazioni (quando necessarie) potranno avvenire mediante semplici dichiarazioni scritte, anche disgiunte tra loro, purché consegnate all’altra Parte entro la Data di Esecuzione, senza ulteriori vincoli di forma (o di altra natura), intendendosi così comunque derogato, per quanto possa occorrere, il disposto dell’articolo 1403 cod. civ.;
(c) ciascuna Parte rimarrà obbligata in solido con la persona designata a norma delle precedenti disposizioni;
(d) ad ogni effetto di questo articolo III Edizione designa la propria controllata al 100% Edizione Finance International S.A..
Articolo IV
Organi Sociali della Società
4.01 Composizione del Consiglio di Amministrazione. Per tutta la durata della presente Convenzione, le Parti si impegnano a fare quanto in loro potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge:
(i) il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto di 10 (dieci) membri;
(ii) 2 (due) amministratori su 10 (dieci) siano nominati su indicazione di Edizione;
(iii) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, 1 (uno) dei suoi componenti sia eletto nell’ambito dei 2 (due) amministratori designati da Edizione;
(iv) il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sia nominato su indicazione di Edizione nell’ambito dei 2 (due) amministratori da essa designati e allo stesso siano attribuiti i poteri di legale rappresentanza vicaria della Società.
4.02 Cessazione dalla carica. Qualora, per qualsiasi motivo, xxx incluse la morte, le dimissioni o la revoca da parte dell’assemblea dei soci, uno dei consiglieri nominati in applicazione delle disposizioni che precedono venga a cessare dall’incarico, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza designato il soggetto da sostituirsi.
4.03 Collegio Sindacale. Per tutta la durata della presente Convenzione, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, un sindaco effettivo e un sindaco supplente della Società, siano nominati su indicazione di Edizione.
4.04 Materie Riservate. Pirelli si impegna a fare quanto in suo potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società senza il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione (se presente) in applicazione del paragrafo 4.01, sulle seguenti materie:
- indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee Ordinaria e Straordinaria di Olivetti;
- acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola operazione superiore a Euro 100.000.000;
- determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;
- proposte di deliberazione da sottoporre ad una Assemblea Straordinaria della Società.
Articolo V
Ingresso di Nuovi Soci
5.01 Impegno delle Parti. In deroga alle disposizioni dello Statuto, in particolare con riferimento alle clausole relative al Diritto di Prelazione e al Diritto di Covendita, le Parti convengono che Pirelli, possibilmente nel periodo compreso fra la data in cui la Società sarà costituita e la Data di Esecuzione, ma anche successivamente, avrà la facoltà di cedere azioni della Società a uno o più soggetti fino a concorrenza, complessivamente, del 20% (venti per cento) del capitale sociale della Società, purché gli acquirenti a tal fine individuati da Pirelli siano preventivamente graditi da Edizione, restando inteso che tale gradimento non potrà irragionevolmente e immotivatamente essere negato qualora si tratti di soci finanziari e che, con riferimento all'ipotesi di ingresso nel capitale sociale della Società di Unicredito S.p.A. e/o Banca Intesa BCI S.p.A., in corso di discussione, Edizione manifesta fin d'ora il proprio assenso.
5.02 Formalità. (a) Agli effetti dell’applicazione del paragrafo 5.01, Pirelli invierà a Edizione una comunicazione nelle forme di cui al paragrafo 14.02, portante l’indicazione del numero di azioni riservate in vendita ai soggetti di cui al precedente paragrafo 5.01.
(b) Nel termine di 5 (cinque) Giorni Lavorativi dal ricevimento della comunicazione di cui sopra, Edizione dovrà manifestare il proprio assenso, ove necessario in relazione a quanto precede, con comunicazione inviata a Pirelli nelle forme di cui al paragrafo 14.02. Resta inteso che in mancanza di comunicazione di Edizione nel termine che precede, Pirelli potrà cedere le azioni della Società ai terzi dalla stessa individuati e comunicati come se Edizione avesse manifestato il proprio assenso, fermo, in ogni caso, il limite del 20% (venti per cento) del capitale sociale di cui al paragrafo 5.01.
Articolo VI
Opa su azioni Olivetti
Per tutta la durata della presente Convenzione le Parti convengono che, in caso di lancio da parte di terzi di un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni di Xxxxxxxx, ai sensi del D.lgs. 58/98, Edizione si impegna fin d’ora, ove richiesta da Pirelli con comunicazione inviata nelle forme di cui al paragrafo 14.02, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, a non opporsi, e a far sì che gli amministratori della Società da essa designati non si oppongano, a che la Società aderisca all’offerta pubblica di acquisto.
Articolo VII
Organi Sociali del Gruppo Olivetti
7.01 Composizione dei Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. Per tutta la durata della presente Convenzione, le Parti si impegnano a fare quanto in loro potere affinchè, nei limiti consentiti dalle legge, nei Consigli di Amministrazione di Olivetti, Telecom, TIM e Seat (le “Società Olivetti”):
(i) un quinto dei componenti i Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti (con arrotondamento all’unità superiore fino a due (2) amministratori), previa opportuna determinazione del numero degli amministratori che li compongono, la cui nomina non sia riservata per disposizioni di legge, di statuto o regolamentari, al mercato o ad altri soggetti, sia nominato su indicazione di Edizione;
(ii) il Vice Presidente dei Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti sia nominato, con i poteri di legale rappresentanza vicaria, fra gli amministratori designati da Edizione ai sensi del punto che precede.
(iii) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, 1 (uno) dei suoi componenti sia eletto nell’ambito del o degli amministratore/i designato/i da Edizione;
7.02 Composizione dei Consigli di Amministrazione delle Controllate Strategiche. Per tutta la durata della presente Convenzione, le Parti si impegnano a fare quanto in loro potere affinchè, nei limiti consentiti dalla legge, nei Consigli di Amministrazione delle Controllate Strategiche:
(i) un quinto dei componenti i Consigli di Amministrazione delle Controllate Strategiche, previa opportuna determinazione del numero degli amministratori che li compongono, sia nominato su indicazione di Edizione;
(ii) il Vice Presidente dei Consigli di Amministrazione delle Controllate Strategiche sia nominato, con i poteri di legale rappresentanza vicaria, fra gli amministratori designati da Edizione ai sensi del punto che precede.
7.03 Per tutta la durata della presente Convenzione e fermo restando quanto stabilito ai paragrafi 7.01 e
7.02 che precedono, Edizione si impegna a non opporsi a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti e delle Società Strategiche non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli.
7.04 Cessazione dalla carica. Qualora, per qualsiasi motivo, xxx incluse la morte, le dimissioni o la revoca da parte dell’assemblea dei soci, uno dei consiglieri nominati in applicazione delle disposizioni che precedono venga a cessare dall’incarico, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dalla relativa assemblea (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dalla Parte che aveva in precedenza designato il soggetto da sostituirsi.
Articolo VIII
Deliberazioni dei Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti
8.01 Materie Riservate In deroga ad ogni difforme disposizione statutaria, Pirelli si impegna a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, nessuna deliberazione sia assunta dai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti senza il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati da Edizione, se presente, in applicazione del paragrafo 7.01, sulle seguenti materie:
(i) investimenti singolarmente superiori a Euro 250 milioni;
(ii) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collegamento di valore unitariamente superiore a Euro 250 milioni;
(iii) atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 250
milioni;
(iv) proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria;
(v) operazioni fra il Gruppo Olivetti e l’attuale Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a
Euro 50 milioni;
(vi) operazioni con parti correlate.
Articolo IX
Disciplina Relativa allo Stallo
9.01 Individuazione dei casi di stallo. Ai fini di questo Articolo IX si considera “Stallo” una situazione che:
(i) comporti un dissenso fra le Parti tale per cui le stesse abbiano la ragionevole aspettativa che una deliberazione dell’Assemblea Straordinaria della Società, ovvero una deliberazione del Consiglio di Amministrazione della Società nelle materie indicate al paragrafo 4.04, ovvero una deliberazione dei Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti non possa essere validamente assunta ai sensi dello Statuto della Società o del disposto di cui al paragrafo 4.04 o di cui al paragrafo 8.01 della presente Convenzione; e
(ii) abbia formato oggetto di consultazione fra le Parti ai sensi del paragrafo 9.02 che segue.
9.02 Obbligo di consultazione. Le Parti si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che si presenti una situazione di Stallo così come definita al punto (i) del paragrafo 9.01 che precede.
9.03 Procedura. (a) In vista dell’adempimento dell’obbligo di cui al paragrafo 9.02 che precede, le Parti si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o video-conferenza entro e non oltre il terzo (3°) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare della Società, ovvero consiliare delle Società Olivetti, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d’urgenza della riunione consiliare della Società o delle Società Olivetti, ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.
(b) Xxxx’ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, le Parti faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.
(c) L’assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l’accettazione delle determinazioni raggiunte dell’altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.
9.04 Manifestazione della volontà (a) Qualora le Parti, nell’ambito della consultazione preventiva di cui ai paragrafi 9.02 e 9.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la propria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:
(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all’assemblea straordinaria della Società e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato;
(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione della Società e delle Società Olivetti partecipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.
(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Edizione sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall’esprimere o far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull’argomento che sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (c).
(c) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) che precede, Edizione avrà il diritto di inviare a Pirelli, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 14.02, un “Avviso di Stallo” nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 9.03.
(d) Nel perdurare della situazione di Stallo di cui al paragrafo 9.01, verificatasi la situazione di cui al punto (b) che precede e in mancanza del ricevimento da parte di Pirelli dell’Avviso di Stallo nel termine del punto (c) che precede, Pirelli avrà il diritto di inviare a Edizione, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 14.02, un Avviso di Stallo da riceversi da parte di Edizione nel termine di 15 (quindici) giorni dalla scadenza del termine di cui al precedente punto c).
9.05 Diritti delle Parti. (a) Qualora una delle Parti abbia fatto pervenire all’altra un Avviso di Stallo a termini dei punti (c) e (d) del paragrafo 9.04:
(i) Edizione avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte di Pirelli dell’Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 9.04 che precede) di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte, e non parte, le Azioni Società ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui al punto (b) che segue; ovvero
(ii) Pirelli avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte di Edizione dell’Avviso di Stallo, ai termini del punto (d) del paragrafo 9.04 che precede) di acquistare da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte, e non parte, le Azioni Società ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui al punto (b) che segue.
(b) Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono che oggetto di determinazione dovrà essere:
(x) il prezzo delle Azioni Società, tenuto conto del valore del capitale economico delle stesse (“Prezzo delle Azioni Società”) e (y) un valore che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se le Azioni Società fossero espressione del controllo di Olivetti (“Premio”). Il Prezzo delle Azioni Società e il Premio saranno determinati di comune accordo tra Pirelli e Edizione entro 10 Giorni Lavorativi dalla data in cui una delle stesse abbia ricevuto l’avviso dell’altra a norma del precedente punto (a) o, in mancanza di tale accordo, da due “investment banks” di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte, fermo restando che, ove le “investment banks” così nominate non si accordino sulla valutazione entro 30 Giorni Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza “investment bank” di analogo standing scelta d’accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell’incarico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano. Al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell’ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della “investment bank” che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell’incarico.
(c) Le valutazioni di cui al precedente punto (b) e quindi il Prezzo delle Azioni Società e il Premio determinati sulla base della stessa saranno definitivamente vincolanti per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini della compravendita prevista al precedente punto (a).
(d) La compravendita si perfezionerà entro 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dal ricevimento della comunicazione alle Parti della valutazione di cui al punto (b) che precede e il prezzo ivi incluso si intenderà sempre pagabile in contanti contestualmente al trasferimento delle Azioni Società di cui al paragrafo 9.06.
9.06 Transfert. Nel caso in cui le Azioni Società debbano essere compravendute a norma del paragrafo 9.05(a), si applicheranno le seguenti disposizioni:
(i) le Azioni Società si intenderanno cedute con godimento regolare alla data di cui al successivo punto (iii);
(ii) il diritto di proprietà relativo alle Azioni compravendute si intenderà trasferito all’acquirente a far tempo dalla data di cui al successivo punto (iii);
(iii) il trasferimento delle Azioni ed il pagamento del prezzo relativo avranno luogo presso la sede della Società, alle ore 11 del 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui la compravendita si intende conclusa a norma del paragrafo 9.04(d), nel rispetto, ove applicabile, di eventuali autorizzazioni da parte di competenti autorità aventi giurisdizione sulle Parti in relazione alla compravendita;
(iv) all’atto del trasferimento e del pagamento previsti al precedente punto (iii), le Azioni Società saranno libere da pegni, vincoli, gravami pregiudizievoli o diritti di terzi di qualsiasi natura;
(v) le spese, oneri ed imposte indirette gravanti sulla compravendita delle Azioni in parola saranno a carico della parte acquirente;
(vi) le imposte comunque relative alla eventuale plusvalenza realizzata dalle parte venditrice saranno a carico di quest’ultima;
(vii) contestualmente al trasferimento delle Azioni in parola e al pagamento del relativo prezzo, la parte venditrice consegnerà alla parte acquirente le dimissioni dalla carica degli amministratori e, ove possibile, dei sindaci (effettivi e supplenti) della Società e delle Società Olivetti di sua designazione.
Articolo X
Acquisti Collaterali
10.01 Impegno delle Parti. (a) Per tutta la durata della presente Convenzione le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c., non potranno acquistare azioni, obbligazioni convertibili in azioni Olivetti e/o Warrant che diano diritto ad acquistare azioni o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti, emessi da Olivetti o dalle società Olivetti.
(b) La Società non potrà acquistare le azioni e le obbligazioni e gli strumenti indicati al punto (a) che precede in misura eccedente la soglia opa del 30%% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente.
Articolo XI
Penale per Inadempimento
In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nella presente Convenzione, la Parte inadempiente, impregiudicato ogni altro diritto dell’altra Parte (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno), sarà tenuta al pagamento in favore dell’altra Parte, a semplice richiesta scritta, a titolo di penale, di un importo pari al 10% (dieci per cento) del capitale investito dalla Parte non inadempiente nel capitale sociale della Società a tale data, dedotti i dividendi ordinari e/o straordinari eventualmente percepiti.
Articolo XII
Durata
12.01 Entrata in vigore. L’entrata in vigore della presente Convenzione è subordinata alla esecuzione del Contratto ed entrerà in vigore con l’acquisto delle Azioni Olivetti e dei Warrant Olivetti come ivi previsto.
12.02 Durata. (a) La presente Convenzione avrà durata triennale a decorrere dall’entrata in vigore e si intenderà tacitamente prorogata ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una delle Parti dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo paragrafo 12.03.
(b) Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà delle Parti di recedere dalla presente alla scadenza:
(i) quanto a Edizione con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima;
(ii) quanto a Pirelli con preavviso inviato 1 (un) mese prima.
12.03 Mancato rinnovo. (a) Nel caso in cui Pirelli dovesse inviare a Edizione, con le forme di cui al paragrafo 14.02, il preavviso di recesso alla scadenza della presente Convenzione nel termine di cui al punto (ii) del paragrafo 12.02 (b) che precede, Edizione avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte (ma non parte de le sue azioni della Società, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 9.05 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx. In tal caso tuttavia la compravendita avverrà contro il pagamento del prezzo di cui all'art. 9.05 (b) maggiorato di un importo pari al 50% (cinquanta per cento) della somma del Prezzo delle Azioni Società e del Premio.
(b) Il pagamento della somma di cui alla lettera a) dovrà essere effettuato immediatamente a fronte di semplice richiesta scritta di Edizione da inviarsi a Pirelli allo scadere del termine di 30 (trenta) giorni dalla comunicazione resa alle Parti della determinazione resa in applicazione della procedura di cui al paragrafo 9.05(b) che precede.
Articolo XIII
Evento rilevante
a) Qualora, nel periodo di durata di questa Convenzione, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, per quanto riguarda Edizione, i xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, o loro coniugi o discendenti diretti, cessino di designare la maggioranza del consiglio di amministrazione di Edizione e, per quanto riguarda Pirelli, il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx cessi, non per sua volontà determinante, dalla guida strategico- operativa del gruppo Pirelli, per tale intendendosi la Pirelli & X. xxxx e società controllate direttamente e indirettamente, si ha “Evento Rilevante”.
b) Verificatosi l’Evento Rilevante rispetto a una Parte, l’altra Parte avrà diritto di cedere tutte (ma non parte de) le sue azioni della Società alla Parte rispetto alla quale si è verificato l’Evento Rilevante, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 9.05 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a tale ultima Parte entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data nella quale l’altra Parte abbia dichiarato per iscritto di essere venuta a conoscenza dell’intervenuto Evento Rilevante, ovvero abbia ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. In tal caso tuttavia la compravendita avverrà contro il pagamento del prezzo di cui all'art. 9.05 (b) maggiorato di un importo pari al doppio della somma della somma del Prezzo delle Azioni Società e del Premio.
Articolo XIV
Disposizioni Generali
14.01 Modifiche. Qualsiasi modifica a questa Convenzione non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato dalla Parte nei cui confronti la stessa viene invocata.
14.02 Comunicazioni e Notifiche. Qualsiasi comunicazione richiesta o consentita dalle disposizioni di questa Convenzione dovrà essere effettuata per iscritto e si intenderà efficacemente e validamente eseguita a ricevimento della stessa, se effettuata per lettera o telegramma, o al momento di accusazione di ricevuta mediante apposita dichiarazione (anche a mezzo telefax), se effettuata via telefax, sempreché sia indirizzata come segue:
(i) se ad Edizione, alla stessa in:
Xxxxxxxxxxx 00 Xxxxxxx
Attenzione di: xxxx. Xxxxxx Xxxx Telefax n. 0422-411118
(ii) se a Pirelli, alla stessa in: Xxxxx Xxxxx 000
Xxxxxx
Attenzione di: xxxx. Xxxxx Xxxxx Telefax n. 02-64423454
ovvero al diverso recapito che ciascuna delle Parti avrà facoltà di comunicare all’altra, con le modalità previste dal presente paragrafo 14.02, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo a questa Convenzione, ivi compreso quello di eventuali notificazioni giudiziarie o inerenti il procedimento arbitrale di cui al successivo Articolo XV.
14.03 Tolleranza. L’eventuale tolleranza di comportamenti posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nella presente Convenzione non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e condizioni qui previsti.
14.04 Rubriche. Le rubriche dei singoli articoli sono state poste al solo scopo di facilitare la lettura e, pertanto, di esse non dovrà essere tenuto alcun conto ai fini della interpretazione della presente Convenzione.
Articolo XV
Controversie
15.01 Arbitrato. Qualsiasi controversia derivante dalla presente Convenzione, o da eventuali patti esecutivi, modificativi o integrativi, sarà sottoposta al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale composto di tre arbitri, i quali decideranno senza formalità di procedura, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, ma applicheranno il diritto sostanziale italiano. L’arbitrato avrà natura rituale ai sensi delle disposizioni del codice di procedura civile e avrà sede in Milano.
15.02 Nomina degli Arbitri. (a) La Parte che richiede l’instaurazione del giudizio arbitrale dovrà indicare, quanto meno nelle loro linee generali, le richieste formanti oggetto dello stesso.
(b) La Parte che instaura il procedimento arbitrale dovrà contestualmente e a pena di inefficacia designare il proprio arbitro. La Parte chiamata in arbitrato dovrà entro venti (20) giorni di calendario designare il proprio arbitro. I due arbitri di parte designeranno di comune accordo il terzo arbitro che assumerà le funzioni di presidente del Collegio Arbitrale. Qualora gli arbitri come sopra nominati non raggiungano l’accordo sulla nomina del terzo arbitro entro venti (20) giorni di calendario dalla nomina del secondo arbitro, questi verrà designato dal Presidente del Tribunale di Milano, il quale sarà pure adito qualora la parte chiamata in arbitrato non designi il proprio arbitro nel termine sopra indicato.
15.03 Foro Competente. Fermo restando quanto sopra disposto, si conviene che ogni eventuale procedimento giudiziario comunque relativo alla presente Convenzione sarà di competenza esclusiva del Foro di Milano.
Milano/Treviso 7 agosto 2001 Allegati: Omissis
Edizione Holding S.p.A.
Xxxxxxx S.p.A.
ATTO DI MODIFICA DI CONVENZIONE FRA SOCI
Tra PIRELLI S.P.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, capitale sociale Euro 1.042.775.333,08, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in persona del Presidente del consiglio di amministrazione Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri (nel seguito denominata “Pirelli”)
- da una parte -
e EDIZIONE HOLDING S.P.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Lire 00.000.000.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al n. 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del consiglio di amministrazione sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, munito dei necessari poteri (nel seguito denominata “Edizione”)
- dall’altra parte -
premesso che
(a) Pirelli e Edizione hanno sottoscritto in data 7 agosto 2001 una Convenzione fra Soci (la “Convenzione”) relativa, fra l’altro, alla disciplina dei reciproci rapporti in qualità di soci della società veicolo comune, successivamente individuata nella Olimpia S.p.A.;
(b) Edizione Finance International S.A. è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi alla Convenzione ai sensi dell’Articolo III della stessa e a tale titolo sottoscrive il presente Atto;
(c) ferma e invariata ogni altra disposizione della Convenzione, e richiamate le Definizioni di cui all’Articolo I della medesima, le Parti (come ivi definite) convengono sulla opportunità di procedere alla modifica dell’Articolo XIII della Convenzione in parola;
tutto ciò premesso,
con effetto dalla data di questo Atto di Modifica, le Parti convengono che la Convenzione dovrà intendersi modificata attraverso la adozione del testo dell’Articolo XIII, come nel seguito riportato, in sostituzione di quello pattuito in data 7 agosto 2001.
Articolo XIII
Evento Rilevante
(a) Si ha “Evento Rilevante” agli effetti della presente Convenzione, qualora, nel periodo di durata originaria o prorogata della stessa, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, si verifichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data odierna, un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini la Pirelli & C Sapa), per tale intendendosi l’esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione, con un conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici.
(b) Verificatosi l’ Evento Rilevante rispetto a una Parte, l’ altra Parte avrà diritto di cedere tutte (ma non parte de) le sue azioni della Società alla Parte rispetto alla quale si è verificato l’ Evento Rilevante, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 9.05(b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a tale ultima Parte entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data nella quale l’altra Parte abbia dichiarato per iscritto di essere venuta a conoscenza dell’intervenuto Evento Rilevante, ovvero abbia ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. In tal caso, tuttavia, la compravendita avverrà contro il pagamento del prezzo di cui al paragrafo 9.05(b) maggiorato di un importo pari al doppio della somma del Prezzo delle Azioni Società e del Premio.
Milano/Treviso 14 settembre 2001
PIRELLI S.P.A. EDIZIONE HOLDING S.P.A. EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.
SECONDO ATTO DI MODIFICA DI CONVENZIONE FRA SOCI
Tra PIRELLI S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, capitale sociale Euro 1.043.203.199,48, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, munito dei necessari poteri in forza di delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2001 (nel seguito denominata “Pirelli”)
- da una parte –
e EDIZIONE HOLDING S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Euro 47.160.256, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al n. 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del consiglio di amministrazione sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, munito dei necessari poteri (nel seguito denominata “Edizione”)
- dall’altra parte –
premesso che
(a) Pirelli e Edizione hanno sottoscritto in data 7 agosto 2001 una Convenzione fra Soci (la “Convenzione”) relativa, fra l’altro, alla disciplina dei reciproci rapporti in qualità di soci di Olimpia S.p.A.;
(b) Edizione Finance International S.A. è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi alla Convenzione ai sensi dell’Articolo III della stessa e a tale titolo sottoscrive il presente atto (“Edizione Finance”);
(c) in data 14 settembre 2001 Pirelli, Edizione ed Edizione Finance hanno convenuto di procedere alla modifica dell’Articolo XIII della Convenzione, fermo e invariato il resto, mediante la stipulazione di un atto di modifica (l’ “Atto di Modifica”);
(d) ferma e invariata ogni altra disposizione della Convenzione e richiamate le Definizioni di cui all’Articolo I della medesima, nonché fermo e invariato l’Atto di Modifica, con il presente atto (il “Secondo Atto di Modifica”) le Parti intendono modificare l’Articolo X della Convenzione, onde rendere le clausole di cui alle lett. (a) e (b) aderenti all’effettiva volontà delle Parti;
tutto ciò premesso
con effetto dalla data del presente Secondo Atto di Modifica, le Parti convengono che l’Articolo X della Convenzione, così come modificata con l’Atto di Modifica, deve intendersi modificato attraverso l’adozione del nuovo testo di seguito riportato.
ARTICOLO X
Acquisti Collaterali
10.01 Impegno delle Parti. Per tutta la durata, originaria o rinnovata, della presente Convenzione le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., non potranno acquistare nè detenere azioni ordinarie, obbligazioni convertibili in azioni Olivetti e/o warrant che diano diritto ad acquistare azioni o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti (le “Obbligazioni”) emessi o da emettersi da Olivetti o dalle Società Olivetti (né acquisire i diritti di voto su azioni ordinarie Olivetti a qualsivoglia titolo).
10.02 Deroga. In deroga a quanto previsto al paragrafo 10.01 che precede, ciascuna delle Parti, procedendo contestualmente alla comunicazione all’altra Parte, potrà acquistare Obbligazioni, anche per effetto di strumenti finanziari derivati in essere alla data odierna o di nuova stipulazione (i “Derivati”). La Parte che dovesse procedere all’acquisto di Obbligazioni previsto e disciplinato da questo paragrafo, sarà tenuta a dare all’altra Parte tempestivo rendiconto periodico scritto con cadenza mensile, avente ad oggetto numero, prezzi di carico e data operazione, relativi alle Obbligazioni.
10.03 Eventuale conversione. La Parte che possegga o altrimenti riceva le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comunicazione all’altra Parte, da effettuarsi almeno 60 (sessanta) giorni prima, solo nella misura in cui l’ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa [eventualmente aumentato del numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni], non ecceda, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differenza tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione della Società al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione, impregiudicato il diritto della Società a convertire le Obbligazioni di cui ha la titolarità alla data di sottoscrizione della presente Convenzione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell’altra Parte, che non potrà essere irragionevolmente negato, fermo restando il rispetto delle applicabili soglie in materia di OPA .
10.04 Diritto di acquisto. (a) Nell’ipotesi di cui al precedente paragrafo 10.03, l’altra Parte avrà diritto di acquistare e la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione avrà l’obbligo di vendere, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dall’esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite fra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale sociale della Società (80 (ottanta) % Pirelli - 20 (venti) % Edizione)
(b) Il diritto di acquisto dovrà essere esercitato, sotto pena di decadenza, entro trenta (30) giorni dalla data in cui la Parte che ha esercitato il diritto di conversione ne avrà dato comunicazione all’altra Parte, la quale dovrà anche indicare il prezzo delle azioni determinato con le modalità di cui ai successivi punti (c) o (d), a seconda dei casi, allegando la relativa documentazione di supporto.
(c) Il prezzo di acquisto sarà pari al costo medio sostenuto (incluso del rateo) per l’acquisto delle Obbligazioni oggetto di conversione maggiorato di interessi calcolati, su base annua, al tasso Euribor 12 mesi, rilevato per valuta alla data di ciascun esborso, maggiorato di 150 punti base, dal momento dell’acquisto delle Obbligazioni fino al momento della esecuzione della compravendita delle azioni derivanti dalla conversione, previa deduzione dalla somma capitale, alla data di ciascun incasso, delle cedole relative alle Obbligazioni dall’altra Parte incassate nello stesso arco temporale. Costi e oneri dell’operazione di compravendita saranno a carico delle Parti metà ciascuna. (d) In caso di acquisto di Obbligazioni per effetto di Derivati, il prezzo di acquisto delle azioni derivanti dalla conversione di tali Obbligazioni sarà pari alla somma algebrica dei flussi di cassa pagati o incassati secondo i termini dei contratti relativi ai Derivati, aumentata di interessi calcolati, su base annua, secondo il tasso indicato nei rispettivi contratti, o, in mancanza, al tasso Euribor 12 mesi, rilevato per valuta alla data di ciascun esborso, o introito, maggiorato di 150 punti
base, dal momento di effettivo pagamento, o incasso, di ciascun flusso di cassa fino al momento della esecuzione della compravendita delle azioni derivanti dalla conversione. Costi e oneri dell’operazione di compravendita saranno a carico delle Parti metà ciascuna.
10.05 Impegno della Società. La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Olivetti (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Olivetti derivanti da obbligazioni e da warrant in circolazione o di nuova emissione) in misura tale da eccedere la soglia OPA vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento), tenuto conto altresì della incidenza a tale fine delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente da Olivetti S.p.A., secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.
Milano lì 13 febbraio 2002
PIRELLI S.p.A EDIZIONE HOLDING S.p.A.
EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.
ACCORDO TRA PIRELLI & C. S.P.A. ED EDIZIONE HOLDING S.P.A. - EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche)
Premesso che:
− nessun partecipante ha comunicato di voler recedere dall’accordo tra Xxxxxxx & C. S.p.A. ed Edizione Holding
S.p.A. - Edizione Finance International S.A. sottoscritto il 7 agosto 2001 e successivamente modificato in data 14 settembre 2001 e 13 febbraio 2002,
si comunica, in ottemperanza alle norme soprarichiamate, che tale accordo deve intendersi tacitamente rinnovato sino al 4 ottobre 2007.
L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese – Uffici di Milano, Roma e Torino.
Milano, 11 settembre 2004
Xxxxxxx & C. S.p.A.
Edizione Holding S.p.A. - Edizione Finance International S.A.
Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modifiche)
Si comunica che, a seguito della cessione – avvenuta il 31 maggio 2005 – di numero 364.800.000 azioni Olimpia S.p.A. (con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03232190961), pari a circa il 7,88% del capitale sociale della medesima, da Edizione Finance International S.A. (con sede in Place d’Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504) alla propria controllante Edizione Holding S.p.A. (con sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso al n. 00778430264), quest’ultima, già garante delle obbligazioni assunte da Edizione Finance International S.A., subentra alla stessa pro-quota nella titolarità di ogni diritto od obbligo derivante dal seguente accordo:
– Accordo tra Xxxxxxx & C. S.p.A. (subentrata a Pirelli S.p.A.) ed Edizione Holding S.p.A. - Edizione Finance International S.A. (sottoscritto il 7 agosto 2001 e successivamente modificato il 14 settembre 2001 ed il 13 febbraio 2002, in seguito l’“Accordo”).
Restano invariate tutte le altre clausole dell’Accordo.
L’Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese – Uffici di Milano, Roma e Torino. Si segnala inoltre che l’Accordo è disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxx.xxx.
Milano, 8 giugno 2005
Xxxxxxx & C. S.p.A. Edizione Holding S.p.A. - Edizione Finance International S.A.
ANNUNCIO AI SENSI DELL’ART. 122 D. LGS. 24.2.1998, N. 58 E DELLE APPLICABILI DISPOSIZIONI DELLA DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14.5.1999 (E SUCCESSIVE MODIFICHE)1
Si comunica che, a far tempo dal 2 marzo 2007, a seguito dell’efficacia della scissione parziale proporzionale delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Edizione Holding S.p.A. (con sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro Imprese di Treviso al
n. 00778430264) nel settore utilities e infrastrutture a favore di Sintonia S.p.A. (con sede in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx 00, iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 05649570966), quest’ultima subentra a Edizione Holding S.p.A. in tutti i rapporti e in tutti gli obblighi connessi a tali partecipazioni ivi inclusi i seguenti accordi:
--- O M I S S I S ---
- Accordo tra Pirelli & C., Edizione Finance International S.A. e Edizione Holding S.p.A., sottoscritto il 7 agosto 2001 e successivamente modificato il 14 settembre 2001 ed il 13 febbraio 2002, avente ad oggetto la partecipazione in Olimpia S.p.A. nonché l’esercizio da parte della medesima dei propri diritti di azionista di Telecom Italia S.p.A.;
--- O M I S S I S ---
Si comunica, inoltre, che Edizione Finance International S.A. ha modificato la propria denominazione sociale in “Sintonia S.A.”.
Tali variazioni verranno segnalate presso i relativi Registri Imprese secondo i termini di legge.
Milano, 9 marzo 2007
1 Estratto dell’annuncio pubblicato il 9 marzo 2007 sul quotidiano Il Sole 24 Ore a cura di Sintonia S.p.A.