ALP.I S.p.A.

D O C U M E N T O D I A M M I S S I O N E

relativo all’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia / Mercato Alternativo del

Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di azioni ordinarie e warrant di ALP.I S.p.A.

Emittente

ALP.I S.p.A.

Global Coordinator e Joint Bookrunner

Mediobanca

Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Nominated Adviser, Joint Bookrunner e Specialist

Equita SIM S.p.A.

AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione.

CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO

Il presente documento è stato redatto in conformità al regolamento emittenti dell’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale (“Regolamento Emittenti AIM”) ai fini dell’ammissione degli strumenti finanziari di ALP.I S.p.A. (“ALP.I” o “Emittente” o “Società”) su tale sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”). L’emissione di strumenti finanziari contemplata nel presente documento non costituisce una “offerta al pubblico” così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. Il presente documento non costituisce quindi un prospetto e la sua pubblicazione non deve essere autorizzata dalla CONSOB ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”).

Le azioni ordinarie e i warrant della Società non sono negoziati in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e la Società non ha presentato domanda di ammissione in altri mercati (fatta eccezione per AIM Italia).

Offerta rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico ai sensi degli articoli 100 del TUF e 34-TER del Regolamento Emittenti

Milano, 30 gennaio 2018 – Documento di ammissione messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di ALP.I S.p.A. in Milano, via Xxxxxxxx Xxxxxxxx n. 9 e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx .

INDICE

INDICE I

AVVERTENZA V

DEFINIZIONI VI

Sezione Prima XII

PARTE I – PERSONE RESPONSABILI 1

1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 1

1.2 Dichiarazione di responsabilità 1

PARTE II – REVISORI LEGALI DEI CONTI 2

2.1 Revisori dell’Emittente 2

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 2

PARTE III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3

3.1 Informazioni finanziarie selezionate 3

PARTE IV – FATTORI DI RISCHIO 4

4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente 4

4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui opera l’Emittente 14

4.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 16

PARTE V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 21

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 21

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 21

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 21

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 21

5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale 21

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 21

5.2 Investimenti 22

5.2.1 Principali investimenti effettuati fino alla Data del Documento di Ammissione 22

5.2.2 Investimenti in xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx 00

0.0.0 Investimenti futuri 22

PARTE VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 23

6.1 Principali attività 23

6.1.1 Descrizione delle natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività 23

6.1.2 Fattori chiave della Società 23

6.1.3 Politica di investimento 24

6.1.3.1 Rilievi preliminari 24

6.1.3.2 Ricerca, selezione e valutazione delle opportunità di investimento 25

6.1.4 Modalità di finanziamento dell’Operazione Rilevante 26

6.1.5 Costituzione e modalità di utilizzo delle Somme Vincolate 26

6.1.6 Procedura per l’approvazione e la realizzazione dell’Operazione Rilevante 26

6.1.7 Diritto di Recesso 27

6.1.8 Indicazione di nuovi prodotti e del relativo stato di sviluppo 28

6.2 Principali mercati 28

6.2.1 Mercato di riferimento 28

6.2.2 Contesto economico italiano e posizionamento competitivo dell’Emittente 31

6.3 Fattori eccezionali che hanno influito sull’attività dell’Emittente o sui mercati di riferimento 33

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 33

6.5 Fonti delle dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale 33

PARTE VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 34

7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente 34

7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente 34

PARTE VIII – PROBLEMATICHE AMBIENTALI 35

8.1 Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali 35

PARTE IX – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 36

9.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 36

9.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 36

PARTE X – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 37

10.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti 37

10.1.1. Consiglio di amministrazione 37

10.1.2. Collegio sindacale 44

10.1.3. Alti dirigenti 51

10.1.4. Soci fondatori 51

10.2 Conflitti di interesse circa gli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti 52

10.3 Indicazione di accordi a seguito di cui i membri del consiglio di amministrazione/collegio sindacale di ALP.I sono stati scelti 53

10.4 Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti degli organi sociali hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell’Emittente 53

PARTE XI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 55

11.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale 55

11.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono un’indennità di fine rapporto 55

11.3 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario 55

PARTE XII – DIPENDENTI 57

12.1 Dipendenti 57

12.2 Partecipazioni azionarie e STOCK OPTION 57

12.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale 57

PARTE XIII – PRINCIPALI AZIONISTI 58

13.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 5% del capitale sociale dell’Emittente 58

13.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti 58

13.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 58

13.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione 59

PARTE XIV – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 60

14.1 Descrizione operazioni con parti correlate 60

PARTE XV – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 61

15.1 Capitale sociale 61

15.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 61

15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale 61

15.1.3 Azioni proprie 61

15.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno

all’aumento di capitale 61

15.1.5 Altre informazioni relative al capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione 61

15.1.6 Evoluzione del capitale sociale 61

15.2 Atto costitutivo e statuto sociale 63

15.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 63

15.2.2 Disposizioni dello statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza63

15.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 65

15.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 67

15.2.5 Disposizioni statutarie delle assemblea dell’Emittente 68

15.2.6 Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 69

15.2.7 Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale

vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 70

15.2.8 Condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge 70

PARTE XVI – CONTRATTI IMPORTANTI 71

16.1 Accordi commerciali 71

16.1.1 Contratto di servizi stipulato tra ALP.I e Mediobanca in data 25 gennaio 2018 71

PARTE XVII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 72

17.1. Relazioni e pareri di esperti 72

17.2. Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 72

PARTE XVIII – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 73

Sezione Seconda LXXIV

PARTE I – PERSONE RESPONSABILI 75

1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 75

1.2 Dichiarazione di responsabilità 75

PARTE II – FATTORI DI RISCHIO 76

PARTE III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI 77

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 77

3.2 Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi 77

PARTE IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 78

4.1 Descrizione degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione 78

4.1.1 Tipo e classe delle Azioni Ordinarie 78

4.1.2 Legislazione in base alla quale le Azioni Ordinarie sono emesse 78

4.1.3 Caratteristiche delle Azioni Ordinarie 78

4.1.4 Valuta delle Azioni Ordinarie 78

4.1.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni Ordinarie e procedura per il loro esercizio 78

4.1.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni Ordinarie sono state o saranno create e/o emesse 79

4.1.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni Ordinarie 79

4.1.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie 79

4.1.9 Tipo e classe dei Warrant 80

4.1.10 Legislazione in base alla quale i Warrant sono emessi 81

4.1.11 Caratteristiche dei Warrant 81

4.1.12 Valuta dei Warrant 81

4.1.13 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi ai Warrant e procedura per il loro esercizio 81

4.1.14 Applicabilità delle norme in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale 82

4.1.15 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sugli strumenti finanziari dell’Emittente 83

4.2 Regime fiscale relativo alle Azioni Ordinarie e ai Warrant 83

PARTE V – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 102

5.1 Informazioni sui soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari 102

5.2 Accordi di lock-up 102

5.3 Accordi di lock-in 102

PARTE VI – SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE E ALL’OFFERTA 103

6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Ammissione 103

PARTE VII – DILUIZIONE 104

7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta 104

7.2 Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell’offerta 106

PARTE VIII – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 107

8.1 Consulenti 107

8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o revisione limitata da parte della Società di Revisione 107

8.3 Pareri o relazioni degli esperti 107

8.4 Informazioni provenienti da terzi 107

L’emissione degli strumenti finanziari contemplata nel presente documento (il “Documento di Ammissione”) non costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari, né costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto delle azioni ordinarie e warrant dell’Emittente posta in essere da soggetti in circostanze o nell’ambito di una giurisdizione in cui tale offerta o invito alla vendita o sollecitazione non sia consentita.

Il presente Documento di Ammissione non è destinato ad essere pubblicato, distribuito o diffuso (direttamente e/o indirettamente) in giurisdizioni diverse dall’Italia e, in particolare, in Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx x Xxxxx Xxxxx x’Xxxxxxx (“Xxxxx Xxxxx”). Gli strumenti finanziari dell’Emittente non sono stati e non saranno registrati in base al Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. Gli strumenti finanziari non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti né potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti, fatto salvo il caso in cui l’Emittente si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari e pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei rispettivi Paesi di residenza e ad osservare tali restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente documento dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni e osservare dette restrizioni. La violazione delle restrizioni previste potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.

La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM.

Si precisa che per le finalità connesse all’ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sull’AIM Italia, Equita SIM S.p.A. ha agito in veste di Nominated Adviser della Società ai sensi del Regolamento Emittenti AIM e del Regolamento Nominated Adviser dell’AIM Italia (“Regolamento Nomad”).

Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM e del Regolamento Nomad, Equita SIM S.p.A. è pertanto unicamente responsabile nei confronti di Borsa Italiana S.p.A.

Equita SIM S.p.A., pertanto, non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente Documento di Ammissione, decida in qualsiasi momento di investire nella Società. Si rammenta che responsabili nei confronti degli investitori in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel presente documento sono unicamente i soggetti indicati nella Sezione Prima, Parte I e nella Sezione Seconda, Parte I che seguono.

Si segnala che per la diffusione delle informazioni regolamentate l’Emittente si avvarrà del circuito “eMarket SDIR” gestito da SPAFID Connect S.p.A.

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato.

AIM Italia Indica l’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

ALP.I ovvero Emittente ovvero

Società

Indica ALP.I S.p.A., con sede legale in Milano, via Xxxxxxxx Xxxxxxxx, n. 9, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10128650966.

Ammissione Indica l’ammissione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant alle

negoziazioni su AIM Italia.

Aumento di Capitale per l’Offerta

Aumento di Capitale Promotori

Aumento di Capitale Warrant

Indica l’aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 9 gennaio 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c. in quanto a servizio del Collocamento, per un controvalore (tra nominale ed eventuale sovrapprezzo) di complessivi massimi Euro 100.000.000,00 mediante emissione in una o più volte, anche per tranche, di massime n. 10.000.000 Azioni Ordinarie, cui sono abbinati i Warrant in ragione di n. 5 Warrant ogni 10 Azioni Ordinarie, da offrire in sottoscrizione al prezzo unitario di Euro 10,00.

In esecuzione alla suddetta delibera assembleare, il consiglio di amministrazione in data 29 gennaio 2018 ha deliberato di stabilire in Euro 1,00 la parte del Prezzo di Offerta da imputare a capitale sociale e di destinare a sovrapprezzo i restanti Euro 9,00, con emissione di massime n. 10.000.000 Azioni Ordinarie.

Indica l’aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 9 gennaio 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c., per un controvalore (tra nominale ed eventuale sovrapprezzo) di complessivi massimi Euro 2.950.000,00 mediante emissione in una o più volte, anche per tranche, di massime n. 295.000 Azioni Speciali, da offrire in sottoscrizione al prezzo unitario di Euro 10,00.

In esecuzione alla suddetta delibera assembleare, il consiglio di amministrazione in data 29 gennaio 2018 ha deliberato di stabilire in Euro 1,00 la parte del predetto prezzo unitario per Azione Speciale da imputare a capitale sociale e di destinare a sovrapprezzo i restanti Euro 9,00, con emissione di massime n. 295.000 Azioni Speciali.

Indica l’aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 9 gennaio

Azioni di Compendio Warrant

2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, per un controvalore (tra nominale ed eventuale sovrapprezzo) di complessivi massimi Euro 135.650,00 mediante emissione in una o più volte, anche per tranche, di massime n. 1.356.500 Azioni di Compendio Warrant, da riservarsi all’esercizio di corrispondenti massimi n. 5.000.000 Warrant.

Indica le massime n. 1.356.500 Azioni Ordinarie rivenienti dall’Aumento di Capitale Warrant a servizio dell’esercizio dei Warrant, da sottoscriversi al prezzo unitario di Euro 0,10.

Azioni Ordinarie Indica le azioni ordinarie dell’Emittente prive del valore nominale

espresso, per cui è stata presentata a Borsa Italiana domanda di ammissione a quotazione su AIM Italia.

Azioni Speciali Indica le n. 300.000 azioni speciali emesse dalla Società, prive di

indicazione del valore nominale espresso, di cui (i) n. 295.000 rivenienti dall’Aumento di Capitale Promotori; e (ii) n. 5.000 rivenienti dalla conversione delle azioni esistenti alla Data di Inizio delle Negoziazioni per effetto dell’entrata in vigore dello Statuto alla Data di Ammissione, aventi le caratteristiche indicate all’articolo 5 dello Statuto e non ammesse alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazioni o mercato regolamentato.

Borsa Italiana ovvero Borsa Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx

x. 0.

Codice Civile ovvero cod. civ.

ovvero c.c.

Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collocamento ovvero Offerta Indica l’offerta di massime n. 10.000.000 Azioni Ordinarie rivenienti

dall’Aumento di Capitale per l’Offerta, con sottoscrizione minima di

n. 10.000 Azioni Ordinarie pari a un corrispettivo di almeno Euro 100.000,00 per singolo investitore, cui sono abbinati massimi

n. 5.000.000 di Warrant, nel rapporto di n. 5 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie, da effettuarsi in prossimità dell’Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 6 della Parte II (“Linee Guida”) del Regolamento Emittenti AIM, rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta rivolta a: (i) “investitori qualificati”, quali definiti dagli artt. 100 del TUF, 34-ter del Regolamento Emittenti e 26 del Regolamento Intermediari

(ii) “investitori qualificati / istituzionali”, al di fuori dell’Italia, con

esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, e di ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità e

(iii) altre categorie di investitori, in ogni caso con modalità tali per

quantità dell’Offerta e qualità dei destinatari della stessa da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un

prospetto informativo.

CONSOB Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.

Conto Vincolato ovvero Conti Vincolati

Data del Documento di Ammissione

Indica uno o più conti corrente vincolati aperti dalla Società sui quali saranno depositate le Somme Vincolate.

Indica la data di pubblicazione del Documento di Ammissione da parte dell’Emittente.

Data di Ammissione Indica la data del provvedimento di Ammissione disposta con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana.

Data di Inizio delle Negoziazioni

Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie e dei Warrant dell’Emittente su AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana.

Diritto di Recesso Indica il diritto di recesso per modifica della clausola dell’oggetto

sociale della Società, spettante ai titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione dell’Operazione Rilevante, da esercitarsi ai termini e alle condizioni di cui agli articoli 2437 e seguenti del Codice Civile e all’articolo 7 dello Statuto.

D.Lgs. 231/2001 Indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come

successivamente modificato e integrato.

Documento di Ammissione Indica il presente documento di ammissione predisposto ai sensi del

Regolamento Emittenti AIM.

Equita SIM ovvero Nomad

(Nominated Adviser)

Mediobanca ovvero Global Coordinator

Indica Equita SIM S.p.A., con sede in Milano, via Turati n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09977760967 in qualità di Nominated Adviser.

Indica Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzetta Xxxxxx Xxxxxx, n. 1, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00714490158, in qualità di Global Coordinator.

Monte Titoli Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.

Operazione Rilevante Ai sensi dello Statuto, indica le potenziali operazioni di acquisizione di

partecipazioni societarie e/o imprese, aziende o rami di aziende, con qualsiasi modalità effettuate, ivi incluse l’aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l’acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da intendersi in ogni caso quale unitaria operazione e da realizzarsi successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Parti Correlate Indica le “parti correlate” così come definite nel regolamento adottato

dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia

di operazioni con parti correlate.

Prezzo di Offerta Indica il prezzo di sottoscrizione per Azioni Ordinaria, pari a Euro

10,00 cadauna, cui saranno abbinati gratuitamente n. 5 Warrant ogni

n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte.

Principi Contabili Internazionali ovvero IFRS

Indica tutti gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) nonché tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Principi Contabili Italiani

ovvero Italian GAAP

Indica i principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società italiane non quotate sui mercati regolamentati, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità.

Promotori Indica, congiuntamente, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., ai fini della presente definizione nella sola qualità di Promotore, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Regolamento Emittenti Indica il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza,

concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Emittenti AIM Indica il Regolamento Emittenti dell’AIM Italia approvato e

pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Intermediari Indica il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza,

concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla CONSOB con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Nomad Indica il Regolamento Nominated Adviser dell’AIM Italia approvato e

pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento Warrant Indica il regolamento dei “Warrant ALP.I S.p.A.”, approvato

dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 9 gennaio 2018, allegato al presente Documento di Ammissione.

Società di Revisione Indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx

Xxxxx Xxxx x. 00, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 12979880155.

Somme Utilizzabili Indica un importo comprensivo di: (i) le risorse iniziali, corrispondenti

a massimi Euro 3.000.000,00 e derivanti in parte dalla sottoscrizione delle n. 295.000 Azioni Speciali rivenienti dall’Aumento di Capitale Promotori al prezzo unitario di Euro 10,00; e (ii) il 100% degli interessi maturati e maturandi sulle Somme Vincolate, al netto di tasse, spese e oneri relativi ai Conti Vincolati, fermo restando che da tali

ammontari xxxxxxxx xxxxxxx le spese e le commissioni relative all’Offerta.

Somme Vincolate Indica un importo pari al 100% dei proventi complessivi dell’Offerta

depositati presso uno o più Conti Vincolati. Le Somme Vincolate potranno essere utilizzate dalla Società esclusivamente previa autorizzazione dell’assemblea, ai sensi dello Statuto, salvo che ai fini del pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie a fronte dell’esercizio del Diritto di Recesso o dello scioglimento dell’Emittente.

Statuto ovvero Statuto Sociale Indica lo statuto sociale dell’Emittente, in vigore dalla Data di Inizio

delle Negoziazioni e approvato in data 9 gennaio 2018 e successivamente modificato in data 17 gennaio 2018 dell’assemblea straordinaria della Società, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx .

Target Indica la o le società, impresa/e, ente/i, azienda/e o ramo/i di azienda oggetto di ricerca da parte dell’Emittente al fine di realizzare l’Operazione Rilevante, come meglio illustrato nella politica di investimento descritta nella Sezione Prima, Parte VI del presente Documento di Ammissione.

Termine Massimo Indica la durata della Società, fissata ai sensi dello Statuto sino alla

prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2020; e (ii) il 24° mese successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell’Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato da parte della Società, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 6 mesi dalla data della predetta comunicazione.

Testo Unico della Finanza

ovvero TUF

Testo Unico delle Imposte sui Redditi ovvero TUIR

Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni e integrazioni.

Indica il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni e integrazioni.

Warrant Indica i massimi n. 5.000.000 warrant denominati “Warrant ALP.I S.p.A.”, abbinati alle Azioni Ordinarie nel rapporto di n. 5 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie, aventi le caratteristiche di cui al Regolamento dei “Warrant ALP.I S.p.A.”, da emettersi in virtù della delibera assunta dall’assemblea straordinaria della Società in data 9 gennaio 2018. Al riguardo si precisa che: (i) 2 dei 5 Warrant saranno emessi ogni 10 Azioni Ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Offerta e saranno negoziabili su AIM Italia separatamente dalle Azioni Ordinarie sin dalla Data di Inizio delle Negoziazioni; mentre (ii) il diritto a ricevere gli ulteriori 3 Warrant da assegnarsi ogni 10 Azioni Ordinarie è incorporato nelle Azioni Ordinarie stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana; a tale data, gli ulteriori Warrant saranno emessi e assegnati ai titolari di

Azioni Ordinarie nel rapporto sopra indicato e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie. I 5 Warrant assegnati ogni 10 Azioni Ordinarie saranno identificati dal medesimo codice ISIN e saranno del tutto fungibili fra loro; ciascuno dei Warrant assegnati conferirà al titolare il diritto a sottoscrivere un numero di Azioni di Compendio Warrant, ad un prezzo di sottoscrizione unitario pari a Euro 0,10, determinato sulla base del rapporto di esercizio indicato nel Regolamento Warrant.

Sezione Prima

1.1 Responsabili del Documento di Ammissione

La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Ammissione è assunta da “ALP.I S.p.A.”, con sede legale in Milano, via Xxxxxxxx Xxxxxxxx n. 9, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10128650966, in qualità di Emittente delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2.1 Revisori dell’Emittente

In data 9 gennaio 2018, l’assemblea ordinaria della Società ha conferito alla Società di Revisione, a far data dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, l’incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio relativo al triennio 2018/2020 ai sensi dell’articolo 13 del D. Lgs. 39/2010 e la revisione limitata della relazione semestrale relativa a ciascuno dei periodi infra-annuali con chiusura al 30 giugno, nonché la regolare tenuta della contabilità e della corretta individuazione dei fatti di gestione nei predetti documenti contabili.

Si segnala che, sebbene l’Emittente sia stata costituita nel mese di dicembre 2017, il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 2018.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico conferitole.

3.1 Informazioni finanziarie selezionate

Si precisa che dalla data di costituzione l’Emittente non ha ancora iniziato a operare e che non ha attività e passività rilevanti e che pertanto, alla Data del Documento di Ammissione, non esistono informazioni finanziarie pubbliche o redatte a norma di legge.

L’Emittente, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione, si è, infatti, concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.

Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, gli esercizi sociali della Società si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Si segnala che il primo bilancio della Società si chiuderà al 31 dicembre 2018 e sarà redatto in accordo ai principi contabili emessi dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e in base alle norme di legge.

PARTE IV – FATTORI DI RISCHIO

L’investimento nelle Azioni Ordinarie e nei Warrant comporta un elevato grado di rischio ed è destinato a investitori in grado di valutare le specifiche caratteristiche dell’attività dell’Emittente e la rischiosità dell’investimento proposto. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, sulle loro prospettive e sul prezzo delle Azioni Ordinarie e dei Warrant ed i portatori dei medesimi potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all’Emittente, tali da esporre lo stesso e l’Emittente ad ulteriori rischi o incertezze, ovvero, qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori.

L’investimento nelle Azioni Ordinarie e nei Warrant presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari negoziati su un mercato non regolamentato.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento e degli strumenti finanziari oggetto del Documento di Ammissione, gli investitori sono, pertanto, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente al settore di attività in cui essi operano, agli strumenti finanziari dell’Emittente ed all’Ammissione. I fattori di rischio descritti nella presente Parte IV “Fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione. I rinvii a parti, sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle parti, sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del presente Documento di Ammissione.

4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente

4.1.1 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa

La Società, nel periodo dalla costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione, si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo finalizzato all’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant. La mancanza di una storia operativa pregressa potrebbe rendere difficoltoso valutare la capacità della Società di perseguire gli obiettivi proposti e, in particolare, di realizzare l’Operazione Rilevante.

L’attività dell’Emittente si svilupperà esclusivamente in funzione della realizzazione dell’Operazione Rilevante e, conseguentemente, fino all’attuazione della suddetta Operazione Rilevante, la Società non prevede di generare ricavi.

Alla Data del Documento di Ammissione, non è possibile formulare una previsione in merito al periodo che intercorrerà prima che le operazioni di valorizzazione dell’attività della Società possano generare effetti positivi.

Per informazioni si veda Sezione Prima, Parte V, Capitolo 5.1.

4.1.2 Rischi connessi al ritardo nella realizzazione dell’Operazione Rilevante e al mancato completamento della medesima entro il Xxxxxxx Xxxxxxx

Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto, la durata della Società è fissata fino alla prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2020; e (ii) il 24° mese successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni, fermo restando che qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell’Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato ai sensi della normativa applicabile, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 6 mesi dalla data della predetta comunicazione. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell’estensione della durata della Società.

Si segnala che il Termine Xxxxxxx potrebbe non essere sufficiente per individuare una o più Target idonee e/o porre in essere l’Operazione Rilevante. La mancata approvazione dell’Operazione Rilevante entro il Xxxxxxx Xxxxxxx determinerà l’avvio del processo di scioglimento e di liquidazione della Società. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie potrebbe essere inferiore al Prezzo di Offerta o al prezzo di mercato delle stesse; inoltre, lo scioglimento della Società comporterà l’estinzione dei Warrant.

La realizzazione dell’Operazione Rilevante sarà in larga misura condizionata dall’esistenza di società le cui caratteristiche rispondano alla politica di investimento delle Società nonché dalle reali opportunità per quest’ultima di perfezionare la medesima Operazione Rilevante. In particolare, le difficoltà potenzialmente connesse alle operazioni di acquisizione e di aggregazione, quali i ritardi nel perfezionamento delle procedure o altre variabili non controllabili dalla Società, potrebbero avere effetti negativi sulla realizzazione e/o sulla tempistica di completamento dell’Operazione Rilevante.

In particolare, il ritardo nella realizzazione dell’Operazione Rilevante potrebbe avere un impatto negativo sia in termini di progressiva riduzione delle Somme Utilizzabili sia in termini di tempo disponibile per l’attività di negoziazione dell’Operazione Rilevante. Più precisamente, l’avvicinarsi alla scadenza del Termine Xxxxxxx determinerà una riduzione progressiva delle Somme Utilizzabili a causa dei costi operativi e gestionali e delle spese legate alla ricerca e alla selezione della/e Target che saranno sostenuti dalla Società a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Inoltre, l’avvicinarsi alla scadenza del Termine Xxxxxxx potrebbe influire negativamente sull’attività di negoziazione finalizzata alla conclusione dell’Operazione Rilevante a condizioni favorevoli per la Società. In particolare, qualora non vi fosse un arco temporale sufficiente per negoziare l’Operazione Rilevante a condizioni favorevoli per la Società ovvero per abbandonare le negoziazioni in corso e iniziare una nuova ricerca di Target, la Società potrebbe essere soggetta a forti pressioni per concludere l’Operazione Rilevante a termini e condizioni che non avrebbe accettato in circostanze differenti.

Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha accordi in essere o prospettici relativi all’attuazione dell’Operazione Rilevante, né ha individuato specifiche operazioni da porre in essere.

Per informazioni si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.

4.1.3 Rischi connessi all’esercizio del Diritto di Recesso

Le deliberazioni dell’assemblea della Società che approveranno l’Operazione Rilevante e la necessaria modifica dell’oggetto sociale per dar corso al perfezionamento dell’Operazione Rilevante saranno risolutivamente condizionate all’avveramento della condizione risolutiva relativa alla circostanza che il numero di Azioni Ordinarie per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso sia superiore al 30% del capitale sociale ordinario dell’Emittente meno un’Azione Ordinaria. Tale condizione risolutiva non potrà essere rinunciata.

Pertanto, qualora il Diritto di Recesso fosse esercitato da parte di tanti soci che rappresentino meno del 30% del capitale sociale ordinario, la condizione risolutiva sopra indicata non si considererà avverata e l’Operazione Rilevante potrà essere attuata.

La Società, qualora dia corso all’Operazione Rilevante ma sia tenuta ad acquistare le Azioni Ordinarie per le quali sia stato eventualmente esercitato il Diritto di Recesso (pur sempre in misura inferiore al 30% del capitale sociale ordinario) che non siano state acquistate dai soci dell’Emittente o collocate presso terzi ai sensi del procedimento di liquidazione di cui all’articolo 2437-quater del Codice Civile, potrebbe decidere di reperire - in misura contenuta - ulteriori risorse per dar corso all’Operazione Rilevante attraverso, tra l’altro, l’assunzione di indebitamento finanziario ovvero nuovi aumenti di capitale.

Si segnala che, ai sensi dell’articolo 10.2 dello Statuto, fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante l’assunzione di finanziamenti e la concessione di garanzie devono essere preventivamente autorizzate dall’assemblea dell’Emittente. Pertanto, sussiste il rischio che, nel caso in cui la Società intenda ricorrere al finanziamento bancario per finanziare l’Operazione Rilevante, l’assemblea neghi tale autorizzazione.

Diversamente, nel caso in cui si sia avverata la condizione risolutiva sopra indicata, l’Emittente non potrà attuare l’Operazione Rilevante. In tal caso, l’Emittente dovrà iniziare una nuova fase di ricerca e selezione di Target con cui realizzare l’Operazione Rilevante entro il Xxxxxxx Xxxxxxx. Il limitato periodo temporale a disposizione della Società potrebbe impedire o rendere difficoltoso l’individuazione di una o più Target idonee e/o la realizzazione dell’Operazione Rilevante. Si segnala che la mancata approvazione dell’Operazione Rilevante entro il Xxxxxxx Xxxxxxx determinerà l’avvio del processo di scioglimento e di liquidazione della Società. In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie potrebbe essere inferiore al Prezzo di Offerta o al prezzo di mercato delle stesse; inoltre, lo scioglimento della Società comporterà l’estinzione dei Warrant. Pertanto, a seguito del procedimento di liquidazione, l'investitore potrebbe percepire un ammontare in denaro per Azione Ordinaria inferiore rispetto al Prezzo di Offerta e/o al prezzo eventualmente pagato dallo stesso in sede di acquisto delle Azioni Ordinarie sul mercato secondario.

Si evidenzia che, ai sensi dello Statuto, il valore di liquidazione unitario spettante ai soci recedenti sarà determinato come valore pro rata delle Azioni Ordinarie, da calcolarsi sulla base dell'importo delle Somme Vincolate di volta in volta presenti.

Il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie e, pertanto, l'azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso continuerà a detenere i Warrant abbinati alle Azioni Ordinarie oggetto del Diritto di Recesso che siano stati emessi alla Data di Inizio delle Negoziazioni, mentre perderà il diritto a ricevere gli ulteriori 3 Warrant da assegnarsi ogni 10 Azioni Ordinarie alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante.

Si precisa, inoltre, che chi eserciterà il Diritto di Recesso non avrà diritto a beneficiare di eventuali operazioni societarie collegate all’Operazione Rilevante che venissero proposte dal consiglio di amministrazione, occorrendo i presupposti e secondo le modalità descritte nella Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, quali, a titolo esemplificativo, una distribuzione di riserve disponibili o una scissione parziale proporzionale della Società.

4.1.4 Xxxxxx relativi al procedimento di liquidazione e alle possibili responsabilità dei soci dopo la conclusione dello stesso

Nel caso in cui l’Operazione Rilevante non venga approvata dall’assemblea entro il Xxxxxxx Xxxxxxx, il consiglio di amministrazione dell’Emittente dovrà accertare senza indugio il verificarsi della causa di scioglimento della Società per decorrenza del termine di durata previsto dallo Statuto, ai sensi dell’articolo

2484, comma 1, n. 1), del Codice Civile, e convocare l’assemblea perché deliberi, inter alia, sulla nomina di uno o più liquidatori.

Secondo le disposizioni di legge in materia, il procedimento di liquidazione si articola in tre distinte fasi: (i) verifica della causa di scioglimento; (ii) liquidazione dei beni della società, pagamento dei creditori sociali da parte dei liquidatori e distribuzione tra i soci degli eventuali residui proventi della liquidazione; e, infine

(iii) cancellazione della società dal registro delle imprese.

Si segnala che, ai sensi dell’articolo 2495 del Codice Civile, anche a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, ferma restando l’estinzione della stessa, eventuali creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro diritti: (i) nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione; e (ii) nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. Inoltre, i creditori sociali possono chiedere il fallimento della società, qualora ne ricorrano i presupposti previsti dalla legge, entro un anno dalla cancellazione della stessa dal registro delle imprese.

Alla luce di quanto precede, anche a seguito della cancellazione dell’Emittente dal registro imprese e della conseguente estinzione, non si può escludere il rischio che eventuali creditori insoddisfatti possano aggredire il valore dell’attivo residuo ricevuto dai soci della Società ovvero, ricorrendone i presupposti previsti dalla legge, richiedere il fallimento della Società. In tale circostanza, i soci dell’Emittente potrebbero essere esposti al rischio di dover restituire, in tutto ovvero in parte, quanto ricevuto in sede di liquidazione della Società.

Per informazioni si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.

4.1.5 Rischi connessi all’insufficienza delle Somme Utilizzabili

L’Emittente ricorrerà alle Somme Utilizzabili per far fronte alle spese legate all’Ammissione e all’Offerta, ai propri costi operativi e gestionali e alle spese legate alla ricerca e alla selezione di Target (ivi compreso il pagamento a Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. del corrispettivo per i servizi resi da quest’ultima a beneficio dell’Emittente ai sensi del relativo contratto di appalto di servizi – per informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1).

Per quanto il consiglio di amministrazione intenda adottare ragionevoli misure di contenimento dei costi, l’Emittente non può assicurare che le Somme Utilizzabili siano sufficienti a coprire tutti i propri costi operativi ovvero i costi legati all’attuazione del processo di selezione di Target e allo svolgimento di tutte le attività connesse (quali, a titolo esemplificativo, attività di due diligence e spese per i consulenti). Nel caso in cui detti costi fossero superiori rispetto alle Somme Utilizzabili, non si può escludere che il consiglio di amministrazione debba richiedere all’assemblea dei soci un’autorizzazione per procedere all’utilizzo di parte delle Somme Vincolate, stabilendone il relativo importo.

Si segnala che l’eventuale riduzione delle Somme Vincolate comporterà una diminuzione del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, come determinato ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto, nonché del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie in caso di scioglimento della Società per mancata approvazione dell’Operazione Rilevante entro il Termine Massimo. Inoltre, una riduzione delle Somme Vincolate potrebbe avere un impatto sulla disponibilità di risorse per la realizzazione dell’Operazione Rilevante.

Per informazioni si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.

4.1.6 Rischi connessi alla riduzione delle Somme Vincolate a seguito di pretese di terzi e/o eventi straordinari

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non è parte di alcun procedimento giudiziale.

Non si può tuttavia escludere che soggetti terzi che in futuro entreranno in contatto con la Società possano avanzare pretese risarcitorie e/o instaurare dei procedimenti giudiziali di varia natura nei confronti della Società, anche in relazione a responsabilità di natura extracontrattuale derivanti da interruzioni delle trattative finalizzate alla conclusione dell’Operazione Rilevante, a valere anche sulle Somme Vincolate.

Inoltre, la Società non può escludere che le Somme Vincolate siano oggetto di disposizioni o provvedimenti legislativi o regolamentari di natura straordinaria (quali, in via meramente esemplificativa, prelievi forzosi o tassazioni straordinarie).

Infine, non si può escludere che le Somme Vincolate siano esposte al rischio connesso alla solidità del sistema bancario qualora gli istituti bancari presso i quali le medesime sono depositate dovessero affrontare, anche quale effetto del contesto macroeconomico, difficoltà nel garantire la restituzione dei depositi in essere o interventi di ristrutturazione che abbiano per effetto una riduzione dei medesimi depositi o limiti alla possibilità di restituirli.

Si segnala che l’eventuale riduzione delle Somme Vincolate comporterà una diminuzione del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di esercizio del Diritto di Recesso, nonché del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie in caso di scioglimento della Società per mancata approvazione dell’Operazione Rilevante entro il Termine Massimo. Inoltre, una riduzione delle Somme Vincolate potrebbe avere un impatto sulla disponibilità di risorse per la realizzazione dell’Operazione Rilevante.

Per informazioni si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.

4.1.7 Rischi connessi all’incapacità di ottenere finanziamenti ovvero risorse economiche aggiuntive da parte dell’Emittente

Non si può escludere che la Società possa aver bisogno di risorse aggiuntive per finanziare l’Operazione Rilevante (quali il ricorso all’indebitamento e/o ad ulteriori aumenti di capitale).

La possibilità di ricorrere a tali risorse aggiuntive dipenderà, inter alia, dalle condizioni di mercato al momento della realizzazione dell’Operazione Rilevante, avuto riguardo all’andamento dei tassi di interesse e alla disponibilità di fonti di credito, ovvero dalla natura e dalle caratteristiche dell’attività della/e Target individuata/e, tenuto altresì conto degli attesi e passati flussi di cassa e della necessità di ulteriore capitale, nonché dalla capacità della Società di implementare aumenti di capitale e/o emissioni obbligazionarie.

Si segnala infine che, ai sensi dell'articolo 10.2 dello Statuto, fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante l'assunzione di finanziamenti e la concessione di garanzie deve essere preventivamente autorizzata dall'assemblea dell'Emittente. Sussiste pertanto il rischio che, nel caso in cui la Società intenda ricorrere all'indebitamento per finanziare l’Operazione Rilevante, l'assemblea neghi tale autorizzazione.

Per informazioni si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.

4.1.8 Rischi connessi all’attività di due diligence

L’Operazione Rilevante sarà attuata dalla Società previo svolgimento di un’appropriata attività di due diligence, volta a valutare adeguatamente i Target oggetto del potenziale investimento.

Tuttavia, non è certo che tale attività sia in grado di rilevare tutti gli aspetti critici relativi ai Target e ai rischi futuri che ne potrebbero derivare. In particolare, nel caso in cui, successivamente alla realizzazione dell’Operazione Rilevante, si dovessero manifestare minusvalenze e/o insussistenze di attività o il sorgere di passività non rilevate nel corso dell’attività di due diligence – per quanto l’Emittente, nell’ambito della

negoziazione finalizzata a realizzare l’Operazione Rilevante, si adopererà per ottenere tutte le garanzie e le tutele contrattuali più opportune – si potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sui risultati della Società, nonché sul prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.

Inoltre, qualora la Target venisse individuata in prossimità della scadenza del Termine Massimo, la relativa attività di due diligence dovrebbe necessariamente svolgersi in un arco temporale ridotto. Ciò potrebbe amplificare i rischi connessi allo svolgimento dell’attività di due diligence.

Infine, qualora l’Operazione Rilevante venisse realizzata attraverso operazioni societarie che non richiedono il rilascio di un parere da parte di un esperto indipendente (e, pertanto, differenti dalla fusione o dal conferimento in natura), non sussisterebbe alcun obbligo per il consiglio di amministrazione della Società di richiedere il rilascio di una fairness opinion da parte di un esperto indipendente in merito all’Operazione Rilevante: pertanto, gli investitori potrebbero non disporre di un parere di alcun soggetto terzo indipendente a supporto della loro valutazione sui termini finanziari dell’Operazione Rilevante.

Per informazioni si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.

4.1.9 Rischi connessi all’assunzione e/o al mantenimento di personale qualificato a seguito della realizzazione dell’Operazione Rilevante

È intenzione dell’Emittente, per quanto possibile, realizzare l’Operazione Rilevante con una o più Target gestita da un management di comprovata esperienza. Ciò nonostante, non vi è alcuna garanzia in merito alla valutazione che la Società potrà effettuare sul management di una o più Target e, in particolare, che quest’ultimo – a seguito del completamento dell’Operazione Rilevante – abbia le competenze e l’esperienza necessarie per gestire adeguatamente una società con strumenti finanziari ammessi a quotazione.

Inoltre, la Società non può escludere che, successivamente al completamento dell’Operazione Rilevante, i

manager della/e Target abbandonino i loro incarichi per qualsivoglia ragione.

In tale situazione, potrebbe essere necessario individuare un nuovo management o altro personale qualificato nelle specifiche aree di business in cui opererà la Società post Operazione Rilevante. L’Emittente – che alla Data del Documento di Ammissione non ha dirigenti né dipendenti – non può assicurare di riuscire a individuare nuovo personale qualificato per gestire e valorizzare la Società successivamente al completamento dell’Operazione Rilevante. Tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società successivamente al completamento dell’Operazione Rilevante.

Per informazioni si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.

4.1.10 Rischi connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi

Data la natura, le caratteristiche e le finalità dell’Emittente, la Società potrà verosimilmente distribuire dividendi solo dopo la realizzazione dell’Operazione Rilevante, in quanto l’attività dell’Emittente si svilupperà esclusivamente in funzione della realizzazione dell’Operazione Rilevante e, conseguentemente, fino all’attuazione della medesima l’Emittente non prevede di generare ricavi. Alla Data del Documento di Ammissione, conseguentemente, la Società non ha individuato una politica di distribuzione dei dividendi; spetterà al consiglio di amministrazione dell’Emittente proporre, di volta in volta, all’assemblea degli azionisti le decisioni che riterrà più opportune in merito.

Si segnala che, conformemente all’articolo 10.4 dello Statuto, fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, le deliberazioni dell’assemblea aventi a oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili

devono essere approvate anche dall’assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile.

L’ammontare dei dividendi che la Società sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà dalla realizzazione dell’Operazione Rilevante, nonché dai ricavi futuri, dalla sua situazione finanziaria, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori; pertanto, l’Emittente potrebbe non essere in grado di distribuire dividendi, anche successivamente all’Operazione Rilevante. Inoltre, pur in presenza di utili distribuibili, non può essere fornita alcuna garanzia in merito alle politiche future della Società relative alla distribuzione di dividendi.

4.1.11 Xxxxxx connessi al c.d. “bail-in”

Nel 2014 è stata emanata la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, nota come “BRRD” (Banking Resolution and Recovery Directive), che istituisce un quadro di risanamento e di risoluzione degli enti creditizi, individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie possono adottare nei casi di crisi o dissesto di una banca.

La BRRD, recepita in Italia con i D.Lgs. n. 180/2015 e n. 181/2015, ha previsto, in particolare, che, quando si verificano i presupposti per l’avvio delle procedure di gestione della crisi dell’intermediario, l’Autorità di Xxxxxxxxx (e.g. la Banca Centrale Europea o la Banca d’Italia a seconda del caso) possa disporre: (a) la riduzione o conversione di azioni, di altre partecipazioni e di strumenti di capitale emessi dal soggetto in questione, quando ciò consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto dell’intermediario; ovvero (b) quando la misura indicata alla lettera (a) non consenta di rimediare allo stato di dissesto o di rischio di dissesto, l’adozione di misure di risoluzione dell’intermediario, oppure la liquidazione coatta amministrativa.

Fra le misure di risoluzione rientra il c.d. “bail-in” o “salvataggio interno”, entrato in vigore in Italia il 1° gennaio 2016, che consiste nella riduzione dei diritti degli azionisti e dei creditori o nella conversione in capitale dei diritti di questi ultimi, al fine di assorbire le perdite e ricapitalizzare la banca in difficoltà o una nuova entità che ne continui le funzioni essenziali. Il “bail-in” si applica seguendo una gerarchia ispirata al principio secondo cui chi investe in strumenti finanziari più rischiosi deve sopportare prima degli altri le eventuali perdite o la conversione in azioni. Solo dopo aver esaurito tutte le risorse della categoria più rischiosa si passa alla categoria successiva.

La gerarchia prevede che: (i) in primo luogo, si sacrifichino gli interessi dei “proprietari” della banca, ossia degli azionisti esistenti, riducendo o azzerando il valore delle loro azioni; e (ii) in secondo luogo, si intervenga su alcune categorie di creditori, le cui attività possono essere trasformate in azioni – al fine di ricapitalizzare la banca – e/o ridotte nel valore, nel caso in cui l’azzeramento del valore delle azioni non risulti sufficiente a coprire le perdite. L’ordine di partecipazione alle perdite per il “bail-in” è, dunque, il seguente: (i) azionisti; (ii) titolari di altri titoli di capitale; (iii) titolari di strumenti ibridi di patrimonializzazione; (iv) titolari di prestiti subordinati; (v) obbligazionisti e altri creditori; (vi) titolari di depositi per l’importo eccedente Euro 100.000,00.

Sono escluse dal bail-in le passività indicate nell’articolo 49 del D. Lgs. n. 180/2015, tra cui, a titolo esemplificativo, le obbligazioni garantite da attivi delle banche (quali i covered bond) e i depositi protetti dal fondo di garanzia depositi nei limiti di Euro 100.000,00 per depositante (non tutti i depositi sono protetti dal fondo: ne sono esclusi quelli indicati dall’articolo 96-bis del TUB). In caso sia disposta la misura del bail-in nei confronti di una banca, il fondo di garanzia dei depositi interverrà corrispondendo a detta banca un importo sufficiente a coprire i depositi protetti nei limiti di Euro 100.000,00 per depositante, purché la somma a tal fine necessaria non superi il 50% della dotazione del fondo (ovvero del maggiore importo stabilito dall’Autorità di Vigilanza competente).

Qualora uno o più degli istituti bancari presso cui sono depositate le Somme Vincolate arrivasse a versare in una situazione di dissesto e fosse soggetto all’applicazione del meccanismo del “bail-in” di cui al D.Lgs.

n. 180/2015 prima che sia realizzata l’Operazione Rilevante, non si può escludere il rischio che la Società possa incontrare difficoltà o essere impossibilitata nell’ottenere la restituzione in tutto o in parte della propria liquidità depositata presso tale istituto, con conseguente diminuzione o azzeramento delle Somme Vincolate e dunque delle somme che sarebbero oggetto di liquidazione a favore dei soci nell’ambito dell’esercizio del diritto di recesso o della liquidazione per scadenza del termine di durata della Società ovvero delle somme da utilizzare per la realizzazione dell’Operazione Rilevante.

4.1.12 Rischi connessi ai tassi di interesse negativi

In data 5 giugno 2014, con la decisione di ridurre i tassi di interesse di riferimento della Banca Centrale Europea, il Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea ha introdotto un tasso di interesse negativo sui depositi presso la banca centrale stessa. In data 10 marzo 2016, è stata disposta un’ulteriore riduzione del predetto tasso, ad oggi pari a - 0,40%.

La fissazione da parte della Banca Centrale Europea del tasso di interesse sui depositi ad un valore negativo potrebbe incidere sui tassi di interesse applicati alle Somme Vincolate depositate sul Conto Corrente Vincolato della Società e, conseguentemente, sulla remunerazione delle somme medesime.

In tale ipotesi, gli interessi maturati sulle Somme Vincolate potrebbero risultare inferiori alle attese e l’Emittente, nel perseguimento dell’oggetto sociale e per la gestione ordinaria fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante ovvero di scioglimento della Società, potrebbe avere conseguentemente la necessità di utilizzare le somme rivenienti dalla sottoscrizione e liberazione delle Azioni Speciali.

Laddove tali somme non risultassero sufficienti, non si può escludere che il consiglio di amministrazione debba richiedere all’assemblea dei soci un’autorizzazione per procedere all’utilizzo di parte delle Somme Vincolate, con conseguenze negative a carico degli investitori.

4.1.13 Xxxxxx connessi alla dipendenza da figure chiave

L’attività della Società dipende in misura significativa da alcune figure chiave, membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente. Il venir meno dell’apporto professionale da parte di uno o più dei membri del consiglio di amministrazione della Società, aventi un ruolo determinante nella gestione dell’attività della medesima, potrebbe avere effetti negativi sullo sviluppo dell’attività della Società medesima.

In particolare, sempre nel caso in cui una o più delle suddette figure chiave interrompesse la propria collaborazione con l’Emittente, quest’ultimo potrebbe non essere in grado di sostituirli tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il medesimo apporto operativo e professionale. Ciò potrebbe comportare possibili effetti negativi sull’attività e sulla realizzazione dell’Operazione Rilevante da parte dell’Emittente.

Per informazioni, si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1 e Parte X, Capitolo 10.1.1.

4.1.14 Xxxxxx connessi a potenziali conflitti di interesse in relazione all’Operazione Rilevante

Si segnala che tutti i membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente esercitano attività professionali e/o imprenditoriali e/o lavorative ulteriori rispetto all’attività svolta presso l’Emittente e, pertanto, sono portatori di interessi inerenti ad attività professionali non connesse all’Emittente.

quindi, trovarsi in una situazione di conflitto di interessi derivante dall’assunzione di tali cariche e/o mansioni in relazione alla ricerca di Target e alla realizzazione dell’Operazione Rilevante.

In particolare, nel corso della loro attività professionale e/o imprenditoriale e/o lavorativa, gli amministratori possono venire a conoscenza di opportunità di investimento idonee sia ai fini dell’Operazione Rilevante sia in relazione all’attività svolta dalle società presso le quali svolgono le suddette attività. Essi potranno pertanto trovarsi in una potenziale situazione di conflitto d’interessi nel determinare a quale soggetto presentare una determinata opportunità di investimento. A tal proposito, si segnala che alla Data del Documento di Ammissione nessuno degli amministratori esecutivi ha assunto alcun impegno nei confronti dell’Emittente a presentare in via prioritaria eventuali opportunità di investimento.

Inoltre, gli amministratori potrebbero trovarsi in una situazione di conflitto di interessi con riferimento all’identità della Target. In particolare, alcuni amministratori dell’Emittente: (i) ricoprono – o potrebbero ricoprire in futuro – cariche sociali (quali amministratori, sindaci, consiglieri di sorveglianza o gestione, etc.) ovvero posizioni di lavoro dipendente o dirigente ovvero di socio o associato di società, enti e associazioni professionali che potrebbero, quanto alle suddette società e ai loro gruppi di appartenenza, costituire una Target per l'Operazione Rilevante; ovvero (ii) potrebbero ricoprire ruoli (quali advisor, consulenti, etc.) nell'ambito dell'Operazione Rilevante, anche agendo a favore delle controparti della stessa ovvero per altri acquirenti potenzialmente interessati alla medesima Target; ovvero (iii) potrebbero avere svolto o svolgere attività di consulenza e/o avere rapporti commerciali con possibili Target di ALP.I, fermo restando che non esiste alcun divieto per la Società di effettuare un'Operazione Rilevante in casi in cui ricorra una delle suddette situazioni.

Si segnala che in data 12 gennaio 2018 la Società ha adottato adeguati presidi di corporate governance, quali una procedura per le operazioni con parti correlate e una politica di gestione dei conflitti di interesse, al fine di impedire che situazioni di potenziale conflitto di interessi possano incidere negativamente sulla decisione della Società di effettuare una Operazione Rilevante e che prevede, inter alia, obblighi di astensione per gli amministratori in conflitto di interessi per determinate operazioni ritenute “rilevanti” e “sensibili”.

Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non ha individuato una Target e non è in grado di prevedere se, quando e in quali circostanze, il consiglio di amministrazione potrebbe proporre all’assemblea di attuare l’Operazione Rilevante con una Target che sia una parte correlata di uno o più amministratori.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Parte X, Capitoli 10.1 e 10.2.

4.1.15 Rischi connessi agli assetti proprietari

Alcuni componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente potrebbero trovarsi in condizioni di potenziale conflitto di interessi in considerazione delle titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente ovvero di rapporti di collegamento con la stessa.

Alla Data di Inizio delle Negoziazioni la totalità delle Azioni Speciali sarà complessivamente detenuta dai Promotori, ossia:

(i) Mediobanca, Global Coordinator e Joint Bookrunner e istituzione finanziaria di cui Xxxxxxx Xxxxxxx è dirigente, sarà titolare di n. 120.000 Azioni Speciali;

(ii) Xxxxxxx Xxxxxxxx, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato della Società, sarà titolare di n. 70.000 Azioni Speciali;

(iii) Xxxxxxx Xxxxxxx, amministratore delegato della Società nonché dirigente di Mediobanca, sarà titolare di n. 70.000 Azioni Speciali;

(iv) Xxxxxxx Xxxxxx, amministratore delegato con funzioni altresì di chief financial officer della Società, sarà titolare di n. 30.000 Azioni Speciali; e

(v) Xxxxxxx Xxxxxxxxx, amministratore delegato della Società, sarà titolare di n. 10.000 Azioni Speciali.

Si segnala che in caso di scioglimento della Società a seguito della mancata realizzazione dell’Operazione Rilevante entro il Termine Massimo: (i) non si verificheranno i presupposti per la conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie; e (ii) le Azioni Speciali saranno postergate alle Azioni Ordinarie in sede di ripartizione dell’attivo nell’ambito del processo di liquidazione, come meglio indicato all’articolo 21 dello Statuto. Per tali motivi, i membri del consiglio di amministrazione potrebbero versare in una situazione di possibile conflitto di interesse nel valutare l’opportunità di una particolare Operazione Rilevante e la corrispondenza di termini e condizioni della stessa al migliore interesse della Società, soprattutto nell’ipotesi in cui la relativa target sia stata individuata in prossimità della scadenza del Xxxxxxx Xxxxxxx.

Per informazioni si veda Sezione Prima, Parte X e Parte XII, Capitolo 12.2, e Parte XIII, Capitolo 13.1.

Si segnala altresì che le Azioni Speciali sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatti salvi i traferimenti: (i) mortis causa; (ii) a favore di società direttamente e/o indirettamente controllate dal titolare di Azioni Speciali ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, del Codice Civile ovvero dello IAS 27; (iii) aventi ad oggetto, per ciascun socio, una percentuale non eccedente il 20% delle Azioni Speciali di cui gli stessi siano tempo per tempo titolari e, in ogni caso, non eccedente – in aggregato – il 20% delle Azioni Speciali in circolazione; o (iv) espressamente autorizzati dall’assemblea degli azionisti in sede di approvazione dell’Operazione Rilevante (per informazioni si veda Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.1, Paragrafo 15.2.3)

4.1.16 I Promotori, unitamente alle ipotesi di conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie e agli eventuali acquisti di Azioni Ordinarie sul mercato, potrebbero incrementare la propria influenza sulle questioni richiedenti il voto degli azionisti

Non si può escludere che i Promotori in futuro procedano all’acquisto di Azioni Ordinarie sul mercato. Tali acquisti, unitamente alla conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie secondo i termini e le condizioni di cui all’articolo 5 dello Statuto, potrebbe incrementare l’influenza dei medesimi Promotori sulle decisioni di competenza assembleare.

Tuttavia, si segnala che la politica di gestione dei conflitti di interesse adottata dalla Società in data 12 gennaio 2018 prevede che i Promotori e/o i rispettivi soci e/o gli amministratori della Società non esercitino il diritto di voto inerente alle Azioni Ordinarie da essi eventualmente sottoscritte e/o acquistate nell’assemblea chiamata ad approvare l’Operazione Rilevante.

Per un’illustrazione degli effetti diluitivi, si rimanda alla Sezione Seconda, Parte VII, Capitolo 7.1.

4.1.17 Rischi connessi alla mancata implementazione del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001

Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da parte di soggetti che rivestono posizioni apicali nell’organizzazione aziendale o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi. Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha ancora adottato uno proprio il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 (il “Modello”). Ai sensi della normativa vigente la mancata implementazione del medesimo così come, ove

adottato, la sua inadeguatezza rispetto alla realtà aziendale stessa, espongono l’ente ad un rischio di responsabilità per i reati eventualmente commessi nel suo interesse o vantaggio, da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Emittente nonché da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di una delle persone in precedenza indicate.

L’applicazione di eventuali sanzioni pecuniarie, oltre che, per le ipotesi di maggiore gravità, di sanzioni interdittive – ove fossero riscontrate responsabilità a carico dell’Emittente, tenuto altresì conto della mancata adozione del Modello – potrebbe comportare effetti negativi sull’attività e sulla realizzazione dell’Operazione Rilevante da parte dell’Emittente.

4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui opera l’Emittente

4.2.1 Rischi connessi al settore di attività della/e Target

In seguito alla realizzazione dell’Operazione Rilevante, i risultati, nonché i rischi correlati all’Emittente, dipenderanno prevalentemente dalla/e Target oggetto del potenziale investimento e dal settore in cui la stessa opera.

Si segnala che la Società intende focalizzare la propria attenzione verso quei settori che tipicamente vedono riconoscere l’eccellenza dell’industria italiana quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il settore manifatturiero, della meccanica avanzata, alimentare, del design e del lusso, dell’arredamento, del lifestyle, della logistica e dei servizi alle imprese ovvero settori caratterizzati da contenuto innovativo quali medicale, farmaceutico, salute ed ambiente. Al riguardo, si segnala che l’indicazione dei settori oggetto di studio deve considerarsi meramente esemplificativa e non esaustiva in quanto la Società considererà possibili Target, rispondenti ai propri criteri e linee guida di investimento, indipendentemente dal settore di appartenenza. Tuttavia, si esclude fin da ora alcuni settori e tipologie di Target e in particolare quelle operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo, nell’immobiliare (real estate), nel settore delle energie rinnovabili, nella produzione di armi e, in generale, in tutti gli altri settori ritenuti contrari agli standard etici generalmente riconosciuti.

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha individuato specifici settori di attività sui quali focalizzare la propria attenzione; conseguentemente, non è possibile valutare adeguatamente il profilo di rischio finale che assumerà la Società.

Nell’ambito del processo di individuazione e selezione della/e Target, il consiglio di amministrazione della Società cercherà di valutare adeguatamente tutti i rischi relativi all’attività della/e Target, nonché al settore di attività in cui la medesima opera; tuttavia, anche a causa di talune variabili non controllabili dall’Emittente, non è possibile garantire che la Società sarà in grado di controllare e/o mitigare alcuni di tali rischi.

La struttura dell’Operazione Rilevante verrà valutata dalla Società in relazione alla specifica opportunità di investimento. Tuttavia, è intenzione della Società realizzare l’Operazione Rilevante principalmente, ma non esclusivamente, mediante fusione con la/e Target. Una volta perfezionata tale fusione, la Società sarà soggetta a tutti i rischi tipici (quali, a titolo esemplificativo, quelli di natura economica, finanziaria, gestionale, competitiva, legale e ambientale) connessi all'attività della/e Target e al settore in cui essa opera.

Per informazioni si veda la Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3.

4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza di altri soggetti in relazione all’Operazione Rilevante

L’Emittente, oltre a competere con altre società, italiane ed estere, dotate di una struttura simile alla propria, si confronterà sul mercato con una serie di operatori specializzati, italiani ed esteri, con obiettivi

imprenditoriali simili ai propri (investitori istituzionali, operatori di private equity, fondi di investimento collettivo ovvero imprese presenti nei vari settori economici nei quali l’Emittente intende investire). La capacità competitiva dell’Emittente si basa esclusivamente sulla possibilità e abilità della stessa ovvero del proprio management di individuare una o più Target oggetto dell’Operazione Rilevante.

La presenza di operatori concorrenti potrebbe riflettersi negativamente sull’attività e sui risultati della Società. Tali operatori potrebbero, infatti, a seconda dei casi, essere dotati di risorse superiori a quelle dell’Emittente ovvero di competenze specifiche di settore maggiormente sviluppate rispetto alla Società.

In aggiunta a quanto precede, sussistono una serie di fattori che potrebbero collocare la Società in una posizione di svantaggio competitivo rispetto agli operatori concorrenti nel negoziare con successo (e, quindi, portare a termine) l’Operazione Rilevante. In particolare si segnalano le seguenti circostanze: (i) ai sensi dello Statuto, la proposta di Operazione Rilevante da sottoporre all’approvazione dell’assemblea della Società è approvata dal consiglio di di amministrazione, a maggioranza dei presenti, esclusivamente qualora la deliberazione consti del voto favorevole di almeno 1 amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’ articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF; (ii) la necessaria approvazione da parte dell’assemblea della Società dell’Operazione Rilevante potrebbe ritardarne la sua esecuzione; (iii) l’eventuale esercizio del Diritto di Recesso potrebbe ulteriormente ridurre le risorse finanziarie disponibili per realizzare l’Operazione Rilevante o impedire l’approvazione della medesima da parte dell’assemblea; e (iv) la conversione delle Azioni Speciali nonché l’esercizio dei Warrant – e il conseguente effetto diluitivo sul capitale della Società successivamente alla realizzazione dell’Operazione Rilevante – potrebbero non essere percepiti con favore da parte dei soci della/e Target oggetto dell’Operazione Rilevante.

Per informazioni si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitoli 6.1 e 6.2.

4.2.3 Rischi relativi alla congiuntura economico-finanziaria

La crisi economico-finanziaria che negli ultimi anni ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari ha determinato un peggioramento del quadro macroeconomico che si è concretizzato, inter alia, in una generale contrazione dei consumi, in una generalizzata difficoltà di accesso al credito, in una riduzione della liquidità dei mercati finanziari e in un accentuarsi della volatilità di questi ultimi.

Nell’attuale contesto macro-economico generale, assumono, tra l’altro, rilievo le incertezze relative: (a) alle tendenze dell’economia reale con riguardo alle prospettive di ripresa e consolidamento delle economie di paesi come gli Stati Uniti e la Cina, che hanno mostrato una crescita anche consistente negli ultimi anni; (b) ai futuri sviluppi della politica monetaria della BCE, nell’area Euro, e della FED, nell’area del dollaro, ed alle politiche, attuate da diversi Paesi, volte a favorire svalutazioni competitive delle proprie valute; (c) alla sostenibilità dei debiti sovrani di alcuni Paesi e alle connesse tensioni che si registrano sui mercati finanziari; e (d) ai recenti sviluppi connessi al referendum del Regno Unito ad esito del quale quest’ultimo uscirà dall’Unione Europea (c.d. “Brexit”), non risultando prevedibile, allo stato, l’impatto che la fuoriuscita dall’Unione Europea potrà produrre sull’economia del Regno Unito, sull’economia internazionale nel suo complesso, sui mercati finanziari nonché sulla situazione dello Stato italiano e dell’Emittente medesimo.

In particolare, in Europa, nonostante le misure adottate da diversi governi nazionali, nonché da enti e organizzazioni sovranazionali e dalle autorità monetarie al fine di fornire assistenza finanziaria ai paesi dell’euro-zona in difficoltà economica e attenuare, quindi, la possibilità di default di alcuni Stati europei, persistono delle preoccupazioni relative al livello di indebitamento e/o al disavanzo pubblico di alcuni paesi dell’euro-zona e alla loro capacità di far fronte agli impegni finanziari futuri.

Alla Data del Documento di Ammissione, non è quindi possibile prevedere con certezza se le suddette misure sortiranno effetti positivi sull’economia e sul sistema bancario e finanziario, nonché quanto a lungo perdurerà la crisi economica.

Di conseguenza, qualora la Società dovesse realizzare l’Operazione Rilevante, i risultati di tale operazione, le condizioni finanziarie e le prospettive di crescita della/e Target e della sua attività d’impresa potrebbero subire ripercussioni negative per effetto della suddetta congiuntura economico-finanziaria.

4.2.4 Rischi connessi all’investimento in società non quotate

L’Emittente, previa approvazione da parte dell’assemblea, potrebbe realizzare l’Operazione Rilevante con una società non quotata.

I rischi connessi a investimenti in strumenti finanziari emessi da società non quotate sono generalmente maggiori rispetto a quelli legati ad investimenti in titoli quotati, avuto riguardo soprattutto alla scarsa liquidità degli stessi e alla minore disponibilità di informazioni.

L’Emittente, pur adottando ogni opportuna cautela nella fase di individuazione della/e Target, non potrà garantire l’assenza di rischi principalmente connessi all’eventuale mancanza o inadeguatezza presso una società non quotata di sistemi di controllo analoghi a quelli richiesti per le società con titoli quotati. La conseguente indisponibilità di un flusso di informazioni almeno pari, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, a quello disponibile per le società quotate potrebbe avere effetti negativi sull’Emittente a seguito del completamento dell’Operazione Rilevante nonché sul prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.

Per informazioni si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1.

4.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

4.3.1 Rischi connessi alle caratteristiche dell’investimento negli strumenti finanziari dell’Emittente

L’investimento negli strumenti finanziari dell’Emittente è da considerarsi un investimento destinato a un investitore esperto, consapevole delle caratteristiche dei mercati finanziari e soprattutto della tipologia di attività dell’Emittente, caratterizzata da particolari rischi di natura imprenditoriale.

Il profilo di rischio di detto investimento, pertanto, non può considerarsi in linea con quello tipico dei risparmiatori orientati a investimenti a basso rischio.

Per informazioni sulle caratteristiche degli strumenti finanziari dell’Emittente, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Seconda, Parte IV.

4.3.2 Rischi connessi alle negoziazioni sull’AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Le Azioni Ordinarie e i Warrant non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno quotati e scambiati sull’AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, alla Data del Documento di Ammissione non esiste un mercato delle Azioni Ordinarie (e dei Warrant) e non è possibile, pertanto, garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni Ordinarie e/o per i Warrant oggetto dell’Offerta, in particolare nella fase anteriore al completamento dell’Operazione Rilevante. Tali strumenti finanziari, inoltre, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendenti dalla Società, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, a seguito dell’ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia, i prezzi di mercato delle Azioni Ordinarie e dei Warrant dell’Emittente potrebbero fluttuare notevolmente in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società.

Un investimento in strumenti finanziari negoziati sull’AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato. Inoltre, né CONSOB né Borsa Italiana hanno esaminato o approvato il presente Documento di Ammissione.

Deve essere, inoltre, tenuto in considerazione che alle società ammesse su AIM Italia non trovano applicazione le norme previste per società quotate su un mercato regolamentato dal TUF e, in particolare, le norme sulla corporate governance. Inoltre, con riferimento al mercato AIM Italia si segnala che la normativa sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio previste dal TUF non è applicabile alle società che sono ammesse sull’AIM Italia, se non sulla base di previsioni statutarie da adottarsi su base volontaria. A tal riguardo, lo Statuto dell’Emittente contiene il richiamo alle suddette disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione emanati dalla CONSOB in materia di offerta pubblica di acquisto o di scambio obbligatoria – articoli 106, 108, 109 e 111 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia).

Infine, alla luce del fatto che una notevole percentuale della capitalizzazione di mercato e dei volumi di scambio dell’AIM Italia è rappresentata da un numero limitato di emittenti, non si può escludere che eventuali fluttuazioni nei valori di mercato di tali emittenti possano avere un effetto significativo sul prezzo degli strumenti ammessi alle negoziazioni su tale mercato, comprese, quindi, le Azioni Ordinarie ed i Warrant.

Per informazioni sulle caratteristiche degli strumenti finanziari dell’Emittente, si rinvia a quanto indicato nella Sezione Seconda, Parte IV.

4.3.3 Rischi connessi alla revoca della quotazione

Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione delle Azioni Ordinarie e dei Warrant, qualora:

▪ entro 2 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad, l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso;

▪ gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi;

▪ la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.

In tale ipotesi si potrebbero avere effetti negativi in termini di liquidabilità dell’investimento e assenza di informazioni sull’Emittente.

4.3.4 Rischi connessi all’effettivo ammontare delle Azioni Ordinarie emesse e dei capitali raccolti

Il regolamento dell’Offerta (pagamento del prezzo delle Azioni Ordinarie da parte degli investitori contro consegna delle stesse) avverrà alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Tale regolamento non è assistito da una garanzia bancaria (c.d. underwriting). Pertanto, qualora alla data di regolamento dell’Offerta alcuni investitori non onorassero il proprio ordine (impegno di sottoscrizione/commitment), il capitale effettivamente versato della Società potrebbe essere inferiore al

capitale massimo indicato nel presente Documento di Ammissione e il numero di Azioni Ordinarie effettivamente emesse potrebbe essere inferiore al numero massimo di 10.000.000 Azioni Ordinarie.

4.3.5 Rischi di diluizione connessi alla conversione delle Azioni Speciali

Alla Data di Inizio delle Negoziazioni, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Promotori, i Promotori deterranno complessivamente n. 300.000 Azioni Speciali, non negoziate sull’AIM Italia, convertibili in Azioni Ordinarie della Società al ricorrere delle condizioni e secondo le modalità previste nell’articolo 5 dello Statuto.

Si segnala che la conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, in parte alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e in parte al raggiungimento di determinate soglie di apprezzamento del valore delle Azioni Ordinarie, nonché al verificarsi di particolari eventi, come descritto dall’articolo 5 dello Statuto, determinerà per i titolari delle Azioni Ordinarie una diluizione del patrimonio netto per azione.

La seguente tabella illustra i suddetti effetti diluitivi in caso di conversione delle massime n. 300.000 Azioni Speciali alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, calcolati sulla base di diverse percentuali di esercizio del Diritto di Recesso, nell’ipotesi di integrale raccolta per Euro 100.000.000,00.

L’analisi mostra gli effetti diluitivi nel caso di maggior diluizione in cui le Azioni Ordinarie oggetto del Diritto di Recesso non vengano collocate presso terzi bensì vengano riacquistate dalla Società e successivamente annullate, con la conseguente riduzione della corrispondente quota di patrimonio netto. L’analisi non considera gli effetti derivanti dall’emissione delle Azioni di Compendio Warrant.

I valori in Euro indicati nella tabella rappresentano la differenza negativa tra il patrimonio netto pre- diluizione per ciascuna azione (pari a Euro 10,00, senza tenere conto delle spese di ammissione alle negoziazioni sull’AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant né dei costi sostenuti dalla data di costituzione fino alla Data del Documento di Ammissione e assumendo che le Somme Vincolate non siano utilizzate) e il patrimonio netto pro forma post-diluizione per azione.

Diluizione per Azione Ordinaria (Euro per Azione Ordinaria)

Percentuale di Recesso delle	Operazione Rilevante	Prezzo di €11 per	Prezzo di €12 per Azione	Prezzo di €13 per
Azioni Ordinarie	(Conversione di 16,7%	Azione Ordinaria	Ordinaria (Conversione	Azione Ordinaria
	delle Azioni Speciali)	(Conversione cumulata	cumulata 66,7% delle	(Conversione cumulata
		41,7% delle Azioni	Azioni Speciali)	del totale delle Azioni
		Speciali)		Speciali)
0%	0,24	0,57	0,89	1,27
10%	0,26	0,63	0,97	1,39
15%	0,28	0,66	1,02	1,46
20%	0,29	0,70	1,08	1,53
25%	0,31	0,74	1,14	1,61
30%	0,33	0,79	1,21	1,70

Per informazioni sulle caratteristiche e sulle modalità di conversione della Azioni Speciali si rinvia alla Sezione Prima, Parte XV.

4.3.6 Rischi connessi alla diluizione in caso di mancato esercizio dei Warrant

Il numero massimo di Warrant da emettere è pari a 5.000.000. I Warrant saranno assegnati come segue:

▪ n. 2 Warrant saranno assegnati gratuitamente ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Offerta e saranno negoziabili su AIM Italia separatamente dalle Azioni Ordinarie a partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni;

▪ n. 3 Warrant saranno assegnati gratuitamente ogni n. 10 Azioni Ordinarie oggetto di Offerta nonché emesse e in circolazione alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante (in ogni caso, a eccezione delle eventuali Azioni Ordinarie detenute dalla Società). Il diritto a ricevere tali Warrant è incorporato nelle predette Azioni Ordinarie e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante. A tale data i suddetti Warrant saranno assegnati e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie.

Per informazioni in merito ai Warrant si veda Sezione Seconda, Parte IV, Capitolo 4.1.

Si segnala altresì che in caso di mancato esercizio dei Warrant da parte di alcuni azionisti entro il termine di decadenza e di contestuale esercizio dei medesimi da parte di altri azionisti, gli azionisti che non eserciteranno i Warrant subiranno una diluizione della partecipazione detenuta nell’Emittente.

4.3.7 Rischi connessi ai vincoli di alienabilità assunti dai Promotori

In data 29 gennaio 2018 i Promotori hanno assunto un impegno di lock-up nei confronti della Società con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, come descritta all’articolo 5 dello Statuto, a far tempo dalla data di conversione di ciascuna tranche di Azioni Speciali e sino al verificarsi del primo fra i seguenti avvenimenti: (i) il termine del 12° mese successivo alla rispettiva data di conversione delle Azioni Speciali; e (ii) la data della successiva conversione (per informazioni si veda Sezione Seconda, Parte IV, Capitolo 4.1, Paragrafo 4.1.8).

Per informazioni in merito a modalità e termini di conversione delle Azioni Speciali si rinvia a quanto indicato nella Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.1.

Alla scadenza del suddetto impegno di lock-up, non si può escludere che i Promotori procedano alla vendita delle Azioni Ordinarie detenute con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle medesime.

4.3.8 Rischi connessi all’emissione differita degli ulteriori 3 Warrant

Ai sensi del Regolamento Warrant, 2 dei 5 Warrant saranno emessi ogni 10 Azioni Ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Offerta e inizieranno a negoziare su AIM Italia separatamente dalle Azioni Ordinarie alla Data di Inizio delle Negoziazioni, mentre il diritto a ricevere gli ulteriori 3 Warrant da assegnarsi ogni 10 Azioni Ordinarie è incorporato nelle Azioni Ordinarie stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, da determinarsi compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana.

A tale data, gli ulteriori 3 Warrant saranno emessi, assegnati ai titolari di Azioni Ordinarie sulla base del rapporto sopra indicato e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie. Pertanto, alla Data di Inizio delle Negoziazioni, coloro che avranno sottoscritto Azioni Ordinarie saranno portatori di 2 Warrant e, qualora esercitassero il Diritto di Recesso oppure vendessero le proprie Azioni Ordinarie prima della data di efficacia dell’Operazione Rilevante, perderanno il diritto a ricevere gli ulteriori 3 Warrant.

Per informazioni si veda Sezione Seconda, Parte IV, Paragrafo 6.1.7.

4.3.9 Rischi connessi ai conflitti di interesse

Mediobanca, Parte Correlata di ALP.I, agisce in qualità di coordinatore dell’Offerta (global coordinator) e joint bookrunner e si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni in relazione a tali ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta. In aggiunta a quanto precede, Mediobanca presta altresì a favore dell’Emittente servizi di consulenza ovvero attività di supporto nella ricerca e selezione di potenziali Target, nonché nella strutturazione e nell’individuazione delle modalità esecutive per la

realizzazione dell’Operazione Rilevante (per informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1.

Xxxxxx XXX agisce in qualità di nominated adviser nonché di joint bookrunner e si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni in relazione a tale ruolo assunto nell’ambito dell’Offerta.

Si segnala inoltre che sia Mediobanca sia Equita SIM potrebbero prestare in futuro ulteriori servizi di advisory e corporate finance ovvero di investment banking o, quanto alla sola Mediobanca, di lending, così come altri differenti servizi a favore dell’Emittente.

PARTE V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione legale dell’Emittente è “ALP.I S.p.A.”.

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Milano con Codice Fiscale e numero di iscrizione 10128650966, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) di Milano n. 2507608.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è una “società per azioni” ed è stata costituita in Italia con atto costitutivo del 4 dicembre 2017, a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 23787, racc. n. 14087, iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2017.

Per maggiori informazioni sull’evoluzione del capitale sociale si veda Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.1, Paragrafo 15.1.6.

Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto Sociale, la durata della Società è fissata fino alla prima nel tempo delle seguenti date: (i) il 31 dicembre 2020; e (ii) il 24° mese successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni, fermo restando che, qualora a tale data sia stato sottoscritto un accordo per la realizzazione dell’Operazione Rilevante che sia oggetto di comunicazione al mercato da parte della Società, la durata della Società si intenderà automaticamente prorogata di ulteriori 6 mesi dalla data della predetta comunicazione. In tal caso, sarà cura di ciascun amministratore dare comunicazione al competente Registro delle Imprese dell’estensione della durata della Società.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale

L’Emittente è costituita in Italia sotto forma di “società per azioni” e opera in base alla legislazione italiana.

La Società ha sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, x. 0 (numero di telefono x00 00 00 00 00 00).

Il sito internet dell’Emittente (ove pure sono pubblicate le informazioni ed i documenti di volta in volta richiamati da presente Documento di Ammissione) è: xxx.xxxxxxxx.xx .

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

ALP.I è una special purpose acquisition company (c.d. “SPAC”) costituita in Italia. Le SPAC sono dei veicoli societari, contenenti esclusivamente cassa, appositamente costituiti con l’obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e l’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un’attività di ricerca e di selezione, un’operazione rilevante con una target.

ALP.I è stata costituita in data 6 dicembre 2017 da Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx e non ha una storia operativa pregressa. Successivamente, in data 9 gennaio 2018, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx hanno ceduto le loro partecipazioni azionarie a Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx,

Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Sino alla Data del Documento di Ammissione, la Società si è concentrata prevalentemente sulla definizione del proprio assetto organizzativo e sul processo di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle Azioni Ordinarie e dei Warrant.

L’oggetto sociale di ALP.I prevede l’investimento in una o più società, impresa, azienda o ramo di azienda, da realizzarsi successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni. In particolare, la Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali Target con cui realizzare l’Operazione Rilevante, nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante.

L’effettiva attuazione dell’Operazione Rilevante sarà sottoposta alla preventiva approvazione dell’assemblea dei soci e sarà soggetta al mancato avveramento della condizione risolutiva indicata nella Sezione Prima, Parte VI, Paragrafo 6.1.6 del Documento di Ammissione.

L’attività di investimento della Società sarà principalmente rivolta a società e aziende italiane o società con stabile organizzazione in Italia, che necessitano di risorse finanziarie per il proprio percorso di crescita e sviluppo e con equity value indicativamente compreso tra circa Euro 100 ed Euro 400 milioni.

La Società, al fine di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per effettuare l’Operazione Rilevante, ha intenzione di procedere ad un’operazione di collocamento e di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia di: (i) un numero di Azioni Ordinarie massimo di n. 10.000.000 e (ii) un numero di Warrant massimo di n. 5.000.000.

5.2 Investimenti

5.2.1 Principali investimenti effettuati fino alla Data del Documento di Ammissione

Non applicabile, in quanto l’Emittente è stata costituita con atto del 4 dicembre 2017, a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 23787, racc. n. 14087, iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2017, non ha effettuato investimenti nel periodo intercorso tra tale data e la Data del Documento di Ammissione.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Documento di Ammissione il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha deliberato l’esecuzione di investimenti in corso di realizzazione.

5.2.3 Investimenti futuri

Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente non ha in essere alcun investimento futuro oggetto di impegno definitivo e vincolante.

PARTE VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 Descrizione delle natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività

ALP.I è una special puporse acquisition company, ovvero una società appositamente costituita con l’obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori, e la conseguente ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previa attività di ricerca e selezione, un’operazione di acquisizione e/o aggregazione con la/e Target.

La Società ha infatti come esclusivo oggetto sociale l’investimento in una o più società, imprese, aziende o rami d’azienda, da realizzarsi successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

La Società, successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni, potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali Target con cui realizzare un’Operazione Rilevante nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante. A tal fine, la Società potrà acquisire partecipazioni di maggioranza o di minoranza nonché strumenti finanziari partecipativi.

L’effettiva attuazione dell’Operazione Rilevante sarà sottoposta alla preventiva approvazione dell’assemblea dei soci della Società e alla conseguente e necessaria modifica dell’oggetto sociale dell’Emittente, che potrà prevere l’attività di amministrazione e gestione delle partecipazioni acquisite nella/e Target oppure lo svolgimento dell’attività di impresa delle medesime (nel solo caso di aggregazione societaria).

Al successivo Paragrafo 6.1.3 sono riportati i principali contenuti della politica di investimento, nel testo approvato dall’assemblea straordinaria degli azionisti in data 9 gennaio 2018 e disponibile sul sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx. Si precisa sin d’ora che le linee guida e i criteri generali indicati nella politica di investimento sono esemplificativi e non esaustivi, pertanto, la Società potrà selezionare e proporre agli azionisti opportunità di investimento in Target che soddisfino, anche solo parzialmente le linee guida e criteri di investimento esposti. Si fa, altresì, presente che qualsiasi modifica della politica di investimento dovrà ottenere la preventiva approvazione degli azionisti convocati in assemblea e che, in ogni caso, l’effettiva attuazione dell’Operazione Rilevante sarà sottoposta alla preventiva approvazione da parte dell'assemblea dei soci.

6.1.2 Fattori chiave della Società

ALP.I vanta caratteristiche distintive che la rendono un interlocutore di particolare interesse per le potenziali Target. I Promotori di ALP.I, e il suo management team, sono dotati di un mix di competenze varie e di una rete di contatti, che li rendono idonei ad affrontare in modo professionale e strutturato le fasi della possibile Operazione Rilevante: dalla identificazione delle potenziali Target, allo studio della struttura dell’Operazione Rilevante e alla sua corretta valutazione sia in un'ottica aziendalistica/industriale sia dal punto di vista della valorizzazione, nonché nel processo di due diligence, fino ad arrivare alla realizzazione dell’Operazione Rilevante e alla fase successiva alla realizzazione della medesima, fornendo attività di supporto nella redazione ed implementazione di un piano di sviluppo seguendo una logica industriale.

L’allineamento degli interessi fra le parti coinvolte rappresenterà un principio importante dell'attività di ALP.I, anche per quanto riguarda i futuri rapporti con imprenditori e/o manager della Target che si

troveranno a essere coinvolti nell’Operazione Rilevante. ALP.I potrà infatti supportare la Target nella fase di sviluppo e di crescita successiva alla realizzazione dell’Operazione Rilevante con delle figure professionali, anche individuate di volta in volta, dotate di un’esperienza specifica e di successo nell'ambito del settore di attività della Target, con l’obiettivo di generare valore per la società o azienda.

6.1.3 Politica di investimento

6.1.3.1Rilievi preliminari

La Società non ha individuato a priori specifici settori esclusivi di interesse in riferimento all’operatività della Target, sebbene preveda di concentrare la ricerca verso quei settori che tipicamente vedono riconoscere l’eccellenza dell’industria italiana quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il settore manifatturiero, della meccanica avanzata, alimentare, del design e del lusso, dell’arredamento, del lifestyle, della logistica e dei servizi alle imprese ovvero settori caratterizzati da contenuto innovativo quali medicale, farmaceutico, salute ed ambiente.

Al riguardo, si segnala che l’indicazione dei settori oggetto di studio deve considerarsi meramente esemplificativa e non esaustiva in quanto la Società considererà possibili Target, rispondenti ai propri criteri e linee guida di investimento, indipendentemente dal settore di appartenenza. Tuttavia, il management team di ALP.I esclude fin da ora alcuni settori e tipologie di Target e in particolare quelle società, imprese, aziende o rami di azienda operanti nel settore bancario, finanziario e assicurativo, nell’immobiliare (real estate), nel settore delle energie rinnovabili, nella produzione di armi e, in generale, in tutti gli altri settori ritenuti contrari agli standard etici generalmente riconosciuti. Sono esclusi altresì progetti in favore di imprese in stato di crisi ad eccezione di quelle che abbiano già intrapreso e/o realizzato un processo di turnaround e presentino possibilità di rilancio nel breve periodo anche attraverso il nuovo management o la nuova compagine societaria ovvero con il supporto di nuova finanza nonché operazioni in fase di start-up aziendale (c.d. early stage).

Nell’ambito della politica, sarà data priorità agli investimenti in imprese:

(i) dotate di una adeguata redditività attuale e/o prospettica e di un significativo potenziale di creazione di valore tramite crescita organica e/o per linee esterne;

(ii) con un modello di business fondato su vantaggi competitivi difendibili;

(iii) che presentino interessanti prospettive di sviluppo e propensione internazionale;

(iv) operanti in settori o segmenti caratterizzati da trend di crescita;

(v) idonee ad intraprendere progetti di aggregazione;

(vi) in cui vi sia la presenza di un imprenditore e/o di un management team di solida reputazione che con trasparenza abbia gestito – e intenda continuare a gestire – la Target, aumentandone il valore, nell'ambito di una corporate governance trasparente e adeguata;

(vii) caratterizzate da una c.d. equity story di successo, connotata da un comprovato percorso di crescita e sviluppo.

L’Operazione Rilevante potrebbe essere, altresì, finanziata con risorse aggiuntive, quali il ricorso all’indebitamento e/o ad aumenti di capitale. Il ricorso a tali risorse aggiuntive dipenderà dalla struttura

dell’Operazione Rilevante nonché dalla dimensione e dalle caratteristiche dell’attività della Target, tenuto altresì conto degli attesi e passati flussi di cassa e della necessità di ulteriore capitale nonché delle condizioni di mercato al momento dell’effettuazione dell’Operazione Rilevante.

6.1.3.2Ricerca, selezione e valutazione delle opportunità di investimento

Nell’attività di scouting della possibile opportunità d’investimento, la Società ha la possibilità di beneficiare delle conoscenze del management di ALP.I.

Nello specifico, la rete di contatti, potenzialmente idonea a creare significative opportunità di investimento per la Società, comprende:

▪ un gran numero di aziende e manager, con i quali sono state sviluppate, in decenni di attività, significative esperienze in operazioni realizzate in vari settori industriali, nonché manager che hanno espresso la propria aspirazione a essere coinvolti in nuove possibili operazioni;

▪ contatti diretti (c.d. “proprietari”) con imprenditori operanti in diversi settori industriali;

▪ banche d’affari, M&A boutique e advisors che operano sul territorio italiano nella consulenza e assistenza per le attività di mergers & acquisitions, con i quali sussistono consolidati contatti di lunga durata;

▪ professionisti (commercialisti, consulenti fiscalisti, avvocati) tipicamente coinvolti nelle attività di

sourcing di possibili opportunità di investimento;

▪ fondi di private equity italiani e internazionali che operano abitualmente in Italia.

La selezione dell’investimento avverrà in funzione delle aspettative di crescita e di creazione di valore ragionevolmente attese per la Target, avendo riguardo alle sue strategie e piani industriali. In generale il management team di ALP.I, nel valutare ciascuna opportunità di investimento, potrà considerare:

▪ la capacità competitiva delle potenziali Target nel proprio settore di riferimento, i drivers futuri di profittabilità e le fonti di vantaggio competitivo;

▪ i risultati economico finanziari e operativi storici e prospettici nonché la valutazione del potenziale inespresso;

▪ la potenziale creazione di valore, che rappresenta uno degli elementi prioritari in sede di analisi e di valutazione delle potenziali Target;

▪ il business plan e le relative proiezioni economico finanziarie, nonché la loro ragionevolezza rispetto al contesto di mercato e competitivo;

▪ l’adeguatezza della struttura patrimoniale e del capitale investito, incluso l’eventuale apporto da parte di ALP.I;

▪ la qualità dell’imprenditore e/o del management team della Target;

▪ le eventuali opportunità di crescita per vie esterne;

▪ i meccanismi di incentivazione e di remunerazione del management, che dovranno essere adeguatamente calibrati in relazione agli specifici obbiettivi da raggiungere;

▪ la ragionevolezza delle aspettative di valutazione della Target espresse dai suoi azionisti;

▪ la presenza di meccanismi operativi di controllo di gestione adeguati alle caratteristiche del business, nonché di processi di governance trasparenti e coerenti con le best practices internazionali;

▪ una forte attenzione a tutto quanto riguarda la dimensione “digitale” e a come si possano sfruttare al meglio le grandi opportunità che le nuove tecnologie possono offrire a tutti i livelli.

I criteri di cui sopra non sono da considerarsi esaustivi e la valutazione di ciascuna opportunità di investimento sarà basata sui fattori ritenuti di volta in volta rilevanti dal management di ALP.I in riferimento alla specifica opportunità di investimento nel momento in cui essa verrà analizzata.

Nella valutazione delle possibili opportunità di investimento, la Società intende effettuare un’approfondita attività di due diligence nelle aree ritenute di volta in volta rilevanti quali, a titolo non esaustivo, aspetti di business, legali, economico - finanziari, fiscali, assicurativi e ambientali. Per l’adeguato svolgimento delle attività di scouting, due diligence, strutturazione ed esecuzione dell’Operazione Rilevante, la Società potrà avvalersi del supporto di consulenti esterni, cui corrisponderà onorari a termini di mercato.

La struttura dell’Operazione Rilevante verrà valutata dalla Società in relazione alla specifica opportunità di investimento, pur essendo intenzione primaria della Società quella di realizzare l’Operazione Rilevante tramite una fusione per incorporazione della Target.

6.1.4 Modalità di finanziamento dell’Operazione Rilevante

L’Operazione Rilevante dovrà essere approvata entro il Xxxxxxx Xxxxxxx. Oltre che con tutte o parte delle Somme Vincolate, l’Operazione Rilevante potrebbe essere, altresì, finanziata – in misura contenuta – con risorse aggiuntive, quali il ricorso all’indebitamento e/o ad aumenti di capitale. Il ricorso a tali risorse aggiuntive dipenderà dalla struttura dell’Operazione Rilevante nonché dalla dimensione e dalle caratteristiche dell’attività della/e Target, tenuto altresì conto degli attesi e passati flussi di cassa e della necessità di ulteriore capitale nonché delle condizioni di mercato al momento dell’effettuazione dell’Operazione Rilevante.

6.1.5 Costituzione e modalità di utilizzo delle Somme Vincolate

L’Emittente intende costituire uno o più Conti Vincolati su cui sarà depositato un ammontare pari al 100% dei proventi complessivi dell’Offerta che andrà a costituire le Somme Vincolate.

Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto, le Somme Vincolate potranno essere utilizzate dall’Emittente esclusivamente allo scopo di effettuare l’Operazione Rilevante (previa autorizzazione dell’assemblea) nonché, anche in assenza di autorizzazione assembleare, per pagare il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie a fronte dell’eventuale esercizio del Diritto di Recesso o dello scioglimento della Società, nonché in ogni altro caso autorizzato dall’assemblea.

Si precisa che nel caso in cui le Somme Utilizzabili non siano sufficienti a coprire tutti i costi operativi ovvero i costi legati all’attuazione del processo di selezione di Target e allo svolgimento di tutte le attività connesse (quali, a titolo esemplificativo, attività di due diligence e inerenti e/o conseguenti spese per i consulenti), il consiglio di amministrazione dovrà ottenere dall’assemblea un’autorizzazione per procedere all’utilizzo di parte delle Somme Vincolate.

6.1.6 Procedura per l’approvazione e la realizzazione dell’Operazione Rilevante

L’opportunità di investimento individuata sarà sottoposta dal consiglio di amministrazione all’assemblea dei soci dell’Emittente che verrà convocata per deliberare sull’approvazione dell’Operazione Rilevante.

Ai sensi dello Statuto, le decisioni relative alla proposta di Operazione Rilevante da sottoporre all’approvazione dell’assemblea non possono essere delegate e sono approvate dal consiglio di

amministrazione, a maggioranza dei presenti, esclusivamente qualora la relativa votazione consti del voto favorevole di almeno 1 amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF.

Le deliberazioni dell’assemblea della Società che approveranno l’Operazione Rilevante e la necessaria modifica dell’oggetto sociale per dar corso al perfezionamento dell’Operazione Rilevante saranno risolutivamente condizionate all’avveramento della condizione risolutiva relativa alla circostanza che il numero di Azioni Ordinarie per le quali sarà eventualmente esercitato il Diritto di Recesso sia superiore al 30% del capitale sociale ordinario delll’Emittente meno un’Azione Ordinaria. Tale condizione risolutiva non potrà essere rinunciata.

In caso di mancata approvazione dell’Operazione Rilevante da parte dell’assemblea dei soci o qualora il Diritto di Recesso sia esercitato per un numero di Azioni Ordinarie pari o superiore al 30% del capitale sociale, il consiglio di amministrazione della Società inizierà una nuova fase di ricerca e selezione di altre Target al fine di sottoporre all’assemblea l’approvazione dell’Operazione Rilevante entro il Termine Massimo.

6.1.7 Diritto di Recesso

Ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto e della normativa applicabile (articoli 2437 e seguenti del Codice Civile), i soci titolari di Azioni Ordinarie che non concorreranno (ossia, i soci astenuti, assenti e dissenzienti) alla delibera dell’assemblea di approvazione della modifica dell’oggetto sociale della Società necessaria per dar corso all’Operazione Rilevante potranno esercitare il Diritto di Recesso entro 15 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della relativa delibera assembleare.

Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto dell’esercizio del Diritto di Recesso, ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto, il consiglio di amministrazione (ovvero l’esperto nel caso di cui all’articolo 2437-ter, comma 6, del Codice Civile) dovrà applicare esclusivamente il criterio della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, della consistenza delle Somme Vincolate, essendo esso coerente con quanto previsto dall’articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile. In particolare, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al pro- quota delle Somme Vincolate.

Il Diritto di Recesso riguarda unicamente le Azioni Ordinarie e, pertanto, l’azionista che decidesse di esercitare il Diritto di Recesso continuerà a detenere i Warrant abbinati alle Azioni Ordinarie oggetto del Diritto di Recesso che siano stati emessi alla Data di Inizio delle Negoziazioni, mentre perderà il diritto a ricevere gli ulteriori 3 Warrant da assegnarsi ogni 10 Azioni Ordinarie alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante (così come previsto dal Regolamento Warrant.

Eventuali operazioni societarie collegate all’Operazione Rilevante

Potrebbe verificarsi che la Target selezionata e/o la tipologia di Operazione Rilevante individuata richiedano un impiego di risorse finanziarie inferiori rispetto all’ammontare dei proventi dell’Offerta. In tale circostanza, il consiglio di amministrazione della Società, in sede di proposta dell’Operazione Rilevante all’assemblea, potrebbe valutare di proporre operazioni societarie collegate all’Operazione Rilevante che consentano all’Emittente di procedere alla stessa Operazione Rilevante nella configurazione patrimoniale più adeguata (quali, a titolo esemplificativo, la distribuzione di riserve oppure la scissione parziale proporzionale - ai soli fini del presente paragrafo, la “Scissione”).

Nel caso della distribuzione di riserve, ai soci della Società (che non esercitano il Diritto di Recesso) verrebbe restituita parte del versamento effettuato non necessario per l’esecuzione dell’Operazione Rilevante. Nel caso invece della Scissione si precisa che (i) la Società realizzerebbe l’Operazione Rilevante

con la Target individuata e, a tal fine, adotterebbe tutte le delibere ad essa prodromiche, fermo restando che l’Operazione Rilevante tra l’Emittente e la Target sarebbe sospensivamente condizionata all’efficacia della Scissione; e (ii) ai soci dell’Emittente (che non abbiano esercitato il Diritto di Recesso) verrebbero assegnate azioni di una società di nuova costituzione per la quale sarebbe avviato il procedimento di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia e che, pertanto, subordinatamente al completamento del predetto procedimento, sarebbe anche essa quotata su AIM Italia al momento dell’efficacia della Scissione. La società beneficiaria della Scissione riceverebbe, per effetto della Scissione, la cassa non necessaria ai fini dell’esecuzione dell’Operazione Rilevante e non utilizzata per l’eventuale pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto del Diritto di Recesso.

La società beneficiaria della Scissione avrebbe una struttura societaria del tutto analoga a quella dell’Emittente e una durata tale per cui l’investimento iniziale dei soci dell’Emittente non si protrarrà oltre il termine di 12 mesi dalla data di efficacia della Scissione (prorogabile di ulteriori 6 mesi qualora, a tale data, la società beneficiaria della Scissione abbia sottoscritto un accordo per la realizzazione di un’operazione di business combination oggetto di comunicazione al mercato), salvo diversa autorizzazione assembleare.

6.1.8 Indicazione di nuovi prodotti e del relativo stato di sviluppo

Alla Data del Documento di Ammissione non si segnalano prodotti ovvero servizi introdotti o di futura introduzione.

6.2 Principali mercati

6.2.1 Mercato di riferimento

Viene rappresentato di seguito un quadro di sintesi del contesto di mercato in relazione agli investimenti in imprese italiane effettuati attraverso private equity e venture capital.

Le informazioni e i dati qui riportati – disponibili alla Data del Documento di Ammissione – sono tratti dal rapporto “A.I.F.I. - Il mercato italiano del private equity, venture capital e private debt nel 2016” nonché dai dati di mercato relativi al primo semestre 2017 predisposti dall’A.I.F.I., con la collaborazione di PwC - Transaction Services, e pubblicati il 24 ottobre 20171.

Si specifica, altresì, che il mercato di riferimento è quello degli investimenti delle sole quote di equity e quasi equity, complessivamente versate per l’operazione e non al valore totale della transazione. Inoltre si sottolinea che la dimensione globale del mercato è costituita da (i) l’ammontare investito in imprese italiane e non, dagli operatori “locali”; e (ii) l’ammontare investito in imprese italiane dagli operatori internazionali.

2016

Nel 2016 il mercato italiano del private equity e del venture capital conferma di essere uno dei più interessanti nel panorama europeo, attirando l’interesse di numerosi operatori internazionali, che continuano a guardare con grande attenzione alle eccellenze del sistema imprenditoriale italiano. Nel corso del 2016 sono state registrate sul mercato italiano del private equity e venture capital 322 nuove operazioni, distribuite su 245 società, per un controvalore pari a 8.191 milioni di Euro, corrispondente ad un incremento del 77% rispetto all’anno precedente, quando le risorse complessivamente investite erano state pari a 4.620 milioni di Euro.

1 La documentazione richiamata è disponibile nella sezione “Studi e ricerche” del sito internet dell’A.I.F.I. xxx.xxxx.xx .

Tale dato, seppure fortemente influenzato da alcune operazioni di grande dimensione, realizzate prevalentemente da soggetti internazionali, rappresenta il valore più alto mai registrato nel mercato italiano. La distribuzione per tipologia degli investimenti effettuati nel 2016 mostra che il segmento buy-out ha continuato a rappresentare il comparto del mercato verso il quale è confluita la maggior parte delle risorse (5.772 milioni di Euro), seguiti dal segmento delle infrastrutture (942 milioni di Euro) e dall’expansion (710 milioni di Euro), entrambi caratterizzati da alcune operazioni di dimensioni significative. In termini di numero, con 128 investimenti realizzati, l’early stage si è posizionato ancora una volta al primo posto, seguito dal buy-out (98 operazioni), mentre le operazioni di expansion sono state 67.

Per quel che riguarda l’attività svolta dalle diverse categorie di soggetti, gli operatori internazionali hanno assorbito il 69% del mercato in termini di ammontare investito nel corso del 2016, pari a 5.645 milioni di Euro, seguiti dagli operatori di emanazione pubblica (1.427 milioni, pari al 17%). In termini di numero, gli operatori domestici privati generalisti hanno realizzato la maggior parte degli investimenti (147, pari al 46% del mercato), seguiti dai soggetti internazionali (73, pari al 23%).

A livello generale, nel 2016 il taglio medio dell’ammontare investito per singola operazione si è attestato a 25,4 milioni di Euro, in crescita significativa rispetto al 2015 (13,5 milioni di Euro). Considerando le società oggetto di investimento, nel 2016 va segnalata la presenza di 6 operazioni con equity versato compreso tra 150 e 300 milioni di Euro (large deal) e di altre 11 di ammontare superiore ai 300 milioni di Euro (mega deal). Complessivamente, i large e mega deal hanno attratto risorse per 6.081 milioni di Euro, pari al 74% dell’ammontare complessivamente investito nell’anno.

A livello regionale, si conferma il primato della Lombardia, dove è stato realizzato il 45% del numero totale di operazioni portate a termine in Italia nel xxxxx xxx 0000, xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxx (10%) e Veneto (9%). In termini di ammontare, la Lombardia si è posizionata al primo posto, con il 70% delle risorse complessivamente investite, seguita da Friuli Venezia Giulia e Lazio (entrambe 6%).

L’analisi della distribuzione settoriale delle società oggetto di investimento evidenzia come, nel 2016, il settore ICT (comunicazioni, computer ed elettronica) abbia rappresentato il principale target di investimento in termini di numero di operazioni, con una quota del 19%, seguito dal comparto dei beni e servizi industriali (16%) e da quello medicale (10%). Anche in termini di ammontare, la maggior parte delle risorse investite nell’anno è confluita verso il settore dell’ICT (21% del totale), seguito dall’energia e ambiente (14%) e dal comparto dei beni e servizi industriali (11%).

Nel dettaglio, i sottocomparti in cui si evidenzia il maggior numero di operazioni sono quelli dell’ICT, biotecnologie e medicale che, in termini di numero, hanno rappresentato il 68% degli investimenti in imprese high-tech effettuati nel corso del 2016.

Relativamente alla distribuzione del numero di investimenti per dimensione delle aziende target, i dati del 2016 mostrano una concentrazione delle operazioni su imprese di taglio medio-piccolo (80% del numero totale, 81% nel 2015), caratterizzate da un numero di dipendenti inferiore alle 250 unità. Queste aziende hanno attratto risorse per un ammontare complessivo pari a 2.181 milioni di Euro (27% del totale, 34% nel 2015), mentre il resto del mercato, con un peso del 20% in termini di numero di investimenti, ha assorbito il 73% delle risorse totali (6.010 milioni di Euro).

Anche la distribuzione degli investimenti per classi di fatturato delle aziende target evidenzia come le imprese di piccola e media dimensione (con un fatturato inferiore ai 50 milioni di Euro), pur avendo attratto risorse per circa il 16% del totale, rappresentino, anche per il 2016, il principale target verso cui sono indirizzati gli investimenti di private equity e venture capital in Italia, con una quota del 75% sul numero complessivo di operazioni

Nel corso del 2016 l’ammontare disinvestito, calcolato al costo di acquisto delle partecipazioni, ha raggiunto quota 3.656 milioni di Euro, in crescita del 26% rispetto ai 2.903 milioni registrati l’anno precedente. In termini di numero, invece, si sono registrate 145 dismissioni, dato che segna un calo del 19% rispetto al 2015 (178 exit), distribuite su 113 società. Per quanto concerne le modalità di cessione delle partecipazioni, in termini di ammontare la vendita ad altri operatori di private equity ha rappresentato il canale di disinvestimento preferito (1.993 milioni di Euro), con un’incidenza del 54%, seguita dalla cessione a soggetti industriali (trade sale), con un peso del 34% (1.228 milioni di Euro).

La vendita a partner industriali ha rappresentato la tipologia di exit più utilizzata in termini di numero, con 54 exit (37% del totale), seguita dalla cessione ad altri operatori di private equity (35 disinvestimenti, 24% del totale).

Il quadro che emerge conferma una dimensione tipica del tessuto industriale ancora troppo ridotta per poter competere a livello internazionale e provare a presidiare aree geograficamente e culturalmente lontane, è necessario per la gran parte delle società italiane effettuare un salto dimensionale. Per poter crescere le imprese devono poter avere accesso a nuove risorse finanziarie in grado di favorire un’accelerazione del processo sia per vie interne che attraverso acquisizioni di concorrenti. In tale contesto, la disponibilità di capitale di rischio da indirizzare verso società italiane di qualità si trasforma in un’opportunità di elevato interesse per gli investitori. Per questi ultimi le società target, non quotate sui mercati regolamentati, risultano raggiungibili attraverso operazioni di private equity o partecipazione a SPAC.

Primo semestre 2017

I dati di mercato italiano del private equity e del venture capital del primo semestre 2017 mostrano che la prima parte dell’anno ha registrato un ammontare investito pari a 1,9 miliardi di Euro, in calo del 61% rispetto ai 4,9 miliardi di Euro al 30 giugno 2016. Se si escludono i large e mega deal, il risultato è positivo registrando un incremento del 24%, ovvero pari a un 1 miliardo di Euro (erano 805 milioni nei primi sei mesi dell’anno precedente), in linea con il numero delle operazioni che si attesta a 139 (erano 138).

Il fundraising di mercato è a 1,2 miliardi, in crescita del 61% rispetto ai 721 milioni del primo semestre 2016; se si considerano solo i soggetti privati il numero scende a 453 milioni di Euro. Investitori individuali e family office sono stati la principale fonte della raccolta privata rappresentando il 48% del totale. Ancora scarsamente presente il contributo delle imprese di assicurazioni che hanno investito solo il 2%. In crescita l’apporto dei fondi pensione e casse di previdenza che hanno partecipato per il 12%.

La seguente tabella illustra l’evoluzione degli investimenti di private equity e venture capital.

	Numero di investimenti	Ammontare (milioni di Euro)
I semestre 2013	161	1.407
I semestre 2014	139	1.890
I semestre 2015	168	1.787
I semestre 2016	138	4.898
I semestre 2017	139	1.916

Fonte A.I.F.I – PwC

Nel segmento private equity e venture capital, l’ammontare delle operazioni di buy out (acquisizioni di quote di maggioranza o totalitarie) nel corso del primo semestre 2017 è stato pari al 62% del totale per 1,2 miliardi di Euro, (era 3,4 miliardi di euro nei primi sei mesi 2016). Grande exploit delle infrastrutture che crescono del 686% pari a 373 milioni di Euro (nei primo semestre 2016 erano 47 milioni). Diminuisce l’expansion a 138 milioni di Euro (-74%). Il replacement (ovvero l’investimento finalizzato alla riorganizzazione della compagine societaria di un’impresa, in cui l’investitore nel capitale di rischio si sostituisce, temporaneamente, a uno o più soci non più interessati a proseguire l’attività) scende con un ammontare di

128 milioni di Euro (erano 812 milioni di Euro) pari al 7% del totale. Cresce del 24% il segmento seed/startup con un ammontare investito che passa da 35 milioni a 43 milioni di Euro. Il turnaround realizza 3 operazioni, un numero invariato rispetto al primo semestre 2016.

La seguente tabella illustra la ripartizione degli investimenti di private equity e venture capital nel 1° semestre 2017.

	Numero di investimenti	%	Ammontare (milioni di Euro)	%
Seed/Startup	65	46,8%	43	2,3%
Expansion	20	14,4%	138	7,2%
Turnaround	3	2,2%	39	2,1%
Replacement	5	3,6%	128	6,7%
Buy out	34	24,5%	1.195	62,3%
Infrastrutture	12	8,6%	373	19,4%
Totale	139	100%	1.916	100%
		Fonte A.I.F.I – PwC

Sempre lato investimenti, dal punto di vista delle dimensioni delle imprese, prevalgono ancora una volta le aziende con meno di 50 milioni di fatturato, che rappresentano il 87% del numero totale (70% nel primo semestre del 2016).

Per quanto concerne la distribuzione settoriale, in termini di numero di operazioni, nel comparto ICT sono stati realizzati 24 deal (17% del totale), nel settore dei beni e servizi industriali 21 (15%), nel medicale 17 (12%).

La seguente tabella illustra la ripartizione degli investimenti di private equity e venture capital nel 1° semestre 2017.

	Numero di investimenti	%	Ammontare (milioni di Euro)	%
ICT	24	17,3%	65	3,4%
Beni e servizi industriali	21	15,1%	424	22,1%
Medicale	17	12,2%	287	15%
Servizi per il consumo	16	11,5%	90	4,7%
Energia e ambiente	10	7,2%	127	6,6%
		Fonte A.I.F.I – PwC

6.2.2 Contesto economico italiano e posizionamento competitivo dell’Emittente

Il tessuto economico-sociale italiano è caratterizzato da un alto numero di società di dimensione media o piccola. In particolare, in Italia ci sono circa 3,3 milioni di imprese operanti nel settore dell’industria, del commercio e dei servizi, di cui meno di 22.000 (pari allo 0,7%) con oltre 50 dipendenti (dati al 2013, fonte: ISTAT, Rapporto Annuale 2016).

Nel 2016 la crescita dell’economia italiana è proseguita a ritmi lievemente superiori rispetto all’anno precedente (+0.9%): la crescita del PIL è stata sostenuta soprattutto dalla domanda interna, che ha beneficiato delle condizioni particolarmente accomodanti della politica monetaria, dell’orientamento moderatamente espansivo della politica di bilancio e del livello contenuto del prezzo del petrolio. La domanda nazionale, ha fornito un contributo alla crescita del prodotto più elevato rispetto al 2015, mentre la spesa delle famiglie ha sostenuto l’attività per il terzo anno consecutivo, pur rallentando lievemente in tutte le principali componenti con l’eccezione degli acquisti di beni non durevoli (fonte Banca d’Italia, Rapporto Annuale 2016). Il ciclo economico italiano si conferma in moderata ripresa. I consumi finali nazionali (+1.2%) e gli investimenti fissi lordi (+2.9%) hanno registrato un’accelerazione, mentre le esportazioni hanno segnato una crescita relativamente più contenuta dell’anno precedente (+2.4% rispetto al 4.4 del 2015) e inferiore a quella delle importazioni (+2.9%). (fonte: ISTAT, Rapporto Annuale 2017). La

crescita economica è proseguita nel 2017: nel secondo trimestre del 2017 il prodotto interno lordo è aumentato dello 0.4% rispetto al trimestre precedente e dell’1.5% nei confronti del secondo trimestre del 2016.

Tutti i principali aggregati della domanda interna registrano aumenti: +0.2% dei consumi finali nazionali e

+0.7% per gli investimenti fissi lordi. Le importazioni e le esportazioni sono cresciute, rispettivamente, dello 0.7% e dello 0.6% (fonte: ISTAT). La competitività di prezzo delle imprese italiane, misurata sulla base di diversi indicatori di prezzo e di costo, è sensibilmente migliorata negli ultimi anni; nel 2016 è rimasta stabile nei confronti dei partner dell’area dell’euro, ma è lievemente diminuita rispetto ai paesi non appartenenti all’area, per effetto dell’apprezzamento registrato dalla moneta comune all’inizio dell’anno. (fonte: Banca d’Italia, Rapporto Annuale 2016). Le esportazioni di beni e servizi sono aumentate del 2.4% in volume. Il rallentamento rispetto al 2015 è legato alla debolezza del commercio mondiale, in ripresa solo nell’ultima parte dell’anno; il recupero è continuato nei mesi più recenti. Il contributo più rilevante alla crescita dei volumi esportati è provenuto, come nel biennio precedente, dal settore dei mezzi di trasporto, seguito da quelli degli alimentari, della chimica, della farmaceutica e dei prodotti in metallo; le esportazioni dell’industria tessile, dell’abbigliamento e delle pelli hanno registrato incrementi più moderati, mentre quelle della meccanica hanno ristagnato dopo due anni di espansione. Le esportazioni in volume verso i paesi dell’Unione europea (UE) hanno continuato ad aumentare (3.9%), in particolare quelle verso i principali partner dell’area dell’euro. Sui mercati extra UE l’incremento è stato assai minore (0.5%); nonostante la crescita nei confronti di Cina, Giappone e Stati Uniti, hanno pesato l’apprezzamento del cambio, le difficoltà di alcune economie emergenti, come Brasile e Turchia, e la forte diminuzione della domanda proveniente dai paesi produttori di petrolio (fonte: Banca d’Italia, Rapporto Annuale 2016).

La produzione industriale ha registrato un’accelerazione nel 2016 (+1.6% rispetto al 2015 al netto degli effetti di calendario), con un rafforzamento più marcato nel secondo semestre. Nel 2016 la ripresa della produzione si è diffusa in misura più omogenea tra i diversi settori economici: l’attività ha continuato a recuperare nell’industria, ha lievemente accelerato nei servizi e ha interrotto una lunga fase recessiva nell’edilizia. La spesa per investimenti fissi, soprattutto in beni strumentali, si è rafforzata, favorita dalle condizioni monetarie e finanziarie espansive e dall’effetto dei nuovi incentivi fiscali introdotti dal Governo. Il miglioramento della fiducia degli imprenditori ha stimolato l’accumulazione; gli indicatori che misurano l’incertezza sulle politiche economiche, a livello europeo e nazionale, rimangono però su valori elevati. Dalla fine del 2015 i prestiti concessi da banche e società finanziarie alle imprese sono rimasti sostanzialmente stabili (0.3% la variazione tendenziale dello scorso marzo), soprattutto a causa della contenuta domanda di finanziamenti. Le condizioni contrattuali applicate dagli intermediari sono migliorate. Nel marzo del 2017 il tasso di interesse sui nuovi prestiti è stato pari all’1.7%, prossimo ai minimi storici raggiunti nei mesi precedenti. Il differenziale con la media dell’area dell’euro, che aveva raggiunto un punto percentuale durante la crisi del debito sovrano, si è sostanzialmente annullato. Nel 2016 la discesa dei tassi di interesse ha riflesso principalmente il calo dei premi per il rischio applicati dalle banche: si è ridotto il differenziale tra i tassi applicati alle aziende più rischiose e quelli pagati dalle imprese finanziariamente più solide. Il costo medio del credito è particolarmente contenuto tra le imprese grandi e con bilanci equilibrati, anche per l’elevata concorrenza tra gli intermediari in questo segmento di clientela: per un quarto di tali società, tale costo è inferiore allo 0.7%. (fonte: Banca d’Italia, Rapporto Annuale 2016).

La Società ritiene che ci siano ancora numerose aziende di medie dimensioni che necessitano di fondi per proseguire nei loro piani di sviluppo, investimento e crescita internazionale e che non trovano nel mercato le risorse per la loro crescita.

A giudizio dell’Emittente, il completamento dell’Operazione Rilevante potrebbe rappresentare un’attraente opportunità di diversificazione delle fonti di capitale soprattutto per questi potenziali Target che intendano, da una parte, finanziare il proprio sviluppo ricorrendo al mercato azionario pubblico per

raccogliere capitali e, dall’altra, beneficiare della liquidità derivante dallo status di società quotata per proseguire nei loro piani di crescita.

Si segnala che, a differenza degli operatori di private equity e delle holding finanziarie, gli investitori delle SPAC: (i) sono chiamati ad esprimere la propria approvazione dell’Operazione Rilevante, con delibera assembleare su proposta del consiglio di amministrazione; (ii) avranno il diritto, ciascuno individualmente, di recedere dalla Società ove non abbiano votato in favore dell’Operazione Rilevante; e (iii) possono liquidare l’investimento grazie all’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle Azioni Ordinarie nonché a fronte dell’eventuale scioglimento e della conseguente liquidazione della Società nel caso in cui, entro il Xxxxxxx Xxxxxxx, non venga approvata l’Operazione Rilevante.

6.3 Fattori eccezionali che hanno influito sull’attività dell’Emittente o sui mercati di riferimento

Non vi sono fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni contenute nei Capitoli 6.1 e 6.2 che precedono.

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Alla Data del Documento di Ammissione non si segnala, da parte dell’Emittente, alcuna dipendenza da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazioni.

6.5 Fonti delle dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale

Si rinvia a quanto già descritto nel precedente Capitolo 6.2, Paragrafo 6.2.2.

7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non fa parte di alcun gruppo.

7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene partecipazioni in altre società o enti.

8.1 Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali

Alla Data del Documento di Ammissione, anche in considerazione dell’attività svolta dall’Emittente non è a conoscenza di problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.

9.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non è a conoscenza di particolari informazioni su tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.

9.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non è a conoscenza di particolari informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.

ALTI DIRIGENTI

10.1 Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti

10.1.1.Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto la gestione della Società è affidata ad un consiglio di amministrazione composto da 7 membri.

Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Almeno 3 amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147- ter, comma 4, del TUF.

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è composto da 4 membri eletti dall’assemblea ordinaria della Società in data 9 gennaio 2018 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina) e resterà in carica sino alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Nel corso delle successive adunanze assembleari del 9 e 17 gennaio 2018, l’assemblea degli azionisti ha deliberato, inter alia, di integrare la composizione del consiglio di amministrazione, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, attraverso la nomina di complessivi 3 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF, nelle persone di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx, i quali resteranno in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

I componenti del consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Ammissione e, con riferimento ai soli predetti 3 amministratori muniti dei requisiti di indipendenza, alla Data di Inizio delle Negoziazioni, sono i seguenti:

Xxxxxx	Xxxx e cognome	Xxxxx di nascita	Data di nascita
Presidente e amministratore delegato(1)	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Taranto	10 giugno 1964
Amministratore delegato(1)	Xxxxxxx Xxxxxxx	Novara	25 febbraio 1970
Amministratore delegato(1)	Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx	00 agosto 1963
Amministratore delegato(1)	Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Milano	29 novembre 1980
Consigliere(2)	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Bologna	16 luglio 1967
Consigliere(2)	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx (LE)	29 marzo 1970
Consigliere(2)	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx	13 luglio 1966

(1) Amministratore esecutivo

(2) Amministratore munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF,

I componenti del consiglio di amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Di seguito si riporta una breve biografia degli attuali membri del consiglio di amministrazione, dalla quale emergono le competenze e le esperienze maturate in materia finanziaria e aziendale.

Xxxxxxx Xxxxxxxx – laureato con lode in economia aziendale presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano nel 1987, nel 1990 consegue il Master in Business Administration, major in finance, presso la

Stern School of Business della New York University. Nel 1987 è membro dello staff della “Xxxxx Commission”, commissione di ricerca istituita dal governo americano per lo studio della crisi finanziaria dell’ottobre 1987. Inizia la sua carriera a New York presso banche di primaria importanza nel settore dell’investment banking, M&A e corporate finance. Dal 1987 al 1988 lavora come associate presso Xxxxxxx Xxxxx; dal 1988 al 1990 come senior associate presso Lodestar Group, una società fondata da ex membri dei dipartimenti di M&A e corporate finance di Xxxxxxx Xxxxx; dal 1990 al 1996 lavora come managing director presso UBS; dal 1996 al 1998 come managing director presso Deutsche Bank e dal 1998 al 2002 come managing director presso ICA. Nel 2003, insieme ad altri partner, acquista il controllo di una società attiva nel private banking, di cui è amministratore fino al 2008. Dal 2008 al 2011 si occupa di investimenti di private equity in aziende italiane. Dal 2011 al 2017 è direttore investimenti e poi responsabile dell’attività di business development presso CDP Equity, ex Fondo Strategico Italiano S.p.A., società del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti specializzata in investimenti long-term in società italiane. È parte del Consiglio Direttivo di A.I.F.I. (Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt) ed è stato Chair dell’Investment and Risk Management Committe dell’International Forum of Sovereign Wealth Funds, l’associazione mondiale dei fondi sovrani.

Xxxxxxx Xxxxxxx – laureato con lode in economia politica presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano. Vanta una lunga carriera professionale in Mediobanca iniziata nel 1994. Nel 1999 diventa Dirigente del Servizio Finanziario e dal 2000 entra nella Direzione Centrale della Banca. È stato membro del Comitato Affari e Strategie di Mediobanca e nel 2003 assume la responsabilità della Divisione Equity Capital Markets. In tale veste ha svolto un ruolo chiave nella origination, strutturazione, coordinamento ed esecuzione di tutte le principali operazioni di Equity Capital Markets gestite da Mediobanca (quotazioni, collocamenti equity ed equity linked, privatizzazioni e aumenti di capitale); in particolare ha accompagnato in Borsa con successo numerose aziende Italiane operanti in svariati settori rappresentativi del tessuto economico italiano. È attualmente Global Head dell’Equity Capital Markets e membro del Corporate & Investment Banking Executive Commitee di Mediobanca.

Xxxxxxx Xxxxxx – laureato con lode in economia aziendale presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano, ha iniziato la sua carriera professionale nell’investment banking dapprima in Mediobanca dove ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità nell’ambito del Servizio Finanziario sino ad essere nominato responsabile dell’attività di equity capital markets, quindi in JP Morgan a Londra dove ha svolto il medesimo incarico di responsabile dell’attività di equity capital markets per l’Italia. Nel 2000 promuove, in qualità di socio fondatore, un’iniziativa imprenditoriale indipendente, denominata Alto Partners, focalizzata su investimenti di maggioranza o minoranza qualificata in aziende manifatturiere italiane; fra le principali operazioni realizzate le acquisizioni di Piquadro, BFT, Coccinelle e Metalcastello, imprese leader nei rispettivi settori di competenza. Nel 2009 entra quindi nel Gruppo Generali assumendo la responsabilità del portafoglio azionario dedicato al private equity e agli investimenti infrastrutturali ed entrando a far parte, dal dicembre dello stesso anno, del Comitato di Investimento di Gruppo, organo apicale di Assicurazioni Generali nella definizione delle strategie di investimento e di asset allocation; per conto di Generali è stato inoltre consigliere di amministrazione di varie società tra cui Telco e Gemina. Da ultimo, ad inizio 2014 a seguito del cambio manageriale imposto da Banca d’Italia, entra nel Gruppo Carige al fianco del nuovo amministratore delegato, assumendo l’incarico di Chief Financial Officer, responsabile dell’area bilancio, pianificazione e controllo, finanza e - successivamente al passaggio alla vigilanza unica europea - dei rapporti con Banca Centrale Europea; lascia il Gruppo Carige a fine 2016, dedicandosi ad un’attività di consulenza in campo finanziario indipendente.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx – laureato con lode in corporate finance presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano nel 2004. Nel 2012 consegue il master in business administration, major in management and finance presso la Xxxxxxx School, University of Pennsylvania. Dal 2004 lavora a Londra e Milano presso principali società attive nel settore dell’investment banking e private equity: dal 2004 al 2005 lavora come analyst presso Citigroup nel team di real estate, dal 2005 al 2007 come analyst presso Xxxxxx Xxxxx nel team di real

estate, dal 2007 al 2008 lavora come associate presso BC Partners e dal 2008 al 2016 come principal nel team di retail & consumer in Apax Partners, dove prende parte a numerose operazioni tra cui Banca Farmafactoring, Sisal, New Look e Xxxxx Xxxxxxxx. Nel 2016, insieme ad ex colleghi di Apax Partners e managers di Xxxxx Xxxxxxxx, fonda Amlon Capital LLP, società che investe in aziende nel settore retail & consumer. Le società attualmente nel portafoglio di Amlon Capital includono Xxxx Xxxxxxxxx, DKNY China, Xxxxxx e Vingino.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – laureato con lode in economia e commercio presso l’Università degli Studi di Bologna. Nel 1996 ha conseguito un Dottorato di ricerca in economia e commercio presso l’Università degli Studi di Siena, e nel 2001 un PHD in Economics presso Universitè Catholique de Louvain. È Professore Ordinario di Economia Finanziaria, Corporate Governance, Corporate Finance e Microeconomia presso l’Università degli Studi di Torino, è direttore dei Master Program in Economia e Commercio presso il Collegio Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, Direttore del Sovereign Investment Lab presso il Baffi CAREFIN Center e Coordinatore della Sovereign Investment Academy presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx. Collabora con prestigiose riviste di settore come autore di articoli scientifici nonché di monografie in materia economica e finanziaria. Ha sviluppato numerose ulteriori esperienze accademiche, in particolare ha ricoperto le cariche di: fondatore e direttore della Fondazione Eni Xxxxxx Xxxxxx; visiting Professor presso Hitotsubashi University di Tokyo; membro del progetto Initiative for Policy Dialogue presso la Columbia University di New York; assistente presso il Dipartimento di Economia e Commercio dell’Università degli Studi di Torino e visiting scholar presso The Hebrew University di Gerusalemme. È stato inoltre consulente e membro di comitati appartenenti a numerose società e istituzioni, in particolare è stato: research partner dell’International Forum of Sovereign Wealth Funds avente sede a Londra; membro del consiglio del Consorzio delle Residenze Reali Sabaude a Torino; membro del Comitato Investimenti della Compagnia di Sanpaolo; membro del Scientific Advisory Board di Cassa Depositi e Prestiti; consulente di Eni S.p.A.; consulente della Corte dei Conti; consulente del Ministero dell’Economia e delle Finanze; consulente presso la World Bank a Washington.

Xxxxxxx Xxxxxxx – laureato con lode in Giurisprudenza presso l’Università degli Studi di Milano, dal 1995 è abilitato all’esercizio della professione legale. Ha svolto per diversi anni attività accademica ed è autore di articoli scientifici pubblicati su riviste giuridiche di settore, nonché di vari contributi redazionali ed è co- autore del libro “Tecniche di Private Equity”. È socio fondatore dello studio legale Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (ex d’Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx) in cui attualmente ricopre il ruolo di managing partner. Attivo principalmente nel settore delle operazioni straordinarie quali fusioni e acquisizioni, si occupa in particolare di operazioni che coinvolgono società quotate e di altre operazioni di capital market, prestando consulenza per le principali società italiane. È stato consigliere di amministrazione di alcune società quotate e di società finanziarie. Vanta una specifica esperienza nel settore delle SPAC avendo seguito la prima SPAC di diritto italiano.

Xxxxxxx Xxxxxxx – consegue la laurea in business administration presso l’University of San Xxxxxxxxx nel 1989. Dal 1989 al 1992 ricopre il ruolo di manager tre le sedi di Parigi e Londra di Schroder Securities Ltd, una società di gestione di patrimoni con uffici in 27 Paesi, operando nel settore dei mercati finanziari e investitori istituzionali per l’Italia. Nei successivi 5 anni è funzionario del Servizio Partecipazioni e Affari Speciali di Mediobanca, nei settori di Advisory, Corporate Finance e M&A. Nel 1997 è Vice Direttore Corporate per lo sviluppo, la pianificazione e il controllo di gestione in Holding di Partecipazioni Industriali. Nel 2001 è nominato Direttore Corporate per lo sviluppo, la pianificazione e il controllo di gestione di RCS Mediagroup. Dal 2003 al 2005 è amministratore delegato di Unidad Editorial SA, gruppo media attivo in Spagna di proprietà di RCS Mediagroup. Dal 2006 al 2010 è amministratore delegato della RCS Quotidiani e della RCS Digital e ricopre varie cariche in altre società di RCS Mediagroup. Dal 2011 è Advisor e Venture Capitalist di società attive nei settori TMT e digital. È stato membro del consiglio di amministrazione di società quotate (tra cui Telecom Italia, Prelios e Dada) e da aprile 2017 è amministratore non esecutivo di Xxxxxxx Xxxxxxx Beverage Group S.p.A. Da dicembre 2017 è membro

del consiglio di amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena.

Si segnala che non si ravvisano rapporti di parentela tra i membri del consiglio di amministrazione, né tra questi ed i componenti il collegio sindacale.

Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei componenti il consiglio di amministrazione della Società:

(a) ha subito condanne in relazione a reati di frode nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione;

(b) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria nel xxxxx xxx 0 (xxxxxx) anni precedenti;

(c) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 (cinque) anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione.

A giudizio della Società, il Nomad opera in modo indipendente dagli attuali componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente.

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri del consiglio di amministrazione negli ultimi 5 (cinque) anni precedenti la Data del Documento di Ammissione, nonché le società in cui gli stessi siano stati o siano ancora soci a tale data.

Nome	Società	Carica / Partecipazione	Status
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Dove Vivo S.p.A.	Socio	In essere
	Vittoria Holding S.r.l. in liquidazione	Socio	In essere
	Tuctos S.r.l.	Socio	In essere
	Valvitalia S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxxxxxxxxx Finanziaria S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxxxxxxxxx Holding S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxxxxxxxxx Partecipazioni S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxxxx Xxxxx Hotels Limted	Amministratore	Cessato
	Hotelturist S.p.A.	Amministratore	Cessato
	AB Solarpower S.r.l.	Amministratore unico	Cessato
	Fidia Ambiente S.r.l.	Amministratore	Cessato
	Fidia Capital LLC	Socio	Cessato
	Philogen S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	--	--	--
Xxxxxxx Xxxxxx	A2A S.p.A.	Consigliere di sorveglianza	Xxxxxxx
	Xxxxxxxx S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxxxx S.p.A.	Amministratore	Cessato
	Terrae Iniziative per lo Sviluppo Agroindustriale S.p.A.	Amministratore	Cessato
	Venice European Investment Capital S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxx Green S.r.l.	Amministratore	Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	DKNY Greater China Limited	Amministratore	In essere
	Amlon Capital LLP	Socio	In essere
	Amlon Capital BV	Socio	In essere
	FF Holding S.p.A.	Amministratore	Cessato
	New Lool Retail Limited	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxxxx S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxxxx Group S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Sovereign Wealth Analytics S.r.l.s.	Socio	In essere
	Feem Servizi S.r.l.	Amministratore delegato	Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxx Net-a-Porter Group S.p.A. E-Lite S.p.A.	Vicepresidente del consiglio di amministrazione Amministratore	In essere In essere
	Loyalty24 S.r.l.	Socio	In essere
	Carrozzeria Xxxxxxx S.r.l. in liquidazione	Socio	In essere
	Risanamento S.p.A. Bracchi S.r.l.	Rappresentante comune degli obbligazionisti Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxx
	Genus S.r.l. in liquidazione	Amministratore	Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxx	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	Amministratore	In essere
	Xxxxxxx Xxxxxxx Beverage Group S.p.A.	Amministratore	In essere
	Niuma S.r.l.	Amministratore	In essere
	Mybeauty S.r.l.	Amministratore	In essere
	Golfmarc S.p.A. in liquidazione	Socio	In essere
	Wireless 29 S.r.l.	Socio	In essere
	Niuma S.r.l.	Socio	In essere
	E-Novia S.r.l.	Socio	In essere
	COG Società a Responsabilità Limitata Semplificata	Socio	In essere
	Mybeauty S.r.l.	Socio	In essere
	Power Breath Aerospace & Marine Life Support Technology S.r.l. in liquidazione Light Invest S.r.l. in liquidazione	Socio Liquidatore	In essere Cessato
	Light Invest S.r.l. in liquidazione	Amministratore	Cessato
	Prelios S.p.A.	Amministratore	Cessato
	Telecom Italia S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Gruppo Argenta S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	E-Novia S.p.A.	Amministratore	Xxxxxxx
	Xxxxxx S.p.A.	Amministratore	Cessato
	Infinito Aerospace e Marine Technologies S.r.l. in liquidazione Editoriale Xxxxxxxxx.xx S.p.A.	Socio Socio	Cessato Cessato

Poteri del consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’articolo 16 dello Statuto, il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dallo Statuto all’assemblea degli azionisti.

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.

Le decisioni relative alle seguenti materie non possono essere delegate e sono approvate, a maggioranza dei presenti, esclusivamente qualora constino del voto favorevole di almeno 1 amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF: (i) la proposta di Operazione Rilevante da sottoporre all’approvazione dell’assemblea; (ii) le proposte di utilizzo delle Somme Vincolate da sottoporre all’autorizzazione dell’assemblea; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie da sottoporre all’autorizzazione dell’assemblea; e (iv) le proposte di aumento di capitale.

Poteri degli organi delegati

Il consiglio di amministrazione, in data 9 gennaio 2018 ha conferito al presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato Xxxxxxx Xxxxxxxx e agli amministratori delegati Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx (ques’ultimo anche in qualità e con funzioni di chief financial officer della Società), oltre ad un generale potere di sovraintendere agli affari dell’Emittente e allo svolgimento delle attività funzionali al raggiungimento degli scopi sociali proprio di ciascuno dei ruoli dagli stessi assunti nei limiti delle rispettive attribuzioni, i seguenti poteri da esercitarsi con firma congiunta di almeno due di essi, nei limiti previsti dalla legge e dallo Statuto:

(i) rappresentare, con ogni più ampia facoltà senza limitazione alcuna e con espresso potere di sottoscrivere ogni e qualsivoglia dichiarazione o comunicazione prevista e/o richiesta da leggi e regolamenti, la Società nei confronti di Autorità, Gestori di mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione, Enti pubblici e privati italiani, stranieri, internazionali e sopranazionali, Amministrazioni e Uffici Finanziari e Tributari, centrali e periferici, organi del contenzioso tributario e quant’altro in qualunque sede e grado, nonché nei confronti di qualsiasi persona fisica o giuridica;

(ii) rappresentare la Società innanzi a qualunque organo dell’amministrazione finanziaria nazionale ed estera, abilitata al controllo od all’accertamento di imposte, tasse, ed ogni altro tributo erariale o locale; sottoscrivere ogni dichiarazione prescritta dalle norme tributarie nazionali od estere per l’applicazione di imposte, tasse ed ogni altro tributo, erariale e locale; sottoscrivere istanze, ricorsi ed ogni altro atto connesso alle imposte, tasse e tributi;

(iii) promuovere e sostenere azioni in giudizio in nome della Società, sia essa attrice, ricorrente o convenuta, in qualunque sede giudiziaria, civile, penale o amministrativa e in qualunque grado di giurisdizione, e quindi anche avanti, la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, le magistrature regionali e ogni altra magistratura, anche speciale;

(iv) firmare la corrispondenza della Società;

(v) negoziare e sottoscrivere contratti e atti relativi alla gestione ordinaria della Società e funzionali al raggiungimento degli scopi sociali, purché ciascuno di essi non sia di valore superiore ad Euro 150.000,00;

(vi) concludere, modificare e recedere da contratti e atti relativi alla gestione ordinaria della Società e funzionali al raggiungimento degli scopi sociali, purché ciascuno di essi non sia di valore superiore ad Euro 150.000,00;

(vii) emettere, firmare e quietanzare fatture, note di addebito e accredito e riceverle;

(viii) aprire, chiudere e gestire conti bancari e postali a nome della Società, sia in valuta nazionale che estera;

(ix) disporre il trasferimento tra diversi conti della Società di disponibilità liquide;

(x) versare liquidità su conti della Società e disporre trasferimenti/pagamenti dai conti della Società (tramite assegni, bonifici o altre forme di pagamento) a favore di beneficiari situati in Italia o all’estero, purché ciascun trasferimento/pagamento non sia di importo superiore ad Euro 150.000,00;

(xi) esigere vaglia postali e telegrafici, rilasciando le debite ricevute e quietanze;

(xii) ritirare dalle poste, telegrafi, dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione ed in genere da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro ecc., rilasciando ricevute e quietanze;

(xiii) compiere presso le pubbliche amministrazioni, enti ed uffici pubblici, tutti gli atti e operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze e atti autorizzativi in genere;

(xiv) fare depositi per qualsivoglia titolo e ritirarli presso gli uffici postali e telegrafici, le banche, gli istituti di emissione e di credito, le intendenze di finanza, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, le dogane, le ferrovie dello stato e private, le imprese di trasporto e di navigazione, etc.;

(xv) esigere crediti, incassare e ritirare somme e valori di qualsiasi titolo da qualsiasi cassa, ente e persona rilasciando quietanze e scarichi;

(xvi) garantire ed ottemperare a quanto previsto dal D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali), ivi compresa la nomina dei responsabili del trattamento dei dati personali, conferendo ad essi le necessarie competenze ed istruzioni in coerenza con il disposto del predetto Decreto Legislativo.

I suddetti poteri si intendono conferiti con espressa inclusione della rappresentanza legale della Società e con facoltà di negoziare, in relazione a ciascun contratto, termini, condizioni, modalità di pagamento ed ogni altra clausola accessoria, nonché di effettuare pagamenti nei limiti di spesa e/o assumere passività potenziali relativi a ciascun potere conferito ovvero costituire e revocare procuratori per determinati atti e categorie di atti nei limiti dei propri poteri nonché la facoltà di modificare e risolvere i medesimi rapporti giuridici per cui viene attribuito il potere di stipula.

10.1.2.Collegio sindacale

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto la gestione della Società è controllata un collegio sindacale costituito da 3 membri effettivi e 2 supplenti, in possesso dei requisiti di legge

Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato nominato con atto costitutivo del 4 dicembre 2017 a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 23787, racc.

n. 14087 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina) e resterà in carica sino alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

L’attuale composizione del collegio sindacale è pertanto la seguente:

Xxxxxx	Xxxx e cognome	Xxxxx di nascita	Data di nascita
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Milano	3 giugno 1967
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Xxxx Xxxxxxx (NA)	8 luglio 1963
Sindaco effettivo	Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	Milano	23 maggio 1972
Sindaco supplente	Xxxxx Xxxxxx	Milano	8 marzo 1962
Sindaco supplente	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Palermo	7 agosto 1965

Di seguito si riporta una breve biografia degli attuali membri del collegio sindacale dell’Emittente:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx – è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992 e al Registro dei Revisori Legali dal 1995. Dopo aver collaborato con primari studi professionali, dal 1998 al 2000 ha operato come partner dello Studio Commercialisti Associati di Milano e successivamente ha fondato, insieme ad altri professionisti, lo Studio Xxxxx – Xxxxxxx Xxxxxx – Villa Dottori Commercialisti Associati (GPAV Dottori Commercialisti Associati), specializzato in: consulenza fiscale nazionale ed internazionale in materia di imposte sui redditi, IVA ed altre imposte dirette e indirette anche in ambito finanziario e riorganizzazioni societarie, nazionali e internazionali e relativa assistenza (fusioni, scissioni, trasformazioni, liquidazione volontaria). Esperto nella consulenza in ambito fiscale e societato (i) a favore di primarie società industriali e finanziarie con particolare riferimento alle operazioni straordinarie e di pianficazione fiscale e (ii) finalizzata alla riorganizzazione del patrimonio famigliare. Ricopre, tra l’altro, incarichi di sindaco effettivo e amministratore in società industriali e finanziarie.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – nato a Vico Equense l’8 luglio 1963, nel 1988 ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano; dal 1990 esercita la professione di dottore commercialista a seguito di iscrizione nel relativo Albo. Dal 1994 al 2017 è stato partner dello Studio Leone Xxxxxxx. Svolge l’attività professionale prestando consulenza in tema di fiscalità domestica ed internazionale, valutazione di aziende, partecipazione ad organi societari di amministrazione e controllo. Partecipa in qualità di relatore a convegni e corsi. È membro della Commissione Diritto Tributario (nazionale) istituita dall’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Sino al giugno 2008, è stato Vice Presidente della Commissione Diritto Tributario (nazionale) istituita dall’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l’Università Commerciali Xxxxx Xxxxxxxx di Milano nel 1996. Ha iniziato la propria attività nel 1996 ed esercita la professione di dottore commercialista a seguitodi iscrizione nel relativo albo nel 2000. È stato fondatore dello Studio Annunziata e Associati. È stato per 8 anni docente nel Master in Business Administration dell’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano ed è autore di numerose pubblicazioni in ambito giuridico. È attivo in ambito stragiudiziale dove ha maturato una consolidata competenza nell’assistenza a banche, SIM, SGR e imprese di assicurazione. Negli anni ha curato progetti connessi alla costituzione di intermediari bancari e finanziari, a operazioni di fusione e acquisizione, alla strutturazione di prodotti con

alto contenuto regolamentare, a operazioni di sollecitazione all’investimento in prodotti finanziari complessi, nonché all’operatività transfrontaliera di intermediari italiani ed esteri. Presta in modo continuativo attività di consulenza in materia regolamentare agli intermediari finanziari. Assiste gli esponenti aziendali e gli intermediari nella fase amministrativa dei procedimenti sanzionatori avviati dalle Autorità di vigilanza. È spesso consulente tecnico di parte nell’ambito di contenziosi in materia finanziaria e bancaria. È Presidente della Commissione “Banche, intermediari ed assicurazioni” dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano e arbitro presso la Camera di Conciliazione ed Arbitrato presso la CONSOB. È membro del collegio dei probiviri di ASSOSIM.

Xxxxx Xxxxxx – laureato in economia aziendale, con specializzazione in amministrazione e controllo presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx di Milano, è iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano nonché nel registro dei revisori legali. È inoltre iscritto al registro dei consulenti tecnici di ufficio presso il tribunale di Milano. Svolge la propria attività professionale fornendo consulenza fiscale e societaria, assistenza in operazioni straordinarie e valutazioni aziendali a società attive nei settori della fornitura di servizi, nel settore immobiliare nonché ad enti pubblici e fondazioni private. Collabora inoltre con una società che produce e commercia a livello internazionale software gestionali di contabilità e bilancio. È membro del collegio sindacale e di organismi di vigilanza in società e in enti di interesse pubblico. È stato membro della Commissione Informatica ed è attualmente membro della Commissione Controllo Societario dell’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – nato a Palermo il 7 agosto 1965. Nel 1991 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano in Tecnica Professionale. Dal 1998 è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e dal 2000 è iscritto all’Albo dei Revisori Legali. Ha maturato nel corso degli anni un’esperienza significativa nell’ambito della consulenza societaria e fiscale. Ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione ed è tuttora sindaco nonché membro di organismi di vigilanza di società, anche quotate, e di istituzioni finanziarie.

Non si ravvisano rapporti di parentela tra i membri del collegio sindacale, né tra questi ed i componenti il consiglio di amministrazione.

Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente e fatto salvo quanto di seguito segnalato, nessuno dei componenti il collegio sindacale:

(a) ha subito condanne in relazione a reati di frode nei 5 anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione;

(c) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione.

Si segnala che nei confronti del sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, CONSOB ha emanato nel 2016 un provvedimento sanzionatorio, pubblicato in forma anonima e successivamente impugnato, quale esponente aziendale di un intermediario, per l'asserita inosservanza delle disposizioni previste dagli articoli. 6, 21 e 40, comma 1, del TUF. Alla Data del Documento di Ammissione, il procedimento di impugnazione è in corso dinanzi alla Corte d’Appello.

Nella tabella che segue sono indicate le principali cariche ricoperte dai membri del collegio sindacale negli ultimi 5 (cinque) anni precedenti la Data del Documento di Ammissione, nonché le società in cui gli stessi siano stati o siano ancora soci a tale data.

Nome Società Carica / Partecipazione Status

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Piquadro S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Caffitaly System S.p.A. a socio unico Sindaco effettivo In essere

Xxxxxxxx S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Ansaldo Energia S.p.A. Sindaco supplente In essere

Delta Tech S.p.A. Sindaco supplente In essere

Brugola O.E.B. Industriale S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Italfarmaco S.p.A. Amministratore In essere

Italfarmaco Holding S.p.A. Amministratore In essere

Dbinformation S.p.A. Amministratore In essere

Xxxxxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Delta Sigma Investments S.p.A. Sindaco supplente In essere

Effik Italia S.p.A. Amministratore In essere

Associazione Italiana contro le Leucemie – Linfomi e Mieloma – Sezione Milano e Provincia

Amministratore In essere

Vhernier S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Xxxxxx Brothers Europe S.r.l. a socio unico Sindaco effettivo In essere Tethis S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Progressio Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Sindaco effettivo In essere Consilium Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere VLH S.r.l. Amministratore In essere

TCM Immobiliare S.r.l. Sindaco supplente In essere

Fondazione Centro Europeo Nanomedicina Revisore legale In essere

F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Selectiv Core Italy SICAF S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Italian Services SICAF S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Micoperi S.p.A. Rappresentante degli obbligazionisti In essere

Delta Preg S.p.A. Sindaco supplente In essere

Xxxxxx di Asiago S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere

Business Consulting S.r.l. Socio In essere

TCM Immobiliare S.r.l. Socio In essere

TCM Immobiliare S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Localto S.r.l. in liquidazione Liquidatore Cessato

European Finance S.r.l. in liquidazione Liquidatore Cessato

GCR Holding S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

Fintiles S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Menarini Silicon Biosystems S.p.A. Sindaco effettivo Cessato Mediobanca Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Presidente del collegio sindacale Xxxxxxx Xxxxx S.I.A.M. S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Scapa Italia S.r.l. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessato

International Charatcters S.r.l. Sindaco effettivo e revisore legale Cessato Atlantis Capital Special Situations S.r.l. in liquidazione Sindaco effettivo Cessato

Xxxxxxx Holding S.r.l. Sindaco supplente Cessato

DVR&C Pirvate Equity S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

MDN Holding S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

U-Start Advisors S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Igea S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Yogitech S.p.A. Sindaco supplente Cessato

GFL S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Sator Immobiliare Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Sindaco supplente Cessato

E.M.A.R.C. S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

CLX Europe S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Associazione Italiana contro le Leucemie – Linfomi e Mieloma – Sezione Milano e Provincia

Revisore legale Cessato

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Clouditalia Telecomunicazioni S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Ineos Manufacturing Italia S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Vodafone Gestioni S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Veroniki Real Estate S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere

Opera S.G.R. S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Aksia Group S.G.R. S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Siusi S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Four Partners Advisory S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Fondo Italiano d’Investimento S.G.R S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Veroniki Holding S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Aria S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Royal Trust Italy S.r.l. Amministratore In essere

Re Trust Italy S.r.l. Amministratore In essere

Rothschild Trust Italy S.r.l. Amministratore In essere

Stella Holding S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Comma S.r.l. Presidente del consiglio di

amministrazione

In essere

Comma S.r.l. Amministratore delegato In essere

Lifetime Holdings S.r.l. Amministratore unico In essere

Spactiv S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Real Step SICAF S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Butan Gas S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Sace SRV S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere

Vodafone Italia S.p.A. Sindaco supplente In essere

Neos S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Comma S.r.l. Socio In essere

Servizi Amministrativi S.r.l. Socio In essere

Comma S.r.l. Amministratore unico Cessato

Petrol Chimica S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Citifin S.r.l. in liquidazione Liquidatore Cessato

BSI Wealth Family SIM S.p.A. in liquidazione Liquidatore Cessato The Family Holding S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Four Partners S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Aria Italia S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Finserralunga S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Cogipower S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

12 Capital Partners S.G.R. S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Corona & Partners S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Serralunga S.r.l. Sindaco supplente Cessato

The Family S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato Avnet Technology Solutions S.r.l. in liquidazione Sindaco effettivo Cessato

X. Xxxxxx & Co. Management and Consulting S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

East Gate S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Repinvest Sicily S.r.l. in liquidazione Sindaco effettivo Cessato

Kenergy S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

De Rigo Holding B.V. Sindaco effettivo Cessato

Sace FCT S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Bios S.p.A. Presidente del consiglio di

amministrazione

Bios S.p.A. Vicepresidente del consiglio di

amministrazione

Xxxxxxx Xxxxxxx

Bios S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

Linear Holding S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Petrolchimica Partenopea S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Tieffe S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Noble Resources S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Independent Private Banker SIM S.p.A. in liquidazione coatta amministrativa

Sindaco supplente Cessato

Sace BT S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Sace SRV S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Fondazione Rocca Revisore legale Cessaro

Valore Italia Holding di Partecipazioni S.p.a. in liquidazione coatta amministrativa

Sindaco supplente Cessato

Amcor Flexibles Italia S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Enjoying Sciacca Sea Maragani S.r.l. Socio Cessato

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Zenit Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Presidente del consiglio di

amministrazione

In essere

Hedge Invest S.G.R. S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Dsquared2 S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Consultinvest Partecipazioni S.p.A. Presidente del consiglio di amministrazione

Banca Privata Leasing S.p.A. Presidente del consiglio di amministrazione

In essere In essere

Xxxxxxxx & Co. S.r.l. in liquidazione Socio In essere

Consultinvest Partecipazioni S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx (Italia) Società di Gestione del Risparmio S.p.A.

Sindaco effettivo Cessato

Man Investements S.p.A. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessato

Quadrivio Capital SGR S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

Prisma Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

Zephyro S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Equita Group S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

Consultinvest S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

Consultinvest S.p.A. Società di Intermediazione Mobiliare Vicepresidente del consiglio di

amministrazione

Cessato

Consultinvest S.p.A. Società di Intermediazione Mobiliare Amministratore Cessato Xxxxx Xxxxxx Fomas Hop S.p.A Sindaco effettivo In essere

Ordine degli Architetti di Milano Membro del collegio dei revisori In essere

Mecenate Business Hub S.r.l. Amministratore unico In essere Servizi Aziendali Pirelli Società Consortile per Azioni Sindaco effettivo In essere

CORIMAV Sidaco effettivo In essere

Prysmian Treasury S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere Pirelli Servizi di Amministrazione e Tesoreria S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Officine X. Xxxxxx & C. S.p.A. Sindaco supplente In essere

Sinergia S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Prelios Valuations & E-Services S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Shine Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. Sindaco supplente In essere

Driver Italia S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Sony Mobile Communications Italy S.p.A. Sindaco supplente In essere

Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. Sindaco effettivo In essere

Prysmian Powerlink S.r.l. Sindaco supplente In essere

RBG S.r.l. Amministratore In essere

Driver Servizi Retail S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Centro Intermodale S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Conio S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere

Equilybra S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Aqa Holding S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Capital for Progress 2 S.p.A. Sindaco supplente In essere

Quadrifoglio Modena S.p.A. in liquidazione Sindaco effettivo In essere

Pentagramma Piemonte S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Pentagramma Perugia S.p.A. Sindaco supplente In essere

Alisarda S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Meridiana Maintenance S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Meridiana Fly S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. Sindaco effettivo In essere

Air Italy S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Miteni S.p.A. Sindaco supplente In essere

RBG S.r.l. Socio In essere

Fomas Hop S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

Servizi Aziendali Pirelli Società Consortile per Azioni Sindaco effettivo Cessato Bionda S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

Xxxxxxxx S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Pirelli Servizi di Amministrazione e Tesoreria S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Sony Mobile Communications Italy S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Driver Servizi Retail S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Aqa Holding S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

Alisarda S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Meridiana Maintenance S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

Meridiana Fly S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

Air Italy S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

Tech Med S.p.A. in liquidazione Sindaco effettivo Cessato

PGT Photonics S.p.A. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessato

Artsana Group S.p.A. Presidente del consiglio di amministrazione

Cessato

Meterpais S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

Equilybra Società di Gestione del Risparmio per Azioni Sindaco effettivo Cessato Valcomp Tre S.p.A. Presidente del collegio sindacale Cessato

Skedion Invest S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Serenity S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Artsana S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Prenatal S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Sofib S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Koinos Cooperativa Informatica Organizzazione Servizi dei Dottori Commercialisti

Presidente del collegio sindacale Cessato

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Tp Industrial Holding S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

ADB Italia S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Xxxxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxxx Corporation S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Xxxxxxxxx S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Therealface S.r.l. in liquidazione Amministratore Xxxxxxx

Aedilitia S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Area Lamaro S.p.A. Sindaco supplente Cessato

TAS Tecnologia Avanzata dei Sistemi S.p.A. Sindaco supplente Cessato Air Italy Holding S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

General Medical Merate S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

Macron S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Faccin S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Xxxxxxxx S.p.A. Sindaco supplente In essere

Cosmetal S.r.l. Sindaco unico In essere

Heidenhain Italiana S.r.l. Sindaco effettivo In essere

Italdibipack S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Xxxxx Italiana S.r.l. Sindaco effettivo In essere Alisei Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere Tucano Urbano S.r.l. Sindaco effettivo In essere

DB Cargo Italia Services S.r.l. Sindaco effettivo In essere

Diamond Love Bond S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Industria Maimeri S.p.A. Sindaco effettivo In essere

EW Holding S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere

Eleventy World S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere 4Aim Società di Investimento per Azioni a Capitale Fisso Sindaco effettivo In essere GMM Finance S.r.l. Presidente del collegio sindacale In essere

Faccin Holding S.r.l. Sindaco effettivo In essere

Spactiv S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Xxxxxxx Xxxxx S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Manifattura Riese S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Xxx X.x.x. Presidente del collegio sindacale In essere

Celli S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere ET Medical Devices S.p.A. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Xxxxxxx Xx Xxxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Zepa S.p.A. Sindaco supplente In essere

Gravellona Macchine Marmi S.p.A. Presidente del collegio sindacale In essere

M9 S.p.A. Sindaco effettivo In essere

Multimedica S.p.A. Membro dell’organismo di vigilanza In essere Multimedica Centro Polispecialistico AIECS S.r.l Membro dell’organismo di vigilanza In essere Multimedica Onlus Membro dell’organismo di vigilanza In essere Fondazione Istituto Rizzoli per le Arti Grafiche Revisore legale In essere

Business Consulting S.r.l. Socio In essere

TCM Immobiliare S.r.l. Socio In essere

Buy on Web S.p.A. in liquidazione Presidente del collegio sindacale Cessato

F.I.L.A. Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

CLT S.r.l. in liquidazione Sindaco supplente Cessato

Fintiles S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Faccin Invest S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

BVG S.r.l. in liquidazione Liquidatore Cessato

De Martini S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Energy Recuperator S.p.A. Amministratore Xxxxxxx

D’Xxxxxx X.x.X. Presidente del collegio sindacale Cessato

Società per Azioni Lucchese Olii e Vini Sindaco supplente Cessato

New Siglass S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Xxxxxxx Xxxxxx X.x.X. Sindaco effettivo Cessato

Segraf S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Telekom Assist Europe S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Immobiliare Lola S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Scapa Italia S.r.l. in liquidazione Sindaco supplente Cessato

Hatos S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Xxxxxx S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Interpacking Logistics S.p.A. Sidnaco effettivo Cessato

Profilo Holding S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

MIF S.r.l. in liquidazione Sindaco effettivo Cessato

Menfi Industria S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Morpho S.r.l. Presidente del collegio sindacale Cessato

Valtek S.p.A. Sindaco supplente Cessato

Rotolito Lombarda S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Escada Italia S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Effetti S.r.l. Sindaco effettivo Xxxxxxx A&D S.p.A. Gruppo Alimentare e Dietetico Presidente del collegio sindacale Cessato Carrefour Property Italia S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Bcube Industrial S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Moveng S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Todo S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

Clabe S.r.l. Amministratore unico Cessato

Ascot Real Estate Società Semplice Amministratore unico Cessato

Are Alfa S.r.l. Amministratore unico Cessato Associazione Italiana per la Lotta contro la Leucemia Sindaco supplente Xxxxxxx

DVR Capital S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

Xxxxxxx Holding S.r.l. Sindaco effettivo Cessato

De Padova S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Safill S.r.l. in liquidazione Sindaco supplente Cessato

Immobiliare Effetti S.r.l. Sindaco supplente Cessato

Xxxxxx X.x.x. in liquidazione

(già Echotechinics S.p.A. in liquidazione)

Presidente del collegio sindacale Cessato

Aeroporto di Treviso S.p.A. Sindaco effettivo Cessato

10.1.3.Alti dirigenti

Alla Data del Documento di Ammissione la Società non ha alti dirigenti. 10.1.4.Soci fondatori

L’Emittente è stata costituita con atto del 4 dicembre 2017, a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 23787, racc. n. 14087, iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2017, da Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx, ciascuno titolare di n. 25.000 azioni, per complessivi nominali Euro 25.000,00, rappresentative del 50% del capitale sociale.

Successivamente, in data 9 gennaio 2018, con scrittura privata autenticata dal xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, (rep. n. 23.827, racc. 14087) Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx ha ceduto: n. 12.500 azioni a Xxxxxxx Xxxxxxxxx e n. 12.500 azioni a Xxxxxxx Xxxxxxxx; e Xxxxxxx Xxxxxxxxx ha ceduto: n. 12.500 azioni a Xxxxxxx Xxxxxx e n. 12.500 azioni a Xxxxxxx Xxxxxxx.

A seguito dell’entrata in vigore dello Statuto Sociale alla Data di Inizio delle Negoziazioni, in forza di apposita delibera assembleare del 9 gennaio 2018, a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Xxxxxx (xxx.

x. 00000, racc. n. 14124) le complessive n. 50.000 azioni, esistenti alla Data del Documento di Ammissione e detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx, verranno automaticamente convertite in n. 5.000 Azioni Speciali aventi le caratteristiche di cui all’articolo 5 dello Statuto.

Per informazioni in merito alla compagine azionaria di ALP.I si rinvia alla Parte XIII, Capitolo 13.1 del Documento di Ammissione.

10.2 Conflitti di interesse circa gli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti

Alla Data di Inizio delle Negoziazioni, Mediobanca (di cui l’amministratore delegato Xxxxxxx Xxxxxxx è dirigente) e i consiglieri Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx saranno titolari, rispettivamente, di 120.000, 70.000, 70.000, 30.000 e 10.000 Azioni Speciali (per informazioni sulle partecipazioni degli amministratori si veda Sezione Prima, Parte XII, Capitolo 12.2).

Gli stessi, inoltre, svolgono nell’ambito della propria attività professionale e/o imprenditoriale e/o lavorativa, ovvero per conto delle società nelle quali sono consulenti o hanno assunto cariche nei relativi organi sociali, attività simili a, ovvero potenzialmente in conflitto con, quelle dell’Emittente. Essi possono, quindi, trovarsi in una situazione di conflitto di interessi derivante dall’assunzione di tali cariche e/o mansioni in relazione alla ricerca di Target e alla realizzazione dell’Operazione Rilevante.

In particolare, si segnala altresì che la predetta politica di gestione dei conflitti di interesse prevede che i Promotori e/o i rispettivi soci e/o gli amministratori della Società non esercitino il diritto di voto inerente alle Azioni Ordinarie da essi eventualmente sottoscritte e/o acquistate nell’assemblea chiamata ad

approvare l’Operazione Rilevante (la politica di gestione dei conflitti di interesse è disponibile sul sito

internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx).

10.3 Indicazione di accordi a seguito di cui i membri del consiglio di amministrazione/collegio sindacale di ALP.I sono stati scelti

Alla Data del Documento di Ammissione non sussistono accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale sono stati nominati.

10.4 Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti degli organi sociali hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell’Emittente

Si segnala che Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nella loro qualità di Promotori, in data 29 gennaio 2018, hanno assunto un impegno di lock-up verso la Società con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, come descritta all’articolo 5 dello Statuto, ai seguenti termini e condizioni:

(i) con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, l’impegno di lock-up avrà una durata pari alla prima nel tempo tra le seguenti date: (a) 12 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante; o

(b) la data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni, anche non

consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in euro 11,00;

(ii) con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali alla data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a euro 11,00, l’impegno di lock-up avrà una durata pari alla prima nel tempo tra le seguenti date: (a) 12 mesi da tale data di conversione; o (b) la data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in euro 12,00;

(iii) con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali alla data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a euro 12,00, l’impegno di lock-up avrà una durata pari alla prima nel tempo tra le seguenti date: (a) 12 mesi da tale data di conversione; o (b) la data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in euro 13,00;

(iv) con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali alla data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni su 30 (trenta) giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a euro 13,00, l’impegno di lock-up avrà una durata pari alla prima nel tempo tra le seguenti date: (a) 12 mesi da tale data di conversione; o

(b) la data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni, anche non

consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in euro 15,00;

(v) con riferimento alle Azioni Ordinarie Convertite rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali una volta decorsi 36 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, l’impegno di cui sopra avrà una durata pari a 12 mesi da tale data di conversione.

Sono previsti alcuni casi di trasferimento che costituiscono eccezioni al suddetto impegno di lock-up tra cui: (a) la costituzione o dazione di pegno o di qualsiasi altro gravame da parte dei Promotori sulle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione di Azioni Speciali a favore di banche o altri enti finanziatori, alla tassativa condizione che il diritto di voto relativo alle azioni vincolate resti in capo ai Promotori stessi e che tale garanzia sia prestata al solo, specifico ed esclusivo interesse di ALP.I, fermo restando che l’eventuale escussione della garanzia prestata sulle Azioni Ordinarie summenzionate dovrà considerarsi alla stregua di un inadempimento dell’impegno di lock up; (b) i trasferimenti mortis causa; e (c) i trasferimenti a favore di società direttamente e/o indirettamente controllate da ciascun Promotore ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n.° 1 e n.° 2, del Codice Civile ovvero dello IAS 27, fermo restando che, i trasferimenti menzionati alle lettere (b) e (c) non comportano violazione dell’obbligo di lock up alla tassativa condizione che il soggetto o i soggetti che risultino cessionari delle Azioni Ordinarie rinvenienti dalla conversione delle Azioni Speciali abbiano assunto nei confronti di ALP.I impegni di non trasferimento equivalenti a quelli assunti dai Promotori. In ogni altro caso, la cessione delle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, nel periodo di lock-up, potrà avvenire solo previa autorizzazione da parte dell’assemblea ordinaria di ALP.I.

PARTE XI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente è stato nominato dall’assemblea degli azionisti in data 9 gennaio 2018 e rimarrà in carica per 3 esercizi sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Il collegio sindacale dell’Emittente è stato nominato con atto costitutivo del 4 dicembre 2017 a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 23787, racc. n. 14087 e rimarrà in carica per 3 esercizi sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

Al riguardo si segnala che, sebbene l’Emittente sia stata costituita nel mese di dicembre 2017, il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 2018.

11.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono un’indennità di fine rapporto

Alla Data del Documento di Ammissione, non esistono contratti con l’Emittente che prevedono il pagamento di somme – né a titolo di indennità di fine rapporto, né ad altro titolo – ai membri del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale per il caso di cessazione del rapporto da questi intrattenuto con la Società.

11.3 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario

Nonostante l’Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di corporate governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni e presidi volti a favorire la trasparenza e la tutela delle minoranze azionarie e del mercato.

In particolare l’Emittente ha:

▪ previsto statutariamente la nomina di almeno 3 amministratori indipendenti muniti dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF;

▪ previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui le Azioni Ordinarie fossero negoziate sull’AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al Testo Unico della Finanza, limitatamente agli articoli 106, 108, 109 e 111 nonché alle disposizioni regolamentari applicabili in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria;

▪ previsto statutariamente un obbligo di comunicazione da parte degli azionisti al raggiungimento o superamento di una “partecipazione significativa” secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM;

▪ approvata una specifica procedura per le operazioni con parti correlate e una politica di gestione dei conflitti di interesse con l’obiettivo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale di operazioni sensibili, disponibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx;

▪ approvato le procedure in materia di comunicazione delle informazioni privilegiate e di internal dealing, disponibili sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx;

▪ approvata l’adozione di un apposito regolamento assembleare con l’obiettivo di assicurare un corretto e funzionale svolgimento dei lavori assembleari, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx .

12.1 Dipendenti

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha dipendenti.

12.2 Partecipazioni azionarie e STOCK OPTION

Alla Data di Inizio delle Negoziazioni, i consiglieri di amministrazione di seguito indicati saranno titolari di una partecipazione sociale nell’Emittente, costituita da Azioni Speciali, nelle proporzioni di cui alla tabella che segue:

Consigliere	Numero di Azioni Speciali	% sul numero complessivo di Azioni Speciali
Xxxxxxx Xxxxxxxx	70.000	23,33%
Xxxxxxx Xxxxxxx	70.000	23.33%
Xxxxxxx Xxxxxx	30.000	10,00%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	10.000	3,34%
Alla Data del Documento	di Ammissione, non sono stati deliberati piani	di stock option rivolti agli

amministratori e non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente al capitale della Società.

12.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale

Alla Data del Documento di Ammissione non risultano accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili della Società.

13.1 Principali azionisti dell’Emittente

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale di ALP.I, pari ad Euro 50.000,00 è rappresentato da n. 50.000 azioni. A seguito dell’entrata in vigore dello Statuto Sociale alla Data di Inizio delle Negoziazioni, in forza di apposita delibera assembleare del 9 gennaio 2018, a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Xxxxxx (xxx. x. 00000, racc.

n. 14124) le complessive n. 50.000 azioni, esistenti alla Data del Documento di Ammissione e detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx, verranno automaticamente convertite in n. 5.000 Azioni Speciali aventi le caratteristiche di cui all’articolo 5 dello Statuto.

La seguente tabella illustra l’azionariato di ALP.I alla Data del Documento di Ammissione e la sua evoluzione assumendo l’integrale sottoscrizione delle n. 10.000.000 Azioni Ordinarie rivenienti dall’Aumento di Capitale per l’Offerta e delle n. 295.000 Azioni Speciali rivenienti dall’Aumento di Capitale Promotori.

Azionista	n. azioni alla Data del Documento di Ammissione(1)	%	n. Azioni Ordinarie alla Data di Inizio delle Negoziazioni	%	n. Azioni Speciali alla Data di Inizio delle Negoziazioni	%
Mediobanca	--	--	490.000	4,9%	120.000	40,00%
Xxxxxxx Xxxxxxxx	12.500	25%	--	--	70.000	23,33%
Xxxxxxx Xxxxxxx	12.500	25%	--	--	70.000	23,33%
Xxxxxxx Xxxxxx	12.500	25%	--	--	30.000	10,00%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	12.500	25%	--	--	10.000	3,34%
Mercato	--	--	9.510.000	95,1%	--	--
Totale	50.000(1)	100%	10.000.000	100%	300.000	100%

(1) Si segnala che a seguito dell’entrata in vigore del Statuto Sociale alla Data di Inizio delle Negoziazioni le predette n. 50.000 azioni si convertiranno automaticamente in Azioni Speciali, nel rapporto di 1 Azione Speciale per ogni 10 azioni esistenti alla Data del Documento di Ammissione.

13.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti

x. 00000, racc. n. 14124) le complessive n. 50.000 azioni, esistenti alla Data del Documento di Ammissione e detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx, verranno automaticamente convertite in 5.000 Azioni Speciali aventi le caratteristiche di cui all’articolo 5 dello Statuto.

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale di ALP.I è suddiviso in Azioni Ordinarie e Azioni Speciali.

Per maggiori informazioni si veda Sezione Prima, Parte XV, Capitoli 15.1 e 15.2.

13.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente

Alla Data del Documento di Ammissione, l’intero capitale sociale di ALP.I. pari a Euro 50.000,00 e suddivisio in 50.000 azioni, prive di indicazioni del valore nominale, è integralmente detenuto – in misura paritetica – da Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Pertanto, alla Data del Documento di Ammissione, nessun soggetto controlla l’Emittente.

Si segnala che a seguito dell’entrata in vigore dello Statuto Sociale alla Data di Inizio delle Negoziazioni, in forza di apposita delibera assembleare del 9 gennaio 2018, a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Xxxxxx (xxx. x. 00000, racc. n. 14124) le complessive n. 50.000 azioni, esistenti alla Data del Documento di Ammissione e detenute da Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx, verranno automaticamente convertite in 5.000 Azioni Speciali aventi le caratteristiche di cui all’articolo 5 dello Statuto.

Per maggiori dettagli sulla composizione del capitale sociale dell’Emittente e alla sua evoluzione si veda Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.1.

13.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione

Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente non sussistono accordi dalla cui attuazione possa scaturire, a una data successiva, una variazione dell’assetto di controllo della Società.

14.1 Descrizione operazioni con parti correlate

Con esclusione di quanto descritto infra, dalla data di costituzione e sino alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha concluso operazioni con Parti Correlate.

Si segnala che, in data 25 gennaio 2018, ALP.I ha stipulato con il Promotore Mediobanca un contratto di appalto di servizi avente a oggetto, inter alia, l’attività di supporto nella ricerca e selezione di potenziali Target, nonché nella strutturazione e nell’individuazione delle modalità esecutive per la realizzazione dell’Operazione Rilevante, fermo restando che il consiglio di amministrazione di ALP.I valuterà in piena autonomia l'adeguatezza di ciascuna potenziale Target, la dimensione e la struttura di una potenziale Operazione Rilevante. Per i servizi prestati, ALP.I corrisponderà a Mediobanca, alla data di efficacia della Operazione Rilevante, un importo pari allo 0,25% (zero virgola venticinque per cento) + IVA (se dovuta) del controvalore complessivo delle Azioni Ordinarie raccolto nell’ambito dell’Offerta, restando inoltre inteso che in caso di scissione proporzionale di ALP.I, la società beneficiaria a cui sarà assegnato il contratto di servizi in parola, alla data di efficacia della “operazione rilvante” da questa effettuata, corrisponderà a Mediobanca un importo pari a 0,25% (zero virgola venticinque per cento) + IVA (se dovuta) delle “somme vincolate” ad essa attribuite nell’ambito della scissione. (per informazioni si veda Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1).

In aggiunta a quanto precede, Mediobanca agisce in qualità di coordinatore dell’Offerta (global coordinator) e

joint bookrunner e percepirà commissioni in relazione a tali ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta.

Si segnala altresì che, in data 12 gennaio 2018, ALP.I ha stipulato con Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A. e SPAFID Connect S.p.A., società soggette all’attività di direzione e coordinamento di Mediobanca, un contratto di appalto di servizi avente a oggetto, inter alia, la diffusione al mercato delle informazioni regolamentate, ivi incluse le informazioni di internal dealing, la realizzazione e la manutenzione del sito internet dell’Emittente, l’assistenza ai fini dell’istituzione e della corretta tenuta del registro insider, la gestione corrente dei titoli emessi dalla Società in relazione alla tenuta del libro soci e del libro dei portatori dei warrant, alla convocazione delle assemblee e al pagamento dei dividendi. Per la prestazione dei predetti servizi ALP.I corrisponderà a Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID”

S.p.A. e a SPAFID Connect S.p.A. complessivamente: (i) un compenso iniziale, da corrispondersi una

tantum, pari a complessivi Euro 45.000,00 e (ii) un compenso annuale pari a complessivi Euro 38.000,00, il tutto oltre al rimborso delle spese sostenute.

In data 12 gennaio 2018 il consiglio di amministrazione di ALP.I ha approvato una procedura per le operazioni con Parti Correlate con l’obiettivo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale di detta tipologia di operazioni, disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx .

15.1 Capitale sociale

15.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 50.000,00 suddiviso in n. 50.000,00 azioni senza indicazione del valore nominale e aventi le medesime carratteristiche.

x. 00000, racc. n. 14124) le complessive n. 50.000 azioni verranno automaticamente convertite in 5.000 Azioni Speciali aventi le caratteristiche di cui all’articolo 5 dello Statuto.

15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale

Alla Data del Documento di Ammissione, non sussistono azioni non rappresentative del capitale dell’Emittente.

15.1.3 Azioni proprie

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non è titolare di azioni proprie.

15.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento di capitale

Non applicabile.

15.1.5 Altre informazioni relative al capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione

Non applicabile, in quanto, alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non fa parte di alcun gruppo.

15.1.6 Evoluzione del capitale sociale

In data 9 gennaio 2018, con atto a rogito Notaio xxxx. Xxxxx Xxxxxx (rep. n. 23828, racc. n. 14124), l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia:

▪ l’Aumento di Capitale per l’Offerta, ossia l’aumento del capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c. in quanto a servizio del Collocamento, per un controvalore (tra nominale ed eventuale sovrapprezzo) di complessivi massimi Euro 100.000.000,00 mediante emissione in una o più volte, anche per tranche, di massime n. 10.000.000 Azioni Ordinarie, da offrire in sottoscrizione al prezzo unitario di Euro 10,00.

In esecuzione alla suddetta delibera assembleare, il consiglio di amministrazione in data 29 gennaio 2018 ha deliberato di stabilire in Euro 1,00 la parte del Prezzo di Offerta da imputare a

capitale sociale e di destinare a sovrapprezzo i restanti Euro 9,00, con emissione di massime

n. 10.000.000 Azioni Ordinarie;

▪ l’Aumento di Capitale Promotori, ossia l’aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c., per un controvalore (tra nominale ed eventuale sovrapprezzo) di complessivi massimi Euro 2.950.000,00 mediante emissione in una o più volte, anche per tranche, di massime n. 295.000 Azioni Speciali, da offrire in sottoscrizione al prezzo unitario di Euro 10,00.

▪ di approvare l’emissione di massimi n. 5.000.000 Warrant da: (i) abbinare gratuitamente alle Azioni Ordinarie di nuova emissione nel rapporto di n. 2 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale per l’Offerta; e (ii) da assegnare gratuitamente ai soggetti che saranno azionisti della Società alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, nel rapporto di n. 3 Warrant ogni n. 10 Azioni Ordinarie detenute;

▪ l’Aumento di Capitale Warrant ossia l’aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, per un controvalore (tra nominale ed eventuale sovrapprezzo) di complessivi massimi Euro 135.650,00 mediante emissione in una o più volte, anche per tranche, di massime n. 1.356.500 Azioni di Compendio Warrant, da riservarsi all’esercizio di corrispondenti massimi n. 5.000.000 Warrant in ragione del rapporto di esercizio contenuto nell’articolo 3.2 del Regolamento Warrant, e da sottoscriversi al prezzo unitario di 0,10 Euro;

▪ la conversione di tutte le n. 50.000 azioni, diverse dalle azioni che saranno emesse in vista degli aumenti di capitale deliberati dall’assemblea, si convertiranno automaticamente, per effetto dell’entrata in vigore dello Statuto, in rapporto di n. 1 Azione Speciale ogni n. 10 azioni preesistenti.

Ai fini dell’Offerta la suddetta assemblea straordinaria ha altresì deliberato, inter alia, di conferire al presidente e a ciascun componente del consiglio di amministrazione, con firma disgiunta tra loro, ogni più ampio potere affinché provveda a dare esecuzione alle deliberazioni sopra adottate, ivi compresi quelli di:

(i) presentare la domanda di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, unitamente ai relativi allegati (ivi

incluso il Documento di Ammissione); (ii) offrire le Azioni Ordinarie ed i Warrant, d’intesa con il Nominated Adviser, fermo restando che in ogni caso l’Offerta non costituirà un’offerta al pubblico; (iii) determinare i tempi, le modalità, i termini (ivi incluso il numero di Azioni Ordinarie e di Warrant da emettere e, quindi, l’ammontare definitivo degli aumenti di capitale sociale) e le condizioni del Collocamento; (iv) compiere tutto quanto necessario e opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione delle operazioni di cui alle presenti deliberazioni, ivi compresi quelli di ricevere le dichiarazioni di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie, anche per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati, ricevere il pagamento delle azioni di nuova emissione, effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile (con particolare riguardo agli artt. 2444 e 2436, comma 6, c.c.) e dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché fare quant'altro necessario od opportuno per la completa e corretta esecuzione delle deliberazioni.

15.2 Atto costitutivo e statuto sociale

L’Emittente è stata costituita con atto del 4 dicembre 2017 a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 23787, racc. n. 14087, iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2017.

In data 9 gennaio 2018, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha, inter alia, approvato il testo dello Statuto Sociale che entrarà in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni come successivamente modificato in forza di apposita deliberazione assembleare del 17 gennaio 2018.

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto che enterà in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni.

15.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente

Ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto, la Società ha, come esclusivo oggetto sociale, l’investimento in una o più società, imprese, aziende e/o rami di azienda, con qualsiasi modalità effettuato, ivi incluse l’aggregazione mediante conferimento o fusione, anche in combinazione con l’acquisto o la sottoscrizione di partecipazioni, da intendersi in ogni caso quale unitaria operazione e da realizzarsi successivamente alla Data di Inizio delle Negoziazioni. La Società potrà compiere le attività di ricerca e selezione di potenziali Target con cui realizzare un’Operazione Rilevante, nonché porre in essere ogni operazione o atto necessario e/o opportuno al fine del completamento della medesima Operazione Rilevante. A tal fine, la Società potrà acquisire partecipazioni di maggioranza o di minoranza, nonché strumenti finanziari partecipativi. La Società potrà compiere tutte le operazioni strumentali che saranno ritenute utili dal consiglio di amministrazione per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate nei confronti del pubblico e di ogni altra attività riservata ai sensi di legge.

15.2.2 Disposizioni dello statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

La Società ha adottato il sistema di amministrazione e controllo c.d. “tradizionale” di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Codice Civile.

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto riguardanti il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto Sociale disponibile sul sito internet dell’Emittente

xxx.xxxxxxxx.xx ed alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 membri. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno 3 amministratori devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 esercizi, stabilito all’atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto. Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’articolo 2386 del Codice Civile. In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli amministratori nominati dall’assemblea, l’intero consiglio di amministrazione si intenderà

cessato con effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione sarà ricostituito e gli amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell’assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi il presidente che dura in carica per l’intera durata del mandato del consiglio. Ove lo ritenga opportuno, il consiglio di amministrazione può altresì nominare un vice-presidente, con funzioni vicarie rispetto al presidente.

Il consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. Il consiglio di amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

Il consiglio di amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell’Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.

La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o, in sua assenza o impedimento, dall’amministratore delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno due giorni prima di quello fissato per l’adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l’adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dallo Statuto all’assemblea.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti, fermo restando quanto di seguito specificato.

dell’assemblea; (ii) le proposte di utilizzo delle Somme Vincolate da sottoporre all’autorizzazione dell’assemblea; (iii) assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie da sottoporre all’autorizzazione dell’assemblea; e (iv) le proposte di aumento di capitale.

Collegio sindacale

Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto Sociale, la gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. I sindaci devono possedere i requisiti di legge. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell’adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del collegio sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Società di revisione

Ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto Sociale, la revisione legale dei conti è svolta da una società di revisione legale avente i requisiti di legge.

15.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti

Ai sensi dell’articolo 5 dello Statuto, il capitale sociale alla Data di Inizio delle Negoziazioni sarà suddiviso in Azioni Ordinarie e in Azioni Speciali.

Le Azioni Ordinarie e le Azioni Speciali sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e ss. del TUF.

Le Azioni Ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni Azione Ordinaria attribuisce il diritto ad 1 voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di Statuto e di legge.

Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) sono dotate, previa delibera dell’assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali, del diritto di presentare proposte sulla nomina dei componenti degli organi sociali della Società entro 3 (tre) giorni antecedenti all’assemblea ordinaria convocata a tal fine;

(b) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

(c) sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario, mentre attribuiscono ai loro titolari il diritto alla distribuzione di riserve disponibili;

(d) sono intrasferibili per il periodo massimo di durata della Società, in ogni caso, per un periodo massimo di 5 anni, fatti salvi i traferimenti: (i) mortis causa; (ii) a favore di società direttamente e/o indirettamente controllate dal titolare di Azioni Speciali ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1 e

n. 2, del Codice Civile ovvero dello IAS 27; (iii) aventi ad oggetto, per ciascun socio, una percentuale non eccedente il 20% delle Azioni Speciali di cui gli stessi siano tempo per tempo titolari e, in ogni caso, non eccedente – in aggregato – il 20% delle Azioni Speciali in circolazione; o (iv) espressamente autorizzati dall’assemblea degli azionisti in sede di approvazione dell’Operazione Rilevante;

(e) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;

(f) sono convertite automaticamente in Azioni Ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 6 Azioni Ordinarie per ogni Azione Speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie e, per le ipotesi di conversione che non abbiano a oggetto il 100% delle Azioni Speciali, in via proporzionale del valore della parità contabile implicita delle Azioni Speciali:

(i) nella misura massima del 100% del numero complessivo di Azioni Speciali qualora prima della data di efficacia dell’Operazione Rilevante anche solo uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto sia revocato dall’assemblea della Società in assenza di giusta causa ovvero, in caso di decadenza dell’intero consiglio di amministrazione, anche solo uno degli amministratori in carica alla data di entrata in vigore dello Statuto (e cioè dalla Data di Inizio delle Negoziazioni) non venga rieletto in assenza di gravi inadempimenti inerenti al rapporto di amministrazione e/o di applicabili cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge;

(ii) nella misura del 16,7% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante; e

(iii) entro 36 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante nella ulteriore misura:

(A) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla Data di Inizio delle Negoziazioni nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano), per almeno

15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 11 per Azione Ordinaria;

(B) del 25% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla Data di Inizio delle Negoziazioni nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano), per almeno

15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 12 per Azione Ordinaria;

(C) del 33,3% del numero complessivo delle Azioni Speciali alla Data di Inizio delle Negoziazioni nel caso in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie negoziate sull’AIM Italia (ovvero, nel caso, su un mercato regolamentato italiano), per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 (trenta) giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13 per Azione Ordinaria.

In caso di rettifiche al valore delle Azioni Ordinarie della Società comunicate da Borsa Italiana, i valori di Euro 11, di Euro 12 e di Euro 13 di cui al presente punto (iii) saranno conseguentemente rettificati secondo il “coefficiente K” comunicato da Borsa Italiana.

In caso di distribuzione di dividendi straordinari tramite distribuzione di riserve disponibili e della conseguente diminuzione del valore del patrimonio netto per Azione Ordinaria della Società, i valori di Euro 11, di Euro 12 e di Euro 13 di cui al punto (iii) saranno ridotti in misura proporzionale a tale diminuzione di valore a cura del consiglio di amministrazione.

Resta inteso che (i) il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie ai fini dell’avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (A), (B) e (C) sarà compreso tra la data della deliberazione dell’assemblea della Società di approvazione dell’Operazione Rilevante e il decorso di 36 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante (fermo restando che, in caso di avveramento degli eventi di cui alle precedenti lettere (A) e/o (B) e/o (C) prima della data di efficacia dell’Operazione Rilevante, la relativa conversione sarà comunque eseguita alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante); e (ii) gli eventi di cui alle precedenti lettere (A), (B) e (C) potranno verificarsi anche cumulativamente.

In ogni caso, decorsi 36 mesi dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, ogni Azione Speciale residua, non già convertita secondo le ipotesi di cui al precedente punto (iii), si convertirà automaticamente in n. 1 (uno) Azione Ordinaria, senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale.

Qualora, nel periodo ricompreso tra la data di efficacia dell’Operazione Rilevante e l’ultimo giorno del 36° mese dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, sia promossa un’offerta pubblica avente ad oggetto Azioni Ordinarie, i titolari delle Azioni Speciali, al fine di aderire alla predetta offerta pubblica, avranno facoltà di convertire, in tutto o in parte, le Azioni Speciali dai medesimi detenute in Azioni Ordinarie nel rapporto di conversione di 6 Azioni Ordinarie per ogni Azione Speciale. In siffatta ipotesi, la conversione delle Azioni Speciali nel contesto di un’offerta pubblica sarà eseguita nel periodo compreso tra il primo e il 15° giorno di calendario successivo alla pubblicazione della comunicazione dell’offerente avente a oggetto l’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto.

In caso di scioglimento della Società, i liquidatori nella distribuzione dell’attivo di liquidazione, che residui a seguito del pagamento dei creditori sociali, dovranno: (i) prioritariamente attribuire ai portatori di Azioni Ordinarie un importo pari al versamento a patrimonio effettuato per la liberazione delle relative Azioni Ordinarie sia a titolo di nominale che di eventuale sovrapprezzo fino ad un ammontare massimo pari alle Somme Vincolate (il rapporto tra quanto percepito in virtù di questa disposizione e il versamento inizialmente effettuato, la “Percentuale Applicabile”); (ii) in via postergata, attribuire quanto ancora residua dopo l’assegnazione di cui al punto (i), ai portatori di Azioni Speciali fino ad un importo massimo pari alla Percentuale Applicabile del versamento inizialmente effettuato dai titolari delle Azioni Speciali;

(iii) qualora, a seguito delle assegnazioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii), avanzasse attivo di liquidazione residuale, lo stesso dovrà essere ripartito tra i portatori di Azioni Ordinarie e i portatori di Azioni Speciali in proporzione alla quota di partecipazione al capitale della Società dagli stessi detenuta.

15.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni

Lo Statuto della Società non prevede modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni Ordinarie rispetto a quanto previsto per legge. Ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge ivi espressamente incluso il caso di proroga del termine di durata della Società ai sensi dell’articolo 2437, comma 2, lett. a), del Codice Civile. Il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell’articolo 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, salvo quanto specificato infra.

Ai fini della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, qualora il recesso venga esercitato prima che la Società abbia perfezionato l’Operazione Rilevante, il consiglio di amministrazione (ovvero l’esperto nel caso di cui all’articolo 2437-ter, comma 6, del Codice Civile), attesa la natura della Società fino a tale data, dovrà applicare esclusivamente il criterio della consistenza patrimoniale della Società e, in particolare, della consistenza delle Somme Vincolate, essendo esso coerente con quanto previsto dall’articolo 2437-ter, commi 2 e 4, del Codice Civile. In particolare, il valore di liquidazione delle Azioni Ordinarie oggetto di recesso sarà un importo pari al pro quota delle Somme Vincolate.

15.2.5 Disposizioni statutarie delle assemblea dell’Emittente

Convocazioni

Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, l’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio deve essere convocata dal consiglio di amministrazione almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall’articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

L’assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri paesi dell’Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito.

L'assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e, ove previsto nella normativa primaria e secondaria vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, Corriere della Sera, Italia Oggi e Milano Finanza, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Intervento, voto, svolgimento e verbalizzazione

Ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell’avviso di convocazione. L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, da persona designata dall'assemblea. Il presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un notaio designato dal presidente.

L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall’avviso di convocazione dell’assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il presidente ed il soggetto verbalizzante.

Competenze e maggioranze

Ai sensi dell’articolo 10 dello Statuto, l’assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti – ivi incluso il Regolamento Emittenti AIM – e dallo Statuto Sociale.

L’assemblea ordinaria è altresì competente a deliberare in merito all’autorizzazione al compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori:

(i) esecuzione dell’Operazione Rilevante;

(ii) sino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, qualsiasi utilizzo delle Somme Vincolate;

(iii) sino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, assunzione di finanziamenti e concessione di garanzie.

L’assemblea si svolge in unica convocazione e si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, le deliberazioni dell’assemblea aventi ad oggetto la distribuzione di utili e/o riserve disponibili devono essere approvate anche dall’assemblea speciale dei titolari di Azioni Speciali, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile.

15.2.6 Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente

Ad eccezione di quanto previsto dal precedente paragrafo (competenze e maggioranze) in relazione alle operazioni ove sono previste specifiche autorizzazioni assembleari di atti gestori così come il rispetto di altre previsioni di cui al Regolamento Emittenti AIM, lo Statuto non contiene disposizioni che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.

A partire dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni (qui di seguito, “la disciplina richiamata”) relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria – articoli 106, 108, 109 e 111 TUF (anche con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in materia).

Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato “Panel”. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell’offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana.

Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall’articolo 106, comma 1, TUF non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione.

La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui insorgono gli obblighi in capo all’azionista. Tutte le controversie relative all’interpretazione ed esecuzione del presente articolo dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al Panel.

Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana.

I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell’incarico è di 3 anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l’incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all’interpretazione ed esecuzione del presente articolo sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del

procedimento è l’italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d’intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che possa insorgere in relazione all’offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell’offerta pubblica di acquisto e di scambio, sentita Borsa Italiana.

Ai fini del presente articolo, per “partecipazione” si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori.

Si precisa che tali previsioni si applicano esclusivamente nei casi in cui l’offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF. Resta peraltro fermo che, nelle ipotesi in cui si verificassero i presupposti di cui agli articoli 108 e 111 TUF, qualora la CONSOB non provvedesse alla determinazione del prezzo per l’esercizio del diritto di acquisto e/o di vendita ivi previsto, detto prezzo sarà determinato a cura del consiglio di amministrazione, alla stregua dei criteri previsti nelle norme medesime, nonché, in quanto applicabili, degli articoli 2437-bis e seguenti del Codice Civile.

15.2.7 Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta

L’articolo 9 dello Statuto Sociale prevede espressamente un obbligo di comunicazione di partecipazioni rilevanti da parte degli azionisti al raggiungimento, al superamento di, o alla riduzione entro, una c.d. “partecipazione significativa”.

Il raggiungimento, il superamento o la riduzione della suddetta partecipazione significativa costituiscono un “cambiamento sostanziale” che deve essere comunicato alla Società nei termini e con le modalità previste dal Regolamento Emittenti AIM.

Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui ai precedenti paragrafi, il diritto di voto inerente le azioni e gli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso.

15.2.8 Condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge

Lo Statuto dell’Emittente non prevede condizioni più restrittive delle disposizioni di legge in merito alla modifica del capitale sociale.

PARTE XVI – CONTRATTI IMPORTANTI

16.1 Accordi commerciali

16.1.1 Contratto di servizi stipulato tra ALP.I e Mediobanca in data 25 gennaio 2018

In data 29 gennaio 2018, ALP.I ha stipulato un contratto di servizi con Mediobanca che avrà durata dalla Data di Inizio delle Negoziazioni e sino alla prima nel tempo tra (i) la data di efficacia dell’Operazione Rilevante e (ii) la scadenza del Xxxxxxx Xxxxxxx. Si precisa che, qualora nel contesto dell’Operazione Rilevante l’assemblea della Società deliberi la scissione proporzionale della stessa, il presente contratto di servizi sarà assegnato alla relativa società beneficiaria.

Il contratto di servizi ha ad oggetto la prestazione, da parte di Mediobanca, di attività di supporto nella ricerca e selezione della Target, in conformità ai criteri illustrati nella politica di investimento della Società. In particolare:

(i) l’attività di supporto nella ricerca e selezione di target, in conformità ai criteri illustrati nella politica di investimento approvata dall’assemblea straordinaria degli azionisti di ALP.I, ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, l’attività di raccolta, estrapolazione e analisi delle informazioni concernenti le potenziali target, organizzazione di incontri con il management di potenziali target, analisi strumentali all’attività di origination di possibili operazioni di business combination;

(ii) l’attività di supporto nella strutturazione e nell’individuazione delle modalità esecutive per la realizzazione dell’operazione di business combination con la/e target individuata/e, ivi inclusa, a titolo esemplificativo, la profilazione dei dati relativi alla target, le analisi e le valutazioni di natura gestionale, economica e finanziaria funzionali alla definizione della struttura dell’operazione di business combination e di eventuali operazioni societarie a essa prodromiche, inerenti e/o conseguenti, partecipazione alle negoziazioni di termini e condizioni dell’operazione di business combination con il management della/e target, attività di reporting al consiglio di amministrazione di ALP.I e di coordinamento con gli advisor coinvolti nella potenziale operazione e definizione della presentazione dell’operazione al mercato.

Per i servizi prestati, ALP.I corrisponderà a Mediobanca, alla data di efficacia della Operazione Rilevante, un importo pari allo 0,25% (zero virgola venticinque per cento) + IVA (se dovuta) del controvalore complessivo delle Azioni Ordinarie raccolto nell’ambito dell’Offerta, restando inoltre inteso che in caso di scissione proporzionale di ALP.I, la società beneficiaria a cui sarà assegnato il contratto di servizi in parola, alla data di efficacia della “operazione rilvante” da questa effettuata, corrisponderà a Mediobanca un importo pari a 0,25% (zero virgola venticinque per cento) + IVA (se dovuta) delle “somme vincolate” ad essa attribuite nell’ambito della scissione.

È riconosciuto a ciascuna delle parti il diritto di recedere ad nutum dal contratto, con preavviso di 30 (trenta) giorni, restando in ogni caso inteso che il corrispettivo di cui sopra sarà in ogni caso dovuto qualora ALP.I (o la società beneficiaria risultante dalla scissione proporzionale della stessa), anche a seguito dell’eventuale recesso da parte della Società, effettui l’Operazione Rilevante (per tale intendendosi anche la “operazione rilevante” posta in essere dalla società beneficiaria anzidetta) con una società, azienda o ramo di azienda proposto da Mediobanca nell’ambito dei servizi di consulenza oggetto del contratto.

PARTE XVII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

17.1. Relazioni e pareri di esperti

Il Documento di Ammissione non contiene pareri o relazioni di esperti.

17.2. Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi

Le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono da fonti terze solo ove espressamente indicato. In relazione a tali ultime informazioni l’Emittente conferma che le medesime sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi Paragrafi del Documento di Ammissione in cui le stesse sono riportate.

Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene partecipazioni.

Sezione Seconda

1.1 Responsabili del Documento di Ammissione

Per le informazioni relative alle persone responsabili, si rinvia alla Sezione Prima, Parte I, Paragrafo 1.1, del Documento di Ammissione.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Per le informazioni relative alle dichiarazioni di responsabilità, si rinvia alla Sezione Prima, Parte I, Paragrafo 1.2 del Documento di Ammissione.

Per una descrizione dettagliata dei “Fattori di rischio” relativi all’Emittente nonché al settore in cui l’Emittente operano ed all’ammissione alle negoziazioni degli Strumenti Finanziari, si rinvia alla Sezione Prima, Parte IV del Documento di Ammissione.

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Gli amministratori, dopo aver svolto tutte le necessarie ed approfondite indagini, sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – contenuta nelle Raccomandazioni “ESMA update of the CESR recommendations. The consistent implementation of Commission Regulation (EC) No 809/2004 implementing the Prospectus Directive” del 20 marzo 2013 (già Raccomandazione del CESR 05-054b del 10 febbraio 2005), ritengono che il capitale circolante a disposizione dell’Emittente sia sufficiente per le esigenze attuali, intendendosi per tali quelle relative ad almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla Data di Ammissione.

3.2 Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi

La Società intende procedere all’Offerta al fine di raccogliere le risorse finanziarie necessarie per effettuare l’Operazione Rilevante, conformemente ai criteri di cui alla politica di investimento approvata in data 9 gennaio 2018 e indicati nella Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione.

OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione

4.1.1 Tipo e classe delle Azioni Ordinarie

Gli strumenti finanziari per i quali è stata richiesta l’Ammissione sono Azioni Ordinarie.

Le Azioni Ordinarie sono prive del valore nominale e hanno il codice ISIN (International Security Identification Number) IT0005319733.

4.1.2 Legislazione in base alla quale le Azioni Ordinarie sono emesse

Le Azioni Ordinarie sono emesse in base alla legge italiana.

4.1.3 Caratteristiche delle Azioni Ordinarie

Le Azioni Ordinaire della Società sono nominative, liberamente trasferibili, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare. Esse sono assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.

4.1.4 Valuta delle Azioni Ordinarie

Le Azioni Ordinarie sono denominate in “Euro”.

4.1.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni Ordinarie e procedura per il loro esercizio

Le Azioni Ordinarie sono indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a 1 voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e dello Statuto.

Le Azioni Ordinarie, nei casi e nei modi disciplinati dalla legge e dallo Statuto Sociale, conferiscono un diritto di opzione a favore dei soci per la sottoscrizione di nuove Azioni Ordinarie emesse dalla Società salvi casi di sua esclusione.

Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi.

In caso di liquidazione, le Azioni Ordinarie hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge.

Il diritto ai dividendi si prescrive nei modi e nei tempi di legge, entro un quinquennio dalla data in cui sono divenuti esigibili a favore dalla Società.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche statutarie delle Azioni Ordinarie, si veda Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.2.

4.1.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni Ordinarie sono state o saranno create e/o emesse

Per informazioni in merito alle delibere dell’assemblea dell’Emittente relative all’emissione delle Azioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.1, Paragrafo 15.1.6 del Documento di Ammissione.

L’Offerta è stata realizzata mediante un collocamento privato da effettuarsi in prossimità dell’Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 6 delle “Linee Guida” del Regolamento Emittenti AIM, i cui destinatari sono stati: (i) “investitori qualificati”, quali definiti dagli artt. 100 del TUF, 34-ter del Regolamento Emittenti e 26 del Regolamento Intermediari (ii) “investitori qualificati / istituzionali”, al di fuori dell’Italia, con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, e di ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità e (iii) altre categorie di investitori, in ogni caso con modalità tali per quantità dell’Offerta e qualità dei destinatari della stessa da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo.

La pubblicazione dei risultati dell’Offerta, ivi incluso il numero delle Azioni assegnate e sottoscritte, sarà effettuata dalla Società mediante apposito comunicato stampa.

L’approvazione del progetto di quotazione e la presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie su AIM Italia è stata deliberata dall’assemblea ordinaria dell’Emittente in data 9 gennaio 2018 e – per le modalità operative – nel corso delle successive riunioni del consiglio di amministrazione tenutesi in data 12 e 29 gennaio 2018.

4.1.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni Ordinarie

Dietro pagamento del relativo prezzo di sottoscrizione, le Azioni Ordinarie verranno messe a disposizione degli aventi diritto entro la data di inizio delle negoziazioni sull’AIM Italia, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli.

4.1.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Ordinarie

Lo Statuto Sociale in relazione alle Azioni Ordinarie non prevede limitazioni alla libera trasferibilità delle medesime.

Si segnala che i Promotori, in data 29 gennaio 2018, hanno assunto un impegno di lock-up verso la Società con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali, come descritta all’articolo 5 dello Statuto, ai seguenti termini e condizioni:

(b) la data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni, anche non

consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in euro 11,00;

almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in euro 12,00;

(iv) con riferimento alle Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni Speciali alla data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a euro 13,00, l’impegno di lock-up avrà una durata pari alla prima nel tempo tra le seguenti date: (a) 12 mesi da tale data di conversione; o

(b) la data in cui il prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie per almeno 15 giorni, anche non

consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in euro 15,00;

4.1.9 Tipo e classe dei Warrant

I Warrant per i quali è chesta l’Ammissione sono denominati “Warrant ALP.I S.p.A.”, incorporano il diritto all’assegnazione di Azioni di Compendio Warrant ai sensi del Regolamento Warrant accluso al presente Documento di Ammissione.

I Warrant hanno il codice ISIN (International Security Identification Number) IT0005321473.

I Warrant saranno esercitabili successivamente al completamento dell’Operazione Rilevante ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento Warrant approvato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 9 gennaio 2018.

4.1.10 Legislazione in base alla quale i Warrant sono emessi

I Warrant sono emessi in base alla legge italiana.

4.1.11 Caratteristiche dei Warrant

I Warrant della Società sono liberamente trasferibili. Essi sono assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli.

4.1.12 Valuta dei Warrant

I Warrant sono denominati in “Euro”.

4.1.13 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi ai Warrant e procedura per il loro esercizio

Ai fini del presente Paragrafo 4.12, i termini definiti, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito attribuito. Per ulteriori dettagli, si rimanda al Regolamento Warrant accluso al presente Documento di Ammissione.

“Comunicazione di Accelerazione”: indica la comunicazione, da pubblicarsi sul sito internet della Società xxx.xxxxxxxx.xx, tramite la quale la Società informa i portatori dei Warrant (come di seguito definiti) il verificarsi della Condizione di Accelerazione.

“Condizione di Accelerazione”: indica il caso in cui il Prezzo Medio Mensile (come di seguito definito) rilevato con riferimento a un Periodo di Esercizio (come di seguito definito) sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione (come di seguito definito).

“Giorno di Borsa Aperta”: indica un giorno di mercato aperto secondo il calendario delle negoziazioni di Borsa Italiana.

“Prezzo di Accelerazione”: indica il prezzo di riferimento ai fini dell’avveramento della Condizione di Accelerazione pari a Euro 13 per Azione.

“Periodo di Esercizio”: indica ogni singolo mese di calendario all’interno del Periodo di Riferimento (come di seguito definito), fermo restando che il primo Periodo di Esercizio decorrerà dal terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, ad eccezione del caso in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto le Azioni, nel qual caso il Periodo di Esercizio sarà compreso tra il primo e il quindicesimo giorno di calendario successivi alla pubblicazione della comunicazione dell’offerente avente a oggetto la decisione ovvero il sorgere dell’obbligo di promuovere l’OPA e i Warrant potranno essere esercitati nei giorni di Borsa aperta compresi in tale periodo.

“Periodo di Riferimento”: indica, compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana S.p.A., il periodo compreso tra il terzo Giorno di Borsa Aperta del secondo mese di calendario successivo alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante e il Termine di Decadenza (come di seguito definito).

“Prezzo di Sottoscrizione”: indica il prezzo a cui i portatori dei Warrant potranno sottoscrivere le Azioni di Compendio Warrant, pari ad Euro 0,10.

“Prezzo Medio Mensile”: indica la media aritmetica dei Prezzi Ufficiali Giornalieri (come di seguito definiti) rilevati nel corso di ciascun Periodo di Esercizio.

“Prezzo Strike”: indica il prezzo di riferimento ai fini dell’esercitabilità dei Warrant ai sensi del presente Regolamento, pari a Euro 9,50 per Azione.

“Prezzo Ufficiale Giornaliero”: indica il prezzo medio ponderato per le relative quantità di Azioni negoziate durante la seduta giornaliera sull’AIM Italia, ovvero su un mercato regolamentato o su un diverso sistema multilaterale di negoziazioni organizzato e gestito da Borsa.

“Rapporto di Esercizio”: indica il numero, anche frazionario troncato alla 4° cifra decimale, di Azioni di Compendio Warrant sottoscrivibili a fronte dell’esercizio di ciascun Warrant.

“Termine di Decadenza”: indica la prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 5 anni dalla data di efficacia dell’Operazione Rilevante; e (ii) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al decorso di 30 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione.

Termini e condizioni dei Warrant sono disciplinati nel Regolamento Warrant approvato dall’assemblea straordinaria di ALP.I con delibera del 9 gennaio 2018, allegato al Documento di Ammissione.

I Warrant saranno assegnati gratuitamente nel rapporto di n. 5 Warrant ogni 10 Azioni Ordinarie.

In particolare: (i) 2 dei 5 Warrant saranno emessi ogni 10 Azioni Ordinarie sottoscritte nell’ambito dell’Offerta e inizieranno a negoziare sull’AIM Italia separatamente dalle Azioni Ordinarie alla Data di Inizio delle Negoziazioni; mentre (ii) il diritto a ricevere i restanti 3 Warrant da assegnarsi ogni 10 Azioni Ordinarie è incorporato nelle Azioni Ordinarie stesse e circolerà con le medesime fino alla data di efficacia dell’Operazione Rilevante, che sarà determinata compatibilmente con il calendario di Borsa Italiana; a tale data i restanti 3 Warrant saranno emessi, saranno assegnati ai titolari di Azioni Ordinarie e inizieranno a negoziare separatamente dalle Azioni Ordinarie. I 3 Warrant assegnati ogni 10 Azioni Ordinarie saranno identificati dal codice ISIN (International Security Identification Number) IT0005321473 e saranno del tutto fungibili.

Durante il Periodo di Riferimento, i portatori dei Warrant potranno decidere di esercitarli, in tutto o in parte, in qualsiasi momento, richiedendo di sottoscrivere al Prezzo di Sottoscrizione Azioni di Compendio Warrant, a condizione che il Prezzo Medio Mensile rilevato con riferimento a ciascun Periodo di Esercizio sia maggiore del Prezzo Strike.

A fronte dell’esercizio dei Warrant, ai portatori dei medesimi saranno assegnate Azioni di Compendio Warrant sulla base del Rapporto di Esercizio calcolato secondo la seguente formula:

Prezzo Medio Mensile – Prezzo Strike Prezzo Medio Mensile – Prezzo di Sottoscrizione

Qualora il Prezzo Medio Mensile sia uguale o superiore al Prezzo di Accelerazione, in tale formula il Prezzo Medio Mensile si intenderà sostituito dal Prezzo di Accelerazione.

4.1.14 Applicabilità delle norme in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale

Poiché la Società non è società con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani ad essa non si applicano le disposizioni di cui agli artt. 105 e seguenti del Testo Unico della Finanza in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.

L’Emittente ha previsto statutariamente che, a partire dall’Ammissione e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si rendono applicabili per richiamo

volontario e in quanto compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al Testo Unico della Finanza in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie – articoli 106, 108, 109 e 111 del Testo Unico della Finanza – e in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti – articolo 120 del Testo Unico della Finanza – (anche con riferimento ai regolamenti CONSOB di attuazione e agli orientamenti espressi da CONSOB in materia).

Per maggiori informazioni si rinvia agli articoli 8 e 9 dello Statuto disponibile sul sito internet dell’Emittente

xxx.xxxxxxxx.xx, nonché, alla Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.2.

4.1.15 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sugli strumenti finanziari dell’Emittente

Le Azioni Ordinarie e i Warrant non sono mai stati oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né la Società ha mai assunto la qualità di offerente nell’ambito di tali operazioni.

4.2 Regime fiscale relativo alle Azioni Ordinarie e ai Warrant

4.2.1 Definizioni

Ai fini del presente Paragrafo 4.3 del Documento di Ammissione, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.

“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;

“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società non quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate;

“Partecipazioni Qualificate”: le azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché i diritti o i titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette azioni che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria dell’emittente superiore al:

▪ 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio dell’emittente superiore al 5%, in caso di azioni negoziate sui mercati regolamentati;

▪ 20% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 25%, in caso di società non quotate in mercati regolamentati.

Per diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le azioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle azioni.

4.2.2 Regime fiscale relativo ai Warrant

Quanto di seguito riportato costituisce una mera sintesi del regime fiscale proprio della detenzione e della cessione dei warrant – ai sensi della legislazione tributaria italiana – applicabile ad alcune specifiche categorie di investitori e non intende essere un’esauriente analisi di tutte le possibili conseguenze fiscali connesse alla detenzione e alla cessione di tali titoli. Per ulteriori riferimenti e dettagli sulla disciplina fiscale dei predetti redditi, si rinvia alla disciplina recata dal Decreto Legislativo n. 461 del 22 novembre 1997, come successivamente modificato ed integrato (il “D.Lgs. 461/1997”), dal Decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986 (il “TUIR”) e dal Decreto Legislativo n. 138 del 13 agosto 2011 (il “D.Lgs. 138/2011”), nonché agli ulteriori provvedimenti normativi e amministrativi correlati.

Gli investitori, pertanto, sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione dei warrant.

In base alla normativa vigente alla data di predisposizione del presente Documento di Ammissione le plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di warrant per la sottoscrizione di partecipazioni in società residenti in Italia, se non conseguite nell’esercizio di imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria, soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie (artt. 67 e seguenti del TUIR). Le cessioni di “titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni” (quali i warrant) sono, infatti, assimilate alle cessioni di partecipazioni, e soggette al medesimo regime fiscale. In particolare:

A. le plusvalenze derivanti da cessioni di warrant – effettuate anche nei confronti di soggetti diversi nell’arco di dodici mesi, anche se ricadenti in periodi di imposta differenti - che consentono l’acquisizione di una Partecipazione Qualificata, tenendo conto, a tal fine, anche delle cessioni dirette delle partecipazioni e altri diritti effettuate nello stesso periodo di dodici mesi, concorrono alla formazione del reddito imponibile nella misura del 58,14% (percentuale così modificata dall’articolo 2. del DM 26 maggio 2017 per le plusvalenze e le minusvalenze realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2018). In base alle modifiche apportate dalla Legge n. 205/2017, a decorrere dal 1° gennaio 2019 tali plusvalenze saranno soggette a ritenuta a titolo d’imposta con aliquota del 26%;

B. le plusvalenze derivanti da cessioni di warrant che – effettuate sempre nell’arco di dodici mesi, anche nei confronti di soggetti diversi – non consentono, anche unitamente alla diretta cessione delle partecipazioni e altri diritti, l’acquisizione di una Partecipazione Qualificata, sono soggette ad imposta sostitutiva con aliquota del 26%.

In particolare, al fine di stabilire i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata, si deve tener conto anche dei titoli o dei diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni qualificate (ad esempio: warrant di sottoscrizione e di acquisto, opzioni di acquisto di partecipazioni, diritti d’opzione di cui agli artt. 2441 e 2420-bis del codice civile, obbligazioni convertibili). Di conseguenza, si può verificare un’ipotesi di cessione di partecipazione qualificata anche nel caso in cui siano ceduti soltanto titoli o diritti che, autonomamente considerati ovvero insieme alle altre partecipazioni cedute, rappresentino una percentuale di diritti di voto e di partecipazione superiori ai limiti indicati per definire una Partecipazione Qualificata. Al fine di individuare le percentuali di diritti di voto e di partecipazione è necessario cumulare le cessioni effettuate nell’arco di dodici mesi, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Pertanto, in occasione di ogni cessione si devono considerare tutte le cessioni effettuate dal medesimo soggetto che hanno avuto luogo nei dodici mesi dalla data della cessione, anche se ricadenti in periodi d’imposta diversi. Pertanto, qualora un soggetto, dopo aver effettuato una prima cessione non qualificata, ponga in essere - nell’arco di dodici mesi dalla prima cessione - altre cessioni che comportino il superamento delle suddette percentuali di diritti di voto o di partecipazione, per effetto della predetta regola del cumulo, si considera realizzata una cessione di partecipazione qualificata. L’applicazione della regola che impone di tener conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di dodici mesi è tuttavia subordinata alla condizione che il contribuente possieda, almeno per un giorno, una partecipazione superiore alle percentuali sopra indicate.

Ai sensi dell’articolo 5, comma 5, del D.Lgs. 461/1997 non sono soggette a tassazione in Italia le plusvalenze realizzate ad esito della cessione di warrant che consentono – anche unitamente alla diretta cessione delle azioni – l’acquisizione di una Partecipazione Non Qualificata, se conseguite da soggetti fiscalmente residenti in Stati e Territori con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione sul reddito, che consentano all'amministrazione finanziaria italiana di acquisire le informazioni necessarie per accertare la sussistenza dei requisiti, sempreché tali Stati e Territori siano inclusi nella lista di cui al Decreto Ministeriale emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR (i.e. Stati e

Territori che consentono all’Amministrazione Finanziaria Italiana un adeguato scambio di informazioni) e privi di una stabile organizzazione in Italia cui tali warrant possano ritenersi effettivamente connessi.

Ai sensi dell’articolo 23, comma 1, lettera f), punto 1) del TUIR, non sono soggette a tassazione in Italia le plusvalenze realizzate ad esito della cessione di warrant quotati in mercati regolamentati che consentono – anche unitamente alla diretta cessione delle azioni – l’acquisizione di una Partecipazione Non Qualificata.

Viceversa, le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia privi di stabile organizzazione in Italia ad esito della cessione di warrant che consentono l’acquisizione di una Partecipazione Qualificata concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore limitatamente al 58,14% (percentuale così modificata dall’articolo 2 del DM 26 maggio 2017 per le plusvalenze e le minusvalenze realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2018). Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi. In base alle modifiche apportate dalla Legge n. 205/2017, a decorrere dal 1° gennaio 2019 tali plusvalenze saranno soggette a ritenuta a titolo d’imposta con aliquota del 26%.

Resta comunque ferma per i soggetti non residenti la possibilità di chiedere l’applicazione del regime di non tassazione in Italia eventualmente previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni in vigore tra l’Italia e il proprio Stato di residenza.

La possibilità di beneficiare dei menzionati regimi di esenzione da imposizione sulle plusvalenze potrebbe essere subordinata alla presentazione di idonea documentazione attestante la sussistenza delle relative condizioni di applicazione.

4.2.3 Regime fiscale relativo alle Azioni Ordinarie

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni della Società ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e relativamente a specifiche categorie di investitori.

Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni.

Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente oltre che sulla prassi esistente alla data del Documento di Ammissione, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi, e rappresenta pertanto una mera introduzione alla materia.

In futuro potrebbero intervenire provvedimenti legislativi aventi ad oggetto la revisione delle aliquote delle ritenute sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle aliquote delle imposte sostitutive afferenti i medesimi redditi. L’approvazione di tali provvedimenti modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale delle azioni della Società quale descritto nei seguenti paragrafi.

Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (dividendi o riserve).

A. Regime fiscale dei dividendi

I dividendi attribuiti alle azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.

Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori.

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le azioni della Società oggetto della presente offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’articolo 27-ter D.P.R. n. 600 del 19 settembre 1973 (di seguito, il “DPR 600/1973”) e dell’art. 3 del Decreto Legge 24 aprile 2014 n. 66 (il “Decreto Legge 66/2014”); non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Detta imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Xxxx dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il DM 26 maggio 2017 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 58,14%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016.

Laddove siano integrati certi requisiti, le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività d’impresa possono optare per l’applicazione dell’Imposta sul Reddito d’Impresa (“IRI”) in relazione ai redditi derivanti dalla propria attività d’impresa. In tal caso, i dividendi concorrono alla determinazione del reddito secondo le regole ordinarie in materia di reddito d’impresa di cui al capo VI, Titolo I del TUIR e sono soggetti a tassazione con aliquota del 24%. Ogni successivo prelevamento di risorse dall’attività di impresa dovrebbe essere interamente tassato ai fini IRPEF nei confronti della persona fisica e dedotto dalla base IRI.

(iii) Società in nome collettivo ed equiparate, in accomandita semplice ed equiparate, semplici ed equiparate di cui

all’articolo 5 del TUIR, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo ed equiparate, in accomandita semplice ed equiparate, semplici ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità, a prescindere dall’entità della partecipazione:

(a) le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (e.g. società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici) , in base alle modifiche apportate dalla Legge n. 205/2017, sono soggette a ritenuta a titolo d’imposta con aliquota del 26%;

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ALP.I S.p.A.

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