PATTO PARASOCIALE RELATIVO A EUROPA INVESTIMENTI
PATTO PARASOCIALE RELATIVO A EUROPA INVESTIMENTI
Estratto di patto parasociale contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF) e dell’art. 130 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11791, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti).
* * *
Si riporta di seguito l’estratto del Patto Parasociale (come di seguito definito) aggiornato a seguito di alcune modifiche apportate al Patto Parasociale medesimo in data 24 gennaio 2017. Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in grassetto e corsivo.
1. Premessa
Premesso che:
− Europa Investimenti S.p.A. è una holding di partecipazioni, controllata da Consival S.r.l. (Xxxxxxxx), a sua volta controllata da Esival S.r.l. (Esival), società il cui capitale sociale è detenuto, (i) quanto al 51% da Gotland S.r.l., controllata indirettamente dal Signor StefanoVegni (Gotland), (ii) quanto al 30,5%, da Finbennax S.r.l., società controllata indirettamente dal Signor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (Finbennax),
(iii) quanto al 13,5% dalla società Duepuntozero Holding S.r.l., controllata da Signor Xxxxx Xxxxxxx (DH) e (iv) quanto al residuo 5%, dal Signor Xxxxxxx Xxxxxxx;
− nell’ambito di un più ampio progetto finalizzato all’ingresso di GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., GL Europe ASRS Investments S.à r.l. e GL Europe Luxembourg S.à r.l. (collettivamente gli Investitori) nel capitale sociale di Europa Investimenti S.p.A. (Europa Investimenti), gli Investitori, da un lato, e Xxxxxxxx, Esival, Gotland , Finbennax , DH e i key managers Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, e Xxxxxxx Xxxxxxxx, (i Key Managers) dall’altro lato, hanno sottoscritto, in data 18 dicembre 2015, un patto parasociale denominato “Shareholders’ Agreement” avente ad oggetto le partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, nel capitale di Europa Investimenti, successivamente modificato in data 2 dicembre 2016 e 24 gennaio 2017 (di seguito, il Patto Parasociale e tutti i sottoscrittori del Patto Parasociale, congiuntamente, i Paciscenti). In particolare, come infra dettagliatamente illustrato, il Patto Parasociale disciplina: (i) la corporate governance di Europa Investimenti e delle sue controllate, Diverse da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia (il Gruppo Europa Investimenti); (ii) il trasferimento delle partecipazioni nel capitale di Europa Investimenti, Consival, Esival, Gotland, Finbennax e DH; (iii) le relazioni fra i paciscenti in qualità di stakeholders del Gruppo Europa Investimenti;
− in data 5 dicembre 2016, Europa Investimenti Special Situations S.p.A. – società controllata con una partecipazione pari al 70,42% del capitale sociale, da Europa Investimenti S.p.A. – ha acquistato numero 14.548.770 azioni ordinarie di Mediacontech S.p.A., corrispondenti al 78,89% del capitale sociale con diritto di voto di Mediacontech S.p.A. medesima;
− alla data del Patto Parasociale, nessuno degli Investitori detiene partecipazioni né in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. né in Mediacontech S.p.A.
Tutto ciò premesso, il presente estratto (l’Estratto) contiene le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti.
2. Tipo di accordo
Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF.
3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha ad oggetto:
a) Gotland S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, 0, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 56.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 97403100155, che controlla Esival S.r.l. con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale;
b) Finbennax S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxx, 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 100.000, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08020550961;
c) Duepuntozero Holding S.r.l., società con unico socio costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 71.850, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08022300969;
d) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Xxxxxx, xxx Xxxxxxx, x. 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 100.000, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05757160964, che controlla Consival S.r.l. con una partecipazione pari al 74,19% del capitale sociale;
e) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Xxxxxx, xxx Xxxxxxx, x. 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 2.611.538, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08748490961, che controlla Europa Investimenti S.p.A. con una partecipazione pari al 51,73% del capitale sociale;
f) Europa Investimenti S.p.A., società per azioni costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale a Xxxxxx, xxx Xxxxxxx, x. 00, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 13.947.368, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09439410151;
g) le società controllate direttamente e indirettamente da Europa Investimenti, fatta eccezione per Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e le sue controllate, ivi comprese Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A..
4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
4.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale
Aderiscono al Patto Parasociale i seguenti soggetti:
a) GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in xxxxxxxxx Xxxxx, 00x, X-0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxx Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0197820.
b) GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in xxxxxxxxx Xxxxx, 00x, X-0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxx Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0197835.
c) GL Europe ASRS Investments S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in boulevard Royal, 25a, L-2449 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo,
capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B019783.
d) GL Europe Luxembourg S.à r.l., società costituita secondo le leggi del Lussemburgo, con sede legale in xxxxxxxxx Xxxxx, 00x, X-0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxx Ducato del Lussemburgo), capitale sociale pari a Euro 12.500, integralmente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Società del Lussemburgo B0114977.
e) Consival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale pari a Euro 2.611.538, integralmente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e codice fiscale n. 08748490961.
f) Esival S.r.l., società costituita ed esistente secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05757160964.
g) Gotland S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in xxx Xxxxxxxx x. 0, capitale sociale pari a Euro 56.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 97403100155.
h) Finbennax S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in xxxxx Xxxx Xxxxx x. 00, capitale sociale pari a Euro 100.000, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08020550961.
i) Duepuntozero Holding S.r.l., società costituita secondo le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale a Milano (Italia), in Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, capitale sociale pari a Euro 71.850, integralmente sottoscritto e versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08022300969.
j) Sig. Xxxxxxx Xxxxx, cittadino italiano, nato a Roma (Italia), il 17 giugno 1947 e codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
k) Sig. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, cittadino italiano, nato a Milano (Italia), il 26 marzo 1967 e codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
l) Sig. Xxxxx Xxxxxxx, cittadino italiano, nato a Termoli (CB) (Italia), il 06 gennaio 1976, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
m) Sig. Xxxxxxx Xxxxxxx, cittadino italiano, nato a Castelnuovo Berardenga (SI) (Italia), il 14 settembre 1947, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
n) Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx, cittadino italiano, nato a Legnano (MI) (Italia), il 07 gennaio 1965, codice fiscale XXXXXX00X00X000X.
4.2 Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale
Costituiscono oggetto del Patto Parasociale:
(i) una quota di valore nominale pari a Euro 51.000 nel capitale sociale di Gotland, come indicato nella tabella che segue:
Socio | Quota conferita al Patto Parasociale | Percentuale sul capitale sociale di Gotland avente diritto di voto | Percentuale su quote Gotland conferite al Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale |
Xxxxxxx Xxxxx(*) | Quota di valore nominale di Euro 51.000,00 | 91,07% | 100% | - |
(*) La quota è detenuta dal Signor Xxxxxxx Xxxxx per il tramite di Fiduciaria Vonwiller S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale, in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 00, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 154.800, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01021410376.
(ii) una quota di valore nominale pari a Euro 90.000 nel capitale sociale di Finbennax, come indicato nella tabella che segue;
Socio | Quota conferita al Patto Parasociale | Percentuale sul capitale sociale di Finbennax avente diritto di voto | Percentuale su quote Finbennax conferite al Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx(*) | Quota di valore nominale di Euro 90.000,00 | 90% | 100% | - |
(*) La quota è detenuta dal Signor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx per il tramite di Fiduciaria Vonwiller S.r.l., società costituita ed esistente secondo la legge della Repubblica Italiana, con sede legale, in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 00, capitale sociale sottoscritto e versato euro 154.800, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01021410376.
(iii) una quota di valore nominale pari a Euro 71.850 nel capitale sociale di DH, come indicato nella tabella che segue:
Socio | Quota conferita al Patto Parasociale | Percentuale sul capitale sociale di DH avente diritto di voto | Percentuale su quote DH conferite al Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale |
Xxxxx Xxxxxxx | Quota di valore nominale di Euro 71.850,00 | 100% | 100% | - |
(iv) quote di valore nominale complessivo pari a Euro 100.000 nel capitale sociale di Esival, come indicato nella tabella che segue:
Socio | Quota conferita al Patto Parasociale | Percentuale sul capitale sociale di Esival avente diritto di voto | Percentuale su quote Esival conferite al Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale |
Gotland S.r.l. | Quota di valore nominale di Euro 51.000,00 | 51% | 51% | - |
Finbennax S.r.l. | Quota di valore nominale di Euro 30.500,00 | 30,50% | 30,50% | - |
Duepuntozero Holding S.r.l. | Quota nominale 13.500,00 | di | di | valore Euro | 13,50% | 13,50% | - |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Quota nominale 5.000,00 | di | di | valore Euro | 5% | 5% | - |
(v) una quota di valore nominale pari a Euro 1.937.500,00 nel capitale sociale di Consival, come indicato nella tabella che segue:
Socio | Quota conferita al Patto Parasociale | Percentuale sul capitale sociale di Consival avente diritto di voto | Percentuale su quote Consival conferite al Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto non conferiti al Patto Parasociale |
Esival S.r.l. | Quota di valore nominale di Euro 1.937.500,00 | 74,19% | 100% | - |
(vi) n. 11.162.320 azioni di Europa Investimenti, corrispondenti al 80,03% delle azioni dalla stessa emesse, di cui n. 7.214.952 Azioni di categoria A e n. 3.947.368 azioni di categoria B, come dettagliato nella tabella che segue.
Il capitale sociale di Europa Investimenti è costituito da 13.947.368 azioni (le “Azioni”) e tutte le Azioni sono con diritto di voto pieno.
Socio | Categoria Azioni(*) | Azioni conferite al Patto Parasociale | N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivame nte conferite al Patto Parasociale | % sul totale del capitale sociale con diritto di voto di Europa Investimenti | % sulle Azioni della medesima categoria | % sul totale delle Azioni oggetto del Patto Parasociale | N. ulteriori diritti di voto riferiti alle Azioni non conferite al Patto Parasociale |
Consival S.r.l. | A | 7.214.952 | 7.214.952 | 51,73% | 72,15% | 64,64% | - |
GL Europe Luxembourg III (US) Investments S.à r.l. | B | 2.388.158 | 2.388.158 | 17,12% | 60,50% | 21,39% | - |
GL Europe Luxembourg III (EUR) Investments S.à r.l. | B | 532.895 | 532.895 | 3,82% | 13,50% | 4,78% | - |
GL Europe ASRS Investments S.à r.l. | B | 483.552 | 483.552 | 3,47% | 12,25% | 4,33% | - |
GL Europe Luxembourg S.à r.l | B | 542.763 | 542.763 | 3,89% | 13,75% | 4,86% | - |
(*) Le Azioni di categoria B non godono di diritti particolari in relazione al voto. Lo statuto di Europa Investimenti detta una disciplina specifica per le azioni di categoria B soltanto con riferimento a: (i) aumenti di capitale con emissione di Azioni di categoria A e Azioni di categoria B; (ii) limitazioni alla circolazione delle azioni, sulle
quali si veda infra il paragrafo 6.2; (iii) diritti di veto in Assemblea e nel Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti, sui quali si veda infra il paragrafo 6.1; (iv) presentazione delle liste ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (v) composizione del Comitato Esecutivo; e (v) procedimento di initial public offering.
(vii) le partecipazioni detenute nelle società controllate da Europa Investimenti nell’ambito del proprio gruppo, nonché le partecipazioni che saranno detenute nel capitale di società controllate da Europa Investimenti successivamente alla data di pubblicazione del presente Xxxxxxxx, in entrambi i casi con esclusione di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e delle sue controllate, ivi comprese Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A..
5. Soggetto che, tramite il Patto Parasociale, possa esercitare il controllo su Mediacontech o determinare la nomina di amministratori o sindaci
Il controllo di diritto su Mediacontech è esercitato direttamente da Europa Investimenti Special Situations
S.p.A. e, indirettamente, dal Signor Xxxxxxx Xxxxx, per il tramite delle società partecipate Gotland, Esival, Consival, Europa Investimenti e Europa Investimenti Special Situations S.p.A.. Nessun soggetto esercita il controllo su Mediacontech in forza del Patto Parasociale.
6. Il contenuto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale prevede:
(a) alcuni diritti relativi alla governance, ivi inclusi alcuni diritti di veto e di consultazione preventiva, come di seguito specificati, aventi ad oggetto (i) Europa Investimenti e (ii) le società dalla medesima controllate, indirettamente o indirettamente, diverse da Europa Investimenti Special Situations S.p.A. e dalle sue controllate, ivi incluse Mediacontech S.p.A. e Cose Belle d’Italia S.p.A. (le Controllate); e
(b) alcuni impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Xxxxxxxx, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH.
6.1 Impegni relativi alla corporate governance del Gruppo Europa Investimenti Obbligo di preventiva consultazione
Il Patto Parasociale prevede l’obbligo degli Investitori, di Consival e dei Key Managers di consultarsi preventivamente, con l’obiettivo di discutere ed eventualmente raggiungere una posizione comune e un mutuo accordo sulle materie sulle quali i Paciscenti hanno un comune interesse in relazione ad Europa Investimenti o a una delle società Controllate.
Assemblea ordinaria e straordinaria di Europa Investimenti
Il Patto Parasociale riconosce agli Investitori il diritto di veto su una serie di materie di competenza dell’Assemblea di Europa Investimenti e tali diritti di veto sono recepiti nell’art. 3.5 dello statuto di Europa Investimenti (lo “Statuto”). In particolare, in forza del Patto Parasociale, l’Assemblea di Europa Investimenti (in sede ordinaria o in sede straordinaria, a seconda del caso) delibera sulle materie di seguito elencate purché consti, sia in prima sia in qualsiasi successiva convocazione, anche il voto favorevole degli Investitori:
a) modifica dell’oggetto sociale o deliberazioni con cui si approvino mutamenti significativi dell’attività di Europa Investimenti;
b) modifica degli articoli 2 (Capitale sociale e quote) (fatta eccezione per il primo capoverso del paragrafo 2.1), 3 (Assemblea dei soci), 4 (Consiglio di amministrazione), 5 (Controllo sociale), 8 (Clausola compromissoria) e 10.1 (Aggiustamenti post raggruppamento e frazionamento di azioni) dello Statuto;
c) trasformazioni, fusioni (fatta eccezione per la fusione inversa di Consival in Europa Investimenti, in occasione dell’eventuale Initial Public Offering di quest’ultima), scissioni oltre che altre operazioni straordinarie riguardanti Europa Investimenti e qualsiasi emissione di azioni di Europa Investimenti aventi diritti diversi dalle Azioni di Europa Investimenti alla data del Patto Parasociale e la conversione delle Azioni in azioni aventi diritti diversi dalle Azioni di Europa Investimenti alla data del Patto Parasociale;
d) qualsiasi aumento di capitale – ivi inclusi aumenti di capitale da approvare nel contesto di una initial public offering - che prevedano un valore per azione al di sotto del “Prezzo Soglia” come definito, e calcolato in conformità, alla formula indicata di seguito e recepita all’art 3.5, lett. c), dello Statuto e fermo restando che qualsiasi aumento di capitale che preveda la sottoscrizione delle azioni di Europa Investimenti da parte di un concorrente degli Investitori richiederà la previa approvazione per iscritto da parte degli Investitori (i.e. a prescindere dal prezzo delle nuove azioni di Europa Investimenti):
𝑡
𝑃𝑟𝑒𝑧𝑧𝑜 𝑆𝑜𝑔𝑙𝑖𝑎 = (3,42 − ∑ 𝐷𝑖𝑣𝑖 ) × 1,000211𝑛
1,000211𝑛_𝑖
laddove:
𝑖=1
i = indice della sommatoria, identifica tutti i dividendi pagati a ciascuna azione successivamente alla data di entrata in vigore dello Statuto;
t = ultimo dividendo pagato a ciascuna azione prima della data di calcolo del Prezzo di Soglia; Div_i = i-esimo dividendo attribuibile a ciascuna azione;
n_i= differenza in giorni tra a) la data del pagamento dell’i-esimo dividendo e b) la data di entrata in vigore dello Statuto;
n = differenza in giorni tra i) la data di calcolo del Prezzo Soglia e ii) la data di entrata in vigore dello Statuto;
e) qualsiasi IPO – Initial Public Offering senza aumento di capitale, che preveda un prezzo di collocamento per azione di Europa Investimenti inferiore al Prezzo Soglia calcolato in base alla formula indicata di seguito e recepita all’art. 3.5, lett. e, dello Statuto (e qualsiasi Initial Public Offering delle azioni di Europa Investimenti, a prescindere dal prezzo di collocamento) su un mercato diverso da: (i) un mercato regolamentato in Italia; (ii) il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (iii) un mercato regolamentato in Inghilterra o AIM UK gestito da London Stock Exchange Group):
𝑡
𝑃𝑟𝑒𝑧𝑧𝑜 𝑆𝑜𝑔𝑙𝑖𝑎 = (3,42 − ∑ 𝐷𝑖𝑣𝑖 ) × 1,000211𝑛
1,000211𝑛_𝑖
𝑖=1
laddove:
i = indice della sommatoria, identifica tutti i dividendi pagati a ciascuna azione successivamente alla data di entrata in vigore dello Statuto;
t = ultimo dividendo pagato a ciascuna azione prima della data di calcolo del Prezzo di Soglia; Div_i = i-esimo dividendo attribuibile a ciascuna azione;
n_i= differenza in giorni tra a) la data del pagamento dell’i-esimo dividendo e b) la data di entrata in vigore dello Statuto;
n = differenza in giorni tra i) la data di calcolo del Prezzo Soglia e ii) la data di entrata in vigore dello Statuto;
f) la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori, ivi inclusa l’autorizzazione agli Amministratori ai sensi dell’articolo 2390 del Codice Civile.
g) qualsiasi modifica sostanziale dell’MBO (il piano di incentivazione per i dipendenti) e qualsiasi modifica sostanziale della remunerazione degli amministratori di Europa Investimenti o di una Controllata (diversi dai Key Managers), restando inteso che per modifica sostanziale si intende una modifica superiore all’1%;;
h) scioglimento e liquidazione di Europa Investimenti (fermo restando che la revoca della liquidazione, la nomina, la revoca e i poteri dei liquidatori, oltre alle decisioni relative ai criteri di liquidazione e al procedimento di liquidazione saranno soggette alle ordinarie regole di maggioranza previste dallo Statuto).
Il diritto di veto degli Investitori nell’Assemblea di Europa Investimenti viene meno nell’ipotesi in cui le azioni di titolarità degli Investitori rappresentino complessivamente una quota del capitale sociale di Europa Investimenti inferiore al 10%.
Il Patto Parasociale prevede, infine, un impegno di Xxxxxxxx, dei Key Managers, di Esival, Gotland, Finbennax e DH di fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto Parasociale, il competente organo societario di Europa Investimenti autorizzi gli amministratori nominati su designazione degli Investitori, anche ai sensi dell’articolo 2390 del codice civile, a mantenere ruoli, posizioni ovvero a svolgere attività in concorrenza, direttamente o indirettamente, con il business del Gruppo Europa Investimenti, in connessione con i ruoli o le posizioni dagli stessi ricoperti quali amministratori, dirigenti, lavoratori subordinati o agenti di Avenue Europe International Management L.P. (“Avenue”) o delle società controllanti, controllate o sottoposte a comune controllo con la stessa.
Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti
Il Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti è nominato tramite voto di lista, secondo quanto previsto dall’art. 4 dello Statuto, ed è composto da quindici membri, di cui nove amministratori (fra cui il Presidente, un Vice Presidente e gli amministratori delegati) designati da Consival, tre amministratori (fra cui un Vice Presidente) designati dagli Investitori. I restanti tre amministratori, in caso di richiesta in tal senso da parte di Xxxxxxxx, sono designati dai soci di minoranza; in caso di mancata designazione da parte di questi ultimi, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione viene corrispondentemente ridotto da quindici a dodici.
Il Patto Parasociale prevede altresì che, per quarantotto mesi a far data dal 18 dicembre 2015: (i) il Signor Xxxxxxx Xxxxx sia nominato Presidente del Consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Europa Investimenti; e (i) il Signori Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx siano nominati amministratori delegati di Europa Investimenti.
Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno degli amministratori, la parte che aveva designato l’amministratore cessato avrà il diritto di designare il sostituto e le altre parti coopereranno con la stessa in modo che il sostituito così designato sia nominato amministratore. A tal fine, le parti faranno sì che venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione e che il Consiglio di Amministrazione medesimo deliberi la nomina, mediante il meccanismo della cooptazione, dell’amministratore designato dalla stessa parte che aveva designato l’amministratore cessato.
Il Consiglio di Amministrazione si costituisce con la presenza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. In caso di parità di voti nel Consiglio di Amministrazione, prevale il voto del Presidente (“casting vote”).
In ogni caso, le deliberazioni inerenti le materie di seguito elencate sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti e possono essere validamente assunte solo (i) alla maggioranza assoluta degli amministratori presenti e (ii) con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dagli Investitori:
a) approvazione e modifica del business plan/ dei piani strategici;
b) qualsiasi investimento (ivi inclusi gli accordi commerciali di natura straordinaria), acquisto di beni aziendali di qualsiasi tipo (o dei diritti e interessi ad essi collegati), ivi inclusi crediti, aziende o rami d’azienda, strumenti finanziari, la negoziazione o la realizzazione di special situation transactions, il cui enterprise value (i.e. il capitale investito comprensivo dell’indebitamento) ecceda individualmente Euro 7.000.000;
c) qualsiasi Trasferimento di beni aziendali di qualsiasi natura (o dei diritti e interessi ad essi collegati), ivi incluse partecipazioni, strumenti finanziari, crediti, aziende o rami d’azienda il cui enterprise value (i.e. il valore del bene comprensivo dell’indebitamento) ecceda individualmente Euro 7.000.000, restando inteso che per “Trasferimento” (e per il verbo “trasferire” e le sue declinazioni) si intende qualsiasi vendita, apporto, atto di disposizione, usufrutto o qualsiasi altra forma di trasferimento o creazione di garanzie (ivi inclusi, senza limitazione, pegni, ipoteche e privilegi) o emissione/rilascio di garanzie o assegnazione di crediti e di qualsiasi tipo di bene tramite garanzia, totale o parziale (ivi incluse, senza limitazione, fusione o scissione, sia come successore universale sia come successore particolare, che comporti il trasferimento diretto o indiretto delle partecipazioni), sia su base temporanea che attraverso contratti future (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, swaps, accordi per la cessione di strumenti o accordi similari) e sia per un corrispettivo in denaro o in natura o senza corrispettivo;
d) qualsiasi finanziamento, prestito e contratto di leasing, qualsiasi emissione di strumenti finanziari e titoli di debito riguardante Europa Investimenti o una Controllata o una special purpose vehicle, il cui valore ecceda, singolarmente, Euro 7.000.000 e, in aggregato per ciascun esercizio sociale, Euro 10.000.000.
e) qualsiasi investimento che la Società o una Controllata intenda effettuare in Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o in una sua controllata (ivi inclusi gli aumenti di capitale) e qualsiasi prestito o finanziamento o qualsiasi altra forma di Trasferimento di risorse finanziarie in favore della società controllata Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o delle società da questa controllate, fatta eccezione per le operazioni di investimento, prestito o finanziamento o qualsiasi altra forma di trasferimento di risorse finanziarie già approvate in forza di precedenti accordi tra i Paciscenti;
f) qualsiasi aumento di capitale riguardante Europa Investimenti Special Situations S.p.A. o Cose Belle d’Italia S.p.A. da offrire in sottoscrizione a un terzo sulla base di una valutazione pre-money di Europa Investimenti Special Situations S.p.A. inferiore ad Euro 9.500.000;
g) accordi di joint-venture o di co-investimento il cui enterprise value (i.e. asset value comprensivo dell'indebitamento) ecceda Euro 7.000.000, oltre che fusioni o scissioni che ai sensi di legge non siano di competenza esclusiva dell’assemblea di Europa Investimenti diverse dalla fusione di Controllate al 100% da Europa Investimenti;
h) qualsiasi modifica sostanziale dell’MBO (piano di incentivazione per i dipendenti) e qualsiasi modifica sostanziale delle remunerazioni degli amministratori di Europa Investimenti e delle Controllate (diversi dai Key Managers) restando inteso che per modifica sostanziale si intende una modifica superiore all’1%;
i) la rinuncia agli obblighi di non concorrenza a carico degli amministratori;
j) qualsiasi operazione con azionisti diretti e/o indiretti di Europa Investimenti e/o con parti correlate (intendendosi per “parti correlate” e “operazioni con parti correlate” quelle qualificate come tali ai sensi del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, di tempo in tempo vigente);
k) qualsiasi operazione di Initial Public Offering riguardante Europa Investimenti da realizzare senza aumento del capitale sociale, con un prezzo di collocamento ad un valore per azione di Europa
Investimenti al di sotto del Prezzo Soglia calcolato in base alla formula indicata di seguito e recepita all’art.4.4, lett. l, dello Statuto (e qualsiasi Initial Public Offering delle azioni di Europa Investimenti su un mercato diverso da: (i) un mercato regolamentato in Italia; (ii) il sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.; (iii) un mercato regolamentato in Inghilterra o AIM UK gestito da London Stock Exchange Group):
𝑡
𝑃𝑟𝑒𝑧𝑧𝑜 𝑆𝑜𝑔𝑙𝑖𝑎 = (3,42 − ∑ 𝐷𝑖𝑣𝑖 ) × 1,000211𝑛
1,000211𝑛_𝑖
𝑖=1
laddove:
i = indice della sommatoria, identifica tutti i dividendi pagati a ciascuna azione successivamente alla data di entrata in vigore dello Statuto;
t = ultimo dividendo pagato a ciascuna azione prima della data di calcolo del Prezzo di Soglia; Div_i = i-esimo dividendo attribuibile a ciascuna azione;
n_i= differenza in giorni tra a) la data del pagamento dell’i-esimo dividendo e b) la data di entrata in vigore dello Statuto; n = differenza in giorni tra i) la data di calcolo del Prezzo Soglia e ii) la data di entrata in vigore dello Statuto;
Collegio Sindacale di Europa Investimenti
Il Collegio Sindacale è nominato sulla base del voto di lista, secondo quanto previsto dall’art. 5 dello Statuto, e si compone di tre membri effettivi e due supplenti, di cui due membri effettivi e uno supplente (ivi incluso il Presidente) designati da Xxxxxxxx e un membro effettivo e uno supplente designati dagli Investitori.
Il Patto Prevede altresì che Xxxxxxxx possa, a sua insindacabile discrezione, concedere ai soci di minoranza il diritto di designare un componente effettivo del Collegio Sindacale, restando inteso che detto componente deve intendersi incluso tra i due componenti effettivi nominati su designazione di Consival.
Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno dei Sindaci, la parte che aveva designato il Sindaco cessato avrà il diritto di designare il sostituto e le altre parti coopereranno con la stessa in modo che il sostituito così designato sia nominato Xxxxxxx.
Comitato Esecutivo
Il Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione, è composto di sette componenti nominati come segue: (i) sei componenti su designazione di Consival e (ii) un componente su designazione degli Investitori.
Qualora cessi dalla carica, per qualsiasi motivo, uno dei componenti il Comitato Esecutivo, la parte che lo aveva designato avrà il diritto di designare il sostituto e le altre parti coopereranno con la stessa in modo che il sostituito così designato sia nominato componente del Comitato Esecutivo. A tal fine, le parti faranno sì che venga convocata una riunione del Consiglio di Amministrazione e che il Consiglio di Amministrazione medesimo deliberi la nomina, mediante il meccanismo della cooptazione, del componente designato dalla stessa parte che aveva designato quello cessato.
Il Patto Parasociale prevede, infine, un impegno di Xxxxxxxx a far sì che il Comitato esecutivo attribuisca ad un osservatore designato dagli Investitori il diritto di partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo (senza diritto di voto).
Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti è riservata ad una delle c.d. “big four” società di revisione.
Key Managers – Obblighi di non concorrenza
Il Patto Parasociale disciplina il ruolo, la durata degli incarichi e la remunerazione dei Key Managers, anche con riguardo agli accordi stipulati tra questi ultimi ed Europa Investimenti in data 18 dicembre 2015 (il “Key Managers Agreement”). In tale contesto, il Patto Parasociale prevede che Xxxxxxxx possa esercitare i suoi diritti di voto, quale azionista di controllo della Società, al fine di revocare, licenziare o altrimenti rimuovere uno o più dei Key Managers ovvero di revocare o limitare le deleghe loro conferite, solo aver avviato una consultazione con gli Investitori.
In caso di violazione delle previsioni del Patto Parasociale riguardanti il ruolo e i poteri dei Key Managers, il Key Manager inadempiente è tenuto a corrispondere a Europa Investimenti, a titolo di clausola penale ai sensi dell’art. 1382 del Codice Civile, una somma pari ad un massimo del 60% della propria remunerazione annuale nel caso in cui l’inadempimento si verifichi entro ventiquattro mesi dalla data di esecuzione del Patto Parasociale. La percentuale decresce di anno in anno, fino alla scadenza delle obbligazioni dei Key Managers.
Il Patto Parasociale prevede obblighi di non concorrenza a carico dei Key Managers, usuali per la natura dei ruoli dagli stessi rivestiti. In caso di violazione degli obblighi di non concorrenza, il Patto Parasociale riconosce agli Investitori il diritto di assumere decisioni per conto di Europa Investimenti al fine di attivare tutti gli opportuni rimedi nei confronti dei Key Managers che abbiano violato il Key Managers Agreement, ivi inclusi gli obblighi di non concorrenza. In tali ipotesi, ai sensi del Patto Parasociale, è previsto un impegno di Xxxxxxxx nonché di Esival, Gotland, Finbennax, DH, il Signor Xxxxxxx Xxxxx, il Signor Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, il Signor Xxxxx Xxxxxxx e il Signor Xxxxxxx Xxxxxxx (quali azionisti diretti e indiretti di Consival) a far sì che:
a) i competenti organi sociali di Europa Investimenti approvino e compiano tutte le azioni necessarie e approvino tutte le decisioni necessarie, come indicati dagli Investitori, al fine di porre rimedio alle violazioni, da parte dei Key Managers, delle obbligazioni dagli stessi assunte nei confronti di Europa Investimenti; e
b) il Consiglio di Amministrazione di Europa Investimenti conferisca agli Amministratori nominati su designazione degli Investitori i poteri per agire per conto di Europa Investimenti al fine di esercitare ogni diritto della Società nei confronti dei Key Managers.
Distribuzione dei dividendi
Per l’intera dura del Patto Parasociale, i Paciscenti hanno convenuto che Europa Investimenti distribuisca dividendi almeno pari all’80% dell’utile netto annuale, a meno che gli Investitori e Consival non raggiungano, di volta in volta, un differente accordo.
6.2 Impegni relativi alla circolazione delle azioni Europa Investimenti, delle quote di Xxxxxxxx, di Esival, di Gotland, di Finbennax e di DH
Trasferimento delle azioni Europa Investimenti
Il Patto Parasociale prevede una serie di limiti al “trasferimento” delle Azioni, recepiti anche nello Statuto, restando inteso che “Trasferimento”, ai sensi dell’art. 2.5 dello Statuto, comprende (i) qualsiasi negozio a titolo oneroso (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la compravendita, il conferimento in natura, la fusione o scissione che determini il trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni), (ii) qualsiasi negozio di costituzione di diritti reali di godimento e di garanzia (inclusi, in via esemplificativa, la costituzione dell’usufrutto o del pegno), a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale si consegua in via diretta od indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà delle Azioni e/o della costituzione di diritti reali di godimento o garanzia, anche in forza di contratti swaps e strumenti derivati.
In particolare, il Patto Parasociale prevede i seguenti limiti al Trasferimento delle Azioni:
a) il divieto per gli Investitori e Consival, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2355-bis, del codice civile, di Trasferire le Azioni fino al 18 dicembre 2017 (lock-up), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5 dello Statuto. Nell’ipotesi in cui venga lanciata una Initial Public Offering di Europa Investimenti prima
del 18 dicembre 2017, il lock up verrà esteso per un periodo aggiuntivo, che sarà concordato in buona fede dai Paciscenti, di massimo 12 mesi dal momento della designazione del Global Coordinator per la procedura di Initial Public Offering.
In deroga a quanto sopra, il periodo addizionale di efficacia del lock up si applicherà agli Investitori esclusivamente nel caso in cui la formale nomina del Global Coordinator sia avvenuta entro due anni dalla data del 18 dicembre 2015.
b) successivamente alla scadenza del lock up, anche come eventualmente esteso ai sensi del precedente punto a), il diritto di prelazione degli Investitori e di Consival (e degli altri soci di Europa Investimenti), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.1 dello Statuto, nelle ipotesi in cui un socio di Europa Investimenti abbia ricevuto da un potenziale acquirente (un terzo esterno alla compagine sociale ovvero un altro socio) ed intenda accettare un’offerta vincolante per l’acquisto delle Azioni;
c) successivamente alla scadenza del lock up, anche come eventualmente esteso ai sensi del precedente punto a), il diritto di gradimento di Consival, fintanto che quest’ultima continuerà a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Europa Investimenti, ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.2 dello Statuto, nell’ipotesi in cui: (i) uno o più soci di Europa Investimenti intendano Trasferire le Azioni ad un terzo acquirente che non sia già socio di Europa Investimenti e (ii) Consival non intenda esercitare il diritto di prelazione.
Il gradimento può essere negato da Xxxxxxxx solo nelle ipotesi in cui (i) il terzo acquirente, nonché i suoi soci, amministratori ed esponenti aziendali – se persona giuridica – si trovino per l’attività svolta, attualmente o potenzialmente, in posizione di concorrenza o conflitto di interessi con Europa Investimenti; (ii) il terzo acquirente, nonché i suoi soci, controllanti indiretti, amministratori ed esponenti aziendali – se persona giuridica – non siano in possesso dei requisiti di onorabilità di cui agli artt. 108 e 109 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385;
d) successivamente alla scadenza del lock up, fatto salvo il diritto di prelazione e il gradimento sopra indicati, il diritto di co-vendita (tag-along right) degli Investitori (e degli altri soci di Europa Investimenti), ai termini e alle condizioni di cui all’art. 2.5.3 dello Statuto, nel caso in cui Consival (o un altro socio titolare di Azioni di categoria A) abbia ricevuto da un potenziale acquirente (che potrà essere un terzo esterno alla compagine sociale ovvero un altro socio) ed intenda accettare un’offerta vincolante per l’acquisto delle Azioni. Il diritto di co-vendita non si applica nel caso in cui le Azioni oggetto di trasferimento siano rappresentate, in tutto o in parte, da azioni degli Investitori.
In caso di esercizio del diritto di co-vendita, il socio cedente deve:
(i) fare in modo che il terzo acquirente acquisti dai soci che abbiano validamente esercitato il diritto di covendita la parte di Azioni da ciascuno detenuta, calcolata moltiplicando (x) le Azioni da trasferire da parte del socio cedente per (y) una frazione il cui numeratore è rappresentato dalla partecipazione detenuta dal socio che abbia esercitato il diritto di covendita e il cui denominatore è rappresentato dall'ammontare totale delle Azioni detenute dal Socio Cedente (collettivamente, considerando tutti i soci oblati che avranno validamente esercitato il diritto di covendita, le "Azioni T-A"), contestualmente ed agli stessi termini e condizioni (incluso, proporzionalmente, il prezzo) previsti per il trasferimento della partecipazione offerta,
o alternativamente
(ii) ad acquistare le Azioni T-A agli stessi termini e condizioni,
Nel caso in cui oggetto di cessione sia una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale di Europa Investimenti, gli Investitori possono esercitare il diritto di co-vendita per l’intera partecipazione detenuta in Europa Investimenti;
e) fatto salvo il diritto di prelazione, il diritto di trascinamento di Consival (drag along), qualora Xxxxxxxx abbia ricevuto dal terzo acquirente ed intenda accettare un'offerta vincolante d'acquisto per l'intero capitale sociale di Europa Investimenti per un corrispettivo complessivo in denaro, a condizioni usuali per tale tipo di operazione, che garantisca una Equa Valorizzazione delle Azioni, calcolata secondo la formula di seguito indicata e recepita all’art. 2.5.4 dello Statuto):
− con riferimento alle Azioni di Categoria A, un corrispettivo per azione non inferiore a quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile;
− con riferimento alle Azioni di Categoria B, un corrispettivo per azione non inferiore al maggiore tra:
(i) quello risultante dall'applicazione dei criteri previsti per la determinazione del valore delle azioni dall'articolo 2437-ter del Codice Civile; e
(ii) il Prezzo Soglia, intendendosi per “Prezzo Soglia”:
(a) qualora l’offerta del Terzo Acquirente sia stata ricevuta entro il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:
𝑡
𝑃𝑟𝑒𝑧𝑧𝑜 𝑆𝑜𝑔𝑙𝑖𝑎 = (3,42 − ∑ 𝐷𝑖𝑣𝑖 ) × 1,000500𝑛
1,000500𝑛_𝑖
𝑖=1
ovvero
(b) qualora l’offerta del terzo acquirente sia stata ricevuta dopo il ventiquattresimo mese dalla data di entrata in vigore dello Statuto, il prezzo determinato in applicazione della seguente formula:
𝑡
𝑃𝑟𝑒𝑧𝑧𝑜 𝑆𝑜𝑔𝑙𝑖𝑎 = (3,42 − ∑ 𝐷𝑖𝑣𝑖 ) × 1,000383𝑛
1,000383𝑛_𝑖
𝑖=1
laddove:
i = indice della sommatoria, identifica tutti i dividendi pagati a ciascuna azione successivamente alla data di entrata in vigore del presente statuto;
t = ultimo dividendo pagato a ciascuna azione prima della data di esecuzione della compravendita delle azioni (e cioè della data di calcolo del Prezzo Soglia);
Div_i = i-esimo dividendo attribuibile a ciascuna azione;
n_i= differenza in giorni tra a) la data del pagamento dell’i-esimo dividendo e b) la data di entrata in vigore del presente statuto;
n = differenza in giorni tra i) la data di esecuzione della compravendita delle azioni (e cioè la data di calcolo del Prezzo Soglia) e ii) la data di entrata in vigore del presente statuto.
In tale ipotesi, Xxxxxxxx avrà il diritto di obbligare tutti gli altri soci di Europa Investimenti a Trasferire le Azioni. Gli altri soci possono evitare il trascinamento esclusivamente esercitando il diritto di prelazione sull’acquisto dell’intero capitale sociale di Europa Investimenti.
Trasferimento delle quote di Xxxxxxxx
Il Patto Parasociale prevede il divieto per Esival di Trasferire la quota detenuta in Consival ovvero di modificare, direttamente o indirettamente, la struttura degli assetti proprietari di Consival, per un periodo di tre anni dalla data del 2 dicembre 2016, ossia fino al 2 dicembre 2019 (“Lock Up Esival”).
Il Lock Up Esival non si applica nel caso di sottoscrizione di nuove quote emesse da Consival in sede di aumento del capitale sociale e in caso di Trasferimento delle quote di Consival a favore di un amministratore o di un dipendente del gruppo Europa Investimenti, a condizione che: (i) ciascun nuovo socio di Consival aderisca al Patto Parasociale; (ii) Esival mantenga una quota in Consival almeno pari al 50,1 % del capitale sociale.
È convenuto tra i Paciscenti che il Lock Up Esival si estenderà per un ulteriore periodo di un anno in caso di Rinnovo del Patto, ovvero qualora la durata del Patto Parasociale sia determinata ai sensi del paragrafo 7(ii) che segue.
Trasferimento delle quote di Esival, Gotland, Finbennax e DH
Il Patto Parasociale prevede, inoltre, il divieto per i Key Managers e per i soci di Consival vincolati al Patto Parasociale (ossia Esival, Gotland, Finbennax, DH, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx) di Trasferire le partecipazioni detenute in entità che partecipano direttamente o indirettamente in Consival o in Europa Investimenti ovvero di approvare o realizzare qualsiasi operazione che comporti la modifica degli assetti proprietari di Consival o di qualsiasi entità che detenga, direttamente o indirettamente, azioni di Europa Investimenti, per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, ossia fino al 18 dicembre 2018 (“Key Managers Lock Up Undertaking”).
Se prima del 18 dicembre 2018 viene avviato il processo di Initial Public Offering di Europa Investimenti, il Key Managers Lock Up Undertaking verrà esteso per un periodo aggiuntivo, che sarà concordato in buona fede dai Paciscenti, di massimo 12 mesi dal momento della designazione del Global Coordinator per l’ Initial Public Offering. In forza del Patto Parasociale, inoltre, dopo la scadenza del Key Management Lock Up Undertaking e per tutta la durata del Patto Parasociale, almeno tre dei Key Managers devono mantenere una partecipazione almeno pari al 45% del capitale sociale e dei diritti di voto in Esival.
Clausola penale
In caso di violazione del Key Managers Lock Up Undertaking, eventualmente esteso in caso di IPO o del Lock Up Esival, gli Investitori possono richiedere il risarcimento di danni, a titolo di clausola penale ai sensi dell’art. 1382 del codice civile, per la maggior somma fra: (i) il 50% del prezzo di vendita della partecipazione ceduta in violazione del Key Managers Lock Up Undertaking o del Lock Up Esival; (ii) il 50% del valore della partecipazione ceduta in violazione del Key Managers Lock Up Undertaking o del Lock Up Esival determinato come pro-quota del Net Asset Value Adjusted di Europa Investimenti.
6.3 Initial Public Offering
Il Patto Parasociale prevede la possibilità che, in determinati periodi tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e i cinque anni successivi, sia attivata la procedura di Initial Public Offering di Europa Investimenti. In tale contesto, qualora siano gli Investitori a richiedere la quotazione, i Paciscenti dovranno compiere, e far sì che i competenti organi sociali di Europa Investimenti compiano, tutte le attività necessarie e opportune al fine di avviare e completare l’Initial Public Offering (ivi incluse l’approvazione dell’emissione di Azioni di Europa Investimenti o la cessione di Azioni da parte di Consival al fine di ricostituire il flottante).
7. Durata ed efficacia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha una durata pari a:
(i) tre anni, fino a quando Europa Investimenti controllerà, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal 24 gennaio 2017 e, quindi, fino alla data del 24 gennaio 2020;
(ii) cinque anni, qualora Europa Investimenti cesserà di controllare, ai sensi del Decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione, da calcolarsi a decorrere dal 18 dicembre 2015, e quindi fino alla data del 18 dicembre 2020, in conformità con l’ordinario regime normativo previsto dall’articolo 2341-bis del codice civile.
Il Patto Parasociale si rinnova automaticamente alla scadenza per un periodo di ulteriori tre anni, ovvero, nel caso di cui al precedente paragrafo (ii), cinque anni, salvo recesso di uno o più dei Paciscenti da comunicare per iscritto agli altri Paciscenti con almeno sei mesi di preavviso.
Il Patto Parasociale si risolve automaticamente con riferimento a:
(i) ciascun Investitore, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti;
(ii) Consival, se cessa di possedere Azioni di Europa Investimenti per effetto di una cessione di Azioni realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;
(iii) i soci di Consival vincolati al Patto Parasociale (ossia Esival, Gotland, Finbennax, DH, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx), se cessano di possedere, direttamente o indirettamente, Azioni di Europa Investimenti o di una qualsiasi Controllata per effetto di una cessione realizzata in conformità alle previsioni del Patto Parasociale;
(iv) i Key Managers se smettono di ricoprire il proprio ruolo/carica in Europa Investimenti in conformità con quanto previsto dal Patto Parasociale e dal Key Managers Agreement.
Resta inteso che tutti i diritti e le obbligazioni maturati prima della risoluzione del Patto Parasociale restano validi e vincolanti fra i Paciscenti.
In caso di realizzazione dell’Initial Public Offering di Europa Investimenti, gli Investitori, Consival e i Key Managers identificheranno in buona fede le previsioni del Patto Parasociale che continueranno a restare in vigore dopo la quotazione, tenuto conto dell’interesse di Europa Investimenti alla quotazione, dell’opinione del global coordinator e delle disposizioni di legge applicabili a Europa Investimenti in qualità di società quotata.
Costituisce condizione sospensiva dell’efficacia di qualsiasi sottoscrizione e/o trasferimento di Azioni di Europa Investimenti realizzato in conformità al Patto Parasociale, a favore di qualsiasi avente causa che non sia già parte del Patto Parasociale, la circostanza che l’avente causa sottoscriva un accordo con una o più parti del Patto Parasociale, in forza del quale dichiari di essere vincolato e di rispettare le previsioni del Patto Parasociale per tutta la durata dello stesso. Nell’ipotesi in cui l’avente causa sia una persona fisica, questi sarà altresì soggetto al Key Managers Lock Up e agli obblighi di non concorrenza previsti dal Patto Parasociale.
8. Penali
Per l’inadempimento degli obblighi assunti con il Patto Parasociale sono previste le penali indicate ai paragrafi 6.1 e 6.2.
9. Deposito al Registro delle Imprese
Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 6 dicembre 2016, nonché in data 25 gennaio 2017, con le modalità previste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative al Patto Parasociale
Il presente Xxxxxxxx è pubblicato, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Mediacontech all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxx.xx (sezione Investor Relations), unitamente all’estratto del Patto Parasociale contenente le informazioni previste dall’art. 129 del Regolamento Emittenti che è stato pubblicato anche sul quotidiano “Italia Oggi” in data 6 dicembre 2016.