Arkimedica S.p.A.

Emittente

Arkimedica S.p.A.

Prospetto informativo

relativo all’offerta in opzione agli azionisti di massime n. 10.000.000 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Arkimedica S.p.A. e all’ammissione alle negoziazioni nel Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del prestito denominato “Arkimedica S.p.A. 2007-2012 convertibile 5%”

Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 18 ottobre 2007 a seguito di comunicazione di nulla osta della Consob avvenuta con nota n. 7092696 del 16 ottobre 2007.

L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il prospetto informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Cavriago, Reggio Xxxxxx, Via Govi n. 25) e presso la sede legale di Borsa Italiana (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxxx.xx.

INDICE
DEFINIZIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	6
NOTA DI SINTESI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	9
SEZIONE PRIMA
1. PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	25
1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	25
1.2 Dichiarazioni di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	25
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	26
2.1 Revisori legali dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	26
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	26
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	27
4. FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	31
4.1 Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo e al settore nel quale operano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	31
4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza dal settore pubblico e da clienti . . .	pag.	31
4.1.2 Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti . . . . . . . . . . . . . .	pag.	31
4.1.3 Rischi connessi all’esposizione debitoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	32
4.1.4 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto e all’attività svolta .	pag.	33
4.1.5 Rischi legati allo svolgimento di attività su commessa . . . . . . . . . . .	pag.	33
4.1.6 Dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne	pag.	34
4.1.7 Rischi connessi alla normativa di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	34
4.2 Rischi relativi agli strumenti finanziari offerti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	35
4.2.1 Esercizio della facoltà di conversione e variazione del rapporto di conversione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	35
4.2.2 Facoltà di rimborso anticipato su richiesta degli obbligazionisti . . . .	pag.	36
4.2.3 Facoltà di rimborso accelerato da parte dell’Emittente . . . . . . . . . .	pag.	36
4.2.4 Liquidità degli strumenti finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	36
4.2.5 Rischi connessi all’assenza di un operatore specialista . . . . . . . . . .	pag.	37
4.2.6 Assenza di rating relativo all’Emittente e al Prestito Obbligazionario Convertibile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	37
4.2.7 Possibili effetti di diluizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	37
4.2.8 Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta in Opzione in assenza di autorizzazioni delle autorità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	38
4.2.9 Rischio relativo all’andamento del prezzo degli strumenti finanziari offerti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	38
5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	39
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	39
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente . . . . . . . . . . . .	pag.	39
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione	pag.	39
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	39
5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	39

5.1.5 Fatti importanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente . . . pag. 39

5.1.5.1 Processo di aggregazione e quotazione . . . . . . . . . . . . . .	pag.	40
5.1.5.2 Descrizione delle principali operazioni effettuate dall’Emit- tente successivamente alla quotazione . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	41
5.2 Investimenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
5.2.1 Principali investimenti effettuati successivamente al 31 dicembre 2006
e investimenti in corso di realizzazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	44
5.2.2 Principali investimenti futuri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	47
5.2.3 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari
per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri . . .	pag.	48
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	49
6.1 Principali attività . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	49
6.1.1 Descrizione della principali attività del Gruppo e delle principali
categorie di prodotti venduti e dei principali servizi prestati . . . . .	pag.	49
6.1.1.1 Divisione Contract . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	50
6.1.1.2 Divisione Care . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	51
6.1.1.3 Divisione Medical Devices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	56
6.1.1.4 Divisione Equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	58
6.1.1.5 Domani Sereno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	59
6.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o delle nuove attività . . . . . . . . . . . .	pag.	62
6.2 Principali mercati di riferimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	62
6.2.1 Mercato di riferimento della Divisione Contract e della Divisione Care	pag.	62
6.2.2 Mercato di riferimento della Divisione Medical Devices . . . . . . . . . .	pag.	63
6.2.3 Mercato di riferimento della Divisione Equipment . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	63
6.3 Posizione competitiva dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	63
6.3.1 Posizionamento nel mercato di riferimento della Divisione Contract	pag.	64
6.3.2 Posizionamento nel mercato di riferimento della Divisione Care . . .	pag.	64
6.3.3 Posizionamento nel mercato di riferimento della Divisione Medical
Devices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	64
6.3.4 Posizionamento nel mercato di riferimento della Divisione Equipment	pag.	64
6.3.5 Posizionamento competitivo di Xxxxxx Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	65
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	66
7.1 Gruppo di appartenenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	66
8. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	69
8.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dal 31 dicem-
bre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	69
8.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potreb-
bero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive del-
l’Emittente almeno per l’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	69
9. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	70
10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA . . . . . . . .	pag.	71
10.1 Informazioni circa i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71
10.1.1 Consiglio di amministrazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	71
10.1.2 Collegio sindacale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	74
10.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza	pag.	75

11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	77
11.1 Informazioni sul comitato per il controllo interno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	77
11.2 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	77
12. PRINCIPALI AZIONISTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	78
12.1 Soggetto controllante l’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	78
12.2 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% nel capitale sociale dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	78
12.3 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	78
13. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE	pag.	80
13.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	80
13.1.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	81
13.1.2 Bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006 . . . . . . . . .	pag.	84
13.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati . . .	pag.	87
13.2.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati . . . . . . .	pag.	87
13.2.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto sottoposte a revisione contabile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	87
13.2.3 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile . . . . . . . . . . . .		87
13.3 Data delle ultime informazioni finanziarie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	87
13.4 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie . . . . . . . . .	pag.	88
13.5 Procedimenti giudiziari e arbitrali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	91
13.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emit- tente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	91
14. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	92
14.1 Ammontare del capitale sociale emesso, sottoscritto e versato, numero e classi di azioni e loro caratteristiche principali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	92
14.2 Atto costitutivo e Statuto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	93
15. CONTRATTI IMPORTANTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	94
15.1 Contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svol- gimento dell’attività dell’Emittente che comportino per i membri del Gruppo obbligazioni o diritti tali da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emit- tente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	94
16. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI XXXXXXX E DICHIARA- ZIONI DI INTERESSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
16.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi	pag.	95
16.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	95
17. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	96

SEZIONE SECONDA

1. PERSONE RESPONSABILI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	99
1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	99
1.2 Dichiarazioni di responsabilità . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	99
2. FATTORI DI RISCHIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	100
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta in Opzione . . .	pag.	101
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	101
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/ DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
4.1 Descrizione delle Obbligazioni Convertibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
4.1.1 Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni Convertibili . . .	pag.	102
4.1.2 Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
4.1.3 Forma delle Obbligazioni Convertibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
4.1.4 Valuta di emissione delle Obbligazioni Convertibili . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
4.1.5 Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	102
4.1.6 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per il loro esercizio . . . . .	pag.	103
4.1.6.1 Diritti di conversione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	103
4.1.6.2 Aggiustamento del rapporto di conversione . . . . . . . . . . .	pag.	103
4.1.6.3 Impegni dell’Emittente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	106
4.1.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi . . .	pag.	106
4.1.8 Data di scadenza e ammortamento del Prestito Obbligazionario Convertibile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	107
4.1.8.1 Rimborso alla data di scadenza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	107
4.1.8.2 Rimborso anticipato su richiesta degli obbligazionisti . . . .	pag.	107
4.1.8.3 Rimborso accelerato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	108
4.1.9 Indicazione del tasso di rendimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	108
4.1.10 Rappresentanza degli obbligazionisti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	109
4.1.11 Xxxxxxxx e autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	109
4.1.12 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	110
4.1.13 Regime fiscale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	110
4.2 Informazioni relative alle Azioni di Compendio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	117
4.2.1 Descrizione delle Azioni di Compendio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	117
4.2.2 Descrizione del tipo e della classe delle Azioni di Compendio . . . . .	pag.	117
4.2.3 Forma delle Azioni di Compendio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	118
4.2.4 Valuta di emissione delle Azioni di Compendio . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	118
4.2.5 Diritti connessi alle Azioni di Compendio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	118
4.2.6 Deliberazioni ed autorizzazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	118
4.2.7 Quotazione delle Azioni di Compendio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	118
4.2.8 Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio 4.2.9 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag. pag.	118 119

4.2.10 Offerte pubbliche effettuate sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

pag.

120

4.2.11 Effetti di diluizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

pag.

120

4.2.12 Regime fiscale delle Azioni di Compendio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

pag.

120

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA IN OPZIONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	132
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta in Opzione, calendario previsto e
modalità di sottoscrizione dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	132
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta in Opzione è subordinata . . . . . . . . . .	pag.	132
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	132
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione	pag.	132
5.1.4 Possibilità di ridurre o revocare la sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori . . . . . . . . . . . .	pag.	133
5.1.5 Ammontare della sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
5.1.6 Pagamento e consegna degli strumenti finanziari . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
5.1.7 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	133
5.1.8 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la
negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti
di sottoscrizione non esercitati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	134
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	134
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali gli strumenti finanziari sono
offerti e mercati . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	134
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare
assegnato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	134
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta in Opzione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	134
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore . . . . . . . . . . . .	pag.	134
5.4 Collocamento e sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	135
5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell’Offerta in Opzione . . . . . . . . .	pag.	135
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio
finanziario e degli agenti depositari in ogni paese . . . . . . . . . . . .	pag.	135
5.4.3 Impegni di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	135
5.4.4 Data degli impegni di sottoscrizione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	135

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE . . . .	pag.	136
6.1 Mercati di quotazione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	136
6.2 Periodo di inizio delle negoziazioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	136
6.3 Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	136
7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	137
7.1 Consulenti legati all’emissione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag. pag.	137 137
7.3 Pareri o relazioni degli esperti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	137
7.4 Informazioni provenienti da terzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	137
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	137
7.6 Appendici . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	137
APPENDICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	pag.	139

DEFINIZIONI

Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel presente Prospetto l’espressione:

Advisor indica Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0 e Vitale e Associati S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.

Arkimedica indica Arkimedica S.p.A., con sede legale in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00.

Azioni di Compendio indica le azioni ordinarie dell’Emittente di nuova emissione in cui saranno convertite le Obbligazioni Convertibili.

Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx

x. 0.

Centrobanca indica Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00.

Cla indica Cla S.p.A., con sede in Xxxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxxx x. 00.

CNPEF indica il Fondo mobiliare chiuso di diritto italiano denominato “Cape Natexis Private Equity Fund”, organizzato e gestito da Cape Natixis SGR S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, iscritta all’albo delle SGR al numero 162.

Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana.

Consob indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx X. X. Xxxxxxx x. 0.

Data del Prospetto indica la data di deposito del Prospetto.

Deloitte indica Deloitte & Touche S.p.A., Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00/X, Xxxxx.

Delta Med indica Delta Med S.r.l., con sede in Xxxxxxx (Xxxxxxx), Xxx Xxxxxxxxx x. 00.

Domani Sereno indica Domani Sereno S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx

x. 0.

Emittente indica Arkimedica.

Fondamenta indica il fondo mobiliare chiuso di diritto italiano denominato “Fondamenta SSGI”, organizzato e gestito da State Street Global Investments SGR S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 0, iscrit- ta all’albo delle SGR al numero 100.

Garante indica Centrobanca.

Gruppo/Gruppo indica, collettivamente, Arkimedica e le società da questa control-

Arkimedica late ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile e/o dalla stessa parte- cipate.

Icos indica ICOS Impianti Group S.p.A., con sede in Zoppola (Pordenone), frazione Orcenico, Via della Fossa n. 4.

IFRS indica gli “International Financial Reporting Standards”, gli “International Accounting Standards” (IAS), le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente deno- minate “Standing Interpretations Committee” (SIC).

Mercato Expandi indica il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0. Obbligazioni indica le obbligazioni convertibili che costituiscono il Prestito

Convertibili Obbligazionario Convertibile.

Offerta in Opzione indica l’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile da offrir- si in opzione agli azionisti della Società, finalizzata all’ammissione delle Obbligazioni Convertibili alle negoziazioni nel Mercato Expandi.

Periodo di Offerta indica il periodo compreso tra il 22 ottobre 2007 e il 12 novembre 2007 in cui i diritti di opzione dovranno essere esercitati a pena di de- cadenza.

Prestito Obbligazionario indica il prestito obbligazionario convertibile in Azioni di Compendio

Convertibile denominato “Arkimedica S.p.A. 2007-2012 convertibile 5%”.

Prezzo di Offerta indica il prezzo a cui ciascuna Obbligazione Convertibile è offerta in opzione ai soci di Arkimedica, pari a Euro 2,80 ciascuna.

Prospetti Consolidati indica i dati consolidati pro-forma del Gruppo Arkimedica che consi- Pro-Forma stono in uno stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicem- bre 2005, un conto economico consolidato pro-forma ed un rendi-

conto finanziario consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, corredati delle relative note esplicative.

Prospetto indica il presente prospetto informativo.

Regolamento del indica il regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile ripor-

Prestito tato in appendice al Prospetto.

Regolamento di Borsa indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto.

Regolamento Emittenti indica il regolamento approvato da Consob con deliberazione

n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Società indica Arkimedica.

Società di Revisione indica Deloitte.

Sogespa indica Sogespa Gestioni S.p.A., con sede in Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx x. 00.

Statuto indica lo statuto sociale dell’Emittente attualmente vigente.

Testo Unico Bancario/ indica il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 e sue suc-

D.Lgs. 385/1993 cessive modifiche e integrazioni.

Testo Unico della indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue suc-

Finanza/D.Lgs. 58/1998 cessive modifiche e integrazioni.

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) contiene le principali informazioni ne- cessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimo- niale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come pure i diritti connes- si alle Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione.

Ciò nonostante, si avverte espressamente che:

• la Nota di Sintesi va letta semplicemente come un’introduzione al Prospetto;

• qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni Convertibili deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo;

• qualora fosse proposto un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informa- zioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;

• la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, im- precisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.

I termini riportati con la lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “Glossario” del Prospetto. I rinvii a Sezioni, Capitoli, e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli, e Paragrafi del Prospetto.

Si riporta qui di seguito una descrizione sintetica dei Fattori di Xxxxxxx relativi all’atti- vità dell’Emittente e del Gruppo e al settore nel quale operano e agli strumenti finanziari of- ferti. Per un’analisi dettagliata dei Fattori di Xxxxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto.

Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo e al settore nel quale operano

Rischi connessi alla dipendenza dal settore pubblico e da clienti: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalla dipendenza del Gruppo verso il settore pubblico e verso clienti diversi dal settore pubblico.

Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dagli elevati tempi medi di pagamento delle forniture effettuate da parte del Gruppo a clienti rappresentati dalla pubblica amministrazione.

Rischi connessi all’esposizione debitoria: tale avvertenza evidenzia i rischi che po- trebbero derivare dalla mancata capacità del Gruppo di rimborsare il proprio indebitamento nel caso in cui le società del Gruppo non siano in grado di generare flussi di cassa positivi.

Rischi connessi alla responsabilità da prodotto e all’attività svolta: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare da azioni promosse nei confronti del Gruppo per re- sponsabilità da prodotto o derivanti dall’attività svolta dall’Emittente.

Rischi legati allo svolgimento di attività su commessa: tale avvertenza evidenzia i ri- schi che potrebbero derivare dal fatto che l’attività necessaria al completamento delle singole commesse sia superiore a quella preventivata e che, conseguentemente, le aspettative in termi- ni di margini di reddito possano subire sostanziali riduzioni.

Dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne: tale avver- tenza evidenzia che il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed ela- borazioni interne che, come tali, potrebbero non essere confermate.

Rischi connessi alla normativa di riferimento: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare da possibile modifiche della normativa applicabile sia a livello di Gruppo che a livello di singola divisione tali da generare possibili effetti negativi sulla situazione patrimonia- le, economica e finanziaria del Gruppo.

Xxxxxx relativi agli strumenti finanziari offerti

Esercizio della facoltà di conversione e variazione del rapporto di conversione: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalla fluttuazione del prezzo di mercato delle Azioni di Compendio e dalle variazioni del rapporto di conversione al verificarsi di determi- nati ipotesi indicate nel Regolamento del Prestito.

Facoltà di rimborso anticipato su richiesta degli obbligazionisti: tale avvertenza evidenzia, tra l’altro, le ipotesi di inadempimento o i casi di insolvenza da parte dell’Emittente al verificarsi dei quali l’obbligazionista ha diritto al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta.

Facoltà di rimborso accelerato da parte dell’Emittente: tale avvertenza indica i ter- mini e le condizioni di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di rimborso accelerato di tutte le Obbligazioni Convertibili ancora in circolazione, che potrà essere esercitata qualora l’am- montare residuo delle Obbligazioni Convertibili in circolazione sia inferiore alla soglia di Euro 5 milioni.

Liquidità degli strumenti finanziari: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbe de- rivare dai problemi di liquidità degli strumenti finanziari offerti dovuti al fatto che le richieste di vendita degli stessi potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché esse- re soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Rischi connessi all’assenza di un operatore specialista: tale avvertenza evidenzia i ri- schi che potrebbe derivare dall’assenza di un operatore specialista e, pertanto, dal fatto che non venga svolta alcuna attività a sostegno dei titoli oggetto dell’Offerta in Opzione.

Assenza di rating relativo all’Emittente ed al Prestito Obbligazionario Convertibile: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbe derivare dal fatto l’Emittente non è stata oggetto di una valutazione indipendente circa il merito di credito della stessa.

Possibili effetti di diluizione: tale avvertenza evidenzia gli effetti diluitivi per gli azionisti in caso di mancato esercizio del diritto di opzione loro spettante.

Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta in Opzione in assenza di autorizzazioni delle autorità: tale avvertenza evidenzia la circostanza che le Obbligazioni Convertibili e le Azioni di Compendio non potranno essere offerte o comunque consegnate di- rettamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi e che gli azionisti non residenti in Italia potrebbero non poter vendere i diritti di opzione relativi alle Obbligazioni Convertibili e/o esercitare tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente ap- plicabile.

Rischio relativo all’andamento del prezzo degli strumenti finanziari offerti: tale av- vertenza evidenzia che l’andamento del prezzo delle Obbligazioni Convertibili potrebbe essere in- fluenzato dall’andamento delle azioni Arkimedica nonché dalle fluttuazioni dei tassi di mercato.

A. Informazioni relative all’Emittente

Emittente e soggetti che partecipano all’operazione

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00, numero di telefono x00.0000.000000.

Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 10.800.000, suddiviso in n. 86.400.000 azioni senza indicazione del valore nominale.

Soggetti che partecipano all’operazione: Arkimedica, in qualità di Emittente.

Azionariato

Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente sulla base delle risul- tanze del libro soci e delle comunicazioni ricevute, i seguenti azionisti detengono una quota di partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 2%:

Azionisti Numero azioni %

capitale sociale (1)

Tech Med S.r.l. (0)	00.000.000	27,53%
Arkigest S.r.l. (0)	0.000.000	10,08%
CNPEF	5.217.481	6,04%
Tamburi Investment Partners S.p.A.	4.273.072	4,94%
Capitalia Asset Management SGR S.p.A.	2.820.000	3,26%
Pioneer Investment Management SGR S.p.A.	2.461.277	2,85%
Toro Assicurazioni S.p.A. (0)	0.000.000	2,73%
Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. (0)	0.000.000	2,33%
Eurizon Capital SGR S.p.A.	1.900.000	2,20%

(1) Le percentuali sono approssimate.

(2) Tech Med S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, è una società veicolo controllata da CNPEF.

(3) Arkigest S.r.l., con sede in Firenze, Xxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx x. 00, è una società veicolo partecipata indirettamente da Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx possiedono, infatti, una partecipazione pari al 38,5% ciascuno in Toscofina di Xxxxx Xxxxxxxx e C. S.a.s. che, a sua volta, possiede il 50% di Sogespa Immobiliare S.p.A., che controlla Arkigest S.r.l. con una partecipazioni pari all’88,18% del capitale sociale. Il restante 11,82% del capitale sociale di Arkigest S.r.l. è posseduto da Sangro Invest S.r.l., società di cui Xxxxx Xxxxxxx possiede una partecipazione pari al 99,92% del capitale sociale.

(4) Toro Assicurazioni S.p.A., con sede in Torino, Via Mazzini n. 53, è una società facente capo al gruppo assicurativo Generali.

(5) Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00, è una società facente capo al gruppo assicurativo Allianz.

Si segnala che è in essere tra azionisti dell’Emittente rappresentanti, alla Data del Prospetto, il 60,37% del capitale sociale della stessa, un patto parasociale, rilevante ai sensi del- l’articolo 122 del Testo Unico della Finanza, sottoscritto in data 22 giugno 2006 e che è entrato in vigore il 1° agosto 2006 (data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente nel Mercato Expandi) ed efficace fino alla scadenza del terzo anniversario dalla sua entrata in vigore, avente ad oggetto taluni aspetti del funzionamento del governo dell’Emittente. In particolare, il patto pa- rasociale contiene, tra l’altro, disposizioni in materia di: (i) nomina degli organi sociali; (ii) con- sultazione preventiva sugli argomenti posti all’ordine del giorno dell’assemblea; (iii) offerta pub- blica di acquisto obbligatoria; (iv) diritto di co-vendita.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.3.

Organi sociali e Società di Revisione Consiglio di amministrazione

Alla Data del Prospetto il consiglio di amministrazione della Società, che rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, è così composto:

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente e amministratore con deleghe	Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxx Empedocle (AG), 25 luglio 1961	27 gennaio 2006
Vice-presidente e amministratore con xxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx (RE), 2 dicembre 1949	27 gennaio 2006
Amministratore delegato	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx (RE), 12 dicembre 1957	27 gennaio 2006
Amministratore delegato	Xxxxx Xxxxxxxx	Firenze, 26 aprile 1962	27 gennaio 2006
Amministratore con deleghe	Xxxxx Xxxxxxxxxx	Reggio Xxxxxx, 16 aprile 1963	27 gennaio 2006
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxx (PA), 17 maggio 1957	24 febbraio 2006
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 0 settembre 1947	27 gennaio 2006
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx della Delizia (PN), 14 luglio 1944	24 febbraio 2006
Amministratore	Xxxxx Xx Xxxxxx	Milano, 4 agosto 1966	27 gennaio 2006
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Firenze, 10 maggio 1947	27 gennaio 2006
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxx (FI), 19 marzo 1945	26 febbraio 2007
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx	Sesto S. Xxxxxxxx (MI), 29 agosto 1972	21 aprile 2006
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 0 dicembre 1963	30 aprile 2007
Amministratore Indipendente	Xxxxxxxx Xxxxxx	Parma, 20 ottobre 1964	24 febbraio 2006
Amministratore Indipendente	Xxx Xxxxxxxx	Napoli, 28 dicembre 1960	21 aprile 2006

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Per maggiori informazioni sugli organi di gestione dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Prospetto.

Collegio sindacale

Alla Data del Prospetto, i membri del collegio sindacale, in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, domiciliati per la carica presso la sede della Società, sono riportati nella seguente tabella:

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx, 29 agosto 1968	21 aprile 2006
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxxxxx	Reggio Xxxxxx, 30 settembre 1944	27 gennaio 2006
Sindaco effettivo	Xxxxxx Xxxxxx	Padova, 7 agosto 1971	21 aprile 2006
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxx (Teramo), 21 luglio 1961	27 gennaio 2006
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Vicenza, 9 gennaio 1946	27 gennaio 2006

Per maggiori informazioni sull’organo di controllo dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Prospetto.

Società di Revisione

x. 00/X, Xxxxx, nel corso dell’assemblea dei soci dell’Emittente del 21 aprile 2006. Al fine di conformarsi al dettato dell’articolo 159, comma 4, del Testo Unico della Finanza come modifi-

cato dal D.Lgs. 29 dicembre 2006 n. 303, l’assemblea dei soci dell’Emittente in data 30 aprile 2007 ha deliberato di prorogare tale incarico anche per il periodo 2012-2014.

Storia e sviluppo dell’Emittente e del Gruppo

L’Emittente è stata costituita in Italia, in data 31 ottobre 1996, con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx rep. 155.389 racc. 20.437, ed opera, in forma di società per azioni, in base al diritto italiano.

Il Gruppo che fa capo all’Emittente deve la sua attuale configurazione ad un progetto di sviluppo e aggregazione (sostenuto dal fondo CNPEF, a seguito dell’ingresso di quest’ultimo, unitamente al fondo Fondamenta, nel capitale sociale dell’Emittente, che risale al febbraio 2005) di società operanti nel settore dell’assistenza sanitaria e dei prodotti medicali.

100%

CLA S.P.A.

87%

SOGESPA GESTIONI S.P.A.

100%

DELTA MED S.R.L.

100%

ICOS IMPIANTI GROUP S.P.A.

65%

DOMANI SERENO S.P.A.

80%

70%

100%

83,33%

60%

XXXXXXX S.R.L.

78%

XXXXXXXX S.R.L.

70%

DIRRA S.R.L.

100%

ICOS COLUSSI 100%

HUNGARY KFT

CLA HOSPITAL 90%

S.R.L.

IL SEMINARIO 100%

S.R.L.

NICOS GROUP 51%

INC.

ZERO TRE SEI 100%

S.R.L.

LA GIOIOSA S.R.L.

100%

50%

23,31%

90,92%

60%

100%

25%

88,55%

100%

50%

48%

25,27%

40%

31%

33%

SANGRO GESTIONI S.P.A.

PROSPETTIVE S.R.L.

CARALIS S.R.L.

SAN XXXXXX S.R.L.

BIODUCT S.R.L.

IL BUON SAMARITANO S.R.L.

ISAFF S.R.L.

HOSPITAL S.R.L.

SAN XXXXXXX S.R.L.

LOGICLA S.R.L.

CASA DI CURA DELLA RIVIERA S.R.L.

SPID S.R.L.

DOMANI SERENO SERVICE S.R.L.

COLUSSI ICOS FRANCE S.A R.L.

OPTIMED S.R.L.

SOGESPA KOINE’ S.R.L.

OMAS TECNOARREDI INOX S.R.L.

Nel luglio 2006, le azioni ordinarie dell’Emittente sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Expandi. Impiegando parte dei proventi netti derivanti dall’offerta realizzata nel- l’ambito della quotazione, l’Emittente ha implementato i propri progetti di crescita, effettuando una serie di investimenti finalizzati alla crescita per linee esterne delle varie divisioni che com- pongono il Gruppo. A seguito di tali operazioni, il Gruppo ha assunto la configurazione attuale descritta nel grafico che segue.

ARICAR S.P.A.

58,47%

97,4%

10%

ICOS-AUSTAR HK LTD.

100%

AUSTAR-ICOS MEDICAL EQUIPMENT

(SHANGHAI) CO. LTD.

EUROAMB DOO

DIVISIONE CONTRACT

DIVISIONE CARE

DIVISIONE MEDICAL DEVICES

DIVISIONE EQUIPMENT

Per maggiori informazioni sulla storia e sullo sviluppo dell’Emittente e del gruppo di so- cietà ad essa facenti capo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto.

Attività

Il Gruppo Arkimedica è un gruppo italiano di affermate realtà operanti nel settore del-

l’assistenza sanitaria e dei prodotti medicali, specializzato nella fornitura di prodotti e servizi in- tegrati legati al mondo dell’assistenza sanitaria.

Più in particolare, l’attività del Gruppo è strutturata in 4 divisioni:

• la Divisione Contract, attiva nella fornitura “chiavi in mano” di arredi per strutture ospe- daliere e residenziali per anziani, progettazione di sale operatorie e fornitura di altri pro- dotti e servizi per strutture ospedaliere e residenziali per anziani;

• la Divisione Care, attiva nella gestione di residenze sanitarie assistenziali (RSA);

• la Divisione Medical Devices, attiva nella produzione e commercializzazione di disposi- tivi medici monouso, i cosiddetti medical devices; e

• la Divisione Equipment, attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di impianti per la sterilizzazione farmaceutica e ospedaliera.

Oltre alle suddette divisioni, a partire dall’aprile 2007, il Gruppo, per il tramite di Domani Sereno, ha inaugurato il progetto Domani Sereno presentando la sua proposta di affiliazione agli operatori di settore. Tale progetto consiste nello sviluppo di un sistema integrato di accoglienza, sanitaria e non, destinato agli anziani e ai non autosufficienti e di un sistema di gestione di RSA e di strutture di accoglienza di altro tipo sulla base del know how maturato dal Gruppo Arkimedica. Tale progetto ha visto l’ingresso di RAS S.p.A. nel capitale sociale di Domani Sereno in qualità di partner assicurativo. L’operazione consentirà, tra l’altro, di predisporre una polizza assicurativa, an- cora in corso di perfezionamento, in grado di garantire, sia ad anziani che ad adulti e giovani, un accesso futuro all’assistenza sanitaria residenziale. Il progetto Xxxxxx Xxxxxx, a giudizio del ma- nagement, potrebbe dare origine ad una nuova divisione del Gruppo Arkimedica.

Nell’ambito del Gruppo, l’Emittente svolge attività di sviluppo strategico e progettuale oltre che di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, al fine di assicurare una unifor- mità di scelte gestionali nonché una tempestiva assunzione di informazioni di natura commer- ciale, tecnica e contrattuale allo scopo di consentire al Gruppo di sfruttare le sinergie produttive e commerciali esistenti tra le diverse divisioni.

La tabella che segue indica la scomposizione dei ricavi delle vendite e del margine operativo lordo tra le varie divisioni, quali risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Divisioni Ricavi delle vendite Margine operativo

(in migliaia di Euro) consolidati al lordo consolidato al

31 dicembre 2006 31 dicembre 2006

Divisione Contract	58.837	5.645
Divisione Care	12.028	1.502
Divisione Medical Devices	14.605	4.639
Divisione Equipment	11.624	1.146
Arkimedica		(1.945)
Totale	97.094	10.987

La presenza trasversale in più comparti del settore dell’assistenza sanitaria e dei prodotti medicali ha permesso al Gruppo di beneficiare di un osservatorio privilegiato sul mercato di ri- ferimento e di sfruttare le sinergie produttive e commerciali: la condivisione sinergica di un pa- trimonio di rete (prodotti, clienti e fornitori) e il know how delle singole società hanno infatti ge- nerato ulteriori opportunità progettuali per l’intero Gruppo, con particolare riferimento alla Divisione Care e alla Divisione Contract.

B. Dati finanziari selezionati relativi all’Emittente e al Gruppo

Di seguito si riporta una sintesi delle principali informazioni finanziarie selezionate dai Prospetti Consolidati Pro-Forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007.

Tali informazioni sono state estratte senza effettuare alcuna rettifica dai seguenti docu-

menti:

• Prospetti Consolidati Pro-Forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2005. Tale docu- mento è stato predisposto al fine di dare effetto retroattivo, alla data del 1° gennaio 2005, ad alcune operazioni straordinarie che hanno interessato il Gruppo Arkimedica nel 2005 e 2006 ed è incluso nel Prospetto mediante riferimento con la relativa relazione emessa dalla Società di Revisione in data 8 giugno 2006. I dati patrimoniali, economici e finanziari inclusi nei Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano da dati storici rettificati e riclassificati in relazione ai principi di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS;

• bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica per il periodo chiuso al 31 dicembre 2006, redatto in conformità agli IFRS incluso nel Prospetto mediante riferimento, insieme alla relativa relazione emessa dalla Società di Revisione in data 11 aprile 2007;

• relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007, redatta in conformità agli IFRS, in- clusa nel Prospetto mediante riferimento, insieme alla relativa relazione emessa dalla Società di Revisione in data 28 settembre 2007.

Le informazioni finanziarie relative al risultato economico degli esercizi 2005 e 2006, quali risultanti rispettivamente dai Prospetti Consolidati Pro-Forma e dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica, ed al risultato economico del 1° semestre 2007 confrontato con quello del I° semestre 2006, quali risultanti dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007, sono sintetizzabili come segue:

Dati economici selezionati	Pro-Forma (a)	Consolidato (b)	Consolidato (c)	Consolidato (c)
(in migliaia di Euro)	2005	2006	1° sem. 2006	1° sem. 2007
Ricavi delle vendite	82.393	97.094	38.009	59.799
Altri ricavi e variazione delle rimanenze	789	215	1.311	3.993
Valore della produzione	83.182	97.309	39.320	63.792
Costi della produzione	(72.201)	(86.322)	(34.521)	(57.071)
Margine operativo lordo	10.981	10.987	4.799	6.721
Ammortamenti e svalutazioni	(2.939)	(3.400)	(1.562)	(2.245)
Utili derivanti da minor prezzo pagato su acquisiz. di partecipazioni	0	1.990	1.992	0
Margine operativo netto	8.042	9.577	5.229	4.476
Oneri finanziari netti e perdite (utili) su società collegate	(1.834)	(2.088)	(874)	(1.551)
Risultato prima delle imposte	6.208	7.489	4.355	2.925
Imposte	(3.531)	(3.523)	(1.486)	(2.189)
Utile (perdita) netto dell’esercizio/semestre	2.677	3.966	2.869	736
Utile (perdita) netto dell’esercizio/semestre di terzi	000	000	000	(166)
Utile (perdita) netto dell’esercizio/semestre del Gruppo	2.281	3.733	2.538	902

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

Le informazioni finanziarie relative allo stato patrimoniale al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, quali risultanti rispettivamente dai Prospetti Consolidati Pro-Forma e dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica, ed allo stato patrimoniale al 30 giugno 2007 quali risultanti dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007, sono sintetizzabili come segue:

Dati patrimoniali selezionati (in migliaia di Euro)	Pro-Forma al (a) 31 dicembre 2005	Consolidato al (b) 31 dicembre 2006	Consolidato al (c) 30 giugno 2007
Avviamento	23.179	34.939	38.480
Immobilizzazioni immateriali e materiali	26.095	34.500	47.805
Partecipazioni	751	1.568	691
Crediti per imposte anticipate, altre attività non correnti (d)	3.999	1.534	3.793
Totale attivo non corrente	54.024	72.541	90.769
Rimanenze	13.693	14.801	18.023
Crediti commerciali	45.787	62.761	63.739
Crediti tributari, altre attività correnti	2.261	4.523	3.516
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.145	13.937	12.409
Totale attivo corrente	67.886	96.022	97.687
TOTALE ATTIVO	121.910	168.563	188.456
Patrimonio netto del Gruppo	32.447	58.752	59.692
Patrimonio netto dei terzi	3.075	4.767	5.400
Totale patrimonio netto	35.522	63.519	65.092
Fondi rischi e oneri, imposte differite e TFR	6.321	8.168	8.564
Debiti verso banche ed altri finanziatori	26.968	27.697	37.230
Altre passività non correnti (e)	1.600	0	0
Totale passivo non corrente	34.889	35.865	45.794
Debiti commerciali	22.566	32.562	34.567
Debiti verso banche ed altri finanziatori	18.394	19.970	22.754
Debiti tributari, altre passività correnti	10.539	16.647	20.249
Totale passivo corrente	51.499	69.179	77.570
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	121.910	168.563	188.456

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

(d) Con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma l’importo comprende crediti finanziari pro-forma di importo complessivamente pari ad Euro 2.670 migliaia rappresentato dalla somma delle seguenti poste:

– Euro 2.000 migliaia: versamento effettuato da Arkimedica in favore di Xxxxxxx nel 2006;

– Euro 149 migliaia: ammontare del risparmio finanziario che Xxxxxxxxxx avrebbe avuto definendo l’acquisto di Aricar S.p.A. in data 1° gennaio 2005. Tale risparmio finanziario corrisponde alla quota di utile maturato da Aricar S.p.A. nell’esercizio 2005 per la quota attribuibile al Gruppo Arkimedica;

– Euro 521 migliaia: ammontare del risparmio finanziario che Xxxxxxxxxx avrebbe avuto definendo l’acquisizione di Dirra S.r.l. in data 1° gennaio 2005. Tale risparmio finanziario corrisponde alla quota di utile maturato da Dirra S.r.l. nell’esercizio 2005.

(e) Con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma l’importo è afferente al debito di Euro 1.600 migliaia riferibile all’opzione di acquisto in favore di Delta Med, e ad una corrispettiva opzione di vendita in favore di uno dei venditori, sul residuo 40% del capitale sociale di Dirra

S.r.l. Delta Med nell’aprile 2007 ha acquisito il residuo 40% di Dirra S.r.l.

Le informazioni finanziarie relative all’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006, quali risultanti rispettivamente dai Prospetti Consolidati Pro-Forma e dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica, ed all’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007, quali risultanti dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007, sono sintetizzabili come segue:

Indebitamento finanziario netto (in migliaia di Euro)	Pro-Forma al (a) 31 dicembre 2005 31	Consolidato al (b) dicembre 2006	Consolidato al (c) 30 giugno 2007
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.145	13.937	12.409
Crediti finanziari pro-forma (d)	2.670	–	–
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	(18.394)	(19.970)	(22.754)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio-lungo	(26.968)	(27.697)	(37.230)
Altre passività non correnti (e)	(1.600)	–	–
Totale indebitamento finanziario netto	(38.147)	(33.730)	(47.575)

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

(d) Con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma l’importo è rappresentato dalla somma delle seguenti poste:

– Euro 2.000 migliaia: versamento effettuato da Arkimedica in favore di Xxxxxxx nel 2006;

S.r.l. Si segnala che tale partita debitoria è stata riclassificata nell’indebitamento finanziario netto in considerazione del fatto che Delta Med, nell’aprile 2007, ha acquisito il residuo 40% di Dirra S.r.l.

Le informazioni finanziarie relative al rendiconto finanziario degli esercizi 2005 e 2006, quali risultanti rispettivamente dai Prospetti Consolidati Pro-Forma e dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica, ed al rendiconto finanziario del I° semestre 2007 confrontato con quello del I° semestre 2006, quali risultanti dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007, sono sintetizzabili come segue:

Rendiconto finanziario	Pro-Forma (a)	Consolidato (b)	Consolidato (c)	Consolidato (c)
(in migliaia di Euro)	2005	2006	1° sem. 2006	1° sem. 2007
Indebitamento finanziario netto a breve termine-iniziale (d)	(21.252)	(3.600)	(3.600)	(6.033)
Flusso monetario da attività operativa (A)	4.041	5.092	1.532	2.777
Flusso monetario da/(per) attività di investimento (B)	(10.113)	(60.473)	(37.339)	(5.479)
Flusso monetario da/(per) attività finanziarie (C)	15.075	52.948	22.876	(1.610)
Xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx (X x X x X)	0.000	(2.433)	(12.931)	(4.312)
Indebitamento finanziario netto a breve termine-finale	(12.249)	(6.033)	(16.531)	(10.345)

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

(d) Include i debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

Di seguito sono riportati alcuni indici finanziari calcolati sulla base delle informazioni fi- nanziarie estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica relativo all’esercizio chiuso al 31 dicem- bre 2006 e dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007.

Indici finanziari	Pro-Forma al	Consolidato al	Consolidato al	Consolidato al
31	dicembre 2005	31 dicembre 2006	30 giugno 2006	30 giugno 2007
Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto (a)	1,1	0,5	1,2	0,7
Indebitamento finanziario netto/Margine operativo lordo (b)	3,5	3,1	n.a.	n.a.
Oneri finanziari netti/Margine operativo lordo	0,2	0,1	0,1	0,2
Patrimonio netto per azione (Euro) (c)	n.a.	0,68	0,51	0,69
Utile netto dell’esercizio/semestre per azione (Euro) (d)	n.a.	0,05	0,04	0,01
Flusso monetario dell’esercizio/semestre per azione (Euro) (e)	n.a.	(0,03)	(0,20)	(0,05)

(a) Calcolato sulla base dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005, al 30 giugno 2006, al 31 dicembre 2006 ed al 30 giugno 2007. Il patrimonio netto include il patrimonio netto dei terzi.

(b) Calcolato sulla base dell’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2005 ed al 31 dicembre 2006. Indice non applicabile al 30 giugno 2006 ed al 30 giugno 2007 in quanto il Margine operativo lordo è riferito solo ad un semestre.

(c) Esclude patrimonio netto dei terzi. Calcolato sulla base del numero di azioni al 30 giugno 2006, al 31 dicembre 2006 ed al 30 giugno 2007. La parità contabile delle azioni Arkimedica è pari a Euro 0,125. Si segnala, inoltre, che: (i) l’indice non è stato calcolato al 31 dicembre 2005 perchè la Società in tale data era ancora una società a responsabilità limitata e (ii) il calcolo non è stato effettuato su base fully diluted.

(d) Esclude risultato dei terzi. Calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione durante il periodo considerato. Si segnala, inoltre, che:

(i) l’indice non è stato calcolato al 31 dicembre 2005 perchè la Società in tale data era ancora una società a responsabilità limitata e (ii) il calcolo non è stato effettuato su base fully diluted.

(e) Calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione durante il periodo considerato. Si segnala, inoltre, che: (i) l’indice non è stato cal- colato al 31 dicembre 2005 perchè la Società in tale data era ancora una società a responsabilità limitata e (ii) il calcolo non è stato effet- tuato su base fully diluted.

C. Caratteristiche dell’Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione consiste nell’emissione da parte di Arkimedica di massime

n. 10.000.000 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 2,80, al tasso di interesse no- minale annuo lordo del 5%, convertibili in Azioni di Compendio in ragione di una Azione di Compendio per ogni Obbligazione Convertibile, costituenti il Prestito Obbligazionario, dell’im- porto massimo di Euro 28.000.000, da offrire in opzione agli azionisti della Società in ragione di

n. 25 Obbligazioni Convertibili per ogni 216 azioni ordinarie possedute.

L’Offerta in Opzione è stata oggetto di deliberazioni del consiglio di amministrazione in più riunioni, in attuazione della delega allo stesso conferita ai sensi dell’articolo 2420-ter del co- dice civile dall’assemblea straordinaria dei soci in data 30 aprile 2007.

In data 27 settembre 2007, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in esecuzione della delega conferita, ha deliberato tra l’altro:

• l’emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario convertibile in azioni or- dinarie di nuova emissione di Arkimedica, stabilendo che l’importo nominale massimo dello stesso sia pari a Euro 30.000.000, da offrire in opzione alla pari agli azionisti della Società. L’Offerta in Opzione è finalizzata all’ammissione delle Obbligazioni Convertibili alle negoziazioni nel Mercato Expandi;

sione compreso tra un minimo del 15% e un massimo del 30% rispetto all’andamento del mercato in un periodo non superiore a 30 giorni antecedenti la data del nulla osta di Consob alla pubblicazione del Prospetto;

• che le Obbligazioni Convertibili danno diritto al pagamento di un tasso di interesse fisso annuo lordo da determinarsi in prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione espresso in termini di percentuale rispetto al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili medesi- me, compreso tra un minimo del 4% e un massimo del 5%;

• che il prestito avrà una durata di 5 anni e che gli strumenti finanziari offerti saranno con- vertibili a partire dal 12 novembre 2010 in qualunque momento in ragione di una azione ordinaria ogni Obbligazione Convertibile convertita (salvo l’aggiustamento del rapporto di conversione previsto dall’articolo 9 del Regolamento del Prestito);

• di stabilire che l’importo massimo dell’aumento di capitale in via scindibile a servizio della conversione sia pari a massimi Euro 1.250.000 da liberarsi anche in più riprese me- diante l’emissione di massime n. 10.000.000 Azioni di Compendio, con godimento re- golare, da riservare esclusivamente alla conversione delle Obbligazioni Convertibili.

Successivamente, in prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione il consiglio di ammini- strazione, e per esso gli amministratori a ciò delegati, ha progressivamente specificato le carat- teristiche definitive del Prestito Obbligazionario Convertibile stabilendo che gli strumenti finanzia- ri oggetto dell’Offerta in Opzione sono massime n. 10.000.000 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 2,80, con un tasso di interesse fisso annuo lordo del 5%, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione di Arkimedica, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile de- nominato “Arkimedica 2007-2012 convertibile 5%” dell’importo massimo di Euro 28.000.000, e che le Obbligazioni Convertibili saranno offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 25 Obbligazioni Convertibili per ogni n. 216 di azioni ordinarie della Società possedute.

Il Prestito Obbligazionario Convertibile è disciplinato dal Regolamento del Prestito ripor- tato in appendice al Prospetto.

Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili è attribuito il codice ISIN IT0004282379.

Le Obbligazioni Convertibili sono identificate dal codice ISIN IT0004268667.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitoli 4 e 5 del Prospetto.

Diritti Connessi alle Obbligazioni Convertibili

Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione incorporano i diritti ed i van- taggi previsti dalla normativa vigente per titoli della stessa categoria.

Ogni Obbligazione Convertibile è convertibile in Azioni di Compendio, senza valore no- minale, che saranno interamente liberate, nel rapporto di una Azione di Compendio per ogni Obbligazione Convertibile posseduta.

Il rapporto di conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità descritte nel Regolamento del Prestito, riportato in appendice al Prospetto.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto.

Rimborso alla data di scadenza

Il Prestito Obbligazionario Convertibile decorre dal 12 novembre 2007 e scade il 12 novembre 2012.

Alla data di scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato e di rimborso accele- rato previste agli articoli 10 e 11 del Regolamento del Prestito, le Obbligazioni Convertibili per le quali non sia presentata domanda di conversione saranno rimborsate in un’unica soluzione al valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti per ciascuna Obbligazione Convertibile, senza alcun aggravio di spese e/o commissioni.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.1 del Prospetto.

Xxxxxxxx anticipato su richiesta degli obbligazionisti

Ciascun obbligazionista avrà diritto al rimborso anticipato di ogni somma ad esso do- vuta corrispondente al prezzo da pagarsi da parte dell’Emittente nei casi espressamente indivi- duati all’articolo 10 del Regolamento del Prestito.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.2 del Prospetto.

Rimborso accelerato

Qualora, per effetto di rimborsi anticipati effettuati ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito e/o dell’esercizio del diritto di conversione previsto all’articolo 8 del medesimo, l’ammontare residuo delle Obbligazioni Convertibili in circolazione sia inferiore alla soglia di Euro 5 milioni, l’Emittente si riserva la facoltà di procedere al rimborso accelerato di tutte le Obbligazioni Convertibili ancora in circolazione, al loro valore nominale maggiorato degli interessi maturati alla data di rimborso accelerato. Fino al quinto giorno di borsa aperta antece- dente la data di rimborso accelerato, ciascun obbligazionista avrà facoltà di presentare doman- da di conversione.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.3 del Prospetto.

Indicazione del tasso di rendimento

Il tasso di rendimento effettivo annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni Convertibili è pari al 5% calcolato sul valore nominale delle stesse.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

I proventi netti derivanti dall’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile, che ci si attende siano pari a circa Euro 26.600.000, saranno destinati al reperimento di risorse finan- ziarie per l’attuazione della strategia di crescita del Gruppo, che prevede anche progetti di cre- scita per linee esterne con riferimento, in particolare, alla Divisione Care.

L’Emittente intende pertanto impiegare i proventi netti derivanti dall’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile per implementare i propri progetti di crescita futuri in particolare nella Divisione Care. Al momento non è possibile suddividere la destinazione dei proventi derivanti dall’Offerta in Opzione tra il piano di crescita per linee interne e per linee esterne, in quanto tale ripartizione dipenderà dalle diverse opportunità di crescita che via via si presenteranno.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Prospetto.

Calendario dell’Offerta in Opzione

Il calendario previsto dell’Offerta in Opzione è il seguente:

Inizio del Periodo di Offerta 22 ottobre 2007

Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 5 novembre 2007

Ultimo giorno del periodo di esercizio dei diritti di opzione 12 novembre 2007

Termine del Periodo di Offerta 12 novembre 2007

I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti nel Mercato Expandi dall’Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per al- meno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, codice civile (l’“Offerta in Borsa”).

Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, l’Emittente pubblicherà su alme- no un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale un avviso contenente l’indicazione del numero dei diritti in opzione non esercitati e da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del codice civile, nonché delle date dei giorni di mercato aperto in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.

La pubblicazione dei risultati dell’offerta sarà effettuata dall’Emittente entro cinque gior- ni dal termine del periodo dell’Offerta in Borsa, mediante comunicato stampa e pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto.

Domanda di ammissione alle negoziazioni e mercati

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alle negoziazioni delle proprie Obbligazioni Convertibili nel Mercato Expandi.

Borsa Italiana, con provvedimento n. 5529 del 15 ottobre 2007, ha disposto l’ammissio- ne alle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili nel Mercato Expandi.

La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.4, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito della verifica dei risultati dell’offerta e del- l’avvenuta messa a disposizione delle Obbligazioni Convertibili.

Non è prevista allo stato la quotazione delle Obbligazioni Convertibili in mercati diversi da quello italiano.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 6 del Prospetto.

Effetti di diluizione

Ipotizzando l’integrale sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e l’integrale eserci- zio dei diritti di conversione inerenti a tali strumenti finanziari, gli azionisti dell’Emittente che non esercitassero il proprio diritto di opzione subirebbero una diluizione massima della propria par- tecipazione, in termini percentuali sul capitale “fully diluted”, pari a circa il 10,4%, e pari a circa il 9,9% in caso di integrale esercizio del piano di stock option deliberato dall’assemblea dell’Emittente in data 21 aprile 2006, per maggiori informazioni sul quale si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.11 del Prospetto.

Impegni di sottoscrizione

L’Emittente e Centrobanca, quest’ultima in qualità di Garante, sottoscriveranno, entro l’inizio del Periodo di Offerta, un accordo di garanzia in virtù del quale il Garante si impegnerà a sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, tutte le Obbligazioni Convertibili, corrispondenti ai diritti di opzione eventualmente non esercitati al termine dell’Offerta in Borsa.

L’accordo di garanzia conterrà disposizioni usuali nella prassi internazionale per contratti del medesimo tipo e stabilirà, tra l’altro, che gli obblighi di garanzia da parte del Garante siano subordinati al verificarsi di alcune condizioni e vengano meno qualora intervengano determina- te circostanze, come previste in clausole in linea con quelle incluse in accordi della medesima specie in relazione a operazioni analoghe. Tali circostanze includeranno – tra le altre e a titolo esemplificativo – eventi da cui derivino mutamenti del quadro finanziario, politico, economico e/o valutario a livello nazionale o internazionale tali da pregiudicare il buon esito dell’operazione di emissione e offerta delle Obbligazioni Convertibili.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto.

Documenti accessibili al pubblico

Copia dei seguenti documenti può essere consultata durante il periodo di validità del Prospetto ai sensi dell’articolo 9-bis del Regolamento Emittenti presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00 in orari d’ufficio e durante i giorni lavo- rativi, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxx.xx):

• Statuto;

• Prospetti Consolidati Pro-Forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 corre- dati dalla relativa relazione della Società di Revisione ai sensi della raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001;

• bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione;

• relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007 corredata della relativa relazione emessa dalla Società di Revisione.

SEZIONE PRIMA

[Pagina volutamente lasciata in bianco]

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto

Arkimedica S.p.A., con sede in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00, si assume la re- sponsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto.

1.2 Dichiarazioni di responsabilità

L’Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

Il bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 di- cembre 2005 e al 31 dicembre 2006 nonché la relazione semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2007 sono stati oggetto di revisione contabile da parte della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00/x - Xxxxx, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico della Finanza, che ha emesso le pro- prie relazioni rispettivamente in data 7 aprile 2006, in data 11 aprile 2007 e in data 28 settembre 2007.

Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla Società di Revisione.

Non vi sono stati, rispetto ai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente sopra men- zionati rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione.

L’incarico di revisione contabile obbligatoria del bilancio di esercizio e consolidato per il sessennio 2006-2011 dell’Emittente è stato conferito, ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico della Finanza, alla Società di Revisione, nel corso dell’assemblea dei soci dell’Emittente del 21 aprile 2006. Al fine di conformarsi al dettato dell’articolo 159, comma 4, del Testo Unico della Finanza come modificato dal D.Lgs. 29 dicembre 2006 n. 303, l’assemblea dei soci del- l’Emittente in data 30 aprile 2007 ha deliberato di prorogare tale incarico anche per il periodo 2012-2014.

2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi pas- sati contenute nel Prospetto, la Società di Revisione ha svolto regolarmente il proprio incarico senza interruzioni per revoca o mancata conferma dello stesso o per dimissioni da parte della Società di Revisione medesima.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Tali informazioni sono state estratte senza effettuare alcuna rettifica dai seguenti documenti:

Dati economici selezionati	Pro-Forma (a)	Consolidato (b)	Consolidato (c)	Consolidato (c)
(in migliaia di Euro)	2005	2006	1° sem. 2006	1° sem. 2007
Ricavi delle vendite	82.393	97.094	38.009	59.799
Altri ricavi e variazione delle rimanenze	789	215	1.311	3.993
Valore della produzione	83.182	97.309	39.320	63.792
Costi della produzione	(72.201)	(86.322)	(34.521)	(57.071)
Margine operativo lordo	10.981	10.987	4.799	6.721
Ammortamenti e svalutazioni	(2.939)	(3.400)	(1.562)	(2.245)
Utili derivanti da minor prezzo pagato su acquisiz. di partecipazioni	0	1.990	1.992	0
Margine operativo netto	8.042	9.577	5.229	4.476
Oneri finanziari netti e perdite (utili) su società collegate	(1.834)	(2.088)	(874)	(1.551)
Risultato prima delle imposte	6.208	7.489	4.355	2.925
Imposte	(3.531)	(3.523)	(1.486)	(2.189)
Utile (perdita) netto dell’esercizio/semestre	2.677	3.966	2.869	736
Utile (perdita) netto dell’esercizio/semestre di terzi	000	000	000	(166)
Utile (perdita) netto dell’esercizio/semestre del Gruppo	2.281	3.733	2.538	902

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

Dati patrimoniali selezionati (in migliaia di Euro)	Pro-Forma al (a) 31 dicembre 2005	Consolidato al (b) 31 dicembre 2006	Consolidato al (c) 30 giugno 2007
Avviamento	23.179	34.939	38.480
Immobilizzazioni immateriali e materiali	26.095	34.500	47.805
Partecipazioni	751	1.568	691
Crediti per imposte anticipate, altre attività non correnti (d)	3.999	1.534	3.793
Totale attivo non corrente	54.024	72.541	90.769
Rimanenze	13.693	14.801	18.023
Crediti commerciali	45.787	62.761	63.739
Crediti tributari, altre attività correnti	2.261	4.523	3.516
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.145	13.937	12.409
Totale attivo corrente	67.886	96.022	97.687
TOTALE ATTIVO	121.910	168.563	188.456
Patrimonio netto del Gruppo	32.447	58.752	59.692
Patrimonio netto dei terzi	3.075	4.767	5.400
Totale patrimonio netto	35.522	63.519	65.092
Fondi rischi e oneri, imposte differite e TFR	6.321	8.168	8.564
Debiti verso banche ed altri finanziatori	26.968	27.697	37.230
Altre passività non correnti (e)	1.600	0	0
Totale passivo non corrente	34.889	35.865	45.794
Debiti commerciali	22.566	32.562	34.567
Debiti verso banche ed altri finanziatori	18.394	19.970	22.754
Debiti tributari, altre passività correnti	10.539	16.647	20.249
Totale passivo corrente	51.499	69.179	77.570
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	121.910	168.563	188.456

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

– Euro 2.000 migliaia: versamento effettuato da Arkimedica in favore di Xxxxxxx nel 2006;

S.r.l. Delta Med nell’aprile 2007 ha acquisito il residuo 40% di Dirra S.r.l.

Indebitamento finanziario netto (in migliaia di Euro)	Pro-Forma al (a) 31 dicembre 2005 31	Consolidato al (b) dicembre 2006	Consolidato al (c) 30 giugno 2007
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.145	13.937	12.409
Crediti finanziari pro-forma (d)	2.670	–	–
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	(18.394)	(19.970)	(22.754)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio-lungo	(26.968)	(27.697)	(37.230)
Altre passività non correnti (e)	(1.600)	–	–
Totale indebitamento finanziario netto	(38.147)	(33.730)	(47.575)

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

(d) Con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma l’importo è rappresentato dalla somma delle seguenti poste:

– Euro 2.000 migliaia: versamento effettuato da Arkimedica in favore di Xxxxxxx nel 2006;

Le informazioni finanziarie relative al rendiconto finanziario degli esercizi 2005 e 2006, quali risultanti rispettivamente dai Prospetti Consolidati Pro-Forma e dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica, ed al rendiconto finanziario del 1° semestre 2007 confrontato con quello del I° semestre 2006, quali risultanti dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007, sono sintetizzabili come segue:

Rendiconto finanziario	Pro-Forma (a)	Consolidato (b)	Consolidato (c)	Consolidato (c)
(in migliaia di Euro)	2005	2006	1° sem. 2006	1° sem. 2007
Indebitamento finanziario netto a breve termine-iniziale (d)	(21.252)	(3.600)	(3.600)	(6.033)
Flusso monetario da attività operativa (A)	4.041	5.092	1.532	2.777
Flusso monetario da/(per) attività di investimento (B)	(10.113)	(60.473)	(37.339)	(5.479)
Flusso monetario da/(per) attività finanziarie (C)	15.075	52.948	22.876	(1.610)
Xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx (X x X x X)	0.000	(2.433)	(12.931)	(4.312)
Indebitamento finanziario netto a breve termine-finale	(12.249)	(6.033)	(16.531)	(10.345)

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

(d) Include i debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

Indici finanziari	Pro-Forma al	Consolidato al	Consolidato al	Consolidato al
31	dicembre 2005	31 dicembre 2006	30 giugno 2006	30 giugno 2007
Indebitamento finanziario netto/Patrimonio netto (a)	1,1	0,5	1,2	0,7
Indebitamento finanziario netto/Margine operativo lordo (b)	3,5	3,1	n.a.	n.a.
Oneri finanziari netti/Margine operativo lordo	0,2	0,1	0,1	0,2
Patrimonio netto per azione (Euro) (c)	n.a.	0,68	0,51	0,69
Utile netto dell’esercizio/semestre per azione (Euro) (d)	n.a.	0,05	0,04	0,01
Flusso monetario dell’esercizio/semestre per azione (Euro) (e)	n.a.	(0,03)	(0,20)	(0,05)

(d) Esclude risultato dei terzi. Calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione durante il periodo considerato. Si segnala, inoltre, che:

4. FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investi- mento in strumenti finanziari.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono in- vitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al set- tore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti che possono influire sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle obbligazioni nei confronti degli investitori derivanti dagli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai pa- ragrafi del Prospetto.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO E AL SETTORE NEL QUALE OPERANO

4.1.1 Rischi connessi alla dipendenza dal settore pubblico e da clienti

Nell’esercizio 2006, il settore pubblico ha rappresentato, sulla base dell’elaborazione di dati gestionali effettuata dal management, complessivamente circa il 42% del fatturato consoli- dato del Gruppo.

I primi 3 clienti del Gruppo nel settore pubblico hanno rappresentato circa il 13% del fat- turato consolidato 2006, mentre i primi 10 hanno rappresentato circa il 17%.

Non si può escludere che una diminuzione nella capacità di spesa dello Stato e degli enti pubblici, così come l’aumento dei già elevati tempi di incasso dei crediti nei confronti degli stes- si, possa incidere negativamente sui risultati economico finanziari del Gruppo.

Fermo quanto sopra a proposito del settore pubblico, per la varietà del portafoglio dei clienti diversi dal settore pubblico, l’Emittente ritiene che il Gruppo non sia soggetto a rischi di dipendenza da singoli clienti in misura rilevante. Infatti, I primi 3 clienti del Gruppo nel settore privato hanno rappresentato circa il 5% del fatturato consolidato 2006, mentre i primi 10 hanno rappresentato circa il 12%.

Non può escludersi che la crescita dell’incidenza dei maggiori clienti possa determinare un incremento della loro forza contrattuale, con possibili effetti negativi sui margini di profitto del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del pre- sente Prospetto.

4.1.2 Rischi connessi ai tempi di pagamento dei clienti

I clienti del Gruppo Arkimedica rappresentati dalla pubblica amministrazione (l’inciden- za del settore pubblico sul fatturato consolidato 2006 è pari a circa il 42%) si caratterizzano per

FATTORI DI RISCHIO

tempi di pagamento delle forniture molto lunghi. In particolare, nell’ambito della Divisione Contract i tempi medi di pagamento della pubblica amministrazione sono stimati dalla Società pari a circa 270 giorni, mentre nell’ambito della Divisione Care pari a circa 150 giorni. In parti- colare si segnala che l’importo dei crediti scaduti al 31 dicembre 2006 era pari a Euro 27.448 mi- gliaia, di cui Euro 20.424 migliaia verso il settore pubblico ed Euro 7.024 migliaia verso i clienti diversi dal settore pubblico.

Inoltre si precisa che l’importo dei crediti scaduti al 30 giugno 2007 era pari a Euro 36.504 migliaia, di cui Euro 21.077 migliaia verso il settore pubblico ed Euro 15.427 migliaia verso i clien- ti diversi dal settore pubblico. Dei crediti scaduti verso il settore pubblico, il 68% circa risulta sca- duto da oltre 30 giorni, il 61% circa da oltre 60 giorni e il 52% circa da oltre 90 giorni.

Si evidenzia, con riferimento ai dati consolidati 2006, un’incidenza dei crediti verso clien- ti sul valore della produzione pari al 64% circa e un’incidenza del capitale circolante netto sul valore della produzione pari al 34% circa.

Gli elevati tempi di pagamento delle forniture alla pubblica amministrazione determina- no la necessità per il Gruppo di ricorrere ad indebitamento bancario a breve termine per il fi- nanziamento del capitale circolante. Il costo di tale indebitamento bancario a breve termine è pari a circa lo 0,50% annuo, più l’Euribor. Si precisa inoltre che alla data del 30 giugno 2007, l’in- debitamento bancario a breve termine del Gruppo era pari a Euro 22.754 migliaia, con un utiliz- zo del 30% circa degli affidamenti in essere.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 e Capitolo 13 del presente Prospetto.

4.1.3 Rischi connessi all’esposizione debitoria

L’indebitamento finanziario netto del Gruppo Arkimedica alla data del 31 dicembre 2006 risultava pari ad Euro 33.730 migliaia (Euro 47.575 migliaia al 30 giugno 2007). L’indebitamento finanziario lordo era costituito per Euro 19.970 migliaia da debiti verso banche e altri finanziato- ri a breve termine (Euro 22.754 migliaia al 30 giugno 2007) e per Euro 27.697 migliaia da debiti verso banche e altri finanziatori a medio-lungo termine (Euro 37.230 migliaia al 30 giugno 2007). Circa il 99% dell’indebitamento finanziario del Gruppo alla data del 30 giugno 2007 è a tasso va- riabile, e pertanto soggetto al rischio di oscillazione dei tassi di interesse. Per ridurre gli effetti delle fluttuazioni dei tassi di interesse, il Gruppo ha sottoscritto alcuni contratti di swap, che co- prono circa l’8% dell’indebitamento soggetto a tale rischio.

Alla data del 31 dicembre 2006, il Gruppo evidenziava un rapporto indebitamento finan- ziario netto/patrimonio netto pari a 0,5 (pari a 0,7 alla data del 30 giugno 2007), un rapporto oneri finanziari netti/margine operativo lordo pari a 0,1 (pari a 0,2 alla data del 30 giugno 2007) e un rapporto indebitamento finanziario netto/margine operativo lordo pari a 3,1.

Si segnala, inoltre, l’esistenza di due contratti di finanziamento a medio-lungo termine sottoscritti da Delta Med nel 2004 e nel 2006, per importi originari rispettivamente di Euro

9.000.000 e di Euro 4.000.000, che stabiliscono il rispetto, tra l’altro, di alcuni parametri finan- ziari (c.d. financial covenants) quali, ad esempio, il rapporto Posizione Finanziaria Netta/Patri- monio Netto, il rapporto Posizione Finanziaria Netta/Ebitda, il rapporto Ebitda/oneri finanziari e la massima dimensione degli investimenti (capex). Tali parametri finanziari, che sono in linea con la prassi di mercato, sono assoggettati a verifica periodica e il loro mancato rispetto originereb- be un event of default che potrebbe comportare il rimborso anticipato del finanziamento. Alla Data del Prospetto, detti financial covenants risultano rispettati.

FATTORI DI RISCHIO

Il rimborso dell’indebitamento dipenderà dalla capacità delle società del Gruppo di ge- nerare flussi di cassa positivi. La mancata capacità del Gruppo di rimborsare l’indebitamento po- trebbe avere effetti negativi sull’attività del Gruppo.

Si segnala, infine, che il Gruppo ha in essere una serie di opzioni di acquisto di parteci- pazioni che potrebbero comportare un incremento dell’indebitamento finanziario. Per maggiori informazioni su tali opzioni di acquisto si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 del Prospetto.

Per ulteriori informazioni sull’esposizione debitoria del Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo 13 del presente Prospetto.

4.1.4 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto e all’attività svolta

Eventuali difetti di progettazione e realizzazione di prodotti del Gruppo, con particolare riferimento alla Divisione Medical Devices, potrebbero generare una responsabilità nei confronti dei propri clienti. Al riguardo, le società del Gruppo hanno stipulato apposite polizze assicurati- ve, i cui massimali, per singola polizza, vanno da un minimo di Euro 1.033.000 fino a un massi- mo di Euro 7.750.000, per cautelarsi rispetto a tale rischio ed altri rischi correlati, più in genera- le, all’attività svolta, secondo la migliore prassi del settore.

Si segnala in ogni caso che negli ultimi 3 anni non si sono verificati eventi avversi tali da comportare la necessità di ricorrere alle coperture assicurative sopra indicate.

Tuttavia, non vi può essere certezza circa l’adeguatezza delle coperture assicurative nel caso di azioni promosse per responsabilità da prodotto o derivanti, più in generale, dall’attività svolta dal Gruppo.

Per ulteriori informazioni sull’attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del presente Prospetto.

4.1.5 Rischi legati allo svolgimento di attività su commessa

I ricavi della Divisione Contract e della Divisione Equipment derivano principalmente dallo svolgimento di attività su commessa, il cui prezzo viene stabilito “a corpo”. Sul Gruppo Arkimedica grava pertanto il rischio che l’attività necessaria al completamento delle singole commesse sia superiore a quella preventivata e che, conseguentemente, le aspettative in termi- ni di margini di reddito possano subire sostanziali riduzioni. Inoltre, l’esercizio di attività su com- messa è soggetto a possibili oscillazioni dei ricavi nel breve periodo.

Conseguentemente, l’aumento o la riduzione dei ricavi in un determinato periodo po- trebbero non essere indicativi dell’andamento dei ricavi nel lungo periodo. Alla luce della com- plessità dei progetti e dell’elevato impiego di risorse interne ed esterne ai fini della realizzazione degli stessi, la decisione da parte di un cliente di ritardare, modificare o interrompere le attività pianificate o in corso di esecuzione potrebbe avere un impatto significativo sull’attività e sui ri- sultati del Gruppo Arkimedica.

Si segnala che il fatturato della Divisione Contract e della Divisione Equipment ha rap- presentato il 73% circa del fatturato consolidato del Gruppo nel 2006 (64% circa nei primi sei mesi del 2007), mentre il margine operativo lordo della Divisione Contract e della Divisione

FATTORI DI RISCHIO

Equipment ha rappresentato il 62% circa del margine operativo lordo del Gruppo nel 2006 (69% circa nei primi sei mesi del 2007).

Il portafoglio ordini della Divisione Contract al 30 giugno 2007 è pari a Euro 22.918 mi- gliaia mentre quello della Divisione Equipment è pari a Euro 3.893 migliaia.

Per ulteriori informazioni, con particolare riferimento alla durata del ciclo di realizzazione delle commesse, si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.1.1 e 6.1.1.4 del presente Prospetto.

4.1.6 Dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne

Il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla dimensione del mercato e sul posizionamento competitivo del Gruppo Arkimedica, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dalla Società, sulla base dell’e- laborazione di dati reperibili sul mercato o stimati dalla Società stessa. Peraltro alcune dichiara- zioni di preminenza, più che su parametri di tipo quantitativo, sono fondate su parametri quali- tativi, quali ad esempio le caratteristiche intrinseche dei prodotti. Tali valutazioni soggettive sono state formulate a causa della carenza di dati certi ed omogenei di settore. Non è possibile ga- rantire che tali informazioni possano essere confermate. Si segnala che tali dichiarazioni sono, prevalentemente, contenute nella Sezione Prima, Capitolo 6 del presente Prospetto.

4.1.7 Rischi connessi alla normativa di riferimento

Il Gruppo svolge una parte rilevante della propria attività in settori regolamentati dalla normativa comunitaria e domestica. Tali normative attualmente condizionano l’attività del Gruppo.

La normativa cui è soggetto il Gruppo è sia quella generalmente applicabile alle impre- se industriali e commerciali (ivi inclusa, in particolare, il D.Lgs. 626 del 9 settembre 1994 in ma- teria di sicurezza sul lavoro ed il Nuovo Codice dell’Ambiente) sia quella specifica per ciascuna divisione.

Possibili modifiche della normativa applicabile sia a livello di Gruppo sia a livello di sin- gola divisione, potrebbero imporre al Gruppo l’adozione di standard più severi o condizionare la libertà di azione dello stesso nelle proprie aree di attività. A tale riguardo, i costi che il Gruppo potrebbe essere tenuto a sostenere e gli investimenti necessari per l’adeguamento alla norma- tiva di settore, così come la perdita di eventuali opportunità di business, potrebbero avere un ef- fetto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.

Inoltre, con particolare riferimento alla Divisione Care, il funzionamento delle strutture RSA è subordinato al rilascio di autorizzazione da parte del Comune competente per territorio, che è tenuto a verificare la sussistenza dei requisiti richiesti dalla legge per il funzionamento stesso. L’autorizzazione, per definizione, non è definitiva, bensì soggetta a verifiche periodiche, sulla cui base il Comune, qualora vengano accertati inadempimenti o il mancato soddisfaci- mento dei requisiti richiesti, può emettere sanzioni che possono arrivare fino alla revoca delle autorizzazioni stesse. Si segnala tuttavia che, nel corso degli ultimi tre anni, non vi sono stati accertamenti da parte delle competenti autorità che abbiano rilevato inadempimenti o carenze dei requisiti richiesti tali da comportare la revoca delle autorizzazioni. Qualora poi vi fosse un mutamento normativo inerente i requisiti richiesti per il funzionamento delle RSA, queste do-

FATTORI DI RISCHIO

vrebbero necessariamente, nei tempi concessi dalla legge, provvedere all’adeguamento delle proprie strutture alle nuove disposizioni con conseguenti spese o esborsi aggiuntivi per il Gruppo.

L’evoluzione normativa potrebbe, inoltre, determinare un mutamento nella politica di spesa del settore pubblico, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimonia- le, economica e finanziaria del Gruppo.

4.2 RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI

L’investimento nelle Obbligazioni Convertibili presenta i rischi propri di un investimento in titoli obbligazionari quotati della medesima natura.

Le Obbligazioni Convertibili potranno essere convertite in Azioni di Compendio nei ter- mini precisati nel Regolamento del Prestito.

Le Azioni di Compendio avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Arkimedica già in circolazione alla data della loro emissione e presenteranno quindi gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura.

4.2.1 Esercizio della facoltà di conversione e variazione del rapporto di conversione

Gli strumenti finanziari offerti sono convertibili in azioni ordinarie di Arkimedica di nuova emissione, che saranno interamente liberate, in ragione di una Azione di Compendio per ogni Obbligazione Convertibile presentata in conversione.

L’esercizio della facoltà di conversione delle Obbligazioni Convertibili comporta gli ele- menti di rischio connessi ad ogni investimento in strumenti finanziari quotati su un mercato re- golamentato.

Ai fini della valutazione dell’esercizio della facoltà di conversione, il titolare delle Obbligazioni Convertibili, tra l’altro, dovrà considerare che:

• le Azioni di Compendio – liquidabili tramite vendita sul Mercato Expandi – saranno sog- gette a fluttuazioni del prezzo di mercato. Non può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni di Compendio, alla data della domanda o di efficacia della con- versione, risulti uguale o superiore al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e che, nel corso della durata del Prestito Obbligazionario Convertibile, il prezzo di mercato delle azioni Arkimedica sia tale da rendere conveniente la conversio- ne delle Obbligazioni Convertibili;

• il rapporto di conversione delle Obbligazioni Convertibili potrebbe subire variazioni al ve- rificarsi delle ipotesi e nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 9 del Regolamento del Prestito riportato in appendice al Prospetto.

I diritti di conversione potranno essere esercitati dall’obbligazionista ai termini e alle condi- zioni previsti nel Regolamento del Prestito, a decorrere dal 12 novembre 2010 e fino al 15 ottobre 2012, mediante consegna della domanda di conversione presso l’intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui le Obbligazioni Convertibili sono depositate.

FATTORI DI RISCHIO

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto e agli articoli 8 e 9 del Regolamento del Prestito in appendice al Prospetto medesimo.

4.2.2 Facoltà di rimborso anticipato su richiesta degli obbligazionisti

Ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito, ciascun obbligazionista avrà dirit- to al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta corrispondente al prezzo da pagarsi da parte dell’Emittente nei casi espressamente individuati nel Regolamento del Prestito e, in parti- colare, a titolo indicativo e non esaustivo, al verificarsi delle seguenti circostanze:

• l’Emittente sia inadempiente rispetto ad uno o più degli obblighi a suo carico con riferi- mento alle Obbligazioni Convertibili, assunti in forza del Regolamento del Prestito e a tale inadempimento non venga posto rimedio entro 30 giorni di calendario da apposita comunicazione;

• sia disposta da parte di Borsa Italiana la revoca dalla quotazione delle azioni del- l’Emittente presso un mercato regolamentato;

• l’Emittente divenga insolvente, intraprenda negoziati con i propri creditori al fine di otte- nere moratorie o concordati stragiudiziali, effettui cessioni di beni ai propri creditori ov- vero venga assoggettata a procedure concorsuali;

• qualsiasi obbligazione relativa al pagamento o al rimborso di denaro, sia presente che futu- ro, assunta in relazione a denaro ricevuto in base a mutui, aperture di credito o finanziamenti di qualsiasi genere non venga adempiuta entro 60 giorni di calendario dalla relativa sca- denza ovvero venga dichiarata o divenga ad altro titolo automaticamente scaduta ed esigi- bile prima della scadenza pattuita, come meglio specificato nel Regolamento del Prestito.

Per maggiori informazioni e per un elenco di tutte le suddette cause di inadempimento si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.2 del Prospetto e l’articolo 10 del Regolamento del Prestito in appendice al Prospetto medesimo.

4.2.3 Facoltà di rimborso accelerato da parte dell’Emittente

Ai sensi dell’articolo 11 del Regolamento del Prestito, qualora, per effetto di rimborsi an- ticipati e/o dell’esercizio del diritto di conversione come previsti nel Regolamento del Prestito medesimo, l’ammontare residuo delle Obbligazioni Convertibili in circolazione sia inferiore alla soglia di Euro 5 milioni, l’Emittente ha la facoltà di rimborso accelerato di tutte le Obbligazioni Convertibili ancora in circolazione, che potrà essere esercitata, mediante pubblicazione su al- meno due quotidiani di cui uno a diffusione nazionale, con un preavviso di non meno di 30 ma di non più di 60 giorni di calendario rispetto alla data in cui avverrà il rimborso, fermo restando il diritto di conversione degli obbligazionisti da esercitarsi entro 5 giorni di borsa aperta succes- sivi alla data della comunicazione di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di rimborso accelerato.

Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.3 del Prospetto e l’arti- colo 11 del Regolamento del Prestito in appendice al Prospetto medesimo.

4.2.4 Liquidità degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni Convertibili e le Azioni di Compendio saranno negoziate nel Mercato Expandi; pertanto, i titolari delle Obbligazioni Convertibili e delle Azioni di Compendio potranno liquidare il proprio investimento mediante vendita dei titoli su tale mercato di quotazione.

FATTORI DI RISCHIO

Alla Data del Prospetto non esiste e non è possibile garantire che si formi o si manten- ga un mercato attivo per le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione. Le Obbligazioni Convertibili potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere del- l’Emittente e dall’ammontare delle stesse, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, anche le Azioni di Compendio potrebbero presentare problemi di liquidità, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

4.2.5 Rischi connessi all’assenza di un operatore specialista

Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha provveduto alla nomina di un operatore spe- cialista ai sensi del Regolamento di Borsa e non è previsto che venga svolta alcuna attività a so- stegno della liquidità dei titoli oggetto dell’Offerta in Opzione.

Esiste pertanto il rischio che gli strumenti finanziari quotati siano soggetti a fluttuazioni, anche significative, del prezzo di mercato o che non si formi o non si mantenga un mercato at- tivo degli stessi, con possibili conseguenti problemi di liquidità del mercato e/o di liquidazione dell’investimento da parte dei soggetti che abbiano sottoscritto le Obbligazioni Convertibili.

4.2.6 Assenza di rating relativo all’Emittente e al Prestito Obbligazionario Convertibile

Alla Data del Prospetto, né all’Emittente né al Prestito Obbligazionario Convertibile è stato assegnato un rating, né alla medesima data è previsto che tale rating venga assegnato. L’Emittente quindi non è stata, alla Data del Prospetto, né è previsto che sarà, oggetto di una valutazione indipendente circa il merito di credito della stessa.

L’assenza di rating potrebbe avere l’effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni Convertibili e le Azioni di Compendio.

Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.5 del presente Prospetto.

4.2.7 Possibili effetti di diluizione

Trattandosi di un’offerta in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di par- tecipazione al capitale sociale “fully diluted” nei confronti degli azionisti dell’Emittente che deci- deranno di aderirvi sottoscrivendo integralmente la quota di loro competenza.

Nel caso di mancato esercizio del diritto di opzione, gli azionisti subirebbero una dilui- zione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale “fully diluted” (ipotizzando l’integrale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili) pari a circa il 10,4% e pari a circa il 9,9% in caso di integrale esercizio del piano di stock option de- liberato dall’assemblea dell’Emittente in data 21 aprile 2006.

Per maggiori informazioni sul piano di stock option, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del presente Prospetto.

FATTORI DI RISCHIO

4.2.8 Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta in Opzione in assenza di autorizzazioni delle autorità

Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito, gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di spe- cifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Obbligazioni Convertibili e le Azioni di Compendio non sono state né saranno regi- strate ai sensi dell’United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente es- sere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Gli azionisti non residenti in Italia potrebbero non poter vendere i diritti di op- zione relativi alle Obbligazioni Convertibili e/o esercitare tali diritti ai sensi della normativa stra- niera a loro eventualmente applicabile. Pertanto, si invitano tali azionisti a compiere specifiche verifiche in materia.

Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del presente Prospetto.

4.2.9 Rischio relativo all’andamento del prezzo degli strumenti finanziari offerti

Si segnala che il prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili potrebbe subire varia- zioni in aumento o in diminuzione in relazione all’andamento delle azioni Arkimedica nel Mercato Expandi.

Inoltre, le fluttuazioni dei tassi di mercato potrebbero ripercuotersi sui rendimenti e quin- di sui prezzi delle Obbligazioni Convertibili e in maniera più accentuata quanto maggiore è la loro vita residua. In particolare, variazioni al rialzo dei tassi di interesse di mercato nel corso della vita delle Obbligazioni Convertibili potrebbero ripercuotersi sul prezzo di mercato delle medesime determinandone, a parità di condizioni, la diminuzione. Qualora in presenza di tali sfavorevoli va- riazioni dei tassi di mercato, l’obbligazionista avesse necessità di smobilizzare l’investimento prima della scadenza, il prezzo di mercato delle Obbligazioni convertibili potrebbe essere infe- riore al Prezzo di Offerta.

5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

L’Emittente è denominata Arkimedica S.p.A.

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

L’Emittente è iscritta presso il registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx al numero 01701100354.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è stata costituita in data 31 ottobre 1996 e ha durata fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga deliberata dall’assemblea straordinaria.

5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente

L’Emittente è stata costituita in Italia con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxxx rep.

155.389 racc. 20.437, ed opera, in forma di società per azioni, in base al diritto italiano.

L’Emittente ha sede legale in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00, numero di telefo- no x00.0000.000000.

5.1.5 Fatti importanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente

L’Emittente, originariamente costituita nel 1996 da alcuni degli attuali amministratori, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx, svolge attività di sviluppo strategico e progettuale oltre che attività di direzione e coordinamento del Gruppo Arkimedica, che opera, nel settore dell’assi- stenza sanitaria e dei prodotti medicali, attraverso quattro divisioni: (i) la Divisione Contract, at- tiva nella fornitura “chiavi in mano” di arredi per strutture ospedaliere e residenziali per anziani, progettazione di sale operatorie e fornitura di altri prodotti e servizi per strutture ospedaliere e residenziali per anziani; (ii) la Divisione Care, attiva nella gestione di RSA; (iii) la Divisione Medical Devices, attiva nella produzione e commercializzazione di dispositivi medici monouso, i cosid- detti medical devices; (iv) la Divisione Equipment, attiva nella progettazione, produzione e com- mercializzazione di impianti per la sterilizzazione farmaceutica e ospedaliera.

Inoltre, nel settembre 2006 è stata costituita la società Domani Sereno, attiva nell’offer- ta integrata di servizi alle RSA, che, secondo il management, potrebbe dare origine ad una nuova divisione del Gruppo Arkimedica.

Il Gruppo, grazie alla natura diversificata, ma sinergica, dei settori in cui operano le so- cietà che lo compongono, è in grado di sfruttare le importanti complementarietà delle divisioni,

con la possibilità di ampliare il proprio portafoglio clienti grazie ai contatti maturati nel tempo dalle società stesse.

Per maggiori informazioni circa l’attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1 e seguenti.

5.1.5.1 Processo di aggregazione e quotazione

Il Gruppo deve la sua attuale configurazione ad un progetto di sviluppo e aggregazione (sostenuto dal fondo CNPEF, a seguito dell’ingresso di quest’ultimo, unitamente al fondo Fondamenta, nel capitale sociale dell’Emittente, che risale al febbraio 2005) di società operanti nel settore dell’assistenza sanitaria e dei prodotti medicali e, in particolare di:

• Cla, attiva nella produzione e commercializzazione di letti per degenza ospedaliera, ar- redi per ospedali, per case di riposo e comunità in genere, e delle società dalla stessa controllate e partecipate;

• Sogespa, attiva nel settore della gestione di case di riposo, e delle società dalla stessa controllate;

• Delta Med, attiva nel settore delle forniture di articoli ad uso ospedaliero, e delle società dalla stessa controllate; e

• Icos, attiva nel settore degli impianti di sterilizzazione e lavaggio farmaceutico ed ospe- daliero, e delle società dalla stessa controllate e partecipate.

Tale processo di aggregazione è stato perfezionato tra la fine del 2005 e l’inizio del 2006 attraverso vari aumenti di capitale dell’Emittente, sottoscritti dai soci delle società sopra indica- te mediante conferimento delle rispettive partecipazioni nelle stesse, venendo in tal modo il ca- pitale sociale dell’Emittente ad essere posseduto da un’ampia compagine sociale composta da un vasto tessuto imprenditoriale costituito, oltre che da CNPEF, da investitori istituzionali, sog- getti privati e manager (soci fondatori delle varie divisioni, coinvolti nella gestione delle diverse divisioni).

Successivamente, nel corso del 2006, a seguito dell’ingresso di Cla e Delta Med nel ca- pitale sociale, rispettivamente, di Aricar S.p.A. (con una partecipazione pari al 40%) e Dirra S.r.l. (con una partecipazione pari al 60%), il Gruppo ha ampliato ulteriormente il portafoglio dei pro- pri prodotti nel mercato dell’assistenza sanitaria e del medicale.

Nel luglio 2006, le azioni ordinarie dell’Emittente sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Expandi.

95,02%

CLA S.P.A.

87%

SOGESPA GESTIONI S.P.A.

100%

DELTA MED S.R.L.

100%

ICOS IMPIANTI GROUP S.R.L.

80%

70%

OPTIMED S.R.L.

56%

XXXXXXXX S.R.L.

70%

DIRRA S.R.L.

CLA HOSPITAL 90%

S.R.L.

RESIGEST S.R.L.

100%

AUSTAR-ICOS MEDICAL EQUIPMENT (SHANGHAI) CO. LTD.

XXXXXXX S.R.L.

SOGESPA KOINE’ S.R.L.

OMAS TECNOARREDI INOX S.R.L.

Il grafico che segue indica la configurazione del Gruppo e l’appartenenza delle società facenti parte del Gruppo alle diverse divisioni alla data di ammissione alle negoziazioni.

100%	COLUSSI ICOS	22%
	FRANCE S.A R.L.

60%	ICOS COLUSSI	80%
	HUNGARY KFT

	ICOS-AUSTAR HK LTD.	50%

10%

STUDIO LUNA		51%
S.R.L.

ZERO TRE SEI		100%
S.R.L.

SPID S.R.L.		23,31%

ARICAR S.P.A. 40%

	42,13%
CARALIS	S.R.L.

DIVISIONE CONTRACT

DIVISIONE CARE

DIVISIONE MEDICAL DEVICES

DIVISIONE EQUIPMENT

L’Emittente ha impiegato parte dei proventi netti derivanti dall’offerta realizzata nell’ambi- to della quotazione, ammontanti complessivamente a circa Euro 30 milioni, per implementare i pro- pri progetti di crescita, con particolare riferimento alla Divisione Care. Le principali operazioni at- traverso le quali sono stati perfezionati tali progetti di crescita vengono nel seguito descritte.

5.1.5.2 Descrizione delle principali operazioni effettuate dall’Emittente successivamente alla quotazione

Sviluppo ed implementazione della Divisione Care

Alla fine di agosto 2006 il Gruppo, per il tramite di Sogespa, ha acquistato l’88,55% del capitale sociale di Sangro Gestioni S.p.A., in parte mediante sottoscrizione di un aumento di ca- pitale ad essa riservato e, in parte, mediante acquisto di azioni, per un investimento complessivo pari a circa Euro 8,4 milioni, essendo il residuo 11,45% del capitale sociale posseduto da Sangro Invest S.r.l., di cui l’amministratore dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxx possiede una partecipazione pari al 99,92% del capitale sociale, ricoprendone altresì il ruolo di amministratore unico. Sangro Gestioni S.p.A. è titolare della gestione della RSA Santa Xxxx, situata a Santa Xxxxx Xxxxxx (Chieti), della RSA San Xxxxxxxx, situata a San Xxxxxxxx Xxxxxxx (Chieti), della RSA San Vitale, si- tuata a San Salvo (Chieti), della RSA San Cetteo, situata nel comune di Villa di Santa Xxxxx (Chieti)

e della RSA San Xxxxxxxx, situata a Villa Lago (L’Aquila), oltre che di alcune partecipazioni di mi- noranza in società operanti nel settore dell’assistenza sociosanitaria in Abruzzo e Molise (che ge- stiscono le RSA San Xxxxxx, San Xxxxxx e Santa Lucia), per un totale di 389 posti letto.

Tra l’agosto e il settembre 2006, il Gruppo, sempre attraverso Sogespa, ha acquisito il 100% del capitale sociale di Pensionato San Xxxxxxxx S.r.l., società che gestisce una RSA per anziani da 137 posti letto situata a Quattro Castella (Reggio Emilia), per un corrispettivo pari a Euro 3,4 milioni circa.

Inoltre, nel settembre 2006, il Gruppo, per il tramite di Sogespa, ha acquistato il 100% del capitale sociale di RSA Città di Scarlino S.r.l., società che gestisce la RSA Caravaggio da 60 posti letto situata a Scarlino, località Bicchi Belvedere (Grosseto), per un corrispettivo pari a circa Euro 2,7 milioni.

Nel dicembre 2006, il Gruppo, attraverso Sangro Gestioni S.p.A., ha inaugurato una RSA di nuova costruzione da 60 posti letto denominata Il Buon Samaritano, gestita da Il Buon Samaritano S.r.l., società partecipata da Sangro Gestioni S.p.A. e dalla Cooperativa Il Buon Samaritano a r.l., in ragione del 50% ciascuna e controllata da Sangro Gestioni S.p.A. in forza di pattuizioni parasociali.

Sempre nel dicembre 2006 il Gruppo, per il tramite di Sogespa, ha sottoscritto un contrat- to di acquisizione avente ad oggetto il 100% del capitale sociale della società La Gioiosa S.r.l. e il 91% circa di Casa di cura della Riviera S.r.l., società che gestiscono, rispettivamente, l’RSA La Gioiosa e la casa di cura della Riviera, entrambe situate in provincia di Savona, per un numero com- plessivo di 58 posti letto e un investimento complessivo di Euro 3,7 milioni. Tale contratto di acqui- sizione ha avuto esecuzione nel gennaio 2007. Si segnala che, in data 2 agosto 2007, l’assemblea di Sogespa ha approvato il progetto di fusione della società La Gioiosa S.r.l. in Sogespa.

Attraverso le operazioni sopra descritte, il Gruppo ha proseguito il processo di sviluppo della Divisione Care, raggiungendo il numero di 1.018 posti letto gestiti su 4 regioni alla data del 31 dicembre 2006.

Nell’aprile 2007 si è perfezionata l’operazione di fusione per incorporazione di Resigest S.r.l., Pensionato San Xxxxxxxx S.r.l. e RSA Città di Scarlino S.r.l. in Sogespa. La fusione è stata iscritta in data 23 aprile 2007 con effetto contabile retroattivo al 1° gennaio 2007.

Per informazioni sugli investimenti effettuati dalla Divisione Care successivamente al 31 dicembre 2006 e per quelli in corso di realizzazione, si rinvia al successivo Paragrafo 5.2.1 del presente Capitolo 5.

Sviluppo ed implementazione della Divisione Contract

Nel settembre 2006 il Gruppo, per il tramite di Cla, ha acquisito Isaff S.r.l., società attiva da quasi 50 anni negli arredi per le comunità, in particolare per l’infanzia. L’acquisizione è avve- nuta attraverso una operazione articolata come segue: (i) conferimento del ramo d’azienda pro- duttivo di OldIsaff S.r.l. (già Isaff S.r.l.), con esclusione, in particolare, dello stabilimento produt- tivo, in una società di nuova costituzione denominata Isaff S.r.l., interamente posseduta da OldIsaff S.r.l.; (ii) acquisto, da parte di Cla e di Pontisa S.r.l. (società che fa capo al management di Aricar S.p.A.) del 100% del capitale sociale di OldIsaff S.r.l. e, in particolare, quanto al 34% da parte di Cla e al 66% da parte di Pontisa S.r.l.; e (iii) acquisto, da parte di Cla, del 100% del capitale sociale di Isaff S.r.l. con contestuale cessione da parte di Cla stessa della propria par- tecipazione in OldIsaff S.r.l. a Pontisa S.r.l., che viene in tal modo a possedere il 100% del capi- tale sociale di OldIsaff S.r.l. Nell’ambito dell’operazione è stato sottoscritto tra OldIsaff S.r.l. e Xxxxx S.r.l. un contratto di locazione in forza del quale Xxxxx S.r.l. conduce in locazione lo stabili- mento produttivo di Quattro Castella, in provincia di Reggio Emilia. L’operazione ha comportato per Cla un investimento complessivo pari a circa Euro 1,7 milioni ed ha contribuito allo sviluppo della Divisione Contract, già attiva nel settore dell’arredamento degli asili e scuole per l’infanzia attraverso la società Zero Tre Sei S.r.l., consentendo in tal modo al Gruppo di divenire uno degli operatori di riferimento nel settore degli arredi per asili e scuole materne.

Nell’ottobre 2006, il Gruppo, sempre attraverso Cla, ha incrementato la propria parteci- pazione nel capitale sociale di Karrel S.r.l., società attiva nella produzione e distribuzione di car- relli specifici per dotazioni ospedaliere, case di riposo e comunità in genere, acquistando una partecipazione pari al 22% del capitale della stessa da Xxxxxxxx Xxxxxx (che possedeva tale par- tecipazione attraverso la fiduciaria Adiconsult Società Fiduciaria e di Revisione a r.l.) per un cor- rispettivo di Euro 477 migliaia. A seguito di tale operazione il Gruppo, attraverso Cla, è passato dal 56% al 78% del capitale sociale di Karrel S.r.l.

Nel novembre 2006, Karrel S.r.l. ha acquisito dal fallimento Pur S.p.A. il ramo d’azienda Aurion, relativo alla produzione e vendita di carrelli ad un prezzo complessivo pari ad Euro 310 migliaia. Tale acquisto ha permesso l’ingresso di Karrel S.p.A. nel mercato estero.

Per informazioni sugli investimenti effettuati dalla Divisione Contract successivamente al 31 dicembre 2006, per quelli in corso di realizzazione e per quelli futuri, si rinvia ai successivi Paragrafi 5.2.1 e 5.2.2 del presente Capitolo 5.

Sviluppo ed implementazione della Divisione Medical Devices

Alla Data del Prospetto è in corso il procedimento di fusione per incorporazione in Delta Med di Dirra S.r.l. e Optimed S.r.l., società interamente possedute da Delta Med medesima (a seguito dell’esercizio da parte di Delta Med dell’opzione di acquisto del residuo 40% del capi- tale sociale di Dirra S.r.l. per maggiori informazioni sul quale si rinvia al successivo Paragrafo 5.2.1). In particolare tale fusione è stata deliberata dalle rispettive assemblee in data 17 luglio 2007 e si è in attesa della scadenza del termine previsto dall’articolo 2503 del codice civile per la stipula dell’atto di fusione.

Sviluppo ed implementazione della Divisione Equipment

Alla fine del 2006 il Gruppo, attraverso Icos, ha acquisito il 51% del capitale sociale di Nicos Inc. (già Nicomac Inc.), società statunitense già operante come distributore dei prodotti di Icos nel mercato americano, al fine di consentire al Gruppo una presenza diretta su tale merca- to. L’operazione ha comportato un investimento complessivo pari a circa Euro 444 migliaia.

Domani Sereno

Nel settembre 2006, nell’ambito del Progetto Domani Sereno, che consiste nello svilup- po di un sistema integrato di accoglienza, sanitaria e non, destinato agli anziani e alle persone non autosufficienti e di un sistema di gestione di RSA e di strutture di accoglienza di altro tipo sulla base del know how maturato dal Gruppo, l’Emittente ha costituito la società Domani Sereno il cui capitale sociale iniziale, pari a Euro 1.000.000, era ripartito tra Arkimedica, per una quota di nominali Euro 850.000 pari all’85% del relativo capitale sociale, Domani Sereno Management S.r.l., per una quota di nominali Euro 100.000 pari al 10% del relativo capitale so- ciale e Cooperativa Sociale Elleuno S.c.s., per la residua quota di nominali Euro 50.000 pari al 5% del capitale sociale. Nel gennaio 2007, RAS S.p.A. ha acquistato dall’Emittente, al valore no- minale, il 20% del capitale sociale di Domani Sereno, sottoscrivendo contestualmente un patto parasociale che prevede, tra l’altro, un diritto (ovvero un obbligo qualora richiesto dall’Emittente) di co-vendita in capo a RAS S.p.A. avente ad oggetto l’intera propria partecipazione in Domani Sereno, nell’ipotesi di cessione da parte dell’Emittente, in una o più soluzioni, di una partecipa- zione pari o superiore al 51% del capitale sociale di Domani Sereno.

Successivamente, nell’aprile 2007, RAS S.p.A. ha acquistato una partecipazione pari al 3% del capitale sociale dell’Emittente.

Per maggiori informazioni sul Progetto Domani Sereno si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.5.

Altre operazioni rilevanti sul capitale azionario dell’Emittente

Nell’agosto 2006, Arkigest S.r.l., società indirettamente partecipata dall’amministratore delegato dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx e dagli amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, in esecuzione degli accordi preesistenti alla quotazione, ha acquistato da CNPEF e Fondamenta, al prezzo di offerta pari a Euro 1,20 per azione, 1.333.332 azioni, rappresentanti l’1,54% circa del capitale sociale dell’Emittente, per un corrispettivo complessivo di Euro 1.600.000. Successivamente, nel luglio 2007, Gestione Icos di Xxxxxx Xxxxxx e C. S.a.s. ha venduto ai blocchi n. 574.505 azioni dell’Emittente ad Arkigest S.r.l. ad un prezzo unitario pari a Euro 3. In forza di tali operazioni, la partecipazione di Xxxxxxxx S.r.l. nel capitale sociale dell’Emittente è salita al 10% circa.

Nel marzo 2007, CNPEF e Fondamenta hanno trasferito parte delle proprie rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Arkimedica a Tech Med S.r.l., il cui capitale sociale è inte- ramente posseduto da CNPEF (95,24%) e Fondamenta (4,76%) e già in possesso di circa il 15% del capitale sociale di Arkimedica. Il trasferimento ha riguardato poco più di 10,6 milioni di azio- ni, corrispondenti al 12,28% circa del capitale sociale, di cui l’11,7% circa ceduto da CNPEF e lo 0,58% circa ceduto da Fondamenta, a un prezzo di Euro 1,47 per azione e per un corrispet- tivo complessivo pari a circa Euro 15,6 milioni.

Per maggiori informazioni sull’azionariato dell’Emittente, si rinvia al Capitolo 12, Paragrafo 12.2 di questa Sezione Prima.

Prestito Obbligazionario Convertibile

L’assemblea straordinaria dell’Emittente del 30 aprile 2007, ha conferito al consiglio di amministrazione delega ai sensi dell’articolo 2420-ter del codice civile, da esercitarsi entro un temine di 5 anni, per l’emissione di un prestito obbligazionario convertibile fino ad un ammonta- re massimo di Euro 30 milioni. L’assemblea ha deliberato che il rapporto di conversione debba essere allineato all’andamento del mercato delle azioni Arkimedica in un periodo non superiore ai trenta giorni antecedenti l’emissione, salvo una maggiorazione fino ad un massimo del 30%.

5.2 Investimenti

5.2.1 Principali investimenti effettuati successivamente al 31 dicembre 2006 e investi- menti in corso di realizzazione

Sviluppo ed implementazione della Divisione Care

Nel marzo 2007, il Gruppo Arkimedica, attraverso Sangro Gestioni S.p.A., società con- trollata da Sogespa, ha acquisito, in forza di affitto di ramo di azienda, la gestione della nuova RSA Opera Serena di Termoli (Campobasso) che gestisce complessivamente n. 72 posti letto, portando in tal modo il numero dei posti gestiti complessivamente dal Gruppo, attraverso la Divisione Care, ad un totale di 1.090.

Nell’aprile 2007, il Gruppo, tramite la propria controllata Sogespa, ha acquistato, ad un corrispettivo di Euro 0,7 milioni, una partecipazione pari al 100% della società Il Seminario S.r.l., società che gestisce la RSA “Il Seminario” di Stazzano, in provincia di Alessandria. La struttura gestisce n. 167 posti letto, collocati in un castello di proprietà. Con questa nuova acquisizione, i posti letto gestiti dal Gruppo, per il tramite della Divisione Care, salgono a 1.257. Si segnala che, in data 2 agosto 2007, l’assemblea di Sogespa ha approvato il progetto di fusione della so- cietà Il Seminario S.r.l. in Sogespa.

Nel mese di luglio 2007, il Gruppo, attraverso Sogespa, ha acquistato il 100% del capi- tale sociale di S. Xxxxxxx S.r.l. con sede in Basaluzzo in provincia di Alessandria, la quale gesti- sce una RSA nella medesima località per un numero complessivo di 111 posti letto, essendo

anche proprietaria dell’immobile dove viene svolta tale attività, per un investimento complessivo pari a circa Euro 5,9 milioni. Tale acquisizione è stata in parte finanziata attraverso un finanzia- mento bancario a breve termine concesso a Sogespa da MPS Banca per l’Impresa S.p.A., per maggiori informazioni sul quale si rinvia al Capitolo 15 di questa Sezione Prima. Con questa nuova acquisizione, i posti letto gestiti dal Gruppo, per il tramite della Divisione Care, salgono a 1.368.

Sviluppo ed implementazione della Divisione Contract

Nel giugno 2007, il Gruppo, per il tramite di Aricar S.p.A., una delle azienda leader sul mercato italiano nell’allestimento di ambulanze e di veicoli per disabili, partecipata dall’Emittente attraverso Cla, ha sottoscritto con la società Oilcompo-E.C. Passiouras S.A. di Atene un con- tratto di licenza in esclusiva per il territorio della Grecia avente ad oggetto l’uso del know how di proprietà di Aricar, costituito da informazioni e dati tecnici riservati relativi all’allestimento inter- no ed esterno di ambulanze, autoveicoli per disabili e altri veicoli speciali, finalizzato alla xxxxxx- cazione e vendita in Grecia di tali veicoli.

Inoltre si prevede che, nel secondo semestre del 2007, il Gruppo, per il tramite della so- cietà Euroamb Doo controllata da Aricar S.p.A., inizierà la produzione di allestimenti per ambu- lanze in Croazia.

Nel luglio 2007, Cla ha acquistato una partecipazione pari al 48% del capitale sociale di Bioduct S.r.l., con sede a Cagliari, società che ha in corso un progetto di realizzazione di dispo- sitivi di automazione medicali e farmaceutici destinati essenzialmente a strutture ospedaliere e ambulatoriali, per un investimento complessivo pari a Euro 44 migliaia. Nell’ambito di tale ope- razione, tra Cla e il socio titolare della residua quota pari al 52% del capitale sociale di Bioduct S.r.l., è stato stipulato un patto parasociale che prevede un’opzione di acquisto in capo a Cla per un’ulteriore quota pari al 3% del capitale sociale, verso un corrispettivo di Euro 300.000, da esercitarsi entro il 1° luglio 2012. La valorizzazione attribuita a tale ulteriore quota è principal- mente dovuta al presumibile stato di avanzamento del progetto, attualmente in fase iniziale. In forza dell’esercizio di tale opzione di acquisto, Xxx potrebbe quindi arrivare a possedere una quota pari al 51% del capitale sociale della società.

Nel settembre 2007, Cla ha acquistato il 100% del capitale sociale di General Services 105 S.r.l., con sede a Torino, società proprietaria di un immobile sito nel Comune di Agliè (Torino), attualmente in fase di costruzione e che, una volta ultimato, verrà adibito a RSA. L’investimento complessivo per l’acquisto di General Services 105 S.r.l. è stato pari a Euro 3.400.000. La ca- pienza iniziale dell’immobile sarà pari a 120 posti letto.

L’inaugurazione della struttura è prevista entro il mese di gennaio 2008. Cla provvederà al completamento dell’impiantistica e degli arredi, mentre la gestione della RSA sarà affidata alla Divisione Care.

Sviluppo ed implementazione della Divisione Medical Devices

Nell’aprile 2007, Delta Med ha acquistato il residuo 40% del capitale sociale di Dirra S.r.l. giungendo in tal modo a possederne il 100% del capitale sociale in forza dell’esercizio dell’op- zione di acquisto prevista nell’ambito dell’operazione di acquisizione da parte di Delta Med del 60% del capitale di Dirra S.r.l. Tale operazione ha comportato un investimento complessivo pari a Euro 1,6 milioni circa.

Sviluppo ed implementazione della Divisione Equipment

Nel settembre 2007, il Gruppo, attraverso Icos, ha incrementato la propria partecipazio- ne nel capitale sociale di Colussi Icos France S.a r.l., società attiva nel mercato francese delle forniture ospedaliere, acquistando una partecipazione pari al 61,11% del capitale sociale della stessa da Xxxxxxx Xxxxxxx, per un corrispettivo di Euro 733.333. A seguito di tale operazione il

Gruppo, attraverso Icos, è passato dal 22% circa all’83,33% del capitale sociale di Colussi Icos France S.a r.l.

Sviluppo ed implementazione di Domani Sereno

In data 21 giugno 2007, Xxxxxx Xxxxxx ha acquistato da Cla e da un socio persona fi- sica una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Domani Sereno Service S.r.l. (già Studio Luna S.r.l.), società che svolge da anni l’attività di servizi di lavanderia per case di riposo e comunità in genere, oltre alla fornitura di prodotti consumabili rivolti alle stesse. Tale operazione ha comportato un investimento complessivo, da parte di Domani Sereno pari a Euro 570 migliaia ed è stata effettuata al fine di consentire a Domani Sereno di sfruttare l’esperienza pluriennale di Domani Sereno Service S.r.l. (già Studio Luna S.r.l.) nella fornitura di servizi alle RSA, sfruttando in tal modo le sinergie tra le due società.

La tabella qui di seguito riportata indica le informazioni relative alle principali operazioni di acquisizione sopra descritte e i principali dati finanziari relativi alle società oggetto di acquisizione.

Società/Rami d’azienda acquisiti (in migliaia di Euro)	Data Operazione	% acquisita	Prezzo pagato	Totale attivo patrimoniale (a)	Fatturato (a)	Risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari (a)
Società/Rami d’azienda acquisiti nel 2006 (non consolidati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2005)
Il Buon Samaritano S.r.l. (b)	4 agosto 2006	50,00%	45	2.930	0	0
Pensionato San Xxxxxxxx X.x.x. (c)	9 agosto 2006	100,00%	3.450	4.873	3.600	(305)
Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. (d)	30 agosto 2006	88,55%	8.362	13.115	1.870	62
Domani Sereno S.p.A.	28 settembre 2006	65,00%	650	1.002	0	(60)
XXX Xxxxx xx Xxxxxxxx X.x.x.	00 settembre 2006	100,00%	2.799	745	1.176	7
Isaff S.r.l.	18 ottobre 2006	100,00%	1.700	5.145	1.825	133
Ramo d’azienda Aurion (e)	23 novembre 2006	–	310	310	n.d.	n.d.
Nicos Inc. (f)	21 dicembre 2006	51,00%	444	663	2.311	74
Totale			17.760	28.783	10.782	(89)
Società acquisite nel 2007 (non consolidate nei Prospetti Consolidati Pro-Forma 2005 e nel bilancio consolidato 2006)
La Gioiosa S.r.l.	28 febbraio 2007	100,00%	1,000	678	1.279	3
Casa di Cura della Riviera S.r.l.	28 febbraio 2007	90,92%	2.700	1.595	450	(158)
Il Seminario S.r.l.	27 aprile 2007	100,00%	434	10.940	2.510	(229)
Bioduct S.r.l.	4 luglio 2007	48,00%	44	87	0	0
X. Xxxxxxx X.x.x.	31 luglio 2007	100,00%	5.960	2.254	2.044	129
General Service 105 S.r.l.	11 settembre 2007	100,00%	3.400	4.824	0	(1)
Colussi Icos France S.a r.l. (g)	19 settembre 2007	61,11%	733	1.845	2.854	114
Totale			14.271	22.223	9.137	(142)

(a) Dati relativi all’esercizio 2006. Dati non IFRS.

(b) Attraverso un’operazione di conferimento.

(d) Il prezzo pagato è pari a Euro 4.362 migliaia. Inoltre è stato sottoscritto e versato un aumento di capitale di Euro 2.000 migliaia e sottoscritto e non ancora versato un ulteriore aumento di capitale di Euro 2.000 migliaia.

(e) Acquisto effettuato da Xxxxxxx S.r.l.

(f) Valori al 30 settembre 2006, data di chiusura del bilancio.

(g) La società era già partecipata al 22,22%. Dopo l’acquisto in oggetto, la partecipazione è salita all’83,33%.

Configurazione del Gruppo alla Data del Prospetto

Il grafico che segue indica la configurazione del Gruppo e l’appartenenza delle società facenti parte del Gruppo alle diverse divisioni alla Data del Prospetto.

100%

CLA S.P.A.

87%

SOGESPA GESTIONI S.P.A.

100%

DELTA MED S.R.L.

100%

ICOS IMPIANTI GROUP S.P.A.

65%

DOMANI SERENO S.P.A.

80%

70%

100%

83,33%

60%

XXXXXXX S.R.L.

78%

XXXXXXXX S.R.L.

70%

DIRRA S.R.L.

100%

ICOS COLUSSI 100%

HUNGARY KFT

CLA HOSPITAL 90%

S.R.L.

IL SEMINARIO 100%

S.R.L.

NICOS GROUP 51%

INC.

ZERO TRE SEI 100%

S.R.L.

LA GIOIOSA S.R.L.

100%

50%

23,31%

90,92%

60%

100%

25%

88,55%

100%

50%

48%

25,27%

40%

31%

33%

SANGRO GESTIONI S.P.A.

PROSPETTIVE S.R.L.

CARALIS S.R.L.

SAN XXXXXX S.R.L.

BIODUCT S.R.L.

IL BUON SAMARITANO S.R.L.

ISAFF S.R.L.

HOSPITAL S.R.L.

SAN XXXXXXX S.R.L.

LOGICLA S.R.L.

CASA DI CURA DELLA RIVIERA S.R.L.

SPID S.R.L.

DOMANI SERENO SERVICE S.R.L.

COLUSSI ICOS FRANCE S.A R.L.

OPTIMED S.R.L.

SOGESPA KOINE’ S.R.L.

OMAS TECNOARREDI INOX S.R.L.

ARICAR S.P.A.

58,47%

97,4%

10%

ICOS-AUSTAR HK LTD.

100%

AUSTAR-ICOS MEDICAL EQUIPMENT

(SHANGHAI) CO. LTD.

EUROAMB DOO

DIVISIONE CONTRACT

DIVISIONE CARE

DIVISIONE MEDICAL DEVICES

DIVISIONE EQUIPMENT

5.2.2 Principali investimenti futuri

In seguito a relazioni commerciali già intrattenute sul mercato spagnolo dalla Divisione Contract, attraverso Cla, per l’allestimento di un ospedale a Madrid la cui realizzazione è previ- sta per l’inizio del 2009, il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di costituire una società con sede in Spagna, controllata da Arkimedica o da una sua controllata, con l’o- biettivo di ripetere in territorio iberico il modello organizzativo del Gruppo, sviluppando le sud- dette relazioni per sviluppare una più stringente collaborazione con partner spagnoli.

Nel maggio 2007, il Gruppo, attraverso Sangro Gestioni S.p.A., società controllata per il tramite di Sogespa, ha sottoscritto un contratto preliminare per l’acquisizione della società Igea

S.r.l., proprietaria di un fabbricato in costruzione per la realizzazione di una RSA da 70 posti letto nel comune di Petrizzi (Catanzaro). Ai sensi del contratto preliminare, il trasferimento della par- tecipazione dovrà avvenire entro e non oltre il mese di maggio del 2008. L’investimento com- plessivo, comprensivo del prezzo per l’acquisto delle quote di Igea S.r.l. nonché dell’importo ne- cessario per l’ultimazione del fabbricato, sarà pari a circa Euro 3 milioni e l’apertura della struttura è prevista per la primavera del 2008. Tale investimento è stato effettuato allo scopo di ampliare la sfera di influenza del Gruppo nelle regioni meridionali, dove le potenzialità di svilup- po dell’assistenza agli anziani presentano spazi di crescita.

Si segnala che, in data 3 agosto 2007, l’Emittente ha sottoscritto una lettera di intenti re- lativa ad un’operazione di acquisizione, da parte dell’Emittente medesima, direttamente, ovvero attraverso una società dalla stessa designata quale acquirente, della totalità del capitale socia- le della società Solidarietas S.r.l., con sede in Novara. L’operazione di acquisizione prevista dalla lettera di intenti comporta che la totalità del capitale sociale sia trasferito all’acquirente, quanto all’80% entro il 16 ottobre 2007 e quanto al restante 20% successivamente, in tre tranches, l’ultima delle quali avente scadenza 36 mesi dalla data di trasferimento della quota pari all’80%. Se l’operazione di acquisizione fosse perfezionata essa comporterebbe per l’Emittente la titola- xxxx della gestione di 6 strutture assistenziali, per un totale di 548 posti letto. L’investimento ini- ziale da parte dell’Emittente per l’acquisto della prima quota di capitale sociale di Solidarietas S.r.l., pari all’80% dello stesso, è equivalente ad un importo di Euro 9.782.400, soggetto ad un eventuale aggiustamento in aumento o in diminuzione sulla base della verifica della posizione finanziaria netta di Solidarietas S.r.l. L’investimento per l’acquisto del restante 20% del capitale sociale di Solidarietas S.r.l., invece, sarà equivalente ad un importo da calcolarsi sulla base della valorizzazione del numero di posti letto autorizzati ed accreditati presenti nelle strutture in pros- simità di ciascuna delle tranche.

La lettera di intenti prevede che possano essere riconosciuti nei confronti dei venditori ulteriori importi a titolo di complemento prezzo, nella misura di Euro 429,50 giornalieri per un pe- riodo massimo di 18 anni, che saranno dovuti a fronte della effettiva disponibilità materiale, pro- curata all’acquirente da parte dei venditori, di un’ulteriore struttura situata a Novara.

Contestualmente alla sottoscrizione della lettera di intenti, i venditori hanno ricevuto, a titolo di acconto sul prezzo per l’acquisizione, una somma pari ad Euro 500.000, che dovrà essere immediatamente restituita nell’ipotesi in cui non si stipulino i contratti definitivi relativi all’operazione di acquisizione stessa.

Si precisa che l’operazione è soggetta al compimento delle usuali verifiche di due dili- gence da parte dell’acquirente, oltre che al raggiungimento dell’accordo sui testi dei contratti definitivi. La lettera di intenti, naturalmente, non comporta l’insorgere di alcun obbligo o vincolo a carico dell’Emittente ad effettuare l’operazione, sebbene sia vincolante con riferimento ai ter- mini contenuti nella stessa nell’ipotesi in cui l’Emittente intenda dar corso all’operazione. Alla Data del Prospetto, è in corso la negoziazione tra le parti sui testi dei contratti definitivi. A se- guito di tale operazione, il Gruppo, sarà in grado di raggiungere il numero di oltre 2000 posti letto, come comunicato al mercato dalla Società in data 8 agosto 2007.

5.2.3 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri

Al fine di far fronte agli impegni di cui al precedente Paragrafo 5.2.2, l’Emittente intende impiegare parte dei proventi netti derivanti dall’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile, che ci si attende siano pari a circa Euro 26.600.000. Per maggiori informazioni sulle ragioni dell’Offerta in Opzione e sull’impiego dei proventi si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Prospetto.

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 Descrizione della principali attività del Gruppo e delle principali categorie di prodotti venduti e dei principali servizi prestati

Il Gruppo Arkimedica è un gruppo italiano di affermate realtà operanti nel settore del- l’assistenza sanitaria e dei prodotti medicali, specializzato nella fornitura di prodotti e servizi in- tegrati legati al mondo dell’assistenza sanitaria.

Più, in particolare, l’attività del Gruppo è strutturata in 4 divisioni:

• la Divisione Care, attiva nella gestione di RSA;

• la Divisione Medical Devices, attiva nella produzione e commercializzazione di disposi- tivi medici monouso, i cosiddetti medical devices; e

• la Divisione Equipment, attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di impianti per la sterilizzazione farmaceutica e ospedaliera.

Oltre alle suddette divisioni, a partire dall’aprile 2007, il Gruppo, per il tramite di Domani Sereno, ha inaugurato il progetto Domani Sereno presentando la sua proposta di affiliazione agli operatori di settore (cfr. Paragrafo 6.1.1.5 del presente Capitolo). Tale progetto consiste nello svi- luppo di un sistema integrato di accoglienza, sanitaria e non, destinato agli anziani e ai non au- tosufficienti e di un sistema di gestione di RSA e di strutture di accoglienza di altro tipo sulla base del know how maturato dal Gruppo Arkimedica. Tale progetto ha visto l’ingresso di RAS S.p.A. nel capitale sociale di Domani Sereno in qualità di partner assicurativo. L’operazione consentirà, tra l’altro, di predisporre una polizza assicurativa, ancora in corso di perfezionamento, in grado di garantire, sia ad anziani che ad adulti e giovani, un accesso futuro all’assistenza sanitaria re- sidenziale. Il progetto Xxxxxx Xxxxxx, a giudizio del management, potrebbe dare origine ad una nuova divisione del Gruppo Arkimedica.

La tabella che segue indica la scomposizione dei ricavi delle vendite e del margine ope- rativo lordo tra le varie divisioni, quali risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo per l’eserci- zio chiuso al 31 dicembre 2006.

Divisioni Ricavi delle vendite Margine operativo

(in migliaia di Euro) consolidati al lordo consolidato al

31 dicembre 2006 31 dicembre 2006

Divisione Contract	58.837	5.645
Divisione Care	12.028	1.502
Divisione Medical Devices	14.605	4.639
Divisione Equipment	11.624	1.146
Arkimedica		(1.945)
Totale	97.094	10.987

Successivamente all’ammissione a quotazione dell’Emittente, il Gruppo ha acquisito so- cietà e/o rami d’azienda aventi un fatturato aggregato relativo all’esercizio 2006 di Euro 19.919 migliaia ed un risultato aggregato prima delle imposte e dei componenti straordinari sempre re- lativo all’esercizio 2006 di Euro (231) migliaia.

Per maggiori informazioni sulle operazioni di acquisizione effettuate dall’Emittente suc- cessivamente alla quotazione, si rinvia al Capitolo 5, Paragrafi 5.1.5.2 e 5.2.1 di questa Sezione Prima.

6.1.1.1 Divisione Contract

Descrizione dell’attività

La Divisione Contract è attiva principalmente: (i) nella progettazione, produzione, fornitura e installazione di arredi per ospedali, per strutture socio-assistenziali (tra cui, in particolare, le RSA) e per cliniche private; (ii) nella progettazione e realizzazione di sale operatorie e reparti di terapia in- tensiva; (iii) nella realizzazione e commercializzazione di ambulanze e autoveicoli per disabili; e (iv) nella progettazione, realizzazione e vendita di carrelli specifici per il settore sanitario e ospedaliero.

Modello di business

In tale ambito, il Gruppo applica un modello di business basato sull’offerta del servizio “chiavi in mano”, che presenta le seguenti caratteristiche: (i) la definizione del progetto sulla base delle specifiche esigenze costruttive del cliente; (ii) la personalizzazione dei prodotti a seconda dell’utenza finale cui sono destinati (anziani, degenti ospedalieri con patologie specifiche o di- sabili); (iii) consegna in tempi rapidi (anche 30 giorni dall’invio dell’ordine), con la massima ridu- zione dei tempi di cantiere; e (iv) assistenza post vendita e manutenzione.

In particolare, Cla è attiva nella progettazione, produzione, fornitura e installazione di ar- redi per ospedali, per strutture socio-assistenziali e per cliniche private. I prodotti che compon- gono l’offerta “chiavi in mano” di Cla sono, sostanzialmente, riconducibili a tre principali cate- gorie: letti, arredi e complementi. Cla, inoltre, integra la propria offerta di servizi e prodotti attraverso le proprie controllate, tra cui, in particolare:

• Omas Tecnoarredi Inox S.r.l., attiva nella progettazione e realizzazione “chiavi in mano” di sale operatorie e reparti di terapia intensiva;

• Karrel S.r.l., attiva nella produzione di carrelli destinati al settore sanitario e ospedaliero;

• Aricar S.p.A., attiva nell’allestimento di ambulanze, autoveicoli per disabili e qualsiasi au- toveicolo speciale nell’ambito del settore sanitario e la commercializzazione degli stes- si, svolgendo altresì servizi di assistenza post-vendita;

• Zero Tre Sei S.r.l., attiva nella realizzazione di progetti e soluzioni di arredo “chiavi in mano” per asili nido e scuole per l’infanzia;

• Spid S.r.l., società partecipata da Cla, attiva nella fornitura alle aziende sanitarie e alle RSA di un sistema di gestione automatico dei farmaci all’interno dei diversi reparti ospe- dalieri che consente una gestione integrata di tutto il flusso delle attività che partono dalla prescrizione fino alla somministrazione dei farmaci con un controllo e contenimen- to della spesa farmaceutica;

• Xxxxx S.r.l., attiva nella realizzazione di progetti e soluzioni di arredo “chiavi in mano” per le comunità, in particolare per l’infanzia.

Con riferimento alla Divisione Contract, il Gruppo adotta un modello organizzativo ge- nerale basato: (i) prevalentemente sull’outsourcing della produzione; e (ii) sulla gestione diretta delle funzioni di acquisto, progettazione, logistica, commerciali e marketing.

Si segnala che i primi 5 ed i primi 10 fornitori della Divisione Contract, hanno rappre- sentato nel 2006, sulla base di elaborazioni di dati gestionali effettuata dal management, rispet- tivamente il 31% circa ed il 41% circa dei costi di acquisto delle materie prime della divisione.

Canali di vendita e clienti

Le modalità di acquisto degli arredi e altri prodotti per ospedali pubblici in Italia può av- venire per asta pubblica, licitazione privata oppure tramite trattativa privata, mentre segue logi- che di libero mercato negli ospedali privati, nelle cliniche e nelle case di riposo private. Il re- sponsabile della scelta dei prodotti negli ospedali e strutture pubbliche è generalmente l’ufficio acquisti beni e servizi o l’ufficio economato di concerto con il capo dipartimento o il primario. Nel caso di arredi specifici per particolari tipologie di commessa, contribuiscono alle decisioni anche la direzione sanitaria e l’ingegneria clinica. Alla gara di appalto può partecipare diretta- mente la società fornitrice di arredi oppure la società edile o altra società che ha in carico la rea- lizzazione della struttura o la gestione della stessa.

Nell’ambito della Divisione Contract, il Gruppo realizza le proprie vendite attraverso i contatti direzionali e la propria rete di vendita. La direzione commerciale sviluppa i contatti con i principali gestori di case di riposo e con le direzioni sanitarie di ASL e ospedali oltre che con i soggetti che intervengono nella realizzazione e ristrutturazione di strutture sanitarie quali, tra gli altri, studi di architettura specializzati nella ristrutturazione o nella costruzione ex-novo di ospe- dali e case di riposo, grandi imprese edili che partecipano come general contractor alle gare di costruzione degli ospedali chiavi in mano e società di global service e facility management.

La rete di agenti della Divisione Contract è composta da 50 agenti, per lo più pluriman- datari, localizzati prevalentemente nel Nord e Centro Italia.

La base clienti è ampia e diversificata e il livello di concentrazione delle vendite è con- tenuto: dall’elaborazione di dati gestionali effettuata dal management, si rileva che nel 2006 i primi 10 clienti non hanno raggiunto il 30% delle vendite complessive, mentre i primi 20 non hanno raggiunto il 35%.

6.1.1.2 Divisione Care

Descrizione dell’attività

Il Gruppo è attivo, attraverso Sogespa e le sue controllate, nella fornitura di servizi socio sanitari di accoglienza residenziale ad anziani o adulti inabili, attività questa che si sviluppa e si integra nella rete di servizi presenti sul territorio mediante apposite convenzioni e accordi con le amministrazioni competenti in ottemperanza alle normative vigenti.

Il management dell’Emittente intende implementare l’attività della Divisione Care affian- cando all’attività svolta direttamente dal Gruppo per il tramite di Sogespa e delle sue controlla- te, alleanze strategiche con altri operatori del settore che consentano una maggior presenza sul territorio in regioni dove attualmente il Gruppo non opera, con conseguente incremento del nu- mero dei posti letto in gestione. Inoltre il management intende perseguire una politica rivolta ad un minore assorbimento di capitali tramite la costituzione di società controllate da Arkimedica ma con la partecipazione di significative minoranze possedute dai soci operativi delle società stesse.

Le Residenze Sanitarie Assistenziali (RSA) sono strutture create per dare risposte ade- guate alle esigenze degli anziani non autosufficienti ed assumono oggi particolare rilievo nella

realtà dell’assistenza geriatrica. Tali strutture nascono con l’obiettivo di concorrere con i servizi socio sanitari locali nel dare sostegno alle famiglie, offrendo servizi di alto livello e comfort al- berghiero agli anziani non più autosufficienti o con problemi complessi, spesso non in grado di svolgere autonomamente i gesti e le attività della vita quotidiana.

Le RSA del Gruppo

Alla Data del Prospetto, il Gruppo, attraverso Sogespa e le sue controllate, gestisce 20 residenze assistenziali.

La tabella che segue indica il numero di posti letto gestiti dalle diverse residenze assi- stenziali alla Data del Prospetto.

Residenze assistenziali	Posti letto alla Data del Prospetto
Botticelli	62
Caravaggio	60
Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx	000
Giotto	78
Masaccio	34
Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxx	80
Riviera e Gioiosa	58
Sant’Xxxxxxx	111
Xxx Xxxxxxxx	000
Xxxxx Xxxxxx	00
Il Buon Samaritano	60
Opera Serena	72
San Cetteo	30
Xxx Xxxxxxxx	00
Xxx Xxxxxxxx	110
Santa Lucia	30
Xxx Xxxxxx	00
Xxx Xxxxxx	00
Santa Xxxx	40
San Vitale	80
Totale	1.368
Le residenze gestite dal Gruppo per il tramite di Sogespa
Botticelli
L’RSA operativa dal febbraio del 1996, costituisce	il primo importante progetto di

Sogespa, che ha ispirato gli sviluppi futuri del Gruppo.

Tale struttura, con arredi funzionali ed eleganti, è inserita nel contesto di una delle zone più belle e rinomate della Toscana, il Chianti Fiorentino, in provincia di Firenze non lontano dal capoluogo toscano. La struttura ha un potenziale di 62 posti letto ed è stata progettata nel pieno rispetto delle normative nazionali e regionali applicabili e persegue la finalità di garantire un’otti- male funzionalità dei servizi sanitari assistenziali.

Caravaggio

Situata a Scarlino, in provincia di Grosseto, la struttura è autorizzata per 60 posti letto, di cui 52 per ospiti non autosufficienti e 8 per ospiti autosufficienti, raggiungendo così la massi-

ma capacità ricettiva. La struttura offre servizi medico-infermieristici, di fisioterapia e riabilitazio- ne ed è dotata di un ambulatorio e di spazi attrezzati.

Castello di Stazzano

La residenza per anziani “Castello di Stazzano”, situata in Stazzano, provincia di Alessandria, è organizzata su cinque livelli ed è predisposta per 167 posti letto, prevalentemen- te destinati a ospiti non autosufficienti, distribuiti su quattro nuclei autonomi di cui uno che ospi- ta una comunità per psichiatrici adulti. L’obiettivo della qualità nell’assistenza offerta agli ospiti dalla residenza, viene perseguito in modo particolare attraverso la definizione e la gestione di programmi assistenziali individualizzati volti al mantenimento e al recupero delle autonomie fun- zionali degli ospiti.

Giotto

Attiva dal dicembre 2000, situata a Borgo San Xxxxxxx, in provincia di Firenze, a 20 mi-

xxxx di distanza dal capoluogo toscano, è una struttura ad elevata integrazione sanitaria, adatta all’accoglienza di anziani non autosufficienti. La modularità dell’edificio e la divisione in nuclei differenziati consente di accogliere tipologie diverse di pazienti patologici. La struttura, a segui- to di lavori di ristrutturazione e ampliamento del relativo edificio è stata completamente rinnova- ta ed ha raggiunto una capienza di complessivi 78 posti letto.

Masaccio

La struttura, situata in Bagno a Ripoli, provincia di Firenze, attiva dal giugno 2005, ha un’organizzazione dei propri spazi funzionale allo svolgimento delle varie attività che lo caratte- rizzano. La struttura attualmente gestisce 34 posti letto per pazienti autosufficienti e non auto- sufficienti ed è circondata da uno spazio per il nucleo Alzheimer. Sono attualmente in corso i la- vori di ristrutturazione e relativo ampliamento dell’edificio con la costruzione di nuovi moduli in sinergia con il fabbisogno del territorio. Al termine definitivo dei lavori, la struttura sarà comple- tamente rinnovata e funzionante e avrà un incremento di posti letto, fino ad arrivare a un totale di 120 con in più dieci appartamenti per anziani. La modularità dell’edificio e la divisione in nu- clei differenziati consentirà di accogliere tipologie diverse di pazienti patologici, in sintonia con le indicazioni espresse dal territorio.

Xxxxxxxxxxxx - Xxxxxxx

La struttura, composta da cinque padiglioni collegati ad un corpo centrale, si trova ad Aulla, provincia di Massa Carrara, nel cuore della Lunigiana, a pochi minuti di distanza dalla costa ligure ed è composta da 80 posti letto, ripartiti in nuclei residenziali differenziati per patologia, in modo da rispondere al meglio alle esigenze degli ospiti. Questa RSA è attiva dal marzo 2002. La struttura nasce con l’obiettivo di integrarsi con i servizi socio-sanitari del territorio nel dare soste- gno alle famiglie, offrendo sicurezza e stabilità, servizi di livello elevato agli anziani autosufficienti ed a quelli non più autosufficienti o con problemi complessi come gravi forme di demenza ed Alzheimer. All’interno della RSA, in un reparto autonomo, ha sede anche la Comunità Terapeutica Tiziano, struttura residenziale psichiatrica ad alta specializzazione per pazienti multiproblematici, attiva dal giugno 2002. La Comunità Terapeutica Xxxxxxx, si propone come alternativa al carcere, agli ospedali psichiatrici giudiziari, ai ricoveri prolungati e ripetuti nei reparti psichiatrici.

Riviera e Gioiosa

La struttura è situata sul lungomare di Savona. Il complesso è articolato su quattro piani e comprende anche un ampio giardino con posteggi, una concessione demaniale con accesso

privato alla spiaggia e un’area verde comunale attrezzata, adiacente all’immobile. La struttura è divisa in due corpi: nel primo ci sono 14 posti letto adibiti a casa di cura medico chirurgica ge- nerale privata con annesso un moderno blocco operatorio (con due sale operatorie di recente realizzazione), cinque ambulatori, un laboratorio di analisi, ampi spazi per la diagnostica, pale- stra per la riabilitazione, uffici e locali di culto. Il secondo corpo è predisposto per accogliere 44 posti letto convenzionati.

Sant’Xxxxxxx

La residenza S. Xxxxxxx, situata in Basaluzzo, provincia di Alessandria, dispone di circa 800 metri quadri di locali riservati al soggiorno dei suoi ospiti e spazi esterni sistemati a verde per 12.000 metri quadri. Può ospitare 111 anziani non autosufficienti e inoltre dispone di un cen- tro diurno convenzionato. La struttura offre ai suoi ospiti una molteplicità di servizi di alta qua- lità, sia dal punto di vista ambientale e della funzionalità degli spazi disponibili, che per l’eleva- ta professionalità del personale chiamato a rispondere alle esigenze degli ospiti con adeguata tempestività ed efficienza. La struttura garantisce inoltre agli ospiti l’assistenza infermieristica 24 ore su 24, l’assistenza specifica per pazienti affetti dal morbo di Alzheimer, un servizio di fisio- terapia con personale qualificato e dispone inoltre di una palestra interna.

San Xxxxxxxx

La residenza protetta è situata in Quattro Castella, in provincia di Reggio Emilia, ope- rante sin dal 1971. Da allora la struttura ha costantemente perseguito obiettivi di ammoderna- mento e miglioramento, che l’ha portata ad ottenere l’autorizzazione per ben 137 posti letto e convenzioni con l’ASL di Quattro Castella, tra l’altro, per un nucleo speciale demenze.

Villa Xxxxxx

Situata in xxxxxxxx Xxxxxxx, xx xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx, tale struttura si compone di tre nuclei differenziati per patologia strutturati in modo da rispondere meglio alle esigenze degli ospiti. Si tratta di una struttura acquisita in gestione nel settembre 2005 che garantisce un ele- vato livello di servizio sanitario assistenziale unito ad una qualificata assistenza alberghiera per anziani autosufficienti e non autosufficienti, composta da 60 posti letto.

Le residenze gestite dal Gruppo per il tramite di Sangro Gestioni S.p.A.

Il Buon Samaritano

Il Centro Residenziale “Il Buon Samaritano” di Fossacesia, in provincia di Chieti, è una moderna struttura concepita per accogliere 60 anziani autosufficienti e/o parzialmente auto- sufficienti. È stata inaugurata nel mese di novembre 2006. La struttura è stata concepita se- guendo i più moderni canoni di costruzione residenziale per alloggiare persone della terza età. L’edificio, di nuova costruzione è dislocato su quattro piani. Tre di questi sono allestiti per l’at- tività alberghiera. Nell’altro invece sono organizzati i servizi generali comuni a tutti gli ospiti e ai visitatori.

Opera Serena

Il Centro Residenziale “Opera Serena” di Termoli, in provincia di Campobasso, è una struttura concepita per accogliere 72 anziani autosufficienti, parzialmente autosufficienti e non autosufficienti. L’edificio, di moderna costruzione, è dislocato su tre piani. Due di questi sono al- lestiti per l’attività alberghiera. Nell’altro invece sono organizzati servizi generali comuni a tutti gli ospiti e visitatori. La struttura offre ospitalità permanente o temporanea, servizi di assistenza me-

dica, infermieristica e riabilitativa, un alto livello di assistenza tutelare ed alberghiera nonché un articolato programma di attività ricreative e si socializzazione.

San Cetteo

La residenza San Cetteo è situata nel Comune di Villa Santa Xxxxx, in provincia di Chieti, ed ha una ricettività complessiva di 30 posti letto. L’ubicazione di tale struttura consente la ge- stione dei servizi in sinergia con i servizi territoriali competenti.

San Xxxxxxxx

La RSA San Xxxxxxxx, situata in Villalago, in provincia dell’Aquila, nasce nel 2001 come RSA autorizzata per 24 posti letto. La struttura, di nuova costruzione, è accessibile ad anziani non autosufficienti, non assistibili a domicilio, le cui condizioni richiedono trattamenti continui e che non necessitano di ricovero in struttura ospedaliera. La struttura offre servizi medico-infer- mieristici, di fisioterapia e riabilitazione ed è dotata di un ambulatorio e di spazi attrezzati.

San Xxxxxxxx

Situata in San Xxxxxxxx Xxxxxxx, in provincia di Chieti, la struttura, nata nel 2003, offre ai suoi ospiti un ambiente piacevole e raffinato. Trenta posti letto sono riservati a ospiti autosuffi- cienti, cinquanta sono a RSA. All’interno è stato attivato il centro diurno Alzheimer, per 30 posti, destinato a pazienti affetti da demenza di grado non avanzato.

Santa Lucia

Inaugurata nel 2003 nasce nel centro di Sulmona, in provincia dell’Aquila. La residenza assistenziale Santa Lucia ha come finalità l’accoglienza e l’assistenza socio-sanitaria di anziani autosufficienti, non autosufficienti e/o disabili. La struttura è organizzata in due nuclei elementa- ri da 15 posti ciascuno e può ospitare un massimo di 30 anziani. Durante la permanenza dell’o- spite nella residenza vengono messi in opera tutti gli strumenti e accorgimenti necessari per ri- produrre per quanto possibile, un ambiente familiare ed un clima di comunità.

San Xxxxxx

La RSA San Xxxxxx, situata a Castel del Giudice, in provincia di Isernia, è dotata di 35 posti letto per persone non autosufficienti e/o parzialmente autosufficienti. La RSA ha erogato ed eroga prestazioni socio sanitarie integrate svolte in regime residenziale al fine di sostenere la persona con ridotta autonomia, che non possono continuare a vivere nel proprio domicilio e/o continuità di servizi socio-sanitari in struttura protetta a persone dimesse da ospedali. La strut- tura mette a disposizione i servizi collettivi, generali e speciali, per attività di animazione, occu- pazionale, ricreativa, di integrazione e di raccordo con l’ambiente familiare.

San Xxxxxx

La struttura nasce nel 2003 ad Alfedena, in provincia dell’Aquila e ospita 40 anziani au- tosufficienti e non. La RSA San Xxxxxx opera per garantire agli ospiti, nel pieno rispetto della di- gnità, dell’autonomia e della riservatezza personale, un elevato livello d’assistenza tutelare, per prevenire perdite ulteriori d’autonomia e per mantenere e recuperare, ove possibile, le capacità psicofisiche, affettive e relazionali del soggetto.

Santa Xxxx

È situata in Santa Xxxxx Xxxxxx, provincia di Chieti. Inaugurata nel 1998 nasce come struttura extraospedaliera accreditata e convenzionata per 40 posti letto, finalizzata a fornire ospitalità, prestazioni sanitarie, assistenziali e di recupero funzionale e sociale ad anziani non au- tosufficienti e disabili. Oltre agli spazi che ospitano le camere e i servizi previsti, la residenza ha la disponibilità di un’ampia area esterna organizzata a parcheggi e viabilità.

San Vitale

La RSA San Vitale, situata in San Salvo, in provincia di Chieti, è una struttura extrao- spedaliera finalizzata a fornire accoglimento, prestazioni sanitarie, assistenziali e di abilitazione a persone anziane e non, disabili o non autosufficienti con esiti di patologie fisiche, psichiche, sensoriali o miste, non curabili a domicilio e che non necessitano di ricovero in struttura ospe- daliera. La struttura è una RSA per anziani non autosufficienti e per anziani autosufficienti, offre servizi medico-infermieristici, di fisioterapia e riabilitazione, è dotata di un ambulatorio e di spazi attrezzati ed ha una capienza complessiva di 80 posti letto.

Clienti

Il servizio offerto dal Gruppo si rivolge ad anziani non autosufficienti e ad adulti con pro-

blemi psicologici, principalmente provenienti da istituti psichiatrici o di disintossicazione. L’accoglienza in una RSA, nei casi di strutture convenzionate, è subordinata al riconoscimento della non autosufficienza da parte di una apposita unità di valutazione geriatrica.

6.1.1.3 Divisione Medical Devices

Descrizione dell’attività

Il Gruppo, attraverso la controllata Delta Med e le sue controllate Dirra S.r.l. e Optimed S.r.l., è attivo nella produzione e distribuzione di dispositivi medici monouso:

• per terapie infusionali e somministrazione farmaci, in particolare aghi cannula (due vie o monovia, con o senza alette, in diverse misure – inclusa quella neonatale – codificate a livello internazionale) e altri prodotti e accessori per aghi cannula;

• prodotti in tessuto non tessuto (TNT), in particolare telerie e set sterili per sale operato- rie; e

• Custom Procedure Trays (CPT), ossia kit disposti su un vassoio in cui sono inseriti i di- spositivi medicali da utilizzare nell’operazione, per il settore dentale e relativa teleria.

Modello di business

Si descrive qui di seguito il processo produttivo relativo ai principali prodotti della Divisione Medical Devices.

Prodotti per terapie infusionali

Il processo di produzione degli aghi cannula viene svolto completamente all’interno del Gruppo o con know how di proprietà dello stesso, e consiste prevalentemente nelle seguenti fasi: (i) acquisto di componenti standard, quale ago, cannula ed altre componenti plastiche; (ii) acquisto delle componenti plastiche critiche, fatte produrre da fornitori di fiducia su stampi for- niti da Delta Med; (iii) preparazione delle componenti, quali la valvola e la cannula, la quale viene acquistata in “bobine” da uno dei principali produttori mondiali di plastica estrusa medical grade

e deve poi essere tagliata e smussata (processo che avviene con macchinario costruito interna- mente da Delta Med); (iv) assemblaggio, processo interamente automatizzato che viene effet- tuato da macchinari costruiti internamente a Delta Med; (v) blisteratura, ove gli aghi cannula as- semblati vengono messi in vaschette in plastica singole, e sigillate tramite termosaldatura di carta medicale stampata (che di fatto costituisce l’etichetta); (vi) confezionamento in scatole da 50 pezzi; e (vii) sterilizzazione tramite esposizione prolungata delle scatole in autoclavi a gas ETO, fase di lavorazione interamente esternalizzata e svolta da un importante operatore italiano del settore.

Un fattore distintivo, a livello produttivo, è la capacità di lavorare la cannula, in modo da assicurare un miglior comfort del paziente poiché in tal modo è possibile ridurre l’impatto trau- matico da inserimento dell’ago. Ulteriore fattore distintivo è riscontrabile nella capacità di ga- rantire standard qualitativi uniformi grazie all’elevata automazione e all’esistenza di controlli du- rante il processo.

Prodotti in TNT

Il Gruppo oltre a produrre teleria a partire dalla materia prima TNT, mantiene anche un apparato di produzione interna di camici. In particolare, il processo produttivo è diversificato se- condo la linea di prodotto: una macrocategoria di prodotti con fasi di lavorazione interne o in outsourcing (camici per sala operatoria personalizzati, teli e manopole) e una seconda macro- categoria di prodotti già lavorati che non subiscono altre lavorazioni.

Si segnala che i primi 5 ed i primi 10 fornitori della Divisione Medical Devices, hanno rap- presentato nel 2006, sulla base di elaborazioni di dati gestionali effettuata dal management, ri- spettivamente il 52% e il 76% circa del totale dei costi di acquisto delle materie prime della di- visione.

Canali di vendita e clienti

Il 90% circa dei prodotti standard della Divisione Medical Devices ha lo stesso mercato finale di riferimento, ossia gli ospedali e case di cura ed in particolare i reparti dove vengono ef- fettuate operazioni chirurgiche, reparti di terapia intensiva ed il pronto soccorso. Anche in que- sta divisione, le vendite dirette agli ospedali italiani si realizzano interamente tramite partecipa- zione a gare di appalto qualora si tratti di strutture pubbliche, ovvero licitazione privata/offerta qualora si tratti di strutture private. Alle gare d’appalto conseguono contratti aventi una durata, di regola, triennale, seguita a volte da continui rinnovi. La scelta dell’acquisto è determinata prin- cipalmente da una logica di prezzo che però deve essere preceduta da una fase di selezione delle società da ammettere alla gara, normalmente non più di tre/quattro, basata su criteri qua- litativi e con verifica delle referenze.

Le vendite avvengono tramite una rete di 30 agenti plurimandatari, che copre sostan- zialmente tutto il territorio italiano, coordinati da tre area manager diretti dal direttore commer- ciale di Delta Med.

Per una parte di vendite agli ospedali italiani la Divisione Medical Devices si avvale di distributori. La Divisione Medical Devices, tramite i distributori italiani, vende i propri prodotti anche in mercati marginali quali piccole case di cura e di riposo e veterinari. Le vendite estero, prevalen- temente di aghi cannula, si realizzano interamente tramite distributori locali che vendono ad ospe- dali nelle rispettive aree di competenza e sono al momento seguite direttamente dalla direzione commerciale che negozia eventuali contratti quadro, quantità minime e aree di esclusiva.

Si segnala che i primi 5 ed i primi 10 clienti della Divisione Medical Devices, hanno rap- presentato nel 2006, sulla base di elaborazioni di dati gestionali effettuata dal management, ri- spettivamente il 34% e il 45% circa del fatturato della divisione.

6.1.1.4 Divisione Equipment

Descrizione dell’attività

Il Gruppo, attraverso Icos, è attivo nella progettazione, produzione e commercializ- zazione di:

• macchine per la sterilizzazione e il lavaggio per il settore farmaceutico. In particolare: macchine per il lavaggio, siliconatura, sterilizzazione e asciugatura di chiusure farma- ceutiche; autoclavi di sterilizzazione a vapore; autoclavi di sterilizzazione ad ossido di etilene; autoclavi di sterilizzazione a miscela aria più vapore e ad acqua surriscaldata; forni di essiccazione ad aria calda; sterilizzatori depirogenatori statici ad aria e box di la- vaggio ed asciugatura;

• macchine per la sterilizzazione e il lavaggio per il settore ospedaliero. In particolare: im- pianti di sterilizzazione di dispositivi medici ed industriali e impianti di sterilizzazione da laboratorio ed alimentare;

• macchine per la cottura per comunità. In particolare: banchi, pentolini e pentole, appa- recchiature per la cottura professionale; macchine cuocipasta automatiche e macchine universali di cottura.

Modello di business

Il processo produttivo di ogni commessa è differente per ognuna delle linee di business:

Macchine per la sterilizzazione e il lavaggio per il settore farmaceutico

Le macchine sono sviluppate in risposta alle esigenze del cliente, partendo da alcuni modelli di base ma con una personalizzazione che ne esclude la produzione in serie. La produ- zione procede per centri di lavorazione ed il ciclo di realizzazione di una commessa può supe- rare i 12 mesi.

Macchine per la sterilizzazione e il lavaggio per il settore ospedaliero

Le macchine per la sterilizzazione ospedaliera vengono ordinate dal cliente sulla base di un catalogo: la personalizzazione è in questo caso decisamente marginale. La produzione è più vicina ad una tipologia “in linea”, piuttosto che per centri di lavorazione: i centri di lavorazione non sono cioè disposti in gruppi verso cui vengono indirizzate le autoclavi, ma ogni autoclave ha una linea completa di tutte le macchine di lavorazione ad essa dedicata. Il ciclo di realizza- zione di una commessa è in questo caso di 3 mesi circa.

Macchine per la cottura per comunità

Si tratta principalmente di macchine a catalogo, personalizzate per venire incontro alle esigenze specifiche del cliente. La produzione avviene a lotti (spesso il cliente ordina più mac- chine dello stesso tipo o comunque dotate di componenti molto simili) e per centri di lavoro (sono cioè raggruppati i centri per la lavorazione della lamiera, per lo stampaggio, per la salda- tura, per la satinatura, per l’assemblaggio e per l’imballaggio). Il ciclo di realizzazione di una commessa è piuttosto limitato: è compreso infatti fra 1 e 2 mesi.

Si segnala che i primi 5 ed i primi 10 fornitori della Divisione Equipment, hanno rappre- sentato nel 2006, sulla base di elaborazioni di dati gestionali effettuata dal management, rispet- tivamente il 32% e il 47% circa dei costi di acquisto delle materie prime della divisione.

Canali di vendita e clienti

Il Gruppo, in questo settore, ha un fatturato con una concentrazione non elevata della clientela; infatti, dall’elaborazione di dati gestionali effettuata dal management, si rileva che i primi 10 clienti, in termini di ordinativi, contribuiscono a formare il 54% dell’intero fatturato. Inoltre, le quote di ordinativi imputabili a ciascuno dei clienti principali non arrivano al 15% del fatturato totale, il che evidenzia, sempre a giudizio del management, l’inesistenza di una dipen- denza nei confronti di uno specifico cliente nonché l’inesistenza di rapporti sbilanciati, in termi- ni di potere contrattuale, tra il Gruppo e la sua clientela.

Per quanto riguarda il sistema commerciale italiano ed estero, la Divisione Equipment di- spone di 11 agenti e può contare inoltre sulle società estere controllate o partecipate da Icos.

Con riferimento alla divisione farmaceutica, i clienti finali a cui vengono venduti i mac- chinari sono per la maggior parte soggetti esteri tra i quali si segnalano alcune delle più impor- tanti case farmaceutiche a livello mondiale, come ad esempio Pharmacia & Upjohn, Novo Nordisk, Xxx Xxxxx, Xxxxxxxx La Roche, Glaxo Wellcome, Zambon Group, Serono Pharma, Bracco, Menarini, Bristol - Xxxxx Squibb. Le esportazioni rappresentano la quasi totalità del fatturato.

Con riferimento alle macchine destinate al settore ospedaliero, il fatturato generato è de- cisamente più frammentato di quello relativo alla sterilizzazione farmaceutica. Infatti, il cliente principale è la sua partecipata Colussi Icos S.à r.l.

Infine, con riferimento alle macchine di cottura per comunità, tale settore ha due princi- pali clienti che ne hanno costituito nel xxxxx xxxxx xxxx xx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx: la Electrolux Professional, società controllata dalla Electrolux/Zanussi e la Angelo Po. Altri clienti sono gran- di e piccoli produttori/assemblatori di cucine professionali, che si rivolgono a Icos allo scopo di terzializzarne alcuni componenti.

Si segnala che i primi 5 ed i primi 10 clienti della Divisione Equipment, hanno rappre- sentato nel 2006, sulla base di elaborazioni di dati gestionali effettuata dal management, rispet- tivamente il 39% e il 54% circa del fatturato della divisione.

6.1.1.5 Xxxxxx Xxxxxx

Descrizione dell’attività

Il progetto Domani Sereno consiste in un sistema integrato di accoglienza, sanitaria e non, destinato agli anziani e alle persone non autosufficienti e in un sistema di gestione di RSA e di strutture di accoglienza di altro tipo che si avvale del know how maturato dal Gruppo. Tale progetto è stato sviluppato dall’Emittente in collaborazione con RAS S.p.A.

Domani Sereno fornisce informazioni sul mondo delle RSA e della cura di persone non autosufficienti, gestendo anche l’ospitalità e il ricovero quando necessario, avvalendosi, tra l’al- tro, di un call center e di un portale dedicati. Si rivolge inoltre agli imprenditori e gestori delle RSA per garantire, attraverso l’affiliazione al proprio circuito, la gestione efficiente dei posti letto. Con l’affiliazione a Domani Xxxxxx i gestori delle RSA entrano, altresì, nel circuito dell’892567, il call center degli anziani che consente di ricercare la struttura affiliata più vicina e fornisce numerose informazioni e servizi anche di carattere medico.

Il gestore e l’imprenditore trovano in Domani Sereno un centro operativo di selezione, in- dividuazione e assegnazione del posto letto presso le RSA e inoltre servizi gestionali, conven- zioni, sistemi di qualità messi a punto per rispondere alle aspettative del pubblico e alle più avan- zate normative europee e nazionali in materia di assistenza.

Attraverso Domani Xxxxxx sarà possibile anche sottoscrivere polizze assicurative appo- sitamente concepite per salvaguardare la persona nell’età matura e anche far fronte a proble-

matiche contingenti mediante l’accesso a forme specifiche di finanziamento. Ciò sarà reso pos- sibile anche grazie all’accordo siglato con RAS S.p.A., per la realizzazione di un prodotto assi- curativo, ancora in corso di perfezionamento, in grado di garantire, sia ad anziani che ad adulti e giovani, un accesso futuro all’assistenza sanitaria residenziale secondo uno schema simile a quello delle polizze che garantiscono una rendita o un capitale a scadenza.

Xxxxxx Xxxxxx, assicurando la pianificazione delle esigenze sanitario-assistenziali della clientela e proponendo, anche a soggetti di media età, “pacchetti” diretti a soddisfare le future specifiche esigenze degli anziani, è uno strumento utile per far fronte alla crescente aspettativa di vita media della popolazione ed alla imprevedibilità riguardo allo stato di salute delle persone in età avanzata. Xxxxxx Xxxxxx rappresenta la risposta alla crescita della richiesta di informa- zioni e strumenti per affrontare e gestire in prima persona i problemi legati alla cura della salute e alla vecchiaia.

L’obiettivo di Domani Sereno è quello di diventare uno dei primi operatori nella gestione delle RSA proprie o di terzi, partendo dalla valutazione delle singole aree di business per indivi- duare le opportunità esistenti in termini di competenze, attività operative, sistemi di relazione e fonti di approvvigionamento. Per lo sviluppo della società, costituisce elemento essenziale la co- struzione e l’acquisizione di nuovi posti letto in RSA o strutture assimilabili su tutto il territorio nazionale, nonché l’affiliazione di strutture terze già esistenti.

Offerta di servizi

Servizi sanitari e assistenziali

I servizi di Domani Sereno si rivolgono sia agli utenti che ai fornitori di servizi sanitari e assistenziali.

I servizi dedicati ai gestori di RSA comprendono l’accesso a un sistema di catalogazio- ne nazionale delle RSA e delle strutture assimilabili per proprietà, gestione, numero di posti letto, tipologia di accreditamento e di classificazione. Gli operatori e i consulenti di Domani Sereno se- guono il gestore in ogni fase dell’attività: dalla definizione dei protocolli di trattamento all’avvio dei rapporti contrattuali con le RSA (per la gestione complessiva o parziale di posti letto, per la realizzazione di servizi di prenotazione o gestione degli utenti, per l’affitto e l’ammodernamento delle attrezzature, per l’accesso a servizi di finanza strutturata o a servizi di reclutamento e for- mazione del personale).

I servizi offerti dalle strutture di Domani Sereno alla propria utenza comprendono servizi di selezione, individuazione e assegnazione del posto letto presso le RSA Domani Sereno attra- verso la gestione della pratica di accreditamento presso le ASL. Sul fronte dell’assistenza diret- ta al paziente, i servizi di Domani Sereno vanno dalla fornitura dei servizi di teleassistenza per il pronto intervento alla gestione dell’ingresso in RSA (logistica e tempistica, pratiche amministra- tive), alla fornitura di servizi di assistenza domiciliare tramite una rete di società locali specializ- zate nei servizi di trasporto disabili da e per RSA, infermieristici e di attrezzature di camere di de- genza a domicilio.

Si segnala inoltre che, nell’ambito del proprio progetto Domani Sereno avviato dal Gruppo, Domani Sereno ha acquistato, nel giugno 2007, una partecipazione di controllo di Domani Sereno Service S.r.l. (già Studio Luna S.r.l.), che svolge, tra l’altro, servizi di lavanderia per le case di riposo. Per maggiori informazioni su tale acquisizione si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 di questa Sezione Prima.

Servizi informativi

Domani Sereno offre l’accesso ad un servizio di Health Advisory On Line, 24 ore al gior- no, e servizi di assistenza medica e paramedica personalizzati.

Questa parte dell’offerta di Domani Xxxxxx poggia su una rete di strutture informative in grado di garantire la teleassistenza dei pazienti (consulti ed esami della storia clinica del paziente on line), servizi di choose and book della struttura clinica dove effettuare visite specialistiche e grandi interventi, oltre che l’accesso interattivo a servizi di pronto intervento, intossicazioni ed allergie.

Un’enciclopedia medica e farmaceutica fornisce ogni tipo di informazione relativamente alle caratteristiche e alla composizione dei farmaci in commercio, alle terminologie mediche in uso, alle terapie alternative oltre che a diete e regimi particolari.

Servizi finanziari e assicurativi

I servizi finanziari e assicurativi di Xxxxxx Xxxxxx rispondono in modo personalizzato alle esigenze espresse dagli utenti e sono concepiti al fine di garantire sia ad anziani che ad adul- ti e giovani, un accesso all’assistenza sanitaria residenziale sulla base delle polizze che garanti- scono una rendita o un capitale a scadenza.

Tali servizi finanziari e assicurativi, che rappresentano il prodotto di punta della società, saranno affiancati da soluzioni personalizzate in base alle esigenze del cliente, attualmente in fase di progettazione (tra cui alcuni prodotti misti finanziari-assicurativi, con aggiustamento pro- gressivo dell’investment allocation in base all’età del sottoscrittore).

Fondo Domani Sereno

Tra i servizi a disposizione degli operatori del settore si segnala il fondo comune di inve- stimento immobiliare di tipo chiuso Domani Sereno Real Estate, riservato ad investitori qualifi- cati, promosso da Cape Natixis SGR S.p.A. e gestito da State Street Global Investments SGR

S.p.A. Il regolamento di tale fondo è stato approvato da Banca d’Italia e il fondo è attualmente in fase di raccolta.

La politica di investimento del fondo Domani Sereno si rivolge: (i) per una quota non in- feriore al 90% del patrimonio del fondo stesso, all’investimento in beni immobili da concedere in locazione a primarie società operanti prevalentemente, ma non esclusivamente, nei settori della cura, della salute e dell’assistenza agli anziani e a persone non autosufficienti, in terreni edi- ficabili e non edificabili, in diritti reali immobiliari e in partecipazioni, anche di controllo, in società immobiliari; e (ii) per l’eventuale quota residua, comunque non superiore al 10% del patrimonio del fondo, in strumenti finanziari, quotati e non, depositi bancari in denaro, crediti e titoli rap- presentativi di crediti, nonché altri beni per i quali esiste un mercato e che abbiano un valore de- terminabile con una periodicità almeno semestrale.

Il fondo investe sia in Italia che all’estero, prevalentemente, ma non esclusivamente, nei paesi dell’area Euro.

È previsto un obiettivo di raccolta pari ad un importo compreso tra un minimo di Euro 100 milioni e un massimo di Euro 300 milioni.

Tale fondo è stato promosso al fine di consentire la gestione ottimale degli immobili delle

RSA.

Le RSA Domani Sereno

Nell’aprile 2007, Xxxxxx Xxxxxx ha presentato la sua proposta di affiliazione agli opera- tori del settore in occasione del “PTE EXPO 2007, Fiera e Congresso delle Tecnologie, prodotti e servizi per la terza età” di Verona. La proposta di affiliazione si rivolge a tutte le residenze as- sistenziali che vogliano usufruire di un sistema di servizi integrato, impegnandosi a loro volta a

rendere disponibili posti letto per accogliere le richieste provenienti dal call center di Domani Sereno. Il contratto di affiliazione ha durata di un anno, è automaticamente rinnovabile salvo di- sdetta e prevede, dietro pagamento di un corrispettivo, la fornitura da parte di Domani Sereno alle residenze assistenziali affiliate dei servizi integrati sopra descritti, nonché l’utilizzo del mar- chio Domani Sereno.

Tra le strutture affiliate si segnalano in particolare la RAF (Residenza Assistenziale Flessibile) Xxxxxxxx Xxxxxxx-Ville Roddolo di Moncalieri (Torino), struttura appartenente al gruppo Fiat, che dispone di oltre 130 posti letto nonché la RSA Madonna della Fiducia di Calabrone di Pisa, gestita dalla Cooperativa Elleuno, socio di Domani Sereno, che ha completamente ristrut- turato la struttura toscana nel 2006 e ora conta 56 posti letto, un modulo alzheimer e uno per stati vegetativi persistenti.

Alla Data del Prospetto, le residenze sanitarie affiliate al circuito Domani Sereno sono 22 di cui 20 gestite dal Gruppo attraverso la Divisione Care e 2 gestite da terzi.

6.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o delle nuove attività

Tra la fine del 2006 e l’inizio del 2007, il Gruppo, per il tramite di Aricar S.p.A., società partecipata da Cla, ha sviluppato l’allestimento di ambulanze sviluppate sulla base della nuova serie del modello Ducato prodotto dal gruppo Fiat, prima con un restyling esterno, poi con un restyling completo interno. Tale progetto è stato presentato alla fiera di Montichiari nell’ottobre 2006.

Inoltre si segnala che, come indicato al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.2 di questa Sezione Prima, il Gruppo intende costituire una società con sede in Spagna con l’obiettivo di ripetere nel territorio iberico il modello organizzativo del Gruppo, sfruttando le relazioni commerciali già av- viate nel mercato spagnolo dalla Divisione Contract al fine di sviluppare una più stringente col- laborazione con partner locali.

6.2 Principali mercati di riferimento

Si riportano di seguito i principali mercati di riferimento nei quali opera il Gruppo Arkimedica attraverso le proprie divisioni.

6.2.1 Mercato di riferimento della Divisione Contract e della Divisione Care

Il principale mercato di riferimento sia della Divisione Contract che della Divisione Care è rappresentato dalle case di riposo o RSA in Italia; gli ospedali rappresentano, inoltre, un ulte- riore mercato di riferimento per la Divisione Contract.

Con riferimento alle case di riposo o RSA, si segnala che in Italia (1) vi sono oltre 3.900 case di riposo, intese come istituti di assistenza per anziani, per un totale di circa 186 migliaia di posti letto. A livello nazionale, si assiste ad una maggiore concentrazione di tali strutture nel Nord Italia; in particolare la Lombardia è la regione con il maggior numero di case di riposo (oltre 590 strutture con oltre 46.300 posti letto), seguita dal Piemonte (circa 520 strutture, con circa 29.000 posti letto) e dall’Xxxxxx Xxxxxxx (circa 390 strutture, con oltre 19.200 posti letto). I soggetti titolari dei presidi assistenziali per anziani appartengono al settore pubblico per oltre il 50% (2). All’interno delle strutture di natura privata hanno un peso rilevante sia gli enti religiosi sia le

(1) Fonte: Annuario Fornitori Sanità, edizione 2004, data base elaborato da Pubblicità Italia, società editrice specializzata nel settore sanitario e agroalimentare. Si evidenzia che il dato inerente le strutture assistenziali per anziani non è esaustivo, poiché accanto alle strutture sani- tarie riconosciute vi è la presenza di strutture di piccole e medie dimensioni non accreditate e di natura non sanitaria.

(2) Fonte: elaborazioni management sulla base di dati ISTAT, Annuario Statistico SSN ed Eurostat.

imprese nel settore no profit, tra cui si ripartisce equamente oltre la metà dei presidi, mentre circa il 15% (3) dell’offerta complessiva appartiene ad imprese private. Si assiste, comunque, ad un cre- scente interesse da parte di organismi privati come avviene all’estero.

Con riferimento agli ospedali, si segnala che il sistema sanitario nazionale si avvale per l’assistenza ospedaliera di 1.296 strutture di ricovero e cura, di cui circa il 52% pubbliche, circa il 42% private accreditate e il rimanente circa 6% private non accreditate.

6.2.2 Mercato di riferimento della Divisione Medical Devices

Il mercato di riferimento della Divisione Medical Devices è costituito principalmente dal mercato dei dispositivi medici monouso. Più in particolare, la Divisione Medical Devices opera, attraverso Delta Med, nel segmento di mercato dell’infusionale - costituito dall’insieme dei pro- dotti e degli strumenti che si rendono necessari quando la gravità o tipologia della patologia pre- vede la somministrazione di farmaci per via endovenosa o la trasfusione, terapie queste prati- cate prevalentemente negli ospedali.

Con riferimento al mercato dell’infusionale, si segnala che il mercato dell’ago cannula a livello mondiale è stimato in circa USD 500 milioni (4). Per quanto concerne il mercato italiano, il management stima che il consumo di aghi cannula sia di circa 25 milioni di aghi annui, pari a circa 0,4 unità pro capite.

6.2.3 Mercato di riferimento della Divisione Equipment

Attraverso la Divisione Equipment, il Gruppo attualmente opera principalmente nei se- guenti macrosettori di mercato, dei quali si fornisce qui di seguito un’indicazione dimensionale:

• il mercato delle autoclavi per la sterilizzazione farmaceutica a livello mondiale, il cui va- lore annuo è stimato dal management in circa Euro 200 milioni;

• il mercato delle autoclavi per la sterilizzazione ospedaliera in Italia, Francia e Grecia, il cui valore viene stimato dal management in circa Euro 20 milioni per l’Italia (5), Euro 20 milioni per la Francia ed Euro 3 milioni per la Grecia;

• il mercato della produzione di macchine per cottura industriale in Italia, il cui valore è stimato in circa Euro 9 milioni (6).

6.3 Posizione competitiva dell’Emittente

Di seguito si riporta l’analisi del settore e della posizione concorrenziale del Gruppo Arkimedica condotta per le singole divisioni. Nonostante la relativa eterogeneità dei settori di operatività del Gruppo, un elemento comune è rappresentato dalla connotazione di nicchia delle aree di attività.

Nel complesso, i settori di attività del Gruppo risultano caratterizzati da una certa fram- mentazione del contesto concorrenziale, con l’assenza, salvo poche eccezioni, di grandi player

(3) Fonte: elaborazioni management sulla base di dati ISTAT, Annuario Statistico SSN ed Eurostat.

(4) Fonte: i dati e stime elaborate dalla Global Industry Analysts nello studio di mercato “Intravenous Equipment” Maggio 2004. La Global Industry Analysts Inc. è una primaria società americana attiva nell’attività di business intelligence, consulenza strategica e nella ricerca nei diversi settori industriali.

(5) Fonte: elaborazione del management su dati Fondo Sanitario Nazionale 2006 - Ministero della Salute e Conferenza delle Regioni.

(6) Fonte: Editoriale GPP S.p.A., Milano (2005).

di mercato a causa principalmente della difficoltà di raggiungimento di adeguate soglie minime di fatturato in relazione al dimensionamento ottimale delle attività; viceversa appaiono favoriti, a giudizio del management, operatori di più modeste proporzioni in quanto dotati della necessa- ria flessibilità gestionale e dinamismo imprenditoriale.

Si precisa che, nella maggior parte dei segmenti analizzati, risulta di norma esservi limi- tata disponibilità di dati elaborati da agenzie di ricerca indipendenti. Ove non altrimenti specifi- cato, i raffronti e le considerazioni sul posizionamento competitivo del Gruppo nell’ambito dei vari settori di attività sono da intendersi come fondati su autonome elaborazioni e valutazioni for- mulate dal management del Gruppo, anche sulla base dell’elaborazione dei dati di bilancio dei principali operatori del settore.

6.3.1 Posizionamento nel mercato di riferimento della Divisione Contract

Il contesto competitivo italiano delle forniture di arredi per ospedali e case di riposo si caratterizza per la presenza di pochi altri operatori specializzati di medie/grandi dimensioni, oltre al Gruppo, tra cui: Gruppo Industrie Malvestio, Xxxxxx Health Projects, Faram Commerciale, Givas e Xxxxx Habitat. Accanto a queste realtà industriali operano altresì operatori di piccole di- mensioni che si caratterizzano per una presenza commerciale locale, limitata alla regione o pro- vincia di appartenenza. All’interno del mercato degli arredi per case di riposo e ospedali il ma- nagement ritiene che il Gruppo, attraverso la Divisione Contract, si posizioni tra i primi tre principali operatori del settore in Italia con una quota di mercato di circa il 20%.

6.3.2 Posizionamento nel mercato di riferimento della Divisione Care

Sulla base del numero di posti letto disponibili, i principali operatori privati del settore in Italia sono Anni Azzurri e HSS (Gruppo CIR), Tosinvest (operatore italiano attivo anche nella ge- stione di cliniche e case di cura), Arkimedica, Segesta2000 (Korian, gruppo francese) e Orpea (gruppo francese). Con i posti letto a sua disposizione e le competenze maturate nel settore, il management ritiene che il Gruppo Arkimedica sia un importante operatore del settore a livello nazionale.

6.3.3 Posizionamento nel mercato di riferimento della Divisione Medical Devices

Il management ritiene che il Gruppo, attraverso la Divisione Medical Devices, si posizio- ni tra i principali operatori nel mercato italiano dell’ago cannula con una quota di mercato sti- mata pari a circa il 30%, mentre a livello mondiale la quota di mercato del Gruppo è pari a circa il 2%.

Tra i principali concorrenti del Gruppo nel mercato degli aghi cannula si segnalano Xxxxxx Xxxxxxxxx & Company (multinazionale statunitense quotata al NYSE), X. Xxxxx (società tedesca), Smiths Medical (società statunitense che ha rilevato la divisione aghi cannula di Johnson&Johnson).

6.3.4 Posizionamento nel mercato di riferimento della Divisione Equipment

All’interno del mercato italiano delle macchine per la sterilizzazione e il lavaggio per il settore ospedaliero il management ritiene che il Gruppo detenga in Italia una quota del mercato stimata pari a circa il 20%, in Francia una quota pari a circa il 15% e in Grecia una quota pari a circa il 20%. Con riferimento al mercato mondiale, il management ritiene che il Gruppo abbia una quota di mercato globale del 4%.

I principali concorrenti del Gruppo nel settore delle macchine per la sterilizzazione far- maceutica e per la sterilizzazione ospedaliera sono, in particolare, Fedegari Autoclavi (Italia), Getinge (multinazionale svedese), Steris Corporation (multinazionale americana quotata al XXXX), Xx Xxxx (Xxxxxx) x Xxxx (Xxxxxx).

Il management stima che il Gruppo detenga circa un terzo del mercato italiano delle pen- tole per la cottura per comunità.

All’interno del mercato italiano delle macchine per la sterilizzazione ed il lavaggio per il settore farmaceutico, nel segmento rappresentato dalle macchine per il lavaggio, la siliconatu- ra, la sterilizzazione e l’asciugatura di meccanismi di chiusura (macchine “lavatappo”), il mana- gement ritiene che il Gruppo abbia una posizione di leadership con una quota di mercato in Italia stimata pari a circa il 20%.

6.3.5 Posizionamento competitivo di Xxxxxx Xxxxxx

Domani Sereno è un progetto all’avanguardia, avviato dal Gruppo nel corso del 2006, che ha permesso al Gruppo di proporsi come primo operatore nella fornitura di un sistema inte- grato di accoglienza, sanitaria e non, destinato agli anziani, ai non autosufficienti e ai gestori di RSA e di strutture di accoglienza di altro tipo. Per tale ragione, si segnala che non è possibile ad oggi stimare la posizione concorrenziale del Gruppo in tale settore di attività.

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Gruppo di appartenenza

Arkimedica, società capogruppo del Gruppo Arkimedica, svolge attività di sviluppo stra- tegico e progettuale oltre che attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo stesso, ai sensi dell’articolo 2497-bis del codice civile, e cioè attività di amministrazione dell’in- tero Gruppo, considerato come espressione di un’unica realtà imprenditoriale, rivolta a creare un collegamento organizzativo tra le diverse divisioni, funzionale ad una migliore attuazione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo stesso. Più in particolare l’attività di direzione e coordinamento è finalizzata ad assicurare una uniformità di politica di gestione e di comportamenti per la rileva- zione dei vari fatti gestionali nonché una tempestiva assunzione di informazioni di natura com- merciale, tecnica e contrattuale allo scopo di consentire al Gruppo di sfruttare le sinergie pro- duttive e commerciali esistenti tra le diverse divisioni.

100%

CLA S.P.A.

87%

SOGESPA GESTIONI S.P.A.

100%

DELTA MED S.R.L.

100%

ICOS IMPIANTI GROUP S.P.A.

65%

DOMANI SERENO S.P.A.

80%

70%

100%

83,33%

60%

XXXXXXX S.R.L.

78%

XXXXXXXX S.R.L.

70%

DIRRA S.R.L.

100%

ICOS COLUSSI 100%

HUNGARY KFT

CLA HOSPITAL 90%

S.R.L.

IL SEMINARIO 100%

S.R.L.

NICOS GROUP 51%

INC.

ZERO TRE SEI 100%

S.R.L.

LA GIOIOSA S.R.L.

100%

50%

23,31%

90,92%

60%

100%

25%

88,55%

100%

50%

48%

25,27%

40%

31%

33%

SANGRO GESTIONI S.P.A.

PROSPETTIVE S.R.L.

CARALIS S.R.L.

SAN XXXXXX S.R.L.

BIODUCT S.R.L.

IL BUON SAMARITANO S.R.L.

ISAFF S.R.L.

HOSPITAL S.R.L.

SAN XXXXXXX S.R.L.

LOGICLA S.R.L.

CASA DI CURA DELLA RIVIERA S.R.L.

SPID S.R.L.

DOMANI SERENO SERVICE S.R.L.

COLUSSI ICOS FRANCE S.A R.L.

OPTIMED S.R.L.

SOGESPA KOINE’ S.R.L.

OMAS TECNOARREDI INOX S.R.L.

Il seguente grafico delinea la struttura del Gruppo facente capo all’Emittente alla Data del Prospetto.

ARICAR S.P.A.

58,47%

97,4%

10%

ICOS-AUSTAR HK LTD.

100%

AUSTAR-ICOS MEDICAL EQUIPMENT

(SHANGHAI) CO. LTD.

EUROAMB DOO

DIVISIONE CONTRACT

DIVISIONE CARE

DIVISIONE MEDICAL DEVICES

DIVISIONE EQUIPMENT

Inoltre, Cla ha la facoltà (e in taluni casi l’obbligo) di incrementare la propria partecipa- zione in alcune società del Gruppo in virtù di opzioni di acquisto sulle residue quote di parteci- pazione riconosciute a favore di Cla (ovvero riconosciute da Cla) nell’ambito degli accordi rela- tivi al suo ingresso nel capitale sociale di tali società. In particolare a Cla sono state riconosciute le seguenti opzioni:

• nel quadro dell’operazione di acquisto dell’80% del capitale sociale di Omas Tecnoarredi Inox S.r.l. avvenuta nel 2002, è stato stipulato un patto parasociale tra Cla e l’altro socio di Omas Tecnoarredi Inox S.r.l., Xxxxx Xxxxxxxxxx, in forza del quale viene riconosciuta a Cla un’opzione di acquisto, e all’altro socio una corrispondente opzione di vendita, sul residuo 20% del capitale sociale di Omas Tecnoarredi Inox S.r.l. al prezzo di Euro 206.600 aumentato del 5% annuo per ogni anno intero trascorso dal 31 dicembre 2002. Tale opzione è esercitabile a partire dalla fine del 2007, ossia dal termine del mandato di amministratore di Xxxxx Xxxxxxxxxx;

• in forza di accordi parasociali sottoscritti a seguito dell’ingresso di Cla nel capitale so- ciale di Spid S.r.l., avvenuto nel 2005, a Cla viene riconosciuta un’opzione di acquisto sulla residua parte del capitale sociale di Spid S.r.l. che le consentirebbe così di giunge- re a possedere l’intero capitale sociale della stessa. Per tale opzione, esercitabile a par- tire dall’approvazione del bilancio di Spid S.r.l. chiuso al 31 dicembre 2007, era previsto un prezzo calcolato sulla base di una formula variabile sulla base dell’Ebitda, della posi- zione finanziaria netta e del plusvalore degli immobili; il corrispettivo delle quote di Spid

S.r.l. oggetto di acquisto doveva essere rappresentato da azioni di nuova emissione di Cla. Qualora il numero delle azioni di Cla da assegnare, quale risultante dall’applicazio- ne della formula di cui sopra, fosse stato rappresentativo di oltre il 20% del capitale so- ciale di Cla, Cla stessa avrebbe dovuto assegnare azioni fino al 20%, con facoltà di pa- gare l’eccedenza in denaro ovvero attraverso l’assegnazione di ulteriori azioni. Del pari, a Cla veniva riconosciuto il corrispondente diritto di vendita sulle proprie quote di Spid S.r.l., da esercitarsi nel periodo tra il 1° giugno 2007 e il 1° giugno 2009, ad un prezzo calcolato sulla base della medesima formula di cui sopra.

Nel maggio 2007 Cla ha rinegoziato con alcuni soci di Spid S.r.l., titolari di quote com- plessivamente pari al 27,75% del capitale sociale di Spid S.r.l., i termini e le condizioni dell’opzione di acquisto sopra descritta, prevedendo che il corrispettivo per le quote og- getto della medesima, quantificato in complessivi Euro 550.000, venga regolato intera- mente in denaro e fissando il termine per l’esercizio dell’opzione al 31 ottobre 2007. Per quanto nella migliore conoscenza dell’Emittente, Xxx intende esercitare l’opzione di ac- quisto, così come rinegoziata, e pertanto con il pagamento del corrispettivo in denaro, entro il suddetto termine. Si segnala tuttavia che, in caso di mancato esercizio da parte di Cla dell’opzione di acquisto così come modificata, si intenderà come già esercitata da parte di Cla l’opzione di acquisto nella sua formulazione originaria e pertanto il trasferi- mento dovrà essere regolato mediante concambio;

• in forza degli accordi parasociali sottoscritti a seguito dell’ingresso di Cla nel capitale so- ciale di Studio Luna S.r.l., avvenuto nel 2005, a Cla viene riconosciuta un’opzione di ac- quisto avente ad oggetto la residua parte del capitale sociale di Studio Luna S.r.l. essen- do stata riconosciuta agli altri soci una corrispondente opzione di vendita. Tali opzioni sono esercitabili, rispettivamente, a partire dal 1° gennaio 2006 e dal 1° gennaio 2010, ad un prezzo calcolato sulla base di una formula che tiene conto dell’Ebitda e della Posizione Finanziaria Netta, fermo restando che, in caso di esercizio dell’opzione di ac- quisto da parte di Cla, il prezzo non potrà comunque essere superiore ad Euro 10.000 per ogni punto percentuale di quota sociale. Si segnala che tale opzione è stata trasfe- xxxx in favore di Domani Sereno nell’ambito dell’acquisto della partecipazione di control- lo di Domani Sereno Service S.r.l. (già Studio Luna S.r.l.); e

• in forza degli accordi parasociali sottoscritti a seguito dell’ingresso di Cla nel capitale so- ciale di Bioduct S.r.l., avvenuto nel 2007, a Cla viene riconosciuta un’opzione di acqui- sto avente ad oggetto una ulteriore quota, pari al 3%, del capitale sociale di Bioduct S.r.l. da esercitarsi entro il 1° luglio 2012. Il corrispettivo del 3% oggetto di opzione sarà pari complessivamente a Euro 300.000.

Si segnala inoltre che, in forza degli accordi parasociali sottoscritti nell’ambito dell’ope- razione di acquisizione da parte di Cla del 40% del capitale sociale di Aricar S.p.A., avvenuta nel 2006, è stata prevista un’opzione di acquisto pro-quota in favore dei partecipanti, tra i quali Cla, sulle singole partecipazioni possedute dai soci venditori che ricoprono incarichi operativi in Aricar S.p.A., pari complessivamente al 51,99% del capitale sociale, esercitabile al verificarsi di una violazione da parte di uno di tali soci venditori degli obblighi di non concorrenza nonché in caso di revoca per giusta causa dagli incarichi operativi rispettivamente ricoperti o per dimissio- ni dagli stessi per motivi diversi da gravi motivi di salute o da gravi motivi familiari. In caso di esercizio della suddetta opzione di acquisto, il prezzo di ciascuna partecipazione oggetto di tale opzione, è convenuto in misura pari alla frazione del patrimonio netto di Aricar S.p.A., quale ri- sultante dall’ultimo bilancio approvato.

Si segnala altresì che Delta Med ha acquistato il residuo 40% del capitale sociale di Dirra

S.r.l. giungendo in tal modo a possederne il 100% del capitale sociale in forza dell’esercizio del- l’opzione di acquisto prevista nell’ambito dell’operazione di acquisizione da parte di Delta Med del 60% del capitale di Dirra S.r.l.

Si segnala infine che sono in corso di realizzazione i progetti di fusione per incorporazio- ne delle società La Gioiosa S.r.l. e Il Seminario S.r.l. in Sogespa, nonché delle società Dirra S.r.l. e Optimed S.r.l. in Delta Med, per maggiori informazioni sulle quali si rinvia al Capitolo 5 della presente Sezione Prima.

Si segnala che nessun soggetto esercita sull’Emittente l’attività di direzione e coordina- mento di cui agli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

8. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

8.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dal 31 dicembre 2006

Dalla chiusura dell’esercizio 2006 alla Data del Prospetto, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative in grado di condizionare in modo negativo l’attività dell’Emittente medesima.

8.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Alla Data del Prospetto l’Emittente non è a conoscenza di informazioni in merito a parti- colari tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo, per quanto riguarda l’esercizio sociale in corso.

9. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

L’Emittente, in linea con la policy adottata dalla stessa a partire dalla quotazione, ha ritenuto di non includere nel presente Prospetto alcuna previsione o stima degli utili.

10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA

10.1 Informazioni circa i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

10.1.1 Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di am- ministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 18 membri, anche non soci.

I membri del consiglio di amministrazione sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell’assemblea, durano in carica tre esercizi.

Alla Data del Prospetto il consiglio di amministrazione della Società, che rimarrà in cari- ca fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, è così composto:

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente e amministratore con deleghe	Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxx Empedocle (AG), 25 luglio 1961	27 gennaio 2006
Vice-presidente e amministratore con xxxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx (RE), 2 dicembre 1949	27 gennaio 2006
Amministratore delegato	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxx (RE), 12 dicembre 1957	27 gennaio 2006
Amministratore delegato	Xxxxx Xxxxxxxx	Firenze, 26 aprile 1962	27 gennaio 2006
Amministratore con deleghe	Xxxxx Xxxxxxxxxx	Reggio Xxxxxx, 16 aprile 1963	27 gennaio 2006
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxx (PA), 17 maggio 1957	24 febbraio 2006
Amministratore	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 0 settembre 1947	27 gennaio 2006
Amministratore	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx della Delizia (PN), 14 luglio 1944	24 febbraio 2006
Amministratore	Xxxxx Xx Xxxxxx	Milano, 4 agosto 1966	27 gennaio 2006
Amministratore	Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Firenze, 10 maggio 1947	27 gennaio 2006
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxxxx (FI), 19 marzo 1945	26 febbraio 2007
Amministratore	Xxxxxx Xxxxx	Sesto S. Xxxxxxxx (MI), 29 agosto 1972	21 aprile 2006
Amministratore	Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxxx, 0 dicembre 1963	30 aprile 2007
Amministratore Indipendente	Xxxxxxxx Xxxxxx	Parma, 20 ottobre 1964	24 febbraio 2006
Amministratore Indipendente	Xxx Xxxxxxxx	Napoli, 28 dicembre 1960	21 aprile 2006

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

In data 30 maggio 2006 è stato istituito dal consiglio di amministrazione di Arkimedica un comitato esecutivo composto da Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, con fun- zione di coordinamento delle partecipazioni attuali e future del Gruppo e di studio e sviluppo delle relative sinergie.

In particolare, al comitato esecutivo sono rimesse le delibere sulle seguenti materie, sulle quali il comitato stesso delibera a maggioranza dei suoi membri:

• valutare preliminarmente di proporre al consiglio di amministrazione l’effettuazione di operazioni sul capitale sociale di Arkimedica e l’emissione di prestiti obbligazionari, con- vertibili e non, da sottoporre all’assemblea dei soci;

• valutare preliminarmente l’opportunità di deliberare, in sede di consiglio di amministra- zione, in merito a proposte di distribuzione di dividendi da sottoporre all’assemblea dei soci;

• deliberare preventivamente in merito all’acquisto e cessione di partecipazioni o aziende o rami di azienda, di valore economico superiore ad Euro 200.000, ferma la necessaria approvazione da parte del consiglio di amministrazione.

Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professiona- le dell’attuale presidente del consiglio di amministrazione e degli amministratori.

Xxxxxx Xxxxxx è presidente dell’Emittente dal 2006 e amministratore con deleghe dal 2005, con responsabilità per le relazioni con Borsa Italiana e con Consob e per le relazioni con gli investitori istituzionali, nonchè responsabilità nel settore finanza straordinaria. Fondatore, socio di maggioranza e presidente di Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. dal 1999 e presi- dente e amministratore delegato di Cape-Natixis SGR S.p.A. dal 2002, società di gestione di CNPEF. Precedentemente, Xxxxxx è stato amministratore delegato di LBO Italia S.r.l. e, prima ancora, è stato membro del team di corporate finance del Gruppo Montedison. Attualmente ri- copre la carica di amministratore di Trevisan Cometal S.p.A., quotata sul Mercato Telematico Azionario, Segmento Star, di amministratore di Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A., quotata nel Mercato Expandi e di vice presidente di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., quotata nel Mercato Telematico Azionario, Segmento MTF, nonchè quella di pre- sidente della Fondazione Financidea, di consigliere dell’EVCA - European Venture Capital Association e di membro del Consiglio Direttivo dell’AIFI - Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital. Ricopre, inoltre, varie cariche in società di cui è advisor tramite Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. o Cape-Natixis SGR S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx è vice-presidente dell’Emittente dal 2006 e amministratore con de- leghe dal 2005, con potere di sovrintendere la gestione finanziaria del Gruppo e, in particolare, la gestione finanziaria straordinaria dell’Emittente. È iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti di Reggio Xxxxxx dal 1974 e dal 1995 al Registro dei Revisori Contabili. Fondatore e contitolare dello Studio Bonilauri, Xxx Xxxxx e Associati di Cavriago (RE), ha ricoperto la carica di sindaco e amministratore di piccole e medie società, tra cui una società di factoring appartenente ad un gruppo bancario italiano.

Xxxxxx Xxxxxxxxx è amministratore delegato dell’Emittente dal 2006, con responsabilità generale di indirizzo strategico e coordinamento della Divisione Contract e della Divisione Equipment. È amministratore di Cla dal 1996, si occupa della direzione commerciale e prevalen- temente dei clienti direzionali (settore ospedaliero). Vanta un’esperienza di 17 anni nel gruppo Credem, nel quale ha raggiunto la qualifica di direttore di filiale e successivamente la dirigenza del settore di sviluppo.

Xxxxx Xxxxxxxx è amministratore delegato dell’Emittente dal 2006, con responsabilità generale di indirizzo strategico e coordinamento della Divisione Care e della Divisione Medical Devices. Ha ricoperto la carica di amministratore delegato in varie società operanti nel settore finanziario, delle costruzioni e immobiliare e, dal 1992, nel campo delle RSA. In particolare, ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Saciep S.p.A., società di costruzioni operante nel campo degli appalti pubblici e privati. Socio accomandatario di Toscofina di Xxxxx Xxxxxxxx e C. S.a.s., società operante nel campo finanziario e assicurativo anche nei confronti del pubbli- co ora esclusivamente holding di partecipazioni e immobiliare. Dal 1992 è amministratore unico di Sogespa S.p.A. (ora Sogespa Immobiliare S.p.A.) società attiva nella costruzione e gestione di RSA. Dal 2005 è presidente del consiglio di amministrazione di Sogespa.

Xxxxx Xxxxxxxxxx è consigliere con deleghe dell’Emittente dal 2006, con delega quale responsabile del coordinamento dell’attività produttiva delle aziende manifatturiere del Gruppo. È amministratore di Cla dal 1995, si occupa della gestione e organizzazione interna dell’azienda nonché dei clienti direzionali (settore case di riposo). Vanta un’esperienza di 11 anni nel gruppo Credem, nel quale si è occupato di diverse funzioni tra cui marketing e ufficio fidi, fino a raggiun- xxxx la carica di direttore di filiale.

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2006. È amministratore di State Street Global Investments SGR S.p.A., responsabile della gestione del fondo di investi- mento mobiliare chiuso “Fondamenta SSgI” e del fondo di investimento immobiliare chiuso “Nicher” e di Atmos S.p.A. Ha iniziato la sua carriera nello staff di Xxxxx Xxxxxxxxxx, allora pre- sidente del Gruppo Montedison. Dopo due anni in Giappone, ha lavorato in Akros Finanziaria oc- cupandosi di investimenti in aziende non quotate. Dal 1992 al 2000 ha assolto vari incarichi di

gestione di aziende in crisi o da ristrutturare nel settore elettromeccanico e della chimica fine. Dal 2001 si occupa di private equity ed investimenti immobiliari. È membro di numerosi Advisory Board di primari fondi italiani di private equity. È consigliere di amministrazione di varie società partecipate da Fondamenta.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx è consigliere dell’Emittente dal 2006. Professionista con un’esperien- za quinquennale come amministratore promotore e coordinatore di cooperative, consorzi pro- vinciali, regionali e nazionali operanti nell’edilizia, nel risparmio, nel turismo e nell’alimentare, aderenti all’AGCI. Dal 1987 è socio di maggioranza e amministratore delegato di Fox Group

S.p.A. Dal secondo semestre del 2006 è presidente del consiglio di amministrazione di Icos.

Xxxxxxx Xxxxxxxx è consigliere dell’Emittente dal 2006. Socio fondatore di Icos, nella quale ha svolto l’incarico di amministratore delegato. A partire dal 2000 ha assunto la carica di presidente di Icos e dal 2003 anche quello di presidente della Icos Colussi Hungary Kft. Dal set- tembre 2006 si è dimesso dagli incarichi in Icos mantenendo comunque con la stessa uno stret- to rapporto di collaborazione e di supporto al consiglio di amministrazione di tale società in forma autonoma.

Xxxxx Xx Xxxxxx è consigliere dell’Emittente dal 2006. Dottore commercialista dal 1993, vanta nove anni di esperienza nel private equity, oltre ad un’esperienza come direttore finanzia- rio in azienda. Consigliere delegato di Cape-Natixis SGR S.p.A. dal 2005, ha iniziato a lavorare per Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. nel 2003, dopo quattro anni passati come invest- ment manager presso Interbanca Investimenti SGR S.p.A., società di gestione di fondi chiusi di diritto italiano. Precedentemente ha lavorato per cinque anni come direttore finanziario presso Mollificio X. Xxxxxxxx X.x.X. e, ancora prima, per due anni come analista in Xxxx Xxxxxxxx

S.p.A. Attualmente ricopre la carica di amministratore di Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A., quotata nel Mercato Expandi e di amministratore di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., quotata nel Mercato Telematico Azionario, Segmento MTF e in altre so- cietà partecipate dai fondi gestiti da Cape-Natixis SGR S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx è consigliere dell’Emittente dal 2006. Ha operato nel campo della ri- scossione delle imposte e ha ricoperto varie cariche quale amministratore di società. Consigliere con deleghe di Tributaria Siciliana S.p.A. e di Xxxxxx S.p.A. Presidente del consiglio di ammini- strazione di Saciep S.p.A. Socio accomandante di Toscofina di Xxxxx Xxxxxxxx e C. S.a.s., so- cietà operante nel campo finanziario e assicurativo anche nei confronti del pubblico ora esclu- sivamente holding di partecipazioni e immobiliare.

Xxxxx Xxxxxxx è consigliere dell’emittente dal 2007. Fondatore di Sangro Invest (ora Sangro Gestioni S.p.A.) della quale ricopre tuttora la carica di presidente del consiglio di ammi- nistrazione. Attualmente è anche amministratore unico delle società di gestione di RSA San Xxxxxx e San Xxxxxx nonché di società che stanno realizzando altre residenze nel territorio abruz- zese.

Xxxxxx Xxxxx è consigliere dell’Emittente dal 2006. Attualmente direttore di Tamburi Investment Partners S.p.A. (gruppo nel quale opera dal 2000) società quotata in Borsa, nella quale ricopre la funzione di co-responsabile dell’attività di investimento di Tamburi Investment Partners S.p.A. Precedentemente, ha svolto incarichi dirigenziali in Advance S.r.l., società di analisi finanziaria e consulenza della quale è anche socio.

Xxxxx Xxxxxxx è consigliere dell’Emittente dall’aprile del 2007. Ha prestato la propria attività professionale, tra l’altro, nell’ambito della consulenza, lavorando in McKinsey&Co e in AMP Inc., ricoprendo la qualifica di direttore acquisti e logistica. A partire dal 1997 focalizza la propria attività nel ramo assicurativo ricoprendo in principio la qualifica di direttore riassicurazio- ne di RAS S.p.A., quella di direttore centrale, direzione grandi clienti e riassicurazione di RAS S.p.A., nonché la qualifica di presidente di Genialloyd S.p.A., quest’ultima mantenuta fino al 2005. Dal 2001 è direttore generale, prima e amministratore delegato, poi, di RAS S.p.A. e rico- pre, infine, la carica di amministratore delegato di Xxxxx Xxxxxxxxx.

Xxxxxxxx Xxxxxx è consigliere dell’Emittente dal 2006. Xxxxxxxx Xxxxxx ha iniziato a lavorare nel gruppo Xxxxxxxx Xxxxxx Fashion Group a partire dal 1989 ricoprendo l’incarico di responsabile dello sviluppo strategico del gruppo e accompagnando lo stesso alla quotazione, avvenuta nel luglio del 2000. Attualmente, ricopre le cariche di amministratore delegato di Xxxxxxxx Xxxxxx Fashion Group, di Greenvision S.p.A., di Bioera S.p.A. ed è, inoltre, consigliere di Bipop Carire S.p.A.

Xxx Xxxxxxxx è consigliere dell’Emittente dal 2006. Country Manager della Alexion Pharma Italy S.r.l., società biotech USA. Precedentemente è stato co-fondatore e amministrato- re delegato di Ippocratech S.r.l., società finanziaria specializzata nell’investimento in società del settore healthcare. Ancor prima, ha ricoperto il ruolo di Chief Operating Officer (COO) in Adaltis Inc., società multinazionale Canadese operante nel settore della diagnostica in-vitro e co-fonda- tore e COO di Xxxxxxx.xxx BV una delle prime società attive nel commercio elettronico per for- niture ospedaliere in Europa. Precedentemente, ha ricoperto incarichi dirigenziali in varie azien- de nei settori biotech e di presidi medici negli Stati Uniti ed in Europa.

10.1.2 Collegio sindacale

Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, il collegio sindacale è composto da 3 sindaci ef- fettivi e da 2 sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per le loro at- tribuzioni nonché per la determinazione della loro retribuzione si osservano le norme vigenti.

I membri del collegio sindacale, in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, domiciliati per la carica presso la sede della Società, sono riporta- ti nella seguente tabella:

Carica	Nome e cognome	Xxxxx e data di nascita	Data di nomina
Presidente	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxx, 29 agosto 1968	21 aprile 2006
Sindaco effettivo	Xxxxx Xxxxxxxxx	Reggio Xxxxxx, 30 settembre 1944	27 gennaio 2006
Sindaco effettivo	Xxxxxx Xxxxxx	Padova, 7 agosto 1971	21 aprile 2006
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxx (Teramo), 21 luglio 1961	27 gennaio 2006
Sindaco supplente	Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Vicenza, 9 gennaio 1946	27 gennaio 2006

Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professiona- le dell’attuale presidente del collegio sindacale e dei sindaci.

Xxxxxx Xxxxxxxxx, è iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Dall’ottobre 2006 in collaborazione of counsel presso lo Studio Professionisti Associati di Milano quale professionista esperta in fiscalità d’impresa e diritto societario. Precedentemente, presso lo Studio di consulenza fiscale referente del gruppo Deloitte ove ha svolto attività di consulenza fiscale principalmente con riferimento alle operazioni di ristruttura- zione, merger & acquisition e leveraged buy-out, ha maturato una significativa esperienza nel- l’ambito della fiscalità nazionale e internazionale. Svolge, inoltre, attività di sindaco in diverse so- cietà industriali e finanziarie.

Xxxxx Xxxxxxxxx, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei revisori contabili dal 1995. Titolare dello studio omonimo con sede in Rubiera (Reggio Emlia), svolge at- tività di controllo in materia amministrativa e fiscale a favore di aziende e la funzione di membro del collegio sindacale di aziende ubicate nelle province di Reggio Xxxxxx e Modena.

Xxxxxx Xxxxxx, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 2001, al Registro dei Revisori Contabili dal 2003 e all’Albo degli Avvocati di Padova dal 2004. Socio dello Studio Terrin Associati, è specializzato in operazioni finanziarie/straordinarie, pianificazione fiscale d’impresa domestica ed internazionale e si occupa, inoltre, di contenzioso tributario. Precedentemente ha collaborato presso Professionisti Associati (poi Studio Tributario Societario), studio di consulen-

za legale e tributaria e member firm del network Deloitte & Touche International, occupandosi di contenzioso tributario. Ha inoltre collaborato in qualità di Tax and Legal Director all’interno di un gruppo cosmetico internazionale.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 1988 e al Registro dei Revisori Contabili dal 1995. Titolare dello studio omonimo di commercialisti con sede in Milano e ricopre la carica di sindaco di diverse società. Nel 1999 è stato nominato dal Tribunale di Lodi esperto ex articolo 2501 quinquies del codice civile per la relazione sulla congruità del rapporto di cambio nell’atto di fusione BCC Basso Lodigiano e CRA di Copiano; è stato curatore di 5 fal- limenti e commissario giudiziale in un concordato preventivo presso il Tribunale di Lodi. Collabora dal 1996 in qualità di CTU con la Sezione I Civile del Tribunale di Milano e dal 1997 quale CT con la Procura della Repubblica del Tribunale di Milano.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, è iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 1975 ed è stato nominato Revisore Ufficiale dei conti nel 1983 e Revisore Contabile nel 1995. Ha matu- rato esperienza presso diversi studi professionali ed è attualmente titolare di uno studio di com- mercialisti con sede in Vicenza. Inoltre, ha maturato un’esperienza pluriennale in operazioni so- cietarie quali fusioni, cessioni, trasformazioni e liquidazioni di aziende.

10.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Si segnalano qui di seguito i conflitti di interessi dei membri degli organi di amministra- zione, di direzione e di vigilanza.

Il vice-presidente dell’Emittente, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, che possiede una partecipazione pari all’1,11% del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto, è socio dello studio professionale Bonilauri e Associati e di CO.GE.DA. S.r.l., che intrattengono entrambi rapporti di consulenza con Xxxxxxxxxx, Cla e le società dalla stessa controllate, oltre che con Delta Med. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, il Gruppo ha corrisposto allo studio profes- sionale Bonilauri e Associati e a CO.GE.DA. S.r.l. un importo complessivo pari a circa Euro 468 migliaia, corrispondente all’1,86% della relativa voce del conto economico consolidato dell’Emittente.

Si segnala inoltre che l’amministratore delegato Xxxxx Xxxxxxxx, l’amministratore Xxxxxxxx Xxxxxxxx e l’amministratore Xxxxx Xxxxxxx possiedono, direttamente e/o indirettamen- te, partecipazioni in società proprietarie di immobili adibiti, in particolare, a residenze assisten- ziali, concessi in locazione ad alcune società appartenenti alla Divisione Care. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, il Gruppo ha corrisposto alle società di cui sopra un importo com- plessivo pari a circa Euro 1.157 migliaia, corrispondente al 4,59% della relativa voce del conto economico consolidato dell’Emittente. Alla Data del Prospetto, gli amministratori Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx possiedono una partecipazione pari al 38,5% ciascuno in Toscofina di Xxxxx Xxxxxxxx e C. S.a.s. che, a sua volta, possiede il 50% di Sogespa Immobiliare S.p.A., che con- trolla Arkigest S.r.l. con una partecipazione pari all’88,18% del capitale sociale, essendo il re- stante 11,82% del capitale sociale posseduto da Sangro Invest S.r.l., società di cui Xxxxx Xxxxxxx possiede una partecipazione pari al 99,92% del capitale sociale. Arkigest S.r.l., a sua volta, pos- siede una partecipazione pari al 10,08% del capitale sociale dell’Emittente.

Il presidente del consiglio di amministrazione Xxxxxx Xxxxxx, che possiede una parte- cipazione pari all’1,68% del capitale dell’Emittente alla Data del Prospetto, è socio di maggio- ranza e presidente di Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A., Advisor dell’Emittente e socio di controllo di Cape Natixis SGR S.p.A., società di gestione di CNPEF.

Inoltre si segnala che gli amministratori delegati Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx e l’amministratore Xxxxx Xxxxxxxxxx sono beneficiari del piano di stock option deliberato dall’as-

semblea dell’Emittente in data 21 aprile 2006, per maggiori informazioni sul quale si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.1 di questa Sezione Prima. Alla Data del Prospetto gli amministratori Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx possiedono entrambi una partecipazione pari all’1,78% del capitale sociale dell’Emittente.

Si segnala altresì che CNPEF e Fondamenta, al momento dell’ingresso nel capitale so- ciale rispettivamente di Cla, Delta Med e Sogespa, hanno concesso, come è prassi nelle opera- zioni di private equity, a taluni dei soci di tali società certe opzioni di acquisto (cosiddette di “ratchet”) a valori predefiniti (in taluni casi simbolici) di parte delle partecipazioni da essi acqui- state e successivamente convertite in azioni Arkimedica.

Beneficiari di tali opzioni sono gli amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx per n. 1.001.054 azioni ciascuno, e l’amministratore Xxxxx Xxxxxxxx, per

n. 1.022.190 azioni, che saranno esercitabili qualora si realizzino determinati presupposti di rendimento in favore di CNPEF e Fondamenta entro la scadenza del triennio dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente nel Mercato Expandi.

Infine si segnala che alcuni amministratori del Gruppo posseggono, direttamente e indi- rettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente.

11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11.1 Informazioni sul comitato per il controllo interno

Allo stato attuale, il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha ritenuto di istitui- re il comitato per il controllo interno previsto dal Codice di Autodisciplina in quanto ritenuto non coerente con l’attuale assetto della proprietà azionaria e con le modalità attraverso le quali si esplicano i rapporti tra la stessa e l’organo amministrativo.

11.2 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti

Alla Data del Prospetto, l’Emittente osserva la normativa italiana vigente in materia di governo societario come prevista dal codice civile e dal Testo Unico della Finanza e ha recepito alcune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

Per ulteriori informazioni sul sistema di governo societario adottato dall’Emittente, si rin- via alla relazione annuale sulla corporate governance pubblicata sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Si segnala che, recentemente, l’Emittente, al fine di disciplinare l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la pa- rola sugli argomenti posti in discussione, si è recentemente dotata di un regolamento assem- bleare. Nel regolamento sono indicate le procedure da seguire al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, senza pregiudicare il diritto di ciascun socio di espri- mere la propria opinione sugli argomenti in discussione procedendo a tal fine a specificare la du- rata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli am- ministratori e dei sindaci, nonché i poteri del Presidente anche per comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all’interno dell’assemblea.

Allo stato attuale, il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha ritenuto di istituire, come sopra indicato, il comitato per il controllo interno e il comitato per le remunerazioni previsti dal Codice di Autodisciplina in quanto ritenuti non coerenti con l’attuale assetto della proprietà aziona- ria e con le modalità attraverso le quali si esplicano i rapporti tra la stessa e l’organo amministrativo.

Inoltre, allo stato attuale, il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha ritenuto di istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore di cui al Principio 6.P.2 in quanto non ritenuto coerente con l’attuale assetto della proprietà azionaria e delle modalità attraverso le quali si esplicano i rapporti tra la stessa e l’organo amministrativo.

Per quanto attiene, infine, al modello di organizzazione e di gestione per la prevenzione dei reati previsto dal D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, recante la disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, si segnala che l’Emittente, a partire dal 2006 e con l’ausilio di consulenti esterni, ha provveduto all’analisi e all’adeguamento degli strumenti organizzativi, di gestione e di controllo dell’Emittente stessa e delle principali società facenti parte del Gruppo. In particolare, tenuto anche conto della struttura organizzativa di ciascuna so- cietà, si è provveduto ad individuare le attività nell’ambito delle quali possano eventualmente es- sere commessi i reati previsti dal suddetto decreto legislativo.

La Società ha altresì adottato, con delibera consiliare del 29 marzo 2007, un “Modello di organizzazione gestione e controllo ex art. 6 D.Lgs. 231/01” ed ha affidato ad un organismo di vigilanza, composto da professionisti indipendenti in possesso dei necessari requisiti professio- nali, il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del modello stesso, affidando a consulenti il compito di curarne l’aggiornamento.

Alcune delle principali società facenti parte del Gruppo hanno, inoltre, approvato a se- guito di specifiche delibere consiliari i rispettivi modelli di organizzazione, gestione e controllo, provvedendo, altresì, alla nomina dell’organismo di vigilanza. Per le altre società del Gruppo, il modello è in fase di definizione.

12. PRINCIPALI AZIONISTI

12.1 Soggetto controllante l’Emittente

Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente, Cape Natixis SGR S.p.A., per il tramite di CNPEF, in quanto società di gestione del medesimo fondo, esercita, di- rettamente e indirettamente, il controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza, in virtù del possesso diretto del 6,04% del capitale sociale dell’Emittente e del controllo di Tech Med S.r.l. che, a sua volta, ne possiede il 27,53% del capitale sociale, eser- citando un’influenza dominante in assemblea ai sensi dell’articolo 2359, primo comma n. 2, del codice civile in virtù del controllo, diretto e indiretto, del 33,57% del capitale sociale dell’Emittente.

12.2 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% nel capitale sociale del- l’Emittente

Azionisti Numero azioni %

capitale sociale (1)

Tech Med S.r.l. (0)	00.000.000	27,53%
Arkigest S.r.l. (0)	0.000.000	10,08%
CNPEF	5.217.481	6,04%
Tamburi Investment Partners S.p.A.	4.273.072	4,94%
Capitalia Asset Management SGR S.p.A.	2.820.000	3,26%
Pioneer Investment Management SGR S.p.A.	2.461.277	2,85%
Toro Assicurazioni S.p.A. (0)	0.000.000	2,73%
Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. (0)	0.000.000	2,33%
Eurizon Capital SGR S.p.A.	1.900.000	2,20%

(1) Le percentuali sono approssimate.

(2) Tech Med S.r.l., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, è una società veicolo controllata da CNPEF.

(4) Toro Assicurazioni S.p.A., con sede in Torino, Via Mazzini n. 53, è una società facente capo al gruppo assicurativo Generali.

(5) Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00, è una società facente capo al gruppo assicurativo Allianz.

12.3 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo del- l’Emittente

Si segnala che è in essere tra azionisti dell’Emittente rappresentanti, alla Data del Prospetto, il 60,37% del capitale sociale della stessa, un patto parasociale, rilevante ai sensi del- l’articolo 122 del Testo Unico della Finanza, sottoscritto in data 22 giugno 2006 e che è entrato in vigore il 1° agosto 2006 (data di inizio delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente nel Mercato Expandi) ed efficace fino alla scadenza del terzo anniversario dalla sua entrata in vigore, avente ad oggetto taluni aspetti del funzionamento del governo dell’Emittente al fine di assicurare un armonico indirizzo della stessa e delle sue attività.

In particolare, il patto parasociale prevede, tra l’altro: (i) le modalità di nomina dei mem- bri del consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo e del collegio sindacale; (ii) le mo- dalità di consultazione in via preventiva e di assunzione delle determinazioni sugli argomenti

posti all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente; (iii) l’impegno dei partecipanti a fare quanto in loro potere affinché, per tutta la durata del patto parasociale, l’attuale presidente, Xxxxxx Xxxxxx, l’attuale vice-presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, gli attuali am- ministratori delegati Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx e l’attuale amministratore con deleghe Xxxxx Xxxxxxxxxx mantengano gli attuali poteri; (iv) l’impegno dei partecipanti a non porre in es- sere azioni o comportamenti e a non stipulare accordi che facciano sorgere l’obbligo in capo ai partecipanti, in via solidale, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto se non previo esperi- mento ed esito favorevole di una procedura di autorizzazione da parte dell’assemblea dei par- tecipanti; (v) il diritto di co-vendita in forza del quale, qualora CNPEF intenda cedere ai blocchi, direttamente o indirettamente, a favore di un terzo potenziale acquirente, azioni dell’Emittente da essa direttamente possedute e/o azioni possedute dalla controllata Tech Med S.r.l. per un ammontare complessivo pari o superiore al 10% del capitale sociale dell’Emittente, e ciò anche se in più soluzioni nell’arco temporale di 6 mesi, ciascun partecipante al patto parasociale avrà diritto di trasferire allo stesso acquirente, al medesimo prezzo e agli stessi termini e condizioni pattuite da CNPEF con l’acquirente, le proprie azioni nella stessa proporzione rispetto a quella offerta da CNPEF.

Si segnala che il patto parasociale cesserà di diritto con effetto immediato qualora, per qualsiasi ragione, in qualsiasi momento di durata del patto stesso, risultino sindacate azioni dell’Emittente in misura inferiore al 30% del capitale sociale dell’Emittente stessa.

La seguente tabella riporta la situazione delle partecipazioni sindacate come comunica- te a Consob in data 9 agosto 2007.

Azionista	Numero azioni	% sul capitale sociale	% sul totale delle azioni Sindacate
Tech Med S.p.A.	23.784.162	27,53%	45,60%
Arkigest S.r.l.	8.705.914	10,08%	16,69%
CNPEF	5.217.481	6,04%	10,00%
Tamburi Investment Partners S.p.A.	4.273.072	4,94%	8,19%
Xxxxxx Xxxxxxxxx	1.536.758	1,78%	2,95%
Xxxxx Xxxxxxxxxx	1.536.758	1,78%	2,95%
Fondamenta	1.280.660	1,48%	2,46%
Xxxxx Xxxxxxxxx	285.416	0,33%	0,55%
Xxxxxxxx Xxxxx	314.584	0,36%	0,60%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	957.517	1,11%	1,84%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	862.947	1,00%	1,65%
Xxxxx Xxxxxxx	768.378	0,89%	1,47%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx	591.059	0,68%	1,13%
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	591.059	0,68%	1,13%
Xxxxxx Xxxxxx	1.451.115	1,68%	2,78%
Totale Partecipanti	52.156.880	60,37%	100,00%

13. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL- L’EMITTENTE

13.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Le informazioni finanziarie consolidate riguardanti le attività e passività, la situazione fi- nanziaria ed i risultati economici dell’Emittente per gli esercizi 2005 e 2006 sono incluse nel Prospetto mediante riferimento ai fascicoli di bilancio dei prospetti consolidati pro-forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2005 e del bilancio consolidato per il periodo chiuso al 31 dicembre 2006. Tali documenti possono essere consultati presso la sede legale dell’Emittente, in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00, presso la sede legale di Borsa Italiana, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0 nonché sul sito internet dell’Emittente, xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Informazioni finanziarie recuperabili dai fascicoli a stampa dei bilanci con i seguenti riferimenti	Pro-Forma al 31 dicembre 2005	Consolidato al 31 dicembre 2006 (a)
Relazione degli amministratori sulla gestione		pagg. 109 - 128
Stato patrimoniale consolidato	pag. 2	pag. 131
Conto economico consolidato	pag. 3	pag. 132
Rendiconto finanziario consolidato	pag. 4	pag. 133
Note esplicative/illustrative	pagg. 5 - 28	pagg. 135 - 185
Allegati		pagg. 187 - 218
Relazione della Società di Revisione (b)	pagg. 1 - 3	pagg. 219 - 222

(a) Numeri di pagina riferiti al documento “Bilancio d’esercizio e consolidato 2006”.

(b) Con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-Forma trattasi di documento separato dal fascicolo a stampa di bilancio.

13.1.1 Prospetti Consolidati Pro-Forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2005

I Prospetti Consolidati Pro-Forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2005 sono stati predisposti, nell’ambito del processo di quotazione delle azioni Arkimedica, al fine di dare effet- to retroattivo, alla data del 1° gennaio 2005, ad alcune operazioni straordinarie, che hanno inte- ressato il Gruppo Arkimedica nel 2005 e 2006, e sono inclusi nel Prospetto mediante riferimen- to con la relativa relazione emessa dalla Società di Revisione in data 8 giugno 2006. I dati patrimoniali, economici e finanziari inclusi nei Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano da dati storici rettificati e riclassificati in relazione ai principi di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS. Tale documento può essere consultato presso la sede legale dell’Emittente, in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00, presso la sede legale di Borsa Italiana, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0 nonché sul sito internet dell’Emittente, xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Conto economico (in migliaia di Euro)	Pro-Forma (a) 2005
Ricavi delle vendite	82.393
Variazione rimanenze prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione	345
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	6
Altri ricavi	438
Valore della produzione	83.182
Costi per materie prime	(37.485)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(20.911)
Costi del personale	(13.808)
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo	910
Accantonamenti	(342)
Oneri diversi di gestione	(565)
Totale costi della produzione	(72.201)
Margine operativo lordo	10.981
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(2.939)
Utili derivanti da minor prezzo pagato su acquisiz. di partecipazioni	0
Margine operativo netto	8.042
Oneri finanziari netti	(1.682)
Utili (perdite) da partecipate	(152)
Risultato prima delle imposte	6.208
Imposte	(3.531)
Utile (perdita) netto dell’esercizio	2.677
Utile (perdita) netto di terzi	396
Utile (perdita) netto del Gruppo	2.281

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

Stato patrimoniale (in migliaia di Euro)	Pro-Forma al (a) 31 dicembre 2005
Avviamento	23.179
Immobilizzazioni immateriali	646
Immobilizzazioni materiali	25.449
Partecipazioni	751
Crediti per imposte anticipate	590
Altre attività non correnti	739
Crediti finanziari pro-forma (b)	2.670
Totale attivo non corrente	54.024
Rimanenze	13.693
Crediti commerciali	45.787
Crediti tributari	1.098
Altre attività correnti	1.163
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.145
Totale attivo corrente	67.886
TOTALE ATTIVO	121.910
Capitale sociale	216
Riserve	29.950
Utile (perdita) dell’esercizio del Gruppo	2.281
Patrimonio netto del Gruppo	32.447
Capitale e riserve dei terzi	2.679
Utile (perdita) dell’esercizio dei terzi	396
Patrimonio netto dei terzi	3.075
Totale patrimonio netto	35.522
Fondi rischi e oneri	562
Fondo per imposte differite	3.027
Fondo TFR	2.732
Debiti verso banche ed altri finanziatori	26.968
Altre passività non correnti (c)	1.600
Totale passivo non corrente	34.889
Debiti commerciali	22.566
Debiti tributari	4.086
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	18.394
Altre passività correnti	6.453
Totale passivo corrente	51.499
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	121.910

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) L’importo è rappresentato dalla somma delle seguenti poste:

– Euro 2.000 migliaia: versamento effettuato da Arkimedica in favore di Xxxxxxx nel 2006;

(c) L’importo è afferente al debito di Euro 1.600 migliaia riferibile all’opzione di acquisto in favore di Delta Med, e ad una corrispettiva opzione di vendita in favore di uno dei venditori, sul residuo 40% del capitale sociale di Dirra S.r.l. Delta Med nell’aprile 2007 ha esercitato l’opzio- ne di acquisto sul residuo 40% di Dirra S.r.l.

Rendiconto finanziario (in migliaia di Euro)	Pro-Forma (a) 2005
Indebitamento finanziario netto a breve termine - iniziale (b)	(21.252)
Flusso monetario da attività operativa (A)	4.041
Utile dell’esercizio	2.677
Ammortamenti e svalutazioni	2.939
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto	512
Variazione netta altri fondi	(374)
Flusso monetario da attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	5.754
(Incremento)/decremento dei crediti verso clienti	(3.545)
(Incremento)/decremento delle rimanenze di magazzino	(1.540)
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	3.582
Variazione netta delle altre attività/passività correnti	(210)
Variazioni del capitale circolante	(1.713)
Flusso monetario da/(per) attività di investimento (B)	(10.113)
Investimenti netti in avviamenti	(481)
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali e materiali	(9.325)
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(307)
Flusso monetario da/(per) attività finanziarie (C)	15.075
Altre variazioni di patrimonio netto	5
Variazione netta debiti verso banche ed altri finanziatori a medio-lungo termine	5.253
Effetti scritture pro-forma (variazione crediti finanziari pro-forma)	10.040
Variazione netta altre attività/passività non correnti	(223)
Flusso monetario del periodo (A + B + C)	9.003
Indebitamento finanziario netto a breve termine - finale	(12.249)

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Include i debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

13.1.2 Bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006

Il bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2006 predisposto in conformità agli IFRS è incluso nel Prospetto mediante riferimento, insieme alla relativa relazione emessa dalla Società di Revisione in data 11 aprile 2007. Tale documento può essere consultato presso la sede sociale dell’Emittente, in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00, presso la sede legale di Borsa Italiana, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0 nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Conto economico	Pro-Forma (a)	Consolidato (b)
(in migliaia di Euro)	2005	2006
Ricavi delle vendite	82.393	97.094
Variazione rimanenze prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione	345	(1.587)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	6	337
Altri ricavi	438	1.465
Valore della produzione	83.182	97.309
Costi per materie prime	(37.485)	(42.527)
Costi per servizi e godimento beni di terzi (c)	(20.911)	(25.198)
Costi del personale	(13.808)	(17.500)
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo	910	232
Accantonamenti	(342)	(472)
Oneri diversi di gestione	(565)	(857)
Totale costi della produzione	(72.201)	(86.322)
Margine operativo lordo	10.981	10.987
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(2.939)	(3.400)
Utili derivanti da minor prezzo pagato su acquisiz. di partecipazioni	0	1.990
Margine operativo netto	8.042	9.577
Oneri finanziari netti	(1.682)	(1.600)
Utili (perdite) da partecipate	(152)	(488)
Risultato prima delle imposte	6.208	7.489
Imposte	(3.531)	(3.523)
Utile (perdita) netto dell’esercizio	2.677	3.966
Utile (perdita) netto di terzi	396	233
Utile (perdita) netto del Gruppo	0.000	0.000

(x) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

(c) Di cui nel bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006 costi per servizi non ricorrenti pari a Euro 527 mila.

Stato patrimoniale (in migliaia di Euro)	Pro-Forma al (a) 31 dicembre 2005	Consolidato al (b) 31 dicembre 2006
Avviamento	23.179	34.939
Immobilizzazioni immateriali	646	1.132
Immobilizzazioni materiali	25.449	33.368
Partecipazioni	751	1.568
Crediti per imposte anticipate	590	0
Altre attività non correnti	739	1.534
Crediti finanziari pro-forma	2.670
Totale attivo non corrente	54.024	72.541
Rimanenze	13.693	14.801
Crediti commerciali	45.787	62.761
Crediti tributari	1.098	1.937
Altre attività correnti	1.163	2.586
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	6.145	13.937
Totale attivo corrente	67.886	96.022
TOTALE ATTIVO	121.910	168.563
Capitale sociale	216	10.800
Riserve	29.950	44.219
Utile (perdita) dell’esercizio del Gruppo	2.281	3.733
Patrimonio netto del Gruppo	32.447	58.752
Capitale e riserve dei terzi	2.679	4.534
Utile (perdita) dell’esercizio dei terzi	396	233
Patrimonio netto dei terzi	3.075	4.767
Totale patrimonio netto	35.522	63.519
Fondi rischi e oneri	562	700
Fondo per imposte differite	3.027	2.597
Fondo TFR	2.732	4.871
Debiti verso banche ed altri finanziatori	26.968	27.697
Altre passività non correnti	1.600	0
Totale passivo non corrente	34.889	35.865
Debiti commerciali	22.566	32.562
Debiti tributari	4.086	5.980
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	18.394	19.970
Altre passività correnti	6.453	10.667
Totale passivo corrente	51.499	69.179
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	121.910	168.563

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

Rendiconto finanziario	Pro-Forma (a)	Consolidato (b)
(in migliaia di Euro)	2005	2006
Indebitamento finanziario netto a breve termine - iniziale (c)	(21.252)	(3.600)
Flusso monetario da attività operativa (A)	4.041	5.092
Utile dell’esercizio	2.677	3.966
Ammortamenti e svalutazioni	2.939	3.400
Imposte differite (anticipate)	0	(298)
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto	512	267
Variazione netta altri fondi	(374)	(63)
Utili derivanti da minor prezzo pagato su acquisiz. di partecipazioni	0	(1.990)
Flusso monetario da attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	5.754	5.282
(Incremento)/decremento dei crediti verso clienti	(3.545)	(9.014)
(Incremento)/decremento delle rimanenze di magazzino	(1.540)	1.245
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	3.582	5.025
Variazione netta delle altre attività/passività correnti	(210)	2.554
Variazioni del capitale circolante	(1.713)	(190)
Flusso monetario da/(per) attività di investimento (B)	(10.113)	(60.473)
Investimenti netti in avviamenti	(481)	(348)
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali e materiali	(9.325)	(3.128)
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(307)	(392)
Acquisto d’aziende al lordo dell’indebitamento finanziario netto a breve delle acquisite		(56.605)
Immobilizzazioni materiali ed immateriali		(26.559)
Avviamento		(33.934)
Partecipazioni		(279)
Crediti per imposte anticipate/fondo imposte differite ed altre attività non correnti		(1.234)
Fondo TFR ed altri fondi		6.861
Crediti commerciali		(28.805)
Magazzino		(10.981)
Debiti verso fornitori		15.908
Debiti verso banche e finanziamenti a medio/lungo termine		16.087
Altre attività e passività correnti		4.341
Minor prezzo pagato su acquisizioni		1.990
Flusso monetario da/(per) attività finanziarie (C)	15.075	52.948
Aumento di capitale sociale per conferimenti di partecipazioni	0	19.904
Aumento di capitale sociale per IPO (al netto dei costi relativi)	0	25.080
Altre variazioni di patrimonio netto	5	4.384
Variazione netta finanziamenti	5.253	3.346
Effetti scritture pro-forma (variazione crediti finanziari pro-forma)	10.040
Variazione netta altre attività/passività non correnti	(223)	234
Flusso monetario del periodo (A + B + C)	9.003	(2.433)
Indebitamento finanziario netto a breve termine - finale	(12.249)	(6.033)

(a) Informazioni estratte dai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005, assoggettati ad esame ai sensi della Raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001.

(b) Informazioni estratte dal bilancio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006.

(c) Include i debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

Di seguito si riporta l’indicazione della variazione dell’area di consolidamento fra i Prospetti Consolidati Pro-Forma per il periodo chiuso al 31 dicembre 2005 e il bilancio consoli- dato dell’Emittente al 31 dicembre 2006.

Variazione area di consolidamento (a)	Quota di partecipazione al	Quota di interessenza al
	31 dicembre 2006	31 dicembre 2006
	%	%
Isaff S.r.l.	100,00	100,00
Caralis S.r.l.	42,13	16,85
Sangro Gestioni S.p.A.	88,55	77,03
Pensionato San Xxxxxxxx S.r.l. (b)	100,00	87,00
RSA Città di Scarlino S.r.l. (c)	100,00	87,00
Nicomac Inc. (d)	51,00	51,00

(a) La tabella evidenzia le società entrate a far parte dell’area di consolidamento per la prima volta nel corso del 2006. Si segnala, inoltre, che

(i) la partecipazione nella società Cla S.p.A. è salita al 100% nel corso del 2006; tale partecipazione, comunque, nei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2005 era già consolidata sulla base di una quota di partecipazione totalitaria in forza di un impegno per l’acqui- sto delle azioni residue (4,98%) contabilizzato fra i debiti e (ii) la partecipazione nella società Karrell S.r.l. è salita al 78% nel corso del 2006; tale partecipazione, comunque, era già consolidata nei Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2005 (sulla base di una quota di par- tecipazione pari al 56%).

(b) Successivamente fusa per incorporazione in Sogespa.

(d) Consolidata per la prima volta nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2006. Tuttavia il consolidamento è stato solamente a livello di stato pa- trimoniale in quanto l’acquisizione della partecipazione è avvenuta a fine 2006. Successivamente la società è stata ridenominata Nicos Inc.

13.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

13.2.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati

Si veda il Paragrafo 13.1 che precede.

Le relazioni della Società di Revisione devono essere lette congiuntamente ai bilanci oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse.

13.2.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto sottoposte a revisione contabile

Le uniche informazioni finanziarie contenute nel Prospetto che siano state sottoposte a revisione contabile sono quelle estratte dai bilanci indicati al Paragrafo 13.1 che precede e quelle estratte dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007 di cui al Paragrafo 13.4 che segue.

13.2.3 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile

Fatta eccezione per i dati estratti dai bilanci annuali dell’Emittente assoggettati a revisio- ne contabile e per i dati estratti dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007, i rimanenti dati finanziari contenuti nel Prospetto sono stati estratti da fonti terze, ove indicato, ovvero da banche dati interne e gestionali dell’Emittente e non sono assoggettati a revisione contabile.

13.3 Data delle ultime informazioni finanziarie

L’ultimo esercizio chiuso cui si riferiscono le informazioni finanziarie sottoposte a revisio- ne contabile contenute nel Prospetto è l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

13.4 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

La relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007, redatta in conformità agli IFRS, è inclusa nel Prospetto mediante riferimento, insieme alla relativa relazione emessa dalla Società di Revisione in data 28 settembre 2007. Tale documento può essere consultato presso la sede sociale dell’Emittente, in Xxxxxxxx (Xxxxxx Xxxxxx), Xxx Xxxx x. 00, presso la sede legale di Borsa Italiana, in Milano, Piazza degli Affari n.6 nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Informazioni finanziarie recuperabili dal fascicolo a stampa Relazione semestrale della relazione semestrale con i seguenti riferimenti al 30 giugno 2007

Relazione sulla gestione pagg. 7 - 25

Stato patrimoniale consolidato pag. 27

Conto economico consolidato pag. 28

Rendiconto finanziario consolidato pag. 29

Note illustrative pagg. 31 - 79

Allegati pagg. 80 - 87

Relazione della Società di Revisione (a) pagg. 1 - 2

(a) Trattasi di documento annesso al fascicolo di bilancio.

Conto economico	Consolidato (a)	Consolidato (a)
(in migliaia di Euro)	1° sem. 2006	1° sem. 2007
Ricavi delle vendite	38.009	59.799
Variazione rimanenze prodotti finiti e prodotti in xxxxx xx xxxxxxxxxxx	0.000	0.000
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni	0	122
Altri ricavi (b)	194	1.335
Valore della produzione	39.320	63.792
Costi per materie prime	(17.484)	(27.025)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(9.896)	(17.322)
Costi del personale	(7.626)	(12.452)
Variazione rimanenze materie prime, sussidiarie e di consumo	1.116	919
Accantonamenti	(221)	(330)
Oneri diversi di gestione	(410)	(861)
Totale costi della produzione	(34.521)	(57.071)
Margine operativo lordo	4.799	6.721
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni	(1.562)	(2.245)
Utili derivanti da minor prezzo pagato su acquisiz. di partecipazioni	1.992	0
Margine operativo netto	5.229	4.476
Oneri finanziari netti	(685)	(1.369)
Utili (perdite) da partecipate	(189)	(182)
Risultato prima delle imposte	4.355	2.925
Imposte	(1.486)	(2.189)
Utile (perdita) netto del semestre	2.869	736
Utile (perdita) netto del semestre di terzi	331	(166)
Utile (perdita) netto del semestre del Gruppo	2.538	902
(a) Informazioni estratte dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007.
(b) Di cui nel I° semestre 2007 ricavi non ricorrenti pari a Euro 558 mila.

Stato patrimoniale (in migliaia di Euro)	Consolidato al (a) 30 giugno 2007
Avviamento	38.480
Immobilizzazioni immateriali	1.419
Immobilizzazioni materiali	46.386
Partecipazioni	691
Crediti per imposte anticipate	0
Altre attività non correnti	3.793
Totale attivo non corrente	90.769
Rimanenze	18.023
Crediti commerciali	63.739
Crediti tributari	1.277
Altre attività correnti	2.239
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12.409
Totale attivo corrente	97.687
TOTALE ATTIVO	188.456
Capitale sociale	10.800
Riserve	47.990
Utile (perdita) del semestre del Gruppo	902
Patrimonio netto del Gruppo	59.692
Capitale e riserve dei terzi	5.566
Utile (perdita) del semestre dei terzi	(166)
Patrimonio netto dei terzi	5.400
Totale patrimonio netto	65.092
Fondi rischi e oneri	748
Fondo per imposte differite	3.237
Fondo TFR	4.579
Debiti verso banche ed altri finanziatori	37.230
Altre passività non correnti	0
Totale passivo non corrente	45.794
Debiti commerciali	34.567
Debiti tributari	7.284
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	22.754
Altre passività correnti	12.965
Totale passivo corrente	77.570
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	188.456
(a) Informazioni estratte dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007.

Rendiconto finanziario	Consolidato (a)	Consolidato (a)
(in migliaia di Euro)	1° sem. 2006	1° sem. 2007
Indebitamento finanziario netto a breve termine - iniziale (b)	(3.600)	(6.033)
Flusso monetario da attività operativa (A)	1.532	2.777
Utile del semestre	2.869	736
Ammortamenti e svalutazioni	1.562	2.245
(Utili) perdite da partecipate (c)	189	182
Imposte differite (anticipate)	131	65
Variazione netta del fondo indennità di fine rapporto	198	(374)
Variazione netta altri fondi	445	48
Utili derivanti da minor prezzo pagato su acquisiz. di partecipazioni	(1.992)	0
Flusso monetario da attività operativa prima delle variazioni del capitale circolante	3.402	2.902
(Incremento)/decremento dei crediti verso clienti	(684)	(516)
(Incremento)/decremento delle rimanenze di magazzino	(2.149)	(3.191)
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	(869)	1.189
Variazione netta delle altre attività/passività correnti	1.832	2.393
Variazioni del capitale circolante	(1.870)	(125)
Flusso monetario da/(per) attività di investimento (B)	(37.339)	(5.479)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali, immateriali ed avviamenti	(973)	(770)
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(461)	0
Acquisto d’aziende al lordo dell’indebitamento finanziario netto a breve delle acquisite	(35.905)	(4.709)
Immobilizzazioni materiali ed immateriali	(18.124)	(14.886)
Avviamento	(22.242)	(3.435)
Partecipazioni	(260)	0
Crediti per imposte anticipate/fondo imposte differite ed altre attività non correnti	(871)	374
Fondo TFR ed altri fondi	5.172	82
Crediti commerciali	(22.111)	(462)
Magazzino	(9.918)	(31)
Debiti verso fornitori	10.827	816
Debiti verso banche e finanziamenti a medio/lungo termine	15.966	11.980
Altre attività e passività correnti	3.664	853
Minor prezzo pagato su acquisizioni	1.992	0
Flusso monetario da/(per) attività finanziarie (C)	22.876	(1.610)
Aumento di capitale sociale per conferimenti di partecipazioni	19.904	0
Aumento di capitale sociale per IPO (al netto dei costi relativi)	0	0
Altre variazioni di patrimonio netto	3.083	837
Variazione netta finanziamenti	722	(2.447)
Variazione netta altre attività/passività non correnti	(833)	0
Flusso monetario del periodo (A + B + C)	(12.931)	(4.312)
Indebitamento finanziario netto a breve termine - finale	(16.531)	(10.345)

(a) Informazioni estratte dalla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007.

(b) Include i debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

(c) Gli (utili) e perdite da partecipate sono stati riclassificati nel flusso monetario da attività operativa mentre in precedenza erano stati classifi- cati nel flusso monetario da/(per) attività di investimento.

Di seguito si riporta l’indicazione della variazione dell’area di consolidamento fra il bilan- cio consolidato del Gruppo Arkimedica al 31 dicembre 2006 e la relazione semestrale consoli- data al 30 giugno 2007.

Variazione area di consolidamento (a)	Quota di partecipazione al	Quota di interessenza al
	30 giugno 2007	30 giugno 2007
	%	%
La Gioiosa S.r.l.	100,00	87,00
Casa di Cura della Riviera S.r.l.	90,92	79,10
Il Seminario S.r.l.	100,00	87,00
Il Buon Samaritano S.r.l.	50,00	38,52
Domani Sereno S.p.A.	65,00	65,00

(a) La tabella evidenzia le società entrate a far parte dell’area di consolidamento per la prima volta nel corso del 1° semestre 2007. Si segna- la, inoltre, che (i) la partecipazione nella società Dirra S.r.l. è salita al 100% nel corso del I° semestre 2007; tale partecipazione, comunque, nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 era già consolidata sulla base di una quota di partecipazione totalitaria in forza di un impegno per l’acquisto delle quote residue (40%) contabilizzato fra i debiti, (ii) la partecipazione nella società Caralis S.r.l. è salita al 58,47% nel corso del 1° semestre 2007; tale partecipazione, comunque, era già consolidata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 (sulla base di una quota di partecipazione pari al 42,13%) e (iii) la partecipazione in Domani Sereno Service S.r.l. (già Studio Luna S.r.l.) è salita al 60% nel corso del 1° semestre 2007; tale partecipazione, comunque, era già consolidata nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2006.

13.5 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Si segnala che non risultano procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali, compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’Emittente sia a conoscenza, che possano avere o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finan- ziaria o sulla redditività dell’Emittente e/o del Gruppo.

13.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

Dal 31 dicembre 2006, data di chiusura dell’ultimo esercizio, fatta eccezione per le ope- razioni descritte nel Capitolo 5 della presente Sezione Prima, che hanno portato il Gruppo ad as- sumere la configurazione attuale, non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo.

14. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

14.1 Ammontare del capitale sociale emesso, sottoscritto e versato, numero e classi di azioni e loro caratteristiche principali

Alla Data del Prospetto, il capitale sociale dell’Emittente sottoscritto e versato è pari a Euro 10.800.000 ed è rappresentato da n. 86.400.000 azioni senza indicazione del nominale.

Con delibera dell’assemblea dell’Emittente in data 21 aprile 2006, rettificata a seguito del frazionamento del valore nominale delle azioni con delibera in data 13 giugno 2006 e del- l’eliminazione dell’indicazione del valore nominale delle azioni in data 17 luglio 2006, l’Emittente ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale – sino ad un massimo di Euro 600.000, mediante emissione sino ad un massimo di n. 4.800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale da emettersi ad un prezzo non inferiore alla parità con- tabile, pari a Euro 0,125 – a servizio del piano di stock option a favore degli amministratori dell’Emittente Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxx, beneficiari del piano in parti uguali tra loro. Il prezzo di esercizio delle opzioni sarà non inferiore alla parità contabile, maggiorata di un sovrapprezzo pari al sovrapprezzo fissato dal consiglio di amministrazione della Società in occasione della determinazione del prezzo delle azioni offerte in occasione dell’ammissione alle negoziazioni nel Mercato Expandi. Pertanto, il prezzo di esercizio delle opzioni sarà pari ad Euro 1,20.

L’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 30 aprile 2007 ha conferito al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 2420-ter del codice civile, la delega ad emettere in una o più volte obbligazioni, anche convertibili e/o cum warrant fino ad un ammontare massimo di Euro 30.000.000 da offrire in opzione agli aventi diritto e/o da riservare ad investitori italiani o esteri, fermo restando che, in ogni caso, il rapporto di conversione dovrà essere allineato all’an- damento del mercato in un periodo non superiore a 30 giorni antecedenti l’emissione, salvo una maggiorazione fino ad un massimo del 30%.

In data 27 settembre 2007, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in esecuzione della delega conferita, ha deliberato tra l’altro:

• che il Prezzo di Offerta delle Obbligazioni Convertibili – pari al loro valore nominale e cor- rispondente, in ragione del rapporto di conversione 1 a 1, al prezzo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio – dovrà essere determinato in prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione, tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari e dell’anda- mento di mercato delle azioni ordinarie Arkimedica, applicando un premio di conversio- ne compreso tra un minimo del 15% e un massimo del 30% rispetto all’andamento del mercato in un periodo non superiore a 30 giorni antecedenti la data del nulla osta di Consob alla pubblicazione del Prospetto;

• di stabilire che l’importo massimo dell’aumento di capitale in via scindibile a servizio della conversione sia pari a massimi Euro 1.250.000 da liberarsi anche in più riprese me- diante l’emissione di massime n. 10.000.000 Azioni di Compendio, con godimento rego- lare, da riservare esclusivamente alla conversione delle Obbligazioni Convertibili.

Successivamente, in prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione il consiglio di ammini- strazione, e per esso gli amministratori a ciò delegati, ha progressivamente specificato le carat- teristiche definitive del Prestito Obbligazionario Convertibile stabilendo che gli strumenti finan- ziari oggetto dell’Offerta in Opzione sono massime n. 10.000.000 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di Euro 2,80, con un tasso di interesse fisso annuo lordo del 5%, convertibili in azioni ordinarie di nuova emissione di Arkimedica, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile denominato “Arkimedica 2007-2012 convertibile 5%” dell’importo massimo di Euro 28.000.000, e che le Obbligazioni Convertibili saranno offerte in opzione agli azionisti nel rappor- to di n. 25 Obbligazioni Convertibili per ogni n. 216 di azioni ordinarie della Società possedute.

narie.

Alla Data del Prospetto non esistono altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordi-

14.2 Atto costitutivo e Statuto

L’Emittente è iscritta presso il registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx al numero 01701100354.

Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto, la Società ha per oggetto: (i) l’assunzione, la nego- ziazione e la gestione di partecipazioni in altre società, imprese o altre entità, anche con sede al- l’estero, con particolare ma non esclusivo riferimento al settore medicale, sanitario e dell’assi- stenza alla persona in senso lato; (ii) l’attività di sviluppo strategico e progettuale e di direzione e coordinamento delle società da essa controllate, la prestazione a tali società e alle società par- tecipate di assistenza e coordinamento tecnici e/o finanziari e/o commerciali e di servizi in ge- nere, con particolare riferimento all’assistenza alla programmazione economica, amministrativa, organizzativa e commerciale delle società controllate e/o partecipate; il compimento di opera- zioni finanziarie nell’ambito di società del gruppo di appartenenza, il finanziamento della società cui partecipa anche indirettamente e la conclusione di accordi finanziari per il coordinamento finanziario della attività delle stesse.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e mo- biliari ritenute dall’organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può ricevere finanziamenti dai soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragrup- po; essa può anche prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia in genere, anche a favo- re di terzi.

Rimane comunque escluso l’esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come finanziarie. Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccolta del ri- sparmio ed ogni altra attività riservata a norma di legge. Sono inoltre escluse le attività profes- sionali riservate.

Con delibera dell’assemblea in data 29 giugno 2007, l’Emittente ha modificato lo Statuto per adeguarne, tra l’altro, le previsioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate.

Per ulteriori informazioni sullo Statuto dell’Emittente vigente alla Data del Prospetto si rinvia al testo dello stesso messo a disposizione degli interessati presso la sede sociale dell’Emittente, in Cavriago, Via Govi n. 25 e presso la sede legale di Borsa Italiana, Milano, Piazza degli Affari n. 6, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxx.xx).

15. CONTRATTI IMPORTANTI

15.1 Contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgi- mento dell’attività dell’Emittente che comportino per i membri del Gruppo obbliga- zioni o diritti tali da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari

Alla Data del Prospetto non vi sono contratti conclusi al di fuori del corso del normale svolgimento dell’attività del Gruppo che potrebbero comportare per i membri del Gruppo stes- so un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari propo- sti, fatta eccezione per quanto qui di seguito specificato.

Finanziamento relativo all’acquisizione di X. Xxxxxxx X.x.x.

In data 31 luglio 2007 è stato stipulato un contratto di finanziamento a breve termine tra Sogespa e MPS Banca per l’Impresa S.p.A., per un importo pari a complessivi Euro 5,3 milioni. Il finanziamento è stato destinato a finanziare parte del prezzo di acquisizione del 100% del ca- pitale sociale di S. Xxxxxxx S.r.l. da parte di Xxxxxxx (per ulteriori informazioni sulla quale si rin- via a quanto descritto nel Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 di questa Sezione Prima).

Il finanziamento dovrà essere rimborsato in un’unica soluzione il 29 gennaio 2009.

Il finanziamento è stato garantito da: (i) un pegno sulle azioni di Sogespa prestato dai soci Arkimedica e Arkigest S.r.l.; (ii) un pegno sulle quote della società S. Xxxxxxx S.r.l.; e (iii) una garanzia a prima richiesta prestata dai soci di Sogespa rispettivamente per il 100% dell’impor- to finanziato per quanto riguarda Arkimedica e per il 13% dell’importo finanziato per quanto ri- guarda Arkigest S.r.l.

In linea con la prassi di mercato il finanziamento prevede, inter alia, una serie di impegni a carico di Xxxxxxx, fra cui, a titolo esemplificativo, un divieto di contrarre ulteriore indebitamen- to finanziario rispetto a quello correlato alla sua normale gestione operativa nonché di concede- re garanzie reali e personali a favore di terzi.

Il finanziamento prevede una serie di eventi che potrebbero comportare il rimborso an- ticipato dell’importo erogato quali, ad esempio: (i) il mancato pagamento alla scadenza di un qualsiasi importo dovuto da Sogespa in relazione al qui descritto finanziamento o ad altri finan- ziamenti in essere in capo alla stessa; (ii) il verificarsi in capo ai soci di Sogespa o a Sogespa stessa di situazioni di insolvenza ovvero procedure concorsuali; (iii) la modifica o l’interruzione dell’attività societaria di Sogespa; e (iv) la perdita del controllo di Arkimedica da parte Cape Natixis SGR S.p.A. per il tramite di CNPEF ovvero la perdita del controllo di Sogespa da parte di Arkimedica.

Collateralmente al finanziamento, Arkimedica si è impegnata a subordinare tutti i finan- ziamenti soci erogati a Sogespa al credito di MPS Banca per l’Impresa S.p.A. derivante dal fi- nanziamento in questione.

16. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIA- RAZIONI DI INTERESSI

16.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi

Il presente Prospetto non contiene pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

16.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiara- zioni di interessi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto provengono da terzi. La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente dall’Emittente e, per quanto a conoscenza del management, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni inesatte o ingannevoli.

17. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

• Statuto;

• bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione;

• relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007 corredata della relativa relazione emessa dalla Società di Revisione.

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Arkimedica S.p.A.

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