Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve

In data 31 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione di Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano S.p.A., Capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo a cui la Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve è affiliata a partire dalla sua costituzione avvenuta il 1° gennaio 2019, ha approvato le Politiche di remunerazione e incentivazione 2022 del Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca che verranno sottoposte all’approvazione dell’Assemblea di Capogruppo.

La Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve, non essendo quotata, nel rispetto delle indicazioni definite dalle Politiche di Gruppo e delle linee guida emanate dalla Capogruppo, ha elaborato le presenti Politiche di remunerazione e incentivazione 2022 da sottoporre all’Assemblea in data 30 aprile 2022.

Il documento è articolato in due sezioni distinte:

▪ Sezione I - Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo, che riporta il testo integrale delle Politiche di Gruppo, che include le previsioni applicabili a tutte le Società del Gruppo Bancario;

▪ Sezione II - Politiche di remunerazione e incentivazione della Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve (“Banca”), con evidenza delle previsioni che la Banca ha declinato in applicazione del criterio di proporzionalità, in base alle caratteristiche del business, alla dimensione dell’attivo e alla complessità delle attività svolta.

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SEZIONE I - Politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo

1. Obiettivi delle Politiche

Il presente documento (di seguito le “Politiche”) descrive le politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca (di seguito il “Gruppo”) per il 2022.

Le Politiche descrivono in modo organico:

▪ i principi su cui si fonda il sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca;

▪ i ruoli, i tempi e le attività che definiscono la governance del processo di elaborazione, riesame e adozione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo;

▪ il sistema di remunerazione e incentivazione da adottare nel 2022 da parte del Gruppo per tutto il Personale dipendente, tra cui il Personale più rilevante, nonché per i componenti degli organi sociali.

Ai fini della definizione delle presenti Politiche, si è tenuto conto del criterio di proporzionalità, del modello di business e dei conseguenti livelli di rischio ai quali è, o potrebbe essere, esposto il Gruppo.

2. Adozione, aggiornamento e diffusione delle Politiche

Le presenti Politiche saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo e successivamente adottate dall’ Assemblea.

In accordo con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano S.p.A., in qualità di Capogruppo, elabora le Politiche di remunerazione e incentivazione per l’intero Gruppo, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione.

Le Società del Gruppo sottopongono con cadenza annuale le Politiche di remunerazione e incentivazione all’approvazione del Consiglio di Amministrazione e/o dell’Assemblea, se previsto dalle normative a esse direttamente applicabili:

▪ le Banche affiliate recepiscono le Politiche di Gruppo e adottano le proprie, nel rispetto degli indirizzi di Capogruppo in materia di remunerazione;

▪ le Società Claris Leasing e Prestipay, soggette alla normativa di settore applicabile alle società di leasing e credito al consumo (Circolare 288 Banca d’Italia), ai fini della definizione delle Politiche di remunerazione sono assimilate ad una Banca minore; per tanto, recepiscono le Politiche di Gruppo e adottano le proprie, nel rispetto degli indirizzi di Capogruppo in materia di remunerazione;

▪ la Società di gestione del risparmio NEAM, società di diritto lussemburghese soggetta alla direttiva UCITS V, redige la propria politica di remunerazione in conformità con la normativa applicabile, coerentemente con i principi delle Politiche di Gruppo e le indicazioni fornite dalla Capogruppo con particolare riguardo alla neutralità rispetto al genere del personale, al collegamento con i rischi del gruppo, alla compatibilità con i livelli di capitale e liquidità del gruppo e all’orientamento al medio-lungo termine del Gruppo;

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▪ le altre Società del Gruppo non sono tenute alla redazione di un proprio documento sulle Politiche di remunerazione e recepiscono il documento predisposto dalla Capogruppo, sulla base della normativa applicabile.

Le singole Società del Gruppo restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi della Capogruppo.

La Capogruppo inoltre coordina le Società controllate per garantire la coerenza delle politiche e di sistemi di remunerazione, nel rispetto delle peculiarità previste dai settori di appartenenza e garantisce la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione delle singole Società secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

3. Definizioni

Assemblea: l'assemblea dei soci di Cassa Centrale Banca-Credito Cooperativo Italiano S.p.a.

Attribuzione: il riconoscimento di una forma di remunerazione variabile, a prescindere dall’effettivo momento in cui avviene l’erogazione.

Banca/Banche affiliata/e: singolarmente ovvero collettivamente le Banche di Credito Cooperativo, Casse rurali e/o le Casse Raiffeisen aderenti al Gruppo Bancario Cooperativo, in quanto soggette all'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo in virtù della sottoscrizione del Contratto di Coesione.

Banche di minori dimensioni o complessità operativa o Banche minori: le banche il cui attivo di bilancio è, su base individuale, pari o inferiore a 5 miliardi di euro, calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l’esercizio finanziario corrente, che non appartengono a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro. In deroga a quanto precede, le banche di credito cooperativo si considerano “di minori dimensioni o complessità operativa” (e quindi, ai fini delle presenti disposizioni, non si considerano banche “significative” ai sensi dell’art. 6(4) dell’RMVU) se il loro attivo di bilancio è, su base individuale, pari o inferiore a 5 miliardi di euro, calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l’esercizio finanziario corrente, anche quando aderenti a gruppi con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro.

Bonus pool: le risorse economiche previste nel budget corrispondenti alla somma dell’ammontare in termini di costo aziendale correlato al pagamento della remunerazione variabile collegata a performance, con esclusione del Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva.

Capogruppo: Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano S.p.A. in qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo.

CET 1 Ratio: il rapporto tra la somma del capitale primario di classe 1 dell'ente secondo le definizioni previste dal Regolamento (EU) n° 575/2013 e le attività di rischio ponderate.

Comitato Remunerazioni: il comitato endo-consiliare della Capogruppo con responsabilità in tema di remunerazioni di amministratori e dirigenti, istituito ai sensi della Circolare 285.

Comitato Rischi: il comitato endo-consiliare della Capogruppo specializzato in tema di “rischi”,

istituito ai sensi delle Disposizioni di vigilanza per le banche.

Contratto di Coesione o Contratto: il contratto stipulato tra la Capogruppo e la singola Banca affiliata ai sensi dell'articolo 37-bis, comma terzo, del TUB, comprensivo dell'Accordo di Garanzia.

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Differimento: la forma di posticipazione dell’effettiva erogazione di parte della remunerazione

variabile.

Disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia o Disposizioni di vigilanza: la circolare n. 285/2013 “Disposizioni di vigilanza per le banche”, 37° aggiornamento del 24 novembre 2021, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 “Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione”.

Disposizioni sulla trasparenza: le “Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”, aggiornate dalla Banca d’Italia in data 19 marzo 2019.

Funzioni aziendali di controllo: la Funzione di conformità alle norme (Compliance), la Funzione di controllo dei rischi (Risk Management), la Funzione antiriciclaggio e la Funzione di revisione interna (Internal Audit).

Intermediario del credito: i soggetti individuati nella Sezione VII delle Disposizioni sulla trasparenza.

Gruppo Bancario Cooperativo/Gruppo Bancario: Gruppo Cassa Centrale – Credito Cooperativo Italiano S.p.A., composto dalla Capogruppo e dalle Società del Gruppo, di seguito anche “Gruppo”.

NSFR o Net Stable Funding Ratio: il rapporto tra raccolta (passivo) e impieghi ponderati (attivo), ovvero tenuto conto del grado di stabilità delle poste del passivo e del grado di liquidabilità delle poste dell’attivo.

Personale: i dipendenti e i collaboratori del Gruppo.

Personale più rilevante: ai sensi delle Disposizioni di vigilanza, le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca o del Gruppo bancario.

Personale più rilevante di Banca affiliata o Personale più rilevante di Banca: ai sensi delle Disposizioni di vigilanza, le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della singola Banca.

Personale più rilevante a livello consolidato: ai sensi delle Disposizioni di vigilanza, le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo bancario.

Politiche/a di remunerazione o Politiche: le politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo che vengono definite nelle presenti Politiche.

Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva: il premio aziendale di risultato ex articolo 48 CCNL per i quadri direttivi e per il personale delle aree professionali delle Banche di Credito Cooperativo – Casse Rurali ed Artigiane e gli altri analoghi premi collettivi definiti sulla base di altre forme di CCNL applicati nelle Società del Gruppo. Il premio ex art. 18 del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro Dirigenti delle Banche di Credito Cooperativo – Casse Rurali ed Artigiane è soggetto alle regole riservate dalle presenti Politiche al “Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva” nei casi e/o limiti previsti dalle disposizioni interne.

Remunerazione: ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. allowances), corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o servizi o beni in natura (benefit), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica

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generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al

controllo dei rischi.

Remunerazione fissa: la remunerazione di natura stabile e irrevocabile. Tale remunerazione viene determinata e corrisposta in base a criteri prestabiliti e non discrezionali – ad esempio, l’esperienza professionale e le responsabilità esercitate – che non creano incentivi all’assunzione di rischi e non dipendono dalle performance realizzate. Tra le componenti della remunerazione fissa rientrano i benefit che fanno parte delle normali condizioni di impiego, quali, a titolo esemplificativo, i buoni pasto, l'assistenza sanitaria.

Remunerazione variabile: la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o ad altri parametri (es. periodo di permanenza), esclusi il trattamento di fine rapporto e l’indennità di mancato preavviso, se il loro ammontare è determinato secondo quanto stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti. Sono inclusi nella remunerazione variabile: premi annuali previsti dalla contrattazione collettiva, premi una tantum a fronte di prestazioni meritevoli, sistemi incentivanti collegati al raggiungimento di obiettivi predefiniti, comunque denominati ed indipendentemente dalla loro durata, incluse le campagne commerciali o altre forme, anche nel caso in cui la misurazione della performance faccia riferimento a un periodo inferiore all’anno, altre forme di remunerazione variabile basata sulla performance definite dalle politiche aziendali. Sono considerati remunerazione variabile anche i benefit che dipendono dai risultati o che sono assegnati in modo discrezionale o presentano caratteristiche non coerenti con le policy vigenti, i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, secondo i limiti e le modalità meglio specificati nell’apposito capitolo. Eventuali carried interest, secondo quanto definito dalle disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione per il settore del risparmio gestito, di attuazione delle direttive 2009/65/CE (c.d. UCITS) e 2011/61/UE (c.d. AIFMD). Viene inoltre qualificata come remunerazione variabile ogni altra forma di remunerazione che non sia univocamente qualificabile come remunerazione fissa.

Risk Appetite Framework (RAF) - Sistema degli obiettivi di rischio: il quadro di riferimento che definisce – in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico – la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

Risk Appetite Statement (RAS): l'articolazione scritta del livello aggregato e dei tipi di rischio che la società accetterà o eviterà, al fine di raggiungere i propri obiettivi di business. Esso comprende le misure quantitative relative al profilo reddituale e di capitale, alle misure di rischio, alla liquidità e ad altre misure pertinenti. Dovrebbe inoltre includere disposizioni qualitative per indirizzare i rischi reputazionali e di condotta nonché quelli legati al riciclaggio di denaro e a pratiche non etiche.

RORWA o Return On Risk-Weighted Assets: il rapporto tra Xxxxx lordo ante imposte e RWA (Risk- Weighted Asset).

Società del Gruppo: le Banche affiliate, le altre Banche, le Società finanziarie o strumentali controllate, direttamente e/o indirettamente, dalla Capogruppo.

Soggetti rilevanti: ai sensi delle Disposizioni sulla trasparenza, il personale dell’intermediario che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica.

Utile lordo ante imposte: per il Gruppo la voce 290 del bilancio consolidato; per le Banche affiliate, l'utile lordo ante imposte corrisponde alla voce 260 del bilancio individuale.

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4. Contesto normativo e regolamentare di riferimento

A partire dal 2011 è stato definito da parte delle Autorità nazionali l’attuale quadro regolamentare in tema di remunerazione e incentivazione, in adesione alle norme comunitarie emanate in materia.

In particolare, le presenti Politiche sono state definite sulla base del 37° aggiornamento del 24 novembre 2021 delle Disposizioni di vigilanza in materia di “Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione”, emanate da Banca d’Italia nel novembre 2014 con il 7° Aggiornamento della Circolare n. 285 del 17/12/2013 in attuazione della Direttiva Comunitaria 2013/36/UE del 26/06/2013, come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878 (c.d. CRD V), e del Regolamento Delegato (UE) n.923/2021, del25 marzo 2021, che integra la direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione che stabiliscono i criteri per definire le responsabilità manageriali, le funzioni di controllo, l’unità operativa/aziendale rilevante e l’impatto significativo sul profilo di rischio dell’unità operativa/aziendale in questione, e i criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sul profilo di rischio dell’ente comparativamente altrettanto rilevante di quello delle categorie di personale menzionate all’articolo 92(3) della CRD. Rilevano inoltre gli Orientamenti per sane politiche di remunerazione ai sensi della direttiva 2013/36/UE, emanati da EBA in data 2 luglio 2021.

Le Politiche sono inoltre conformi alle Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti, aggiornate dalla Banca d’Italia in data 19 marzo 2019, che adeguano le disposizioni nazionali agli Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio emanati dall’Autorità Bancaria Europea nel dicembre 2016; al riguardo, si segnalano le parti che danno attuazione alla disciplina, cui si rimanda: capitolo 5 – Principi generali, capitolo 11.2.2 - La Remunerazione variabile basata sulla performance, capitolo 17 – Disposizioni di trasparenza.

Inoltre, le Politiche includono informazioni sulla coerenza delle Politiche stesse con l’integrazione dei rischi di sostenibilità, in conformità con le previsioni dell’Articolo 5 - Trasparenza delle politiche di remunerazione relativamente all’integrazione dei rischi di sostenibilità del Regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari.

5. Principi generali

L’obiettivo delle presenti Politiche è quello di pervenire, nell’interesse di tutti gli stakeholder, a sistemi di remunerazione coerenti con i valori del Gruppo e le finalità mutualistiche delle Banche affiliate. Le politiche di remunerazione supportano la strategia del Gruppo di lungo periodo e il raggiungimento degli obiettivi aziendali - anche di finanza sostenibile, tenendo conto dei fattori ESG. Esse sono definite in coerenza con le politiche di prudente gestione del rischio del Gruppo, ivi comprese le strategie di monitoraggio e gestione dei crediti deteriorati, così come definito nell’ambito delle disposizioni in vigore sul processo di controllo prudenziale, in modo tale da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un’eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema finanziario nel suo complesso.

In coerenza con tale obiettivo, il sistema di remunerazione e incentivazione è improntato ai seguenti principi:

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▪ la sostenibilità dei risultati e il raggiungimento degli obiettivi reddituali, patrimoniali e di liquidità del Gruppo;

▪ l’attuazione di politiche di gestione del rischio in linea con il RAF e il sistema di monitoraggio dei rischi del Gruppo, tramite meccanismi di correzione al rischio ex ante (Bonus pool collegato alle caratteristiche del Modello Risk Based1) e di correzione al rischio ex post (malus e claw back);

▪ la neutralità rispetto al genere del personale, assicurando, a parità di attività svolta, pari trattamento;

▪ un adeguato equilibrio tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione per consentire il rispetto dei livelli di patrimonializzazione e limitare l’eccessiva assunzione di rischi;

▪ l’allineamento dei comportamenti del management e dei dipendenti con gli interessi di

medio/lungo termine degli azionisti e degli stakeholder;

▪ il rispetto del complesso delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie e del codice etico così da garantire la coerenza con i valori del credito cooperativo, una cultura aziendale improntata ad un forte radicamento sul territorio, il complessivo assetto di governo societario e di controlli interni del Gruppo;

▪ sistemi di remunerazione ispirati a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina applicabili;

▪ la capacità di attrarre e motivare le persone di talento con capacità e professionalità necessarie alle esigenze e alle caratteristiche della Banca.

A livello di Gruppo vengono analizzate le tendenze retributive di mercato tramite un’attività di benchmarking, al fine di adottare un’offerta retributiva competitiva e coerente. È stato identificato il peer group di riferimento per le analisi su tendenze, prassi e livelli retributivi di mercato.

6. Criterio di proporzionalità

Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 7 della Circolare della Banca d’Italia n.285/2013, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normativa in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell’attività svolta.

A partire dal 1° gennaio 2019, a seguito dell’iscrizione all'albo dei Gruppi Bancari, il Gruppo Cassa Centrale rientra nella definizione di Gruppo di maggiori dimensioni ed è considerato “significativo” ai sensi dell’art. 6(4) dell’RMVU. Trattandosi di Gruppo Bancario Cooperativo, ai fini dell'applicazione delle previsioni in materia di remunerazione, alla Capogruppo ed al Personale più rilevante a livello consolidato si applicano le regole previste per le banche considerate significative ai sensi dell’art. 6(4) dell’RMVU, mentre alle Banche affiliate si applicano avuto riguardo all’attivo di bilancio individuale anziché consolidato.

1 Il Modello Risk-Based è sviluppato dalla Capogruppo, in ottemperanza a quanto previsto dal Contratto di coesione.

In particolare, il modello è funzionale alla declinazione dei poteri di direzione e coordinamento della Capogruppo nei confronti delle Banche affiliate secondo il principio di proporzionalità previsto dall’art. 37-bis del TUB. Il modello ha lo scopo di classificare le Banche affiliate in classi, sulla base di indicatori di early warning di tipo regolamentare e gestionale.

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In particolare, le Banche di minori dimensioni o complessità operativa non applicano le Disposizioni di vigilanza relative al bilanciamento della componente variabile della remunerazione tra contanti e strumenti finanziari (Sezione III, par. 2.1, punto 3 delle Disposizioni di vigilanza). Inoltre, con riferimento alle previsioni relative al differimento della Remunerazione variabile (Sezione III, par. 2.1 punto 4 delle Disposizioni di vigilanza), le Banche affiliate differiscono parte della Remunerazione variabile del personale più rilevante per un congruo periodo di tempo, che viene determinato sulla base delle caratteristiche della Banca e del personale. seppur con percentuali e periodi inferiori a quelli previsti dal citato punto 4. Inoltre, le Banche affiliate non applicano le previsioni (Sezione III, par 2.2.1) relative alla modalità di erogazione e riconoscimento in strumenti dei benefici pensionistici discrezionali per il Personale più rilevante.

In ogni caso al Personale più rilevante la cui remunerazione variabile annua non superi 50.000 euro e non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua non si applicano le regole di maggior dettaglio relative al bilanciamento della componente variabile della remunerazione tra contanti e strumenti finanziari e al differimento della Remunerazione variabile (Sezione III, par. 2.1, punti 3 e 4).

L’utilizzo di strumenti per l’erogazione della Remunerazione variabile è previsto per il solo Personale più rilevante a livello consolidato.

7. Neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

La Politica sulla Diversità del Gruppo Cassa Centrale Banca, approvata poco dopo la costituzione del Gruppo cooperativo, in coerenza con quanto già definito nel Codice Etico del Gruppo, stabilisce il seguente principio: il Gruppo persegue i principi di legalità, moralità, professionalità, dignità ed eguaglianza promuovendo la diversità e garantendo le pari opportunità in coerenza con i propri obiettivi di business. Tale principio è declinato nei seguenti comportamenti:

▪ evitare prassi discriminatorie;

▪ garantire pari opportunità;

▪ favorire l’inclusione;

▪ rispettare l’equilibrio tra vita professionale e vita privata.

Coerentemente, il Gruppo si impegna a garantire che le Politiche di remunerazione siano neutrali rispetto al genere e che, a parità di attività svolta, il personale abbia un pari livello di remunerazione.

Il Gruppo ha definito una metodologia per il calcolo del divario allineata alla normativa. Il divario retributivo di genere viene analizzato per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Personale più rilevante, il restante Personale e, in aggiunta, in base alle categorie e ai livelli contrattuali. Il divario retributivo di genere viene analizzato e monitorato a livello di Gruppo e di Società. I dati a livello di Gruppo sono riportati nella Dichiarazione Non Finanziaria, in linea con gli standard GRI.

Nell’ambito del riesame periodico delle Politiche, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, con il supporto del Comitato Remunerazioni e il coinvolgimento del Comitato Sostenibilità, analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (Gender Pay Gap) e la sua evoluzione nel tempo a livello di Gruppo e di Capogruppo, documentando i motivi del divario, ove rilevante, e adottando le opportune misure correttive.

Analogamente, il Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere

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(Gender Pay Gap) e la sua evoluzione nel tempo a livello di Società, documentando i motivi del divario, ove rilevante, e adottando le opportune misure correttive.

Al fine di migliorare le analisi e la qualità del monitoraggio, il Gruppo sta valutando l’adozione di un sistema di classificazione delle posizioni, a partire dalle posizioni di Capogruppo e dalle posizioni apicali.

È inoltre previsto l’aggiornamento delle policy di Capogruppo di gestione HR al fine di una maggiore formalizzazione dei processi.

Al fine di garantire l’attuazione del principio di neutralità delle Politiche di remunerazione e, più in generale di gestione del personale, rispetto al genere, verranno avviate nel corso del 2022 alcune iniziative a livello di Gruppo volte ad accrescere la cultura dell’inclusione e attivati percorsi formativi dedicati ai talenti femminili.

8. Il modello di governance del Gruppo in materia di remunerazione e incentivazione

Le Politiche delineano la governance in materia di remunerazione e incentivazione sia a livello di Gruppo che di singola Società del Gruppo.

8.1 Il ruolo dell’Assemblea di Capogruppo

Compete all’Assemblea di Capogruppo la delibera in merito:

▪ alle Politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del Personale del Gruppo, ivi compresa l’eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del Personale più rilevante a livello consolidato superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente;

▪ ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

▪ ai criteri per la determinazione del compenso da accordare agli Amministratori, al Personale più rilevante a livello consolidato e a tutto il restante Personale del Gruppo in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

▪ ai compensi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Capogruppo.

All’Assemblea viene sottoposta un’informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare per far comprendere le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione; la neutralità delle Politiche rispetto al genere; il controllo svolto sulle medesime; le caratteristiche relative alla struttura dei compensi; la coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti; la conformità alla normativa applicabile; le informazioni sul processo di identificazione del Personale più rilevante e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni; le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati; l’evoluzione delle dinamiche retributive e i principali trend di settore.

All’Assemblea vengono inoltre sottoposte le informazioni richieste dall’articolo 450 del CRR.

8.2 Il ruolo del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo

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Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo:

▪ elabora, anche sulla base delle proposte del Comitato Remunerazioni, sottopone all’Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo e ne è responsabile della corretta attuazione;

▪ assicura che tali Politiche siano adeguatamente documentate e accessibili all’interno della

struttura aziendale;

▪ stabilisce la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati, in aggiunta al compenso fisso determinato dall’Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale;

▪ definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i consiglieri esecutivi, il Direttore Generale, i Condirettori Generali, i Vice Direttori Generali e figure analoghe, i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo della Capogruppo;

▪ assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l’adozione di comportamenti ad essi conformi;

▪ assicura inoltre che i sistemi di remunerazione siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni.

8.3 Il ruolo del Comitato Remunerazioni di Capogruppo

Il Comitato Remunerazioni costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione, dotato di un proprio Regolamento, ai sensi della Circolare 285, svolge funzioni di supporto agli Organi Aziendali della Capogruppo nei termini di seguito indicati:

▪ propone i compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;

▪ svolge compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il Personale più rilevante, come definito dalla Circolare 285;

▪ si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni;

▪ vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;

▪ per quanto di propria competenza, cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;

▪ assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;

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▪ si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull’accertamento delle altre condizioni poste per l’erogazione dei compensi;

▪ fornisce adeguata informativa sull’attività da esso svolta agli Organi Aziendali ed all’Assemblea; a tal riguardo, garantisce che il suo Presidente o altro componente da questi delegato sia presente ad ogni adunanza assembleare.

In aggiunta alle prerogative sopra elencate, il Comitato Remunerazioni:

▪ propone al Consiglio di Amministrazione la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto di Cassa Centrale Banca;

▪ valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione dei consiglieri, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale di Capogruppo i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare, tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di remunerazione ed incentivazione adottata dalla Capogruppo, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato e dal Direttore Generale, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

▪ esprime preventive valutazioni al Consiglio di Amministrazione in ordine ad eventuali accordi individuali concernenti il trattamento di fine rapporto, ovvero in ordine ad eventuali indennità da corrispondere in caso di scioglimento anticipato del rapporto o di cessazione dalla carica relativi al Personale più rilevante di Capogruppo, come definito dalla Circolare 285;

▪ formula pareri e proposte non vincolanti in relazione ad eventuali piani di remunerazione e/o incentivazione basati su strumenti finanziari a favore del Consiglio di Amministrazione o a favore di dipendenti e collaboratori non legati alla Capogruppo da rapporti di lavoro subordinato;

▪ adempie gli ulteriori incarichi eventualmente assegnatigli dal Consiglio di Amministrazione, o comunque previsti in base alla regolamentazione esterna e interna tempo per tempo vigente.

Nella sua attività il Comitato Remunerazioni collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Rischi e con le Funzioni di controllo della Capogruppo, incluso il responsabile della Direzione Risorse Umane.

8.4 Il ruolo del Comitato Rischi di Capogruppo

Il Comitato Rischi costituito all’interno del Consiglio di Amministrazione, dotato di un proprio Regolamento, ai sensi della Circolare 285, collabora con il Comitato Remunerazioni e in particolare, nell’ambito delle Politiche, esamina se gli incentivi definiti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale, della liquidità, nonché della probabilità e della tempistica degli utili conseguibili dalla Società, contribuendo, tra l’altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (“RAF”). Ciò non pregiudica i compiti assegnati al Comitato Remunerazioni, con il quale è assicurato un adeguato coordinamento.

8.5 Il ruolo delle funzioni aziendali di Capogruppo

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La Direzione Risorse Umane coordina annualmente la predisposizione/riesame delle Politiche di remunerazione del Gruppo. Più in generale, elabora gli aspetti tecnici e la coerenza con gli obiettivi strategici di Gruppo, ivi compreso il livello di patrimonializzazione e di liquidità del Gruppo, onde poi sottoporle agli organi preposti (Comitato Remunerazioni e Consiglio di Amministrazione); in particolare, istruisce il processo di formulazione delle proposte relative alle Politiche di remunerazione di Gruppo avvalendosi della collaborazione della Direzione Compliance e della Direzione Risk Management, ciascuna secondo le proprie competenze.

Inoltre, è compito della Direzione Risorse Umane:

▪ recepire la Politica approvata in Assemblea, curandone l’effettiva implementazione, anche attraverso la predisposizione di regolamenti attuativi/linee guida, da sottoporre alla approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale, previo parere del Comitato Remunerazioni;

▪ verificare, di concerto con il Comitato Remunerazioni, il raggiungimento degli obiettivi stabiliti per il riconoscimento della componente variabile, come previsto nella presente Politica;

▪ fornire il proprio supporto alla funzione di conformità, assicurando, tra l’altro, la coerenza tra le Politiche e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della banca.

Le Funzioni aziendali di controllo collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, e – in materia di servizi e attività d’investimento – in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione congiunta Banca d’Italia/Consob dell’8 marzo 2011, per assicurare l’adeguatezza e la rispondenza alla presente normativa delle Politiche di remunerazione e incentivazione adottate e il loro corretto funzionamento.

La Direzione Compliance esprime una valutazione in merito alla rispondenza delle Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo al quadro normativo e verifica, se del caso anche partecipando al processo di elaborazione delle Politiche, che i sistemi premianti del Gruppo siano coerenti con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili a tutte le Società del Gruppo, al fine del contenimento dei rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

La Direzione Risk Management partecipa al processo di identificazione del Personale più rilevante a livello consolidato e verifica l’allineamento del sistema premiante alla sana e prudente gestione del rischio (RAF); supporta, inoltre, la Direzione Risorse Umane nella formalizzazione degli obiettivi individuali del Personale più rilevante a livello consolidato e contribuisce alla validazione dei risultati in linea con i parametri di sostenibilità, liquidità e rischio definiti. La funzione Risk Management contribuisce, tra l’altro, ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (“RAF”), anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi.

La Direzione Internal Audit verifica con frequenza annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione alla normativa in materia e alle presenti Politiche, segnalando con immediatezza agli Organi sociali le eventuali anomalie riscontrate. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti che valutano l’adozione di eventuali misure correttive e la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca Centrale Europea o alla Banca d’Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell’Assemblea.

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La Direzione Pianificazione partecipa al processo di definizione delle Politiche per quanto di competenza.

8.6 Il ruolo delle Società del Gruppo

Le Società del Gruppo sottopongono alla rispettiva Assemblea, con cadenza annuale, le Politiche di remunerazione, se previsto dalle normative a esse direttamente applicate. Esse non sono tenute alla redazione di un proprio documento sulle Politiche di remunerazione e possono sottoporre all’approvazione dell’Assemblea il documento predisposto dalla Capogruppo. In tal caso dovranno sottoporre all’Assemblea un autonomo documento solo con riferimento alla informativa sia ex ante che ex post relativa ai criteri, limiti in termini di annualità e ammontare massimo con riferimento agli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il Personale.

Nel rispetto delle indicazioni definite dalle Politiche di Gruppo e delle linee guida emanate dalla Capogruppo, le singole Società possono elaborare un autonomo documento completo da sottoporre all’Assemblea. Esse restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi della Capogruppo.

Compete all’Assemblea della singola Società, nel caso in cui sia previsto dalla normativa, la delibera in merito:

▪ alle Politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del Personale della Società;

▪ ai criteri per la determinazione del compenso da accordare agli amministratori, al Personale più rilevante e a tutto il restante Personale in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

▪ ai compensi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

▪ ad eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

All’Assemblea viene sottoposta un’informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione da adottare per far comprendere le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione, la loro neutralità rispetto al genere, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le informazioni sul processo di identificazione del Personale più rilevante e sui relativi esiti, ivi comprese quelle relative alle eventuali esclusioni, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi e ai processi già approvati, l’evoluzione delle dinamiche retributive e i principali trend di settore.

All’Assemblea vengono inoltre sottoposte le informazioni richieste dall’articolo 450 del CRR secondo

quanto dettagliato al relativo capitolo del presente documento.

Le Banche Affiliate, considerato che non sono tenute alla redazione di un proprio documento sulle Politiche di remunerazione e incentivazione, possono sottoporre all’approvazione dell’Assemblea il documento predisposto dalla Capogruppo relativamente ai punti i) e ii) di cui al Paragrafo 1, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II della Circolare 285/2013; su questi stessi punti anche l’informativa ex post può essere resa fornendo all’Assemblea quella predisposta dalla Capogruppo. Con riferimento al punto iii) del richiamato Paragrafo 1, la Banca predispone un autonomo documento con cui fornisce separata informativa sia ex ante sia ex post.

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Il Consiglio di Amministrazione della singola Società, in coerenza con la normativa applicabile:

▪ ha il compito di definire, sottoporre all’Assemblea e riesaminare annualmente le Politiche di remunerazione e incentivazione della Società, integrando il documento predisposto dalla Capogruppo; inoltre, è responsabile della corretta attuazione di tali Politiche;

▪ assicura che le Politiche siano adeguatamente documentate e accessibili all’interno della

struttura aziendale;

▪ stabilisce la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati, in aggiunta al compenso fisso determinato dall’Assemblea, su proposta del Comitato Remunerazioni se presente, e sentito il parere del Collegio Sindacale;

Il Comitato Remunerazioni, laddove presente, ha un ruolo consultivo e propositivo nell’elaborazione delle Politiche e con riferimento agli aspetti relativi alla remunerazione di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il processo di aggiornamento e integrazione del documento vede coinvolta la funzione Risorse Umane, la funzione Amministrazione/Pianificazione e le funzioni Risk Management e Compliance anche per il tramite dei rispettivi Referenti interni.

9. Politica relativa all’identificazione del Personale più rilevante

9.1 I criteri, il processo e il ruolo svolto dagli Organi Sociali e le funzioni competenti per l’identificazione del Personale più rilevante

Il processo di identificazione del Personale più rilevante viene svolto annualmente a livello consolidato e a livello individuale in coerenza con le Disposizioni di vigilanza.

9.1.1 Criteri

L’identificazione del Personale più rilevante si basa sui criteri previsti dalle Disposizioni di vigilanza2 e dal Regolamento delegato (UE) n. 2021/923 della Commissione Europea del 25 marzo 2021 3 , pubblicato nella Gazzetta Ufficiale EU il 9 giugno 2021. I criteri adottati per l’identificazione del Personale più rilevante sono:

▪ Criteri qualitativi: afferenti al ruolo, alle responsabilità, attività, autonomie e deleghe, anche in considerazione della dimensione, dell’organizzazione, della struttura gerarchica, della regolamentazione interna, nonché della natura, portata e complessità delle attività del

2 Parte Prima – Titolo IV - Capitolo 2 – Sezione I - Paragrafi 6 e 6.1.

3 Articolo 5.

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Gruppo, coerentemente con il carattere cooperativo e le finalità mutualistiche delle banche di credito cooperativo.

Per l’identificazione del Personale più rilevante a livello consolidato, la Capogruppo individua e applica un criterio aggiuntivo che identifica i soggetti a capo di una Società del Gruppo considerata significativa in funzione del business offerto, della dimensione e della complessità operativa;

▪ Criteri quantitativi: attinenti alla remunerazione complessiva attribuita. Ai fini dell’applicazione dei criteri quantitativi, per il calcolo della remunerazione variabile si considera la remunerazione attribuita nell’esercizio precedente l’anno di identificazione del Personale più rilevante. Nel caso di applicazione a livello consolidato, viene considerata la remunerazione complessiva totale attribuita da qualsiasi entità che rientra nell’ambito del consolidamento.

Il perimetro comprende i dipendenti e i collaboratori del Gruppo, inclusi gli agenti in attività

finanziaria, gli agenti di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede.

9.1.2 Ruoli e responsabilità

Le funzioni coinvolte nel processo di identificazione del Personale più rilevante risultano:

▪ Risorse Umane: coordina il processo di identificazione e ne assicura la complessiva coerenza,

monitora le necessità di aggiornamento del perimetro in corso d’anno;

▪ Risk Management: partecipa al processo di identificazione nell’applicazione dei criteri di

competenza, anche in caso di aggiornamento;

▪ Compliance: verifica la conformità del processo di identificazione e dei relativi esiti, anche in caso di aggiornamento;

▪ Pianificazione: fornisce i dati economici necessari all’analisi e applicazione dei criteri.

9.1.3 Processo

Ai fini dell’applicazione della presente politica, il Gruppo si è dotato di una Policy/Regolamento per l’identificazione del Personale più rilevante con l’obiettivo di:

▪ descrivere nel dettaglio i criteri e le procedure utilizzati per l’identificazione del Personale più rilevante a livello consolidato e a livello individuale, ivi compresi i criteri per la determinazione dell’esercizio finanziario di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile e quelli per l’eventuale esclusione; le modalità di valutazione del personale; il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l’elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione;

▪ assicurare l’armonizzazione all’interno del Gruppo del processo di identificazione del Personale più rilevante, tramite un approccio coerente nell’interpretazione della norma e nella sua applicazione.

La Policy/Regolamento di Gruppo definisce altresì le modalità, i criteri, il processo e le responsabilità con i quali Capogruppo e le Società del Gruppo identificano il perimetro del Personale più rilevante a livello consolidato e individuale.

La Capogruppo coordina il processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo e a tal fine:

▪ predispone la Policy/Regolamento di Gruppo per l’identificazione del Personale più rilevante;

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▪ fornisce le indicazioni di dettaglio in merito a modalità di applicazione dei criteri, attività e tempistiche di svolgimento del processo, nonché la documentazione standard a supporto.

Il processo di identificazione del Personale più rilevante è condotto su due livelli:

1. Livello consolidato, da parte della Capogruppo, per identificare il Personale più rilevante sia dipendente di Capogruppo che di altre Società;

2. Livello individuale, dalle singole Banche affiliate, dalle singole Società finanziarie del Gruppo Bancario soggette alla Circolare 288/2015 per identificare il proprio Personale più rilevante, dalla Società di gestione del risparmio NEAM in coerenza con la normativa applicabile.

1. Personale più rilevante a livello consolidato

La Capogruppo identifica annualmente il Personale più rilevante a livello consolidato avendo riguardo a tutte le Società del Gruppo, siano esse assoggettate o no alla specifica disciplina bancaria su base individuale, assicurando la complessiva coerenza del processo di identificazione per l’intero Gruppo nonché il coordinamento tra le Disposizioni di vigilanza e le altre regole eventualmente applicabili a ciascuna Società, anche in ragione del settore di appartenenza.

Le Società del Gruppo Bancario partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante a livello consolidato, fornendo alla Capogruppo, ove richiesto, le informazioni necessarie e attendendosi alle indicazioni ricevute.

Gli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante a livello consolidato, opportunamente motivati e formalizzati, sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e con il parere della Direzione Compliance.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo approva gli esiti dell’eventuale processo di esclusione del Personale più rilevante a livello consolidato. Nel caso in cui venga attivata la procedura di esclusione, le eventuali istanze di autorizzazione sono conformi a quanto previsto dalla normativa, come descritto nel paragrafo seguente.

2. Personale più rilevante a livello individuale

Le Società che sono tenute all’identificazione del Personale più rilevante a livello individuale avviano il processo applicando i criteri qualitativi e quantitativi previsti dalla Policy/Regolamento e tenendo conto delle ulteriori indicazioni di dettaglio rilasciate dalla Capogruppo.

Gli esiti del processo di individuazione del Personale più rilevante a livello individuale, opportunamente motivati e formalizzati, vengono inviati alla Capogruppo per la verifica della complessiva coerenza del processo di identificazione per l’intero Gruppo.

All’esito di tale verifica, il Consiglio di Amministrazione di ciascuna Banca Affiliata e Società approva il perimetro del Personale più rilevante a livello individuale, ivi comprese le eventuali esclusioni.

In caso di necessità di avvio della procedura di esclusione del Personale più rilevante a livello individuale, il processo è coordinato dalla Capogruppo.

A conclusione dell’intero processo, il Personale più rilevante a livello consolidato e individuale viene informato tramite apposite comunicazioni.

In corso d’anno, se necessario, specie in occasione di eventi che impattano sul perimetro, viene aggiornata la mappatura del Personale più rilevante a livello consolidato e/o individuale.

9.1.4 Procedura di esclusione

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L’Articolo 6.1 della Circolare 285/2013 e l’articolo 6, paragrafo 2 del Reg. del. UE 2021/923 disciplinano il procedimento per l’esclusione del Personale più rilevante, prevedendo che i criteri quantitativi disciplinati dall’articolo 6, paragrafo 1 del Reg. del 2021/923 non si applicano se l'ente stabilisce che le attività professionali del membro del personale non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente perché il membro o la categoria di personale di cui fa parte soddisfa una delle seguenti condizioni:

a) esercita attività professionali e ha poteri solamente in un'unità operativa/aziendale che non è rilevante;

b) le attività professionali non hanno un impatto significativo sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante

Al fine di procedere con l’esclusione di tali soggetti dal perimetro del Personale più rilevante a livello consolidato o individuale, la Direzione Risorse Umane della Capogruppo provvede ad effettuare, con il supporto delle competenti funzioni, una analisi per valutare l’effettivo potere di assumere rischi significativi da parte dei soggetti interessati.

In caso di esclusione di soggetti dal perimetro del Personale più rilevante a livello consolidato oppure individuale, identificato in applicazione dei criteri quantitativi, ove consentito, Capogruppo procede con l’istanza di autorizzazione delle esclusioni all’Autorità di Xxxxxxxxx. La richiesta, redatta secondo i requisiti della Banca Centrale Europea, è inoltrata entro i termini previsti dalle Disposizioni di vigilanza.

9.2 I risultati del processo di mappatura del Personale più rilevante a livello consolidato 2022

Il processo ha portato all’identificazione di 89 soggetti a livello consolidato di cui 88 identificati secondo criteri qualitativi e 1 secondo criteri quantitativi.

Il perimetro individuato, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione, è suddiviso nelle seguenti categorie:

▪ 15 membri del Consiglio di Amministrazione;

▪ 14 soggetti appartenenti all’Alta dirigenza;

▪ 8 soggetti con responsabilità manageriale sulle Funzioni di Controllo;

▪ 20 soggetti appartenenti alle Banche affiliate, come soggetti con responsabilità manageriale

a capo di un’unità operativa rilevante;

▪ 5 soggetti appartenenti alle Funzioni di supporto e responsabili di rischi specifici;

▪ 27 soggetti identificati in base ad altri criteri.

Gli esiti del processo effettuato all’inizio del 2021 avevano portato all’identificazione di 89 soggetti;

nel corso dello stesso anno sono stati successivamente identificati 2 ulteriori soggetti.

Pertanto, nel confronto con le risultanze finali del processo del 2021 che ha complessivamente identificato 91 soggetti, il processo di identificazione del Personale più rilevante a livello consolidato 2022 ha portato all’identificazione di 12 nuovi soggetti mentre 14 soggetti non sono più identificati in virtù di cessazione dal rapporto di lavoro o dalla carica, cambio di ruolo o di responsabilità, modifiche dei criteri quantitativi applicati introdotte dagli aggiornamenti normativi.

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Si evidenzia che il processo di individuazione del Personale più rilevante a livello consolidato condotto per l’anno 2022 non ha portato alla formulazione di alcuna istanza di preventiva autorizzazione per l’esclusione all’Organo di Xxxxxxxxx in relazione al Personale identificato con criteri quantitativi, ove consentito.

10. La Remunerazione dei componenti degli Organi Sociali

10.1 La remunerazione degli Organi Sociali della Capogruppo

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e dei Sindaci non prevede la corresponsione

di retribuzione variabile da parte della Società nella quale viene ricoperto l’incarico.

Gli Amministratori sono destinatari di:

▪ emolumento fisso;

▪ eventuale gettone di presenza, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per

l’espletamento delle loro funzioni;

▪ compensi in qualità di Presidente o membro dei Comitati endo-consiliari, incluso il Comitato Esecutivo;

▪ polizza assicurativa infortuni, kasko e responsabilità civile.

L’ammontare della remunerazione del Presidente è determinato in misura comunque non superiore

alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell’organo con funzione di gestione (AD/DG).

I Sindaci sono destinatari di:

▪ emolumento fisso;

▪ eventuale gettone di presenza, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per

l’espletamento delle loro funzioni;

▪ polizza assicurativa infortuni, kasko e responsabilità civile.

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina per tutta la durata del mandato, ai sensi dell’art. 2402 c.c., in un importo fisso in ragione d’anno.

Inoltre, i componenti del Collegio Sindacale possono percepire l’eventuale compenso previsto per i componenti dell’Organismo di Vigilanza ai sensi del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D. Lgs. 231/2001.

L’Amministratore Delegato è destinatario di un emolumento per la carica e gettone di presenza determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni cui si aggiunge una retribuzione fissa e forme di retribuzione variabile collegate all’inquadramento come dirigente del Gruppo.

10.2 La remunerazione degli Organi Sociali delle Società del Gruppo

Ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo delle Società del Gruppo è riconosciuto un compenso adeguato ai compiti ed alle responsabilità affidati, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni. È inoltre prevista una polizza assicurativa infortuni, kasko e responsabilità civile.

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La determinazione puntuale del compenso degli amministratori è effettuata in considerazione di parametri relativi alla dimensione patrimoniale ed economica e alla complessità organizzativa della società interessata, nonché di altri elementi di natura oggettiva e qualitativa, costituiti dalla natura dell’attività svolta dalla singola Società del Gruppo e dal profilo di rischio operativo. L’ammontare della remunerazione del Presidente non è superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell’organo con funzione di gestione (AD/DG).

La Capogruppo definisce le linee guida per la determinazione dei compensi da corrispondere ai componenti degli organi sociali sulla base di criteri oggettivi e degli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell’art. 2389 c.c.

Non sono di norma previste, per i membri non esecutivi, componenti variabili del compenso, né bonus incentivanti rapportati ai risultati, né clausole di partecipazioni agli utili o diritti di sottoscrizione di azioni a prezzo predeterminato.

11. Struttura della remunerazione del Personale dipendente di Gruppo

L’equità e la competitività della remunerazione totale del Personale del Gruppo e il peso delle sue diverse componenti sono monitorate anche attraverso il continuo confronto interno ed esterno con il mercato del lavoro del settore bancario. In particolare, il mix retributivo è oggetto di valutazione, al fine di assicurare un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili, tenendo in debita considerazione le indicazioni della normativa vigente.

Con riferimento ai livelli della remunerazione dei Direttori Generali delle Società del Gruppo, la Capogruppo predispone specifiche linee guida volte all’armonizzazione delle remunerazioni all’interno del Gruppo.

11.1 Il rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione

I limiti massimi di incidenza della Remunerazione variabile rispetto a quella fissa sono stabiliti ex ante e comunque ricompresi entro i limiti massimi di incidenza Remunerazione variabile/fissa previsti dalla normativa (rapporto 1:1) per il Personale più rilevante non appartenente alle Funzioni aziendali di controllo. Per il Personale più rilevante delle Funzioni aziendali di controllo il limite massimo di incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa previsto è pari al 33%.

Coerentemente con il carattere cooperativo del Gruppo e con le finalità mutualistiche delle banche di credito cooperativo, non è consentita la richiesta all’Assemblea delle singole Banche affiliate dell’innalzamento del rapporto tra la Remunerazione variabile e la Remunerazione fissa fino al limite del 200% (rapporto del 2:1).

Ai fini del calcolo di tale rapporto si considerano la Retribuzione Annua Lorda 4 ed eventuali indennità per il ruolo svolto e/o compensi per cariche in qualità di amministratore nell’ambito del Gruppo. Il limite di incidenza della retribuzione variabile è da intendersi comprensivo di tutte le componenti variabili, quali sistema di incentivazione variabile collegato al raggiungimento di obiettivi, premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva, gratifiche una tantum collegate alla valutazione della performance, e ogni altra forma di Remunerazione variabile, secondo quanto definito dalle Disposizioni di vigilanza.

4 Per Retribuzione Xxxxx Xxxxx si intende la retribuzione fissa annualizzata la cui corresponsione è garantita.

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11.1.1 Rapporto tra la Remunerazione variabile basata sulla performance e la Remunerazione fissa

I limiti dell’incidenza della Remunerazione variabile basata sulla performance sulla Remunerazione fissa sono così determinati in funzione della categoria di appartenenza del Personale:

▪ per il Personale più rilevante l’incidenza massima della Remunerazione variabile collegata a performance sulla Remunerazione fissa è pari a 75%;

▪ per il restante personale, l’incidenza massima della Remunerazione variabile collegata a performance sulla Remunerazione fissa è pari a 50%;

▪ per il Personale più rilevante delle Funzioni aziendali di controllo l’incidenza massima della

Remunerazione variabile collegata a performance sulla Remunerazione fissa è pari a 33%.

11.2 Le componenti della Remunerazione

La Remunerazione del Personale dipendente del Gruppo è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al Personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi.

Coerentemente con il carattere cooperativo del Gruppo bancario e le finalità mutualistiche delle banche di credito cooperativo, la struttura della Remunerazione del Personale del Gruppo prevede un adeguato equilibrio tra la componente fissa e la componente variabile, per limitare l’eccessiva assunzione di rischi.

11.2.1 La componente fissa

La componente fissa è la remunerazione che ha natura stabile e irrevocabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e non discrezionali che non creano incentivi all’assunzione di rischi e non dipendono dalle performance della banca; essa è definita sulla base dell’inquadramento contrattuale, del ruolo ricoperto, delle responsabilità assegnate, della particolare esperienza e competenza maturata dal dipendente.

La componente fissa include:

▪ la remunerazione ricorrente, che comprende tutte le voci economiche contrattuali e altre voci, comunque garantite, quali ad personam;

▪ eventuali indennità per il ruolo svolto e/o compensi per eventuali cariche in qualità di amministratore.

11.2.2 La componente variabile basata sulla performance

La componente variabile basata sulla performance è collegata alle prestazioni fornite dal Personale dipendente, ai risultati effettivamente conseguiti e ai rischi prudenzialmente assunti.

La componente variabile basata sulla performance può prevedere:

▪ premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva;

▪ premi una tantum, a fronte di prestazioni meritevoli di riconoscimento, opportunamente documentati e motivati;

▪ sistemi incentivanti che prevedono la corresponsione di premi al raggiungimento di obiettivi predefiniti, incluse eventuali campagne commerciali;

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▪ altre forme di remunerazione variabile collegate alla performance definiti dalle politiche aziendali.

Si precisa che tutte le forme di remunerazione variabile sopra indicate sono parte della componente variabile e contribuiscono al limite di incidenza individuale della Remunerazione variabile/fissa per il Personale più rilevante. Inoltre, ad eccezione del Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva, sono sottoposte a tutte le condizioni in termini di attivazione, erogazione, differimento, malus e claw back descritte nella presente Politica.

Il processo per la definizione della Remunerazione variabile basata sulla performance a livello di singola Società del Gruppo è descritto nel capitolo dedicato (capitolo 12).

Per tutto il personale delle Funzioni aziendali di controllo e della Funzione Risorse Umane la componente variabile è contenuta e i meccanismi di incentivazione, laddove previsti, sono coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalla banca; vengono pertanto evitati bonus collegati ai risultati economici.

In linea con la regolamentazione applicabile5 e coerentemente con il carattere cooperativo del Gruppo bancario e le finalità mutualistiche delle banche di credito cooperativo, la Remunerazione variabile prevede:

▪ coerenza con il Modello Risk Based, importante strumento di governance per il Gruppo;

▪ applicazione di meccanismi di malus e claw back, che consentono la riduzione fino all’azzeramento della remunerazione variabile non ancora corrisposta o la restituzione della remunerazione variabile già corrisposta;

▪ adeguato bilanciamento tra obiettivi economici e non economici (sia qualitativi che quantitativi), in funzione del ruolo, considerando anche aspetti quali ad esempio la gestione del rischio, l’aderenza al codice etico e ai valori cooperativi.

11.2.3 Benefit e welfare

Tra le componenti della Remunerazione rientrano i benefit e i sistemi welfare.

I benefit sono tipicamente attribuiti a categorie omogenee di Personale, in linea con la contrattazione (esempio: assicurazione sanitaria, piano previdenziale integrativo) e/o secondo specifiche politiche aziendali (esempio: autovettura aziendale). I benefit rientrano, in linea generale, nella Remunerazione fissa. Tuttavia, qualora siano assegnati su base discrezionale o non siano in linea con le policy aziendali, i benefit costituiscono Remunerazione variabile.

La Remunerazione può inoltre comprendere sistemi di welfare aziendale definiti a livello di Società. I sistemi di welfare aziendale consistono nell’offerta di beni e servizi in ambito educativo, assistenziale e ricreativo ai dipendenti e alle loro famiglie, sono offerti alla totalità dei dipendenti o a categorie omogenee e presentano caratteristiche coerenti con quanto previsto dalla legislazione fiscale e dalla normativa in materia. Tali sistemi possono costituire una modalità di erogazione del premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva o di altre forme di remunerazione variabile previste da contratti integrativi aziendali; inoltre, le Società possono destinare ai sistemi welfare importi specifici per categorie omogenee di dipendenti.

5 Le Politiche sono redatte anche ai sensi delle Disposizioni di trasparenza. Inoltre, i principi descritti nell’ambito del capitolo

11 fanno riferimento a: Orientamenti ESMA in merito a Politiche e prassi retributive - MiFID; Direttiva MiFiD II.

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Le diverse forme di welfare aziendale rientrano nella Remunerazione variabile o fissa in coerenza con la forma dell’istituto retributivo da cui originano. Sulla base delle loro specificità, tali elementi della remunerazione possono essere classificati come remunerazione fissa o variabile, in linea con il quadro normativo.

12. Il processo di definizione della Remunerazione variabile basata sulla performance

Di seguito vengono descritti il processo e le modalità di definizione della Remunerazione variabile basata sulla performance per il Personale del Gruppo 6 . L’ammontare complessivo di Remunerazione variabile (Bonus pool) si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene conto di obiettivi quantitativi e qualitativi, finanziari e non finanziari.

12.1 Definizione del Bonus pool: condizioni di finanziamento, condizioni di attivazione, aggiustamento per il rischio

12.1.1 Condizioni di finanziamento del Bonus pool

In fase di definizione del budget è previsto uno specifico stanziamento di costo azienda definito in termini di Bonus pool, determinato considerando l'analisi dei dati storici, la profittabilità attesa al netto di elementi straordinari, la strategia di business, il valore del Bonus pool dell'anno precedente, gli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità, l’attività di benchmarking interno ed esterno, il numero e la tipologia di destinatari di incentivi, la redditività della Società. Nella definizione del Bonus pool è escluso il Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva.

Il Bonus pool massimo è differenziato anche in base all’appartenenza al Modello Risk Based, se applicabile; le Società del Gruppo determinano l’ammontare massimo del Bonus pool in linea con le prassi adottate negli anni precedenti e nel rispetto delle Linee guida predisposte dalla Capogruppo.

Il Bonus pool così definito da ciascuna Società finanzia la componente variabile basata sulla performance della remunerazione.

12.1.2 Condizioni di attivazione – “cancello” di Gruppo e “cancello” di singola Società

L’attivazione dei sistemi di Remunerazione variabile basati sulla performance, con esclusione del Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva, è collegata al superamento di requisiti specifici definiti sia a livello di Gruppo che di singola Società, finalizzati a garantire il rispetto degli indicatori di stabilità patrimoniale e di liquidità. La verifica delle condizioni viene effettuata sui valori al 31.12 dell’anno considerato.

1. I requisiti definiti a livello di Gruppo – “cancello” di Gruppo - sono:

a. CET 1 Ratio (CET1): almeno uguale a quanto previsto nel RAF di Gruppo;

b. NSFR: almeno uguale a quanto previsto nel RAF di Gruppo;

6 Si specifica che il Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva è da considerarsi Remunerazione variabile basata sulla performance e concorre al calcolo dei limiti dell’incidenza della remunerazione variabile basata sulla performance sulla remunerazione fissa cui fa riferimento il paragrafo 11.1. Tale premio non è soggetto al processo descritto nel presente capitolo, né alle regole sulla remunerazione variabile descritte nei capitoli 18 e 19.

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2. I requisiti definiti a livello di Banca affiliata e di Capogruppo – “cancello” di Banca - sono:

a. CET 1 Ratio (CET1) di Banca affiliata/Capogruppo: almeno uguale a quanto previsto nel RAS di Banca;

b. NSFR di Banca affiliata/Capogruppo: almeno uguale a quanto previsto nel RAS di Banca.

Le condizioni di attivazione si considerano soddisfatte se vengono raggiunti tutti gli obiettivi. Le soglie previste per gli indicatori del RAF/RAS si riferiscono ai livelli di risk tolerance.

Per le Società non bancarie controllate dalla Capogruppo, i requisiti per l’attivazione del sistema

sono gli stessi della Capogruppo.

La verifica delle condizioni di attivazione dei sistemi di remunerazione variabile basata sulla performance della Capogruppo è di competenza del Consiglio di Amministrazione con il supporto della Direzione Risk Management di Gruppo, sentito il parere del Comitato Remunerazioni.

La verifica delle condizioni di attivazione dei sistemi di remunerazione variabile basata sulla performance della singola Banca affiliata è di competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca con il supporto del referente Risk Management.

La verifica delle condizioni di attivazione dei sistemi di remunerazione variabile basata sulla performance delle Società non bancarie è di competenza del Consiglio di Amministrazione della singola Società con il supporto delle funzioni preposte per le specifiche competenze (es. Funzione Risorse Umane).

Per la definizione del Bonus pool vengono verificate le condizioni di attivazione del cancello sia a livello di Gruppo che a livello di singola Società secondo lo schema seguente:

▪ il Bonus pool è pari al 100% se i cancelli vengono superati sia a livello di Gruppo che a livello di Società;

▪ il Bonus pool si azzera se non vengono superati i cancelli a livello di Gruppo e a livello di Società;

▪ il Bonus pool viene ridotto all’80% se i cancelli non vengono superati a livello di Gruppo, ma

vengono superati a livello di Società.

Nel caso in cui i cancelli vengano superati solo a livello di Gruppo ma non a livello di Società, si potrà eventualmente prevedere uno stanziamento ridotto (pari ad un massimo del 20% del Bonus pool teorico finalizzato ad erogazioni selettive in logica di retention).

L’utilizzo di tale stanziamento è subordinato all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Rischi, sulla base del parere positivo della Direzione Risk Management di Capogruppo e della Direzione Pianificazione di Capogruppo le quali, per quanto di competenza, valutano la sostenibilità finanziaria, patrimoniale ed economica attuale e prospettica della Banca/Società.

Cancell o di

cancello aperto

20%

100%

cancello non aperto

80%

cancello non aperto

cancello aperto

Cancello di società

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12.1.3 Aggiustamento per la redditività corretta per il rischio

Per garantire la coerenza con il Risk Appetite Framework e la sostenibilità del sistema premiante variabile a livello di singola Banca affiliata/Capogruppo, una volta verificate le condizioni cancello, è previsto un ulteriore aggiustamento per tenere conto della qualità della performance realizzata, in considerazione del livello di raggiungimento del RORWA rispetto al budget:

▪ in caso di raggiungimento del livello di RORWA previsto a budget, non è previsto alcun ulteriore aggiustamento del Bonus pool;

▪ in caso sia raggiunto un livello di RORWA compreso tra il 75 e il 99.99% di quanto previsto a

budget, il Bonus pool massimo sarà ridotto all’85%;

▪ in caso sia raggiunto un livello di RORWA compreso tra il 50 e il 74.99% di quanto previsto a

budget, il Bonus pool massimo sarà ridotto al 70%;

▪ in caso sia raggiunto un livello di RORWA compreso tra il 25 e il 49.99% di quanto previsto a

budget, il Bonus pool massimo sarà ridotto al 55%;

▪ in caso sia raggiunto un livello di RORWA inferiore al 24,99% di quanto previsto a budget, il Bonus pool massimo sarà ridotto al 30%.

Livello di RORWA vs budget	Bonus pool massimo distribuibile
In linea con il budget (uguale o superiore al 100%)	100% del Bonus pool
Tra il 75 -99,99%	85% del Bonus pool
Tra il 50 -74,99%	70% del Bonus pool
Tra il 25 -49,99%	55% del Bonus pool
Uguale o inferiore al 24,99%	30% del Bonus pool

In caso di RORWA negativo, il Bonus pool si azzera.

Per le Società non bancarie, l’indicatore utilizzato per riparametrare il Bonus pool è l’utile lordo.

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Sulla base di considerazioni complessive relative all’andamento della Società nel corso dell’anno, al Consiglio di Amministrazione viene attribuita la facoltà di prevedere un ulteriore aggiustamento del Bonus Pool fino ad un massimo del +10% rispetto al valore del Bonus pool riparametrato secondo le modalità sopra descritte.

Inoltre, in via del tutto eccezionale, anche in caso di RORWA negativo, è prevista la possibilità di erogazioni selettive, subordinatamente all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, purché vi sia il rispetto dei requisiti minimi di patrimonio e liquidità previsti dall’Autorità di Vigilanza e previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Rischi, sulla base del parere positivo della Direzione Risk Management di Capogruppo e della Direzione Pianificazione di Capogruppo le quali, per quanto di competenza, valutano la sostenibilità finanziaria, patrimoniale ed economica attuale e prospettica della Banca/Società.

12.1.4 Eventuale delega all’Amministratore Delegato di Capogruppo o al Direttore Generale delle

Società

All’Amministratore Delegato di Capogruppo può essere conferita delega per disporre fino ad un predeterminato importo massimo complessivo annuo da destinare ad erogazioni straordinarie in caso di comportamenti particolarmente eccellenti (quali ad esempio, prestazioni particolarmente meritevoli rispetto ad attività progettuali specifiche), oppure speciali erogazioni in occasione di particolari ricorrenze o fatti straordinari per tutto il Personale. I criteri utilizzati per l’attribuzione dei premi e l’intero processo decisionale sono esplicitati e documentati e portati in Consiglio di Amministrazione di Capogruppo per l’approvazione.

Per le Società del Gruppo, tale delega può essere conferita al Direttore Generale previo parere favorevole del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sentito il Comitato Remunerazioni. In questo caso, i criteri utilizzati per l’attribuzione dei premi e l’intero processo decisionale sono esplicitati e documentati e portati in approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Si precisa che tali compensi sono subordinati al rispetto delle seguenti condizioni, rilevate nell’ultima

rilevazione trimestrale disponibile:

▪ CET 1 Ratio (CET1) almeno uguale a quanto previsto nel RAS di Banca/Capogruppo (livello risk tolerance);

▪ NSFR almeno uguale a quanto previsto nel RAS Banca/Capogruppo (livello risk tolerance);

▪ Utile lordo ante imposte positivo.

Il limite massimo di incidenza di tali erogazioni è fissato al 10% della componente fissa della remunerazione individuale.

L’ammontare complessivo delle risorse da destinare a tali erogazioni non può comunque eccedere il limite dello 0,5% del costo del personale7, previsto nel budget dell’esercizio di riferimento.

13. La Remunerazione del Personale più rilevante

7 Il costo del personale include retribuzioni e contributi sociali.

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La remunerazione del Personale più rilevante è costituita di norma da una componente fissa, benefit e Remunerazione variabile collegata a performance, nelle forme descritte al paragrafo 11.2.

Le Società del Gruppo definiscono eventuali sistemi incentivanti per il Personale più rilevante in coerenza con le Disposizioni e apposite linee guida della Capogruppo, previo parere della Funzione Compliance.

Tali sistemi prevedono:

▪ indicatori risk based o risk adjusted, coerenti con i rischi assunti dai destinatari in relazione alle responsabilità e attività agite, in coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo e RAS di Banca affiliata;

▪ l’utilizzo di un mix di obiettivi bilanciato e riferito a diverse aree di performance: economico finanziaria, rischi, processi/progetti/attività;

▪ obiettivi coerenti con il Risk Appetite Framework – RAF di Gruppo e RAS Banca e alla prudente gestione dei rischi in coerenza con le strategie aziendali;

▪ l’assegnazione quanto più possibile di obiettivi specifici legati al ruolo e/o alla funzione/area di appartenenza;

▪ la definizione di priorità degli obiettivi, con possibilità di attribuire a ciascuna area/indicatore un peso diverso coerentemente con la strategia e gli obiettivi aziendali;

▪ il bilanciamento di obiettivi quantitativi e qualitativi, la misurazione dei quali deve essere resa quanto più oggettiva mediante l’identificazione di parametri di valutazione come, ad esempio, nel caso di obiettivi legati alla realizzazione di progetti, milestone di progetto;

▪ il differimento di una quota della remunerazione variabile, come descritto nell’apposito

capitolo.

Per il Personale più rilevante a livello consolidato non appartenente alle Funzioni aziendali di controllo, nel caso sia tra i destinatari di un sistema incentivante, una quota parte dell’incentivo pari almeno al 30% è collegata ad indicatori di Gruppo, mentre la quota restante sarà legata a obiettivi definiti dal CdA di ciascuna Società in conformità con le Politiche e le Disposizioni di vigilanza. Gli indicatori di Gruppo vengono definiti dal CdA della Capogruppo e comunicati alle Società.

13.1 La Remunerazione del Personale più rilevante di Capogruppo

Per il Personale più rilevante di Capogruppo è previsto un sistema formalizzato di incentivazione

«MBO», le cui principali finalità sono:

▪ assicurare l’efficace allineamento tra le caratteristiche della Banca e l’offerta retributiva, in

conformità con le norme vigenti in materia di remunerazione e incentivazione;

▪ indirizzare e governare la performance del Top Management nel breve come nel lungo termine, per garantire costante coerenza tra le scelte manageriali compiute, le iniziative di sviluppo intraprese e gli obiettivi (intermedi e finali) del Piano Industriale;

▪ definire un sistema di remunerazione variabile chiaro e trasparente, con un collegamento predeterminato tra performance e premio, che possa costituire anche uno strumento per attrarre le migliori figure professionali.

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Il sistema è definito tenendo in considerazione l’equilibrio complessivo della struttura retributiva, che prevede un’incidenza contenuta della componente variabile, in linea con le prassi del credito cooperativo.

Il sistema di incentivazione è formalizzato attraverso l’assegnazione a ciascun destinatario di una scheda di performance, contenente obiettivi coerenti con le responsabilità assegnate. Le schede di performance prevedono:

▪ obiettivi di Gruppo: due KPI quantitativi misurati sul perimetro di Gruppo e comuni a tutte le schede, ad eccezione di quelle destinate alle Funzioni aziendali di controllo e ai ruoli assimilati;

▪ obiettivi ESG: sono previsti obiettivi di sostenibilità;

▪ obiettivi di ruolo, ossia:

o obiettivi quantitativi coerenti con i driver strategici del Gruppo e le leve agite dal PPR;

o obiettivi qualitativi relativi alla realizzazione di azioni previste dal Piano Industriale o alla misurazione di qualità manageriali.

La scheda di performance contiene un numero contenuto di indicatori, al fine di focalizzare gli obiettivi prioritari della banca; ad ogni indicatore è attribuito un peso in termini percentuali sul totale.

Anche il Personale più rilevante di Capogruppo appartenente alle Funzioni aziendali di controllo è incluso tra i destinatari del sistema; gli obiettivi sono indipendenti dai risultati delle aree controllate e collegati alle effettive responsabilità del ruolo ricoperto.

Si precisa inoltre che per alcuni destinatari sono previsti obiettivi specifici e/o correttivi collegati al ruolo ricoperto, in coerenza con le Disposizioni di trasparenza (responsabile gestione reclami, Personale identificato Soggetto rilevante ai sensi della trasparenza).

La modalità di maturazione ed erogazione dei premi avviene in coerenza con quanto descritto nelle presenti Politiche. In particolare, l’effettiva erogazione dell’incentivo legato al sistema “MBO” è subordinata al raggiungimento congiunto:

▪ delle condizioni di attivazione “cancello” e di aggiustamento per la reddittività corretta per il

rischio, che determinano il Bonus Pool;

▪ degli obiettivi individuali, misurati attraverso lo strumento della scheda di performance.

14. La Remunerazione del Personale appartenente alle Funzioni aziendali di controllo

Gli obiettivi assegnati ai responsabili delle Funzioni aziendali di controllo non sono collegati ai risultati conseguiti dalla banca e dal Gruppo, ma ad obiettivi individuali che riflettono principalmente obiettivi di funzione, indipendenti dai risultati delle aree soggette a controllo.

Per il personale più rilevante delle Funzioni aziendali di controllo, i compensi fissi sono di livello adeguato alle significative responsabilità e all’impegno connesso con il ruolo svolto; il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione di questi soggetti non supera il limite di un terzo. Le modalità di corresponsione della Remunerazione variabile sono descritte nell’apposito paragrafo.

15. La Remunerazione del Personale non rilevante

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La remunerazione del Personale non rilevante è costituita di norma da una componente fissa, benefit e Remunerazione variabile collegata a performance, nelle forme descritte al paragrafo 11.2.

Le Società del Gruppo definiscono eventuali sistemi incentivanti per il Personale in coerenza con le Disposizioni e apposite Linee guida della Capogruppo, previo parere della Funzione Compliance.

Di seguito vengono descritte le caratteristiche della Remunerazione variabile basata sulla performance specificamente previste per alcune categorie di Personale, in conformità con le Disposizioni applicabili.

15.1 La Remunerazione variabile basata sulla performance del Personale della rete commerciale

La Remunerazione variabile basata sulla performance del Personale della rete commerciale presenta le seguenti caratteristiche, in linea con la regolamentazione applicabile:

▪ coerenza con i principi di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina eventualmente applicabili;

▪ modalità tese a privilegiare la fidelizzazione e soddisfazione dei clienti e contestualmente evitare potenziali conflitti di interesse nei loro confronti, in coerenza con le previsioni normative applicabili;

▪ gli obiettivi dei sistemi incentivanti non costituiscono un incentivo a raccomandare o vendere un particolare strumento finanziario o prodotto/servizio o categoria/combinazione di prodotti/servizi allorché uno strumento/prodotto diverso potrebbe rispondere meglio alle necessità del cliente e da ciò possa derivare un pregiudizio per il cliente in termini, tra l’altro, di offerta di un prodotto/servizio/strumento non adeguato alle esigenze finanziarie/di copertura assicurativa del cliente, eccessivamente complesso o che comporta maggiori costi di un altro prodotto/servizio/strumento anch’esso adeguato, coerente e utile rispetto agli interessi, agli obiettivi e alle caratteristiche del cliente;

▪ al fine di evitare che al cliente siano offerti prodotti non adeguati, non coerenti e non utili rispetto ai suoi interessi, obiettivi e caratteristiche, qualora il contratto offerto congiuntamente al finanziamento sia facoltativo, le forme di remunerazione e valutazione del personale e della rete di vendita non incentivano la vendita congiunta del contratto facoltativo e del contratto di finanziamento in misura maggiore rispetto alla vendita separata dei due contratti. Con riferimento alla distribuzione di prodotti di terzi, esse sono inoltre proporzionate alla complessità dell’attività di distribuzione svolta dalla rete commerciale, tenendo conto dell’eventuale natura standardizzata del contratto;

▪ i sistemi incentivanti non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e includono obiettivi di carattere qualitativo, laddove rilevanti, collegati alla fidelizzazione e al livello di soddisfazione della clientela, all’eccellenza operativa e nel servizio offerto, ai rischi e alla conformità alle norme (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, i risultati di indagine di soddisfazione della clientela, il numero di reclami, l’adeguatezza della consulenza e dell’assistenza alla clientela, il rispetto della normativa e dei regolamenti, la valutazione delle prestazioni e/o delle qualità manageriali, il rispetto degli obblighi collegati alla normativa antiriciclaggio);

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▪ la remunerazione variabile basata sulla performance viene determinata tenendo presente la correttezza nelle relazioni con la clientela, la promozione di appropriate condotte commerciali e il corretto utilizzo di informazioni privilegiate;

▪ in particolare, alla remunerazione variabile basata sulla performance dei Soggetti rilevanti e degli intermediari del credito ai sensi delle Disposizioni sulla trasparenza, si applicano meccanismi di correzione tali da consentire la riduzione (anche significativa) o l’azzeramento della remunerazione variabile collegata a performance;

▪ l’orizzonte temporale di misurazione della performance è sufficientemente lungo

(preferibilmente non meno di 3 mensilità).

15.2 La Remunerazione variabile basata sulla performance del Personale preposto alla valutazione del merito creditizio

La Remunerazione variabile basata sulla performance del personale preposto alla valutazione del merito creditizio prevede obiettivi che assicurano la prudente gestione del rischio da parte dell’intermediario. Più in generale, per il personale coinvolto nella concessione del credito, le forme di retribuzione incentivante tengono conto anche di indicatori sulla qualità creditizia adeguati e allineati con la propensione della banca al rischio di credito.

15.3 La Remunerazione variabile basata sulla performance del personale preposto alla trattazione dei reclami

La Remunerazione variabile basata sulla performance preposto alla trattazione dei reclami prevede obiettivi che tengono conto, tra l’altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela.

16. La remunerazione del Personale non legato da rapporto di lavoro subordinato

Il Gruppo può avvalersi di collaboratori esterni non legati da rapporto di lavoro subordinato, la cui remunerazione è costituita di norma dalla sola componente fissa.

Il Gruppo può avvalersi della collaborazione di agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione

e consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede.

La remunerazione di questa categoria di Personale può prevedere una componente ricorrente e non ricorrente:

▪ la componente ricorrente rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione (le

cosiddette provvigioni) per lo svolgimento dell’attività attività ai sensi del contratto/incarico;

▪ la componente non ricorrente ha un valore incentivante ed è subordinata al raggiungimento di obiettivi predeterminati, definiti tenendo in debita considerazione sia le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo sia la correttezza nella relazione con il cliente.

La componente ricorrente è equiparata alla Remunerazione fissa del personale dipendente. La componente non ricorrente, ove presente, è equiparata alla Remunerazione variabile basata sulla performance, per tanto viene definita in coerenza con i principi e il processo descritti nei capitoli 5, 12 e 17, ad essa si applicano i meccanismi di malus e claw back previsti dalle Politiche ed è inclusa nel Bonus pool. In particolare:

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▪ la componente non ricorrente tiene conto di indicatori di rischiosità operativa tali da promuovere la correttezza dei comportamenti e il collegamento con i rischi legali e reputazionali che possono ricadere sulla banca, nonché idonei a favorire la conformità alle norme e la tutela e fidelizzazione della clientela;

▪ la corresponsione è subordinata al superamento delle condizioni di accesso previste dalle Politiche, al fine di tenere conto delle condizioni patrimoniali e di liquidità di Gruppo e di Banca;

▪ la correzione ex post della remunerazione non ricorrente di ciascun soggetto si basa su indicatori granulari, determinati in ragione delle caratteristiche della Banca idonei a riflettere in modo efficace e anticipato anomalie o criticità nelle relazioni con la clientela e nei rischi assunti per conto della banca. Tutti i parametri utilizzati, sia qualitativi sia quantitativi, sono ben individuati, oggettivi e di pronta valutazione; anche le valutazioni discrezionali si fondano su criteri chiari e predeterminati.

Le regole di questo paragrafo non si applicano nei confronti degli agenti e dei consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede, non qualificati come Personale più rilevante, che siano iscritti all’albo da meno di tre anni e non abbiano precedentemente intrattenuto rapporti di lavoro con banche o intermediari finanziari non bancari.

Per i soggetti identificati come Personale più rilevante, la remunerazione si compone generalmente di una parte ricorrente e di una non ricorrente; alla parte non ricorrente si applicano le norme più stringenti previste per il Personale più rilevante.

L’eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione per i collaboratori che non appartengono alla categoria degli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel capitolo 12, ivi compresa l’applicazione di meccanismi di malus e claw back.

17. Disposizioni di trasparenza

Ai sensi della normativa sulla Trasparenza, le Politiche di remunerazione riportano l’indicazione del numero dei Soggetti rilevanti e degli Intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti.

L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei Soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica. La tabella seguente è compilata con riferimento alla Capogruppo:

	Ruolo	Numero
Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti	Operatore di Front Office	1
	Consulente alla Clientela	1
	Gestore	17
Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica	Responsabile di Filiale	1
Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica	Responsabili Gestori	7

Intermediari del

credito

Mediatore creditizio

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Dati al 01.01.2022

Le Società del Gruppo destinatarie della normativa compileranno una tabella analoga per quanto di competenza.

Alla Remunerazione variabile basata sulla performance dei Soggetti rilevanti e degli intermediari del credito ai sensi delle Disposizioni sulla trasparenza si applicano meccanismi di correzione tali da consentire la riduzione (anche significativa) o l’azzeramento della remunerazione variabile collegata a performance, ad esempio nel caso di comportamenti da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti, ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U., delle relative disposizioni di attuazione, di codici etici o di condotta a tutela della clientela applicabili all’intermediario.

18. Modalità di maturazione e di liquidazione della Remunerazione variabile per il Personale più rilevante

La corresponsione della Remunerazione variabile, con esclusione del Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva, è disciplinata da regole specifiche in termini di:

▪ differimento, ovvero corresponsione di parte del premio negli anni successivi a quello di maturazione;

▪ previsione di meccanismi di correzione ex post (malus o claw back).

Per il Personale più rilevante a livello consolidato o di banca intermedia si prevede:

▪ una assegnazione parte in contanti e parte in strumenti, il cui valore riflette il valore economico del Gruppo;

▪ un meccanismo di retention per le quote in strumenti8.

18.1 Modalità di maturazione e di liquidazione della Remunerazione variabile per il Personale più rilevante a livello consolidato

Per il Personale più rilevante a livello consolidato la componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al 40%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 4-5 anni. Nei casi in cui la Remunerazione variabile sia di importo particolarmente elevato, la percentuale da differire non è inferiore al 60%. Con riferimento alle modalità di erogazione dei bonus individuali per il Personale più rilevante a livello consolidato si prevedono le seguenti modalità di erogazione:

a) AD / DG di Capogruppo, Alta Dirigenza, Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, Direttori Generali delle Banche affiliate: remunerazione variabile erogata 45% in forma monetaria e 55% in strumenti il cui valore riflette il valore economico del Gruppo con

8 Per gli strumenti differiti il periodo di mantenimento inizia dal momento in cui la remunerazione differita (o una sua quota) matura.

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differimento del 50% del bonus in 5 anni secondo un criterio pro rata. Gli strumenti hanno un periodo di retention di 12 mesi sulla parte up-front e di 12 mesi per la parte differita.

2022	2023	2024	2025	2026	2027
premio quota up- quote differite attribuito front

10% cash

10% strumenti 10% strumenti

10% cash

10% strumenti 10% strumenti

25% 25%

upfront retention

strumenti strumenti

25% upfront cash

Retribuzione variabile

Cash 45% 25% 10% 10%

Strumenti 55% 25% 10% 10% 10%

10% strumenti

30%

cash

30%

30% retention

st rument i strumenti

Retribuzione variabile

b) Altro Personale più rilevante a livello consolidato (anche appartenente alle Funzioni di supporto): remunerazione variabile erogata 50% in forma monetaria e 50% in strumenti il cui valore riflette il valore economico del Gruppo con differimento del 40% del bonus in quattro anni secondo un criterio pro rata. Gli strumenti hanno un periodo di retention di 12 mesi sulla parte up-front e di 12 mesi per la parte differita.

2022	0000	0000	0000	0000
premio quota up- quota attribuito front differita

		10% cash
	10% strumenti	10% strumenti
10% cash
10% strumenti

Cash	50%	30%		10%		10%
Strumenti	50%	30%	10%		10%

Nel caso di “importo variabile particolarmente elevato”9, la Remunerazione variabile sarà erogata per il 45% in forma monetaria e il 55% in strumenti il cui valore riflette il valore economico del Gruppo

9 Per “importo di remunerazione variabile particolarmente elevato” si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall’EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Il livello di remunerazione variabile che rappresenta un valore particolarmente elevato per il Gruppo corrisponde a quanto definito sulla base del primo criterio descritto ed è pari a euro 435.000.

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con un differimento del 60% del Bonus in 5 anni. Gli strumenti hanno un periodo di retention di 12 mesi sulla componente up-front e di 12 mesi sulla componente differita.

Nelle modalità e nei tempi sopra descritti, una quota della Remunerazione variabile verrà corrisposta in strumenti, il cui valore riflette il valore economico della Società.

In considerazione delle caratteristiche del Gruppo, non si prevede l’utilizzo di azioni; il valore delle quote corrisposte in strumenti verrà parametrato rispetto all’andamento di un indicatore rappresentativo dell’evoluzione del valore della Società. Tale indicatore è dato dal rapporto tra l’Utile netto consolidato del Gruppo relativo all’anno di effettivo pagamento e la media dell’utile netto consolidato del Gruppo degli ultimi tre anni (o periodo inferiore qualora non siano disponibili dati relativi al triennio) precedenti l’attribuzione degli strumenti; il valore del premio potrà aumentare, senza pregiudicare la corretta remunerazione del capitale e della liquidità, fino ad un massimo del 20% o ridursi fino all’azzeramento in funzione dell’andamento di tale indicatore.

La Remunerazione variabile (premi collegati a sistemi incentivanti, premio “una tantum”, altre forme di remunerazione variabile) di importo uguale o inferiore a 50.000 euro e che non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale, viene erogata interamente in contanti e in un’unica soluzione (up front). Qualunque forma di Remunerazione variabile attribuita nell’anno concorre al raggiungimento della soglia.

Le quote di Remunerazione variabile differite sono soggette a specifici meccanismi di malus che comportano l’azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle condizioni di attivazione (“cancello”)10 previste per l’esercizio precedente l’anno di corresponsione di ciascuna quota differita.

18.2 Modalità di maturazione e di liquidazione della Remunerazione variabile per il Personale più rilevante di Banca

Per il Personale più rilevante di Banca affiliata 11 che non sia identificato come Personale più rilevante a livello consolidato la componente variabile è soggetta, per una quota almeno pari al 20%, a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a un anno. In linea generale, non è prevista la corresponsione in strumenti. Tuttavia, nei casi in cui la Remunerazione variabile sia di importo particolarmente elevato12, la Remunerazione variabile sarà erogata per il 45% in forma monetaria e il 55% in strumenti il cui valore riflette il valore economico della Banca con un differimento del 60% in 5 anni secondo un criterio pro rata. Gli strumenti hanno un periodo di retention di 12 mesi sulla componente up-front e di 12 mesi sulla componente differita.

10 Con riferimento alle severance, si applicano le previsioni descritte nel paragrafo 21.5.

11 Alla data di approvazione delle Politiche, tutte le Banche affiliate del Gruppo sono Banche minori.

12 Per “importo di remunerazione variabile particolarmente elevato” si intende il minore tra: i) il 25 per cento della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall’EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca. Il livello di remunerazione variabile che rappresenta un valore particolarmente elevato per il Gruppo corrisponde a quanto definito sulla base del primo criterio descritto ed è pari a euro 435.011.

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(up front). Qualunque forma di Remunerazione variabile attribuita nell’anno concorre al

raggiungimento della soglia.

Le quote di Remunerazione variabile differite sono soggette a specifici meccanismi di malus che comportano l’azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle condizioni di attivazione (“cancello”)13 previste per l’esercizio precedente l’anno di corresponsione di ciascuna quota differita.

19. Condizioni di malus e claw back

La Remunerazione variabile è soggetta a meccanismi di claw back, che prevedono la restituzione in tutto o in parte della Remunerazione variabile già corrisposta, nel caso in cui si accerti che i destinatari abbiano determinato o concorso a determinare, nel periodo di riferimento in cui la Remunerazione variabile è maturata:

▪ comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al codice etico o di condotta applicabili da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca/Società o per la clientela;

▪ ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al codice etico o di condotta applicabile, nei casi eventualmente previsti dalla Banca/Società;

▪ violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 in materia di professionalità, onorabilità ed indipendenza o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss., del TUB in materia di parti correlate o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

▪ comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o della singola Società;

▪ provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno, anche per effetto di rilievi gravi ricevuti da Funzioni aziendali di controllo, tenendo conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia.

I meccanismi di claw back possono essere attivati entro cinque anni dalla data di corresponsione della Remunerazione variabile per il Personale più rilevante a livello consolidato e di Banca affiliata ed entro due anni per il restante Personale.

Le stesse situazioni sopra descritte possono comportare l’attivazione di meccanismi di malus, che prevedono la riduzione in tutto o in parte della Remunerazione variabile non ancora corrisposta. Tali meccanismi possono essere applicati sia alla Remunerazione variabile in corso di maturazione e non ancora riconosciuta sia alla Remunerazione variabile maturata, ma non ancora erogata.

Tali condizioni, e il loro impatto, saranno valutate:

▪ per il Personale più rilevante dipendente di Capogruppo, dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previo parere del Comitato Remunerazioni;

▪ per il Personale più rilevante di Banca/Società, dal Consiglio di Amministrazione della Banca/Società;

▪ per il restante Personale di Capogruppo, dall’Amministratore Delegato;

▪ per il restante Personale di Banca/Società, dal Direttore Generale della Banca/Società.

13 Con riferimento alle severance, si applicano le previsioni descritte nel paragrafo 21.5.

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In relazione alle quote differite della Remunerazione variabile14, i meccanismi di malus sono inoltre attivati in caso di mancato raggiungimento delle condizioni di attivazione (condizioni di attivazione “cancello”) dell’anno di riferimento o maturazione, al fine di tenere in considerazione la performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e dell’andamento della situazione patrimoniale e di liquidità.

20. Welcome bonus e retention bonus

La Remunerazione variabile garantita non è ammessa.

Il Gruppo prevede la possibilità di ricorrere a bonus d’ingresso (welcome bonus).

Tali bonus sono ammessi solo in casi eccezionali, nel rispetto dei requisiti prudenziali, per l’assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d’impiego. Non possono essere riconosciuti più di una volta alla stessa persona, né dalla Banca né da altra Società del Gruppo. Tali bonus non sono soggetti alle norme sulla struttura della Remunerazione variabile; concorrono alla determinazione del limite al rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno per il Personale più rilevante ai sensi del paragrafo 11.1, salvo che siano corrisposti in un’unica soluzione al momento dell’assunzione.

Sono ammesse, in presenza di motivate e documentate ragioni 15 , remunerazioni legate alla permanenza del personale (retention bonus) per un periodo di tempo predeterminato o fino a un dato evento (es. processo di ristrutturazione aziendale, operazione straordinaria).

Queste remunerazioni sono riconosciute non prima del termine del periodo o del verificarsi dell’evento e, sebbene non collegate a obiettivi di performance, costituiscono forme di Remunerazione variabile e come tali sono soggette a tutte le regole a queste applicabili, ivi comprese quelle sul limite al rapporto variabile/fisso e sui meccanismi di correzione ex ante ed ex post. Ai fini del calcolo di questo limite, l’importo riconosciuto a titolo di retention bonus è computato per quote uguali in ciascun anno del periodo di permanenza (pro rata lineare), oppure come importo unico nell’anno in cui la condizione di permanenza è soddisfatta. I retention bonus non possono essere utilizzati per tenere indenne il personale dalla riduzione o dall’azzeramento della Remunerazione variabile derivanti dai meccanismi di correzione ex ante ed ex post né possono condurre a una situazione in cui la Remunerazione variabile totale non sia più collegata alla performance dell’individuo, della singola business unit, nonché della banca e dell’eventuale gruppo di appartenenza. A uno stesso membro del Personale non sono riconosciuti più retention bonus, salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati.

21. Compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica

Il presente capitolo disciplina i compensi aggiuntivi pattuiti tra la Banca e il Personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica, definiti “severance”.

14 Con riferimento alle severance, si applicano le previsioni descritte nel paragrafo 21.5.

15 Nel valutare e considerare se l’attribuzione di un retention bonus al personale più rilevante sia appropriata, si deve tenere conto almeno dei rischi collegati all’uscita, dei motivi per cui la retention di tale membro del personale è fondamentale per l’ente e delle conseguenze nel caso in cui il membro del personale interessato lasciasse l’ente, infine dell’importo del retention bonus, se sia cioè necessario e proporzionato per trattenere il membro del personale.

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21.1 Definizioni

Non rientrano tra i compensi aggiuntivi (severance) e quindi non sono assoggettati alle previsioni delle presenti Politiche:

▪ il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro;

▪ l’indennità di mancato preavviso quando l’ammontare è determinato secondo quanto

stabilito dalla legge e nei limiti da essa previsti;

▪ gli importi determinati, al di fuori di una pattuizione negoziale, da un terzo indipendente (giudice o arbitro);

▪ gli elementi accessori di limitato valore materiale.

Rientrano tra i compensi aggiuntivi (severance):

▪ gli importi riconosciuti nell’ambito di un accordo per la composizione di una controversia

attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto;

▪ l’indennità di mancato preavviso, per l’ammontare che eccede quanto determinato

secondo quanto stabilito dalla legge;

▪ gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza16.

Gli importi erogati a titolo di severance costituiscono Remunerazione variabile, in linea con quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza e come meglio specificato di seguito.

21.2 Principi generali

La politica pensionistica e di fine rapporto di lavoro o di cessazione dalla carica di tutto il personale è in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi di lungo termine della banca.

In linea generale, non vengono sottoscritti con i dipendenti accordi individuali volti a disciplinare ex-ante i compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica. È facoltà della Banca riconoscere eventuali compensi, nel rispetto delle Disposizioni e dei limiti fissati dall’Assemblea, anche attraverso accordi individuali di natura consensuale oppure prevedendo specifici accordi con le organizzazioni sindacali volti a disciplinare i trattamenti in caso di operazioni straordinarie o processi di ristrutturazione.

21.3 Criteri e limiti

Il limite previsto ai compensi pattuiti a titolo di severance è pari, come ammontare massimo, a 29 mensilità della retribuzione fissa17, oltre all’indennità di mancato preavviso entro i limiti di legge e in aggiunta alle prime 12 mensilità di un patto di non concorrenza, se stipulato.

Nel rispetto dei limiti definiti dalle Politiche, l’ammontare delle eventuali severance viene definito con la finalità di supportare nel migliore dei modi il raggiungimento degli obiettivi aziendali, minimizzando i costi e i rischi, attuali e futuri, e tenendo in considerazione tutte le circostanze della risoluzione del rapporto. Vengono valutati aspetti quali: le motivazioni alla base della cessazione del rapporto di lavoro e le circostanze in cui la cessazione avviene, il ruolo ricoperto, l’anzianità

16 Alle prime 12 mensilità di un patto di non concorrenza non si applicano le regole previste per le severance.

17 In termini di importo in valore assoluto l’ammontare massimo è pari a euro 1.200.000. Le mensilità si intendono comprensive del rateo relativo alla tredicesima mensilità e ad eventuali ulteriori mensilità previste contrattualmente.

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aziendale e nel ruolo, gli impatti personali e sociali della risoluzione del rapporto, l’interesse dell’azienda a giungere ad una risoluzione consensuale del rapporto anziché unilaterale.

I criteri e i limiti per la determinazione dei compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica vengono applicati da tutte le Società e sono sottoposti all’approvazione della relativa Assemblea18.

21.4 Severance a favore del Personale più rilevante (“Golden Parachutes”)

Le severance per il Personale più rilevante, definite “golden parachutes”, sono soggette alle regole più restrittive previste dalle Disposizioni di vigilanza.

I principi per la definizione di tali compensi, in aggiunta rispetto ai principi generali riportati nei paragrafi precedenti, fanno riferimento a:

▪ collegamento alla performance, al netto dei rischi, e ai comportamenti individuali;

▪ collegamento alla performance, al netto dei rischi, e ai requisiti patrimoniali e di liquidità della banca.

I golden parachutes sono inclusi nel calcolo del limite al rapporto variabile/fisso relativo all’ultimo anno di rapporto di lavoro o permanenza in carica, con l’eccezione degli importi pattuiti e riconosciuti:

▪ in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del

patto, non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa;

▪ nell’ambito di un accordo transattivo tra la banca e il Personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, se calcolati sulla base della seguente formula:

due mensilità in termini di Retribuzione Annua Lorda X anni di servizio presso le Società del Gruppo X fattore correttivo

che funziona come moltiplicatore e demoltiplicatore, e consente di dimezzare o aumentare

fino a tre volte l’ammontare così calcolato.

Il fattore correttivo verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, sentito il Comitato Remunerazione per il Personale più rilevante dipendente di Capogruppo; dal Consiglio di Amministrazione della Banca Affiliata/Società per il Personale più rilevante di quest’ultima. Nella definizione del fattore correttivo rilevano la valutazione complessiva della performance del potenziale beneficiario nei diversi ruoli ricoperti nel tempo all’interno del Gruppo, il rispetto delle condizioni di malus, i rischi prospettici per la Banca/Gruppo.

In ogni caso, l’ammontare non può superare le 29 mensilità.

21.5 Processo per la determinazione e modalità di corresponsione delle

severance

18 Se applicabile sulla base della normativa di riferimento della singola Società.

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Nel rispetto dei limiti e dei criteri descritti nel presente capitolo e delle Disposizioni di vigilanza, il processo per la determinazione dell’ammontare da riconoscere a titolo di severance prevede quanto segue:

▪ per il Personale di Capogruppo e per il Personale più rilevante a livello consolidato, la valutazione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, sentito il Comitato Remunerazioni;

▪ per il Personale di Banca/Società, la valutazione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Banca/Società.

Il riconoscimento delle severance19 è subordinato al rispetto dei requisiti minimi definiti dall’Autorità di vigilanza, sulla base dell’ultima rilevazione trimestrale disponibile, in termini di liquidità e patrimonio a livello di:

▪ Gruppo, per il Personale più rilevante a livello consolidato;

▪ Banca Affiliata, per il Personale di Banca;

▪ Capogruppo per il restante Personale di Capogruppo e per il Personale delle Società controllate non Banche.

Inoltre, gli importi riconosciuti a titolo di severance sono soggetti ai meccanismi di aggiustamento al rischio ex post (malus e claw back) previsti dalle Politiche. Per il Personale più rilevante si applicano inoltre le disposizioni descritte nel capitolo 18.

21.6 Deroghe

Le regole previste dalle Disposizioni di vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, paragrafi 1 (rapporto tra la componente variabile e la componente fissa), 2.1 (struttura della componente variabile e indicazioni su particolari politiche di remunerazione), 2.2 (benefici pensionistici discrezionali per il Personale più rilevante) e 2.2.2 (golden parachutes) non si applicano agli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica sia del Personale più rilevante sia del restante Personale nell’ambito di operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni:

1. rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale,

2. sono di ammontare non superiore a euro 100.000;

3. prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

Le regole previste dalle Disposizioni di vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, paragrafi 1 (rapporto tra la componente variabile e la componente fissa) e 2.1 (struttura della componente variabile e indicazioni su particolari politiche di remunerazione) non si applicano agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al Personale non rilevante, purché rispettino congiuntamente le seguenti condizioni:

19 Con riferimento sia alla quota up front che alle quote differite.

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1. rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale;

2. favoriscono l’adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione

collettiva, per la generalità dei dipendenti;

3. non producono effetti distorsivi ex ante sui comportamenti del personale;

4. prevedono meccanismi di claw back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

Le regole previste dalle Disposizioni di vigilanza, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, paragrafi 1 (rapporto tra la componente variabile e la componente fissa) e 2.1 (struttura della componente variabile e indicazioni su particolari politiche di remunerazione) non si applicano agli importi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica del diverso da quello più rilevante, a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l’ultima annualità di remunerazione fissa.

21.7 Eccezioni

In casi eccezionali per i quali il rispetto delle previsioni delle Politiche non consentisse alla Società del Gruppo di conseguire obiettivi rilevanti per gli interessi del Gruppo e/o Banca/Società, potrebbe essere necessario superare i limiti e/o scostarsi dai criteri di definizione o delle modalità di liquidazione delle severance previsti dalle Politiche.

In questi casi, la proposta verrà sottoposta, adeguatamente documentata:

▪ per il Personale più rilevante sia a livello consolidato che di Banca affiliata e per il restante personale di Capogruppo, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, sentito il parere del Comitato Remunerazioni;

▪ per il restante Personale di Banca affiliata/Società controllata, all’approvazione del rispettivo Consiglio di Amministrazione con successiva informativa al Consiglio di Amministrazione di Capogruppo.

Nei casi relativi al Personale più rilevante, verrà fornita adeguata informativa nell’ambito dell’Informativa ex-post annuale.

21.8 Benefici pensionistici discrezionali per il Personale più rilevante

Di norma, non sono previsti benefici pensionistici riconosciuti su base discrezionale.

I benefici pensionistici discrezionali concorrono, insieme alle altre componenti della Remunerazione variabile, al calcolo del limite al rapporto variabile/fisso definito nella presente Politica. In caso di assegnazione, si applicano le disposizioni sulla componente variabile della remunerazione descritte nelle Politiche e si osservano, per il Personale più rilevante a livello consolidato i seguenti criteri, come da normativa:

▪ se il Personale interrompe il rapporto di lavoro prima di aver maturato il diritto al pensionamento, i benefici pensionistici discrezionali sono investiti negli strumenti il cui valore riflette il valore economico della società, come definito nella presente Politica, tenuti in custodia dalla banca per un periodo di cinque anni e soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post (malus e claw back);

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▪ se il rapporto di lavoro cessa con diritto alla pensione, i benefici pensionistici discrezionali sono riconosciuti al dipendente sotto forma di strumenti il cui valore riflette il valore economico della società, come definito nella presente Politica, e assoggettati a un periodo di mantenimento (retention) di cinque anni.

22. Divieto di hedging strategies

È fatto esplicito divieto al singolo dipendente di effettuare strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi di remunerazione descritti nelle presenti Politiche.

Al fine di assicurare il rispetto di questa previsione, le Funzioni aziendali di controllo conducono verifiche a campione sui conti interni di custodia o amministrazione per il Personale più rilevante; in linea con le Disposizioni di vigilanza, al Personale più rilevante viene richiesto di comunicare l’esistenza di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari ed eventuali operazioni e investimenti finanziari effettuati. La Capogruppo identifica le operazioni e investimenti finanziari che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina sulle remunerazioni e chiede al Personale più rilevante di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano in suddette tipologie.

23. Remunerazione e sostenibilità

Nel corso del 2021 il Gruppo, da sempre attento alle tematiche della sostenibilità, ha istituito il Comitato endo-consiliare sostenibilità in Capogruppo e ha completato la definizione di un Piano di sostenibilità pluriennale e l'identificazione di indicatori specifici di performance e monitoraggio.

Le Politiche riflettono l'impegno al raggiungimento di una performance sostenibile tramite l’inclusione di indicatori ESG nel sistema formalizzato di incentivazione «MBO» per il Personale più rilevante a livello consolidato.

Con specifico riferimento alla finanza sostenibile (art. 5 del Regolamento SFDR), le attuali Politiche risultano coerenti con l’integrazione dei rischi di sostenibilità nelle decisioni di investimento e nelle consulenze sugli investimenti anche in considerazione della concreta attuazione, nei processi aziendali, dei principi e dei valori del Gruppo Cassa Centrale e delle sue finalità mutualistiche (es. centralità della persona rispetto alla sua scelta di investimento, promozione dello sviluppo economico/ sociale/ culturale delle comunità locali, …).

24. Informativa sulle modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione

Coerentemente con le Disposizioni di vigilanza, il Gruppo Bancario Cooperativo presenterà adeguata informativa, secondo i modelli e le istruzioni individuati nel Regolamento di esecuzione (UE) 637 del 15 marzo 2021, così articolata:

▪ Informativa al pubblico: pubblicazione sul proprio sito web delle seguenti informazioni:

o informazioni di cui all’art. 450 del CRR;

o informazioni sulla remunerazione complessiva Presidente del Consiglio di

Amministrazione e di ciascun membro dell’organo con funzione di gestione, del

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Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali ai sensi della lett. j) del richiamato articolo 450 del CRR;

o informazioni circa le modalità di attuazione delle Disposizioni di vigilanza in materia di remunerazione e incentivazione, unitamente agli altri obblighi informativi di cui alle stesse Disposizioni (Titolo IV - Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi - Capitolo 1 - Governo societario - Sezione VII - Obblighi di informativa al pubblico).

▪ Obblighi di informativa all’Autorità di Vigilanza: in riferimento agli obblighi di trasmissione annuale di dati in materia di remunerazione, stabiliti dalla Banca d’Italia con apposito provvedimento adottato ai sensi delle linee guida dell’EBA emanate in conformità con l’art. 75 della CRD IV (2);

▪ Obblighi di informativa all’Assemblea: così come previsto dal presente Regolamento (Ruolo

dell’Assemblea):

o informazioni di cui all’art. 450 del CRR;

o informazioni sulla remunerazione complessiva Presidente del Consiglio di Amministrazione e di ciascun membro dell’organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali ai sensi della lett. j) del richiamato articolo 450 del CRR;

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SEZIONE II - Politiche di remunerazione e incentivazione della Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve

Coerentemente con quanto previsto dalla normativa, la Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve (“Banca”) recepisce le Politiche di remunerazione definite dalla Capogruppo e le declina in base al criterio di proporzionalità coerentemente con le proprie caratteristiche, il modello di business, le dimensioni dell’attivo e la complessità delle attività svolte.

Di seguito vengono riportate le previsioni soggette ad una specifica declinazione da parte della Banca. Per tutte le altre previsioni non riportate in questa sezione viene applicato quanto definito dalle Politiche di remunerazione di Gruppo.

1. Criterio di proporzionalità

Dal momento che:

▪ le banche di credito cooperativo si considerano “di minori dimensioni o complessità operativa” se il loro attivo di bilancio è, su base individuale, pari o inferiore a 5 miliardi di euro, calcolato come media dei quattro anni immediatamente precedenti l’esercizio finanziario corrente, anche se appartengono a un gruppo con attivo di bilancio consolidato pari o superiore a 30 miliardi di euro;

▪ il totale attivo della Banca calcolato come media dei quattro anni 2018-2021 si colloca al di sotto del valore di 5 miliardi;

▪ la Banca, a partire dal 1° gennaio 2019, fa parte del Gruppo di Credito Cooperativo Cassa Centrale Banca;

▪ la Banca non è quotata;

▪ il modello di business della Banca risulta focalizzato sull’attività tradizionale retail, con particolare focus sul finanziamento delle piccole e medie imprese e delle famiglie; la dimensione del portafoglio di proprietà è strettamente legata alla posizione di liquidità e di tesoreria della Banca; con riferimento ai servizi di investimento offerti alla clientela la Banca ha adottato il modello di Gruppo che si basa sulla prestazione del servizio di consulenza in modalità non indipendente a titolo gratuito e in abbinamento agli altri servizi di investimento;

▪ in ossequio alle Disposizioni di Vigilanza le Funzioni Aziendali di Controllo sono svolte in regime di esternalizzazione dalla Capogruppo;

▪ con riguardo agli aspetti connessi all’esternalizzazione di processi/attività aziendali la Banca si

avvale, in via prevalente, dei servizi offerti dalla Capogruppo e dalle sue società strumentali;

la Banca è considerata “di minori dimensioni”, pertanto non è soggetta, neppure con riferimento

al Personale più rilevante20, alle seguenti previsioni delle Disposizioni:

▪ Sezione III, par. 2.1, punto 3 relativo al bilanciamento della componente variabile della remunerazione in strumenti finanziari e al periodo di retention;

20 Salvo che si tratti di Personale più rilevante identificato a livello consolidato.

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▪ Sezione III, par. 2.1 punto 4, fermo restando il rispetto dei principi ivi contenuti. La Banca è pertanto tenuta a differire parte della Remunerazione variabile per un congruo periodo di tempo - seppur con percentuali e periodi inferiori a quelli previsti dal citato punto 4;

▪ Sezione III, par 2.2.1 relativo alla modalità di erogazione e riconoscimento in strumenti dei benefici pensionistici discrezionali per il Personale più rilevante.

2. Neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere

La Politica sulla Diversità, approvata poco dopo la costituzione del Gruppo cooperativo, in coerenza con quanto già definito nel Codice Etico, stabilisce il seguente principio: il Gruppo persegue i principi di legalità, moralità, professionalità, dignità ed eguaglianza promuovendo la diversità e garantendo le pari opportunità in coerenza con i propri obiettivi di business.

Coerentemente, la Banca si impegna a garantire che le Politiche di remunerazione siano neutrali rispetto al genere e che, a parità di attività svolta, il personale abbia un pari livello di remunerazione.

Il divario retributivo di genere della Banca viene analizzato, applicando la metodologia per il calcolo del divario definita a livello di Gruppo in coerenza con la normativa, per i componenti del Consiglio di Amministrazione, il Personale più rilevante, il restante Personale e, in aggiunta, in base alle categorie e ai livelli contrattuali.

Nell’ambito del riesame periodico delle Politiche, il Consiglio di Amministrazione della Banca analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (Gender Pay Gap) e la sua evoluzione nel tempo, documentando i motivi del divario, ove rilevante, e adottando le opportune misure correttive.

Al fine di garantire l’attuazione del principio di neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere e, più in generale, di gestione del personale, la Banca parteciperà nel corso del 2022 alle iniziative a livello di Gruppo volte ad accrescere la cultura dell’inclusione, adottando le misure che verranno eventualmente proposte a livello di Gruppo al fine di migliorare le analisi e la qualità del monitoraggio.

3. I risultati del processo di mappatura del Personale più rilevante

Il processo ha portato all’identificazione di 11 soggetti a livello individuale, tutti identificati secondo criteri qualitativi.

Il perimetro individuato, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione, è suddiviso nelle seguenti categorie:

▪ 7 membri del Consiglio di Amministrazione;

▪ 2 soggetti appartenenti all’Alta dirigenza;

▪ 2 soggetti appartenenti alle Funzioni di supporto e responsabili di rischi specifici.

Gli esiti del processo effettuato all’inizio del 2021 avevano portato all’identificazione di 11 soggetti suddivisi come sopra. Rispetto al perimetro complessivo identificato nel 2021, il processo di identificazione del Personale più rilevante a livello individuale 2022 ha portato all’identificazione sempre di 11 soggetti come sopra indicati. Nell’identificazione 2022 si segnala solo la variazione di due soggetti e segnatamente:

• il Direttore Generale succeduto a quello precedente il cui contratto è giunto a scadenza il 31 dicembre 2021 e non è stato rinnovato;

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• la sostituzione del Referente di Continuità operativa con il Referente Unico esternalizzazioni sulla base delle indicazioni di Gruppo.

Si evidenzia che il processo di individuazione del Personale più rilevante a livello individuale condotto per l’anno 2022 non ha portato alla formulazione di alcuna istanza di esclusione all’Organo di Xxxxxxxxx in relazione al Personale identificato con criteri quantitativi, ove consentito.

4. La Remunerazione degli Organi Sociali della Banca

Con riferimento agli Organi Sociali della Banca, si specifica che:

▪ gli Amministratori sono destinatari di:

o emolumento fisso;

o gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio, del Comitato Esecutivo laddove costituito, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni;

o polizza assicurativa infortuni e responsabilità civile.

▪ i Sindaci sono destinatari di:

o emolumento fisso;

o gettone di presenza, oltre al rimborso delle spese effettivamente sostenute per

l’espletamento delle loro funzioni;

o polizza assicurativa infortuni e responsabilità civile.

5. Personale non legato da rapporto di lavoro subordinato della Banca

La Banca può avvalersi di collaboratori esterni non legati da rapporto di lavoro subordinato, la cui remunerazione è costituita di norma dalla sola componente ricorrente. L’eventuale erogazione di componenti non ricorrenti della remunerazione è subordinata al rispetto delle condizioni definite nel capitolo 12 della Sezione I, ivi compresa l’applicazione di meccanismi di malus e claw back.

Inoltre, la Banca può avvalersi di collaboratori esterni non legati da rapporto di lavoro subordinato quali agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. La remunerazione di questa categoria di Personale, stabilita in coerenza con quanto descritto nel capitolo 16 della Sezione I, può prevedere una componente ricorrente e non ricorrente:

▪ la componente ricorrente rappresenta la parte più stabile e ordinaria della remunerazione (le cosiddette provvigioni) per lo svolgimento dell’attività ai sensi del contratto/incarico;

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La componente non ricorrente, ove presente, è equiparata alla Remunerazione variabile basata sulla performance, pertanto viene definita in coerenza con i principi e il processo descritti nei capitoli 5 e 12 della Sezione I e ad essa si applicano i meccanismi di malus e claw back previsti dalle Politiche.

6. La Remunerazione variabile basata sulla performance della Banca

6.1 Processo per la definizione del Bonus pool

Il Consiglio di Amministrazione della Banca determina, in coerenza con le previsioni delle Politiche di Gruppo e della Banca, l’ammontare del Bonus pool massimo teorico in fase di budget e del Bonus pool effettivo in fase di attribuzione dei premi in coerenza con quanto descritto nel capitolo 12, Sezione I delle Politiche e nel rispetto delle Linee guida predisposte dalla Capogruppo.

6.2 La componente variabile basata sulla performance

La Banca prevede le seguenti forme di Remunerazione variabile basata sulla performance per il proprio Personale, definite nel rispetto dei principi e delle previsioni descritti nella Sezione I del presente documento:

▪ Premio annuale previsto dalla contrattazione collettiva per tutto il Personale; in particolare, per il personale appartenente alle Aree Professionali e ai Quadri Direttivi, il premio è calcolato secondo le previsioni dell’art. 48 del relativo CCNL mentre per i Dirigenti, il premio è calcolato secondo le previsioni dell’art. 18 del CCNL Dirigenti; detto valore viene quantificato prendendo come riferimento il premio corrisposto al quadro direttivo di 4° livello e utilizzando un moltiplicatore massimo pari a 2;

▪ premi una tantum, a fronte di prestazioni meritevoli di riconoscimento, opportunamente documentati e motivati; la determinazione dei premi spetta al CdA su proposta del Direttore Generale;

▪ altre forme di remunerazione variabile collegate alla performance definite in coerenza con le politiche aziendali.

6.3 Rapporto tra la Remunerazione variabile basata sulla performance e la Remunerazione fissa

La Banca fissa i limiti dell’incidenza della Remunerazione variabile basata sulla performance sulla

remunerazione fissa in funzione della categoria di appartenenza del Personale, in particolare:

▪ per il Personale più rilevante di Banca affiliata non appartenente alle Funzioni aziendali di controllo, l’incidenza massima della Remunerazione variabile basata sulla performance sulla Remunerazione fissa è pari al 75%;

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▪ per il Personale rilevante di Banca affiliata appartenente alle Funzioni aziendali di controllo, l’incidenza massima della Remunerazione variabile basata sulla performance sulla Remunerazione fissa è pari al 33%;

▪ per il restante personale, l’incidenza massima della Remunerazione variabile collegata a performance sulla remunerazione fissa è pari al 50%.

6.4 Attuazione delle Disposizioni sulla trasparenza

Ai sensi della normativa sulla Trasparenza, le Politiche di remunerazione riportano l’indicazione del numero dei Soggetti rilevanti e degli intermediari del credito a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti. L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei Soggetti rilevanti viene fornita per area di attività, ferma restando la distinzione tra Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica. La tabella seguente è compilata con riferimento alla Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve:

	Ruolo	Numero
Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti	Cassiere	Tot. 15
	Assistente/Consulente alla Clientela	Tot. 22
	Responsabile di Filiale	Tot. 7
Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica	Responsabile U.O. Sviluppo Commerciale	Tot. 1
Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica	Direttore Generale e Vice Direttore Generale	Xxx. 2

Dati al 01.01.2022

Alla Remunerazione variabile basata sulla performance dei Soggetti rilevanti e degli intermediari del credito ai sensi delle Disposizioni sulla trasparenza, si applicano meccanismi di correzione tali da consentire la riduzione (anche significativa) o l’azzeramento della Remunerazione variabile collegata a performance, ad esempio nel caso di comportamenti da parte dei soggetti rilevanti o degli intermediari del credito che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione rilevante della disciplina contenuta nel titolo VI del T.U., delle relative disposizioni di attuazione, di codici etici o di condotta a tutela della clientela, applicabili all’intermediario.

Si segnalano le parti della Sezione I delle Politiche che danno attuazione alla disciplina prevista dalle Disposizioni sulla trasparenza, cui si rimanda: capitolo 5 – Principi generali, capitolo 12 - La Remunerazione variabile basata sulla performance, capitolo 17 – Disposizioni di trasparenza.

7. Modalità di maturazione e di liquidazione della Remunerazione variabile per il Personale più rilevante di Banca

La Banca, sulla base dell’attivo individuale, si identifica come Banca di minori dimensioni.

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Per il Personale più rilevante della Banca che non sia identificato come Personale più rilevante a livello consolidato, la componente variabile è soggetta, per una quota pari al 25% a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo pari a 2 anni21.

La Remunerazione variabile di importo uguale o inferiore a 50.000 euro e che non rappresenti più di un terzo della remunerazione totale, viene erogata interamente in contanti e in un’unica soluzione (up front). Qualunque forma di Remunerazione variabile attribuita nell’anno concorre al raggiungimento della soglia.

8. Compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica nella Banca

Fatte salve le previsioni previste dalle Politiche di Gruppo con riferimento ai compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata della carica qui esplicitamente richiamate e in linea con quanto richiesto dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx, si specifica che, in caso di pattuizione di un compenso che rientri in tale fattispecie con il Personale della Banca, è previsto che tale compenso sia pari come ammontare massimo a 29 mensilità della Retribuzione fissa oltre alle previsioni contrattuali. Le mensilità si intendono comprensive del rateo relativo alla tredicesima mensilità e ad eventuali ulteriori mensilità previste contrattualmente. In termini di ammontare, tale compenso non sarà superiore a 350.000 euro.

21 In caso di Remunerazione variabile di importo particolarmente elevato, si applica il paragrafo 18.2 della Sezione I.

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Banca di Credito Cooperativo di Cassano delle Murge e Tolve

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