LEVERAGED & ACQUISITION FINANCE Convenzione tra
LEVERAGED & ACQUISITION FINANCE
tra
(1) Finlombarda
e
(2) l’intermediario finanziario
Convenzione
tra
(1) FINLOMBARDA S.p.A.– Finanziaria per lo sviluppo della Lombardia Società per Azioni, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 00, capitale sociale € 211.000.000,00 i.v., codice fiscale/partita IVA e iscrizione all’Uff. del Reg. delle Imprese di Milano n. 01445100157 (già iscritta al n. 146966) R.E.A. di Milano n. 829530 – n. 124 dell’albo degli intermediari finanziari ex art. 106 T.U.B. (D.Lgs. 385/93), rappresentata dal Direttore Generale Xxxxxxxx Xxxxx, domiciliato per la sua carica presso la sede legale, che interviene nel presente atto in forza dei poteri conferiti con procura in data 9 luglio 2019 (di seguito, per brevità, "Finlombarda");
E
(2) ______________________________, con sede in ____________________________, capitale sociale € ________________, codice fiscale/partita IVA e iscrizione all’Uff. del Reg. delle Imprese di ____________________ n. ______________________, rappresentata da _________________________________, che interviene nel presente atto in forza di _____________________________________________________________________ (di seguito, per brevità, “l’Intermediario finanziario")
(di seguito, per brevità, congiuntamente le "Parti" e, singolarmente, la “Parte”)
Premesso che
Finlombarda è intermediario finanziario iscritto nell'albo previsto dall'art. 106 del Testo Unico Bancario (D. Lgs. n. 385/93 e s.m.i.), sottoposto alla vigilanza della Banca d'Italia;
Finlombarda ha attivato un plafond dedicato al Leveraged & Acquisition Finance di cui all’avviso rivolto alle imprese per la presentazione delle richieste di finanziamento, pubblicato sul B.U.R.L. - Serie Avvisi e Concorsi n. 43 del 21 ottobre 2020 in versione integrale sul sito internet di Finlombarda xxx.xxxxxxxxxxx.xx;
Finlombarda ha reso nota, tramite avviso pubblicato sul B.U.R.L. - Serie Avvisi e Concorsi n. 43 del 21 ottobre 2020 e in versione integrale sul sito internet di Finlombarda xxx.xxxxxxxxxxx.xx., la possibilità per gli intermediari finanziari di aderire all’iniziativa Leveraged & Acquisition Finance con la sottoscrizione della presente convenzione;
l’Intermediario finanziario con la sottoscrizione della presente convenzione dichiara, ai sensi e per gli effetti degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 445/2000, di possedere lo status di: ____________.
Tutto ciò premesso, si conviene quanto segue
1 Premesse e allegati
Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale della presente Convenzione (come di seguito definita) e hanno forza e valore vincolante tra le Parti.
2 Definizioni
Ove non diversamente specificato, i termini indicati con la lettera maiuscola avranno nella presente Convenzione il significato loro attributo nelle seguenti definizioni e nelle definizioni di cui all’art. 1 dell’avviso rivolto alle imprese.
Avviso: l’avviso rivolto alle imprese per presentazione delle Richieste di Finanziamento, pubblicato sul B.U.R.L. - Serie Avvisi e Concorsi n. 43 del 21 ottobre 2020 e in versione integrale sul sito internet di Finlombarda xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
BEI: la Banca Europea per gli Investimenti.
Clausole Contrattuali Obbligatorie: si intende il documento contenente le clausole che i Soggetti finanziatori sono tenuti a prevedere nel Contratto di Finanziamento in caso di ricorso alla provvista BEI (All 1).
Convenzione: la presente convenzione.
Documenti Finanziari: il contratto di finanziamento e gli eventuali contratti di garanzia, contratti di hedging, contratti di capitalizzazione, accordi diretti, fee letter e altri documenti e accordi inerenti il Finanziamento.
Finanziamento: il finanziamento concesso dai Soggetti finanziatori.
Finlombarda: Finlombarda S.p.A.- Finanziaria per lo Sviluppo della Lombardia S.p.A.
Mid Cap: l’impresa non rientrante nella definizione di PMI, avente un organico inferiore a 3.000 dipendenti (sulla base del modello di calcolo della Raccomandazione 2003/361/CE del 6 maggio 2003) come indicati nell’ultimo bilancio annuale approvato.
PEC: la posta elettronica certificata.
PMI: l’impresa rientrante nella definizione riportata nell’allegato I del Regolamento (UE) n. 651/2014 del 17 giugno 2014.
Richiesta/e di Finanziamento: la richiesta di finanziamento presentata dal Xxxxxxxx richiedente secondo le modalità e i termini di cui all’Avviso.
Soggetti finanziatori: Finlombarda e l’Intermediario finanziario.
Soggetto beneficiario: il Soggetto richiedente o la NewCo al/alla quale, all’esito dell’istruttoria, è stato concesso il Finanziamento.
Soggetto richiedente: il soggetto che ha presentato la Richiesta di Finanziamento.
Term Sheet: il documento contenente i principali termini e condizioni di cui al Finanziamento.
3 OGGETTO DELLA CONVENZIONE
3.1 La Convenzione ha la finalità di disciplinare i rapporti tra le Parti nelle operazioni di finanziamento inerenti l’iniziativa “Xxxxxxxxx & Acquisition Finance” di cui all’Avviso.
3.2 Con la sottoscrizione della Convenzione nessuna Parte assume in alcun modo un impegno di Finanziamento nei confronti dell’altra o di terze parti fatto salvo l’impegno ad assicurare copertura finanziaria ai Finanziamenti da esse deliberati.
3.3 Fatto salvo quanto diversamente previsto nell'ambito dei Documenti Finanziari, nessuna Parte sarà vincolata da alcun obbligo al di fuori di quelli espressamente previsti nella Convenzione.
4 RUOLI
4.1 Le Parti concordano che, con riferimento a ciascun Finanziamento, Finlombarda assumerà il ruolo di co-finanziatore e l’Intermediario finanziario il ruolo di co-finanziatore e banca agente.
4.2 Finlombarda conferisce, a titolo gratuito, all’Intermediario finanziario che accetta con la sottoscrizione della Convenzione, il mandato con rappresentanza affinché lo stesso possa svolgere le seguenti attività, come dettagliate nella Convenzione:
predisposizione e stipula dei Documenti Finanziari;
acquisizione di ogni eventuale garanzia sul Finanziamento a favore di Finlombarda, ai sensi dei Documenti Finanziari;
verifica dell’avveramento delle condizioni sospensive all’erogazione presenti nei Documenti Finanziari;
erogazione del Finanziamento;
gestione dei rientri e versamento della quota parte di competenza di Finlombarda;
verifica degli adempimenti periodici posti in capo al Soggetto beneficiario e ai garanti ai sensi dei Documenti Finanziari (financial covenant e adempimenti amministrativi);
verifica della sussistenza di casi di inadempimento/eventi rilevanti come individuati anche nei Documenti Finanziari;
gestione della corrispondenza con il Soggetto beneficiario;
gestione e movimentazione dei conti correnti del Soggetto beneficiario (accesi in merito alla relativa operazione) nel rispetto delle c.d. procedure contabili di cui ai Documenti Finanziari;
attività di recupero crediti.
5 ITER DI CONCESSIONE ED EROGAZIONE DEL FINANZIAMENTO
5.1 L’iter di concessione ed erogazione del Finanziamento prende avvio con la ricezione da parte di Finlombarda della Richiesta di Finanziamento presentata dall’Intermediario finanziario per conto del Soggetto richiedente, ed è suddiviso nelle seguenti fasi:
Istruttoria formale: Finlombarda, ai sensi di quanto previsto dall’Avviso, svolgerà l’istruttoria formale delle Richieste di finanziamento in base al loro ordine cronologico di ricezione. A conclusione dell’istruttoria formale, in caso di esito positivo, Finlombarda ne darà comunicazione all’Intermediario finanziario.
Istruttoria economico finanziaria: a seguito dell’esito positivo dell’istruttoria formale, le Parti svolgeranno in parallelo l’istruttoria economico finanziaria. A conclusione dell’istruttoria economico finanziaria, le Parti si scambieranno copia del proprio atto di concessione o diniego del Finanziamento. Finlombarda, infine, invierà al Soggetto Richiedente una comunicazione, tramite PEC, con l’esito positivo o negativo dell’istruttoria economico – finanziaria. Nel caso in cui al Soggetto richiedente venga richiesto la sottoscrizione di un Term sheet, come indicato all’art. 8 che segue, Finlombarda o l’Intermediario finanziario invierà al Soggetto Richiedente il Term sheet che dovrà essere sottoscritto da quest’ultimo e restituito entro il termine concordato.
Sottoscrizione dei Documenti Finanziari: a seguito della concessione del Finanziamento si procederà con la sottoscrizione dei Documenti Finanziari a cura dell’Intermediario finanziario.
Erogazione del Finanziamento: il Finanziamento sarà erogato dall’Intermediario finanziario al Soggetto beneficiario secondo tempi e modalità definite nei Documenti Finanziari.
6. ISTRUTTORIA FORMALE
6.1 L’istruttoria formale è svolta da Finlombarda ed è finalizzata a verificare la sussistenza dei requisiti di ammissibilità del Soggetto richiedente e la presenza della documentazione richiesta.
7 ISTRUTTORIA ECONOMICO FINANZIARIA E GARANZIE
7.1 L’istruttoria economico-finanziaria verrà svolta dalle Parti a loro insindacabile giudizio, nel reciproco rispetto della libertà di valutazione e assunzione del rischio di credito.
7.2 Le Parti si impegnano a cooperare nello svolgimento delle attività di valutazione dell’operazione, anche mediante scambio di informazioni e di documentazione (nel rispetto della normativa sulla privacy).
7.3 Le Parti concordano che, nel caso in cui dovessero rendersi necessarie due diligence di natura tecnica, finanziaria, contabile e legale, potranno avvalersi di consulenti individuati, tra primari operatori di mercato a livello internazionale, dal Soggetto richiedente che ne sosterrà i relativi costi.
7.4 Fermo restando quanto indicato all’articolo 7.3 che precede, ciascuna Parte riconosce e dà atto all'altra Parte che essa effettuerà sotto la propria esclusiva responsabilità, le proprie indipendenti valutazioni circa la situazione economico-finanziaria, l'affidabilità e l'andamento degli affari del Soggetto richiedente, i profili civilistici, fallimentari e fiscali relativi ai Documenti Finanziari e alle operazioni ivi previste.
7.5 Ciascuna Parte dichiara e garantisce all’altra Parte che essa non farà affidamento sull’altra (né potrà ritenerla responsabile):
al fine di svolgere controlli e indagini, per suo conto, circa l'adeguatezza, la veridicità e la completezza di informazioni fornite dal Soggetto richiedente;
al fine di valutare o controllare, per suo conto, la situazione economico-finanziaria, l'affidabilità e l'andamento degli affari del Soggetto richiedente.
7.6 Ciascuna Parte potrà presumere, senza obbligo di verifica e/o di indagine, che ogni dichiarazione resa dall’altra Parte nell'ambito della valutazione risponda a verità.
8 SOTTOSCRIZIONE DEL TERM SHEET
8.1 Le Parti concordano che al Soggetto richiedente potrà essere richiesto la sottoscrizione di un Term Sheet.
9 SOTTOSCRIZIONE DEI DOCUMENTI FINANZIARI
9.1 Le Parti concordano che, per la predisposizione, negoziazione, revisione e sottoscrizione dei Documenti Finanziari, l’Intermediario finanziario potrà avvalersi del supporto di consulenti legali individuati, tra primari operatori di mercato, dal Soggetto richiedente che ne sosterrà i relativi costi.
9.2 Le parti concordano che il contratto di finanziamento:
sarà stipulato, in base alle specifiche esigenze rappresentate, per atto pubblico o scrittura privata autenticata, ovvero sarà stipulato per scrittura privata (anche nella modalità di scambio di corrispondenza commerciale);
sarà munito, in base alle specifiche esigenze rappresentate, di data certa ai sensi di legge ovvero registrato presso la competente Agenzia delle Entrate in caso d’uso;
sarà disciplinato dal diritto italiano e dovrà riportare le Clausole Contrattuali Obbligatorie in caso di ricorso alla provvista BEI da parte di Finlombarda.
9.3 Le parti concordano che con la sottoscrizione del contratto di finanziamento il Soggetto Beneficiario dovrà impegnarsi a rimborsare ogni commissione, spesa e, comunque, ogni esborso che i Soggetti finanziatori dovessero effettuare in dipendenza della provvista BEI, dell'accesso al Fondo di Garanzia ex art. 2 comma 100, lettera a) della legge 23 dicembre 1996, n. 662, come successivamente modificata e integrata, anche a titolo diverso dal rimborso del capitale e del pagamento degli interessi.
9.4 L’Intermediario finanziario si impegna a trasmettere a Finlombarda, copia dei Documenti Finanziari entro 15 (quindici) giorni dalla data di sottoscrizione.
9.5 L’Intermediario finanziario si impegna a esercitare i diritti derivanti dai singoli Documenti Finanziari in modo da salvaguardare gli interessi di Finlombarda e si impegna a non modificare i Documenti Finanziari, qualora ciò possa pregiudicare gli interessi di Finlombarda, senza il preventivo consenso scritto di Finlombarda, che non verrà irragionevolmente negato
10 EROGAZIONE E GESTIONE DEL FINANZIAMENTO
10.1 L’Intermediario si impegna a erogare il Finanziamento nei tempi e nelle modalità che saranno definite nei Documenti Finanziari.
10.2 L’Intermediario finanziario si impegna a richiedere per iscritto, con almeno 9 (nove) giorni di anticipo rispetto alla data prevista per l’erogazione, il trasferimento della quota di Finanziamento di spettanza di Finlombarda; in tal caso Finlombarda provvederà a trasferire le predette somme con valuta pari alla data indicata di erogazione del Finanziamento. L’intermediario Finanziario Convenzionato si impegna a non effettuare le richieste di erogazione dei fondi che abbiano una data valuta compresa dal 26 °(ventiseiesimo) al 31° (trentunesimo) giorno del mese solare, posticipando l’erogazione del Finanziamento al soggetto beneficiario all'inizio del mese solare successivo a partire dal secondo giorno lavorativo. La comunicazione scritta dell’Intermediario finanziario a Finlombarda dovrà contenere l'indicazione della data prevista per l'erogazione, dell'importo da erogare, dello scopo del Finanziamento, delle coordinate del conto corrente bancario dell’Intermediario finanziario su Finlombarda dovrà accreditare la quota di Finanziamento di propria spettanza.
10.3 Le Parti concordano che, qualora l'erogazione non avvenga entro la data prevista a causa del mancato avveramento delle condizioni sospensive di cui ai Documenti Finanziari, e Finlombarda abbia già accreditato la quota di Finanziamento di propria spettanza sul conto corrente bancario dell’Intermediario, quest'ultima si obbliga a rimborsare a Finlombarda, entro e non oltre 3 (tre) giorni dalla data prevista per l'erogazione poi annullata, l'importo complessivo accreditato da Finlombarda sul conto corrente dell’Intermediario finanziario.
RIMBORSO DEL FINANZIAMENTO
11.1 Alle rispettive scadenze, che saranno in ogni caso fissate al primo giorno del mese, l’Intermediario finanziario si obbliga a riversare a Finlombarda, al massimo entro 10 (dieci) giorni dall’incasso delle rate, gli importi versati dal soggetto beneficiario e ad essa spettanti. Tali importi dovranno essere versati sul conto corrente indicato da Finlombarda, per il tramite dei canali standardizzati (BIR, bonifici ordinari, conti correnti di corrispondenza, etc.) con valuta pari a quella applicata al soggetto beneficiario del Finanziamento o con valuta compensata, restando a carico dell’Intermediario finanziario eventuali perdite di valuta non imputabili a Finlombarda.
11.2 Contestualmente al riversamento delle rate, l’Intermediario finanziario deve trasmettere a Finlombarda una reportistica in formato elettronico delle posizioni versate alla medesima, indicante per ciascuna posizione:
la ragione sociale del beneficiario, con indicazione di codice fiscale/partita IVA;
l’importo versato;
il periodo di riferimento;
la data regolamento;
la presenza o meno di eventuali interessi di mora;
la presenza o meno di eventuali moratorie.
11.3 L’Intermediario finanziario prende atto e accetta che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano a tutti i pagamenti dovuti dal Soggetto beneficiario, ivi inclusi rimborsi parziali o totali, anche se anticipati rispetto alle relative scadenze.
11.4 Il Beneficiario potrà rimborsare anticipatamente il Finanziamento, anche parzialmente, nel caso in cui la data prevista per l’estinzione anticipata coincida con una scadenza del periodo di interessi ivi determinato. L’Intermediario finanziario si impegna ad informare Finlombarda circa l’avvenuta richiesta di rimborso anticipato da parte del beneficiario con un preavviso minimo di 45 (quarantacinque) giorni rispetto alla scadenza del periodo di interessi o ad informare Finlombarda non appena ne venga a conoscenza qualora la richiesta di rimborso anticipato non rispetti il preavviso minimo di 45 (quarantacinque) giorni di cui sopra.
RECUPERO DEL CREDITO
12.1 Nell’attività di recupero del credito, l’Intermediario finanziario dovrà, in particolare:
esercitare, in forza del mandato, ogni iniziativa e/o azione per il recupero del credito anche per la quota di Finlombarda contestualmente alle iniziative ed azioni esercitate per il recupero della propria quota, concordando con quest’ultima eventuali accordi stragiudiziali di saldo e stralcio o di liberazione dei garanti prima del relativo perfezionamento. In caso di inadempimento la banca si impegna fin d’ora a restituire a Finlombarda l’intero credito come risultante dai libri contabili di quest’ultima.
informare Finlombarda delle azioni di recupero poste in essere anche fornendo copia della documentazione attestante l’avvio e lo sviluppo di tali azioni (ad esempio lettere di messa in mora, copia delle lettere di escussione delle garanzie e della successiva corrispondenza con il garante, copia di decreti ingiuntivi, di iscrizione di ipoteche giudiziali, perizie redatte da CTU e rapporti riepilogativi dell’andamento della Procedura di Esecuzione, domanda di insinuazione in caso di procedura concorsuale e di tutti i documenti inviati dagli organi della procedura fino alla chiusura della medesima, ovvero della decisione di interrompere le suddette azioni allorquando ritenuto antieconomico. I costi per le iniziative giudiziali saranno ripartiti pro quota con Finlombarda;
nel caso di procedura concorsuale del Beneficiario, presentare, in forza del mandato, istanza di insinuazione al passivo anche per la quota di Finlombarda. Nella domanda di insinuazione sulla quota di Finlombarda l’Intermediario Finanziario è tenuto a far valere il privilegio sul credito ex d. lgs 123/98;
continuare ad esercitare le suddette azioni di recupero per la quota di Finlombarda dandone l’informativa prevista al punto precedente anche in caso di cessione del credito, ad esempio nell’ambito di operazioni di cartolarizzazione; queste ultime operazioni dovranno comunque essere rappresentate a Finlombarda prima di essere effettuate e non potranno riguardare la quota di Finlombarda, restando a carico della banca l’onere di dimostrarlo.
EVENTI RILEVANTI
13.1 Ciascuna Parte si obbliga a informare prontamente l’altra Parte di ogni fatto/circostanza, di cui abbia conoscenza o abbia ricevuto comunicazione, che sia rilevante ai fini dell’istruttoria economico finanziaria.
13.2 L’Intermediario finanziario si impegna a informare prontamente Finlombarda di ogni fatto/circostanza rilevante, di cui abbia conoscenza o abbia ricevuto comunicazione successivamente alla stipula dei Documenti Finanziari e fino alla completa estinzione del Finanziamento.
13.3 Per eventi rilevanti si intendono a titolo esemplificativo e non esaustivo:
azioni, domande, pretese e/o altro contenzioso, procedimenti arbitrali, amministrativi, giudiziali - anche di carattere monitorio o esecutivo - o altri provvedimenti analoghi intentati o minacciati per iscritto da terzi nei confronti del Soggetto beneficiario;
gli accertamenti d'imposta, avvisi di irrogazione di imposte o sanzioni, cartelle esattoriali, processi verbali di constatazione o documenti equivalenti;
il Soggetto beneficiario sia dichiarato o dichiari di essere divenuto insolvente, ovvero dichiari di non essere più in grado di far fronte alle proprie obbligazioni, ovvero si siano verificati i presupposti di tali eventi;
il Soggetto beneficiario abbia effettuato una o più cessioni dei propri beni a favore dei propri creditori ai sensi dell'articolo 1977 e seguenti del codice civile;
il deposito di istanza di fallimento o di assoggettamento ad una procedura concorsuale nei confronti del soggetto beneficiario;
l'avvio di trattative per la conclusione di un accordo stragiudiziale di moratoria o di un piano di risanamento - ex articoli 182-bis, 182 ter e 67, terzo comma, lettera “d”, del R.D. n. 267/1942;
l'avvio da parte del Soggetto beneficiario di trattative per un concordato preventivo con i propri creditori;
la convocazione di un'assemblea per la messa in liquidazione (o la richiesta di messa in liquidazione) del soggetto beneficiario o l'approvazione di tale delibera, o comunque il verificarsi di una causa di scioglimento;
sopravvenuta ricorrenza di qualsiasi situazione prevista dagli articoli 2446 e 2447 o 2482 bis e 2482 ter, a seconda del caso, del codice civile;
escussioni di garanzie.
RISOLUZIONE E RECESSO delLA/DALLA CONVENZIONE
14.1 Risoluzione ipso jure: la Convenzione si risolverà ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 1456 del codice civile, al verificarsi di anche uno solo dei seguenti casi:
violazione da parte dell’Intermediario finanziario delle previsioni di cui all’articolo 9.5;
violazione da parte dell’Intermediario finanziario delle previsioni di cui all’articolo 11.1;
violazione da parte dell’Intermediario finanziario delle previsioni di cui all’articolo 12;
mancato rispetto da parte dell’Intermediario finanziario delle Clausole Contrattuali Obbligatorie descritte nell'Allegato 1 della Convenzione in occasione della sottoscrizione di un contratto di finanziamento;
mancata acquisizione delle garanzie previste nei Documenti Finanziari a favore di Finlombarda;
ingiustificata cessazione o sospensione, non dipendenti da causa di forza maggiore, da parte dell’Intermediario finanziario, di tutti o di parte dei servizi oggetto della presente Convenzione;
una Parte non ottempera o non adempie alle disposizioni della Convenzione qualora lo stesso sia suscettibile di rimedio, non viene posto rimedio entro 15 giorni dalla data in cui la Parte non inadempiente comunica all’altra l’inadempimento.
14.2 Al verificarsi di uno qualsiasi dei casi elencati al precedente articolo 14.1, la risoluzione della Convenzione si avrà nel momento in cui la Parte non inadempiente avrà notificato all’altra Parte la propria intenzione di volersi avvalere del precedente articolo 14.1.
14.3 In qualsiasi altro caso, ai sensi delle disposizioni dell’articolo 1453 del codice civile, ciascuna delle Parti avrà il diritto, in caso di violazione della Convenzione da parte dell’altra Parte, di esigere l’esatto adempimento ovvero la risoluzione della Convenzione.
14.4 Recesso per giusta causa: Finlombarda e l’Intermediario finanziario avranno il diritto di recedere unilateralmente dalla Convenzione ai sensi dell’Articolo 1373 del Codice Civile al verificarsi di anche uno solo dei casi elencati ai paragrafi che seguono, che le Parti concordano di considerare giusta causa di recesso ai fini dell’Articolo 1845 del Codice Civile, in particolare:
Finlombarda e/o una Parte non siano più autorizzata ad operare, quale intermediario finanziario iscritto nel relativo albo di appartenenza;
divenga illecito per una delle Parti adempiere le proprie obbligazioni principali ai sensi della Convenzione.
14.5 Al verificarsi di uno qualsiasi dei casi elencati ai paragrafi da a) a b) del precedente articolo 14.4, il recesso rispetto alla Convenzione si verificherà nel momento in cui la Parte che esercita il proprio diritto di recesso avrà notificato all’altra Parte la propria intenzione di volersi avvalere del precedente articolo 11.4. L’esercizio del diritto di recesso non darà titolo all’altra Parte di avanzare richieste di risarcimento, sotto forma di risarcimento danni, indennizzo o a qualsiasi altro titolo.
14.6 Recesso ad nutum: ciascuna Parte avrà diritto di recedere dalla Convenzione con un preavviso scritto di almeno 30 giorni. In caso di recesso, la Convenzione resta valida soltanto con riferimento agli eventuali finanziamenti deliberati dalle Parti prima dell'esercizio del diritto di recesso.
14.7 Il recesso rispetto alla Convenzione si verificherà nel momento in cui la Parte che esercita il proprio diritto di recesso avrà notificato all’altra Parte la propria intenzione di volersi avvalere del precedente articolo 14.6. L’esercizio del diritto di recesso non darà titolo all’altra Parte di avanzare richieste di risarcimento, sotto forma di risarcimento danni, indennizzo o a qualsiasi altro titolo.
RESPONSABILITA’
15.1 Le Parti parteciperanno ai rischi e agli oneri di qualsiasi natura connessi alle operazioni previste nei Documenti Finanziari proporzionalmente alle rispettive quote di partecipazione al Finanziamento.
COMPENSI
16.1 Le Parti concordano che nessun compenso è e sarà dovuto a qualsiasi titolo tra di esse, per l’adesione alla Convenzione.
TASSE, ONERI E COSTI
17.1 Le Parti prendono atto e accettano di farsi carico, ciascuna limitatamente alle attività di propria competenza oggetto della Convenzione, di eventuali costi e oneri che dovessero sorgere nello svolgimento delle attività stesse. Le spese, le competenze e le tasse relative alla registrazione della Convenzione in caso d'uso, saranno a carico della Parte che intende produrre il documento.
RISERVATEZZA
18.1 Ciascuna delle Parti si impegna a mantenere riservate tutte le informazioni di cui venga a conoscenza nell'esecuzione della Convenzione; resta inteso che il presente obbligo non sarà applicabile in relazione a richieste di informazioni da parte delle Autorità competenti o la cui comunicazione sia necessaria per l'esatto adempimento delle obbligazioni poste a carico di ciascuna Parte con la Convenzione.
DURATA
19.1 La Convenzione sarà efficace fino alla chiusura dell’Avviso.
VARIE
20.1 Ciascuna Parte riconosce che ulteriori Intermediari finanziari potranno, in un secondo momento, aderire all’iniziativa “Leveraged & Acquisition finance” sottoscrivendo la Convenzione.
20.2 I termini e le condizioni contenuti nella Convenzione costituiscono le complete intese intercorse tra le Parti e sostituiscono tutti gli eventuali precedenti patti, sia orali che scritti, intercorsi tra le Parti con riferimento alla materia trattata nel medesimo. Nessun accordo o patto che modifichi la Convenzione sarà vincolante tra le Parti, salvo che sia concluso per iscritto, si riferisca espressamente alla Convenzione e sia sottoscritto dalle Parti a mezzo di rappresentanti muniti dei necessari poteri.
20.3 Qualunque eventuale tolleranza, anche reiterata, di inadempimenti o ritardati adempimenti, non potrà in alcun modo essere interpretata come tacita abrogazione, modifica o novazione della Convenzione. Il ritardo nell’esercizio o il mancato esercizio di qualsiasi diritto non costituirà rinuncia a tale diritto e nessuna rinuncia influirà sui diritti di qualsiasi Parte di promuovere un’azione con riferimento a qualsiasi altro suo diritto derivante dalla Convenzione.
20.4 Qualora in qualsiasi momento alcuna delle disposizioni della Convenzione divenisse illegittima, non valida o non azionabile sotto qualsiasi aspetto, ciò non pregiudicherà la legittimità, la validità e/o l'azionabilità delle rimanenti disposizioni dello stesso.
LEGGE APPLICABILE – FORO COMPETENTE
21.1 La Convenzione è regolata dalla legge italiana.
21.2 Per qualsiasi controversia che dovesse sorgere in relazione all’interpretazione e/o all’esecuzione della Convenzione sarà esclusivamente competente il Foro di Milano. Sono comunque ferme le competenze stabilite dal codice di rito per i provvedimenti cautelari, di urgenza ed esecutivi.
REFERENTI DELLA CONVENZIONE
22.1 Il referente per Finlombarda è il Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Quadro Direttivo del Servizio Corporate Banking.
22.2 Il referente per l’Intermediario finanziario è ____________________
COMUNICAZIONI
23.1 Tutte le comunicazioni tra le Parti inerenti la Convenzione dovranno essere effettuate agli indirizzi di seguito indicati:
-
Per Finlombarda:
Per l’Intermediario finanziario:
c.a. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
c.a. ________________________
Indirizzo: via Via Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, 12 – 00000 Xxxxxx
Indirizzo: ________________________
E-mail: __________________________
PEC: ___________________________
Elenco allegati
Allegato 1 – Clausole Contrattuali Obbligatorie
Finlombarda S.p.A.
Il Direttore Generale
Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxx
Per accettazione
Allegato 1 – Clausole contrattuali obbligatorie
L’Intermediario finanziario si impegna a inserire nei singoli contratti di finanziamento una clausola denominata "Partecipazione della Banca Europea per gli Investimenti e di Finlombarda" in cui sarà specificato il vantaggio finanziario, comunque non inferiore a 25 (venticinque) punti base all'anno alle attuali condizioni di mercato, trasferito ai beneficiari finali, e del seguente tenore:
"La Banca europea per gli investimenti (BEI) è l'istituzione finanziaria, istituita nel 1958 dal Trattato di Roma, che partecipa a fianco degli istituti finanziari al finanziamento di programmi di investimento rientranti negli obbiettivi economici fissati dall'Unione Europea. Il prestito, oggetto del presente contratto, dovrà rispettare il complesso dei criteri di ammissibilità richiesti dei finanziamenti BEI.
La società finanziatrice riconosce al beneficiario del prestito una riduzione del tasso di interessi che sarebbe altrimenti applicabile, secondo le condizioni previste dal relativo articolo del presente contratto, in assenza del finanziamento BEI.
A titolo informativo, tale riduzione è stimabile, alle attuali condizioni di mercato, in almeno 25 (venticinque) punti base rispetto al tasso annuale applicato dalla società finanziatrice per prestiti simili concessi sulla base del costo della propria provvista di mercato di durata equivalente".
L’Intermediario finanziario si impegna altresì a inserire in ciascun Contratto di Finanziamento le seguenti previsioni:
Il Soggetto Beneficiario si obbliga a rispettare, oltre a quanto previsto dal presente contratto e pena la risoluzione dello stesso, anche le disposizioni dipendenti dal Contratto di Finanziamento BEI concluso tra Finlombarda e la BEI, e precisamente:
a realizzare integralmente il Progetto conformemente alle relative previsioni;
a destinare la somma oggetto del Finanziamento esclusivamente per la realizzazione del Progetto;
a consentire, fornendo tutta l’assistenza necessaria, alle persone designate dalla BEI, da Finlombarda o da persone designate dalle altre istituzioni dell’Unione Europea di effettuare visite ed ispezioni dei luoghi, impianti e lavori compresi nel Progetto, di intervistare i propri rappresentanti non ostacolando contatti con qualunque altra persona coinvolta nel o interessata dal Progetto, di analizzare i libri e la documentazione relativi alla realizzazione del progetto e estrarre copia dei documenti (nei limiti consentiti dalla legge);
a far ricorso, per gli appalti e le commesse di lavoro, forniture, attrezzature e servizi destinati all'esecuzione del Progetto, a procedure conformi alle direttive dell'Unione Europea rilevanti in materia ovvero, qualora le suddette direttive non siano applicabili al Progetto, a procedure che rispettino in maniera soddisfacente criteri di economicità ed efficienza;
a eseguire i lavori necessari alla realizzazione del Progetto in conformità alla legislazione comunitaria, statale e locale applicabile in materia di protezione dell'Ambiente. A tal fine, il termine Ambiente significa: (a) fauna e flora; (b) suolo, acque, aria, clima e paesaggio; e (c) patrimonio culturale e ambiente urbano; nella misura in cui tali elementi possano influenzare la salute umana e il benessere sociale;
a fornire, su richiesta di Finlombarda, la documentazione rilasciata dalle autorità competenti comprovante la summenzionata conformità, documentazione che Finlombarda provvederà a trasmettere alla BEI qualora quest'ultima ne faccia espressa richiesta;
a garantire la copertura assicurativa di tutte le opere e di tutti i beni costituenti l’investimento presso compagnie assicurative primarie conformemente alle relative pratiche industriali più ampie;
a non ricevere altri finanziamenti della BEI, direttamente o attraverso soggetti intermediari, con riferimento allo stesso Progetto in misura eccedente il 100% dei relativi costi;
ad assicurare la manutenzione, la riparazione, la revisione e il rinnovamento necessari per il mantenimento delle normali capacità di utilizzo di tutti gli impianti, le opere e i macchinari costituenti il Progetto;
a mantenere in essere tutte le servitù (in particolare di passaggio o d’uso) e tutti i permessi necessari per l’esecuzione e la gestione del Progetto;
a custodire i libri e le scritture contabili di tutte le operazioni finanziarie e spese relative al Progetto;
a informare prontamente Finlombarda di qualsiasi accusa fondata, reclamo o informazione relativo ad illeciti penali connessi al Progetto; dichiarare che, sulla base della propria migliore conoscenza, nessuno dei fondi impiegati nel Progetto è di provenienza illecita, ivi inclusi fondi derivanti da riciclaggio di denaro o connessi al finanziamento di attività terroristiche, e informare tempestivamente Finlombarda nel caso in cui, in qualunque momento, venga a conoscenza della provenienza illecita di tali fondi;
ad adottare, entro un ragionevole arco di tempo, appropriate misure in relazione a ciascun membro dei propri organi manageriali che, con sentenza definitiva ed irrevocabile, sia stato giudicato colpevole di un illecito penale commesso nell’esercizio delle proprie competenze professionali, e a comunicare prontamente a Finlombarda e alla BEI le relative misure intraprese;
ad effettuare tutte le operazioni finanziarie inerenti il Finanziamento e relative a incassi, pagamenti e operazioni attraverso il/i conto/i corrente/i indicato/i;
dichiarare e garantire di essere, su base consolidata, un’impresa con meno di 250 (duecentocinquanta) – in caso di PMI - ovvero con meno di 3.000 (tremila) dipendenti – in caso di Mid Cap. Qualora tale dichiarazione e garanzia si riveli sbagliata o fuorviante, i Soggetti Finanziatori avranno il diritto, da esercitarsi su richiesta della BEI, di chiedere il rimborso anticipato del Finanziamento;
a riconoscere che Finlombarda può essere obbligata a comunicare le informazioni relative ai Soggetti Beneficiari e al Progetto a ogni competente istituzione o ente dell’Unione Europea se necessario ai sensi delle disposizioni vincolanti del diritto dell’Unione Europea.
Il Soggetto Beneficiario dichiara che il Finanziamento è stato richiesto per la realizzazione del Progetto, approvato dalla BEI, e si impegna affinché le somme erogate ai sensi del presente contratto siano destinate interamente allo stesso.
Il Soggetto Beneficiario, in conformità a quanto previsto nel contratto di finanziamento BEI sottoscritto da Finlombarda, autorizza, fin d'ora, quest'ultima a trasmettere alla BEI l'originale del presente Contratto ovvero una sua copia resa conforme dal notaio. Autorizza altresì Finlombarda, qualora gliene venga fatta richiesta, a fornire alla BEI qualsiasi dato relativo al Finanziamento.
Il Soggetto Beneficiario prende atto che, ai fini del presente articolo, per Progetto si intende l’investimento per il quale i soggetti richiedenti hanno presentato domanda di partecipazione e che in nessun caso il Finanziamento potrà essere utilizzato, con riferimento ai fondi messi a disposizione dalla BEI, per finanziare progetti non rispondenti alle condizioni previste dall'articolo 309 del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea e dallo Statuto della BEI”.
