PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
LABOMAR S.p.A.
PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Sommario
QUADRO NORMATVO DI RIFERIMENTO 3
PREMESSA 4
DEFINIZIONI 5
1. AMBITO DI APPLICAZIONE 8
2. INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI 8
2.1. Informazioni Rilevanti 8
2.2. Registro Informazioni Rilevanti (“RIL”) 9
2.3. Trattamento Informazioni Rilevanti Specifiche 10
3. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 10
3.1. Valutazione della natura privilegiata dell’informazione 11
3.2. Segregazione dell’Informazione Privilegiata e Registro Insider 11
3.2.1. Struttura del Registro Insider 12
3.2.2. Contenuto del Registro Insider 12
3.2.3. Iscrizione nel Registro Insider 14
3.2.4. Comunicazioni 14
4. COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 14
5. RITARDO DELLA COMUNICAZIONE 15
6. COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI A TERZI 16
6.1. Termini e condizioni della comunicazione a terzi di Informazioni Privilegiate 16
6.2. Sondaggi di mercato 16
7. SOCIETÀ CONTROLLATE 17
8. DISPOSIZIONI FINALI 18
8.1. Disponibilità della Procedura 18
8.2. Trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti Specifiche 18
8.3. Misure 18
8.4. Trattamento dei dati personali 19
8.5. Violazioni e sanzioni 19
8.6. Rinvio, aggiornamenti, modifiche ed integrazioni 20
QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO
Ai fini della presente procedura (la “Procedura”), si è tenuto conto del seguente quadro normativo:
“Regolamento 596/2014”o “MAR” indica il Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio n. 596/2014 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
“Regolamento 2016/1055” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione del 29 luglio 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda gli strumenti tecnici per l’adeguata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e per ritardare la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate ai sensi del Regolamento 596/2014.
“Regolamento 2016/522” indica il Regolamento Delegato della Commissione n. 2016/522 del 17 dicembre 2015 che integra il Regolamento 596/2014 per quanto riguarda l’esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazioni di mercato, le soglie di comunicazione, l’autorità competente per le notifiche dei ritari, il permesso di negoziare durante i periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.
“Regolamento 2016/347” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione del 10 marzo 2016 che stabilisce le norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato preciso degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e il relativo aggiornamento a norma del Regolamento 596/2014.
“Regolamento 2016/959” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/959 della Commissione del 17 maggio 2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione sui sondaggi di mercato per quanto riguarda i sistemi e i modelli di notifica ad uso dei partecipanti al mercato che comunicano le informazioni e il formato delle registrazioni a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio.
“Regolamento 2016/960” indica il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/960 della Commissione del 17 maggio 2016 che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulle modalità, le procedure e i sistemi opportuni applicabili ai partecipanti al mercato che comunicano le informazioni quando effettuano sondaggi di mercato.
“Linee Guida Consob” indica le “Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate” versione Ottobre 2017 e successivi eventuali aggiornamenti.
le “Guidelines on the Market Abuse Regulation” pubblicate dall’ESMA (European Securities and Markets Authority) (le “Guidelines ESMA”).
le “Questions and Answers on the Market Abuse Regulation” pubblicate dall’ESMA (European Securities and Markets Authority).
PREMESSA
La presente “Procedura per la gestione e la comunicazione di Informazioni Privilegiate” (“Procedura Informazioni Privilegiate” o “Procedura”) ha l’obiettivo di disciplinare: (i) i principi e le regole per la gestione ed il trattamento delle informazioni aventi carattere privilegiato ai sensi dell’articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (“Regolamento 596/2014” o “MAR”) riguardanti Labomar S.p.A. (“Società”); nonché (ii) le procedure da osservare per la comunicazione, sia all’interno che all’esterno dell’ambito aziendale, di tali informazioni, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni normative dettate dal Regolamento n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione europee (tra cui il Regolamento di Esecuzione (UE) n. 2016/1055 e il Regolamento di Esecuzione (UE) 2016/347), nonché delle disposizioni normative nazionali applicabili alle società ammesse alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione dettate in materia dal D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) pro tempore vigenti.
La presente Procedura deve essere applicata e interpretata in conformità alle Guidelines pubblicate dall’ESMA e le Questions and Answers on the Market Abuse Regulation, predisposte e aggiornate dalla medesima ESMA, nell’ultima versione messa a disposizione sul proprio sito istituzionale, nonché alle Linee Guida Consob.
Non è oggetto di disciplina della presente Procedura la gestione delle informazioni di tipo pubblicitario e commerciale, che non sono Informazioni Riservate ai sensi della Procedura, che vengono, quindi, diffuse con modalità diverse da quelle oggetto della presente Procedura.
Per quanto non esplicitamente previsto nella presente Procedura, viene fatto espressamente rinvio alle disposizioni in materia di diffusione delle informazioni privilegiate, price sensitive e di altre informazioni societarie previste dal Regolamento Emittenti EGM, dal Regolamento 596/2014 e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. È opportuno rilevare che le disposizioni di cui al Regolamento 596/2014 sono direttamente applicabili nell’ordinamento italiano e non necessitano di misure di attuazione, fatta eccezione per quanto concerne le disposizioni relative all’impianto sanzionatorio.
La Procedura è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 settembre 2020 ed entrerà in vigore a partire dalla data di ammissione alle negoziazioni su EGM delle azioni ordinarie della Società. Le eventuali successive modifiche e/o integrazioni entrano in vigore il giorno della pubblicazione della Procedura sul sito internet della Società, ovvero nel giorno diversamente previsto da norme di legge o di regolamento o da delibera del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di urgenza, in via alternativa, dal Presidente.
DEFINIZIONI
“Amministratore Delegato” indica l’amministratore delegato della Società pro tempore in carica. “Azioni” indica le azioni rappresentative del capitale della Società.
“Borsa Italiana” indica Borsa Italiana S.p.A.
“Chief Financial Officer” o “CFO” indica il direttore finanziario della Società pro tempore in carica. “Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società pro tempore in carica.
“Comunicazione 0061330” indica la Comunicazione CONSOB n. 0061330 del 1° luglio 2016, relativa alle modalità di comunicazione alla CONSOB delle informazioni richieste dal MAR.
“Comunicazione di Aggiornamento” indica la comunicazione di aggiornamento dei dati relativi a un iscritto nel Registro Insider da inviarsi allo stesso a seguito di ciascun aggiornamento che lo riguardi di tale registro.
“Comunicazione di Cancellazione” indica la comunicazione di cancellazione dal Registro Insider da inviarsi a un iscritto a seguito della relativa cancellazione da tale registro.
“Comunicazione di Iscrizione” indica la comunicazione di iscrizione nel Registro Insider da inviarsi a ciascun iscritto a seguito della relativa iscrizione in tale registro.
“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società pro tempore in carica. “Controllate” indica le società controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1 n. 1 e 2, cod. civ.
“Destinatari” indica i Soggetti Rilevanti e le Persone Informate
“ESMA” indica la European Securities and Markets Authority, cioè l’autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati.
“Funzione Gestione Informazioni Privilegiate” o “FGIP” indica la funzione organizzativa deputata all’applicazione del processo organizzativo di gestione e trattazione delle Informazioni Rilevanti Specifiche e delle Informazioni Privilegiate, alla mappatura dei tipi di Informazioni Rilevanti Specifiche, alla definizione dei criteri che portano ad individuare quanto un’informazione è rilevante e quando un’informazione rilevante assume carattere privilegiato, di cui all’art. 2 della presente Procedura
“Informazione Privilegiata” ha il significato di cui all’art. 7 del Regolamento 596/2014 e quindi per tale intendendosi qualsiasi informazione: a) che abbia carattere preciso, ossia che: (i) si riferisca a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente ritenere che verranno ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente ritenere che si verificherà; (ii) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui sub (i) che precede sui prezzi delle Azioni o dei relativi strumenti finanziari derivati; b) che non è stata resa pubblica;
c) concernente direttamente o indirettamente Labomar (pertanto concernente anche società Controllate di Labomar a condizione che tali informazioni siano rilevanti per Labomar) o le Azioni di Labomar; e d) che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi delle Azioni di Labomar o sui prezzi di eventuali strumenti finanziari derivati collegati, ossia, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. A tale riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione di tale determinata circostanza o evento futuro, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso. Una tappa intermedia di un processo prolungato è considerata una Informazione Privilegiata se risponde ai criteri di cui sopra.
“Informazione Rilevante” indica le informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino direttamente la Società e/o le sue Controllate e possano, in un secondo, anche prossimo momento, assumere natura di Informazione Privilegiata, la cui elencazione, esemplificativa ma non esaustiva, è contenuta all’articolo 2 della presente Procedura.
“Informazione Rilevante Specifica” indica le singole informazioni che rientrano nei tipi di Informazioni Rilevanti e che, a giudizio della Società, risultano effettivamente rilevanti in quanto possono, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura privilegiata.
“Investor Relator” indica il responsabile della funzione Investor Relations della Società, i cui dati e recapiti sono riportati sul Sito della Società.
“Iscritti Permanenti” indica le persone (fisiche o giuridiche) iscritte nella Sezione Iscrizione Permanente del Registro Insider.
“Iscritti Temporanei” indica le persone (fisiche o giuridiche) iscritte nella Sezione Iscrizione Temporanea del Registro Insider.
“Meccanismo di Stoccaggio” indica il meccanismo di stoccaggio delle Informazioni Regolamentate autorizzato dalla Consob del quale la Società si avvale, la cui denominazione e indirizzo internet sono riportati sul Sito della Società.
“Nomad” indica il nominated adviser incaricato dalla Società in conformità al Regolamento Emittenti EGM.
“Persona Informata” indica qualsiasi soggetto esterno alla Società (e pertanto diverso da un Soggetto Rilevante) che in ragione di un rapporto professionale con la Società e delle funzioni svolte per conto della stessa venga in possesso di Informazioni Privilegiate o ad Informazioni Rilevanti Specifiche (quali, a titolo esemplificativo, consulenti legali, contabili, di business, revisori e agenzie di rating).
“Preposto Procedura Informazioni Privilegiate” o “Preposto” indica il soggetto di tempo in tempo nominato dalla Società quale incaricato allo svolgimento dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi della presente Procedura (i cui recapiti sono i seguenti: indirizzo: Xxx X. Xxxxx 00/X, 00000 Xxxxxxx (XX), posta elettronica: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; posta elettronica certificata: xxxxxxx@xxx.xx).
“Procedura Informazioni Privilegiate” o “Procedura” indica la presente procedura.
“Registro Informazioni Privilegiate” o “Registro Insider” indica l’elenco delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate in formato elettronico conforme al Regolamento 2016/347.
“Registro Informazioni Rilevanti Specifiche” o “RIL” indica il registro, suddiviso in sezioni distinte per ciascuna Informazione Rilevante Specifica, contente le Informazioni Rilevanti Specifiche e l’elenco delle persone che hanno accesso a ciascuna Informazione Rilevante Specifica.
“SDIR” indica il Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate autorizzato dalla Consob del quale la Società si avvale, la cui denominazione e indirizzo internet sono riportati sul Sito della Società.
“Sezione Iscrizione Temporanea” indica la sezione del Registro Insider - redatta in conformità al Modello 1 dell’Allegato I al Regolamento 347/2016 - riferita a ciascuna specifica Informazione Privilegiata in cui sono iscritti tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle Informazioni Privilegiate (quali a esempio consulenti, contabili o agenzie di rating del credito).
“Sezione Iscrizione Permanente” indica la sezione del Registro Insider - redatta in conformità al Modello 2 dell’Allegato I al Regolamento 347/2016 - in cui sono iscritti tutti coloro che per funzione o posizione ovvero per il loro coinvolgimento nel processo di gestione interna delle Informazioni Privilegiate hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate con carattere di continuità ed in via permanente.
“Sezione RIL” indica ciascuna delle sezioni in cui è suddiviso il RIL.
“Sito” indica il sito web della Società (xxx.xxxxxxx.xxx) nel quale è pubblicata la presente Procedura.
“Società” o “Labomar” indica Labomar S.p.A., con sede legale in Istrana (Treviso), xxx Xxxxxxx Xxxxx 00/X.
“Soggetto Rilevante” indica i seguenti soggetti che nello svolgimento dei propri compiti o di un rapporto di collaborazione professionale hanno accesso ad Informazioni Privilegiate o Informazioni Rilevanti Specifiche:
a) il CFO;
b) qualsiasi componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (ivi incluso, senza limitazione, il segretario del Consiglio di Amministrazione ove nominato) della Società;
c) qualsiasi alto dirigente e/o dipendente della Società che detenga il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società;
d) i soggetti che svolgono funzioni di cui sub a), b) e c) che precedono nelle Controllate;
e) l’Investor Relator;
f) il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate.
“Sondaggi di Mercato” indica la comunicazione di informazioni, ivi incluse le Informazioni Privilegiate, da parte della Società ovvero di terzi che agiscono in nome e per conto della medesima, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più investitori.
1. AMBITO DI APPLICAZIONE
La presente Procedura ha lo scopo di:
(a) regolamentare le modalità di monitoraggio e circolazione interna delle Informazioni Rilevanti Specifiche e delle Informazioni Privilegiate;
(b) disciplinare l’istituzione ed il mantenimento della RIL e del Registro Insider;
(c) regolamentare le modalità di comunicazione al mercato e al pubblico, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, delle Informazioni Privilegiate.
Sono tenuti al rispetto della presente Procedura i Soggetti Rilevanti e le Persone Informate (i “Destinatari”).
2. INDIVIDUAZIONE DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI
2.1. Informazioni Rilevanti
La Società tramite la FGIP individua e monitora i flussi di informazioni relativi alla Società al fine di facilitare l’individuazione delle Informazioni Rilevanti suscettibili di divenire Informazioni Privilegiate. Il seguente elenco individua, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le categorie di Informazioni Rilevanti che circolano all’interno della Società:
a) situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato, nella relazione semestrale e/o in relazioni periodiche intermedie (ivi incluse, senza limitazione, svalutazioni/rivalutazione di attività o strumenti finanziari in portafoglio);
b) variazioni di risultati di periodo attesi (profit warning e earning surprise);
c) operazioni straordinarie di Labomar e/o di Controllate rilevanti per l’attività della Società (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, trasformazioni, aumenti di capitale, emissione di Strumenti Finanziari e/o modifica dei relativi diritti, costituzione di patrimoni destinati);
d) buy-back e accelerated bookbuilding di Strumenti Finanziari della Società;
e) piani di incentivazione del management della Società e/o delle Controllate;
f) la nomina, revoca e cessazione di membri di organi di amministrazione, direzione o controllo della Società;
g) la nomina o la cessazione del rapporto con dirigenti o altri soggetti che detengano il potere di adottare decisioni che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive della Società e/o delle Controllate (c.d. alti dirigenti);
h) stipulazione, modifica o cessazione di contratti rilevanti per l’attività della Società e/o delle Controllate, inclusi, senza limitazione, accordi di joint venture, partnership o similari;
i) stipulazione, modifica o cessazione di xxxxx parasociali inerenti la corporate governace, opzioni di acquisto o vendita di partecipazioni, impegni concernenti limitazioni ad atti di disposizione di partecipazioni di Controllate;
j) la stipulazione, risoluzione, recesso, revoca e/o decadenza dal beneficio del termine in relazione a contratti, convenzioni ovvero altri atti di rilevo per la Società e/o per Controllate (ivi inclusi, senza limitazione, (i) l’affidamento o la revoca di ordini/commesse importanti per la Società e/o per le Controllate e (ii) la revoca di affidamenti bancari o garanzie);
k) la violazione di covenant finanziari e/o di altri impegni assunti nei confronti di soggetti finanziatori della Società e/o di Controllate;
l) eventi che determinino o possano determinare obblighi di pagamento anticipato obbligatorio da parte della Società e/o di Controllate in favore di soggetti finanziatori;
m) la presentazione di istanze o l’emanazione di provvedimenti di assoggettamento a procedure concorsuali riguardanti la Società e/o Controllate;
n) l’avvio con creditori sociali di accordi di moratoria e/o di riscadenziamento di debiti e/o concordati stragiudiziali e/o di ulteriori accordi aventi natura similare riguardanti la Società e/o Controllate;
o) il venir meno della continuità aziendale ovvero il verificarsi di qualsiasi causa di scioglimento ovvero di liquidazione della Società e/o di Controllate;
p) l’instaurazione, la definizione o la transazione di contenziosi significativi per l’attività della Società e/o di Controllate ;
q) insolvenza di fornitori o clienti che possa avere un’incidenza negativa sulla posizione finanziaria della Società e/o di Controllate;
r) rinuncia all’incarico da parte della società di revisione;
s) rilascio da parte della società di revisione di un giudizio con xxxxxxx, di un giudizio negativo ovvero della dichiarazione dell'impossibilità di esprimere un giudizio;
t) mutamento dell’azionariato di controllo;
u) distruzione o danneggiamento di beni aziendali di rilievo che non siano assicurati;
v) acquisizione/dismissione/decrementi significativi di valore di licenze, brevetti, marchi, software di rilievo;
w) sviluppo di prodotti o processi di rilievo;
x) casi di rilievo di responsabilità da prodotto o danno ambientale;
y) mutamenti significativi dell’attività della Società e/o delle Controllate, inclusi l’ingresso o l’uscita da nuovi settori di attività “core”;
z) tappe intermedie inerenti quanto sopra indicato.
fermo restando che la valutazione in merito all’effettiva idoneità delle informazioni di cui sopra a configurarsi quali Informazioni Privilegiate deve comunque essere effettuata in concreto, caso per caso, tenuto conto della loro rilevanza rispetto agli indicatori economici, patrimoniali e finanziari.
2.2. Registro Informazioni Rilevanti (“RIL”)
Al fine di monitorare la circolazione delle Informazioni Rilevanti Specifiche la Società, a cura della FGIP, istituisce, mantiene ed aggiorna il RIL contenente un elenco delle Informazioni Rilevanti Specifiche. Il RIL consiste in uno strumento in grado di garantire in ogni momento: (i) la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l’accesso al RIL sia limitato alla FIGP e (ii) l'esattezza delle informazioni riportate.
Il RIL è suddiviso in sezioni distinte, una per ciascuna Informazione Rilevante Specifica (ciascuna di esse definita “Sezione RIL”). Ogni volta che è individuata una nuova Informazione Rilevante Specifica viene istituita una nuova Sezione RIL.
Ciascuna Sezione RIL riporta i dati dei soggetti aventi accesso alla Informazione Rilevante Specifica a cui si riferisce.
Ciascuna Sezione RIL indica:
l’Informazione Rilevante Specifica cui la sezione si riferisce;
la data e l’ora di creazione della sezione, che deve coincidere con il momento in cui viene individuata l’Informazione Rilevante Specifica;
la data e l’ora dell’ultimo aggiornamento;
e riporta le seguenti informazioni relative a ciascun iscritto:
nome e cognome;
denominazione sociale (in caso di appartenenza ad un ente del soggetto iscritto);
indirizzo di posta elettronica certificata o fax;
funzione e motivo dell’accesso all’Informazione Rilevante Specifica.
Il RIL deve essere conservato per un periodo di almeno cinque anni dopo l’iscrizione o l’aggiornamento o la cancellazione delle relative iscrizioni.
Nel RIL devono essere iscritti i soggetti che hanno accesso ad Informazioni Rilevanti Specifiche.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, comunica tempestivamente al soggetto iscritto l’avvenuta iscrizione nel RIL a mezzo posta elettronica certificata ovvero via fax ovvero raccomandata a/r (anche a mani) e lo rende edotto degli obblighi di riservatezza derivanti dall’accesso all’Informazione Rilevante Specifica, unitamente alla relativa informativa sulla privacy.
Il RIL dovrà essere aggiornato nelle seguenti circostanze:
(a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di un soggetto già figurante nel RIL;
(b) se un nuovo soggetto deve essere aggiunto al RIL;
(c) se un iscritto non ha più accesso a Informazioni Rilevanti;
(d) se interviene una modifica dei dati relativi a un iscritto.
Ciascun aggiornamento indica la data in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento del RIL.
La FGIP, tramite il Preposto, deve procedere alla chiusura della specifica Sezione RIL e, quindi, alla cancellazione dei soggetti iscritti nell’apposita sezione, quando l’Informazione Rilevante Specifica diviene Privilegiata o, al contrario, quando l’informazione perde il proprio carattere di rilevanza.
Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate comunica al soggetto iscritto l’avvenuta cancellazione dal RIL tramite posta elettronica certificata ovvero via fax.
2.3. Trattamento Informazioni Rilevanti Specifiche
Le Informazioni Rilevanti Specifiche devono essere trattate con il massimo riserbo e, in particolare, devono:
(i) circolare all’interno del Gruppo in modo da assicurare che siano conosciute unicamente dai soggetti per i quali tale conoscenza sia necessaria ai fini dell’espletamento delle proprie funzioni lavorative;
(ii) circolare all’interno ed all’esterno del Gruppo senza pregiudicarne il carattere riservato, nell’ambito di canali autorizzati e nel rispetto delle specifiche procedure aziendali nonché della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali sino a che non verranno diffuse al pubblico secondo le modalità previste dalla Procedura;
(iii) essere trattate dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Informate esclusivamente nella misura necessaria all’espletamento delle proprie funzioni o compiti.
Inoltre, la documentazione contenente qualsiasi Informazione Rilevante Specifica deve essere trattata, conservata e archiviata con la massima diligenza in modo da assicurarne la riservatezza e da garantirne l’accesso esclusivamente alle persone autorizzate.
L’accesso al RIL è riservato alla FGIP, ovvero a eventuali soggetti a cui è affidata la gestione operativa del Registro Insider anche in outsourcing. Ciascuno dei suddetti soggetti sarà dotato di proprie credenziali di accesso riservate. Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate è tenuto tuttavia a consegnare alle persone iscritte nel RIL che ne facciano richiesta copia cartacea delle informazioni che le riguardano contenute in tale registro.
3. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
L’Emittente comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate che riguardano direttamente detto Emittente.
Nel comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata, l’Emittente garantisce che la comunicazione avvenga
(i) secondo modalità che consentano un accesso rapido, gratuito e non discriminatorio, simultaneamente in tutta l’Unione Europea, nonché una valutazione completa, corretta e tempestiva dell’Informazione Privilegiata da parte del pubblico medesimo, e, in ogni caso, (ii) nel rispetto delle previsioni del Regolamento 2016/1055; il tutto in conformità a quanto disposto dal presente articolo 3 della Procedura.
Ai sensi di quanto previsto dall’articolo 17, paragrafo 8, MAR, quando l’Emittente – o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto – comunica un’Informazione Privilegiata a terzi, nel normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione, ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale, salvo che la persona che riceve l’Informazione Privilegiata sia tenuta a un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.
L’Emittente può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di un’Informazione Privilegiata (il “Ritardo”) al ricorrere delle condizioni indicate all’articolo 5 della Procedura.
3.1. Valutazione della natura privilegiata dell’informazione.
La valutazione sulla natura privilegiata dell’informazione e, pertanto, sulla necessità di procedere ad una comunicazione al mercato ai sensi del presente articolo (o, in presenza delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, sulla facoltà di attivare la procedura del Ritardo di cui all’articolo 5), è effettuata nel più breve tempo possibile, tenuto conto delle caratteristiche dell’Informazione Privilegiata, secondo le modalità di seguito indicate.
Tale valutazione è rimessa alla competenza del FGIP. Resta in ogni caso inteso che, ove ritenuto necessario o opportuno, il FGIP ha la facoltà di rimettere la valutazione alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione.
Qualora ad esito della predetta valutazione la Società, tramite il FGIP:
(a) ravvisi la natura non privilegiata dell’informazione, si attiva, se del caso, al fine di garantire comunque la riservatezza dell’informazione ai sensi di quanto disposto dal successivo articolo 5 della Procedura, monitorando in via continuativa la permanenza in essere dei presupposti richiesti per l’attivazione della procedura di ritardo;
(b) ravvisi la natura privilegiata dell’informazione, si attiva affinché l’Informazione Privilegiata sia diffusa al pubblico secondo quanto previsto dal successivo articolo 4, salvo che ricorrano le condizioni per attivare la procedura del Ritardo di cui all’articolo 5.
Resta inteso che, nel caso in cui si decida di non attivare la predetta procedura del Ritardo, l’Informazione Privilegiata viene segregata ed è attivato il Registro Insider, secondo le modalità indicate nel successivo articolo 3.2, nel quale saranno iscritte le persone che hanno avuto accesso all’Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come privilegiata e il momento in cui l’informazione è stata pubblicata.
Resta in ogni caso fermo che la Società non potrà ritardare opportunisticamente l’individuazione del momento in cui l’informazione assume natura privilegiata.
Per le informazioni che assumono natura privilegiata in modo non prevedibile, la valutazione di cui al presente articolo 3.1 è svolta nel più breve tempo possibile, successivamente all’accertamento della natura privilegiata dell’informazione.
Nei casi in cui l’informazione assume natura privilegiata in un momento prevedibile, specie per le informazioni originate internamente all’Emittente, l’Emittente si attiva preventivamente in modo da ridurre i tempi tecnici di pubblicazione. In particolare, l’Emittente predispone una bozza di comunicato e si assicura che le persone coinvolte nel processo di pubblicazione, ai sensi dei precedenti paragrafi, siano pronte ad eseguire i relativi adempimenti.
Nei casi in cui l’informazione assume natura privilegiata in un momento non prevedibile o, comunque, molto velocemente, il lasso temporale “quanto prima possibile” di cui all’articolo 17, paragrafo 1, MAR, include il tempo necessario per la (rapida) valutazione dell’eventuale decisione di ritardare o meno la pubblicazione stessa, sussistendone le condizioni.
3.2. Segregazione dell’Informazione Privilegiata e Registro Insider
Quando un’Informazione Rilevante Specifica o altra informazione viene individuata come Informazione Privilegiata, il FGIP formalizza tale decisione nel Registro Insider registrando, per il tramite del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, in tale registro:
la data e ora in cui l’informazione è divenuta Informazione Privilegiata;
la data e ora in cui è stato deciso in merito;
l’identità delle persone che hanno assunto la decisione o partecipato alla formazione della stessa.
Il Registro Insider è tenuto su un supporto informatico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione delle informazioni ivi inserite ed è protetto da adeguati sistemi di sicurezza e filtri d’accesso (quali firewall, sistemi di recovery e credenziali di accesso) tali da garantire in ogni momento:
la riservatezza delle informazioni ivi contenute assicurando che l'accesso al Registro sia limitato alle persone chiaramente identificate che devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;
l’esattezza delle informazioni riportate;
la certezza temporale delle registrazioni.
L’accesso al Registro Insider è riservato alla FGIP, ovvero a eventuali soggetti a cui è affidata la gestione operativa del Registro Insider anche in outsourcing. Ciascuno dei suddetti soggetti sarà dotato di apposite credenziali di accesso, riservate. Il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate è tenuto tuttavia a consegnare alle persone iscritte nel Registro Insider che ne facciano richiesta copia cartacea delle informazioni che le riguardano contenute in tale registro.
3.2.1. Struttura del Registro Insider
Il Registro Insider è suddiviso in:
(i) più “Sezioni Iscrizione Temporanea” ossia in più sezioni del Registro Insider ciascuna delle quali riferita a una specifica Informazione Privilegiata in cui devono essere iscritti i soggetti (persone fisiche o giuridiche) che per l’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione della relativa partecipazione a specifiche attività o progetti e/o in forza di uno specifico incarico ricevuto o ruolo ricoperto hanno accesso a tale specifica Informazione Privilegiata (ossia gli Iscritti Temporanei) ed
(ii) una “Sezione Iscrizione Permanente” ossia la sezione del Registro Insider in cui devono essere iscritti i soggetti (persone fisiche o giuridiche) che per l’attività lavorativa o professionale ovvero per il loro coinvolgimento nel processo di gestione interno delle Informazioni Privilegiate hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate con carattere di continuità ed in via permanente (ossia gli Iscritti Permanenti).
Se l’Informazione Privilegiata riguarda un processo prolungato che si svolge in più tappe, la Sezione Iscrizione Temporanea relativa può riferirsi a tutte le tappe di tale processo; pertanto la Sezione Iscrizione Temporanea attivata quando l’informazione ha assunto natura privilegiata in una fase iniziale del processo può, successivamente, essere aggiornata in relazione alle persone che hanno accesso all’Informazione Privilegiata nelle tappe successive del processo (fino alla pubblicazione); e ciò a prescindere dal fatto che nel corso di svolgimento del processo l’informazione abbia via via mutato il suo contenuto.
Ciascuna Sezione Iscrizione Temporanea del Registro Insider riporta soltanto i dati delle persone aventi accesso all’Informazione Privilegiata contemplata nella relativa sezione dedicata.
I dati degli Iscritti Permanenti, riportati nella Sezione Iscrizione Permanente di cui sopra non sono riportati nelle Sezioni Iscrizione Temporanea.
Sono Iscritti Permanenti il FGIP ed eventuali ulteriori soggetti dal FGIP individuati sulla base dei criteri previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, della presente Procedura e delle Linee Guida Consob.
Il Registro Insider, su richiesta della CONSOB, è trasmesso alla stessa tramite il mezzo elettronico indicato sul proprio sito internet. In particolare, nella Comunicazione 0061330, è previsto che la comunicazione degli elenchi degli insider previsti dall’art. 18 del MAR siano trasmessi via PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, Ulteriori specificazioni saranno inserite nella lettera di richiesta CONSOB.
3.2.2. Contenuto del Registro Insider
Il Registro Insider contiene le informazioni di cui al Regolamento 347/2016. Ciascuna Sezione Iscrizione Temporanea del Registro Insider indica:
(i) l’Informazione Privilegiata, relativa ad uno specifico contratto o evento, cui la sezione si riferisce;
(ii) la data e l’ora di creazione della sezione, che deve coincidere con il momento in cui viene individuata l’Informazione Privilegiata;
(iii) la data e l’ora dell’ultimo aggiornamento;
(iv) la data di trasmissione all’autorità competente;
e riporta le seguenti informazioni relative a ciascun Insider:
a) nome;
b) cognome;
c) cognome di nascita (se diverso);
d) numeri di telefono e posta elettronica professionali (linea telefonica professionale fissa e mobile);
e) denominazione e indirizzo dell’ente di appartenenza (ove applicabile);
f) funzione e motivo dell'accesso all’Informazione Privilegiata;
g) data e ora in cui ha ottenuto l’accesso all’Informazione Privilegiata;
h) data e ora in cui ha cessato di avere accesso all’Informazione Privilegiata;
i) data di nascita;
j) numero di identificazione nazionale (codice fiscale);
k) numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);
l) indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato).
La Sezione Iscrizione Permanente del Registro Insider indica:
(i) la data e l’ora di creazione della sezione stessa;
(ii) la data e l’ora dell’ultimo aggiornamento;
(iii) la data di trasmissione all’autorità competente;
e riporta le seguenti informazioni relative a ciascun Iscritto Permanente:
a) nome;
b) cognome;
c) cognome di nascita (se diverso);
d) numeri di telefono e posta elettronica professionali (linea telefonica professionale fissa e mobile);
e) denominazione e indirizzo dell’ente di appartenenza (ove applicabile);
f) funzione e motivo dell'accesso alle Informazioni Privilegiate;
g) data e ora in cui è stato inserito nella Sezione Permanente;
h) data di primo accesso alle Informazioni Privilegiate
i) data di nascita;
j) numero di identificazione nazionale (codice fiscale);
k) numeri di telefono privati (casa e cellulare personale);
l) indirizzo privato completo (via, numero civico, località, CAP, Stato).
A norma di legge i dati relativi alle persone iscritte nel Registro Insider, verranno mantenuti per almeno 5 anni successivi al venir meno delle circostanze che hanno determinato l’iscrizione o l’aggiornamento.
3.2.3. Iscrizione nel Registro Insider
Inizialmente, nel Registro Insider sono iscritte le persone individuate sulla base del RIL, qualora continuino ad avere accesso alla Informazione Rilevante Specifica successivamente qualificata come Informazione Privilegiata, alle quali saranno in ogni caso aggiunte le ulteriori persone che hanno accesso all’Informazione Privilegiata.
Nel caso in cui la Società decida di non ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata sono indicate nel Registro Insider le persone che hanno avuto accesso all’Informazione Privilegiata nel periodo intercorrente tra il momento in cui l’informazione è stata qualificata come Informazione Privilegiata e il momento in cui tale informazione è stata pubblicata.
Nel Registro Insider sono inoltre inserite le persone che hanno un rapporto di collaborazione professionale presso una società in rapporto di controllo con la Società e che abbiano, altresì, accesso all’Informazione Privilegiata della Società.
3.2.4. Comunicazioni
Una volta effettuata la registrazione nel Registro Insider, il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate informa gli iscritti mediante invio della Comunicazione di Iscrizione della loro iscrizione nel Registro Insider e degli obblighi che derivano dall’avere accesso a Informazioni Privilegiate. Informa altresì gli stessi iscritti di ogni modifica successiva mediante invio della Comunicazione di Aggiornamento o della cancellazione dal Registro Insider mediante invio della Comunicazione di Cancellazione. Dette comunicazioni dovranno essere effettuate tempestivamente e in ogni caso entro 3 giorni lavorativi da quello in cui si è dato corso all’iscrizione, all’aggiornamento o alla cancellazione dal Registro Insider.
Le persone iscritte nel Registro Insider sono tenute a: (a) restituire, firmata per ricevuta, copia della presente Procedura e delle ulteriori comunicazioni ricevute in conformità alla stessa, accettandone integralmente i contenuti e ad (b) ottemperare alle disposizioni in esse contenute
4. COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE
Salvo quanto previsto dal successivo articolo 5, la Società comunica al pubblico, quanto prima possibile, le Informazioni Privilegiate, secondo modalità che consentano un accesso rapido e una valutazione completa, corretta e tempestiva delle stesse da parte del pubblico. La comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate avverrà a mezzo di comunicato stampa redatto dal Preposto Procedura Informazioni Privilegiate su indicazione della FGIP, ed il cui contenuto dovrà essere preventivamente approvato dal Nomad.
Il comunicato stampa deve essere diffuso nel rispetto della normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente prevista per gli obblighi di comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate.
Ciascun comunicato stampa dovrà essere divulgato in modo tempestivo dal Preposto Procedura Informazioni Privilegiate a mezzo dello SDIR.
Contestualmente alla loro diffusione tramite SDIR, le Informazioni Privilegiate dovranno essere trasmesse al Meccanismo di Stoccaggio per la loro archiviazione, secondo le modalità indicate dal gestore del Meccanismo di Stoccaggio e nel rispetto della normativa di volta in volta applicabile.
Le Informazioni Privilegiate contenute nel comunicato stampa dovranno essere: (a) corrette, complete e non fuorvianti, false o ingannevoli nonché (b) coerenti e comparabili con informazioni eventualmente già note al pubblico. Ogni modifica significativa delle Informazioni Privilegiate già rese note al pubblico deve essere infatti comunicata senza indugio. In particolare, in presenza di Informazioni Privilegiate precedentemente diffuse, il comunicato stampa sarà strutturato in modo da consentire al mercato di valutare l’evoluzione nel tempo del complesso delle circostanze o degli eventi che ne costituiscono l’oggetto mediante adeguati aggiornamenti e collegamenti con le Informazioni Privilegiate precedentemente diffuse.
Ciascun comunicato stampa, a seguito della divulgazione di cui sopra, dovrà altresì essere tempestivamente (e comunque non oltre l’apertura del mercato del giorno successivo a quello di diffusione) pubblicato sul Sito e ivi conservato per un periodo di almeno cinque anni. La FGIP dovrà altresì curare che il Sito stesso soddisfi i
requisiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (incluso l’art. 3 del Regolamento 2016/10551) nonché il relativo costante aggiornamento.
5. RITARDO DELLA COMUNICAZIONE
L’art. 17, comma 4, del MAR stabilisce le condizioni e i limiti entro i quali i soggetti obbligati possono, sotto la propria responsabilità, ritardare legittimamente la comunicazione di Informazioni Privilegiate, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che la Società sia in grado di garantirne la riservatezza.
In particolare, la Società può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:
a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;
b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico;
c) la Società è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.
Nel caso di un processo prolungato, che preveda delle tappe intermedie e sia volto a concretizzare o che comporti una particolare circostanza o un evento particolare, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardare la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate relative a tale processo, fatte salve le precedenti lettere a), b) e c).
Quando ha ritardato la comunicazione di Informazioni Privilegiate, la Società notifica tale ritardo alla CONSOB immediatamente dopo che le informazioni sono state comunicate al pubblico e conserva, ed eventualmente trasmette su successiva richiesta della Consob, la documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo previsto dall’articolo 17, paragrafo 4, del MAR e dalle relative norme tecniche di attuazione.
La notifica non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato.
Nel caso in cui non sia più possibile mantenere la riservatezza delle Informazioni Privilegiate di cui si è ritardata la comunicazione, la Società dovrà comunicare quanto prima l’Informazione Privilegiata al pubblico.
In ogni caso, durante il periodo di ritardo della comunicazione delle Informazioni Privilegiate e fino alla pubblicazione del comunicato, perdurano gli obblighi di riservatezza e l’iscrizione dei destinatari nel Registro Insider.
L’art. 4 del Regolamento 2016/1055 stabilisce che, per ritardare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico, la Società debba utilizzare uno strumento tecnico che assicura l’accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni seguenti:
a) data e ora:
(i) della prima esistenza dell’Informazione Privilegiata presso l’Emittente;
(ii) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata;
(iii) della probabile divulgazione dell’Informazione Privilegiata da parte dell’Emittente;
b) identità delle persone che presso l’Emittente sono responsabili:
(i) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che stabilisce l'inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;
(ii) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo;
1 Ai seni dell’art. 3 del Regolamento 2016/1055: “I siti web di cui all'articolo 17, paragrafi 1 e 9, del regolamento (UE) n. 596/2014 soddisfano i requisiti seguenti: (a) consentono agli utenti di accedere alle informazioni privilegiate pubblicate sul sito senza discriminazioni e gratuitamente; (b) consentono agli utenti di reperire le informazioni privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito; (c) assicurano che le informazioni privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l’ora della divulgazione e che siano presentate in ordine cronologico”.
(iii) dell'assunzione della decisione di comunicare al pubblico l'Informazione Privilegiata;
(iv) della comunicazione all'autorità competente delle informazioni richieste sul ritardo e della spiegazione per iscritto;
c) prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni previste all'articolo 17, comma 4, del MAR e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:
(i) barriere protettive delle informazioni erette sia all'interno sia verso l'esterno per impedire l'accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso l'Emittente, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;
(ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.
Ai fini di quanto sopra, la riservatezza si considera essere venuta meno anche nelle situazioni in cui si diffonda una voce (rumor) che si riferisca in modo esplicito ad Informazioni Privilegiate (la cui comunicazione sia stata ritardata ai sensi dei paragrafi che precedono) e tale voce sia sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza delle stesse non è più garantita.
6. COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI A TERZI
6.1. Termini e condizioni della comunicazione a terzi di Informazioni Privilegiate
Con riferimento alle Persone Informate, la Società, nel normale esercizio della propria attività e previo assenso dell’Amministratore Delegato nonché previa comunicazione al CFO e al Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, può comunicare - in via confidenziale e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, applicabile e della presente Procedura - le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti Specifiche a Persone Informate quali, a titolo esemplificativo, i seguenti soggetti:
(i) consulenti esterni;
(ii) soggetti con i quali la Società stia negoziando o intenda negoziare qualsiasi operazione commerciale, finanziaria o di investimento;
(iii) banche nell'ambito dell’attività di concessione degli affidamenti;
(iv) agenzie di rating;
(v) rappresentanti dei dipendenti o sindacali;
(vi) la società di revisione;
(vii) qualsiasi ufficio governativo, Banca d’Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, Borsa Italiana S.p.A. e ogni altro organismo istituzionale o regolamentare o autorità.
La Società, tramite il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, provvede – prima della comunicazione di Informazioni Privilegiate e di Informazioni Rilevanti Specifiche a Persone Informate – a stipulare con essi accordi di riservatezza contenenti, inter alia, una dichiarazione mediante la quale i medesimi si dichiarano consapevoli della circostanza che non potranno negoziare le Azioni sino a quando le Informazioni Privilegiate, comunicate loro in via confidenziale, non siano state comunicate al pubblico ai sensi della presente Procedura e della normativa legislativa e regolamentare applicabile. La Società non sarà tenuta a concludere accordi di riservatezza con Persone Informate qualora queste ultime siano tenute all’osservanza di obblighi di riservatezza per legge.
Qualora la Società o un soggetto che agisce in suo nome o per suo conto, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione comunichi, intenzionalmente o non intenzionalmente, l’Informazione Privilegiata ad un terzo che non è tenuto ad obblighi di riservatezza, la FGIP dovrà dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico dell’informazione, contemporaneamente in caso di comunicazione intenzionale e tempestivamente in caso di comunicazione non intenzionale.
6.2. Diffusione di dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo
La Società può decidere di pubblicare comunicati stampa aventi ad oggetto informazioni di carattere previsionale (dati previsionali e obiettivi quantitativi). Il principio di correttezza nell’elaborazione dei
comunicati in esame impone di specificare in modo chiaro, al momento della pubblicazione dei dati prospettici, se si tratta di vere e proprie previsioni di budget ovvero di obiettivi strategici stabiliti nell’ambito della programmazione aziendale.
Nel caso in cui l’informazione previsionale sia contenuta in un comunicato al mercato a contenuto eterogeneo o complesso, deve essere fornita separata evidenza delle informazioni previsionali, dedicando alle stesse una specifica sezione del comunicato, la quale dovrà contenere l’indicazione del carattere previsionale, la precisazione della natura di previsione di budget o di obiettivo e l’indicazione dei fattori che possono provocare scostamenti.
Il principio di correttezza esige inoltre la continuità delle modalità e dei tempi di comunicazione dell’informazione previsionale: qualora ad esempio si scelga di comunicare determinati indicatori reddituali, è opportuno che il mercato possa monitorare nel tempo tali indicatori (informazione previsionale uniforme). Inoltre, per il principio di chiarezza è necessario indicare anche quali sono le principali ipotesi di base su cui sono state formulate le previsioni.
Nel caso di pubblicazione di comunicati di tal genere, l’Amministratore Delegato dovrà garantire, avvalendosi della collaborazione del CFO e/o di altre funzioni aziendali, il monitoraggio dell’andamento effettivo della gestione aziendale al fine di rilevare eventuali scostamenti rispetto ai dati previsionali e obiettivi quantitativi comunicati al mercato, al fine di comunicare senza indugio al pubblico ogni rilevante scostamento degli stessi nonché le relative motivazioni.
L’Amministratore Delegato dovrà inoltre verificare, anche avvalendosi della collaborazione del CFO e/o di altre funzioni aziendali, che le informazioni previsionali fornite al mercato da soggetti diversi rispetto alla Società (intermediari finanziari, investitori professionali e centri di analisi (c.d. consensus estimate)) siano coerenti con i dati previsionali diffusi dall’Emittente. In caso di significativi scostamenti tra i risultati attesi dal mercato e i risultati attesi dalla Società, verrà pubblicato, previa approvazione dell’Amministratore Delegato e per il tramite Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, un comunicato contenente chiarimenti e precisazioni sulle ragioni di tali scostamenti.
L’Amministratore Delegato, con l’ausilio del CFO e del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, sempre al fine di garantire la correttezza e la simmetria informativa nei confronti del pubblico, in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse con le modalità previste dalla presente Procedura, concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria nonché operazioni di finanza straordinaria della Società (e, ove rilevante, di Controllate) ovvero l’andamento dei loro affari (c.d. rumors) dovrà valutare l’opportunità di diffondere uno specifico comunicato stampa volto a ripristinare la correttezza informativa nei confronti del pubblico e ad evitare che lo stesso sia indotto in errore.
6.3. Sondaggi di mercato
Non comporta la violazione degli obblighi relativi al trattamento e all'uso delle Informazioni Privilegiate la loro diffusione a terzi nell’ambito di sondaggi di mercato ai sensi dell'art. 11 del MAR, a cui si rinvia.
6.4. Incontri con stampa e analisti finanziari
I rapporti con gli organi di stampa e altri mezzi di comunicazione nonché con gli analisti finanziari e gli investitori istituzionali sono curati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal/dagli Amministratore Delegato / Amministratori Delegati o, in loro assenza, dall’Investor Relator o da altri soggetti da questi autorizzati.
Sono autorizzati a rilasciare interviste agli organi di stampa per conto della Società il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il/gli Amministratore Delegato/Amministratori Delegati e gli altri soggetti da questi autorizzati.
Nel caso in cui, nel xxxxx xx xxxxxxxxxx x/x xxxxxxxx, xx verifichi l’involontaria diffusione di Informazioni Privilegiate, Informazioni Rilevanti Specifiche o informazioni previsionali, tali informazioni verranno comunicate tempestivamente al pubblico.
7. SOCIETÀ CONTROLLATE
La Società informa il pubblico delle informazioni che concernono le proprie Controllate se costituiscono Informazioni Privilegiate per la Società stessa. Al fine di adempiere tale obbligo, le Controllate sono tenute a trasmettere tempestivamente alla Società le notizie necessarie secondo le disposizioni da questa impartite.
Le Controllate devono astenersi dal diffondere al pubblico in autonomia proprie Informazioni Privilegiate. Al fine di monitorare i flussi informativi relativi alle Controllate, la presente Procedura sarà consegnata al presidente del Consiglio di Amministrazione e all’Amministratore Delegato (ovvero all'Amministratore Unico) di ciascuna Controllata (o a analoghi organi societari) che, firmandolo per accettazione, si impegneranno a comunicare tempestivamente al FGIP le Informazioni Rilevanti e le Informazioni Privilegiate relative a ciascuna Controllata, individuate come indicato al precedente Articolo 3.
8. DISPOSIZIONI FINALI
8.1. Disponibilità della Procedura
La Società rende disponibile su supporto cartaceo od informatico la presente Procedura ai Soggetti Rilevanti ed alle Persone Informate i quali sono tenuti a dichiarare per iscritto la relativa ricezione e ad impegnarsi ad adempiere alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili nonché alle disposizioni stesse della Procedura. La presente Procedura costituisce anche informativa e procedura a beneficio delle Controllate affinché le stesse, forniscano tempestivamente tutte le informazioni necessarie per consentire alla Società di adempiere agli obblighi di comunicazione al mercato. La Procedura è altresì accessibile e scaricabile dal Sito.
8.2. Trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti Specifiche
Spetta a ciascun Soggetto Rilevante e Persona Informata il compito di provvedere al trattamento delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti Specifiche concernenti la Società e/o qualsiasi delle Controllate e/o le Azioni in conformità alla presente Procedura e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
È fatto espresso obbligo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Informate di trattare con la massima riservatezza e nel rispetto della presente Procedura nonché della normativa di legge e regolamentare applicabile tutte le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti Specifiche di cui dovessero venire a conoscenza nell’esercizio delle proprie funzioni ed attività.
Xxxxx restando gli obblighi, i compiti e le prerogative del CFO (quale FGIP) e del Preposto Procedura Informazioni Privilegiate ai sensi della presente Procedura, è fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Informate di comunicare all’esterno (ossia a soggetti diversi dai soggetti autorizzati al trattamento ai sensi della presente Procedura): (a) Informazioni Privilegiate prima della loro diffusione in conformità alle disposizioni di cui alla presente Procedura nonché alla normativa di legge e regolamentare applicabile nonché (b) Informazioni Rilevanti Specifiche. L’obbligo alla riservatezza comprende anche le informazioni ed i documenti acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e sia per iscritto sia per le vie brevi.
È inoltre fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Informate di effettuare ovvero raccomandare ad altri di effettuare ovvero indurre altri ad effettuare - sulla base delle Informazioni Privilegiate in proprio possesso - operazioni sulle Azioni.
8.3. Misure
I Soggetti Rilevanti e le Persone Informate pongono in essere ogni misura e cautela atta a:
(i) evitare l'accesso e la circolazione di informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti Specifiche a persone non autorizzate, mantenendo riservati tutti i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del proprio lavoro, ufficio, carica od inarco, a seconda del caso;
(ii) utilizzare i suddetti documenti e le suddette informazioni esclusivamente nell'espletamento del proprio lavoro, ufficio, carica od incarico, a seconda del caso.
I Soggetti Rilevanti e le Persone Informate che dispongano di documenti o informazioni inerenti Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Riservate Specifiche devono custodirli in modo da ridurre al minimo, mediante l'adozione di idonee misure di sicurezza, i rischi di accesso e di trattamento non autorizzato.
Il mittente documenti cartacei e/o elettronici aventi ad oggetto informazioni riservate che possano avere natura di Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti Specifiche deve evidenziarne il carattere strettamente riservato apponendo la dicitura “STRETTAMENTE RISERVATO”.
I Soggetti Rilevanti e le Persone Informate sono personalmente responsabili della conservazione della documentazione riservata di cui entrano in possesso e curano che detta documentazione sia conservata in luogo idoneo a consentirne l'accesso solo alle persone autorizzate. In caso di smarrimento di documenti relativi a Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti Specifiche e i Soggetti Rilevanti coinvolti ne informano senza indugio il CFO (quale FGIP) ed il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, specificandone condizioni e circostanze, affinché il CFO possa adottare gli opportuni provvedimenti, ivi inclusa, se del caso, la pubblicazione di un comunicato.
8.4. Trattamento dei dati personali
Per le finalità di cui alla presente Procedura, la Società è tenuta a trattare determinati dati personali dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Informate. Tali persone sono, pertanto, informate ai sensi della presente Procedura e dell’art. 13 del Regolamento (UE) 2016/679, di quanto segue:
a) i dati raccolti saranno trattati in formato cartaceo ed elettronico esclusivamente ai fini degli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e della presente Procedura;
b) la natura obbligatoria del conferimento dei dati;
c) essendo il trattamento di dati prescritto da norme di legge, non è necessario raccogliere il consenso dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Informate;
d) i dati possono essere forniti al pubblico, alla Consob, a Borsa Italiana e a qualsiasi autorità competente come previsto dalla presente Procedura e/o dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili;
e) i dati personali saranno conservati e trattati per il tempo necessario ad adempiere alle finalità indicate e per il tempo stabilito dalle vigenti disposizioni in materia civilistica e fiscale.
f) l’articolo 15 e ss del Regolamento (UE) 2016/679 riconosce diritti ai Soggetti Rilevanti e delle Persone Informate (tra cui, a mero titolo esemplificativo, il diritto di accedere ai propri dati personali, di chiederne la rettifica, l’aggiornamento e la cancellazione, se incompleti, erronei o raccolti in violazione della legge, nonché di opporsi al loro trattamento per motivi legittimi) che possono essere esercitati rivolgendosi al responsabile del trattamento sottoindicato;
g) che il titolare dei dati è Labomar S.p.A., con sede legale in Istrana (Treviso), xxx Xxxxxxx Xxxxx 00/X ed il responsabile del trattamento è il Preposto Procedura Informazioni Privilegiate, raggiungibile al predetto indirizzo ovvero via mail scrivendo ai seguenti indirizzi di posta elettronica xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx oppure xxxxxxx@xxx.xx.
8.5. Violazioni e sanzioni
Le norme della presente Procedura hanno carattere vincolante per i Soggetti Rilevanti e le Persone Informate e costituiscono parte integrante dei doveri e delle responsabilità derivanti dal rapporto dagli stessi instaurato con la Società.
L’inosservanza da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Informate delle disposizioni della presente Procedura, che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di informative al pubblico di Informazioni Privilegiate, può comportare l’applicazione, nei confronti della stessa Società, di sanzioni di varia natura.
Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società dovesse incorrere in sanzioni pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni.
In ogni caso, la violazione delle disposizioni della presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato, può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la
possibilità, per la Società, di richiedere all’autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società e/o da qualsiasi delle Controllate.
L’inosservanza degli obblighi di informativa previsti dalle disposizioni normative, europee e nazionali, anche regolamentari, descritte nella presente Procedura, potrà comportare, per la Società e per la persona fisica sulla quale ricadeva l’obbligo, l’applicazione delle sanzioni amministrative di volta in volta previste dal TUF.
L’abuso di Informazioni Privilegiate, la comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate e la manipolazione del mercato comportano: (a) la configurazione, nei confronti di coloro che hanno commesso il fatto, di un illecito passibile di sanzione penale e amministrativa ai sensi delle applicabili norme del TUF e nel rispetto della normativa europea di volta in volta vigente e (b) la responsabilità amministrativa della Società ai sensi delle applicabili norme del TUF e del D.Lgs. n. 231/01 e nel rispetto della normativa europea di volta in volta vigente.
Ferme restando le responsabilità e le sanzioni previste dalla disciplina applicabile di cui ai precedenti paragrafi, in caso di inosservanza, da parte dei soggetti di cui al presente articolo, degli obblighi di comportamento e informazione previsti dalla presente Procedura, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Collegio Sindacale, determinerà di volta in volta i provvedimenti di carattere sanzionatorio consentiti dalla vigente normativa da irrogare nei loro confronti, secondo il criterio di proporzionalità, tenuto conto della gravità e della intenzionalità dell’infrazione commessa nonché della dell’eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o delle violazioni. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.
Se la violazione è stata commessa da un amministratore o da un sindaco, la Società può decidere di revocare per giusta causa l’amministratore o il sindaco inadempiente.
Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare, comportando l’applicazione delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di legge e dalla contrattazione collettiva applicabile, e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.
Se la violazione è stata commessa da soggetti non dipendenti, la Società può riservarsi di interrompere, anche senza preavviso, il relativo rapporto.
8.6. Rinvio, aggiornamenti, modifiche ed integrazioni
Per quanto non espressamente stabilito nella Procedura, si applicano le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore applicabili.
Eventuali modifiche alla presente Procedura che si rendessero necessarie in esito a modifiche organizzative della Società saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, restando invece di competenza del CFO modifiche di mero aggiornamento o di adeguamento normativo o ancora di adeguamento ad indicazioni e/o richieste di autorità di vigilanza.