PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DI INFORMAZIONI RISERVATE, CON PARTICOLARE RIGUARDO A QUELLE DI NATURA PRIVILEGIATA

SO.PA.F. – SOCIETÀ PARTECIPAZIONI FINANZIARIE S.P.A.

PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DI INFORMAZIONI RISERVATE, CON PARTICOLARE RIGUARDO A QUELLE DI NATURA PRIVILEGIATA

Indice

1. Premessa

2. Definizioni

3. Norme comportamentali generali

4. Ruoli e responsabilità

5. Fasi del processo e modalità operative

6. Sanzioni penali e amministrative

7. Modifiche e aggiornamento della procedura

8. Diffusione della procedura

1. Premessa

Le informazioni riservate (così come definite al successivo paragrafo) costituiscono parte integrante del patrimonio aziendale e, in quanto tali, devono essere oggetto di adeguata tutela. Nell’ambito di tali informazioni, acquisiscono particolare rilievo le cosiddette “informazioni privilegiate”, in quanto sottoposte a specifiche disposizioni normative e regolamentari1 - di seguito richiamate - che ne disciplinano il trattamento e, in particolare, le modalità di divulgazione all’esterno.

In ragione di ciò, e in quanto ente emittente strumenti finanziari quotati, SOPAF S.p.A. (di seguito anche “SOPAF” o la “Società”) adotta la presente procedura, avente l’obiettivo di disciplinare le modalità operative di gestione interna, comunicazione a terzi e divulgazione al mercato di informazioni riservate e di natura privilegiata, nonché le norme comportamentali, i ruoli e le responsabilità delle strutture aziendali a vario titolo coinvolte nel processo.

In particolare, sono identificate e disciplinate le seguenti fasi:

a) identificazione delle informazioni riservate e iter di accertamento della natura privilegiata dell’informazione;

b) gestione interna e conservazione delle informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle di natura privilegiata;

c) comunicazione all’esterno di informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle di natura privilegiata;

d) divulgazione al mercato di informazioni privilegiate ai sensi delle disposizioni normative applicabili.

Le modalità e responsabilità di alimentazione, aggiornamento e tenuta del Registro delle persone con accesso a informazioni privilegiate tenuto ai sensi dell’art. 115-bis del TUF e correlate regolamentazioni Consob sono disciplinate dalla“Procedura in materia di registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di SOPAF.

Gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni di acquisto vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute, anche per interposta persona, dai cosiddetti “Soggetti Rilevanti” o da persone ad essi strettamente legate sono disciplinati dal “Codice di comportamento per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni relative a operazioni sulle azioni o altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute da Soggetti Rilevanti” approvata dal Consiglio di Amministrazione.

1 Il riferimento è alle Direttive UE in materia di market abuse; agli articoli 114, 115-bis e 181 del D. Lgs. 58/1998 (di seguito “TUF”, così come modificato dalla Legge n. 262 del 28 dicembre 2005); al Regolamento di attuazione delle disposizioni di cui al punto precedente adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito “Regolamento Consob”); al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., adottato da Borsa Italiana con delibera del 21 dicembre 2005, approvato dalla Consob con delibera n. 15319 dell’8 febbraio 2006 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito “Regolamento Borsa”); all’articolo 4 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (marzo 2006), cui la Società aderisce, che raccomanda l’adozione di procedure per la gestione interna e per la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; alle raccomandazioni e chiarimenti contenuti nella Comunicazione Consob n. DME/6027054 del 28 marzo 2006 avente ad oggetto “Informazione al pubblico su eventi e circostanze rilevanti e adempimenti per la prevenzione degli abusi di mercato”.

La presente Procedura si applica a SOPAF e alle società da essa controllate (di seguito anche il “Gruppo”) e, nell’ambito di tali società, ad ogni soggetto che dispone o ha accesso ad informazioni riservate riguardanti il Gruppo, con particolare riguardo a quelle di natura privilegiata. In particolare, la Procedura si rivolge agli Amministratori, ai Sindaci, ai Responsabili di Funzione e Direzione di Business, nonché a tutti i Dipendenti e Collaboratori2 che, operando a qualunque titolo per conto o nell’interesse del Gruppo, vengono a conoscenza, nello svolgimento dei compiti o degli incarichi assegnati, di informazioni riservate riguardanti il Gruppo (di seguito “Destinatari”).

2. Definizioni

Ai fini della presente procedura, si intendono per:

A. “Informazioni riservate”: qualunque notizia inerente il Gruppo di natura confidenziale, che, se divulgata in maniera non autorizzata o involontaria, potrebbe causare danni alla Società o al Gruppo.

E’, a titolo esemplificativo, da considerarsi riservata la conoscenza di un progetto, una proposta, un’iniziativa, una trattativa, un’intesa, un impegno, un accordo, un fatto o un atto, anche se futuro o incerto, attinente la sfera di attività di SOPAF e delle società da essa controllate, che non sia di dominio pubblico.

B. “Informazioni privilegiate” e “potenzialmente privilegiate” (di seguito anche “informazioni di natura privilegiata”): costituiscono un sottoinsieme delle informazioni riservate.

Ai sensi dell’art. 181, comma 1 del TUF, per informazione privilegiata si intende “ogni informazione:

a) dal carattere preciso,

b) che non sia stata resa pubblica,

c) concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari3 o uno o più strumenti finanziari,

d) che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari”.

La legge disciplina termini e modalità attraverso cui un’informazione, nel momento in cui diviene privilegiata, deve essere comunicata al mercato.

2 Per Collaboratori si intendono esclusivamente quei soggetti che operano in nome o per conto di SOPAF in forza di un contratto di collaborazione a progetto o a programma (cosiddetti “Parasubordinati”) e gli interinali in relazione all’attività esplicata all’interno del Gruppo.

3 Per “strumenti finanziari”, così come definito all’art. 1, c. 2 del TUF, si intendono: a) le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali; b) le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali; b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei capitali, previsti dal codice civile; c) le quote di fondi comuni di investimento; d) i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario; e) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici; f) i contratti "futures" su strumenti finanziari, su tassi di interesse, su valute, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; g) i contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonché su indici azionari (equity swaps), anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; h) i contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a tassi d'interesse, a valute, a merci e ai relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; i) i contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici, nonché i contratti di opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; j) le combinazioni di contratti o di titoli indicati nelle precedenti lettere.

Ai fini della presente procedura, è da ritenersi potenzialmente privilegiata l’informazione privilegiata “in itinere”, ovvero che può divenire tale ai sensi dell’art. 181, comma 1 del TUF, ma non si sono ancora verificati tutti i requisiti (di cui al successivo punto) che ne rendono obbligatoria la divulgazione al mercato. L’informazione potenzialmente privilegiata è soggetta ad obblighi più stringenti di riservatezza.

Un elenco esemplificativo e non esaustivo di informazioni che possono rientrare, in presenza di tutti i requisiti di legge, nell’ambito delle informazioni di natura privilegiata è riportato in Allegato 1. Per l’accertamento della natura privilegiata di un’informazione riservata si rinvia al paragrafo 5.1.

C. “Requisiti di un’informazione privilegiata”: ai sensi dell’art. 181 del TUF, un’informazione si qualifica come “privilegiata” se ha i requisiti della precisione e della materialità.

In particolare, un’informazione ha “carattere preciso” quando:

a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà;

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto dell’informazione sui prezzi degli strumenti finanziari.

L’istante in cui si manifesta il carattere di precisione dell’informazione è definito anche “momento rilevante”. Esso è da considerarsi manifestato anche in presenza un complesso di circostanze o di un evento sottostante non ancora formalizzato o ufficializzato ovvero non ancora definitivamente perfezionato sul piano giuridico (che ne determina l’efficacia), ma che assume, tuttavia, ragionevole certezza di verificarsi o si sia nella sostanza già verificato. Al fine di rendere meno arbitraria la decisione riguardo il verificarsi del “momento rilevante”, saranno prese in considerazione le regole di governance in vigore presso la Società e idonee a generare impegni vincolanti in capo alla stessa.

Un’informazione si qualifica, invece, come “materiale” quando, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari. Tale si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento. La legge non fornisce, in merito, alcuna soglia di tipo quantitativo, che dovrà essere pertanto valutata di volta in volta, secondo principi di correttezza e buona fede.

In caso di ragionevoli dubbi circa l’effettiva idoneità delle citate informazioni ad influenzare sensibilmente l’andamento delle quotazioni, SOPAF provvederà ad avviare, in presenza degli altri elementi caratterizzanti l’informazione privilegiata, la divulgazione delle stesse secondo le modalità disciplinate al successivo paragrafo 5.4.

D. “Registro”: è il Registro delle persone con accesso a informazioni di natura privilegiata tenuto da SOPAF ai sensi dell’art. 115-bis del TUF e correlate regolamentazioni Consob istituito dalla Società ai sensi di legge, recante l’indicazione dei soggetti che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso a tali informazioni.

3. Norme comportamentali generali

I Destinatari della presente Procedura, a qualsiasi titolo coinvolti nel processo di trattamento, comunicazione a terzi ovvero divulgazione al mercato di informazioni riservate o di natura privilegiata sono tenuti ad osservare le previsioni di legge esistenti in materia, i principi comportamentali richiamati nel Codice Etico (che dispone di una specifica sezione dedicata al trattamento delle informazioni riservate), improntati a principi di trasparenza, completezza e tempestività, nonché le disposizioni esposte nella presente procedura.

A tutti i Destinatari è richiesto, per quanto di competenza, di rispettare i seguenti obblighi:

• mantenere la riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti;

• non comunicare ad altri, se non per ragioni d’ufficio, le informazioni riservate di cui si viene a conoscenza nello svolgimento dei compiti assegnati;

• assicurare che la circolazione interna e verso terzi di documenti contenenti informazioni riservate e, in particolare, potenzialmente privilegiate sia soggetta ad ogni necessaria attenzione e cautela, onde evitare pregiudizi al Gruppo e indebite divulgazioni;

• far sottoscrivere ai consulenti, ai revisori e agli altri collaboratori (non dipendenti), di cui si avvale il Gruppo, un impegno di riservatezza con riguardo alle informazioni riservate delle quali gli stessi possano venire a conoscenza in occasione dello svolgimento dell’incarico conferito;

• informare tempestivamente l’Organismo di Vigilanza della Società di qualsivoglia atto, fatto, omissione o in ogni caso evento in violazione della presente procedura.

4. Ruoli e Responsabilità

Il processo disciplinato dalla presente Procedura prevede il coinvolgimento, a vario titolo, dei seguenti Soggetti aziendali, cui sono attribuite le seguenti responsabilità.

• Amministratore Delegato - È responsabile per il Gruppo di:

- accertare, con il supporto del General Counsel, la natura privilegiata delle informazioni riservate;

- autorizzare la divulgazione al mercato di comunicati stampa o di altri documenti informativi contenenti informazioni privilegiate (in quest’ultimo caso, previa approvazione, ove necessaria, del Consiglio di Amministrazione di SOPAF);

- autorizzare la diffusione delle presentazioni agli analisti e agli investitori istituzionali;

- approvare, in presenza di rumors o in caso di fuga di notizie4, e previa verifica della sussistenza dei requisiti stabiliti dalla legge, i comunicati stampa ai sensi dell’art. 66, comma 8, del Regolamento Consob;

- valutare e attivare la procedura di ritardo nella comunicazione al mercato di informazioni privilegiate.

• Responsabili aziendali (COO, Responsabili di Funzione, Direttori di Business e Amministratori delegati delle controllate) - Sono responsabili di:

- assicurare la corretta segregazione delle informazioni all’interno della propria struttura, limitando la circolazione, interna ovvero esterna, solo nei confronti di coloro che hanno la necessità di conoscerle per esigenze lavorative ovvero per l’esecuzione del rapporto;

- assicurare che i documenti (cartacei ed elettronici) contenenti informazioni riservate e, in particolare, potenzialmente privilegiate siano trattati, nell’area di competenza, nel rispetto delle regole definite nella presente procedura;

- segnalare tempestivamente al General Counsel, secondo principi di correttezza e buona fede, tutte le informazioni potenzialmente privilegiate (ovvero gli eventi, dati ed informazioni che, incidendo direttamente o indirettamente, sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale di SOPAF o sul suo assetto partecipativo, possono influenzare in misura sensibile il corso degli strumenti finanziari quotati), fornendo tutte le informazioni utili per valutarne l’impatto;

- individuare i soggetti che hanno accesso, su base regolare o occasionale, alle informazioni di natura privilegiata e comunicare tempestivamente al General Counsel i nominativi da iscrivere nel Registro, nonché ogni altra variazione da apportare successivamente;

- elaborare e validare i dati originati dalla propria struttura e destinati ad essere comunicati ad analisti, investitori istituzionali ovvero al mercato.

• Chief Financial Officer - È responsabile di:

- validare preliminarmente qualsiasi informazione di natura economica, patrimoniale o finanziaria oggetto di divulgazione a terzi ovvero al mercato;

4 Per “notizie” si intendono informazioni concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria di SOPAF, operazioni di finanza straordinaria relative alla Società ovvero l’andamento degli affari della stessa, il prezzo degli stessi strumenti vari, nel mercato nel quale tali strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni su domanda dell’emittente SOPAF in misura rilevante rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente.

- sottoscrivere l’attestazione di cui all’art. 154-bis, comma 2 del TUF, che dovrà accompagnare tutti gli atti e le comunicazioni della Società previste per legge o diffuse al mercato (ivi incluse quelle contenute nei comunicati stampa), contenenti informazioni o dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria di SOPAF;

- trasmettere all’Amministratore Delegato i documenti contenenti informazioni di natura economico-finanziaria da divulgare (diversi dai comunicati stampa).

• General Counsel - È responsabile di:

- supportare l’Amministratore Delegato nel valutare, sulla base dell’informativa ricevuta dai Comitati interni, dai Responsabili aziendali e dagli Amministratori delegati delle società controllate, la natura privilegiata delle informazioni segnalate, al fine di valutare le misure da adottare, ivi inclusa l’attivazione della procedura di alimentazione del Registro e di divulgazione al mercato delle stesse;

- alimentare il Registro secondo quanto previsto nella “Procedura in materia di registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate”;

- monitorare i contenuti delle presentazioni predisposte agli analisti e agli investitori, ai fini dell’individuazione di ulteriori obblighi di comunicazione;

- monitorare il mantenimento nel tempo dell’adeguatezza della presente Procedura e presentare, se necessario, all’Amministratore Delegato proposte di adeguamento.

• Corporate Communication - È responsabile di:

- elaborare, sulla base delle indicazioni dell’Amministratore Delegato e del CFO, i documenti e le informazioni da presentare ad analisti ed investitori istituzionali;

- predisporre, diffondere e pubblicare sul sito web della Società i comunicati stampa;

- gestire i rapporti con i media.

5. Fasi del processo e modalità operative

5.1 Identificazione delle informazioni riservate e iter di accertamento della natura privilegiata dell’informazione

L’identificazione e la classificazione delle informazioni e dei documenti riservati è di pertinenza di ciascun Responsabile aziendale in relazione alle informazioni effettivamente generate ovvero ricevute da terzi.

Qualora i Responsabili aziendali ritengano di essere in possesso di informazioni e documenti di natura potenzialmente privilegiata ne danno tempestiva comunicazione al General Counsel, fornendo tutti gli elementi necessari per consentire a quest’ultimo di valutare la presenza di tutti i requisiti propri di un’informazione di natura privilegiata, ivi incluso l’impatto della loro comunicazione all’esterno.

L’accertamento della natura privilegiata di un’informazione spetta esclusivamente all’Amministratore Delegato di SOPAF, previa verifica, con il supporto del General Counsel, della presenza dei requisiti di precisione e materialità richiesti dall’art. 181 del TUF (di cui al paragrafo “Definizioni”).

Rientrano, nel sopra descritto iter di accertamento, oltre alle informazioni a “genesi interna”, ovvero relative ad eventi ed operazioni generati dal Gruppo, anche le cosiddette informazioni a “genesi esterna”, ovvero relative ad eventi esterni, non direttamente generati dal Gruppo, ma comunque riferibili all’emittente e in grado di influire ragionevolmente, in caso di diffusione al mercato, sull’andamento del titolo SOPAF.

In presenza di notizie di pubblico dominio, non diffuse con le modalità previste dall’articolo 66 del Regolamento Consob (ovvero trasmesse a Consob, a Borsa Italiana ed almeno due agenzie di stampa), concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria del Gruppo, operazioni di finanza straordinaria ovvero l’andamento dei loro affari, quando il prezzo di mercato degli strumenti finanziari vari in misura rilevante rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente (c.d. “rumors”), SOPAF informerà senza indugio il pubblico, secondo le modalità disciplinate al successivo paragrafo 5.4, al fine di confermare o meno la veridicità delle notizie di pubblico dominio.

Al riguardo, si precisa che l’obbligo sorge a seguito di un’alterazione del prezzo, da valutare a posteriori. Non sussiste una variazione rilevante nell’ipotesi in cui le variazioni del prezzo dei titoli risulti in linea con l’andamento del mercato o del settore di appartenenza. L’integrazione o correzione del contenuto delle notizie, ove necessario, è finalizzato a ripristinare le condizioni di correttezza e parità informativa.

Qualora, al termine dell’iter di accertamento, sia stata accertata l’esistenza di un’informazione di natura privilegiata, il General Counsel valuta la necessità di alimentare ovvero aggiornare il Registro predisposto e tenuto ai sensi dell’art. 115-bis del TUF dallo stesso General Counsel, secondo le modalità disciplinate dalla “Procedura in materia di registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate”.

5.2 Gestione interna e conservazione delle informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle di natura privilegiata

Il Gruppo adotta misure e cautele idonee a mantenere un accesso ristretto e controllato delle informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle potenzialmente privilegiate. È, in particolare, fatto obbligo ai Destinatari di rispettare le misure di sicurezza di seguito sintetizzate:

• la circolazione delle informazioni riservate deve avvenire solo fra coloro che abbiano effettiva necessità di conoscerle per l’espletamento delle funzioni assegnate (cosiddetto principio del “need to know”);

• i Vertici aziendali (Presidente e Amministratore Delegato di SOPAF) e i Responsabili aziendali devono essere a conoscenza dei soggetti (interni ovvero

esterni) destinatari di tali informazioni e informare gli stessi della natura delle informazioni ad essi comunicate;

• l’utente di documenti, cartacei o elettronici, contenenti informazioni riservate deve utilizzare la miglior diligenza nella custodia e nella gestione degli stessi;

• in particolare, la documentazione contenente informazioni riservate (sia prodotta che ricevuta) deve essere archiviata e conservata in luogo sicuro e non facilmente accessibile a terzi;

• deve essere cura di ciascun Xxxxxxxxxxxx non lasciare documentazione contenente informazioni riservate incustodita durante la propria assenza, anche se temporanea, soprattutto in orari non presidiati o, comunque, al termine dell’orario di lavoro;

• i documenti su file elettronici (sia prodotti sia ricevuti) devono essere archiviati e conservati, a cura della persona che li produce o li riceve, in una cartella di rete ad accesso limitato ai soli soggetti autorizzati;

• in caso di conservazione di file sui dischi fissi dei personal computer, l’utente deve assicurarsi che la propria password rimanga segreta e che il proprio computer sia protetto attraverso il blocco dello stesso, nei momenti in cui si allontana dalla propria postazione.

Con specifico riguardo alla documentazione, cartacea o elettronica, contenente informazioni di natura privilegiata, in aggiunta alle regole di gestione di cui sopra si applicano le seguenti disposizioni:

• i soggetti aziendali che hanno originato tali documenti, cartacei o elettronici, devono aver cura di apporre sugli stessi la dicitura “CONFIDENZIALE” prima della loro circolazione a terzi, al fine di rendere riconoscibile la natura delle informazioni in essi contenuta;

• in caso di distribuzione di tali documenti, i soggetti di cui al precedente punto mantengono traccia dei documenti distribuiti e delle persone destinatarie degli stessi ed hanno cura di richiedere la ricezione del documento inviato.

5.3 Comunicazione all’esterno di informazioni riservate, con particolare riguardo a quelle di natura privilegiata

a) Comunicazione a soggetti terzi con rapporti di collaborazione/consulenza

Ferme restando le regole applicabili per la circolazione delle informazioni di cui al precedente paragrafo 5.2, nel caso in cui si renda necessario comunicare o inviare a terzi informazioni o documenti riservati, valgono le seguenti prescrizioni:

• i soggetti che trasmettono documenti o informazioni riservate devono accertarsi che i terzi destinatari siano tenuti per legge, per regolamento, per statuto o per contratto, al rispetto della segretezza dei documenti e delle informazioni ricevute;

• i contratti con i terzi devono, per regola generale, prevedere specifiche clausole di riservatezza a carico della controparte; è cura di ciascun Responsabile aziendale assicurare la presenza di tali clausole, che dovranno essere definite

secondo gli standard rilasciati dal General Counsel; qualsiasi deviazione dal testo standard deve essere sottoposta a preventiva verifica del General Counsel;

• nel caso si renda necessario comunicare informazioni in assenza di uno specifico contratto (ad esempio, informazioni fornite a istituti finanziari preliminarmente alla concessione di un finanziamento oppure consegna di documentazione riservata a potenziali business partner preventivamente alla stipula di contratti), è cura di ciascun Responsabile aziendale far sottoscrivere ai terzi accordi di confidenzialità,; tali accordi di confidenzialità dovranno essere predisposti in linea con gli standard rilasciati dal General Counsel; qualsiasi deviazione dal testo standard deve essere sottoposto a preventiva verifica del General Counsel;

• in caso di comunicazione a terzi di informazioni di natura privilegiata, è cura di ciascun Responsabile aziendale segnalare tempestivamente i destinatari terzi al General Counsel per l’eventuale verifica circa l’alimentazione/aggiornamento del Registro;

• qualora, in presenza di informazioni di natura privilegiata, il terzo non risulti in grado di rispettare gli obblighi di riservatezza imposti, il Responsabile aziendale che viene a conoscenza degli eventuali inadempimenti deve darne tempestiva comunicazione al General Counsel, affinché quest’ultima proponga all’Amministratore Delegato le misure da adottare, ivi inclusa l’eventuale attivazione della procedura di divulgazione al mercato secondo le modalità di cui al successivo paragrafo 5.4;

• lo stesso iter si applica in caso di comunicazione, nel normale esercizio dell’attività lavorativa o della professione, di informazioni di natura privilegiata ad un terzo che non sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale. In tali casi, l’art. 114, comma 4, del TUF prevede l’obbligo di comunicazione al pubblico simultaneamente, nel caso di divulgazione intenzionale, e senza indugio, in caso di divulgazione non intenzionale.

b) Comunicazioni ad analisti e investitori istituzionali

I rapporti con analisti finanziari e investitori istituzionali in occasione di incontri ristretti, presentazioni allargate, road show, incontri one-to-one, lancio di specifiche operazioni finanziarie (come aumenti di capitale o emissione di strumenti di debito) o di aggiornamento sull’evoluzione economica strategica della Società sono gestiti, dal Vertice aziendale, ivi incluso il COO, dal CFO e dal Corporate Communication.

Le fasi e le modalità operative per la gestione delle comunicazioni nei confronti di tali soggetti sono di seguito descritte:

• la predisposizione delle presentazioni agli analisti/investitori istituzionali è curata dal Corporate Communication, che coordina il processo di raccolta dei dati e delle informazioni utili dalle varie Funzioni/Direzioni di Business di volta in volta interessate in relazione all’oggetto della presentazione;

• queste ultime sono responsabili della correttezza e completezza delle informazioni elaborate e fornite al Corporate Communication, di cui validano il contenuto;

• il CFO verifica preliminarmente il contenuto delle presentazioni predisposte dal Corporate Communication e, in presenza di dati e informazioni di natura economica, patrimoniale o finanziaria, valuta contestualmente il rilascio dell’attestazione di cui all’art. 154-bis, comma 2, del TUF, che deve accompagnare tutti gli atti e le comunicazioni previste per legge o divulgate al mercato contenenti tali tipi di informazioni;

• il General Xxxxxxx assiste il COO nella verifica l’eventuale presenza di informazioni di natura privilegiata non ancora rese pubbliche, al fine di attivare il processo di valutazione delle misure da adottare, ivi inclusa l’eventuale divulgazione al mercato di cui al successivo paragrafo 5.4;

• il Corporate Communication provvede quindi a:

- comunicare anticipatamente a Consob e Borsa Italiana le informazioni relative a data, luogo, ora dell’incontro con gli operatori e principali argomenti dell’incontro;

- trasmettere, sempre a Consob e Borsa Italiana (al più tardi contestualmente all’inizio dello svolgimento dei lavori) le relative presentazioni messe a disposizione dei partecipanti;

- rendere disponibile la presentazione sul sito web della Società;

• al fine di tutelare la parità informativa, in caso di incontri aperti indistintamente agli operatori di mercato, il Corporate Communication invita all’incontro anche esponenti della stampa economica; dove ciò non fosse possibile, quest’ultima ne dà tempestiva informazione al COO ed al General Counsel, che attiva il processo di valutazione delle misure da adottare, ivi inclusa, ove necessario, la divulgazione al mercato secondo le modalità disciplinate al successivo paragrafo 5.4, al fine di illustrare i principali argomenti trattati;

• è in ogni caso cura dei rappresentanti di SOPAF presenti all’incontro con gli operatori o gli analisti monitorare le informazioni fornite verbalmente ai partecipanti all’incontro, al fine di segnalare tempestivamente al COO ed al General Counsel l’eventuale avvenuta comunicazione di informazioni di natura privilegiata (es.: dati previsionali o obiettivi quantitativi); in tal caso, il General Counsel attiva il processo di valutazione delle misure da adottare, ivi inclusa l’eventuale divulgazione al mercato secondo le modalità disciplinate al successivo paragrafo 5.4.

c) Informazioni in Assemblea

Nel caso in cui SOPAF intenda fornire in Assemblea informazioni di natura privilegiata, il Vertice aziendale informa il General Counsel che attiva la procedura di preventiva divulgazione al mercato secondo le modalità di cui al successivo paragrafo

5.4. Tale procedura deve essere attivata tempestivamente nel caso in cui, nel corso di un’Assemblea, siano fornite informazioni di natura privilegiata non ancora divulgate al mercato.

d) Informazioni agli organi di stampa

Ogni rapporto con la stampa e altri mezzi di comunicazione che coinvolga documenti ed informazioni riservate concernenti il Gruppo potrà avvenire solo per il tramite del Corporate Communication, con le seguenti modalità:

• tutte le richieste di interviste o dichiarazioni da parte di organi di stampa sono sottoposte alla preventiva attenzione del Corporate Communication;

• tale funzione, qualora ravvisi nei contenuti dell’intervista o delle dichiarazioni che verranno rilasciate, informazioni disciplinate dalla presente procedura, provvede ad informare tempestivamente il COO ed il General Counsel;

• quest’ultimo, anche con il supporto delle altre funzioni aziendali, verifica la coerenza dei contenuti dell’intervista/dichiarazione con quanto già rappresentato da SOPAF nei propri rapporti con il mercato e, in presenza di informazioni di natura privilegiata, attiva il processo di valutazione delle necessarie misure da adottare, ivi inclusa l’eventuale divulgazione al mercato;

• nell’eventualità in cui, nell’ambito di interviste o conferenze stampa, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di informazioni di natura privilegiata, occorrerà darne tempestiva divulgazione al mercato secondo le modalità disciplinate al successivo par. 5.4.

5.4 Divulgazione al mercato di informazioni privilegiate ai sensi delle disposizioni normative applicabili

a) Iter ordinario di divulgazione delle informazioni privilegiate

La divulgazione al mercato di informazioni privilegiate è, nell’ambito del Gruppo, di esclusiva pertinenza di SOPAF. In particolare, a seguito dell’accertamento, da parte dell’Amministratore Delegato di SOPAF, della natura privilegiata di un’informazione, il Corporate Communication provvede a:

• redigere, sulla base delle informazioni ricevute, la bozza di comunicato stampa, che sottopone al COO ed al General Counsel per le verifiche di pertinenza;

• inoltrare il comunicato all’Amministratore Delegato o, in sua assenza, al Presidente per l’autorizzazione alla divulgazione;

• trasmettere il comunicato a Consob, Borsa Italiana e a due agenzie di stampa (via NIS), in conformità con la normativa di riferimento (art. 66 del Regolamento Consob);

• verificare lo stato di diffusione del comunicato da parte delle agenzie;

• inserire i comunicati nel sito web entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua trasmissione a divulgazione (art. 66 del Regolamento Consob).

Ciascun Responsabile aziendale che fornisce i dati per la predisposizione dei comunicati stampa è responsabile della correttezza e completezza dei dati forniti, di cui valida il contenuto. Qualora la bozza di comunicato stampa contenga riferimenti a dati attinenti la situazione economica, patrimoniale o finanziaria della Società o del Gruppo, tali dati

dovranno essere preliminarmente verificati dal CFO con il supporto delle altre funzioni aziendali. Il CFO firma contestualmente l’attestazione di cui all’art. 154-bis, comma 2, del TUF, che deve accompagnare tutti gli atti e le comunicazioni previste per legge o divulgate al mercato, contenenti informazioni di carattere finanziario.

b) Ritardi nella divulgazione

A seguito della valutazione della qualifica privilegiata dell’informazione, l’Amministratore Delegato di SOPAF può, sotto la propria responsabilità, valutare la necessità di ritardare la comunicazione al pubblico di tali informazioni, o di elementi parziali di fatti o circostanze rilevanti, qualora tale comunicazione sia ritenuta idonea a pregiudicare i legittimi interessi della Società o del Gruppo. Tale valutazione deve rivestire il carattere di eccezionalità.

Ai sensi della presente Procedura, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate non può in ogni caso essere ritardata quando tale ritardo:

• può indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali;

• non è supportato da obblighi di confidenzialità da parte di coloro che ricevono l’informazione;

• XXXXX ritiene di non poter garantire la riservatezza dell’informazione medesima.

Sono considerate circostanze rilevanti per il ritardo della comunicazione, in applicazione dell’art. 66-bis, comma 2, del Regolamento Consob, le seguenti:

• le negoziazioni in corso, o gli elementi connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l'esito o il normale andamento. In particolare, nel caso in cui la solidità finanziaria dell'emittente sia minacciata da un grave e imminente pericolo, anche se non rientrante nell'ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza, la comunicazione al pubblico delle informazioni può essere rinviata per un periodo limitato di tempo, qualora essa rischi di compromettere gravemente gli interessi degli azionisti esistenti o potenziali, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle trattative miranti ad assicurare il risanamento finanziario a lungo termine dell'emittente;

• le decisioni adottate o i contratti conclusi dall'organo amministrativo di un emittente la cui efficacia sia subordinata all'approvazione di un altro organo dell'emittente, diverso dall’assemblea, qualora la struttura dell'emittente preveda la separazione tra i due organi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell'informazione prima dell'approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l'approvazione è ancora in corso, possa compromettere la corretta valutazione dell'informazione da parte del pubblico.

Ulteriori circostanze rilevanti ai fini dell’applicazione della facoltà di ritardo devono essere oggetto di valutazione da parte dell’Amministratore Delegato, al fine di limitarne l’impiego ai casi in cui ne siano dimostrabili i presupposti. Il ritardo matura a partire dal momento in cui l’informazione è stata accertata come privilegiata dall’Amministratore Delegato, secondo quanto disciplinato al precedente paragrafo 5.1.

c) Regime di confidenzialità in caso di ritardi nella divulgazione

In caso di comunicazione ritardata di informazioni privilegiate, il General Counsel rende tempestivamente noto ai Vertici e ai Responsabili aziendali in possesso di tali informazioni dell’avvenuta richiesta di ritardo a Xxxxxx, affinché sia applicata una particolare ed ulteriore attenzione nel trattamento delle stesse. Contestualmente, è cura dei Vertici e dei Responsabili aziendali informare tempestivamente del ritardo le persone a loro sottoposte in possesso delle stesse, sensibilizzando sulla necessità di massima cautela nel loro trattamento e nella loro circolazione (interna così come verso l’esterno).

La richiesta di ritardo deve essere predisposta e comunicata a Consob senza indugio, a cura del General Counsel, con indicazione delle motivazioni a fondamento della decisione e degli interessi della Società che sarebbero pregiudicati da un’immediata comunicazione al pubblico.

Ogni soggetto in possesso di tali informazioni deve informare tempestivamente il COO ed il General Counsel nel caso di divulgazioni delle stesse a soggetti terzi non tenuti, per legge, regolamento, statuto o contratto, all’obbligo di riservatezza.

Qualora sia stata adottata la decisione di ritardare la comunicazione al pubblico, il General Counsel attiva comunque il Corporate Communication, che provvede alla predisposizione di una bozza di comunicato stampa, curandone costantemente l’aggiornamento, in base agli sviluppi delle informazioni privilegiate non comunicate, e pronto per essere divulgato, senza indugio, qualora ciò sia richiesto da Consob oppure se i soggetti con accesso a tali informazioni privilegiate non siano stati in grado di assicurarne la riservatezza.

In tal caso, l’Amministratore Delegato dispone l’immediata comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, essendo necessario il ripristino di una situazione di parità informativa nel mercato.

d) Requisiti del comunicato stampa

Il comunicato stampa è predisposto a cura del Corporate Communication assicurando i seguenti requisiti:

• Chiarezza: il comunicato deve contenere gli elementi necessari per garantire la compiuta e corretta rappresentazione delle connotazioni economiche, finanziarie o patrimoniali dell’evento o del complesso di circostanze cui si riferisce l’informazione privilegiata stessa. La diffusione delle informazioni privilegiate deve avvenire in modo da evitare commistioni con attività di marketing, al fine di assicurare al pubblico il pieno discernimento tra le informazioni inerenti la valutazione dell’emittente e degli strumenti finanziari e quelle inerenti i suoi prodotti e servizi (si veda successiva lettera g).

Oltre a quanto sopra, i comunicati aventi ad oggetto i seguenti eventi rilevanti e ricorrenti, ovvero:

o approvazione dei dati contabili di periodo;

o giudizi della società di revisione;

o dati previsionali o obiettivi quantitativi;

o nomina o dimissioni di componenti gli organi di amministrazione e controllo

o altri responsabili chiave;

o acquisizioni/cessioni;

o aumenti di capitale e/o emissione di obbligazioni convertibili, finalizzati alla raccolta di risorse finanziarie;

o emissione di obbligazioni;

o operazioni su azioni proprie;

o fusioni/scissioni;

devono essere redatti secondo il contenuto minimo informativo indicato nella Sezione IA.2.9 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati della Borsa Italiana.

• Coerenza: il comunicato deve contenere gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati e, nell’ipotesi di un aggiornamento di informazioni privilegiate precedentemente diffuse, deve essere coerente con quello precedentemente pubblicato; deve inoltre essere strutturato in modo da consentire al mercato di valutare l’evoluzione nel tempo del complesso di circostanze o degli eventi che ne costituiscono l’oggetto. È opportuno che le previsioni siano accompagnate dalla chiara indicazione delle principali ipotesi di base che hanno condotto alla loro formulazione e che, tra le ipotesi principali, si segnalino quelle che riguardano fattori al di fuori del proprio controllo.

• Simmetria informativa: la comunicazione al pubblico è eseguita in maniera il più possibile sincronizzata presso tutte le categorie di investitori, nel rispetto del principio della simmetria informativa e del divieto di informazione selettiva (si veda art. 114, comma 4 del TUF).

e) Diffusione di dati previsionali od obiettivi quantitativi

I dati previsionali e gli obiettivi quantitativi concernenti l'andamento della gestione non sono di per sé soggetti all’obbligo di divulgazione al mercato. Tuttavia, in caso di loro comunicazione a terzi, gli stessi devono essere messi anche a disposizione del pubblico, applicando la procedura di predisposizione e divulgazione del comunicato stampa. Tali modalità di divulgazione devono essere applicate anche a fronte di ogni rilevante successivo scostamento rispetto ai dati previsionali e agli obiettivi quantitativi in precedenza diffusi.

In caso di divulgazione di dati previsionali e obiettivi quantitativi, è compito del CFO, supportato dalle funzioni aziendali competenti:

• garantire un’informazione finanziaria regolare e frequente allo scopo di ridurre l’incertezza valutativa degli investitori;

• specificare in modo chiaro, al momento della pubblicazione dei dati prospettici, se si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici (quantitativi) stabiliti nell’ambito della programmazione aziendale;

• verificare la coerenza dell'andamento effettivo della gestione con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi ed informa senza indugio il pubblico, con Comunicato, di ogni loro rilevante scostamento (positivo o negativo), indicandone le ragioni;

• monitorare, con il supporto del Corporate Communication, i “Risultati attesi dal mercato” (consensus estimate), anche attraverso l’esame delle analisi finanziarie pubblicate;

• esaminare, con il supporto del Corporate Communication, eventuali scostamenti significativi tra risultati attesi dal mercato e risultati attesi dalla Società, individuandone le ragioni e, conseguentemente, invitare gli analisti a riconsiderare le proprie aspettative attraverso la diffusione di un comunicato stampa elaborato sulla base delle previsioni interne aggiornate.

L’accertamento degli scostamenti dai dati previsionali deve essere effettuato con riferimento non solo ai risultati che si evidenziano al momento della formale approvazione delle situazioni contabili, ma anche avendo riguardo a successive previsioni formulate dalla Società stessa al momento dell’aggiornamento delle precedenti stime, riferite ai medesimi periodi.

f) Sito Web

È cura del Corporate Communication assicurare che ogni comunicato stampa, predisposto e divulgato ai sensi della presente Procedura, sia pubblicato (in italiano ed in inglese ed entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione) sul sito web di SOPAF, dove rimarrà disponibile per almeno due anni dalla sua pubblicazione.

Oltre a tali comunicati, nel sito web è resa disponibile l’ultima versione dei documenti societari di corporate governance (statuto, codice internal dealing, relazione di corporate governance, ecc.), del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, della relazione semestrale, delle relazioni trimestrali e della documentazione distribuita agli incontri con gli operatori del mercato. Tale documentazione rimarrà anch’essa disponibile per almeno due anni dalla pubblicazione.

Il sito web è gestito e alimentato dal Corporate Communication secondo principi di veridicità, chiarezza e completezza e più in dettaglio con le seguenti modalità (in linea con la Comunicazione Consob n. 6027054 del 28 marzo 2006, punto 93):

• riportare i dati e le notizie nelle pagine del sito web della Società secondo adeguati criteri redazionali, che tengano conto della funzione di informazione che caratterizza la comunicazione finanziaria agli investitori, evitando, in particolare, di perseguire finalità promozionali;

• assicurare, nel caso di utilizzo di una seconda lingua oltre a quella italiana per la pubblicazione di talune notizie, che il contenuto sia il medesimo nelle due versioni, evidenziando, in caso contrario, le eventuali differenze;

• diffondere, nel più breve tempo possibile, un testo di rettifica in cui siano evidenziate le correzioni apportate, nel caso di errori contenuti nell'informazione pubblicata sul sito web;

• citare sempre la fonte dell'informazione in occasione della pubblicazione di dati e notizie elaborati da terzi;

• dare notizia, nei comunicati previsti dalla normativa applicabile, dell’eventuale pubblicazione sul sito web di documenti, inerenti agli eventi riportati nei predetti comunicati, che non siano stati messi a disposizione del pubblico attraverso modalità di diffusione alternative;

• mettere a disposizione del pubblico tramite Internet i documenti preferibilmente in versione integrale, ovvero assicurare che l'eventuale sintesi rispecchi fedelmente il quadro informativo del documento originale;

• indicare, in relazione ai documenti pubblicati sul sito web, se si tratti della versione integrale, ovvero di un estratto o di un riassunto, esplicitando comunque le modalità per il reperimento dei documenti in formato originale;

• effettuare eventuali rinvii ad altri siti sulla base di principi di correttezza e neutralità e in modo tale da consentire all'utente di rendersi conto agevolmente in quale altro sito si è posizionato;

• indicare la fonte nonché l'ora effettiva della rilevazione dei dati sulle quotazioni e sui volumi scambiati degli strumenti finanziari eventualmente riportati;

• consentire una libera consultazione del sito evitando, anche nel caso in cui la gestione delle pagine sia effettuata da terzi, di condizionarne l'accesso alla preventiva comunicazione di dati e notizie da parte degli investitori, fatte salve le normali misure di sicurezza, nonché i casi in cui la consultazione di alcune sezioni del sito da parte di soggetti in un paese o giurisdizione in cui tale distribuzione o utilizzo risultino in contrasto con leggi e norme locali oppure impongano a SOPAF o a qualsiasi altra entità del gruppo l’obbligo di registrazione in tale paese o giurisdizione;

• osservare la massima prudenza negli interventi nei siti di informazione finanziaria, ovvero nei forum di discussione, al fine di non alterare la parità informativa tra gli investitori.

g) Comunicazioni di marketing

SOPAF può pubblicare comunicati di marketing che non contengono informazioni di natura privilegiata ovvero comunicazioni di marketing emesse dalla Società o dalle sue controllate, aventi ad oggetto la promozione della attività e dei prodotti della Società e delle controllate stesse.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 66, comma 6, lettera c) del Regolamento Consob, la comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e il marketing delle proprie attività non devono essere combinati tra loro in maniera che potrebbe essere fuorviante.

Per tale ragione, al fine di evitare che le comunicazioni di marketing possano contenere informazioni privilegiate, il Corporate Communication trasmette, prima della sua divulgazione, ogni comunicato di marketing destinato al pubblico al COO ed al General Counsel, che coordina il processo di valutazione circa la presenza di informazioni

privilegiate e attiva, ove necessario, il processo di divulgazione al mercato secondo le modalità disciplinate dalla presente Procedura.

6. Sanzioni penali e amministrative

La legislazione in materia di reati finanziari di cui al D.Lgs. 58/1998 (TUF) sanziona la condotta di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato sia come illecito penale (ex art. 184 e 185 TUF) che come illecito amministrativo (ex art. 187 bis e 187 ter TUF).

I reati di cui agli artt. 184 e 185 TUF e gli illeciti amministrativi di cui agli artt. 187 bis e 187 ter TUF – come si dirà - sono sostanzialmente configurati in modo identico.

Per quanto riguarda il reato di abuso di informazioni privilegiate di cui all’art. 184 TUF, la norma stabilisce che chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate, acquista, vende o compie operazioni direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime ovvero comunica tali informazioni ad altri ovvero raccomanda o induce altri sulla base delle predette informazioni a compiere operazioni finanziarie, è punito con la reclusione da 2 a 12 anni e la multa da Euro 20 mila a Euro 3 milioni5.

In merito al reato di manipolazione del mercato ex art. 185 TUF la norma stabilisce che chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari è punito con la reclusione da 2 a 12 anni e la multa da Euro 20 mila a Euro 5 milioni6.

In ordine all’illecito amministrativo di abuso di informazioni privilegiate ex art. 187 bis TUF, la norma stabilisce che chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate, acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari ovvero comunica informazioni ad altri ovvero raccomanda o induce altri, sulla base delle stesse, al compimento di operazioni finanziarie è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 100 mila a Euro 15 milioni.

Per l’illecito di manipolazione del mercato, l’art. 187 ter TUF stabilisce che chiunque, tramite mezzi di informazione, compreso internet o ogni altro mezzo, diffonde informazioni, voci o notizie false o fuorvianti che forniscano o siano suscettibili di fornire indicazioni false ovvero fuorvianti in merito agli strumenti finanziari è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 100 mila a Euro 25 milioni7.

Ulteriore profilo sul quale è opportuno richiamare l’attenzione è quello relativo al nuovo disposto di cui all’art. 187 quinquies TUF, norma di nuova introduzione e di carattere

5 Le predette sanzioni penali sono state raddoppiate dall’art. 39 c. I L. 265/2005 (Legge sul Risparmio). Originariamente la pena previste per il reato di cui all’art. 184 TUF era la reclusione da 1 a 6 anni e la multa da € 20 mila a € 3 milioni (rimasta invariata); il reato di cui all’art. 185 TUF era punito, invece, con la reclusione da 1 a 6 anni e con la multa da € 20 mila a € 5 milioni (anche qui la multa è rimasta invariata). Le ragioni della misura “fissa” della multa risiedono nel fatto che lo stesso art. 39 L. 265/2005 ha stabilito che le pene possono raddoppiare nei limiti posti per ciascun tipo di pena di cui agli artt. da 23 a 26 c.p. Secondo le norme di Parte Generale del Codice Penale, la reclusione si può estendere fino a 24 anni e la multa non può superare il limite di € 5.164.

6 Si veda la nota 1.

7 Le sanzioni amministrative pecuniarie sono state invece quintuplicate (rispetto alle originarie) dall’art. 39 c. IV 1bis L. 265/2005.

eccezionale che prevede anch’essa l’applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie8.

Tale disposizione stabilisce che l’ente è responsabile del pagamento di una somma pari all’importo della sanzione amministrativa pecuniaria irrogata per gli illeciti amministrativi di abuso di informazioni privilegiate ex art. 187 bis TUF e manipolazione del mercato ex art. 187 ter TUF commessi da coloro i quali rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia funzionale o finanziaria, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione o il controllo dello stesso ovvero da persone sottoposte alla direzione o vigilanza dei soggetti predetti.

L’ente non sarà naturalmente responsabile degli illeciti amministrativi predetti se dimostra che le persone indicate abbiano agito esclusivamente nell’interesse proprio o di terzi. Peraltro, nell’ipotesi di commissione dei predetti illeciti da parte dei soggetti indicati, l’art. 187 quinquies TUF richiama gli artt. 6,7, 8 e 12 del D.Lgs. 231/2001.

In definitiva, l’art. 187 quinquies introduce una nuova ipotesi di responsabilità amministrativa dell’ente dipendente non da reato, ma da illecito amministrativo, responsabilità del tutto estranea al regime del D.Lgs. 231/2001 ma strutturata secondo gli stessi principi.

In tutti i casi indicati, competente all’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie in questione è CONSOB.

7. Modifiche e aggiornamento della procedura

Modifiche e integrazioni di carattere sostanziale della presente Procedura sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di SOPAF.

Il General Xxxxxxx ha il compito di monitorare nel tempo l’adeguatezza della Procedura, tenendo anche conto delle indicazioni provenienti dall’Organismo di Vigilanza della Società.

8. Diffusione della procedura

SOPAF informa tutti i Destinatari circa l’emissione della presente procedura. Per rendere la Procedura facilmente accessibile a tutti i Destinatari, la stessa è pubblicata nella intranet aziendale e distribuita in formato cartaceo ai Destinatari che non hanno accesso alla intranet aziendale.

8 L’art. 187 quinquies TUF è stato introdotto dalla L. 62/2005 (Comunitaria 2004).