Estratto del patto di consultazione
Estratto del patto di consultazione
ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58/1998
e degli artt. 129 e 130 del regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche Immobiliare Grande Distribuzione S.p.A.
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola, Fondazione Cassa di Risparmio di Bologna, Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì
PREMESSO CHE
in data 25 maggio 2005 hanno perfezionato un accordo denominato “Patto di consultazione” (di seguito “il Patto”) contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/98,
COMUNICANO
quanto segue:
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.
La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è la Società Immobiliare Grande Distribuzione S.p.A. (di seguito “I.G.D.”), con sede legale in Ravenna, Via Agro Pontino n. 13, le cui azioni sono quotate presso il MTA gesti- to dalla Borsa Italiana S.p.A.
2. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale.
Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n° 11.020.796 azioni ordinarie della società I.G.D., pari al 3,905% del capitale sociale della stessa.
3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:
Il Patto è stato stipulato tra n° 3 soggetti, denominati “Parti” o “Soci di Minoranza”, tutti soci della società I.G.D., che rispettivamente detengono azioni ordinarie nella misura indicata nella seguente tabella:
Soggetto aderente al Patto: | Nr° Azioni Ordinarie di IGD conferite al Patto: | % rispetto al totale delle azioni conferite: | % del Capitale Sociale di IGD: |
Fondazione Cassa di Risparmio di Imola | 5.662.057 | 51,38% | 2,006% |
Fondazione Cassa di Risparmio di Bologna | 4.233.739 | 38,42% | 1,500% |
Fondazione Cassa dei Risparmi di Forlì | 1.125.000 | 10,21% | 0,399% |
TOTALE | 11.020.796 | 100% | 3,30% |
In virtù del presente Patto nessun soggetto esercita il controllo di I.G.D..
4. Tipo di Patto e oggetto.
Il presente Patto, che rientra fra quelli indicati dall'art. 122, co. 5, lett. a) del D.Lgs. n. 58/98, ha ad oggetto la reci- proca informazione e preventiva conoscenza delle valutazioni ed opinioni di ciascuna delle Parti relativamente al voto da esprimere nelle assemblee ordinarie e/o straordinarie di I.G.D.
5. Organi del Patto.
Le parti hanno convenuto di istituire i seguenti organi:
Adunanza Consultiva
L’Adunanza Consultiva di regola si riunisce, anche mediante audio/videoconferenza, almeno 7 (sette) giorni di calen- xxxxx prima della data per la quale sia stata convocata l’Assemblea straordinaria e/o l’Assemblea ordinaria di I.G.D. che porti all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie:
i) Assemblea Straordinaria: qualsiasi materia di competenza per legge o per statuto dell’assemblea straordinaria;
ii) Assemblea Ordinaria:
- approvazione del bilancio di esercizio;
- designazione dei membri del Consiglio di Amministrazione ed eventualmente del Presidente;
- designazione dei membri del Collegio Sindacale.
All’Adunanza Consultiva partecipano i delegati rappresentanti di ciascun Socio di Minoranza.
L’Adunanza Consultiva può essere altresì convocata dal Presidente quando gliene facciano richiesta scritta almeno
n. 2 Soci di Minoranza, che detengano una partecipazione nel capitale sociale di I.G.D. complessivamente almeno pari all’1% del capitale sociale; in tal caso, l’Adunanza Consultiva deve essere convocata per una data cadente entro i quindici giorni di calendario successivi a quello in cui sia pervenuta la richiesta al Presidente.
L’Adunanza Consultiva è presieduta dal Presidente del Patto, che si avvale di un Segretario.
Presidente
Il Presidente del Patto, individuato in persona di fiducia e competenza professionale anche esterna rispetto agli ade- renti del Patto, è designato nella prima Adunanza Consultiva dai Soci di Minoranza con voti favorevoli di almeno n. 2 Soci, che rappresentino almeno l’1% del capitale sociale di cui sono complessivamente portatori i Soci di Minoranza al momento della designazione.
Il Presidente svolge le seguenti funzioni:
i) convoca l’Adunanza Consultiva con le modalità e nei tempi previsti dal presente Patto;
ii) verifica la regolarità della partecipazione dei delegati delle Parti e presiede le riunioni dell’Adunanza Consultiva;
iii) designa, al momento dell’assunzione dell’incarico, un Segretario;
iv) presiede alla verbalizzazione delle riunioni unitamente al Segretario;
v) cura l’adempimento degli obblighi informativi previsti per legge relativamente alle comunicazioni del Patto ed alle eventuali modifiche dello stesso;
vi) provvede alla tempestiva informazione di tutte le Parti in ordine alle comunicazioni ricevute da ogni Parte ai sensi del presente patto.
Il Presidente rimane in carica per tutta la durata del Patto; in caso di rinnovo del Patto alla scadenza, può essere rieletto.
Segretario
Il Segretario è designato dal Presidente tra i Rappresentanti delle Parti o anche tra persone estranee alle stesse, pur- chè non consti la formale opposizione anche di un solo Socio.
Il Segretario rimane in carico per tutta la durata del Patto e svolge le seguenti funzioni:
i) redige il verbale delle riunioni dell’Adunanza Consultiva;
ii) raccoglie e conserva i verbali delle riunioni;
iii) coadiuva il Presidente nell’adempimento delle funzioni di carattere operativo - esecutivo relative al presente Patto.
6. Durata e rinnovo del Patto.
La durata del Patto è fissata per un periodo di tre anni dal 26 maggio 2005; alla scadenza potrà essere rinnovato con il consenso di tutte le Parti.
7. Deposito del Patto presso l'Ufficio del Registro delle Imprese.
Il Patto oggetto della presente pubblicazione sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ravenna nei termini di legge.
8. Clausole penali.
Non sono previste penali per la violazione degli impegni del Patto. Bologna, 25 maggio 2005
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Il Presidente Il Segretario
del Patto di Consultazione del Patto di Consultazione