Contract

C O M U N E D I P I A N O R O

VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO COMUNALE

numero 7 del 31/01/2024

CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI - PATTO DI I LIVELLO 2024-2027 DI ▇▇▇▇ S.P.A.

Il giorno 31 gennaio 2024 alle ore 20:30 presso la sala consiliare del Municipio, previa l'osservanza di tutte le formalità prescritte dallo Statuto e dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio comunale, vennero convocati a seduta i Consiglieri.

Alla trattazione del punto in oggetto, posto all’Ordine del Giorno, i componenti del Consiglio comunale risultano:

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇

presente presente presente

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

presente presente presente

▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

presente

▇▇▇▇▇▇ TOVOLI assente

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ assente

▇▇▇▇-▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

presente

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

presente

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ assente

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

presente

▇▇▇▇ ▇'ORISTANO

presente

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

presente presente

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ assente

Sono altresì presenti alla seduta, senza diritto di voto, gli assessori: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

Il Segretario Generale, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, assiste alla seduta e provvede alla redazione del presente verbale.

Il Presidente, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, riconosciuta legale l’adunanza, invita il Consiglio comunale a prendere in esame l’oggetto sopra indicato.

Svolgono funzione di scrutatore i Consiglieri ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇-▇▇▇▇▇.

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IL CONSIGLIO COMUN ALE

Premesso che:

- il Comune di Pianoro detiene una partecipazione in HERA S.p.A. (“HERA” o “Società”) di n.

2.361.082 azioni, pari al 0,158% del capitale sociale;

- con deliberazione n. 2 del 26.01.2021, il Consiglio Comunale ha approvato il testo del “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari” (“Patto 21-24”), che disciplina modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni della Società; disciplina inoltre le modalità di circolazione delle azioni HERA oggetto del Patto 21- 24 ponendo limiti ai trasferimenti azionari dei soci pubblici (“Soci Pubblici”) aderenti; sono infatti disciplinati un sindacato di voto ed un Sindacato di Blocco sulle partecipazioni azionarie detenute dai Soci Pubblici nel capitale sociale della Società;

- in particolare, il Sindacato di Blocco è volto ad assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA, da intendersi anche come maggioranza relativa dei diritti di voto rispetto a quelli di ciascun singolo altro socio, sia di titolarità di Soci Pubblici così come previsto dall’art. 7 dello Statuto Sociale;

- in data 28 aprile 2021 è stato stipulato il Patto 21-24, sottoscritto da 111 azionisti pubblici, con decorrenza dal 1° luglio 2021 e scadenza al 30 giugno 2024;

- l’Assemblea di HERA il 28 aprile 2015 ha introdotto l’art. 6.4 nello Statuto Sociale che disciplina il Voto Maggiorato;

Rilevato che:

- in prossimità della scadenza del Patto 21-24, gli Enti ritengono di dover confermare la funzione del patto tra i Soci Pubblici, i quali intendono procedere alla sottoscrizione di un nuovo accordo parasociale (il “Patto 24-27” o “Patto”), sostanzialmente conforme al Patto 21-24 ad oggi vigente - già discusso tra i Sindaci dei Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato;

- sono state apportate nel Patto 24-27 alcune modifiche meramente formali di aggiornamento del testo;

- il nuovo testo del Patto 24-27, che entrerà in vigore in data 1° luglio 2024 ed avrà una durata triennale sino al 30 giugno 2027, è allegato alla presente deliberazione, di cui costituisce parte integrante e riproduce sostanzialmente il contenuto del Patto 21-24 (Allegato A);

- al fine di ottimizzare, sotto il profilo dei tempi e dell’efficienza dell’esecuzione, il processo eventuale di dismissione di azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco, la cessione delle azioni per quantitativi rilevanti ai sensi del testo del Patto 24-27 potrà avvenire anche mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali, qualificati, professionali (c.d. ABB – Accelerated Bookbuild Offering). Tale collocamento può essere realizzato con differenti modalità e si concreta in un’operazione rapida e flessibile, riducendo l’esposizione alla volatilità di mercato e con la possibilità di cogliere finestre di mercato più favorevoli. L’attività di collocamento sarà supportata da un consulente finanziario (investment / financial advisor) che fornirà un contributo di natura consulenziale (investment advice) preposto a confermare la congruità del prezzo di cessione ai Soci Pubblici venditori e la tempistica dell’operazione. L’attività di collocamento sarà svolta da un soggetto diverso da quello che svolge esclusivamente l’attività di consulente finanziario (investment / financial advisor);

- la vendita delle azioni HERA, diverse dalle Azioni Bloccate, descritta al punto precedente sarà coordinata per tutti i Soci Pubblici in sede di Comitato di Sindacato o in ambito più ristretto all’interno del medesimo (il Comitato di Sindacato anche in ambito più ristretto è di

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seguito definito il “Comitato”), potendo agire anche quale stazione appaltante. In tale sede saranno eseguiti i separati processi di selezione ed individuazione dell’investment / financial advisor e del/i collocatore/i per il collocamento attraverso una procedura di selezione comparativa ad inviti. Nell’ambito delle procedure di selezione si terrà conto del criterio dell’offerta economicamente più vantaggiosa e ciò al fine di condurre il processo di selezione al raggiungimento di obiettivi non solo quantitativi ma anche qualitativi. Saranno quindi sottoscritti contratti con l’investment/financial advisor per i servizi di natura consulenziale (investment advice) e con il/i collocatore/i per il collocamento (placement agreement) agli investitori istituzionali, qualificati, professionali. Il Comitato definirà anche prezzo, quantità puntuale, modalità e tempistica di lancio di ciascun collocamento di azioni HERA ad investitori istituzionali, qualificati, professionali;

- al fine di garantire adeguata stabilità al titolo HERA, potrà essere richiesta la sottoscrizione di impegni di inalienabilità delle residue azioni HERA detenute dai Soci Pubblici venditori (impegno di lock up) con una durata massima sino a 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato;

- al lancio ed alla chiusura del collocamento delle azioni HERA saranno effettuati i relativi comunicati stampa;

- data l’urgenza di provvedere, al fine di permettere lo svolgimento dei conseguenti adempimenti entro i termini previsti, sarà anche sottoposta a votazione palese l’immediata eseguibilità della presente proposta di deliberazione del Consiglio Comunale.

Sentita la Commissione Consiliare competente riunitasi in seduta il 26 gennaio 2024;

Udita la relazione del sindaco ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, acquisita nella registrazione audio digitale della seduta ed integralmente trascritta nel documento allegato al presente verbale;

Acquisiti, ai sensi del vigente art. 49 del T.U.E.L. (D.Lgs. 18.8.2000 n. 267), i pareri favorevoli in ordine alla regolarità tecnica e contabile, resi sulla proposta di deliberazione e sottoscritti con firma digitale dalla Responsabile dell’Area Finanziaria la quale interviene ed agisce anche in qualità di responsabile delle partecipazioni societarie;

Con n. 10 voti favorevoli e n. 3 astenuti (Vecchiettini, Rocca, D’Oristano) espressi per alzata di mano;

DELIBERA

1) Di approvare, per le motivazioni espresse in premessa, il Patto 24-27 e relativi allegati (Allegato 1.2(a): Azionisti Area Territoriale Romagna; Allegato 1.2(b): Azionisti Minori Area di Bologna; Allegato 1.2(c): Azionisti Modena; Allegato 3.1: Azioni sottoposte a sindacato di voto detenute dai Contraenti alla data di sottoscrizione del Patto; Allegato 3.3: Azioni Bloccate – Azioni Trasferibili; Allegato 4.2.2 voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Patto), che costituisce parte integrante della presente deliberazione (Allegato A);

2) Di autorizzare il Sindaco o un suo delegato a sottoscrivere il Patto 24-27, apportando le eventuali modifiche di natura non sostanziale, che si dovessero rendere necessarie o opportune;

3) Di prendere atto che, ai sensi dell’Allegato 3.3 del Patto 24-27, allegato al presente provvedimento quale parte integrante (infra Allegato A), il Comune con la sottoscrizione del Patto di cui trattasi, assoggetta al Sindacato di Blocco ai sensi degli artt. 3.3, 3.4 e 11 del Patto medesimo - facendo salva la facoltà di trasferire le Azioni Bloccate a soci pubblici ai sensi dell’art.

11.4 del Patto nonché ai sensi dell’art. 12.1 del Patto - e pertanto a vincolo di non trasferibilità, parte delle azioni di proprietà del Comune di Pianoro per gli ammontari ivi indicati;

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4) Di prendere atto che il numero complessivo delle azioni HERA di proprietà pubblica vincolate, indicate nell’Allegato 3.3, sarà determinato con esattezza soltanto ad avvenuta sottoscrizione del Patto 24-27 da parte di tutti gli aderenti;

5) ▇▇ approvare la dismissione di azioni HERA nel numero massimo di azioni HERA non soggette al Sindacato di Blocco come indicato nell’Allegato 3.3 del Patto 24-27 e, quindi, il trasferimento delle stesse da parte del Comune di Pianoro, in una o più volte, e, comunque, nel rispetto delle modalità e termini previsti nel Patto 24-27 medesimo ed, in particolare, di quanto indicato all’art. 12 del Patto e a prezzo congruo rispetto al periodo in cui la dismissione delle azioni HERA è realizzata;

6) Di stabilire che la cessione delle azioni HERA, per quantitativi superiori a numero 10.000.000, ai sensi dell’art. 12.2.1 del Patto 24-27, dovrà essere coordinata dal Comitato di Sindacato mediante modalità di vendita con collocamento in una singola operazione, anche mediante collocamento accelerato riservato ad investitori istituzionali, qualificati, professionali;

7) Di autorizzare ▇▇▇▇▇▇▇ o un suo delegato a determinare il numero massimo di azioni HERA da porre di volta in volta in vendita nonché a darne comunicazione al Comitato di Sindacato ai sensi del Patto;

8) Di stabilire che il Comitato di Sindacato e per esso il suo Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del medesimo (il Comitato di Sindacato anche nel predetto ambito più ristretto è di seguito definito il “Comitato”) ha facoltà di:

- svolgere in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori le procedure di selezione di consulenti finanziari (investment/financial advisor) determinando la durata del relativo incarico, collocatori, eventuali società fiduciarie per lo svolgimento del/i collocamento/i e provvedere alla loro individuazione, negoziando, sottoscrivendo e se del caso modificando i relativi contratti e mandati anche agendo quale stazione appaltante;

- stipulare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori gli accordi di collocamento e darvi esecuzione;

- provvedere al coordinamento delle vendite, determinare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori le modalità del collocamento ed il numero definitivo delle azioni HERA da collocarsi - nel limite del numero massimo di azioni e nel rispetto della tempistica di riferimento comunicata dal Socio Pubblico ai sensi del precedente punto 7 – il prezzo al quale la vendita delle azioni HERA è realizzata e la relativa tempistica anche con il supporto del consulente finanziario (investment/financial advisor) e, eventualmente, del/i collocatore/i. Ove il numero delle azioni HERA oggetto del collocamento fosse inferiore rispetto al numero di azioni HERA oggetto di richiesta di vendita da parte dei Soci Pubblici ai sensi del precedente punto 7, il numero definitivo di azioni HERA vendute da ciascun Socio Pubblico sarà determinato proporzionalmente applicando la percentuale di azioni HERA effettivamente collocate rispetto alle richieste complessivamente presentate dai Soci Pubblici venditori ai sensi del precedente punto 7;

- impartire, in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori, alla eventuale società fiduciaria individuata le istruzioni per procedere alla vendita delle azioni HERA di cui ai precedenti punti 5 e 7 e sottoscrivere ogni relativo atto o accordo;

- stipulare in nome e per conto dei Soci Pubblici venditori gli impegni di inalienabilità delle proprie residue azioni HERA (impegno di lock up) con una durata sino a massimi 6 mesi e in linea con l’usuale prassi di mercato per simili operazioni;

- effettuare ogni relativo comunicato stampa, comunicazione e dichiarazione a Borsa Italiana

S.p.A. e/o Consob e compiere tutti gli adempimenti previsti dalla vigente normativa applicabile.

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9) Di autorizzare il Sindaco o un suo delegato:

- a compiere ogni atto e sottoscrivere ogni contratto, incarico, impegno, mandato e documento per dare esecuzione alla vendita delle azioni HERA nei termini sopra indicati ai precedenti punti 5 e 7, alle attività previste ai precedenti punti 6 e 8 nonché ai relativi atti propedeutici, conseguenti e confermativi di tutto quanto precede;

- a conferire mandato con rappresentanza al Comitato, per dare esecuzione alla vendita delle azioni HERA nei termini sopra indicati ai precedenti punti 5, 6 e 7 nonché per i relativi atti propedeutici, conseguenti e confermativi;

- a intestare le azioni HERA, di volta in volta in vendita, alla eventuale società fiduciaria individuata dal Comitato e a sottoscrivere il relativo contratto di mandato fiduciario;

- a effettuare ogni relativo comunicato stampa, comunicazione e dichiarazione a Borsa Italiana S.p.A. e/o Consob e compiere tutti gli adempimenti previsti dalla vigente normativa applicabile.

Infine con ulteriore separata votazione palese riportante n. 10 voti favorevoli e n. 3 astenuti (Vecchiettini, Rocca, D’Oristano), il Consiglio comunale dichiara la presente deliberazione immediatamente eseguibile ai sensi dell’art. 134, comma 4 del D.Lgs. 267 del 18/08/2000, al fine di consentire la sottoscrizione del Patto 24-27, oggetto della presente deliberazione, nel più breve tempo possibile.

CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI

Il presente contratto è stipulato nel mese di 2024

tra

Comune di Alto Reno Terme, con sede in Porretta Terme in Piazza della Libertà n. 13, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Anzola dell’Emilia, con sede in Anzola dell'▇▇▇▇▇▇ in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Argelato, con sede in Argelato in Via Argelati n. 4, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Baricella, con sede in Baricella in ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Bentivoglio, con sede in Bentivoglio in Piazza dei Martiri per la Libertà n. 2, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Bologna, con sede in Bologna in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Calderara di Reno, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Camugnano, con sede in Camugnano in Piazza ▇▇▇▇▇▇▇ n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Casalecchio di Reno, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Massimo

COMUNE DI PIANORO - Registrazione di Protocollo nr. 0001019/2024 del 11/01/2024

Bosso;

Comune di Castel d’Aiano, con sede in Castel d’Aiano in Piazza Nanni Levera n. 12, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra Rossella Chiari;

Comune di Castel Maggiore, con sede in Castel Maggiore in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Castello d'Argile, con sede in Castello d'Argile in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Castiglione dei Pepoli, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Gaggio Montano, con sede in Gaggio Montano in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Granarolo dell'Emilia, con sede in Granarolo dell'▇▇▇▇▇▇ in ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Grizzana Morandi, con sede in Grizzana Morandi in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇; Comune di Loiano, con sede in Loiano in ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Marzabotto, con sede in Marzabotto, Piazza XX Settembre n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇; Comune di Minerbio, con sede in Minerbio in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Molinella, con sede in Molinella in Piazza ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Monghidoro, con sede in Monghidoro in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Monte San ▇▇▇▇▇▇, con sede in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇; Comune di Monzuno, con sede in Monzuno in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Ozzano dell'Emilia, con sede in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇'▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇; Comune di Pianoro, con sede in Pianoro in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Pieve di Cento, con sede in Pieve di Cento in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Sala Bolognese, con sede in ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di San ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ di Sambro, con sede in San ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ di Sambro in ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di San Giorgio di Piano, con sede in San Giorgio di Piano in Via della Libertà n. 35, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di San ▇▇▇▇▇▇ in Casale, con sede in San ▇▇▇▇▇▇ in Casale in ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Sasso Marconi, con sede in Sasso Marconi in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Valsamoggia, con sede in località Bazzano in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Vergato, con sede in Vergato in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Zola Predosa, con sede in Zola Predosa in Piazza della Repubblica n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇’▇▇▇;

Comune di Bagnara di Romagna, con sede in Bagnara di Romagna in P.zza Marconi n. 2, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇; Comune di Borgo Tossignano, con sede in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇'▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Brisighella, con sede in Brisighella in Via Naldi n. 2, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Casalfiumanese, con sede in Casalfiumanese in Piazza A. Cavalli

n. 15, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇; Comune di Casola Valsenio, con sede in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Castel Bolognese, con sede in Castel Bolognese in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Castel del Rio, con sede in Castel del Rio in Via Montanara n.1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Castel Guelfo, con sede in Castel Guelfo in Via Gramsci n. 10, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Castel San ▇▇▇▇▇▇ Terme, con sede in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Conselice, con sede in Conselice in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇;

Comune di Dozza, con sede in Dozza in ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Faenza, con sede in Faenza in Piazza del Popolo n. 31, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Firenzuola, con sede in Firenzuola in Piazza ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

n. 5, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇; Comune di Fontanelice, con sede in Fontanelice in Piazza del Tricolore n. 2, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Imola, con sede in Imola in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Marradi, con sede in Marradi in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Massa Lombarda, con sede in Massa Lombarda in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Medicina, con sede in Medicina in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇, in persona

del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Mordano, con sede in Mordano in Via Bacchilega n. 6, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Palazzuolo sul Senio, con sede in Palazzuolo sul Senio in Piazza E. Alpi n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Riolo Terme, con sede in ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Solarolo, con sede in Solarolo in Piazza Gonzaga n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇; Con.Ami (consorzio azienda multiservizi intercomunale), con sede in

Imola Via Mentana n.10, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Alfonsine, con sede in Alfonsine in Piazza Gramsci n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Bagnacavallo, con sede in Bagnacavallo in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇; Comune di Cervia, con sede in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Cotignola, con sede in Cotignola in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Fusignano, con sede in Fusignano in Corso Emaldi n. 115, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇;

Comune di Lugo, con sede in Lugo in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Ravenna, con sede in Ravenna in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ de ▇▇▇▇▇▇▇; Ravenna Holding S.p.A., con sede in Ravenna in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇/▇, in persona del Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Cesena, con sede in Cesena in Piazza del Popolo n. 10, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Gambettola, con sede in Gambettola in Piazza II Risorgimento n. 6, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Longiano, con sede in Longiano in Piazza Tre Martiri n. 8, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Montiano, con sede in Montiano in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Portico – San Benedetto, con sede in Portico di Romagna in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Roncofreddo, con sede in Roncofreddo in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di San ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, con sede in San ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Santa Sofia, con sede in Santa Sofia in ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Sarsina, con sede in Sarsina in ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Sogliano al Rubicone, con sede in Sogliano in Piazza della Repubblica n. 35, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Verghereto, con sede in Verghereto in Via Caduti d’Ungheria n. 11, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇; Comune di Misano Adriatico, con sede in Misano Adriatico in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇. ▇▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di Montefiore Conca, con sede in Montefiore Conca in ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇;

Comune di Poggio Torriana, con sede in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇), ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Santarcangelo di Romagna, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Rimini Holding S.p.A., con sede in Rimini in Corso d’Augusto n. 154, in persona dell’Amministratore Unico/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Bondeno, con sede in Bondeno, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Codigoro, con sede in Codigoro, Piazza ▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ n. 60, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Copparo, con sede in Copparo, ▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Ferrara, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in

persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Mesola, con sede in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Portomaggiore, con sede in Portomaggiore, Piazza ▇▇▇▇▇▇▇ I n. 5, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Ferrara Tua S.p.A., con sede in Ferrara, Via Borso n. 1, in persona Presidente del Consiglio di Amministrazione/ Legale Rappresentante sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Campogalliano, con sede in Campogalliano, Piazza ▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇; Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Fiorano Modenese, con sede in Fiorano Modenese, Piazza ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇;

Comune di Formigine, con sede in Formigine, Via Unità d’Italia n. 26, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Frassinoro, con sede in Frassinoro, Piazza Miani n. 16, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Guiglia, con sede in Guiglia, Piazza Gramsci n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Lama Mocogno, con sede in Lama Mocogno, Via XXIV Maggio n. 4, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Maranello, con sede in Maranello, Piazza Libertà n. 33, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Marano sul ▇▇▇▇▇▇, con sede in ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Modena, con sede in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Montefiorino, con sede in Montefiorino, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Palagano, con sede in Palagano, Via XXIII Dicembre n. 74, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Pavullo nel Frignano, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Polinago, con sede in Polinago, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Riolunato, con sede in Riolunato, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di San ▇▇▇▇▇▇▇ sul ▇▇▇▇▇▇, con sede in ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇;

Comune di Sassuolo, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Serramazzoni, con sede in Serramazzoni, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Sestola, con sede in Sestola, Corso ▇▇▇▇▇▇▇ I n. 5, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

Unione dei Comuni del Frignano, con sede in ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, in persona del Presidente/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇;

Comune di Padova, con sede in ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Trieste, con sede in Trieste, Piazza Unità d’Italia n. 4, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇;

Comune di Udine, con sede in Udine, Via Lionello n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇,

(d’ora in avanti congiuntamente i “Contraenti” o le “Parti“)

Premesso che

a) le Parti sono tutte azioniste di ▇▇▇▇ S.p.A. con sede in Bologna, viale ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecent oquarantacinque/00), interamente sottoscritto e versato, C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 04245520376, al n. REA 363550, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. attiva nel settore delle multiutilities;

b) in data 28 aprile 2021, 111 azionisti pubblici di HERA hanno sottoscritto un accordo parasociale volto a disciplinare, fra l’altro, un sindacato di voto ed un sindacato di blocco sulle partecipazioni azionarie dagli stessi detenute nel capitale sociale della Società con decorrenza dal 1° luglio 2021 sino al 30 giugno 2024 (il “Patto 21-24”);

c) l’Assemblea di HERA ha approvato in data 28 aprile 2015 talune modifiche allo Statuto, ed in particolare è stato introdotto l’art. 6.4 che disciplina il Voto Maggiorato;

d) le Azioni Bloccate sono iscritte nell’Elenco Speciale;

e) le Parti, al fine di garantire lo sviluppo di HERA, delle sue partecipate e della sua attività, intendono con il presente Contratto determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni della Società, disciplinare le modalità di circolazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco onde assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA sia di titolarità di Comuni, di Province, di Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o di altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero di consorzi o di società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale così come previsto dall’art. 7 dello Statuto nonché regolare un coordinato trasferimento delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco;

f) il presente Contratto viene stipulato in prosecuzione dei precedenti patti ed

in particolare del Patto 21-24, che produrrà i suoi effetti fino al 30 giugno 2024, mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi nell’accordo di cui alla Premessa b) che precede.

Tutto ciò premesso tra i Contraenti

si conviene e si stipula quanto segue: – Premesse ed Allegati. Definizioni

Le premesse nonché tutti i documenti richiamati nel testo e allegati a questo Contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.

In aggiunta agli altri termini altrove definiti nel presente Contratto, i termini e le espressioni di seguito elencati avranno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi (tale significato sarà ugualmente valido tanto al singolare quanto al plurale):

“Assemblea” indicherà l’assemblea ordinaria e straordinaria, a seconda dei casi, degli azionisti di HERA;

“Azioni” indicherà tutte le azioni di HERA detenute di volta in volta dai Contraenti;

“Azioni Bloccate” indicherà esclusivamente le Azioni assoggettate a Sindacato di Blocco di cui ai Paragrafi 3.3 e 3.4 nonché all’Articolo 11;

“Azionisti Area Territoriale Romagna”, indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2(a) al presente Contratto, ove Contraenti;

“Azionisti Bologna” indicherà congiuntamente il Comune di Bologna e gli Azionisti Minori Area di Bologna, ove Contraenti;

“Azionisti Ferrara” indicherà congiuntamente il Comune di Bondeno, Comune di Codigoro, Comune di Copparo, Comune di Ferrara, Comune di Mesola, Comune di Portomaggiore e Ferrara Tua S.p.A., ove Contraenti;

“Azionisti Minori Area di Bologna” indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2(b) al presente Contratto, ove Contraenti;

“Azionisti Modena” indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2(c) al presente Contratto, ove Contraenti;

“Collegio Sindacale” indicherà il Collegio Sindacale di HERA;

“Comitato” o “Comitato di Sindacato” indicherà il comitato del sindacato di cui al Paragrafo 4.2;

“Consiglio di Amministrazione” indicherà il Consiglio di Amministrazione di

HERA;

“Contraente” o “Parte” o “Parti” indicherà ciascuno dei sottoscrittori del presente Contratto;

“Contratto” o “Patto” indicherà la presente convenzione unitamente ai suoi Allegati;

“Elenco Speciale”: indicherà l’elenco istituito dalla Società ai sensi dell’art. 6.4 dello Statuto per la legittimazione al beneficio del Voto Maggiorato;

“Giorno Lavorativo” indicherà ciascun giorno del calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri giorni festivi in cui gli Istituti di credito sono chiusi sulla ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇;

“HERA” o la “Società” indicherà HERA S.p.A. con sede in Bologna;

“Lista dei Consiglieri” indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente Contratto; “Lista dei Sindaci” indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi del presente Contratto;

“Regolamento Emittenti” indicherà il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata; “Sindacato di Blocco” indicherà la disciplina relativa ai vincoli al Trasferimento delle Azioni Bloccate nei termini di cui alla successiva Sezione Terza; “Sindacato di Voto” indicherà la disciplina degli accordi di voto relativamente alle Azioni di cui alla successiva Sezione Seconda;

“Soci Principali” indicherà il Comune di Bologna, Azionisti Minori Area di Bologna, CON.AMI, Ravenna Holding S.p.A., Rimini Holding S.p.A., Comune di Cesena, Ferrara Tua S.p.A., Azionisti Modena, Comune di Trieste, Comune di Padova e Comune di Udine, ove Contraenti;

“Soci Pubblici” indicherà Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs.

n. 267/2000 o a altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero a Consorzi o a Società di capitale di cui Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale;

“Società Controllate” si intenderanno rispetto ad un soggetto le società da questo, direttamente o indirettamente, controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile;

“Soggetti Collegati” si intenderanno rispetto ad un soggetto i soggetti a questo collegati ai sensi dell’art. 2359 del codice civile;

“Statuto” indicherà lo statuto vigente della Società;

“Testo Unico” indicherà il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;

“Trasferimento” ovvero “Trasferire” indicherà il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o della nuda proprietà delle Azioni ovvero la costituzione in favore di terzi di diritti reali (pegno ed usufrutto) sulle Azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all’usufruttuario; “Voto Maggiorato” indicherà ai sensi ed alle condizioni di cui all’art. 6.4 dello Statuto la legittimazione all’esercizio, nelle materie ivi indicate, di due voti per ciascuna azione ordinaria HERA detenuta.

I termini indicati nel presente Contratto sono calcolati secondo i giorni di calendario, compresi i giorni festivi, computando il giorno di scadenza ed

escludendo il giorno iniziale. Ove il giorno di scadenza non sia un Giorno Lavorativo tale termine sarà automaticamente differito al primo Giorno Lavorativo successivo.

SEZIONE PRIMA – OGGETTO, AZIONI VINCOLATE AL SINDACATO DI VOTO E AL SINDACATO DI BLOCCO ED ORGANI DEL SINDACATO

– Oggetto

I Contraenti con il presente Contratto:

(I) costituiscono un Sindacato di Voto nei termini di cui alla successiva Sezione Seconda;

(II) disciplinano il Trasferimento delle Azioni Bloccate, nei termini di cui alla successiva Sezione Terza (“Sindacato di Blocco”) e si impegnano ad un coordinato trasferimento delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco;

(III) assumono gli ulteriori impegni ed obblighi di pagamento a titolo di penale in caso di inadempimento di cui alla successiva Sezione Quarta.

– Azioni vincolate al Sindacato di Voto e al Sindacato di Blocco I Contraenti vincolano al Sindacato di Voto tutte le Azioni di volta in volta detenute. Alla data di sottoscrizione del Contratto le Azioni detenute dalle Parti sono indicate nell’Allegato 3.1.

I Contraenti si obbligano a vincolare al Sindacato di Voto tutte le azioni HERA o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle Azioni qui sindacate a seguito di operazioni di aumento di capitale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, obbligazioni

convertibili o warrant, purché derivanti dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni già vincolate al Sindacato di Voto ai sensi del precedente Paragrafo 3.1, nonché qualunque altra azione ordinaria HERA che gli stessi dovessero, detenere, direttamente o indirettamente, al momento dell’esercizio del diritto di voto. Le eventuali variazioni del numero delle Azioni sottoposte al Sindacato di Voto dovranno essere comunicate dalle Parti che hanno modificato tale partecipazione al Presidente del Comitato di Sindacato tempestivamente e comunque entro e non oltre il quinto giorno successivo al trasferimento. Tutto quanto precede fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 3.3.

I Contraenti vincolano al Sindacato di Blocco tutte le Azioni di cui all’Allegato 3.3 ai termini ed alle condizioni di cui al successivo Articolo 11.

I Contraenti si obbligano a vincolare al Sindacato di Blocco tutte le azioni Hera che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle Azioni Bloccate e/o dall’esercizio di diritti pertinenti alle medesime a seguito di operazioni di aumento del capitale sociale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni già vincolate al Sindacato di Blocco ai sensi del precedente Paragrafo 3.3, conseguentemente l’Allegato 3.3 si intenderà automaticamente integrato del numero di Azioni derivante dalle operazioni sopra indicate. Le eventuali variazioni del numero delle Azioni sottoposte al Sindacato di Blocco dovranno essere comunicate dalle Parti che hanno modificato tale partecipazione ai sensi del successivo Paragrafo 11.6.

- Organi del Sindacato

Gli organi del Sindacato sono: il Comitato, il Presidente e il Segretario. Comitato – Composizione - Funzionamento - Durata

Il Comitato è composto dai seguenti soggetti, ove Contraenti:

- 1 membro designato dal Comune di Bologna che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Bologna o persona da lui designata;

- 1 membro designato dagli Azionisti Minori Area di Bologna che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Casalecchio di Reno (o altro Sindaco designato dagli Azionisti Minori Area di Bologna) o persona da lui designata;

- 1 membro designato da Ferrara Tua S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Ferrara o persona da lui designata;

- 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Ravenna o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal CON.AMI, che si indica fin da ora nel Sig.

Sindaco del Comune di Imola o persona da lui designata;

- 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Rimini o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal Comune di Cesena che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Cesena o persona da lui designata;

- 1 membro designato dagli Azionisti Modena, che si indica fin da

ora nel Sig. Sindaco del Comune di Modena o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal Comune di Padova che si indica sin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Padova o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal Comune di Trieste che si indica sin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Trieste o persona da lui designata;

- 1 membro designato dal Comune di Udine che si indica sin da ora

nel Sig. Sindaco del Comune di Udine o persona da lui designata. Il numero di voti assegnato a ciascun Socio Principale, per il tramite del proprio membro del Comitato, è attribuito, per tutta la durata del Patto, sulla base di un voto per ogni 1% delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute individuate nel Paragrafo 11.3 che segue ed indicate nell’Allegato 3.3, arrotondato per difetto qualora l’avanzo sia stato inferiore allo 0,50%, ovvero per eccesso qualora l’avanzo sia stato pari o superiore allo 0,50%, delle Azioni Bloccate. La percentuale di Azioni Bloccate rilevante ai fini del presente Paragrafo è stata calcolata come segue:

% Azioni Bloccate =

Numero Azioni Bloccate del Socio Principale

capitale sociale di HERA

x 100

Il numero dei voti di competenza di ciascuno dei Soci Principali sarà verificato in apertura della prima riunione del Comitato e definitivamente accertato da parte del Presidente del Comitato medesimo.

Nell’Allegato 4.2.2 sono indicati i voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto.

Resta ferma l’insindacabilità della decisione di ciascuno dei Contraenti di revocare i membri del Comitato da esso designati, con l’unico onere di provvedere, contestualmente alla revoca, alla designazione di un nuovo membro, in modo da non determinare alcuna pregiudizievole conseguenza all’ordinato svolgimento delle attività del Comitato. La revoca senza indicazione del sostituto non avrà effetto nei confronti del Comitato e pertanto in tal caso il componente del Comitato revocato resterà validamente in carica e legittimato a partecipare e votare in Comitato.

Ciascun Contraente dovrà altresì provvedere alla designazione di un nuovo membro del Comitato in qualunque caso di cessazione dello stesso dalla carica.

Il Comitato si riunisce almeno un giorno prima (i) di ogni riunione dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie indicate al successivo Paragrafo 4.3; (ii) di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno una delle materia di cui al Paragrafo 6.2 e all’Articolo 9 che seguono; e (iii) della scadenza del termine per la presentazione della Lista dei Consiglieri e della Lista dei Sindaci di cui ai successivi Articoli 6 e 7.

Inoltre, il Comitato si riunisce almeno una volta l’anno entro la data dell’Assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al fine di verificare eventuali piani di vendita delle Azioni non soggette a Sindacato di Blocco previsti da ciascun Contraente per gli effetti di cui al successivo Paragrafo 12.2.

Oltre ai casi previsti nel precedente Paragrafo 4.2.4, il Comitato si riunisce ogni qualvolta uno o più membri dello stesso ne facciano richiesta

scritta al Presidente del Comitato, con espresso impegno per il membro richiedente di rendersi parte diligente nella predisposizione della documentazione informativa e di tutto il materiale necessario per la trattazione delle materie che richiede siano poste all’ordine del giorno.

La convocazione, che deve indicare l’ora, il luogo, l’ordine del giorno della riunione, deve essere inviata a ciascun membro a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ovvero posta elettronica certificata, telegramma o fax, almeno 7 ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ prima della data fissata per la riunione del Comitato. In caso di urgenza il predetto termine potrà essere abbreviato fino a 1 giorno di calendario prima dell’adunanza.

Anche in assenza di valida convocazione ai sensi del Paragrafo che precede, il Comitato si riterrà validamente costituito ed idoneo a deliberare con la presenza di tutti i membri del Comitato e del Segretario.

Le riunioni del Comitato, ove ritualmente convocate, saranno valide qualunque sia il numero dei presenti alla riunione.

Ciascun membro del Comitato, in caso di impedimento a partecipare ad una riunione del Comitato, potrà farsi sostituire da altro soggetto previamente delegato per iscritto. Tale delega potrà anche essere conferita ad uno degli assessori della giunta o ad un componente del consiglio di amministrazione di uno dei Contraenti, ovvero ad altro membro del Comitato. Le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per la quali il Contratto prevede una diversa maggioranza.

Le decisioni assunte dal Comitato saranno fatte constare da un

apposito verbale sottoscritto dal Presidente del Comitato e dal Segretario. Il Comitato potrà invitare alle proprie riunioni anche membri del Consiglio di Amministrazione nonché dirigenti della Società.

Il Comitato resta in carica sino alla scadenza del Patto.

Non è previsto alcun compenso per i componenti del Comitato. Competenze del Comitato

Al Comitato spetterà l’assunzione delle seguenti deliberazioni e attività:

(i) determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di Assemblea Straordinaria di HERA aventi ad oggetto:

1) liquidazione di HERA;

2) fusione o scissione di HERA;

3) modificazioni degli articoli 6, 7, 8, 14, 17, 21, 23.4 dello Statuto;

(ii) collazione e formazione della Lista dei Consiglieri sulla base di quanto previsto al successivo Articolo 6 e presentazione della medesima a HERA;

(iii) collazione e formazione della Lista dei Sindaci sulla base di quanto previsto al successivo Articolo 7 e presentazione della medesima a HERA;

(iv) deliberazione di richiesta di pagamento della penale a carico della Parte inadempiente ai sensi dell’Articolo 15; resta inteso che il Socio Principale al quale fosse contestato tale inadempimento non potrà partecipare alla discussione e non avrà diritto di voto nella relativa delibera;

(v) deliberazioni in merito al coordinamento ed all’esecuzione dei piani di vendita delle Azioni previsti ai Paragrafi 4.2.4 e 12.2 nonché dei relativi atti propedeutici e conseguenti, con tutti i più ampi poteri per darvi esecuzione, anche in persona del Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del Comitato, ivi inclusa, tra l’altro, la facoltà di svolgere anche in nome e per conto dei Contraenti venditori le procedure di selezione di uno o più consulenti, collocatori, società fiduciarie e provvedere alla loro individuazione, negoziare, sottoscrivere e se del caso modificare in nome e per conto dei Contraenti venditori i relativi contratti, impegni e mandati nonché darvi esecuzione, tutto quanto precede anche con facoltà di subdelega.

Il Presidente del Comitato di Sindacato

Il Comitato è presieduto dal Presidente del Comitato o, in sua assenza, dal soggetto più anziano di età tra i suoi membri. Il Presidente è coadiuvato dal Segretario di cui al successivo Paragrafo 4.5.

Il Comitato nella sua prima seduta nominerà il Presidente che sarà colui che, tra i membri del Comitato, avrà ottenuto il maggior numero dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione.

Il Presidente svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede il Comitato, predisponendo l’ordine del giorno; b) effettua tutte le attività affidategli dal Comitato e dal presente Contratto; e c) adegua il Contratto e i suoi Allegati stralciando dal testo i nominativi dei soggetti che eventualmente non abbiano sottoscritto il Contratto entro il termine previsto al Paragrafo 17.2

ed apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti. Segretario

Il Comitato nella sua prima seduta nominerà un Segretario, anche non facente parte del Comitato stesso, che, salvo revoca o dimissioni, resterà in carica per tutta la durata del Contratto.

Al Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale delle riunioni del Comitato; b) conservare i verbali delle riunioni del Comitato; c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Contratto, a supporto delle attività del Comitato e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.

SEZIONE SECONDA – SINDACATO DI VOTO, NOMINE NEGLI ORGANI DI HERA

– Sindacato di Voto

I Contraenti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato ed indicate al precedente Paragrafo 4.3.(i). In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di un voto favorevole sulla delibera da assumere ai sensi del precedente Paragrafo 4.3.(i), ciascun Contraente esprimerà nell’Assemblea voto contrario all’assunzione della delibera stessa.

– Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato

Esecutivo

Composizione del Consiglio di Amministrazione e sostituzione Amministratori:

Le Parti si impegnano a far sì che la Lista dei Consiglieri sia formata come segue, per gli effetti di cui al Paragrafo 4.3.(ii) del Contratto. Il numero di

componenti la Lista dei Consiglieri designati da ciascun gruppo di Contraenti è attribuito sulla base di un componente designato per ogni 3% delle Azioni Bloccate dal medesimo gruppo di Contraenti, applicando mutatis mutandis quanto previsto al precedente Paragrafo 4.2.2.

Modalità di formazione della Lista dei Consiglieri:

- 3 componenti designati dagli Azionisti di Bologna e dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara;

- 4 componenti designati dagli Azionisti Area Territoriale Romagna;

- 2 componenti designati dal Comune di Modena anche nell’interesse degli Azionisti Modena;

- 1 componente designato dal Comune di Trieste;

- 1 componente designato dal Comune di Padova.

La Lista dei Consiglieri potrà, eventualmente, anche essere presentata dal Presidente del Comitato o dal Segretario in nome e per conto di tutti i Contraenti.

La Lista dei Consiglieri dovrà contenere un numero di candidati indipendenti nonché appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le Parti si impegnano a votare a favore della Lista dei Consiglieri.

Nel caso in cui uno qualunque degli Amministratori della Società cessi, per dimissioni o per qualsivoglia altra ragione, prima della scadenza del proprio periodo di carica, l'avente/ gli aventi diritto che ha/nno designato ai sensi del Contratto l’Amministratore venuto meno, provvederà/nno a designare un nuovo Amministratore, fermo il rispetto delle previsioni dello Statuto, e: (a) i

Contraenti faranno tutto quanto in loro potere, nei limiti di legge e di Statuto, e per quanto di rispettiva competenza, affinché gli amministratori da essi designati nominino - mediante cooptazione - il soggetto così designato come nuovo amministratore di HERA; e (b) i Contraenti parteciperanno all’Assemblea convocata ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del codice civile per nominare amministratore il soggetto di cui alla precedente lettera (a), ovvero altro soggetto indicato dall'avente diritto che ha designato, ai sensi del Contratto, l’amministratore venuto meno.

Comitato Esecutivo:

Le Parti si impegnano - nei limiti di legge - a dare indicazione ai Consiglieri di loro designazione affinché sia costituito un Comitato Esecutivo, i cui poteri saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo sarà composto dal Presidente, dall’Amministratore Delegato, dal Vicepresidente e da un Consigliere designato congiuntamente dal Comune di Padova e dal Comune di Trieste.

– Nomina del Collegio Sindacale

I Contraenti si impegnano a presentare, per gli effetti e nei termini di cui al Paragrafo 4.3.(iii) del Contratto, e votare congiuntamente la Lista dei Sindaci che verrà esaminata e determinata in Comitato, in conformità alle norme che seguono; la Lista dei Sindaci potrà eventualmente anche essere presentata dal Presidente del Comitato o dal Segretario in nome e per conto di tutti i Contraenti. La Lista dei Sindaci dovrà contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

La Lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri del Collegio Sindacale da eleggere da parte della maggioranza e sarà determinata secondo le modalità seguenti:

a) gli Azionisti Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare i candidati da inserire al secondo e al terzo posto della lista (un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente);

b) gli Azionisti Area Territoriale Romagna avranno diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista (un Sindaco Effettivo).

I Contraenti si danno atto che, ai sensi dello Statuto, il terzo Sindaco effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, ed il secondo Sindaco supplente sono eletti da una lista di minoranza, il tutto in conformità delle previsioni del Regolamento Emittenti e della L. 474/1994.

– Sostituzione dei membri del Collegio Sindacale

Qualora debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Collegio Sindacale, i Contraenti provvederanno a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione, indicato su proposta del Contraente che aveva designato il sindaco ▇▇▇▇▇▇▇, nel rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

– Nomina del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato

Nei limiti di legge e di statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato su indicazione degli Azionisti Area Territoriale Romagna e l’Amministratore Delegato sarà designato su indicazione degli Azionisti Bologna. Restando inteso che gli Azionisti Area Territoriale Romagna

e gli Azionisti Bologna si consulteranno prima di procedere con le designazioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato – nei limiti di legge e di statuto - fra uno dei componenti indicati dal Comune di Modena. – Presentazioni periodiche e informazioni preventive

I piani strategici della Società, saranno annualmente presentati al Comitato, nel rispetto della normativa vigente, il quale potrà fornire indirizzi agli amministratori designati dai Contraenti.

Le operazioni straordinarie di maggior rilevanza che dovessero comportare un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività di HERA e determinare una variazione del capitale sociale di HERA saranno oggetto di preventiva informazione al Comitato, nel rispetto delle vigenti normative.

SEZIONE TERZA – SINDACATO DI BLOCCO E COORDINATO TRASFERIMENTO DELLE AZIONI NON SOGGETTE AL SINDACATO DI BLOCCO

– Sindacato di Blocco

I Contraenti si impegnano ed obbligano per tutta la durata del Contratto

- al fine di mantenere la prevalenza del capitale pubblico ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto - a non Trasferire le Azioni Bloccate, salvo quanto previsto ai seguenti Paragrafi 11.4 e 12.1.

I Contraenti si impegnano a mantenere iscritte nell’Elenco Speciale le Azioni Bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi nell’Allegato 3.3. I Contraenti potranno iscrivere nell’Elenco Speciale anche un numero di Azioni maggiore a quello delle Azioni Bloccate.

Nell’Allegato 3.3 è individuato rispetto a ciascun Contraente il numero di Azioni Bloccate per tutta la durata del Contratto, fermo restando quanto previsto al Paragrafo 3.4.

L’Allegato 3.3 è stato predisposto sulla base dell’attuale capitale sociale di HERA ed assumendo che tutti i soggetti ivi indicati sottoscrivano il Contratto entro la data di efficacia iniziale dello stesso. Pertanto, è convenuto tra le Parti che, in ogni caso, il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere inferiore al 38% del capitale sociale di HERA sino alla scadenza del Patto. Ove il numero complessivo delle Azioni Bloccate indicato nell’Allegato 3.3 non rispettasse la predetta indefettibile condizione, le Parti a tal fine danno mandato al Presidente del Comitato di adeguare, senza indugio e sulla base di un principio di proporzionalità, il numero di Azioni Bloccate. Resta inteso che ove la predetta condizione non fosse stata soddisfatta per l’inadempimento di un Contraente troveranno comunque applicazione anche i successivi Articoli 14 e 15.

In parziale deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 11.1, i

Contraenti saranno liberi di Trasferire le Azioni Bloccate a Soci Pubblici, inclusi gli altri Contraenti, o a consorzi costituiti tra enti pubblici ovvero alle società di cui al successivo Paragrafo 12.1. È inteso che i Contraenti saranno liberi di Trasferire, anche a terzi, i diritti di opzione spettanti alle Azioni Bloccate.

I Trasferimenti di Azioni Bloccate di cui al precedente Paragrafo 11.4 saranno consentiti solo a condizione che l’ente cessionario, entro la data del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ accettandolo in forma scritta e assoggettato a Sindacato di Blocco le Azioni Trasferite.

Ciascun Contraente si impegna a comunicare per iscritto al Presidente del Comitato, tempestivamente e in ogni caso non oltre il quinto giorno successivo al Trasferimento, ogni variazione delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute e, a sua volta, il Presidente del Comitato provvederà ad apportare le conseguenti modifiche all’Allegato 3.3. I Contraenti autorizzano sin d’ora il Presidente del Comitato di Sindacato ad apportare all’Allegato 3.3 tutte le modifiche che si dovessero rendere necessarie in ragione di quanto previsto dal presente Paragrafo e di tali modifiche il Presidente del Comitato di Sindacato dovrà darne tempestiva comunicazione per iscritto ai Contraenti.

– Trasferimenti consentiti in deroga al Paragrafo 11.1 e Trasferimenti delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco

Trasferimenti consentiti in deroga al Paragrafo 11.1

In deroga a quanto previsto dal Paragrafo 11.1, ogni Contraente ha il diritto di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, a qualsivoglia titolo, le Azioni di sua proprietà a qualsiasi società di capitale, anche in forma consortile, dallo stesso controllata anche congiuntamente con altri Contraenti, a condizione che la predetta società all’atto del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Contratto.

In caso di Trasferimento operato ai sensi e per gli effetti del Paragrafo

12.1.1 che precede, tutti i diritti e gli obblighi in capo ai Contraenti in forza del presente Contratto saranno posti in capo alla società cessionaria, fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 12.1.3.

Resta fermo l’obbligo per il Contraente che abbia effettuato una cessione ai sensi del Paragrafo 12.1.1 che precede di riacquistare un numero di Azioni pari a quelle cedute, qualora la società (i) non sia più controllata da

chi trasferisce, ovvero (ii) la Società Controllata sia sottoposta a procedure concorsuali di ogni tipo, ovvero (iii) in caso di fusione, scissione o di qualsiasi altra forma di trasformazione della Società Controllata.

Trasferimenti delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco

Il vincolo di intrasferibilità si applica esclusivamente alle Azioni Bloccate. In ogni caso i Contraenti si impegnano a vendere in modo ordinato le Azioni diverse dalle Azioni Bloccate che intendessero Trasferire onde consentire un regolare svolgimento delle negoziazioni, in particolare: a) ciascun Contraente che intenda effettuare vendite sul mercato di Azioni (fermo restando il divieto di vendita delle Azioni Bloccate), per un ammontare complessivo superiore a n. 3.000.000 di Azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato, e per esso il suo Presidente, nel corso dell’incontro annuale di cui al Paragrafo 4.2.4 che precede e, ove opportuno, anche richiedendo ulteriori incontri e ad attuare una modalità di vendita con collocamento in una singola operazione; b) qualora in sede di incontro annuale di cui al precedente Paragrafo 4.2.4: (i) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita anche singolarmente dovesse risultare superiore a n. 10.000.000 Azioni, si procederà alla vendita in modo coordinato; (ii) il numero complessivo delle azioni da porre in vendita non dovesse superare n. 10.000.000 Azioni, ciascun Contraente potrà procedere alla vendita autonomamente, fermo restando quanto previsto al precedente punto a).

L’incontro annuale di cui al Paragrafo 4.2.4 sarà anche finalizzato a

verificare se le intenzioni di ciascun Contraente di vendita di Azioni siano inferiori rispetto al numero di Azioni, del medesimo Contraente, non soggette

al Sindacato di Blocco. In tale evenienza le Azioni non soggette al Sindacato di Blocco in eccesso potranno essere assoggettate a Sindacato di Blocco e potranno essere liberate azioni di altri Contraenti che abbiano necessità di dismissione. Il coordinamento sarà effettuato dal Comitato applicando in linea di principio un criterio di proporzionalità. Una volta condivise, le modifiche al numero delle Azioni soggette al Sindacato di Blocco saranno riportate nell’Allegato 3.3, fermo restando che il numero complessivo minimo delle Azioni Bloccate di cui al Paragrafo 11.3 non potrà essere modificato e fermo restando quanto previsto nel precedente Articolo 11. Il Presidente del Comitato provvederà ad apportare tali modifiche all’Allegato 3.3 e ne darà tempestiva comunicazione per iscritto ai Contraenti.

– Atti e/o operazioni vietate

I Contraenti si impegnano, per tutta la durata del Contratto, a non porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite Società Controllate e/o Soggetti Collegati ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i Trasferimenti, che comportino o possano comportare l’obbligo di formulare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di HERA (l’ “OPA”).

Il Contraente inadempiente dovrà intraprendere tutte le necessarie ed opportune azioni per rimediare all’insorgere dell’OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile, esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le Azioni, ovvero ridurre i diritti di voto, in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell’art. 49, comma 1) del

Regolamento Emittenti e/o dovrà rinunciare all’attribuzione del Voto Maggiorato ai sensi e nei termini della normativa applicabile.

SEZIONE QUARTA – INADEMPIMENTO E DISPOSIZIONI VARIE

- Inadempimento

Ciascun Contraente sarà considerato inadempiente qualora (i) non abbia espresso nell’Assemblea il proprio voto in conformità a quanto deliberato dal Comitato del Sindacato così come previsto al Paragrafo 5.1; ovvero (ii) non abbia espresso voto contrario all’assunzione della delibera nel caso in cui al Paragrafo 5.2; ovvero (iii) non si sia conformato ad una delle previsioni di cui agli Articoli 6, 7, 8; ovvero (iv) abbia Trasferito a terzi in tutto o in parte le proprie Azioni Bloccate o i relativi diritti di voto in violazione del Sindacato di Blocco di cui all’Articolo 11 ovvero (v) abbia violato anche solo uno degli impegni di cui all’Articolo 13; ovvero (vi) versi in uno stato di impossibilità ad adempiere tale da pregiudicare l’attuazione stessa degli scopi perseguibili con il Contratto; ovvero (vii) abbia violato anche solo uno degli impegni di cui al Paragrafo 12.2.1.

I Contraenti si danno atto e convengono che lo stato di impossibilità di

cui al numero (vi) del Paragrafo che precede si considererà esistente, a titolo esemplificativo, qualora (a) il Contraente non intervenga in Assemblea in conformità alle norme vigenti al fine di esercitare il voto sulla base delle deliberazioni assunte dal Comitato, (b) il Contraente abbia alienato parte delle Azioni possedute dopo che il Comitato aveva deliberato sul voto da esprimere all’Assemblea, (c) le Azioni del Contraente siano state sottoposte a sequestro o pignoramento e ciò comporti la perdita della disponibilità del diritto di voto nell’Assemblea.

In tutti i casi di inadempimento di cui ai precedenti Paragrafi 14.1 e 14.2 ciascuno dei Contraenti non inadempiente potrà risolvere di diritto il Contratto nei confronti del Contraente inadempiente ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e con effetto retroattivo, costituendo la presente clausola risolutiva espressa, e, ove necessario, richiedere al Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo 22, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la risoluzione di diritto del presente Contratto nei confronti del Contraente inadempiente, restando comunque impregiudicata l’applicazione della disciplina di cui all’Articolo 15 “Penali per l’inadempimento”.

– Penali per l’inadempimento

Il Contraente inadempiente, in tutti i casi di inadempimento di cui ai Paragrafi 14.1 e 14.2, sarà tenuto al pagamento di una penale (a) in misura pari a euro 5.000.000 (cinquemilioni) o (b) al minor valore da calcolarsi come segue: numero di Azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’Azione risultante dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di inadempimento. L’importo di cui al presente Paragrafo, lettera (b), non potrà comunque essere inferiore a euro 3.000.000 (tremilioni) e, pertanto, ove in applicazione del predetto calcolo risulti inferiore a tale importo, la penale sarà pari a euro 3.000.000 (tremilioni).

Resta salvo il diritto di ciascuno dei Contraenti non inadempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.

La penale sarà richiesta ed incassata, previa delibera del Comitato del Sindacato assunta senza il voto dei Contraenti inadempienti, dal Presidente del Comitato di Sindacato in nome e per conto dei Contraenti non inadempienti

e verrà versata ai Contraenti non inadempienti in proporzione alle Azioni da ciascuno detenute.

Ad integrazione di quanto previsto al precedente Paragrafo 15.1, qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al presente Contratto sorga in capo ad uno o più dei Contraenti, singolarmente o in solido tra di loro, l'obbligo di promuovere un'OPA, il/i Contraente/i inadempiente/i terrà/anno indenni e manlevati gli altri Contraenti da tutti i costi, spese, oneri, responsabilità e danni connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società ed i relativi obblighi di pagamento. Inoltre, in tale evenienza, l’importo della applicabile penale di cui al Paragrafo 15.1, lettere (a) - (b) sarà applicato in misura duplicata, salvo il maggior danno.

I Contraenti si danno atto e convengono che la violazione del divieto di Trasferimento delle Azioni Bloccate di cui al precedente Paragrafo 11.1 alla quale consegua la riduzione del numero complessivo delle Azioni Bloccate al di sotto del 38% del capitale sociale di HERA, per tutta la durata del Contratto costituirà un inadempimento rilevante ai fini dell’OPA e, pertanto, il Contraente inadempiente sarà soggetto alla penale di cui al presente Paragrafo 15.3.

Il mancato pagamento della penale di cui al presente Articolo entro cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta darà diritto alla Parte adempiente di attivare la procedura arbitrale di cui all’Articolo 22.

– Modifica del Patto

Il Contratto potrà essere modificato con l’accordo scritto di Contraenti che detengano complessivamente almeno il 65% delle Azioni Bloccate. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti i Contraenti con un

preavviso di almeno 30 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i Contraenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni del Patto.

- Durata

Il presente Contratto assumerà validità con la sottoscrizione da parte di Soci Pubblici detentori di complessivamente almeno il 38% del capitale sociale di HERA.

A seguito del verificarsi della condizione indicata al Paragrafo che precede, il presente Contratto avrà decorrenza dal 1° luglio 2024 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2027.

In previsione della scadenza del Contratto, i Contraenti si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui al presente Contratto.

I Contraenti dichiarano e convengono, che a far tempo dalla data di efficacia del Contratto il precedente Patto 21-24, avente decorrenza dal 1° luglio 2021 e originaria scadenza sino al 30 giugno 2024, perde di efficacia.

– Ulteriori atti e assenza di solidarietà

Ai sensi dei termini e delle condizioni previste nel presente Contratto, ciascun Contraente conviene di utilizzare i propri migliori sforzi per effettuare o fare in modo che siano effettuate tutte le necessarie azioni ai sensi della legge applicabile per assicurare che le condizioni previste nel presente Contratto siano soddisfatte e per eseguire nel modo più veloce possibile le

transazioni previste nel presente Contratto.

Tutti gli obblighi e diritti di cui al presente Contratto sono assunti dai Contraenti in via individuale e non solidale senza vincoli di solidarietà passiva o attiva.

- Tolleranza

L’eventuale tolleranza di uno dei Contraenti di comportamenti dell’altro Contraente posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previste.

– Invalidità di una previsione

L’invalidità o la non eseguibilità di una previsione del presente accordo non determina l’invalidità o la non eseguibilità di qualsiasi altra previsione del presente Contratto, che rimane in piena efficacia ed effetto fino a che tale invalidità non sottragga ad un Contraente il rilevante beneficio che tale parte ha diritto o attende di ricevere sulla base del Contratto. I Contraenti possono modificare qualsiasi previsione invalida o non eseguibile nei limiti ragionevolmente richiesti per rendere tale previsione valida ed eseguibile. - Comunicazioni

Modalità di effettuazione delle comunicazioni

Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di posta elettronica certificata (“PEC”).

Destinatario delle comunicazioni

Le comunicazioni di cui al Paragrafo che precede saranno validamente e

tempestivamente effettuate a tutti i soggetti nei cui confronti, ai sensi del Contratto, devono essere inviate, se trasmesse ai seguenti destinatari (di seguito i “Rappresentanti Comuni”):

(i) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più dei Contraenti partecipanti all’Area Territoriale Romagna:

(a) al Presidente di Ravenna Holding S.p.A. ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇/▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇; e

(b) al Presidente di CON.AMI ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (▇▇)

all’indirizzo PEC ▇▇▇.▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇; e

▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇; e

(d) all’Amministratore Unico di Rimini Holding S.p.A., ▇▇▇▇▇ ▇’▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇;

(ii) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più degli

Azionisti Bologna:

(a) al Sindaco pro tempore del Comune di Bologna, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇

▇. ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇.▇▇, per quanto riguarda il Comune di Bologna; e

(b) al Sindaco pro tempore del Comune di Casalecchio di Reno, ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇. ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇.▇▇, per gli Azionisti Minori Area di Bologna;

(iii) le comunicazioni che debbono essere inviate agli Azionisti Ferrara: al Presidente di Ferrara Tua S.p.A., ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇. ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇;

(iv) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più Azionisti

Modena: al Sindaco pro tempore del Comune di Modena, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇;

(v) le comunicazioni che debbono essere inviate al Comune di Padova: al

Sindaco pro tempore del Comune di Padova, ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇;

(vi) le comunicazioni che debbono essere inviata al Comune di Trieste: al

Sindaco pro tempore del Comune di Trieste, Piazza Unità d’▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇;

(vii) le comunicazioni che debbono essere inviata al Comune di Udine: al

Sindaco pro tempore del Comune di Udine, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ (▇▇), all’indirizzo PEC ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇.▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇.

Onere di trasmettere le comunicazioni

Fermo quanto previsto ai Paragrafi 21.1 e 21.2 in riferimento al momento di perfezionamento delle comunicazioni, il Rappresentante Comune che ricevesse una delle comunicazioni di cui al Paragrafo 21.1 provvederà senza indugio all’inoltro della stessa ai suoi destinatari, rispondendo nei loro confronti dell’eventuale danno che il ritardo nell’inoltro della comunicazione dovesse arrecare ad uno o più di essi.

- Arbitrato

Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Contratto che non possa essere risolta amichevolmente tra i Contraenti sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza del Contraente più diligente, dal Presidente del Tribunale di Bologna.

Sede dell’arbitrato sarà Bologna. Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possano costituire oggetto dell’arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Bologna, il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell’Autorità Giudiziaria comunque relativa al presente Contratto.

Allegati:

- Allegato 1.2(a): Azionisti Area Territoriale Romagna;

- Allegato 1.2(b): Azionisti Minori Area di Bologna;

- Allegato 1.2(c): Azionisti Modena;

- Allegato 3.1: Azioni detenute dai Contraenti alla data di sottoscrizione del Contratto;

- Allegato 3.3: Azioni Bloccate;

- Allegato 4.2.2: voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto.

		Firma
Comune di Alto Reno Terme	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Anzola dell’▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Argelato	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Baricella	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Bentivoglio	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Bologna	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Calderara di Reno	▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Camugnano	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Casalecchio di Reno	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Castel d’Aiano	Rossella Chiari	sottoscritto con firma digitale
Comune di Castel Maggiore	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Castello d'Argile	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Castiglione dei Pepoli	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Gaggio Montano	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Granarolo dell'▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Loiano	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Minerbio	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Molinella	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Monghidoro	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Monte San ▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Monzuno	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Ozzano dell'▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Pianoro	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Pieve di Cento	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Sala Bolognese	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di San Benedetto V.di S.	▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale

Comune di San Giorgio di Piano ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di San ▇▇▇▇▇▇ in Casale ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Sasso ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Valsamoggia ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Vergato ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Zola ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇’Omo sottoscritto con firma digitale

Comune di Bagnara di Romagna ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Borgo Tossignano ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Brisighella ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Casalfiumanese ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Casola Valsenio ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Castel ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Castel del Rio ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Castel ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Castel San ▇▇▇▇▇▇ Terme ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Dozza ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Firenzuola ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Fontanelice ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Marradi ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Massa Lombarda ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Medicina ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Mordano ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Palazzuolo sul Senio ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Riolo Terme ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Solarolo ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Con.▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Cervia	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Cotignola	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Fusignano	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Lugo	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Ravenna	▇▇▇▇▇▇▇ de ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Ravenna Holding ▇.▇.▇.	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Cesena	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Gambettola	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Longiano	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Portico-▇. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Roncofreddo	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di San ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Santa ▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Sarsina	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Sogliano al Rubicone	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Verghereto	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Misano Adriatico	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Montefiore Conca	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Poggio ▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Santarcangelo di R.	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Rimini Holding S.p.A.	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (Amm. Unico)	sottoscritto con firma digitale
Comune di ▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Codigoro	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Copparo	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di Ferrara	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale
Comune di ▇▇▇▇▇▇	▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	sottoscritto con firma digitale

Comune di Portomaggiore ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

FERRARA TUA S.P.A. ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Campogalliano ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Castelfranco ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Fiorano Modenese ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Capelli sottoscritto con firma digitale

Comune di Guiglia ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Lama Mocogno ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Maranello ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Marano sul ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Modena ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Montefiorino ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Palagano ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Pavullo nel Frignano ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Polinago ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Riolunato ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di San ▇▇▇▇▇▇▇ sul ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Sassuolo ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Serramazzoni ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Sestola ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Unione dei Comuni del Frignano ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Padova ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Trieste ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ sottoscritto con firma digitale

Comune di Udine ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ de ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ con firma digitale

Allegato 1.2(a)

Elenco Azionisti Area Territoriale Romagna

COMUNE DI CESENA

COMUNE DI GAMBETTOLA

COMUNE DI LONGIANO

COMUNE DI MONTIANO

COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO

COMUNE DI RONCOFREDDO

COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI SANTA SOFIA

COMUNE DI SARSINA

COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE

COMUNE DI VERGHERETO

COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA

COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO

COMUNE DI BRISIGHELLA

COMUNE DI CASALFIUMANESE

COMUNE DI CASOLA VALSENIO

COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE

COMUNE DI CASTEL DEL RIO

COMUNE DI CASTEL GUELFO

COMUNE DI CASTEL SAN ▇▇▇▇▇▇ TERME

COMUNE DI CONSELICE

COMUNE DI DOZZA

COMUNE DI FAENZA

COMUNE DI FIRENZUOLA

COMUNE DI FONTANELICE

COMUNE DI IMOLA

COMUNE DI MARRADI

COMUNE DI MASSA LOMBARDA

COMUNE DI MEDICINA

COMUNE DI MORDANO

COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO

COMUNE DI RIOLO TERME

COMUNE DI SOLAROLO

CON.AMI

COMUNE DI ALFONSINE

COMUNE DI BAGNACAVALLO

COMUNE DI CERVIA

COMUNE DI COTIGNOLA

COMUNE DI FUSIGNANO

COMUNE DI LUGO

COMUNE DI RAVENNA

RAVENNA HOLDING S.P.A.

COMUNE DI MISANO ADRIATICO

COMUNE DI MONTEFIORE CONCA

COMUNE DI POGGIO TORRIANA

COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA

RIMINI HOLDING S.p.A.

Allegato 1.2(b)

Elenco Azionisti Minori Area di Bologna

COMUNE DI ALTO RENO TERME

COMUNE DI ANZOLA DELL'▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI ARGELATO

COMUNE DI BARICELLA

COMUNE DI BENTIVOGLIO

COMUNE DI CALDERARA DI RENO

COMUNE DI CAMUGNANO

COMUNE DI CASALECCHIO DI RENO

COMUNE DI CASTEL D’AIANO

COMUNE DI CASTEL MAGGIORE

COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE

COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI

COMUNE DI GAGGIO MONTANO

COMUNE DI GRANAROLO DELL`▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI GRIZZANA MORANDI

COMUNE DI LOIANO

COMUNE DI MARZABOTTO

COMUNE DI MINERBIO

COMUNE DI MOLINELLA

COMUNE DI MONGHIDORO

COMUNE DI MONTE SAN ▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI MONZUNO

COMUNE DI OZZANO DELL`▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI PIANORO

COMUNE DI PIEVE DI CENTO

COMUNE DI SALA BOLOGNESE

COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ DI SAMBRO

COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO

COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇▇ IN CASALE

COMUNE DI SASSO MARCONI

COMUNE DI VALSAMOGGIA

COMUNE DI VERGATO

COMUNE DI ZOLA PREDOSA

Allegato 1.2(c)

Elenco Azionisti Modena

COMUNE DI CAMPOGALLIANO

COMUNE DI ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI FIORANO MODENESE

COMUNE DI FORMIGINE

COMUNE DI FRASSINORO

COMUNE DI GUIGLIA

COMUNE DI LAMA MOCOGNO

COMUNE DI MARANELLO

COMUNE DI MARANO SUL ▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI MODENA

COMUNE DI MONTEFIORINO

COMUNE DI PALAGANO

COMUNE DI PAVULLO NEL FRIGNANO

COMUNE DI POLINAGO

COMUNE DI RIOLUNATO

COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇▇▇ SUL ▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI SASSUOLO

COMUNE DI SERRAMAZZONI

COMUNE DI SESTOLA

UNIONE DEI COMUNI DEL FRIGNANO

Allegato 3.1

AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO

Azioni detenute

COMUNE DI ALTO RENO TERME	38.302
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	1.237.858
COMUNE DI ARGELATO	1.317.099
COMUNE DI BARICELLA	629.451
COMUNE DI BENTIVOGLIO	783.774
COMUNE DI BOLOGNA	125.151.777
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	2.219.498
COMUNE DI ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇.▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇	1.301.490
COMUNE DI CASTEL D’▇▇▇▇▇	▇▇▇.▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	2.613.334
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	6.050
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	1.423.362
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	25.175
COMUNE DI GRANAROLO DELL`▇▇▇▇▇▇	1.165.182
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.286.707
COMUNE DI LOIANO	755.613
COMUNE DI MARZABOTTO	2.617.661
COMUNE DI MINERBIO	972.622
COMUNE DI MOLINELLA	6.631
COMUNE DI MONGHIDORO	17.518
COMUNE DI MONTE SAN ▇▇▇▇▇▇	1.939.634
COMUNE DI MONZUNO	2.566.706
COMUNE DI OZZANO DELL`▇▇▇▇▇▇	1.378.687
COMUNE DI PIANORO	2.361.082
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	1.060.415
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	919.309
COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ DI SAMBRO	2.161.687
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	694.677
COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇▇ IN CASALE	1.502.716
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.628.500
COMUNE DI VALSAMOGGIA	3.676.173
COMUNE DI VERGATO	788.793
COMUNE DI ▇▇▇▇ PREDOSA	255.201
COMUNE DI CESENA	16.708.216
COMUNE DI GAMBETTOLA	944.427
COMUNE DI LONGIANO	170
COMUNE DI MONTIANO	170
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO	195.131
COMUNE DI RONCOFREDDO	170
COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	1.013.079
COMUNE DI SANTA SOFIA	782.945
COMUNE DI SARSINA	289
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	170
COMUNE DI VERGHERETO	154
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	29.030
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	590
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.510
COMUNE DI CASALFIUMANESE	580
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	680
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	1.300
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	470
COMUNE DI CASTEL GUELFO	1.060
COMUNE DI CASTEL SAN ▇▇▇▇▇▇ TERME	27.488
COMUNE DI CONSELICE	213.531
COMUNE DI DOZZA	1.570

COMUNE DI FAENZA	100
COMUNE DI FIRENZUOLA	940
COMUNE DI FONTANELICE	600
COMUNE DI IMOLA	71.480
COMUNE DI MARRADI	630
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	201.537
COMUNE DI MEDICINA	2.070
COMUNE DI MORDANO	1.800
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	480
COMUNE DI RIOLO TERME	980
COMUNE DI SOLAROLO	830
CON.AMI	108.554.164
COMUNE DI ALFONSINE	872.254
COMUNE DI BAGNACAVALLO	793.509
COMUNE DI CERVIA	2.399.917
COMUNE DI COTIGNOLA	396.754
COMUNE DI FUSIGNANO	362.885
COMUNE DI LUGO	456.907
COMUNE DI RAVENNA	1.000
RAVENNA HOLDING S.P.A.	73.226.545
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	822.032
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	35.892
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.615.739
COMUNE DI ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	▇.▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ HOLDING S.p.A.	18.506.580
COMUNE DI BONDENO	592.618
COMUNE DI CODIGORO	533.514
COMUNE DI COPPARO	1.085.157
COMUNE DI FERRARA	1.310.640
COMUNE DI MESOLA	109.111
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	5.764
FERRARA TUA S.P.A.	24.235.320
COMUNE DI ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇.▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	4.022.185
COMUNE DI FIORANO MODENESE	1.169.251
COMUNE DI FORMIGINE	2.660.487
COMUNE DI FRASSINORO	228.895
COMUNE DI GUIGLIA	1.399
COMUNE DI LAMA MOCOGNO	677.267
COMUNE DI MARANELLO	1.592.569
COMUNE DI MARANO SUL ▇▇▇▇▇▇	353.688
COMUNE DI MODENA	97.107.948
COMUNE DI MONTEFIORINO	105.408
COMUNE DI PALAGANO	128.355
COMUNE DI PAVULLO NEL FRIGNANO	1.471.898
COMUNE DI POLINAGO	392.677
COMUNE DI ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	1.459.048
COMUNE DI SASSUOLO	3.377.645
COMUNE DI SERRAMAZZONI	284.833
COMUNE DI SESTOLA	600.222
UNIONE DEI COMUNI DEL FRIGNANO	208.496
COMUNE DI PADOVA	46.126.176
COMUNE DI TRIESTE	55.569.983
COMUNE DI UDINE	44.134.948

Allegato 3.3

	AZIONI BLOCCATE	AZIONI TRASFERIBILI
COMUNE DI ALTO RENO TERME	14.555	23.747
COMUNE DI ANZOLA DELL'EMILIA	904.843	333.015
COMUNE DI ARGELATO	1.007.212	309.887
COMUNE DI BARICELLA	508.357	121.094
COMUNE DI BENTIVOGLIO	572.919	210.855
COMUNE DI BOLOGNA	111.377.970	13.773.807
COMUNE DI CALDERARA DI RENO	1.622.396	597.102
COMUNE DI CAMUGNANO	79.845	▇▇▇.▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇	1.000.000	301.490
COMUNE DI CASTEL D’AIANO	84.027	84.027
COMUNE DI CASTEL MAGGIORE	1.636.550	976.784
COMUNE DI CASTELLO D`ARGILE	2.372	3.678
COMUNE DI CASTIGLIONE DEI PEPOLI	943.202	480.160
COMUNE DI GAGGIO MONTANO	784	24.391
COMUNE DI GRANAROLO DELL`▇▇▇▇▇▇	851.719	313.463
COMUNE DI GRIZZANA MORANDI	1.100.906	185.801
COMUNE DI LOIANO	288.388	467.225
COMUNE DI MARZABOTTO	1.805.807	811.854
COMUNE DI MINERBIO	710.962	261.660
COMUNE DI MOLINELLA	2.599	4.032
COMUNE DI MONGHIDORO	6.657	10.861
COMUNE DI MONTE SAN ▇▇▇▇▇▇	1.500.000	439.634
COMUNE DI MONZUNO	1.955.300	611.406
COMUNE DI OZZANO DELL`▇▇▇▇▇▇	1.378.687	0
COMUNE DI PIANORO	2.361.082	0
COMUNE DI PIEVE DI CENTO	775.136	285.279
COMUNE DI SALA BOLOGNESE	671.991	247.318
COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ DI SAMBRO	1.103.970	1.057.717
COMUNE DI SAN GIORGIO DI PIANO	531.233	163.444
COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇▇ IN CASALE	956.996	545.720
COMUNE DI SASSO MARCONI	1.455.398	173.102
COMUNE DI VALSAMOGGIA	2.583.443	1.092.730
COMUNE DI VERGATO	713.870	74.923
COMUNE DI ▇▇▇▇ PREDOSA	177.886	77.315
COMUNE DI CESENA	16.708.216	0
COMUNE DI GAMBETTOLA	443.519	500.908
COMUNE DI LONGIANO	107	63
COMUNE DI MONTIANO	67	103
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO	76.467	118.664
COMUNE DI RONCOFREDDO	67	103
COMUNE DI SAN ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	850.077	163.002
COMUNE DI SANTA SOFIA	511.886	271.059
COMUNE DI SARSINA	114	175
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE	107	63
COMUNE DI VERGHERETO	64	90
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA	29.030	0
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO	432	158
COMUNE DI BRISIGHELLA	1.104	406
COMUNE DI CASALFIUMANESE	425	155
COMUNE DI CASOLA VALSENIO	497	183
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE	951	349
COMUNE DI CASTEL DEL RIO	344	126
COMUNE DI CASTEL GUELFO	775	285
COMUNE DI CASTEL SAN ▇▇▇▇▇▇ TERME	20.096	7.392
COMUNE DI CONSELICE	156.106	57.425
COMUNE DI DOZZA	1.570	0
COMUNE DI FAENZA	51	49
COMUNE DI FIRENZUOLA	687	253
COMUNE DI FONTANELICE	438	162

COMUNE DI PIANORO - Registrazione di Protocollo nr. 0001019/2024 del 11/01/2024

	AZIONI BLOCCATE	AZIONI TRASFERIBILI
COMUNE DI IMOLA	52.258	19.222
COMUNE DI MARRADI	461	169
COMUNE DI MASSA LOMBARDA	147.338	54.199
COMUNE DI MEDICINA	1.514	556
COMUNE DI MORDANO	1.316	484
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO	352	128
COMUNE DI RIOLO TERME	717	263
COMUNE DI SOLAROLO	608	222
CON.AMI	83.397.134	25.157.030
COMUNE DI ALFONSINE	402.379	469.875
COMUNE DI BAGNACAVALLO	503.742	289.767
COMUNE DI CERVIA	1.638.673	761.244
COMUNE DI COTIGNOLA	51.871	344.883
COMUNE DI FUSIGNANO	230.370	132.515
COMUNE DI LUGO	260.603	196.304
COMUNE DI RAVENNA	0	1.000
RAVENNA HOLDING S.P.A.	68.993.125	4.233.420
COMUNE DI MISANO ADRIATICO	591.631	230.401
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA	14.066	21.826
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA	1.181.213	434.526
COMUNE DI ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇	▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ HOLDING S.p.A.	18.506.580	0
COMUNE DI BONDENO	466.369	126.249
COMUNE DI CODIGORO	465.888	67.626
COMUNE DI COPPARO	654.620	430.537
COMUNE DI FERRARA	1.007.069	303.571
COMUNE DI MESOLA	46.817	62.294
COMUNE DI PORTOMAGGIORE	5.764	0
FERRARA TUA S.P.A.	18.621.923	5.613.397
COMUNE DI CAMPOGALLIANO	1.059	1.641
COMUNE DI ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	3.022.185	1.000.000
COMUNE DI FIORANO MODENESE	769.251	400.000
COMUNE DI FORMIGINE	1.995.365	665.122
COMUNE DI FRASSINORO	164.488	64.407
COMUNE DI GUIGLIA	828	571
COMUNE DI LAMA MOCOGNO	550.884	126.383
COMUNE DI MARANELLO	1.160.177	432.392
COMUNE DI MARANO SUL ▇▇▇▇▇▇	212.412	141.276
COMUNE DI MODENA	80.792.329	16.315.619
COMUNE DI MONTEFIORINO	105.408	0
COMUNE DI PALAGANO	113.355	▇▇.▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	1.121.898	350.000
COMUNE DI POLINAGO	235.831	156.846
▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇	▇▇▇
▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	876.251	582.797
COMUNE DI SASSUOLO	1.533.234	1.844.411
COMUNE DI SERRAMAZZONI	16.333	268.500
COMUNE DI ▇▇▇▇▇▇▇	▇▇▇.▇▇▇	▇
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇	125.215	83.281
COMUNE DI PADOVA	46.126.176	0
COMUNE DI TRIESTE	46.305.038	9.264.945
COMUNE DI UDINE	28.694.103	15.440.845
TOTALE PATTO DI SINDACATO	571.257.152	111.421.706
QUOTA PATTO SU CAPITALE SOCIALE	38,35%

Allegato 4.2.2

Voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto.

Socio Principale	Numero voti in Comitato
Comune di Bologna	7 voti
Azionisti Minori Area di Bologna	2 voti
Ferrara Tua S.p.A.	1 voto
Ravenna Holding S.p.A.	5 voti
CON.AMI	6 voti
Rimini Holding S.p.A.	1 voto
Comune di Cesena	1 voto
Azionisti Modena	6 voti
Comune di Padova	3 voti
Comune di Trieste	3 voti
Comune di Udine	2 voti
TOTALE VOTI	37 voti

COMUNE DI PIANORO - Registrazione di Protocollo nr. 0001019/2024 del 11/01/2024

Trascrizione integrale interventi punto n. 4 all’ordine del giorno della seduta consiliare del 31/01/2024: “Contratto di sindacato di voto e di disciplina dei trasferimenti azionari - Patto di I livello 2024-2027 di HERA S.p.A.”

PRESIDENTE:

Passiamo al punto 4 “Contratto di sindacato e di voto e di disciplina dei riferimenti azionari - Patto di I livello 2024-2027 di HERA Spa”. Lasciamo bere la Sindaca, poi le ridiamo la parola.

SINDACO:

Grazie. Il Comune di Pianoro detiene una partecipazione in HERA Spa di 2.361.082 azioni, pari allo 0,158 per cento del capitale sociale. Non ho detto che queste due delibere che portiamo adesso sono anche questi dei rinnovi di contratti di sindacato e del patto di secondo livello, che periodicamente questo Consiglio delibera. Il 26 gennaio 2021, con delibera n. 2, questo Consiglio Comunale approvò il Patto 2021-2024 e in data 28 aprile 2021 il patto è stato stipulato e sottoscritto da 111 azionisti pubblici, con scadenza il 30 giugno 2024. Visto che siamo prossimi alla scadenza, si ritiene di rinnovare l'accordo parasociale tra i soci pubblici, in grandissima parte comuni, con HERA Spa che sostanzialmente è conforme al precedente patto ad oggi vigente. Nel patto 2024-2027 sono state apportate solo alcune modifiche meramente formali per aggiornare il testo. l processo eventuale di dismissione di azioni HERA, non soggette al sindacato di blocco e la cessione delle azioni per quantitativi rilevanti potrà avvenire anche mediante collocamento accelerato riservato a investitori istituzionali, qualificati e professionali. L'attività di collocamento sarà supportata da un consulente finanziario che supporterà i soci pubblici venditori circa la congruità del prezzo di cessione e dei tempi necessari per portare a termine l'operazione. La vendita, invece, di azioni HERA non bloccate, cioè trasferibili, sarà coordinata per tutti i soci pubblici in sede di Comitato di sindacato, il Comitato definirà anche prezzo, quantità puntuale, modalità e tempistica di ciascun collocamento di azioni HERA a investitori istituzionali, qualificati e professionali. Per garantire adeguata stabilità al titolo HERA potrà essere richiesta la sottoscrizione di un impegno di inalienabilità delle residue azioni detenute dai soci pubblici venditori. La dismissione di azioni HERA potrà venire solo nel numero massimo di azioni non soggette al sindacato di blocco. La cessione delle azioni HERA, per quantitativi superiori al numero di 10 milioni dovrà essere coordinata dal Comitato di sindacato mediante modalità di vendita con collocamento di una singola operazione. I Sindaci potranno determinare il numero massimo delle azioni da porre di volta in volta in vendita, previa autorizzazione del Consiglio Comunale e dovranno darne comunicazione al Comitato di sindacato, ai sensi del Patto. Il Comitato di sindacato è composto dal Sindaco del comune di Bologna o un suo delegato, da un membro degli azionisti minori dell'area bolognese, che è sempre stato il Sindaco di Casalecchio di Reno, a meno che non venga cambiato stavolta, dal Sindaco di Ferrara, dal Sindaco di Ravenna e da un membro designato dal CON.AMI che sarà il Sindaco di Imola. Poi ci sono tutti gli altri Sindaci, Rimini, Cesena, Modena, Padova, Trieste e Udine. Tutte le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65 per cento dei voti attribuiti ai componenti del Comitato presenti alla riunione. Il contratto che andremo a firmare potrà essere modificato con l'accordo scritto dei contraenti che detengono complessivamente almeno il 65 per cento delle azioni bloccate. Il presente contratto assumerà validità con la sottoscrizione da parte dei soci pubblici, che detengono almeno il 38 per cento del capitale sociale di HERA. Il presente contratto, quindi, avrà decorrenza dal primo luglio 2024 e resterà in vigore fino al 30 giugno 2027. Grazie.

PRESIDENTE:

Grazie, Sindaca. È aperto il dibattito. Non ci sono osservazioni, interventi. Se non ci sono osservazioni metto in approvazione anche il punto n. 4, ovvero il contratto di sindacato e di voto e di disciplina per i trasferimenti azionari del Patto di I livello 2024-2027 di HERA Spa.

Chi è d'accordo? Chi è contrario? Chi si astiene? 3 astenuti.

Mettiamo in approvazione anche l'immediata eseguibilità, in modo che il Sindaco abbia mandato, poi, per sottoscrivere l'atto.

Sull' immediata eseguibilità chi è d'accordo? Chi è contrario? Chi si astiene? 3 astenuti anche sull'immediata eseguibilità.

COMUNE DI PIANORO Deliberazione del Consiglio Comunale n. 7/2024

CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI - PATTO DI I LIVELLO 2024-2027 DI ▇▇▇▇ S.P.A.

PARERI DI CUI ALL’ART. 49 DEL T.U.E.L. (D.Lgs. 18.08.2000, n. 267) RESI CON FIRMA DIGITALE SULLA

PROPOSTA N. 2 DEL 22/01/2024

	In ordine alla REGOLARITA’ TECNICA, parere:
	FAVOREVOLE
IL RESPONSABILE	Pianoro, 25/01/2024	IL RESPONSABILE DELL'AREA III FINANZIARIA
DELL’AREA
INTERESSATA
		▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

IL RESPONSABILE FINANZIARIO

In ordine alla REGOLARITA’ CONTABILE, parere:

FAVOREVOLE

Pianoro, 25/01/2024

IL RESPONSABILE SERVIZI FINANZIARI

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

COMUNE DI PIANORO

Deliberazione del Consiglio Comunale n. 7/2024

▇▇▇▇▇, approvato e sottoscritto

Il Presidente Il Segretario Generale

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇

Documento prodotto in originale informatico e sottoscritto mediante firma digitale ai sensi dell'art. 20 comma 1-bis del Codice dell'amministrazione digitale (Cad, d.lgs. 7 marzo 2005, n. 82 e s.m.i.).

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