OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
ai sensi degli artt. 106 e 108 del D. Lgs. n. 58/98 di azioni ordinarie
CREDITO FONDIARIO
E INDUSTRIALE S.p.A. ISTITUTO PER I FINANZIAMENTI A MEDIO E LUNGO TERMINE
Offerente
MS XXXXXX HOLDING B.V.
Azioni ordinarie oggetto dell’offerta: n. 16.919.562 Corrispettivo unitario offerto: L. 2.810 (Euro 1,451) Durata dell’offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.: dal 19 febbraio 2001 al 9 marzo 2001 incluso
Intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni
BANCA COMMERCIALE ITALIANA S.p.A. UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A.
Consulente finanziario dell’Offerente
XXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXX
19 febbraio 2001
L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento
INDICE
Pag.
Premesse 2
F. Date, modalitàdelpagamentodel Corrispet-
Pag.
A. Avvertenze 4
B. Soggetti partecipanti all’operazione 6
b.1 MSF HOLDING - l’Offerente 6
b.2 MSREF-T 8
b.3 FONSPA - l’Emittente 10
b.4 Intermediari 13
C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e modalità
di adesione 14
c.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 14
c.2 Percentuale delle Azioni oggetto del- l’Offerta sul totale delle Azioni 14
c.3 Modalità e termini di adesione 14
c.4 Comunicazioni periodiche relative all’andamento dell’Offerta 15
c.5 Mercati sui quali è promossa l’Of- ferta 15
D. Numero degli strumenti finanziari del- l’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona e di quelli posseduti da società controllate 15
d.1 Indicazione del numero e delle catego- rie di strumenti finanziari posseduti 15
X. Xxxxxxxxxxxxx unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione 16
e.1 Indicazione del Corrispettivo unitario nelle sue varie componenti 16
e.2 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalleAzioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta 16
e.3 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Of- ferente, operazionidiacquistoediven- dita degli strumenti finanziari
dell’Emittente 17
tivo e garanzie di esatto adempimento 17
f.1 Indicazionedelladatadipagamentodel Corrispettivo e di trasferimento delle Azioni 17
f.2 Indicazione delle modalità di paga- mento del Corrispettivo 17
f.3 Indicazione delle garanzie di esatto adempimento 17
G. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri dell’Offerente 18
g.1 Presupposti giuridici dell’operazione. 18
g.2 Indicazione delle ragioni sottostanti la decisione di richiedere la cancella- zione dalla quotazione delle Azioni, nonché delle eventuali trattative in corso tra l’Offerente ed altri soggetti in merito alla cessione di pacchetti signi- ficativi dell’Emittente ovvero alla volontàdell’Offerentedieffettuaretale cessioneentroidodicimesisuccessivi. 18
g.3 Indicazioniinmeritoallostatodiattua- zione dei programmi dell’Offerente 19
g.4 Variazioni intervenute nelle informa- zioni fornite nel Documento dell’Of- ferta sui Diritti 22
H. Eventuali accordi tra l’Offerente ed azioni- sti o amministratori dell’Emittente 23
I. Compensi agli intermediari 23
L. Indicazionedellemodalitàdimessaadispo- sizione del pubblico del Documento di Offerta 23
M. Appendici 24
N. Documenti messi a disposizione del pub- blicodapartedell’Offerenteeluoghiovegli stessi sono disponibili 32
Dichiarazione di Responsabilità 32
PREMESSE
1. L’offerta di cui al presente documento (di seguito il “Documento di Offerta”, ovvero, il “Docu- mento”) è promossa da MS Fonspa Holding B.V. (“MSF HOLDING” o l’“Offerente”), con l’as- sistenza di Xxxxxx Xxxxxxx & Co. Limited in qualità di consulente finanziario, ai sensi e per gli effetti degli artt. 106 e 108 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il “Testo Unico”), nonché delle applicabili disposizioni di cui al Capo II, Titolo II, Parte II del Regolamento Recante Norme di Attuazione del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in Materia di Emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento”).
2. L’offerta promossa da MSF HOLDING è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e residuale (l’“Offerta” o l’“OPA”) di n. 16.919.562 azioni ordinarie di nuova emissione del Credito Fondia- rio e Industriale S.p.A. (“FONSPA” o l’“Emittente”) rinvenienti dalla sottoscrizione dell’au- mento del capitale deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 29 aprile 2000 (ciascuna azione ordinaria di nuova emissione di FONSPA singolarmente una “Azione” e, collet- tivamente, le “Azioni”).
3. In particolare, in data 29 aprile 2000 l’assemblea di FONSPA ha deliberato: (i) l’azzeramento del capitale sociale (pari, al 31 dicembre 1999, a L. 106.769.668.000) e l’assorbimento di tutte le riserve a parziale copertura delle perdite (pari, in base al bilancio al 31 dicembre 1999 approvato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente in data 29 aprile 2000, a circa L. 956.010.000.000); (ii) la ricostituzione del capitale sociale a L. 250.000.000.000 mediante emissione di n. 250.000.000 Azioni da nominali L. 1.000 da offrire in opzione agli azionisti di FONSPA e ai titolari delle obbli- gazioni convertibili in azioni ordinarie FONSPA di cui al prestito obbligazionario “FONSPA 6,5% 1994-2001 subordinato convertibile”, nel rapporto di due Azioni per ogni diritto di opzione (cia- scun diritto di opzione un “Diritto di Opzione” e, collettivamente, i “Diritti di Opzione”), al prezzo di sottoscrizione di L. 2.530 cadauna, di cui L. 1.530 a titolo di sovrapprezzo da destinarsi a copertura delle residue perdite (l’“Aumento di Capitale”).
L’Aumento di Capitale è stato sottoscritto integralmente e in data 6 ottobre 2000 gli amministra- tori di FONSPA hanno provveduto, ai sensi dell’art. 2444 c.c., a depositare presso il Registro delle Imprese di Roma l’attestazione dell’avvenuta esecuzione dello stesso.
Si tenga presente che la Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), con provvedimento del 2 mag- gio 2000, ha sospeso la trattazione delle azioni di FONSPA a seguito dell’azzeramento del capitale sociale e del conseguente annullamento delle azioni a quel momento in circolazione e, alla data del presente Documento, non ha ammesso le Azioni (come indicato sopra, rinvenienti dall’Aumento di Capitale) alla negoziazione.
4. L’Offerente, alla data del presente Documento di Offerta, è titolare di n. 233.080.438 Azioni, pari a circa il 93,2% del capitale sociale, acquisite in data 26 gennaio 2001 da Luna Holding S.p.A. (“LUNA HOLDING”, società controllata dagli stessi soggetti che controllano l’Offerente: v. para- grafo b.1.3.), ed è subentrata a quest’ultima nell’obbligo di promuovere la presente Offerta.
I presupposti giuridici della presente Offerta trovano origine nell’acquisto di MSF HOLDING da LUNA HOLDING del 93,2% di FONSPA e nel precedente acquisto effettuato da LUNA HOL- DING della medesima partecipazione; precisamente:
(i) XXXX HOLDING aveva sottoscritto n. 108.774.728 Azioni, pari a circa il 43,5% del totale delle Azioni, mediante esercizio di n. 54.387.364 Diritti di Opzione acquistati a seguito di offerta pubblica d’acquisto volontaria promossa dal 26 luglio 2000 al 17 agosto 2000 e in borsa;
(ii) LUNA HOLDING aveva acquistato in data 2 ottobre 2000 da Banca Commerciale Italiana
S.p.A. (“COMIT”) e UniCredito Italiano S.p.A. (“UNICREDITO”) complessivamente n. 124.305.710 Azioni, pari a circa il 49,7% del capitale sociale dell’Emittente, nell’ambito del- l’accordo stipulato in data 31 marzo 2000, modificato e integrato in data 14 e 20 aprile 2000, 14 giugno 2000, 10 luglio 2000, 10 ottobre 2000 e 18 dicembre 2000 (collettivamente gli “Accordi”) con cui è stata convenuta la realizzazione di un piano di ristrutturazione del- l’Emittente (il “Piano di Ristrutturazione” o il “Piano”, analiticamente descritto al para- grafo g.3. del documento di offerta pubblicato in data 26 luglio 2000 in occasione dell’effettuazione dell’offerta pubblica d’acquisto volontaria promossa da LUNA HOLDING sui Diritti di Opzione dal 26 luglio 2000 al 17 agosto 2000, il “Documento dell’Offerta sui Diritti”);
(iii) l’acquisto di cui sub (ii) ha integrato sia il presupposto dell’opa residuale ex art. 108 del Testo Unico (in quanto LUNA HOLDING è arrivata a detenere oltre il 90% del capitale di FON- SPA), sia il presupposto dell’opa obbligatoria ex artt. 106.3 lett. b) del Testo Unico e 46 del Regolamento (in quanto LUNA HOLDING, dopo aver acquistato una partecipazione com- presa tra il 30% e il 50% di FONSPA, ha acquistato più del 3% del capitale sociale di FON- SPA nei successivi dodici mesi);
(iv) XXXX HOLDING aveva dichiarato nel Documento dell’Offerta sui Diritti la propria inten- zione di non ricostituire il flottante in caso di superamento del 90% del capitale sociale di FONSPA;
(v) con provvedimento del 22 dicembre 2000, la CONSOB ha stabilito che LUNA HOLDING, a seguito delle operazioni di cui sub (i) e (ii), fosse tenuta al lancio di una sola offerta pubblica di acquisto, al prezzo di L. 2.810 per Azione, quale prezzo maggiore tra quello determinato ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico e dell’art. 50 del Regolamento (determinato dalla CONSOB in L. 2.810 per Azione) e quello determinato ai sensi dell’art. 106, comma 2, del Testo Unico (pari a L. 1.500 per Azione);
(vi) MSF HOLDING in data 26 gennaio 2001 ha acquistato da LUNA HOLDING il 93,2% circa del capitale sociale di FONSPA ed è subentrata nell’obbligo di LUNA HOLDING di promuo- vere la presente Offerta ai termini stabiliti nel citato provvedimento della CONSOB del 22 dicembre 2000, nonché nei diritti e negli obblighi derivanti dagli Accordi (il citato trasferi- mento da LUNA HOLDING all’Offerente è stato preventivamente autorizzato dalla Banca d’Italia in data 3 gennaio 2001).
5. L’Offerente, in conclusione, a seguito dell’acquisto del 93,2% circa del capitale di FONSPA da LUNA HOLDING e della dichiarazione di quest’ultima dell’intenzione di non ricostituire il flot- tante in caso di superamento del 90% (nonché dell’assunzione da parte dell’Offerente dei diritti e degli obblighi di LUNA HOLDING derivanti dagli Accordi), conferma anche la propria intenzione di non ricostituire il flottante e promuove la presente Offerta, ai sensi degli artt. 106 e 108 del Testo Unico.
A. AVVERTENZE
1. Il presente Documento deve essere letto unitamente al Documento dell’Offerta sui Diritti (messo a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al paragrafo N.), pubblicato — come indicato al punto 4 (ii) delle Premesse — in data 26 luglio 2000 da LUNA HOLDING in occasione dell’effettuazione da parte di quest’ultima dell’offerta pubblica d’acquisto volontaria sui Diritti di Opzione dal 26 luglio 2000 al 17 agosto 2000.
2. Con riferimento ai programmi relativi a FONSPA, quali illustrati nel Documento dell’Of- ferta sui Diritti e nel presente Documento, al paragrafo X., si evidenzia che, in virtù della presente Offerta, ciascun azionista di FONSPA ha le seguenti alternative:
(a) aderire all’OPA e realizzare a L. 2.810 il valore di ciascuna Azione;
(b) non aderire all’OPA e rimanere azionista di XXXXXX, con l’avvertenza che:
(i) le Azioni, a seguito della presente Offerta, saranno revocate dalla quotazione (come indicato al paragrafo A.2.(c) del Documento dell’Offerta sui Diritti e al paragrafo
g.2. del presente Documento); e che
(ii) i Consigli di Amministrazione di FONSPA, COMIT e UNICREDITO rispettiva- mente in data 18, 19 e 21 dicembre 2000 hanno approvato un progetto di scissione parziale proporzionale a favore di COMIT e UNICREDITO (la “Scissione”, descritta al paragrafo g.3.4.) di attività e passività dell’Emittente il cui valore conta- bile netto rappresenta il 95% del patrimonio netto contabile di FONSPA quale risul- tante dalla situazione patrimoniale di Scissione. Conseguentemente, coloro che non aderiranno all’OPA e rimarranno azionisti di FONSPA, a seguito della Scissione:
- riceveranno in cambio, per ogni n. 1.000 Azioni di FONSPA, n. 32 azioni di COMIT e n. 39 azioni di UNICREDITO; rapporto di cambio determinato sulla base di una valutazione patrimoniale — supportata da una perizia e da relazioni di congruità ai sensi dell’art. 2504-novies c.c. — del ramo scisso di FONSPA al 30 settembre 2000 pari a L. 874 per azione; e, inoltre
- rimarranno proprietari di Azioni di FONSPA dal valore nominale unitario di
L. 50, diminuito a seguito della Scissione.
3. Nel caso in cui, a seguito della presente Offerta, nonché dell’eventuale acquisto di Azioni effet- tuato fuori OPA nel periodo di durata della stessa (in conformità all’orientamento espresso dalla CONSOB e riportato nel Notiziario Settimanale della CONSOB n. 28 del 10 luglio 2000), l’Of- ferente venisse ad essere titolare di una partecipazione superiore al 98% del totale delle Azioni, l’Offerente dichiara fin da ora la propria intenzione di avvalersi del diritto, previsto dall’art. 111 del Testo Unico, di acquistare le residue Azioni in circolazione entro quattro mesi dalla conclu- sione dell’Offerta. Si precisa sin d’ora che, in conformità al disposto dell’art. 111 del Testo Unico, il prezzo d’acquisto sarà fissato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale di Roma, e che tale determinazione del prezzo – qualora effettuata successivamente all’efficacia della Scis- sione – avrà ad oggetto Azioni del valore nominale unitario di L. 50 (come indicato nel precedente paragrafo A.2.(b)(ii)), complessivamente rappresentative del 5% circa dell’ammontare del patri- monio netto contabile di FONSPA quale risultante dalla situazione patrimoniale di Scissione.
4. In appendice al presente Documento di Offerta è riportato il comunicato redatto dall’Emittente in data 14 febbraio 2001, ai sensi del combinato disposto dell’art. 103 del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una valutazione della stessa da parte del proprio Consiglio di Amministrazione.
5. L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano. L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti gli azionisti ordinari di FONSPA, ma non è stata e non sarà diffusa negli Stati Uniti d’Ame- rica nonché in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di auto- rizzazioni da parte delle competenti autorità (collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli o dagli Stati Uniti d’America o negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti d’America e negli o dagli Altri Paesi né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all’Offerta. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti docu- menti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti d’America sia negli o dagli Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall’utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d’America o degli Altri Paesi per qualsiasi fine colle- gato all’Offerta. Il presente Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra.
6. L’Offerente si riserva la facoltà di acquistare le Azioni fuori OPA durante il periodo della stessa.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
b.1 MSF HOLDING - l’Offerente
b.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione di MSF HOLDING è MS Fonspa Holding B.V.. MSF HOLDING è una besloten vennootschap (equiparabile ad una società a responsabilità limitata) che agisce in base alla legislazione olandese ed ha sede in Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxx Xxxxx).
b.1.2 Costituzione e durata
MSF HOLDING è una società di diritto olandese, costituita in data 27 settembre 2000. Lo statuto sociale di MSF HOLDING non prevede un termine di durata della società.
b.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente
MSF HOLDING è una società di nazionalità olandese ed opera in base alla legislazione olandese ed il foro competente in caso di controversie è quello di Amsterdam (Paesi Bassi).
b.1.4 Capitale sociale
Il capitale sociale di MSF HOLDING, interamente versato, è attualmente pari a Euro 90.000, (di cui Euro 18.000 interamente versati), suddiviso in n. 90.000 azioni ordinarie di nominali Euro 1 ciascuna.
b.1.5 Azionariato
MSF HOLDING appartiene al gruppo del quale è parte LUNA HOLDING, società dalla quale, come indicato al punto 4 delle Premesse, l’Offerente ha acquistato il 93,2% circa di FONSPA.
In particolare, alla data del presente Documento di Offerta, MSF HOLDING è partecipata con il 57,34% da MSREF III International Finance B.V. (“INTERNATIONAL FINANCE”), società di diritto olandese con sede in Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxx Xxxxx); per il residuo 42,66% del capitale è partecipata da MS-TE Holding B.V., società di diritto olandese con sede in Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxx Xxxxx).
INTERNATIONAL FINANCE è controllata con il 55,19% da MSREF III International-T, L.P. (“MSREF-T”), fondo immobiliare indirettamente gestito da Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx & Co. (“Mor- gan Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx”). Inoltre, INTERNATIONAL FINANCE è partecipata da Xxxxxx Xxxxxxx Real Estate Investors III-International, L.P. fondo immobiliare indirettamente gestito da Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx, con il 2,15% e da MS-TE Holding B.V. con il 42,66%.
Si riporta di seguito uno schema sintetico dell’azionariato di MSF HOLDING e del gruppo del quale l’Offerente e LUNA HOLDING sono parte nella sua configurazione attuale.
gestore indiretto
Xxxxxx Xxxxxxx Real Estate Investors III- International, L.P.
MSREF-T
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx
gestore indiretto gestore indiretto
MSREF-III
International TE, L.P.
55,19%
INTERNATIONAL FINANCE
2,15% 100%
42,66%
57%
43%
42,66%
MSF HOLDING
LUNA HOLDING
MS-TE Holding B.V.
57,34%
93,2%
FONSPA
b.1.6 Organi sociali
b.1.6.a Consiglio di Amministrazione
MSF HOLDING è amministrata da un Amministratore Unico, nella persona di Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Achalpur Amravati (India), il 25 febbraio 1964, domiciliato per la carica in Xxxxxxxxxxxxxx 0000, 0000 XX Xxxxxxxxx (Xxxxx Xxxxx).
Non è previsto un termine di scadenza dell’Amministratore Unico.
b.1.6.b Collegio Sindacale
MSF HOLDING non comprende tra i suoi organi il Collegio Sindacale.
b.1.7 Attività svolta da MSF HOLDING
MSF HOLDING svolge, in conformità all’oggetto sociale stabilito dallo statuto sociale, l’attività di acquisto, finanziamento e gestione di partecipazioni in società ed imprese operanti nel settore finanziario e bancario.
MSF HOLDING non ha personale dipendente.
b.1.8 Conto economico, situazione patrimoniale e finanziaria riclassificati
MSF HOLDING, come precisato al precedente paragrafo b.1.2., è una società costituita in data 27 settembre 2000 e, pertanto, non ha redatto alla data del presente Documento né un conto economico né una situazione patrimoniale.
Alla data del presente Documento MSF HOLDING possiede attività per Euro 149.000.000 circa, costituite prevalentemente dalla partecipazione detenuta in FONSPA, e ha passività di pari importo, cor- relate all’acquisto della predetta partecipazione.
b.2 MSREF-T
b.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale di MSREF-T è MSREF III International-T, L.P.. MSREF-T è una limited partnership, che agisce in base alle leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti d’America), composta da un general partner, che amministra la limited partnership ed è illimitatamente responsabile, e di limited partners, che non partecipano all’amministrazione della limited partnership e sono responsabili nei limiti del capitale versato o da versare.
MSREF-T ha sede in 0000 Xxxxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 (Stati Uniti d’America).
b.2.2 Organi sociali
b.2.2.a Consiglio di Amministrazione
- Xxxx Xxxxxx, nato a Stauton, Virginia (Stati Uniti d’America) il 16 giugno 1961, domiciliato in 0000 Xxxxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 (Stati Uniti d’America);
- Xxxxx Xxx Xxxxxx, nato a Philadelphia, Pennsylvania (Stati Uniti d’America) il 30 aprile 1964, domiciliato in 0000 Xxxxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 (Stati Uniti d’America).
b.2.2.b Collegio Sindacale
MSREF-T, in quanto limited partnership di diritto statunitense, non comprende tra i suoi organi il Collegio Sindacale.
b.2.3 Capitale sociale
Alla data del 30 settembre 2000 i partners di MSREF-T si sono impegnati a versare la somma di circa Dollari USA 780.000.000 quale capitale della limited partnership, a richiesta del general partner; a tale data, di detta somma è stato richiesto il versamento di un importo di circa Dollari USA 590.000.000.
b.2.4 Andamento recente
Qui di seguito vengono riepilogati i principali dati patrimoniali e finanziari consolidati di MSREF-T relativi all’esercizio 1999 e ai primi nove mesi del 2000.
La sintesi dei dati economico-finanziari di MSREF-T per l’esercizio 1999 è basata su dati consolidati certificati, redatti in conformità ai principi contabili US Generally Accepted Accounting Principles (“US GAAP”).
La sintesi dei dati economico-finanziari di MSREF-T per i primi nove mesi del 2000 è redatta in conformità ai principi contabili US GAAP, ma è basata su dati non certificati e suscettibili di modifica al termine dell’esercizio.
PRINCIPALI POSTE DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO DI MSREF-T
31 dicembre 30 settembre
1999 2000
(dati non certificati)
Attività
(Importi in migliaia di Dollari USA)
Investimenti in attività immobiliari, a valore congruo (1).............. | 433.992 | 627.207 |
Cassa............................................................................................... | 10.402 | 16.944 |
Altre attività ................................................................................... | 41.246 | 17.583 |
Totale attività ............................................................................ | 485.640 | 661.734 |
Passività e versamenti dei partners
Passività.......................................................................................... | 128.436 | 55.856 | |
Versamenti dei partners ................................................................. | 357.204 | 605.878 | |
Totale delle passività e dei versamenti dei partners .............. | 485.640 | 661.734 |
PRINCIPALI POSTE DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO DI MSREF-T
Periodo Periodo
1.1.1999/31.12.1999 1.1.2000/30.9.2000
(dati non certificati)
(Importi in migliaia di Dollari USA)
Ricavi (2) .................................................................................. | 30.323 | 60.420 |
Utile netto (1)............................................................................. | 47.736 | 13.717 |
(1) Gli investimenti in società immobiliari sono contabilizzati con il metodo del patrimonio netto, rettificati al fine di riflettere il corretto valore di mercato delle attività da esse possedute.
La valutazione degli investimenti è basata sul costo originario ed è aggiornata periodicamente sulla base di stime redatte dal general partner su base annua. Le eventuali plusvalenze o minusvalenze non ancora realizzate sono riflesse nell’utile netto dell’esercizio 1999, mentre non sono rilevate per i primi nove mesi dell’esercizio 2000.
(2) I ricavi includono la quota di pertinenza di MSREF-T degli utili netti delle società immobiliari, inclusa la quota di pertinenza delle plusvalenze derivanti dal realizzo degli investimenti.
b.2.5 Variazioni intervenute rispetto alle informazioni fornite nel Documento dell’Offerta sui Diritti
Non sono intervenute ulteriori variazioni rilevanti, diverse da quelle segnalate nel presente Docu- mento, rispetto alle informazioni fornite nel Documento dell’Offerta sui Diritti.
b.3 FONSPA - l’Emittente
b.3.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale di FONSPA è Credito Fondiario e Industriale — FONSPA — Istituto per i finanziamenti a medio e lungo termine società per azioni. FONSPA è una società per azioni, con sede in Roma, xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, iscritta al Registro delle Imprese presso il Tribunale di Roma al n. 00395320583. FONSPA è una società quotata presso il Mercato Telematico Azionario della Borsa Ita- liana; si tenga presente — come indicato al punto 3 delle Premesse — che la Borsa Italiana, con prov- vedimento del 2 maggio 2000, ha sospeso la trattazione delle azioni di FONSPA a seguito della delibera dell’assemblea straordinaria dell’Emittente del 29 aprile 2000 con la quale è stato azzerato il capitale sociale e sono state annullate le azioni a quel momento in circolazione e, alla data del presente Docu- mento, non ha ammesso le Azioni (come indicato al punto 3 delle Premesse, rinvenienti dall’Aumento di Capitale) alla negoziazione.
b.3.2 Variazione del capitale sociale
Il capitale sociale di FONSPA è pari a L. 250.000.000.000 interamente sottoscritto, rappresentato da
n. 250.000.000 Azioni del valore nominale di L. 1.000 ciascuna. XXXXXX non ha emesso azioni di rispar- mio.
Tale capitale sociale risulta dall’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (deliberato dall’as- semblea straordinaria dell’Emittente in data 29 aprile 2000), come da attestazione depositata presso il Registro delle Imprese di Roma dagli amministratori dell’Emittente in data 6 ottobre 2000.
b.3.3 Andamento recente e prospettive
Al fine di fornire una rappresentazione delle evoluzioni intervenute fino al 30 settembre 2000 ven- gono riepilogati e posti a confronto, nelle tabelle che seguono, lo Stato Patrimoniale e il Conto Econo- mico, certificati e riclassificati di FONSPA relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999, nonché lo Stato Patrimoniale e il Conto Economico riclassificati relativi al primo semestre dell’esercizio 2000 (cer- tificati) e ai primi nove mesi dell’esercizio 2000 (non certificati), come pubblicati dall’Emittente. La rela- zione trimestrale al 30 settembre 2000 di FONSPA (approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 14 novembre 2000) è messa a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al para- grafo N..
STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO DI FONSPA
31 dicembre 1999 30 giugno 2000 30 settembre 2000 (Importi in milioni di Lire)
ATTIVITÀ
Cassa e disponibilità presso | |||||
banche centrali e uffici postali .................................... | 83 | 102 | 64 | ||
Crediti verso banche ................................................... | 51.479 | 712.725 | 283.964 | ||
Crediti verso clientela ................................................ | 7.281.017 | 6.428.678 | 6.086.516 | ||
Totale crediti .................................................................. | 7.332.496 | 7.141.505 | 6.370.480 | ||
Titoli non immobilizzati ............................................ | 6.980 | 4.008 | 4.048 | ||
Partecipazioni ............................................................. | 101.462 | 101.462 | 101.462 | ||
Partecipazioni in imprese del Gruppo ....................... | 4.900 | 4.900 | 4.900 | ||
Immobilizzazioni immateriali e materiali .................. | 133.640 | 131.166 | 128.235 | ||
Totale immobilizzazioni.................................................. | 240.002 | 241.535 | 234.597 | ||
Altre voci dell’attivo ...................................................... | 532.653 | 458.795 | 500.074 | ||
TOTALE ATTIVITÀ ................................................... | 8.112.214 | 7.841.836 | 7.109.263 | ||
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO | |||||
Debiti verso banche ................................................... | 3.009.737 | 2.745.211 | 2.296.903 | ||
Debiti verso clientela ................................................. | 80.484 | 67.319 | 64.750 | ||
Debiti rappresentati da titoli ...................................... | 4.672.347 | 4.140.263 | 3.945.035 | ||
Fondi di terzi in amministrazione .............................. | 198 | 182 | 182 | ||
Totale debiti ................................................................... | 7.762.766 | 6.952.793 | 6.306.870 | ||
Trattamento di fine rapporto ...................................... | 16.016 | 14.759 | 15.062 | ||
Fondo quiescenza e obblighi simili ........................... | 6.954 | 8.369 | 8.306 | ||
Fondo imposte e tasse ................................................ | 9.245 | 8.082 | 8.135 | ||
Altri fondi rischi ed oneri .......................................... | 40.000 | 36.688 | 34.874 | ||
Totale fondi a destinazione specifica ............................. | 72.215 | 67.899 | 66.377 | ||
Altre voci del passivo .................................................... | 373.072 | 338.779 | 268.454 | ||
Fondi rischi su crediti .................................................... | 17.509 | 20.247 | 18.393 | ||
Passività subordinate ..................................................... | 272.248 | 269.097 | 269.098 | ||
Capitale, riserve e altri fondi ..................................... | 596.417 | 632.500 | 250.055 | ||
Perdite portate a nuovo .............................................. | (26.003) | (382.445) | - | ||
Perdita del periodo ..................................................... | (956.010) | (57.215) | (69.984) | ||
Patrimonio netto ............................................................ | (385.596) | 192.839 | 180.071 | ||
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO .............................................. | 8.112.214 | 7.841.836 | 7.109.263 | ||
GARANZIE E IMPEGNI | |||||
Garanzie rilasciate ......................................................... | 124.182 | 120.962 | 120.962 | ||
Impegni .......................................................................... | 518.734 | 420.289 | 391.463 | ||
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO DI FONSPA
31 dicembre 1999 30 giugno 2000 30 settembre 2000 (Importi in milioni di Lire)
Interessi attivi e proventi assimilati ............................... | 464.211 | 187.997 | 272.597 | ||
Interessi passivi ed oneri assimilati ............................... | (426.710) | (192.377) | (282.448) | ||
Dividendi ed altri proventi ............................................ | 17 | - | - | ||
MARGINE DI INTERESSE ....................................... | 37.518 | (4.380) | (9.851) | ||
Commissioni attive ........................................................ | 26.659 | 10.927 | 14.606 | ||
Commissioni passive ..................................................... | (2.305) | (883) | (1.539) | ||
Profitti (Perdite) da operazioni finanziarie .................... | 221 | 61 | 40 | ||
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE ...................... | 62.093 | 5.725 | 3.256 | ||
Altri proventi di gestione ............................................... | 19.822 | 10.381 | 15.665 | ||
Spese amministrative ..................................................... | (80.255) | (40.912) | (57.982) | ||
Rettifiche di valore su immobilizzazioni immateriali e materiali ................................................... | (10.546) | (5.582) | (8.291) | ||
Accantonamenti per rischi e oneri ................................. | (40.000) | (3.600) | (3.600) | ||
RISULTATO DI GESTIONE ...................................... | (48.886) | (33.988) | (50.962) | ||
Rettifiche di valore su crediti e acc.ti per garanzie ed impegni .......................................................................... | (908.188) | (41.814) | (55.064) | ||
Riprese di valore su crediti e su acc.ti per garanzie ed impegni .......................................................................... | 34.639 | 17.614 | 31.949 | ||
Accantonamenti ai fondi rischi su crediti ...................... | (7.107) | (5.593) | (6.809) | ||
Rettifiche di valore su immobilizzazioni finanziarie ..... | (33.000) | - | - | ||
PERDITA ORDINARIA .............................................. | (962.542) | (63.782) | (80.886) | ||
Proventi straordinari ...................................................... | 10.450 | 8.328 | 12.830 | ||
Oneri straordinari ........................................................... | (3.918) | (1.763) | (1.928) | ||
UTILE STRAORDINARIO ........................................ | 6.532 | 6.566 | 10.902 | ||
PERDITA PRIMA DELLE IMPOSTE ...................... | (956.010) | (57.215) | (69.984) | ||
Imposte sul reddito d’esercizio ...................................... | - | - | - | ||
PERDITA D’ESERCIZIO ........................................... | (956.010) | (57.215) | (69.984) |
L’Offerente ha assunto il controllo dell’Emittente in data 26 gennaio 2001 mediante acquisto da LUNA HOLDING la quale, a sua volta, aveva acquisito il controllo dell’Emittente in data 2 ottobre 2000 (come indicato al punto 4 delle Premesse) e, pertanto, ha preso atto dei risultati della gestione di FONSPA dei primi nove mesi dell’esercizio 2000, dai quali si evince una perdita di circa L. 00.000.000.000 rela- tiva a tale periodo, ed un patrimonio netto al 30 settembre 2000 di circa L. 180.071.000.000.
Con riferimento alla perdita di circa L. 00.000.000.000 relativa ai primi nove mesi dell’esercizio 2000, si ricorda che in base agli Accordi (descritti al paragrafo g.3.1.5. del Documento dell’Offerta sui Diritti), COMIT e UNICREDITO si sono impegnati, nell’ambito del Piano di Ristrutturazione di FONSPA, a cor- rispondere a quest’ultimo un importo pari alle differenze negative tra componenti positive e negative di
gestione (come individuate dalle parti degli Accordi) tra il 1° gennaio 2000 e la data cui la Scissione di FONSPA (descritta al paragrafo g.3.1.4. del Documento dell’Offerta sui Diritti) avrà efficacia.
In relazione alle prospettive di FONSPA, deve essere evidenziato che, rispettivamente in data 18, 19 e 21 dicembre 2000 i Consigli di Amministrazione dell’Emittente, di COMIT e di UNICREDITO hanno approvato un progetto di Scissione parziale proporzionale, a favore di COMIT e UNICREDITO, di atti- vità e passività dell’Emittente il cui valore netto contabile rappresenta il 95% del patrimonio netto con- tabile di FONSPA (la Scissione è descritta al paragrafo g.3.4.); il progetto di Scissione sarà sottoposto all’approvazione delle assemblee straordinarie dell’Emittente, di COMIT e di UNICREDITO e l’atto di Scissione è previsto che sia stipulato entro il 30 giugno 2001.
In particolare, a seguito della Scissione e delle altre operazioni oggetto del Piano di Ristrutturazione intervenute tra il settembre 2000 e la data del presente Documento (la cessione dei crediti in bonis e dei Crediti Dubbi, come definiti al paragrafo g.3.2.), la configurazione patrimoniale di FONSPA sarà rappre- sentata prevalentemente all’attivo da disponibilità liquide e al passivo da obbligazioni bancarie e finan- ziamenti con scadenza entro il 31 dicembre 2002 ovvero con scadenza successiva ma rimborsabili anticipatamente senza penale, dai fondi di trattamento di fine rapporto nonché dagli eventuali fondi per oneri di ristrutturazione; il patrimonio netto risultante da questa configurazione patrimoniale sarà pari a circa L. 00.000.000.000.
b.3.4 Variazione dei principali azionisti dell’Emittente
Si riportano di seguito gli azionisti con partecipazioni eccedenti il 2% quali indicati nel libro soci.
Percentuale
Azionisti N. Azioni del capitale sociale
MSF HOLDING ............................................................................ 233.080.438 93,2%
b.3.5 Variazioni intervenute rispetto alle informazioni fornite nel Documento dell’Offerta sui Diritti
Non sono intervenute ulteriori variazioni rilevanti diverse da quelle segnalate nel presente Docu- mento, rispetto alle informazioni fornite nel Documento dell’Offerta sui Diritti.
b.4 Intermediari
Gli intermediari incaricati del coordinamento della raccolta delle adesioni sono COMIT e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (“UBM”), i quali svolgono altresì la funzione di intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta (gli “Intermediari Incaricati”).
Le schede di adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di altri ope- ratori autorizzati definiti “Intermediari Depositari” (v. successivo paragrafo c.3.). Gli Intermediari Inca- ricati autorizzati ad effettuare offerta di servizi finanziari fuori sede, ai sensi della normativa vigente in Italia, provvederanno alla raccolta delle schede di adesione anche avvalendosi di promotori finanziari.
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le schede di adesione, terranno in deposito le Azioni, verifi- cheranno la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e prov- vederanno al pagamento ovvero alla restituzione delle Azioni, secondo le modalità di seguito indicate.
Gli Intermediari Incaricati trasferiranno le Azioni su un unico conto deposito intestato all’Offerente presso UBM.
Presso gli Intermediari Incaricati sono disponibili il Documento di Offerta e le schede di adesione, nonché l’ulteriore documentazione rilevante ai fini della presente Offerta.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE
c.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
L’Offerta è relativa a n. 16.919.562 Azioni.
Le Azioni dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura — reali, obbligatori e personali — oltre che liberamente trasferibili all’Offerente. Ciascuna Azione dovrà essere munita delle cedole n. 1 e seguenti.
Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della presente Offerta, è pari a L. 00.000.000.000 (equivalenti a circa Euro 24.554.411).
c.2 Percentuale delle Azioni oggetto dell’Offerta sul totale delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta rappresentano il 6,8% circa dell’intero capitale sociale.
c.3 Modalità e termini di adesione
L’adesione all’Offerta da parte dei possessori delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri), è consentita a partire dal 19 febbraio 2001 compreso, fino al 9 marzo 2001 compreso (la “Durata del- l’Offerta”), salvo proroghe della stessa.
L’adesione all’Offerta è irrevocabile — salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 6, del Regolamento che ne prevede la revocabilità dopo la pubblicazione di una offerta concorrente o di un rilancio — e dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell’apposita scheda di adesione debitamente compilata, con conte- stuale deposito delle Azioni presso gli Intermediari Incaricati di cui al precedente punto b.4..
I titolari delle Azioni che intendono aderire all’Offerta potranno anche consegnare la scheda di ade- sione e depositare le Azioni presso ogni altro intermediario autorizzato (banche, SIM, società d’investi- mento, agenti di cambio — collettivamente, gli “Intermediari Depositari”) a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di prov- vedere al deposito delle Azioni entro e non oltre il termine di Durata dell’Offerta presso uno degli Inter- mediari Incaricati. Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno sottoscrivere le schede di adesione. Resta ad esclusivo carico dei titolari delle Azioni il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la scheda di adesione e non depositino le Azioni presso un Intermediario Incaricato entro il termine di Durata dell’Offerta. Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non con- teggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, mediante la sottoscrizione della scheda di adesione sarà conferito, all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario, man- dato per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente, libere da vincoli di ogni genere e natura.
c.4 Comunicazioni periodiche relative all’andamento dell’Offerta
Per la Durata dell’Offerta, UBM comunicherà giornalmente a Borsa Italiana — ai sensi dell’art. 41, comma 1, lett. c) del Regolamento — i dati relativi alle adesioni pervenute e ai titoli complessivamente depositati.
Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 3, del Regolamento, mediante pubblicazione di un avviso sui quotidiani indicati al successivo punto L. entro il terzo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura dell’Offerta.
c.5 Mercati sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano, come precisato al punto 5 delle Avver- tenze, al quale si rinvia.
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER
INTERPOSTA PERSONA E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE
d.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti
Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente possiede n. 233.080.438 Azioni, pari a circa il 93,2% del capitale sociale.
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
e.1 Indicazione del Corrispettivo unitario nelle sue varie componenti
Il corrispettivo determinato dalla CONSOB è pari a L. 2.810 (equivalenti a Euro 1,451) (il “Corri- spettivo”) — quale prezzo maggiore tra quello determinato ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico e del- l’art. 50 del Regolamento (determinato dalla CONSOB in L. 2.810 per Azione) e quello determinato ai sensi dell’art. 106, comma 2, del Testo Unico (pari a L. 1.500 per Azione) — e sarà interamente versato in contanti alla Data di Trasferimento (come definita al successivo paragrafo f.1.).
In particolare, il prezzo di cui agli artt. 108 del Testo Unico e 50 del Regolamento è stato determinato dalla CONSOB, in forza del potere discrezionale attribuito alla stessa dalle norme richiamate, con deli- bera n. 12883 del 22 dicembre 2000, prendendo in considerazione i seguenti elementi tra quelli previsti dall’art. 50 del Regolamento: (i) il “patrimonio netto rettificato a valori correnti dell’emittente”, il quale è stato determinato in L. 825 per Azione (al 30 giugno 2000) ed al quale è stato attribuito il peso di un decimo; (ii) il “corrispettivo dell’offerta pubblica precedente” (l’offerta pubblica di acquisto sui Diritti di Opzione promossa da LUNA HOLDING dal 26 luglio 2000 al 17 agosto 2000), il quale è stato determi- nato dalla CONSOB in L. 3.030 per Xxxxxx, pari alla somma di L. 500 (quale corrispettivo pagato da LUNA HOLDING per l’acquisto del Diritto di Opzione necessario ai fini della sottoscrizione di una Azione; si ricorda che il corrispettivo unitario offerto da LUNA HOLDING per l’acquisto dei Diritti di Opzione era di L. 1.000 e che ciascun Diritto di Opzione attribuiva il diritto di sottoscrivere due Azioni) e di L. 2.530 (quale corrispettivo dovuto per la sottoscrizione di ciascuna Azione) ed al quale è stato attribuito il peso di nove decimi.
Si evidenzia, peraltro, che il Corrispettivo fissato dalla CONSOB è superiore al patrimonio netto ret- tificato a valori correnti di FONSPA, pari, come indicato al comma precedente, a circa L. 825 per Azione al 30 giugno 2000.
Si tenga presente, inoltre, che i Consigli di Amministrazione di FONSPA, COMIT e UNICREDITO rispettivamente in data 18, 19 e 21 dicembre 2000 hanno approvato un progetto di Scissione parziale proporzionale a favore di COMIT e UNICREDITO (la Scissione è descritta al paragrafo g.3.4.) di attività e passività dell’Emittente il cui valore contabile netto rappresenta il 95% del patrimonio netto contabile di FONSPA (quale risultante dalla situazione patrimoniale di Scissione) ed hanno determinato un rap- porto di concambio di n. 32 azioni di COMIT e n. 39 azioni di UNICREDITO per ogni n. 1.000 Azioni di FONSPA; tale rapporto di concambio è stato stabilito sulla base di una valutazione patrimoniale — supportata da una perizia e da relazioni di congruità ai sensi dell’art. 2504-novies c.c. — del ramo scisso di FONSPA al 30 settembre 2000 pari a L. 874 per Azione.
e.2 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta
La Borsa Italiana alla data del presente Documento non ha disposto l’ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente e, pertanto, non esiste alcuna media aritmetica ponderata del corso azionario di FONSPA relativo alle Azioni oggetto della presente Offerta.
e.3 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita degli strumenti finanziari dell’Emittente
Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso sono state effettuate le seguenti operazioni sugli stru- menti finanziari di FONSPA:
(i) dal 26 luglio 2000 al 17 agosto 2000 LUNA HOLDING (società controllata dagli stressi soggetti che controllano l’Offerente: v. paragrafo b.1.3.) ha promosso un’offerta pubblica di acquisto volontaria sui Diritti di Opzione, al prezzo unitario di L. 1.000 (si ricorda altresì che l’esercizio di ciascun Diritto di Opzione comportava la sottoscrizione di due Azioni);
(ii) a seguito delle adesioni all’offerta pubblica di acquisto volontaria sui Diritti di Opzione e di ulteriori acquisti di Diritti di Opzione sul mercato, LUNA HOLDING ha sottoscritto n. 108.774.728 Azioni (pari a circa il 43,5% del capitale sociale), al prezzo unitario di L. 2.530 (di cui L. 1.530 a titolo di sovrapprezzo a copertura delle perdite, importo rimborsato a LUNA HOLDING da COMIT e UNICREDITO in forza degli Accordi);
(iii) in data 2 ottobre 2000 LUNA HOLDING ha acquistato da COMIT e UNICREDITO n. 124.305.710 Azioni (pari a circa il 49,7% del capitale sociale), al prezzo unitario di L. 1.000;
(iv) in data 26 gennaio 2001 l’Offerente ha acquistato da LUNA HOLDING n. 233.080.438 Azioni (pari a circa il 93,2% del capitale sociale), al prezzo unitario di L. 1.240 circa (pari al costo medio unitario sostenuto da LUNA HOLDING per l’acquisto delle predette Azioni).
F. DATE, MODALITÀ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
f.1 Indicazione della data di pagamento del Corrispettivo e di trasferimento delle Azioni
Il trasferimento della titolarità delle Azioni avverrà entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al termine di Durata dell’Offerta (la “Data di Trasferimento”) a fronte del pagamento del Corrispettivo.
Alla Data di Trasferimento, le Azioni verranno trasferite in proprietà all’Offerente su un unico conto deposito presso UBM.
f.2 Indicazione delle modalità di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo avverrà con le modalità indicate nella scheda di adesione.
f.3 Indicazione delle garanzie di esatto adempimento
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx ha messo a disposizione dell’Offerente il controvalore massimo dell’Of- ferta (pari a L. 00.000.000.000, equivalenti a circa Euro 24.554.411), destinato irrevocabilmente a garan- zia dell’obbligazione dell’Offerente di pagare — ai termini previsti dall’OPA — il prezzo delle Azioni che l’Offerente dovesse acquistare in conseguenza dell’OPA. Tale garanzia è di immediata liquidabilità.
G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
g.1 Presupposti giuridici dell’operazione
Come indicato al punto 4 delle Premesse, l’operazione descritta nel presente Documento è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e residuale promossa, ai sensi e per gli effetti degli artt. 106 e 108 del Testo Unico e 46 del Regolamento, su n. 16.919.562 Azioni.
I presupposti giuridici della presente Offerta trovano origine nell’acquisto di MSF HOLDING da LUNA HOLDING del 93,2% di FONSPA e nel precedente acquisto effettuato da LUNA HOLDING della medesima partecipazione; precisamente:
(i) LUNA HOLDING, a seguito dell’esercizio dei Diritti di Opzione acquistati (mediante offerta pubblica volontaria e sul mercato), è divenuta titolare del 43,5% circa del capitale sociale di FONSPA;
(ii) LUNA HOLDING, successivamente all’operazione di cui sub (i) ed entro dodici mesi da essa (precisamente in data 2 ottobre 2000), ha acquistato da COMIT e UNICREDITO un ulteriore 49,7% circa del capitale sociale di FONSPA;
(iii) l’acquisto di cui sub (ii) ha integrato sia il presupposto dell’opa residuale ex art. 108 del Testo Unico (in quanto LUNA HOLDING è arrivata a detenere oltre il 90% del capitale di FONSPA), sia il presupposto dell’opa obbligatoria ex artt. 106.3 lett. b) del Testo Unico e 46 del Regola- mento (in quanto LUNA HOLDING, dopo aver acquistato una partecipazione compresa tra il 30% e il 50% di FONSPA, ha acquistato più del 3% del capitale sociale di FONSPA nei succes- sivi dodici mesi);
(iv) con provvedimento del 22 dicembre 2000, la CONSOB ha stabilito che LUNA HOLDING, a seguito delle operazioni di cui sub (i) e (ii), fosse tenuta al lancio di una sola offerta pubblica di acquisto, al prezzo di L. 2.810 per Azione, quale prezzo maggiore tra quello determinato ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico e dell’art. 50 del Regolamento (determinato dalla CONSOB in L. 2.810 per Azione) e quello determinato ai sensi dell’art. 106, comma 2, del Testo Unico (pari a
L. 1.500 per Azione);
(v) MSF HOLDING in data 26 gennaio 2001 ha acquistato da LUNA HOLDING il 93,2% circa del capitale sociale di FONSPA ed è subentrata nell’obbligo di LUNA HOLDING di promuovere la presente Offerta ai termini stabiliti nel citato provvedimento della CONSOB del 22 dicembre 2000, nonché nei diritti e negli obblighi derivanti dagli Accordi (il citato trasferimento da LUNA HOLDING all’Offerente è stato preventivamente autorizzato dalla Banca d’Italia in data 3 gen- naio 2001).
g.2 Indicazione delle ragioni sottostanti la decisione di richiedere la cancellazione dalla quotazione delle Azioni, nonché delle eventuali trattative in corso tra l’Offerente ed altri soggetti in merito alla cessione di pacchetti significativi dell’Emittente ovvero alla volontà dell’Offerente di effet- tuare tale cessione entro i dodici mesi successivi
L’Offerente, come già indicato da LUNA HOLDING nel Documento dell’Offerta sui Diritti, con- ferma il proprio obiettivo di ottenere la cancellazione delle Azioni dal listino.
Il predetto obiettivo trova giustificazione nel Piano di Ristrutturazione dell’Emittente e nell’inten- zione dell’Offerente, una volta completato il Piano, di rifocalizzare la mission di FONSPA verso servizi volti a sfruttare le sinergie con le società appartenenti al gruppo dell’Offerente, quali l’attività di ammi- nistrazione di portafogli di mutui ipotecari e di crediti cartolarizzati.
Alla data del presente Documento non esistono trattative in corso tra l’Offerente ed altri soggetti in merito alla cessione di pacchetti significativi dell’Emittente.
g.3 Indicazioni in merito allo stato di attuazione dei programmi dell’Offerente
g.3.1 Il Piano di Ristrutturazione
Come dettagliatamente indicato nel Documento dell’Offerta sui Diritti, nell’ambito degli Accordi sti- pulati con COMIT e UNICREDITO (Accordi, come indicato al punto 4 (ii) delle Premesse, originaria- mente stipulati da LUNA HOLDING e successivamente ceduti da quest’ultima all’Offerente) è stato convenuto un Piano di Ristrutturazione dell’Emittente suddiviso, in sintesi, nelle seguenti fasi:
(a) il lancio da parte di LUNA HOLDING di un’offerta pubblica di acquisto volontaria su massimi n. 125.000.000 Diritti di Opzione;
(b) subordinatamente al successo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria sui Diritti di Opzione:
(i) la sottoscrizione e il versamento dell’Aumento di Capitale, da parte di LUNA HOLDING per la quota spettante in base ai Diritti di Opzione acquistati e da parte di COMIT e UNI- CREDITO per la quota di propria pertinenza e per quella di pertinenza dei Diritti di Opzione non esercitati e non portati in adesione all’offerta pubblica di acquisto volontaria;
(ii) l’acquisto da parte di LUNA HOLDING delle Azioni attribuite a COMIT e UNICREDITO a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ad un prezzo unitario di L. 1.000;
(iii) la cessione e la cartolarizzazione dei Crediti in bonis e dei Crediti Dubbi (come definiti al successivo paragrafo g.3.2.(vi) di FONSPA;
(iv) il trasferimento a COMIT e UNICREDITO - mediante scissione o altri strumenti giuridici - di determinate poste dell’attivo e del passivo di FONSPA;
(v) l’assunzione, a carico di COMIT e UNICREDITO, di alcuni oneri finalizzati ad un positivo compimento del Piano.
g.3.2 Le fasi del Piano di Ristrutturazione già attuate
Alla data del presente Documento, sono state attuate le seguenti fasi del Piano di Ristrutturazione:
(i) l’offerta pubblica d’acquisto volontaria sui Diritti di Opzione da parte di LUNA HOLDING, conclusa il 17 agosto 2000, con l’adesione del 40,5% circa del totale dei Diritti di Opzione;
(ii) la sottoscrizione e il versamento dell’Aumento di Capitale da parte di LUNA HOLDING per n.
54.387.364 Diritti di Opzione (pari alla somma dei Diritti di Opzione acquistati mediante l’of- ferta pubblica di acquisto volontaria e dei Diritti di Opzione acquistati in borsa) e da parte di COMIT e UNICREDITO per n. 62.152.855 Diritti di Opzione (pari alla somma dei Diritti di propria pertinenza e dei Diritti di Opzione non esercitati né portati nell’offerta pubblica di acqui- sto volontaria). In forza dell’esercizio dei suddetti Diritti di Opzione, LUNA HOLDING ha sot- toscritto n. 108.774.728 Xxxxxx, mentre COMIT e UNICREDITO hanno sottoscritto complessivamente n. 124.305.710 Azioni;
(iii) l’acquisto in data 2 ottobre 2000 da parte di LUNA HOLDING ad un prezzo unitario di L. 1.000, di n. 124.305.710 Azioni di XXXXXX attribuite a COMIT e UNICREDITO a seguito della sot- toscrizione dell’Aumento di Capitale;
(iv) la nomina da parte dell’assemblea ordinaria di FONSPA, in data 16 ottobre 2000, del nuovo consiglio di amministrazione; in particolare il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto, alla data del presente Documento, da Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx de Xxxx- piquet de Brescanvel, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (coopta- to in data 14 novembre 2000), Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx;
(v) la cessione pro-soluto, con efficacia 1° dicembre 2000, dei crediti in bonis di FONSPA (collet- tivamente vengono definiti “Crediti in Bonis” i crediti classificati in bonis al 31 dicembre 1999 o erogati nel corso del 2000 con delibera anteriore al 16 ottobre 2000) e dei connessi strumenti derivati a valore di libro alla società Colombo s.r.l., società di diritto italiano ("SPV2”) di nuova costituzione, costituita ai sensi della L. 30 aprile 1999, n. 130;
(vi) la cessione pro-soluto, con efficacia 1° dicembre 2000, dei Crediti Dubbi di FONSPA (colletti- vamente vengono definiti “Crediti Dubbi” i crediti indicati come “sofferenze”, “incagli”, “cre- diti in corso di ristrutturazione”, “crediti ristrutturati” e “crediti non garantiti verso paesi a rischio”, nella nota integrativa del bilancio di FONSPA al 31 dicembre 1999) a valore di libro alla società International Credit Recovery (6) s.r.l., società di diritto italiano ("SPV1”) di nuova costituzione, costituita ai sensi della L. 30 aprile 1999, n. 130;
(vii) l’approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di FONSPA, COMIT e UNICRE- DITO, rispettivamente in data 18, 19 e 21 dicembre 2000, del progetto di Scissione.
g.3.3 Le fasi del Piano di Ristrutturazione ancora da attuare
Alla data del presente Documento, restano ancora da attuare le seguenti fasi del Piano:
(i) la cartolarizzazione da parte della SPV2 dei Crediti in Bonis e da parte della SPV1 dei Crediti Dubbi;
(ii) la stipula dell’atto di Scissione entro la data del 30 giugno 2001. Nel caso in cui la Scissione non avesse effetto prima del 30 giugno 2001, gli Accordi prevedono che COMIT e UNICREDITO, entro il 31 agosto 2001, acquistino le attività e assumano le passività indicate ai punti da (i) a (vi) del paragrafo g.3.4;
(iii) il pagamento da parte di COMIT e UNICREDITO a FONSPA di alcuni importi finalizzati al positivo completamento del Piano (indicati analiticamente al paragrafo g.3.1.5. del Documento dell’Offerta sui Diritti).
g.3.4 La Scissione
In data 18, 19 e 21 dicembre 2000 i Consigli di Amministrazione, rispettivamente, dell’Emittente, di COMIT e di UNICREDITO hanno approvato un progetto di Scissione parziale proporzionale, a favore di COMIT e UNICREDITO, delle seguenti attività e passività dell’Emittente (gli “Elementi Patrimoniali”) il cui valore netto contabile rappresenta il 95% del patrimonio netto contabile di FONSPA:
(i) le partecipazioni nelle società Immobiliare Lombarda S.p.A. e Selezione Terza s.r.l. (rispettiva- mente indicate in L. 100.800.000.000 circa e L. 600.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
(ii) il credito verso la Società Immobiliare Lombarda S.p.A. (indicato in L. 135.200.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
(iii) i crediti verso l’Erario e verso la Regione Puglia (indicati rispettivamente in L. 51.100.000.000 circa e in L. 00.000.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 set- tembre 2000);
(iv) attività diverse, ratei e risconti attivi (complessivamente indicati in L. 247.500.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
(v) debiti verso banche e debiti rappresentati da titoli (indicati in complessive L. 3.001.700.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000) di cui:
- obbligazioni bancarie e finanziamenti di terzi, unitamente agli strumenti derivati di copertura ad essi riferibili, non rimborsabili anticipatamente senza penale, che comportino un tasso di interesse annuo effettivo superiore al 6% (indicati in L. 1.297.000.000.000 circa nella situa- zione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
- obbligazioni bancarie e finanziamenti, non rimborsabili anticipatamente senza penale, con data di scadenza successiva al 31 dicembre 2002, unitamente agli strumenti derivati di coper- tura ad essi riferibili (indicati in L. 1.704.600.000.000 circa nella situazione patrimoniale con- tabile di Scissione al 30 settembre 2000);
(vi) passività diverse, ratei e risconti passivi (indicati complessivamente in L. 00.000.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000).
Sono inoltre comprese nel perimetro di Scissione (Situazione Patrimoniale di Scissione Pro-forma) attività diversamente classificate nella Situazione Patrimoniale contabile di FONSPA al 30 settembre 2000. Tali attività sono costituite da crediti e/o attività liquide pari a L. 2.759.000.000.000 rinvenienti: (a) dal ripianamento delle perdite FONSPA al 30 settembre 2000; (b) dall’avvenuta cessione alla SPV2 e alla SPV1, rispettivamente, dei Crediti in Bonis e dei Crediti Dubbi.
La Scissione si realizzerà mediante il trasferimento degli Elementi Patrimoniali, nella misura del 50% di ciascuno di essi, a favore di COMIT e UNICREDITO ed assegnazione di azioni di nuova emissione da parte di COMIT e UNICREDITO agli azionisti di FONSPA, in misura proporzionale alle Azioni detenute dagli azionisti medesimi nell’Emittente.
Sulla base dei rapporti di cambio approvati dai Consigli di Amministrazione dell’Emittente, di COMIT e di UNICREDITO, gli azionisti di FONSPA che non avranno aderito all’OPA riceveranno, ad avvenuto perfezionamento della Scissione con riferimento sia a COMIT sia ad UNICREDITO, per ogni
n. 1.000 Azioni: (i) n. 32 azioni di nuova emissione di COMIT e (ii) n. 39 azioni di nuova emissione di UNICREDITO. Tali rapporti di cambio sono stati determinati — sulla base di una perizia e di relazioni di congruità ai sensi dell’art. 2504-novies c.c. — assumendo una valutazione (basata sul metodo patrimo- niale) del ramo scisso di FONSPA di L. 874 per Azione, e una valutazione (basata sul metodo delle quotazioni di borsa), rispettivamente, delle azioni di COMIT di L. 13.756 per azione e delle azioni di UNICREDITO di L. 11.221 per azione.
L’esecuzione della Scissione comporterà una riduzione del capitale sociale di FONSPA da L. 250.000.000.000 a L. 00.000.000.000, mediante riduzione del valore nominale delle Azioni da L. 1.000 a
L. 50; Xxxxxx che rimarranno agli azionisti di FONSPA che non avranno aderito all’OPA.
La Scissione sarà sottoposta all’approvazione delle assemblee delle società partecipanti con la seguente tempistica: (i) l’assemblea di FONSPA è stata convocata in prima convocazione nella data del 20 marzo 2001 e in seconda convocazione nella data del 27 marzo 2001; (ii) l’assemblea di COMIT è stata convocata in prima convocazione nella data del 28 febbraio 2001 e in seconda convocazione nella data del 1° marzo 2001; (iii) l’assemblea di UNICREDITO è stata convocata in prima convocazione nella data del 10 marzo 2001, in seconda convocazione nella data dell’11 marzo 2001 e in terza convocazione nella data del 12 marzo 2001. L’atto di scissione è previsto che sia stipulato entro il 30 aprile 2001. Il progetto di Scissione, la relazione del Consiglio di Amministrazione di FONSPA di cui all’art. 2504-
novies c.c., la relazione dell’esperto Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. di cui all’art. 2504-novies c.c. e gli altri documenti indicati nell’art. 2504-novies c.c. sono stati depositati presso la sede legale dell’Emittente in data 31 gennaio 2001 e sono a disposizione degli azionisti di Fonspa.
MSF HOLDING esprimerà, nell’assemblea straordinaria di XXXXXX chiamata ad approvare la Scis- sione, il proprio voto favorevole, in adempimento degli Accordi (tale parte degli Accordi è stata pubbli- cata su “Il Sole 24 Ore” in data 14 luglio 2000 e riportata al paragrafo n.2. del Documento dell’Offerta sui Diritti) e ritenendo congruo il rapporto di concambio fissato dai Consigli di Amministrazione di FON- SPA, di COMIT e di UNICREDITO.
g.4 Variazioni intervenute rispetto alle informazioni contenute nel precedente Documento dell’Of- ferta sui Diritti
Non sono intervenute ulteriori variazioni rilevanti, diverse da quelle segnalate nel presente Docu- mento, rispetto alle informazioni fornite nel Documento dell’Offerta sui Diritti.
H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE ED AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE
Non risultano in essere accordi tra l’Offerente e gli altri azionisti dell’Emittente né tra l’Offerente e gli Amministratori dell’Emittente, diversi da quelli riportati nel Documento dell’Offerta sui Diritti e nel presente Documento.
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
In caso di esito positivo dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati a titolo di provvigione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:
a) una commissione pari al 4 per mille del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente diret- tamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate;
b) un diritto fisso pari a L. 10.000 per ciascuna scheda di adesione presentata.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari, per i titoli acquistati per il tramite di questi ultimi, il 50% della commissione di cui alla precedente lettera (a) e il totale dei diritti fissi di cui alla precedente lettera (b).
Per le attività connesse al coordinamento delle adesioni, verrà riconosciuto a COMIT un importo di L. 30.000.000 e a UBM un importo di L. 70.000.000.
L. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA
Il Documento di Offerta viene posto a disposizione del pubblico mediante consegna a COMIT e UBM, oltre che mediante deposito presso la sede legale dell’Offerente e Borsa Italiana. L’avviso conte- nente gli elementi essenziali dell’Offerta verrà pubblicato sui quotidiani Il Sole 24 Ore e Il Messaggero.
M. APPENDICI
m.1 Comunicato redatto dall’Emittente ai sensi del combinato disposto dell’art. 103 del Testo Unico e dell’art. 39 del Regolamento
Comunicato del Consiglio di Amministrazione del Credito Fondiario e Industriale S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98 (il “Testo Unico”) e dell’art. 39 del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il “Regolamento”)
Il Consiglio di Amministrazione del Credito Fondiario e Industriale S.p.A. (“FONSPA” o l’"Emittente”) nel corso della riunione tenutasi il 14 febbraio 2001, ha esaminato, ai fini della redazione del comunicato di cui all’art. 103, comma 3, del Testo Unico ed in conformità all’art. 39 del Regola- mento, il documento di offerta (il “Documento di Offerta”) predisposto da MS Fonspa Holding B.V. (“MSF HOLDING” o l’“Offerente”) in relazione all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e residuale (l’“Offerta” o l’“OPA”) di massime n. 16.919.562 azioni ordinarie di nuova emissione di FONSPA (cia- scuna azione ordinaria di nuova emissione di FONSPA singolarmente una “Azione” e, collettivamente, le “Azioni”).
A seguito dell’esame del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione di FONSPA comu- nica quanto segue.
A. Apprezzamento dell’Offerta.
1. Premessa
Ai fini di un compiuto apprezzamento dell’Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ricorda che:
(a) in data 29 aprile 2000 l’assemblea di FONSPA ha deliberato: (i) l’azzeramento del capitale sociale (pari, al 31 dicembre 1999, a L. 106.769.668.000) e l’assorbimento di tutte le riserve a parziale copertura delle perdite (pari, in base al bilancio al 31 dicembre 1999 approvato dall’as- semblea ordinaria dell’Emittente in data 29 aprile 2000, a circa L. 956.010.000.000); (ii) la rico- stituzione del capitale sociale a L. 250.000.000.000 mediante emissione di n. 250.000.000 Azioni da nominali L. 1.000 da offrire in opzione agli azionisti di FONSPA e ai titolari delle obbligazioni convertibili in azioni ordinarie FONSPA di cui al prestito obbligazionario “FONSPA 6,5% 1994- 2001 subordinato convertibile”, nel rapporto di due Azioni per ogni diritto di opzione (ciascun diritto di opzione un “Diritto di Opzione” e, collettivamente, i “Diritti di Opzione”), al prezzo di sottoscrizione di L. 2.530 cadauna, di cui L. 1.530 a titolo di sovrapprezzo da destinarsi a coper- tura delle residue perdite (l’“Aumento di Capitale”);
(b) in data 31 marzo 2000 è stato stipulato un accordo (modificato e integrato in data 14 e 20 aprile 2000, 14 giugno 2000, 10 luglio 2000, 10 ottobre 2000 e 18 dicembre 2000, collettivamente gli “Accordi”) tra Banca Commerciale Italiana S.p.A. ("COMIT”) e UniCredito Italiano S.p.A. ("UNICREDITO”) e Luna Holding S.p.A. ("LUNA HOLDING”, società controllata da MSREF III International-T, L.P., “MSREF-T”, fondo immobiliare indirettamente gestito da Xxxxxx Xxxx- ley Xxxx Xxxxxx & Co., “Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx”) con il quale è stata convenuta la realiz- zazione di un piano di ristrutturazione dell’Emittente (il “Piano di Ristrutturazione” o il “Piano”) suddiviso, in sintesi, nelle seguenti fasi:
(i) il lancio da parte di LUNA HOLDING di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità dei Diritti di Opzione (n. 125.000.000);
(ii) subordinatamente al successo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria sui Diritti di Opzione:
- la sottoscrizione e il versamento dell’Aumento di Capitale, da parte di LUNA HOLDING per la quota spettante in base ai Diritti di Opzione acquistati e da parte di COMIT e UNI- CREDITO per la quota di propria pertinenza e per quella di pertinenza dei Diritti di Opzione non esercitati e non portati in adesione all’offerta pubblica di acquisto volontaria;
- l’acquisto da parte di LUNA HOLDING delle Azioni attribuite a COMIT e UNICREDITO a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ad un prezzo unitario di L. 1.000;
- la cessione e la cartolarizzazione dei crediti in bonis e dei crediti dubbi di FONSPA;
- il trasferimento a COMIT e UNICREDITO - mediante scissione - di determinate poste del- l’attivo e del passivo di FONSPA;
- l’assunzione, a carico di COMIT e UNICREDITO, di alcuni oneri finalizzati ad un positivo compimento del Piano;
(c) in esecuzione del Piano di Ristrutturazione di FONSPA:
(i) è stata promossa da LUNA HOLDING dal 26 luglio 2000 al 17 agosto 2000 un’offerta pub- blica di acquisto volontaria sui Diritti di Opzione, al prezzo unitario di L. 1.000;
(ii) è stato sottoscritto e versato l’Aumento di Capitale da parte di LUNA HOLDING per n.
54.387.364 Diritti di Opzione e da parte di COMIT e UNICREDITO per n. 62.152.855 Diritti di Opzione.
In forza dell’esercizio dei suddetti Diritti di Opzione, LUNA HOLDING ha sottoscritto n. 108.774.728 Azioni (pari a circa il 43,5%), mentre COMIT e UNICREDITO hanno sotto- scritto complessivamente n. 124.305.710 Azioni (pari a circa il 49,7%);
(iii) sono state acquistate in data 2 ottobre 2000 da parte di LUNA HOLDING ad un prezzo uni- tario di L. 1.000, le n. 124.305.710 Azioni di FONSPA (pari, come detto, a circa il 49,7%) di COMIT e UNICREDITO;
(iv) è stata stipulata la cessione pro-soluto, con efficacia 1 dicembre 2000, dei crediti in bonis di FONSPA e dei connessi strumenti derivati, a valore di libro, alla società Colombo s.r.l., società di diritto italiano di nuova costituzione, costituita ai sensi della L. 30 aprile 1999, n. 130;
(v) è stata stipulata la cessione pro-soluto, in data 6 dicembre 2000, dei crediti dubbi di FON- SPA, a valore di libro, alla società International Credit Recovery (6) s.r.l., società di diritto italiano di nuova costituzione, costituita ai sensi della L. 30 aprile 1999, n. 130;
(vi) è stato approvato da parte dei Consigli di Amministrazione di FONSPA, COMIT e UNI- CREDITO, rispettivamente in data 18, 19 e 21 dicembre 2000, il progetto di scissione (la “Scissione”, descritta infra al paragrafo A.2.);
(d) gli Accordi, come risulta dal Documento di Offerta, sono stati ceduti da LUNA HOLDING a MSF HOLDING (società controllata dagli stessi soggetti che controllano LUNA HOLDING), che ha altresì acquistato in data 26 gennaio 2001 il 93,2% circa del capitale di FONSPA appar- tenente a LUNA HOLDING, subentrando a quest’ultima nei diritti e negli obblighi derivanti dagli Accordi e, in particolare, nell’obbligo di promuovere l’Offerta.
2. La Scissione
Il Consiglio di Amministrazione evidenzia che in data 18, 19 e 21 dicembre 2000 i Consigli di Ammi- nistrazione, rispettivamente, dell’Emittente, di COMIT e di UNICREDITO hanno approvato un progetto di Scissione parziale proporzionale, a favore di COMIT e UNICREDITO, delle seguenti attività e passi- vità dell’Emittente (gli “Elementi Patrimoniali”) il cui valore netto contabile rappresenta il 95% del patri- monio netto contabile di FONSPA:
(a) le partecipazioni nelle società Immobiliare Lombarda S.p.A. e Selezione Terza s.r.l. (rispettiva- mente indicate in L. 100.800.000.000 circa e L. 600.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
(b) il credito verso la Società Immobiliare Lombarda S.p.A. (indicato in L. 135.200.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
(c) i crediti verso l’Erario e verso la Regione Puglia (indicati rispettivamente in L. 51.100.000.000 circa e in L. 00.000.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 set- tembre 2000);
(d) attività diverse, ratei e risconti attivi (complessivamente indicati in L. 247.500.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
(e) debiti verso banche e debiti rappresentati da titoli (indicati in complessive L. 3.001.700.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000) di cui:
- obbligazioni bancarie e finanziamenti di terzi, unitamente agli strumenti derivati di copertura ad essi riferibili, non rimborsabili anticipatamente senza penale, che comportino un tasso di inte- resse annuo effettivo superiore al 6% (indicati in L. 1.297.000.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
- obbligazioni bancarie e finanziamenti, non rimborsabili anticipatamente senza penale, con data di scadenza successiva al 31 dicembre 2002, unitamente agli strumenti derivati di copertura ad essi riferibili (indicati in L. 1.704.600.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000);
(f) passività diverse, ratei e risconti passivi (indicati complessivamente in L. 00.000.000.000 circa nella situazione patrimoniale contabile di Scissione al 30 settembre 2000).
Sono inoltre comprese nel perimetro di Scissione (Situazione Patrimoniale di Scissione Pro-forma) attività diversamente classificate nella Situazione Patrimoniale contabile di FONSPA al 30 settembre 2000. Tali attività sono costituite da crediti e/o attività liquide pari a circa L. 2.759.000.000.000 rinve- nienti: (i) dal ripianamento delle perdite FONSPA al 30 settembre 2000; (ii) dall’avvenuta cessione a terzi dei crediti in bonis e dei crediti dubbi in vista di operazioni di cartolarizzazione.
La Scissione si realizzerà mediante il trasferimento degli Elementi Patrimoniali, nella misura del 50% di ciascuno di essi, a favore delle società beneficiarie COMIT e UNICREDITO ed assegnazione di azioni di nuova emissione da parte di COMIT e UNICREDITO agli azionisti di FONSPA, in misura proporzio- nale alle Azioni detenute dagli azionisti medesimi nell’Emittente.
I Consigli di Amministrazione dell’Emittente, di COMIT e di UNICREDITO hanno approvato i seguenti rapporti di cambio, per ogni n. 1.000 Azioni di FONSPA: (i) n. 32 azioni di nuova emissione di COMIT e (ii) n. 39 azioni di nuova emissione di UNICREDITO.
Tali rapporti di cambio sono stati determinati dal Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del parere reso dal consulente KPMG Consulting S.p.A. (“KPMG”, congiuntamente nominato da FONSPA, COMIT e UNICREDITO), sulla base delle seguenti valutazioni:
(i) Il patrimonio netto oggetto di Scissione è stato valutato in L. 874 per Azione.
Tale valore deriva da una valutazione degli Elementi Patrimoniali oggetto di Scissione effettuata in base ad un approccio di tipo patrimoniale semplice, in quanto detti Elementi Patrimoniali non rappresentano un ramo d’azienda ma un aggregato di elementi disgiunti e singolarmente indivi- duati nell’ambito del Piano di Ristrutturazione. Conseguentemente, il valore economico del patri- monio netto oggetto di Scissione è stato definito sulla base del valore corrente di mercato o di stima dei singoli Elementi Patrimoniali.
(ii) Le azioni di COMIT sono state valutate in L. 13.756 per azione e le azioni di UNICREDITO sono state valutate in L. 11.221 per azione.
Tali valutazioni sono state effettuate in base alle quotazioni di borsa, in quanto le contrattazioni di borsa dei titoli COMIT e UNICREDITO registrano volumi e flottanti significativi e ciò consente di ritenere che la valorizzazione condotta con il metodo delle quotazioni di borsa fornisca, per entrambe le società, parametri di valutazione obiettivi; in particolare, le valutazioni sono state effettuate in base alla media semplice dei prezzi di borsa rilevati nel periodo di un mese al 6 dicembre 2000.
L’esecuzione della Scissione comporterà una riduzione del capitale sociale di FONSPA da L. 250.000.000.000 a L. 00.000.000.000, mediante riduzione del valore nominale delle Azioni da L. 1.000 a L. 50.
La Scissione sarà sottoposta all’approvazione delle assemblee delle società partecipanti con la seguente tempistica: (i) l’assemblea di FONSPA è stata convocata in prima convocazione nella data del 20 marzo 2001 e in seconda convocazione nella data del 27 marzo 2001; (ii) l’assemblea di COMIT è stata convocata in prima convocazione nella data del 28 febbraio 2001 e in seconda convocazione nella data del 1° marzo 2001; (iii) l’assemblea di UNICREDITO è stata convocata in prima convocazione nella data del 10 marzo 2001, in seconda convocazione nella data dell’11 marzo 2001 e in terza convocazione nella data del 12 marzo 2001. L’atto di scissione è previsto che sia stipulato entro il 30 aprile 2001.
Si ricorda agli azionisti che il progetto di Scissione, la relazione del Consiglio di Amministrazione di FONSPA di cui all’art. 2504-novies c.c., la relazione dell’esperto Xxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. di cui all’art. 2504-novies c.c. e gli altri documenti indicati nell’art. 2504-novies c.c. sono stati depositati presso la sede legale dell’Emittente in data 31 gennaio 2001.
3. Le caratteristiche dell’Offerta
Le caratteristiche dell’Offerta promossa da MSF HOLDING sono così sintetizzabili.
(a) I presupposti giuridici dell’Offerta
L’operazione descritta nel Documento di Offerta costituisce un’offerta pubblica di acquisto obbli- gatoria e residuale, ai sensi degli artt. 106 e 108 del Testo Unico e 46 del Regolamento.
I presupposti giuridici dell’Offerta trovano origine nell’acquisto di MSF HOLDING da LUNA HOLDING del 93,2% di FONSPA e nel precedente acquisto effettuato da LUNA HOLDING della medesima partecipazione; precisamente:
(i) LUNA HOLDING, a seguito dell’esercizio dei Diritti di Opzione acquistati, è divenuta tito- lare del 43,5% circa del capitale sociale di FONSPA;
(ii) LUNA HOLDING, successivamente all’operazione di cui sub (i) ed entro dodici mesi da essa (precisamente in data 2 ottobre 2000), ha acquistato da COMIT e UNICREDITO un ulteriore 49,7% circa del capitale sociale di FONSPA;
(iii) l’acquisto di cui sub (ii) ha integrato sia il presupposto dell’opa residuale ex art. 108 del Testo Unico (in quanto LUNA HOLDING è arrivata a detenere oltre il 90% del capitale di FONSPA), sia il presupposto dell’opa obbligatoria ex artt. 106.3 lett. b) del Testo Unico e 46 del Regolamento (in quanto LUNA HOLDING, dopo aver acquistato una partecipazione compresa tra il 30% e il 50% di FONSPA, ha acquistato più del 3% del capitale sociale di FONSPA nei successivi dodici mesi);
(iv) con provvedimento del 22 dicembre 2000, la CONSOB ha stabilito che LUNA HOLDING, a seguito delle operazioni di cui sub (i) e (ii), fosse tenuta al lancio di una sola offerta pubblica di acquisto, al prezzo di L. 2.810 per Azione, quale prezzo maggiore tra quello determinato ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico (determinato dalla CONSOB in L. 2.810 per Azione) e quello determinato ai sensi dell’art. 106, comma 2, del Testo Unico (pari a L. 1.500 per Azione);
(v) MSF HOLDING in data 26 gennaio 2001 ha acquistato da LUNA HOLDING il 93,2% circa del capitale sociale di FONSPA ed è subentrata nell’obbligo di LUNA HOLDING di promuo- vere la presente Offerta ai termini stabiliti nel citato provvedimento della CONSOB del 22 dicembre 2000.
(b) Le condizioni finanziarie dell’Offerta
L’Offerta riguarda massime n. 16.919.562 Azioni, pari a circa il 6,8% del capitale sociale di FONSPA e, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione.
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che il prezzo unitario offerto da MSF HOLDING è quello determinato dalla CONSOB in L. 2.810 per Xxxxxx (il “Corrispettivo”), quale prezzo mag- giore — come ricordato sopra al punto A.3.(a)(iv) — tra quello determinato ai sensi degli artt. 108 del Testo Unico e 50 del Regolamento (determinato dalla CONSOB in L. 2.810 per Azione) e quello determinato ai sensi dell’art. 106, comma 2, del Testo Unico (pari a L. 1.500 per Azione).
In particolare, dalla citata delibera CONSOB n. 12883 del 22 dicembre 2000 si evince che il prezzo di cui agli artt. 108 del Testo Unico e 50 del Regolamento è stato determinato dalla CON- SOB, con delibera n. 12883 del 22 dicembre 2000, prendendo in considerazione i seguenti ele- menti tra quelli previsti dall’art. 50 del Regolamento: (i) il “patrimonio netto rettificato a valori correnti dell’emittente”, il quale è stato determinato in L. 825 per Azione (al 30 giugno 2000) ed al quale è stato attribuito il peso di un decimo; (ii) il “corrispettivo dell’offerta pubblica prece- dente” (l’offerta pubblica di acquisto sui Diritti di Opzione promossa da LUNA HOLDING dal 26 luglio 2000 al 17 agosto 2000), il quale è stato determinato dalla CONSOB in L. 3.030 per Azione, pari alla somma di L. 500 (quale corrispettivo pagato da LUNA HOLDING per l’acqui- sto del Diritto di Opzione necessario ai fini della sottoscrizione di una Azione; si ricorda che il corrispettivo unitario offerto da LUNA HOLDING per l’acquisto dei Diritti di Opzione era di L.
1.000 e che ciascun Diritto di Opzione attribuiva il diritto di sottoscrivere due Azioni) e di L.
2.530 (quale corrispettivo dovuto per la sottoscrizione di ciascuna Azione) ed al quale è stato attribuito il peso di nove decimi.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di sottolineare che il Corrispettivo offerto da MSF HOL- DING (L. 2.810 per Azione) è significativamente superiore al patrimonio netto rettificato a valori correnti di FONSPA. Invero, da quanto emerge dalla delibera CONSOB n. 12883 del 22 dicem- bre 2000 con la quale è stato determinato il prezzo ai sensi dell’art. 108 del Testo Unico, il valore del patrimonio netto rettificato a valori correnti dell’Emittente al 30 giugno 2000 era pari a L. 825 per Azione.
Inoltre, ai fini della Scissione, il valore patrimoniale del ramo scisso (pari al 95% del patrimonio netto contabile di FONSPA) è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione in L. 874 per
Azione, sulla base di un parere di KPMG le cui valutazioni sono state ritenute congrue dal Con- siglio stesso e dall’esperto nominato ai sensi dell’art. 2504-novies c.c..
Il Corrispettivo sarà pagato dall’Offerente interamente in contanti, entro il quinto giorno lavora- tivo successivo alla chiusura dell’Offerta.
(c) I programmi futuri dell’Offerente
L’Emittente, come noto agli azionisti (a seguito, a titolo esemplificativo, di vari comunicati alla stampa e di quanto indicato nel Comunicato ex art. 103 del Testo Unico relativo all’offerta pub- blica di acquisto volontaria sui Diritti di Opzione e riportato al paragrafo n.1.1. del documento relativo a tale offerta, pubblicato da LUNA HOLDING in data 26 luglio 2000), è stato interessato da una profonda ristrutturazione, delineata nel Piano stabilito negli Accordi e riassunta al prece- dente punto A.1.(b).
Nel Documento di Offerta MSF Holding ha confermato il proprio obiettivo di ottenere la cancel- lazione delle Azioni dal listino (cancellazione che si produrrà automaticamente, ai sensi di legge, il primo giorno di borsa aperta successivo al pagamento del Corrispettivo da parte dell’Offerente) e di completare il Piano di Ristrutturazione.
L’Offerente ha altresì confermato la propria intenzione, una volta completato il Piano, di rifocalizzare la mission di FONSPA verso servizi volti a sfruttare le sinergie con le società appartenenti al gruppo dell’Offerente, quali l’attività di amministrazione di portafogli di mutui ipotecari e di crediti cartolariz- zati.
4. Le alternative a disposizione degli azionisti
Alla luce delle caratteristiche dell’Offerta e dei programmi futuri relativi a FONSPA quali anche descritti nel Documento di Offerta, si rappresenta che gli azionisti dell’Emittente hanno le seguenti alter- native:
(a) aderire all’OPA e realizzare a L. 2.810 il valore di ciascuna Azione;
(b) non aderire all’OPA e rimanere azionisti di XXXXXX, con l’avvertenza che:
(i) le Azioni, a seguito della presente Offerta, saranno revocate dalla quotazione; e che
(ii) coloro che non aderiranno all’OPA e rimarranno azionisti di FONSPA, a seguito della Scis- sione:
- riceveranno in cambio, per ogni n. 1.000 Azioni di FONSPA, n. 32 azioni di COMIT e n. 39 azioni di UNICREDITO; rapporto di cambio — come indicato sopra al punto A.2. — determinato sulla base di una valutazione patrimoniale — supportata da una perizia e da relazioni di congruità ai sensi dell’art. 2504-novies c.c. — del ramo scisso di FONSPA al 30 settembre 2000 pari a L. 874 per azione; e, inoltre
- rimarranno proprietari di Azioni di FONSPA dal valore nominale unitario di L. 50, dimi- nuito a seguito della Scissione.
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B. Convocazione dell’assemblea di FONSPA
Il Consiglio di Amministrazione di XXXXXX non ha convocato, né intende convocare assemblee ai sensi dell’art. 104 del Testo Unico. Come già indicato in precedenza, il Consiglio di Amministrazione di
XXXXXX ha convocato l’Assemblea straordinaria nelle date del 20 marzo 2001 in prima convocazione e del 27 marzo 2001 in seconda convocazione, ai fini dell’approvazione del progetto di Scissione.
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C. Fatti di Rilievo
Il Consiglio di Amministrazione di FONSPA comunica che, successivamente all’approvazione della Relazione al 30 settembre 2000 (avvenuta in data 14 novembre 2000), sono avvenuti i seguenti fatti di rilevo:
(i) la cessione pro-soluto, con efficacia 1 dicembre 2000, dei crediti in bonis di FONSPA e dei con- nessi strumenti derivati, a valore di libro, alla società Colombo s.r.l., società di diritto italiano di nuova costituzione, costituita ai sensi della L. 30 aprile 1999, n. 130;
(ii) la cessione pro-soluto, in data 6 dicembre 2000, dei crediti dubbi di FONSPA, a valore di libro, alla società International Credit Recovery (6) s.r.l., società di diritto italiano di nuova costitu- zione, costituita ai sensi della L. 30 aprile 1999, n. 130;
(iii) l’approvazione da parte dei Consigli di Amministrazione di FONSPA, COMIT e UNICREDITO, rispettivamente in data 18, 19 e 21 dicembre 2000, del progetto di Scissione (descritta sopra al paragrafo A.2.).
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D. Possesso di Azioni FONSPA
Con riferimento al possesso diretto o indiretto di azioni dell’Emittente, da parte dello stesso o dei suoi amministratori, per questi ultimi anche in società controllate dall’Emittente, si precisa che FONSPA non possiede, direttamente o indirettamente, azioni proprie, e che gli amministratori di FONSPA non possie- dono, direttamente o indirettamente, azioni di FONSPA o di società da questa controllate.
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E. Compensi agli amministratori
Il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione è stato deliberato dall’assemblea ordinaria del 16 ottobre 2000 in complessive L. 62.500.000 lorde annue. Successivamente, il Consiglio di Ammini- strazione in data 14 novembre 2000 ha deliberato di ripartire il suddetto compenso complessivo in L.
12.500.000 a favore del Presidente, L. 10.000.000 a favore del Vice Presidente e L. 8.000.000 a favore dei cinque consiglieri.
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F. Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Con riferimento ai patti parasociali di cui all’art. 122 del Testo Unico, consta all’Emittente l’esistenza degli accordi tra COMIT, UNICREDITO e LUNA HOLDING, già noti al pubblico.
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G. Conclusioni
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nel corso della riunione del 14 febbraio 2001 all’una- nimità dei votanti, senza alcun dissenziente con l’astensione, per quanto occorrer possa dei Consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxx in quanto amministratori di LUNA HOLDING ai sensi dell’art. 2391 c.c.
rilevato
- che l’Emittente è interessato da una profonda ristrutturazione al termine della quale il capitale sociale sarà ridotto a L. 50 per Azione;
- che, a seguito dell’Offerta promossa da MSF HOLDING, le Azioni dell’Emittente saranno automa- ticamente revocate dalla quotazione;
- che il Corrispettivo offerto da MSF HOLDING è significativamente superiore al patrimonio netto rettificato a valori correnti dell’Emittente;
comunica
di condividere i contenuti del Documento di Offerta e di ritenere che l’Offerta rappresenti una opportunità molto favorevole per gli azionisti di minoranza di liquidare le Azioni.
CREDITO FONDIARIO E INDUSTRIALE S.p.A.
N. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DA PARTE DELL’OFFERENTE E LUOGHI OVE GLI STESSI SONO DISPONIBILI
L’Offerente provvederà a mettere a disposizione del pubblico presso la sede legale di FONSPA in Roma, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00, x xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx i seguenti documenti relativi:
all’Offerente ed a LUNA HOLDING:
- Documento dell’Offerta sui Diritti
all’Emittente:
- Relazione Trimestrale al 30 settembre 2000, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2000.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Docu- mento di Offerta appartiene a MSF HOLDING.
L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.