Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.
Sede legale in Bologna, Via Stalingrado 45
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari a Euro 965.513.627 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00284160371
Prospetto Informativo
Relativo allofferta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie e di azioni privilegiate
della Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 5 ottobre 2005
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 45,
NONCHÉ SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETÀ XXX.XXXXXX.XX
Ladempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB
SULLOPPORTUNITÀ DELLINVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.
Sede legale in Bologna, Via Stalingrado 45
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari a Euro 965.513.627 Iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00284160371
Prospetto Informativo
Relativo all’offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie e di azioni privilegiate
della Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 5 ottobre 2005
Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale in Bologna, Via Stalingrado n. 45,
nonché sul sito Internet della società xxx.xxxxxx.xx
L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB
SULL’OPPORTUNITÀ DELL’INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI
Pagina volutamente lasciata bianca
INDICE
1. | FATTORI DI RISCHIO - AVVERTENZE PER L’INVESTITORE | 17 | |
A | Fattori di rischio relativi all’Emittente | 17 | |
A.1 Attuazione del piano d’integrazione tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BNL | 17 | ||
A.2 Dichiarazioni previsionali e dati pro-forma | 17 | ||
A.3 Rischi connessi all’investimento derivante dall’OPA | 19 | ||
A.4 Rischio di mancato ottenimento delle autorizzazioni in riferimento all’OPA | 20 | ||
A.5 Procedimenti giurisdizionali e amministrativi A.6 Oggetto sociale: eventuale contenzioso connesso alla mancata modifica dell’oggetto sociale | 21 22 | ||
A.7 Rischi connessi a frodi | 22 | ||
A.8 Rischi connessi alla formazione delle riserve tecniche | 22 | ||
A.9 Rischi connessi al Rating di Unipol | 23 | ||
B | Fattori di rischio relativi al mercato in cui opera l’Emittente | 23 | |
B.1 Andamento del mercato | 23 | ||
B.2 Regolamentazione relativa ai settori di riferimento | 24 | ||
C | Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari proposti | 25 | |
C.1 Liquidità degli strumenti finanziari offerti C.2 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle Autorità competenti | 25 25 | ||
C.3 EFFETTI DILUITIVI | 25 | ||
C.4 Consorzio di Garanzia | 26 | ||
C.5 Mancanza di tutti gli elementi dell’Aumento di Capitale | 26 | ||
D | Informazioni relative al Capitale Sociale di BNL | 27 | |
2. | NOTA DI SINTESI | 29 | |
A. | Storia e attività dell’Emittente | 30 | |
Premessa | 30 | ||
A.1. Storia del Gruppo Unipol | 30 | ||
A.2. Organigramma del Gruppo Unipol | 32 | ||
A.3. Attività e settori di attività in cui opera il Gruppo Unipol | 32 | ||
A.4. Ripartizione fatturato dell’ultimo triennio per settori di attività e per area geografica | 34 | ||
A.5. Composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti | 34 | ||
A.6. Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori | 34 | ||
A.7. Programmi futuri e strategie A.8. Indicazione sintetica degli investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo dell’Emittente | 34 36 | ||
B. | L’offerta | 39 | |
B.1 Finalità dell’Offerta | 39 | ||
B.2 Dati relativi all’operazione | 40 | ||
B.3 Calendario dell’Offerta | 40 | ||
B.4 Consorzio di Garanzia | 41 | ||
B.5 Azionariato | 42 | ||
C. | Dati contabili e moltiplicatori | 43 | |
C.1 Applicazione dei Principi Contabili Internazionali C.2 Embedded Value ed Appraisal Value relativi all’attività nei rami vita del Gruppo Assicurativo Unipol | 45 46 |
SEZIONE PRIMA - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI 51
CAPITOLO 1 REVISORI LEGALI DEI CONTI 51
1.1. Società di revisione 51
1.2. Fatti rilevanti concernenti la società di revisione 51
CAPITOLO 2 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 52
2.1. INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI 2002, 2003 E 2004 52
2.2. Situazioni finanziarie infrannuali 53
CAPITOLO 3 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 55
3.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente 55
3.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 55
3.1.2. Iscrizione al Registro delle Imprese 55
3.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente 55
3.1.4. Ulteriori informazioni relative all’Emittente 55
3.1.5. Eventi significativi nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 55
3.2. Investimenti 70
3.2.1. Principali investimenti effettuati 70
3.2.2. Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione 71
3.2.3. Descrizione dei principali investimenti programmati 71
CAPITOLO 4 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 75
4.1. Principali attività 75
4.1.1. Descrizione dell’attività del Gruppo dell’Emittente nei principali settori e mercati 75
4.1.2. Indicazione di nuovi prodotti o servizi forniti dal Gruppo dell’Emittente 79
4.2. Principali mercati 80
4.3. Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i
MERCATI IN CUI OPERA 84
4.4. Dipendenza dell’Emittente da brevetti, licenze, contratti o nuovi
PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE 84
4.5. Posizionamento competitivo dell’Emittente 84
CAPITOLO 5 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 85
5.1. Struttura del Gruppo Unipol 85
5.2. Elenco delle società controllate 85
5.3. Direzione e coordinamento 85
CAPITOLO 6 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 87
6.1. Immobilizzazioni materiali 87
6.2. Ambiente 87
CAPITOLO 7 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 88
7.1. Situazione finanziaria 88
7.2. Gestione operativa 88
7.2.1. Fattori rilevanti che hanno influenzato il reddito dell’Emittente 88
7.2.2. Ragioni di eventuali variazioni sostanziali delle vendite e delle entrate nette 88
7.2.3. Ulteriori fattori con ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente 88
CAPITOLO 8 RISORSE FINANZIARIE 89
8.1. Risorse finanziarie a breve e lungo termine 89
8.2. Flussi di cassa dell’Emittente 91
8.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente 91
8.4. Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 92
8.5. Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti per adempiere
AGLI IMPEGNI PER INVESTIMENTI 93
CAPITOLO 9 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 95
CAPITOLO 10 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 96
10.1. Tendenze significative manifestatesi recentemente nell’andamento
dell’attività dell’Emittente 96
10.2. Fattori che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente 96
CAPITOLO 11 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 97
11.1. Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente 97
11.2. Relazione dei revisori sulla correttezza delle previsioni dell’Emittente 97
11.3. Previsione e stima degli utili prospettici 97
11.4. Aggiornamento di precedenti informazioni 98
CAPITOLO 12 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 99
12.1. Composizione organi sociali e indicazione delle principali attività esercitate
al di fuori dell’Emittente 99
12.1.1. Consiglio di Amministrazione 99
12.1.2. Collegio Sindacale 107
12.1.3. Alta Dirigenza 110
12.2. Indicazione di eventuali conflitti di interesse dei membri degli organi sociali 112
12.2.1. Potenziali conflitti di interesse dei membri degli organi sociali e degli alti dirigenti 112
12.2.2. Accordi o intese dei membri degli organi sociali o degli alti dirigenti con i principali azionisti, clienti o fornitori dell’Emittente 112
12.2.3. Accordi di lock up stipulati dai membri degli organi sociali e dagli alti dirigenti 112
CAPITOLO 13 REMUNERAZIONE E BENEFICI 113
13.1. Remunerazione degli esponenti aziendali 113
13.2. Accantonamenti previdenziali 115
CAPITOLO 14 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 116
14.1. Durata della carica 116
14.2. Contratti di lavoro sottoscritti con gli esponenti aziendali che prevedono
INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 116
14.3. Comitato per il controllo interno e comitato per la remunerazione 116
14.4. Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo
SOCIETARIO 117
CAPITOLO 15 DIPENDENTI 118
15.1. Dipendenti 118
15.2. Partecipazioni azionarie e piani di stock option 118
15.3. Altri accordi aventi ad oggetto la partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 119
CAPITOLO 16 PRINCIPALI AZIONISTI 120
16.1. Elenco principali azionisti 120
16.2. Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti 120
16.3. Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 120
16.4. Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente successivamente alla pubblicazione del Prospetto 121
CAPITOLO 17 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 122
CAPITOLO 18 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E
LE PERDITE DELL’EMITTENTE 125
18.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi precedenti 125
18.1.1. Stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo Unipol relativo agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 126
18.1.2. Prospetto delle variazioni delle voci del patrimonio netto del Gruppo Unipol 128
18.1.3. Rendiconto finanziario del Gruppo Unipol relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre
2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 129
18.1.4. Principi contabili e note esplicative relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al
31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 129
18.1.5. Stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo Unipol Banca relativo
agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 130
18.1.6. Prospetto delle variazioni delle voci del patrimonio netto del Gruppo Unipol Banca 132
18.1.7. Principi contabili e note esplicative relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002,
al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 132
18.2. Informazioni finanziarie pro-forma 133
18.2.1. Stato patrimoniale, conto economico e rendiconto finanziario pro-forma e note
esplicative di accompagnamento dell’ultimo semestre chiuso il 30 giugno 2005 133
18.2.2. Principi contabili e criteri di valutazione 142
18.2.3. Dichiarazione della società di revisione 145
18.3. Bilanci 145
18.4. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi
PRECEDENTI 146
18.4.1. Dichiarazione dei revisori 146
18.4.2. Altre informazioni sottoposte a revisione 146
18.4.3. Altre informazioni non sottoposte a revisione 147
18.5. Data delle ultime informazioni finanziarie 147
18.6. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 147
18.6.1. Informazioni infrannuali 147
18.6.2. Confronto dati finanziari del Gruppo Unipol 147
18.6.3. Confronto dati finanziari del Gruppo Unipol Banca 153
18.7. Politica dei dividendi 155
18.7.1. Dividendi distribuiti negli esercizi precedenti 155
18.8. Procedimenti giudiziari e arbitrali 155
18.9. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
DELL’EMITTENTE 157
CAPITOLO 19 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 158
19.1. Capitale azionario 158
19.1.1. Capitale sociale deliberato e sottoscritto 158
19.1.2. Azioni non rappresentative del capitale 158
19.1.3. Azioni proprie 158
19.1.4. Obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant 159
19.1.5. Ulteriori diritti/obblighi di acquisto sul capitale deliberato ma non sottoscritto
dell’Emittente 159
19.1.6. Ulteriori informazioni relative al capitale sociale di società del Gruppo dell’Emittente 159
19.1.7. Evoluzione del capitale sociale 159
19.2. Atto costitutivo e statuto 160
19.2.1. Oggetto sociale 160
19.2.2. Sintesi delle disposizioni statutarie relative agli organi sociali 161
19.2.3. Diritti attribuiti a ciascuna categoria di azioni 164
19.2.4. Modalità di modifica dei diritti attribuiti a ciascuna categoria di azioni 165
19.2.5. Modalità di convocazione delle assemblee 165
19.2.6. Disposizioni statutarie che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare o impedire
una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente 166
19.2.7. Ulteriori disposizioni statutarie relative ai possessori di ciascuna categoria di azioni 166
19.2.8. Modifiche del capitale sociale 166
CAPITOLO 20 CONTRATTI RILEVANTI 167
20.1. ACCORDI CON AZIONISTI BNL 167
20.2 Accordi con Nomura International Plc., Credit Suisse First Boston (Europe)
Ltd. e Deutsche Bank Ag London 168
CAPITOLO 21 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI
E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 172
21.1. Informazioni, pareri e relazioni provenienti da terzi 172
21.2. Dichiarazione relativa alle informazioni, pareri e relazioni provenienti da
TERZI 172
CAPITOLO 22 | DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO | 173 |
CAPITOLO 23 | INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI | 174 |
SEZIONE SECONDA - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI E
LA QUOTAZIONE 183
CAPITOLO 24 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 183
24.1. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione/all'offerta 183
24.2. Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi 183
CAPITOLO 25 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 185
25.1. Categoria degli strumenti finanzari oggetto di Offerta 185
25.2. Legge applicabile 185
25.3. Caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto di Offerta 185
25.4. Valuta di emissione 185
25.5. Descrizione dei diritti attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari
oggetto dell’Offerta 186
25.6. Delibere ed autorizzazioni 186
25.7. Data di emissione 186
25.8. Limitazioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta 186
25.9. Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali 187
25.10. Precedenti offerte pubbliche di acquisto promosse su azioni dell’Emittente 187
25.11 Regime fiscale 187
CAPITOLO 26 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 194
26.1. Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità
di sottoscrizione dell’Offerta 194
26.1.1. Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata 194
26.1.2. Ammontare totale dell’Offerta 194
26.1.3. Periodo dell’Offerta 194
26.1.4. Facoltà di revoca e/o sospensione dell’Offerta 194
26.1.5. Facoltà di riduzione dell’Offerta 195
26.1.6. Quantitativo minimo e/o massimo di sottoscrizione 195
26.1.7. Facoltà di ritiro della sottoscrizione 195
26.1.8. Modalità e termini di pagamento e consegna degli strumenti finanziari oggetto
dell’Offerta 195
26.1.9. Pubblicazione dei risultati dell’Offerta 195
26.1.10. Diritto di prelazione 196
26.1.11. Diritti di sottoscrizione non esercitati 196
26.2. Piano di ripartizione e di assegnazione 196
26.2.1. Soggetti ai quali sono stati offerti gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 196
26.2.2. Impegni di sottoscrizione 196
26.2.3. Informazioni che saranno comunicate agli investitori prima dell’assegnazione 196
26.2.4. Modalità e termini di comunicazione 197
26.3. Fissazione del prezzo 197
26.3.1. Prezzo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 197
26.3.2. Procedura di comunicazione del prezzo dell’offerta 197
26.3.3. Limitazione del diritto di prelazione degli azionisti dell’Emittente 197
26.3.4. Ulteriori informazioni relative al prezzo degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 197
26.4. Collocamento e sottoscrizione 197
26.4.1. Coordinatori dell’offerta 197
26.4.2. Intermediari autorizzati 197
26.4.3. Consorzio di Garanzia 197
26.4.4. Contratto di Garanzia 199
CAPITOLO 27 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 200
27.1. Quotazione degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 200
27.2. Mercati su cui sono ammessi alla negoziazione strumenti finanziari della
stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta 200
27.3. Altre operazioni 200
CAPITOLO 28 SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA 201
28.1. Stima del ricavato netto 201
CAPITOLO 29 DILUIZIONE 202
29.1. Effetti diluitivi 202
CAPITOLO 30 ALLEGATI 203
DEFINIZIONI
Accordi Parasociali ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20,
Paragrafo 20.1.
Accordo Credit Suisse ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20,
Paragrafo 20.1.
Accordo Preliminare ha il significato indicato alla Sezione Seconda, Capitolo 26,
Paragrafo 26.4.3.
AGCM l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
Altri Paesi gli Stati Uniti d’America o qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità.
Altri Soggetti ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
Aumento di Capitale l’aumento di capitale a pagamento dell’Emittente
deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 12 settembre 2005 per massimi Euro 2.600 milioni, mediante emissione di azioni ordinarie e azioni privilegiate, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti dell’Emittente in conformità con i primi tre commi dell’articolo 2441 del codice civile e con l'articolo 134, primo comma, del Testo Unico.
Aurora Aurora Assicurazioni S.p.A., società di diritto italiano controllata da Unipol.
Avviso Integrativo ha il significato indicato nella Nota di Sintesi, Paragrafo C.
Azioni collettivamente le Azioni Ordinarie e le Azioni Privilegiate di Unipol oggetto dell’Aumento di Capitale.
Azioni Ordinarie ciascuna delle nuove azioni ordinarie oggetto dell’Aumento
di Capitale.
Azioni Privilegiate ciascuna delle nuove azioni privilegiate oggetto
dell’Aumento di Capitale.
Azioni SIAS ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
BNL Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx x. 000.
BNL Vita BNL Vita Compagnia di Assicurazione e Riassicurazione S.p.A., società di diritto italiano, joint-venture assicurativa paritetica tra Unipol e BNL.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A.
Call sugli Altri Soggetti ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20,
Paragrafo 20.1.
Call e Put SIAS ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
Codice di Autodisciplina il codice di autodisciplina delle società quotate approvato da Borsa Italiana S.p.A.
Co-Lead Underwriter i soggetti che, unitamente ai Joint Global Coordinator,
garantiranno l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale: BNP Paribas London Branch e Bayerische Hypo- und Vereisbank AG.
Co-Manager Banca Carige S.p.A. e Banca popolare delx’Xxxxxx Xxxagna soc. coop.
Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, istituita con la legge 7 giugno 1974, n. 216, con sede legale in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
Consorzio di Garanzia ha il significato indicato alla Sezione Seconda, Capitolo 26,
Paragrafo 26.4.3.
Contratto di Garanzia ha il significato indicato alla Sezione Seconda, Capitolo 26,
Paragrafo 26.4.4.
Credit Suisse Credit Suisse, società per azioni di diritto svizzero, con sede legale a Zurigo (Svizzera), 8001 Paradeplatz n. 8.
CSFB Credit Suisse First Boston International.
Data di Pubblicazione la data di pubblicazione del Prospetto.
DB Deutsche Bank AG London.
Direttiva (CE) 71/2003 la Direttiva 2003/71/CE del 4 novembre 2003 relativa al
prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammis- sione alla quotazione di strumenti finanziari e che modifica la Direttiva 2001/34/CE.
Documento d’Offerta il documento d’offerta relativo all’OPA.
Finsoe FINSOE S.p.A., società di diritto italiano, titolare del 50,79% del capitale sociale ordinario di Unipol.
Giorno Lavorativo ciascun giorno in cui (i) le banche e i mercati regolamentati
sono aperti in Italia per lo svolgimento della loro normale attività, (ii) Monte Titoli S.p.A. è aperta per l’accettazione e l’esecuzione delle istruzioni di trasferimento e liqui- dazione e (iii) è in funzione il Sistema TARGET.
Gruppo BNL BNL e le società del gruppo a questa facente capo, ai sensi degli articoli 25 e seguenti del Decreto Legislativo 9 aprile 1991 n. 127.
Gruppo Unipol Unipol e le società del gruppo a questa facente capo, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, del codice civile.
Gruppo Assicurativo Unipol il gruppo assicurativo facente capo a Unipol ed in
particolare le società incluse nel bilancio consolidato di Unipol con il metodo integrale.
Gruppo Unipol Banca il gruppo bancario facente capo a Unipol Banca e
comprendente, oltre alla medesima, Unipol Merchant, Unipol SGR p.A., Unipol Fondi Ltd, Grecale S.r.l. e Nettuno Fiduciaria S.r.l.
IBES the Institutional Brokers Estimate System la principale fonte mondiale indipendente che raccoglie le stime degli analisti finanziari.
Istruzioni di Vigilanza le Istruzioni di Vigilanza per le Banche emanate dalla
Banca d’Italia nell’ottobre 1999 e successive modifiche.
Joint Global Coordinator i soggetti che, unitamente ai Co-Lead Underwriter,
garantiranno l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale: Nomura International Plc, Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. e Deutsche Bank AG London Branch.
Legge 287/90 la Legge 10 ottobre 1990 n. 287 e successive modifiche.
Mandati ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.
MTA il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nomura Nomura International Plc.
Offerta l’offerta in opzione agli azionisti di cui al presente Prospetto.
OPA l’Offerta Pubblica di Acquisto obbligatoria promossa da Unipol su n. 1.836.325.334 azioni ordinarie BNL al prezzo di Euro 2,70 per ciascuna azione portata in adesione.
Parmalat Parmalat S.p.A. in amministrazione straordinaria
Partecipazione il 14,89% del capitale sociale ordinario di BNL detenuto da Unipol, direttamente e indirettamente per il tramite della controllata Aurora.
Pattisti ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
Patto Parasociale ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20,
Paragrafo 20.1.
Periodo di Adesione il periodo durante il quale verranno raccolte le adesioni
all’OPA.
Periodo di Offerta il periodo durante il quale potranno essere esercitati i diritti
di opzione spettanti agli azionisti in relazione all’Aumento di Capitale.
Piano Industriale ha il significato indicato alla Sezione Prima, Capitolo 3,
Paragrafo 3.1.5.
Prezzo di Offerta il prezzo a cui ciascuna Azione Ordinaria e ciascuna
Azione Privilegiata saranno offerte in opzione agli azionisti Unipol e che sarà reso noto attraverso l’Avviso Integrativo.
Principi Contabili Internazionali
gli International Accounting Standards (IAS), International Financial Reporting Standards (IFRS) e le relative Interpretazioni (intepretazioni SIC/IFRIC) emanati dall’International Accounting Standards Board (I.A.S.B.).
Principi Contabili Italiani i principi contabili derivanti dal Decreto Legislativo 9
aprile 1991 n. 127, interpretate ed integrate dai principi contabili elaborati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, ove mancanti e non in contrasto, da quelli emanati dall’International Accounting Standards Board (I.A.S.B.).
Prospetto il presente prospetto informativo.
Put ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
Quotidiani i quotidiani a diffusione nazionale “Il Sole 24 Ore” e ”Finanza e Mercati” sui quali l’Emittente pubblicherà gli avvisi previsti nel Prospetto.
Regolamento di Borsa il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa
Italiana, deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana del 29 aprile 2005 e approvato dalla Consob con delibera n. 15101 del 5 luglio 2005, come successivamente modificato.
Regolamento Emittenti il regolamento di attuazione del Testo Unico concernente la
disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
Regolamento (CE) 809/2004 Regolamento (CE) della Commissione del 29 aprile 2004
n. 809 recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Xxxxxxx Effettivo ha il significato indicato nella Sezione Seconda, Capitolo 26, Paragrafo 26.4.3.
SIAS ha il significato indicato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.
Statuto lo statuto sociale vigente di Unipol.
Testo Unico il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche.
Testo Unico Bancario il Decreto Legislativo 1° settembre 1993 n. 385 e successive modifiche.
Unipol ovvero l’Emittente
ovvero la Società
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., società di diritto italiano, con sede a Bologna, Via Stalingrado n. 45.
Unipol Banca Unipol Banca S.p.A., società di diritto italiano, controllata da Unipol.
Unipol Merchant Unipol Merchant Banca per le Imprese S.p.A., società di
diritto italiano, controllata da Unipol Banca.
Identificazione delle Persone Responsabili
Unipol assume la responsabilità della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto.
Unipol dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza nella stesura del Prospetto, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Pagina volutamente lasciata bianca
1. Fattori di rischio - Avvertenze per l’investitore
La presente Offerta presenta gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari analoghi e negoziati su un mercato regolamentato.
SI INDICANO DI SEGUITO I FATTORI DI RISCHIO GENERALI O SPECIFICI (LE AVVERTENZE) CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI AL FINE DI UN MIGLIORE APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO DESCRITTO NEL PROSPETTO. IN PARTICOLARE, VENGONO DI SEGUITO DESCRITTI I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE, AI MERCATI IN CUI ESSO OPERA, INSIEME ALLE PROPRIE SOCIETÀ CONTROLLATE, NONCHÉ ALLE AZIONI OFFERTE.
I fattori di rischio descritti nelle Avvertenze devono essere letti congiuntamente all’intero contenuto del Prospetto. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto.
A Fattori di rischio relativi all’Emittente
A.1 Attuazione del piano d’integrazione tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BNL
In data 17 luglio 2005, il Consiglio di Amministrazione di Unipol ha approvato le linee essenziali del Piano Industriale avente ad oggetto l’integrazione del Gruppo Unipol con il Gruppo BNL, finalizzata a dar vita a un conglomerato finanziario costituito da un gruppo assicurativo e bancario LEADER in Italia nei servizi assicurativi, bancari e del risparmio gestito. I dettagli del Piano Industriale sono descritti nella Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5.
Il Piano Industriale prevede la realizzazione di significative sinergie di costi e di ricavi.
Si precisa che il differimento temporale o la realizzazione delle economie di costo e delle sinergie operative inferiore alle attese, dato il carattere non concordato dell’acquisizione, nonché il mancato raggiungimento dei livelli di efficienza previsti nel Piano Industriale, potrebbe comportare significativi scostamenti rispetto ai risultati economici previsti nel suddetto Piano Industriale.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5.
A.2 Dichiarazioni previsionali e dati pro-forma
IL PROSPETTO CONTIENE ALCUNE INFORMAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE CIRCA LE
attività e i risultati attesi della Società e del Gruppo Unipol. Tali informazioni sono soggette a rischi e incertezze che potrebbero determinare una variazione significativa rispetto alle previsioni riportate (si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5). La società di revisione KPMG S.p.A. ha emesso una relazione (allegata al Prospetto) concernente le verifiche svolte sui dati previsionali del Gruppo Unipol inseriti nel Prospetto e contenente le seguenti evidenze, riportate
anche nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 00.0.0.:
“3. A causa della rilevanza delle limitazioni descritte nei paragrafi 2c) e 2d), conseguenti all’impossibilità di poter avere accesso ad ulteriori informazioni riferibili al Gruppo BNL rispetto a quelle pubblicamente disponibili data la fattispecie di operazione prospettata, non siamo in grado di esprimere un giudizio
sulla ragionevolezza delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione dei dati previsionali,e conseguentemente sui dati previsionali stessi, relativi agli esercizi dal 2005 al 2008 inclusi nel paragrafo 11.3 denominato “Previsioni e Stima degli utili prospettici” dell’allegato Prospetto Informativo relativo all’Offerta in Opzione agli Azionisti di Azioni Ordinarie e Privilegiate della Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.”.
Il Prospetto contiene inoltre informazioni finanziarie pro-forma (si veda la Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.2), assoggettate a revisione contabile da parte di KPMG S.p.A., che ha riportato, all’interno della propria relazione (allegata al Prospetto), le verifiche svolte su tali informazioni nonché le seguenti evidenze, indicate anche nella Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 00.0.0.:
“4. Per quanto attiene ai dati consuntivi di base relativi al Gruppo BNL, che costituiscono una parte preponderante dei dati consuntivi utilizzati per la preparazione dei dati pro-forma, come già illustrato nel paragrafo 1, alla data della presente relazione, non risultano disponibili relazioni di revisione contabile né di revisione contabile limitata.
5. Dal lavoro svolto nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base
adottate dalla Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. per la redazione dei prospetti pro-forma del Gruppo Unipol relativi al periodo chiuso al 30 giugno 2005, corredati delle note esplicative, al fine di riflettere gli effetti derivanti dalle ipotesi di adesione all’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria promossa da Unipol nei confronti di BNL non siano ragionevoli e che la metodologia utilizzata per l’elaborazione dei predetti prospetti, descritta nel paragrafo 1 e che, come indicato, non ha comportato l’omogeneizzazione dei principi contabili e dei criteri di valutazione degli stessi con quelli utilizzati dal Gruppo Unipol in sede di redazione dei dati semestrali consolidati consuntivi, non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza.
Tuttavia, a causa della rilevanza della limitazione descritta nel precedente
PARAGRAFO 4, NON SIAMO IN GRADO DI ESPRIMERE UN GIUDIZIO SE NELLA REDAZIONE DEI MEDESIMI PROSPETTI SIANO STATI UTILIZZATI CRITERI DI VALUTAZIONE E PRINCIPI CONTABILI CORRETTI.”.
Le informazioni finanziarie pro-forma e i dati previsionali sono stati elaborati da Unipol, per quanto concerne la parte relativa al Gruppo BNL, esclusivamente sulla base di informazioni pubbliche disponibili, stante l’impossibilità di poter aver accesso ad informazioni diverse rispetto a quelle pubblicamente disponibili, date le peculiarità dell’operazione di acquisizione del controllo di BNL descritta nel Prospetto e la posizione assunta dalla stessa a seguito delle richieste informative formulate da Unipol.
A.3 Rischi connessi all’investimento derivante dall’OPA
Presupposto per la realizzazione del Piano Industriale, è l’acquisizione del controllo di BNL. A tal fine, Unipol ha acquisito la Partecipazione (a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 1,24 miliardi) e successivamente, a seguito della sottoscrizione degli Accordi Parasociali (finalizzati ad aggregare le rispettive partecipazioni degli aderenti, pari complessivamente al 40,69% del capitale sociale ordinario di BNL, su base FULLY DILUTED alla data di sottoscrizione degli accordi medesimi), è sorto l’obbligo solidale della Società e degli altri partecipanti agli Accordi Parasociali di promuovere l’OPA. Tale obbligo sarà assolto, conformemente alle pattuizioni contenute nei predetti accordi, esclusivamente da Unipol, e l’esborso massimo previsto per la medesima è pari a Euro 4,96 miliardi (si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3).
Il Documento d’Offerta è stato pubblicato in data 15 settembre 2005 a seguito delle autorizzazioni rilasciate da Consob in data 31 agosto e 13 settembre 2005.
Per far fronte agli oneri finanziari derivanti dall’OPA, saranno disponibili le seguenti risorse patrimoniali e mezzi alle stesse assimilabili:
(i) aumento di capitale di Unipol per un importo massimo di Euro 2,6 miliardi circa (di cui al Prospetto), la cui integrale sottoscrizione sarà garantita da un consorzio di istituzioni finanziarie italiane ed estere. A tale riguardo, Finsoe, in data 12 agosto 2005, ha già versato a favore di Unipol in conto futuro aumento capitale l’importo di Euro 896 milioni, importo che Unipol ha già depositato su un conto corrente ad essa intestato presso BNP Paribas, Filiale di Milano, quale parte della garanzia per l’adempimento degli obblighi di pagamento in relazione all’OPA;
(ii) mezzi propri liberi per Euro 0,2 miliardi circa e liberabili - per Euro 0,8
miliardi circa - principalmente tramite dismissioni di partecipazioni di minoranza a titolo definitivo in relazione alle quali saranno definiti i relativi tempi e modalità, anche tenuto conto dell’esito dell’OPA; ed
(iii) emissione di prestiti subordinati e/o altre fonti di finanziamento a lungo termine, da parte del Gruppo Unipol, per un importo massimo di Euro 1,4 miliardi, che un consorzio di primari istituti bancari si è dichiarato disponibile a collocare sul mercato. L’ammontare, le caratteristiche,
nonché le modalità di emissione di tali strumenti di debito saranno determinate anche tenuto conto dell’esito dell’OPA.
Nell’eventualità in cui i proventi dell’Aumento di Capitale o delle altre fonti di finanziamento di cui sopra non risultassero, per qualsiasi motivo, liberi e nella disponibilità di Unipol alla data di pagamento del corrispettivo delle azioni consegnate in OPA, Unipol potrà utilizzare i fondi rivenienti da linee di credito concesse da istituti di credito, per un ammontare massimo di Euro 4.067.696.013,70. Si veda la Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.5.
Sotto il profilo sostanziale, fermo restando quanto sopra precisato in merito all’esborso massimo teorico, l’esborso massimo atteso da Unipol si riduce ad un importo non superiore a Euro 4,53 miliardi, considerando non apportate all’OPA le quote di partecipazione in BNL di DB e di CSFB (pari rispettivamente al 4,88% e allo 0,31% del capitale sociale ordinario su base FULLY DILUTED), oggetto di contratti di opzione CALL a favore di Unipol. Inoltre, ritenendo che la partecipazione detenuta in BNL da Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx soc. coop. (pari a circa il 3,87% del capitale sociale ordinario su base FULLY DILUTED) possa essere considerata stabile anche nella futura compagine azionaria di BNL, non se ne prevede l’adesione all’OPA. In tal caso, l’esborso massimo effettivo atteso da Unipol si ridurrebbe ulteriormente a complessivi Euro 4,2 miliardi.
Il piano Industriale, si basa pertanto anche (i) sul buon esito dell’Aumento di Capitale per la sottoscrizione del quale, peraltro, sarà costituito il Consorzio di Garanzia, (ii) sul perfezionamento della dismissione di partecipazioni di minoranza a titolo definitivo per Euro 0,8 miliardi circa, nonché (iii) sull’emissione di prestiti subordinati e/o il reperimento di altre fonti di finanziamento a lungo termine, da parte del Gruppo Unipol, per un importo massimo di Euro 1,4 miliardi.
A.4 Rischio di mancato ottenimento delle autorizzazioni in riferimento all’OPA
Ai sensi dell’articolo 40, comma 3, lettera c), del Regolamento Emittenti, l’inizio del periodo di adesione all’OPA non potrà avere inizio prima del verificarsi dei
SEGUENTI EVENTI:
(i) rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione, richiesta in data 4 agosto 2005, all’acquisizione del controllo di BNL da parte di Unipol, ai sensi dell’articolo 19 del Testo Unico Bancario e del Titolo II, Capitolo I, Sezione II, Paragrafo 4, delle Istruzioni di Vigilanza. Si segnala che Banca d’Italia, con provvedimento in data 9 agosto 2005, ha sospeso il termine di trenta giorni per conoscere dall’ISVAP le valutazioni di competenza di detta Autorità;
(ii) rilascio, da parte della Banca d’Italia, dell’autorizzazione, richiesta in data 4 agosto 2005, all’acquisto indiretto, da parte di Unipol, delle partecipazioni in BNL Fondi Immobiliari Società di Gestione del Risparmio
p.A. e in BNL Gestioni Società di Gestione del Risparmio p.A. ai sensi dell’articolo 15 del Testo Unico.
Qualora pertanto Unipol non dovesse ottenere le citate autorizzazioni, ovvero qualora l’OPA non dovesse avere l’esito atteso, l’Emittente utilizzerà comunque i proventi derivanti dall’Aumento di Capitale per il perseguimento delle proprie strategie e linee di sviluppo delle attività assicurative e bancarie del Gruppo Unipol e, in particolare, al fine di mantenere stabilmente nel tempo il proprio
posizionamento nel comparto assicurativo e svilupparsi nel comparto bancario (anche attraverso acquisizioni), con l’obiettivo strategico ultimo di presentare sul mercato un’offerta integrata di prodotti assicurativi, bancari, di previdenza integrativa e sanitaria e della gestione del risparmio e quindi creare importanti sinergie di clientela e distributive, finalizzato al perseguimento degli obiettivi economici che il Gruppo Unipol si è prefissato di ottenere. Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 24, Paragrafo 24.2.
A.5 Procedimenti giurisdizionali e amministrativi
Si segnala che, con ricorso del 29 luglio 2005, il Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ha chiesto al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio l’annullamento (i) del provvedimento con il quale la Banca d’Italia ha autorizzato Holmo S.p.A. (società posta al vertice della catena partecipativa del gruppo di cui fa parte l’Emittente) ad acquisire una partecipazione in BNL pari al 9,99%, (ii) del provvedimento con cui la stessa ha autorizzato Xxxxx S.p.A. ad incrementare la partecipazione in BNL sino al 14,99% del capitale sociale, e (iii) di ogni altro atto collegato e connesso.
A.6 Oggetto sociale: eventuale contenzioso connesso alla mancata modifica dell’oggetto sociale
Si informa che azionisti di minoranza dell’Emittente hanno chiesto alla Società di valutare se l’acquisizione del controllo di BNL a seguito dell’OPA sia conforme all’articolo 4 dello Statuto e non richieda la modifica dell’oggetto sociale di Unipol ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2361 del codice civile.
In proposito, Unipol ritiene, anche sulla base delle argomentazioni contenute in pareri rilasciati da autorevoli giuristi e degli studi allo scopo effettuati, che la suddetta operazione sia compatibile con il proprio oggetto sociale - alla luce anche della normativa speciale applicabile alle compagnie di assicurazione - e che pertanto non vi sia necessità di procedere ad alcuna modifica statutaria.
Resta comunque fermo che la competenza in materia, in caso di contestazioni, spetta all’Autorità Giudiziaria Ordinaria. Si segnala, inoltre, che nell’ipotesi in cui l’Autorità Giudiziaria Ordinaria dovesse accertare l’esistenza dei presupposti per l’esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 2437 del codice civile, l’Emittente dovrebbe sopportare gli effetti patrimoniali conseguenti all’eventuale esercizio dello stesso da parte dei soci di Unipol che ne avessero diritto. Si veda il Capitolo 19, Paragrafo 19.2.1.
A.7 Rischi connessi a frodi
Il contenimento dei fenomeni di frode assicurativa costituisce una priorità per le imprese di assicurazione.
Il Gruppo Assicurativo Unipol ha costituito un apposito ufficio, introducendo specifiche procedure dirette a prevenire le frodi.
Tuttavia non si può escludere che l’attività del Gruppo Assicurativo Unipol possa essere esposta ai rischi derivanti da false denunce o inesatte rappresentazioni dei fatti e dei danni conseguenti ai sinistri da parte dei clienti.
A.8 Rischi connessi alla formazione delle riserve tecniche
Il Gruppo Assicurativo Unipol, allo scopo di garantire nel tempo la copertura dei rischi assicurati, deve accantonare parte dei premi riscossi per la formazione delle cosiddette “riserve tecniche”, la cui consistenza varia a seconda dei rami e del rischio assicurato.
In particolare, con riferimento alle Riserve Danni, il Gruppo Assicurativo Unipol adatta l’ammontare di tali riserve nella misura ritenuta di volta in volta necessaria; gli adeguamenti sono riflessi nei risultati economici sia dell’anno corrente, in quanto la variazione delle riserve tecniche rappresenta un costo d’esercizio, sia degli anni successivi, qualora gli importi riservati non dovessero risultare adeguati all’effettivo costo ultimo dei sinistri. Eventuali insufficienze
nel livello delle riserve tecniche che dovessero manifestarsi negli esercizi futuri potrebbero avere conseguenze negative sulla redditività del Gruppo Assicurativo Unipol e comportare perdite operative e la riduzione del patrimonio netto.
Con riferimento alle Riserve Vita, esiste un rischio di natura finanziaria legato all’andamento degli attivi di riferimento, in quanto alcune delle polizze offerte ai clienti del Gruppo Unipol nel ramo vita prevedono un rendimento minimo garantito. Una riduzione nel rendimento degli attivi in cui sono investitie le
riserve matematiche di tali polizze vita potrebbero comportare perdite a carico del Gruppo Assicurativo Unipol, ove il rendimento effettivo risultasse inferiore al rendimento garantito.
A.9 RISCHI CONNESSI AL RATING DI UNIPOL
LE AGENZIE DI RATING STANDARD & POOR’S E MOODY’S HANNO POSTO SOTTO OSSERVAZIONE, CON IMPLICAZIONI NEGATIVE, I RATING SULLA SOLIDITÀ FINANZIARIA ASSICURATIVA E SUL DEBITO DI LUNGO TERMINE DI UNIPOL. TALE DECISIONE È CONSEGUENZA DELL’INVESTIMENTO EFFETTUATO DAL GRUPPO UNIPOL IN BNL. LE AGENZIE ASSUMERANNO DETERMINAZIONI IN ORDINE AI SUDDETTI RATING UNA VOLTA COMPLETATA L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI BNL E PERTANTO CHIARITI, CON IL MANAGEMENT DI UNIPOL, GLI EFFETTI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI DI DETTA OPERAZIONE (E DELLE RELATIVE MODALITÀ DI COPERTURA FINANZIARIA), SULL’EMITTENTE.
B Fattori di rischio relativi al mercato in cui opera l’Emittente
B.1 Andamento del mercato
Il Gruppo Unipol opera sul mercato italiano. I relativi elementi di rischio sono correlati (i) all’andamento dei settori assicurativo e bancario in Italia, caratterizzati da un’elevata concorrenza, (ii) al carattere ciclico di alcuni comparti degli stessi, nonché (iii) all’andamento dei mercati monetari e finanziari nazionali e internazionali.
A tal proposito si segnala che la redditività del Gruppo Unipol dipende, in parte, dall’andamento degli investimenti in cui sono allocati i premi raccolti dagli assicurati. Il rendimento del portafoglio del Gruppo Unipol è soggetto ad una serie di rischi che includono, fra gli altri, i rischi connessi alla situazione economica generale, alla volatilità del mercato, alle fluttuazioni dei tassi di interesse, ai rischi di liquidità, di credito e di insolvenza. Eventuali perdite
derivanti dagli investimenti effettuati potrebbero incidere negativamente sul valore delle attività del Gruppo Unipol, diminuendo i margini sugli investimenti e, conseguentemente, la redditività.
Si veda Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.
B.2 Regolamentazione relativa ai settori di riferimento
Settore Assicurativo
Le compagnie di assicurazione operano in un ambito normativo che ha subito negli ultimi anni rilevanti modifiche per effetto del recepimento in Italia delle direttive comunitarie in tema di assicurazioni danni e vita. L’attività assicurativa è soggetta all’attività di vigilanza, di controllo e regolamentare da parte dell’Autorità di Vigilanza (ISVAP).
Al riguardo si ricorda il Decreto Legislativo, approvato il 2 settembre 2005 dal Consiglio dei Ministri, avente ad oggetto il nuovo codice delle assicurazioni, che entrerà in vigore dall’1 gennaio 2006, che ha introdotto nuove regole a favore dell’assicurato.
Settore Bancario e Gestione del Risparmio
Per quanto concerne l’attività bancaria esercitata dal Gruppo Unipol Banca, essa è regolata dal Testo Unico Bancario e dalle Istruzioni di Vigilanza, nonché dal Testo Unico e dal Regolamento Emittenti.
Conglomerati Finanziari
Il Decreto Legislativo 30 maggio 2005 n. 142 ha recepito in Italia la Direttiva n. 2002/87/CE in tema di “Conglomerati Finanziari”, introducendo, in aggiunta alle attuali norme di Vigilanza applicabili alle imprese di assicurazione e alle banche,
ulteriori disposizioni di vigilanza supplementare per quei gruppi finanziari che hanno le caratteristiche, come il gruppo di cui Unipol fa parte, per essere qualificati Conglomerati Finanziari.
In questo contesto, novità legislative e regolamentari potrebbero incidere sull’attività del Gruppo Unipol, condizionandone i relativi risultati.
C Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari proposti
C.1 Liquidità degli strumenti finanziari offerti
Le Azioni offerte in opzione presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate su un mercato regolamentato. I titolari dei titoli oggetto del Prospetto possono liquidare il proprio investimento mediante vendita
in Borsa. Potrebbero peraltro presentarsi problemi di liquidità dei predetti titoli, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite di acquisto.
C.2 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni delle Autorità competenti
IL PROSPETTO NON COSTITUISCE OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI NEGLI STATI UNITI D’AMERICA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE TALE OFFERTA NON SIA CONSENTITA IN ASSENZA DI AUTORIZZAZIONI DA PARTE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ (GLI “ALTRI PAESI”). NESSUNO STRUMENTO PUÒ ESSERE OGGETTO DI OFFERTA O COMPRAVENDITA NEGLI STATI
Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dell’United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi; esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Agli azionisti non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei diritti d’opzione relativi alle azioni e/o all’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si consiglia pertanto agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. Qualora l’Emittente dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di opzione relativi alle azioni da parte degli azionisti dovesse violare leggi e/o regolamenti in vigore in Altri Paesi, Unipol si riserva il diritto di non consentirne l’esercizio (si veda la Sezione Seconda, Capitolo 27, Paragrafo 27.2).
C.3 Effetti diluitivi
L’Aumento di Capitale potrà avere un effetto diluitivo sugli attuali azionisti in caso di mancato esercizio da parte degli stessi dei diritti di opzione ad essi spettanti rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta.
Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 29, Paragrafo 29.1.
C.4 Consorzio di Garanzia
IN ESECUZIONE DELL’ACCORDO PRELIMINARE, UNIPOL HA NEGOZIATO CON NOMURA INTERNATIONAL PLC, CREDIT SUISSE FIRST BOSTON (EUROPE) LTD. E DEUTSCHE BANK AG LONDON BRANCH (I JOINT GLOBAL COORDINATOR) E CON BNP PARIBAS LONDON BRANCH E
BAYERISCHE HYPO-UND VEREISBANK (I CO-LEAD UNDERWRITER) IL CONTRATTO DI GARANZIA LA CUI SOTTOSCRIZIONE È PREVISTA AL TERMINE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIPOL DEL 6 OTTOBRE 2005, CHE FISSERÀ IL PREZZO DI OFFERTA. L’AVVISO INTEGRATIVO RIPORTERÀ INFORMAZIONI IN MERITO (I) ALL’AVVENUTA SOTTOSCRIZIONE DEL CONTRATTO DI GARANZIA, (II) ALL’INDICAZIONE DEI SOGGETTI CHE HANNO ASSUNTO L’IMPEGNO DI
garantire l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e (iii) le rispettive
quote dei diritti d’opzione connessi all’Offerta che dovessero risultare inoptati all’esito dell’offerta in Borsa dei diritti stessi ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del codice civile, relativamente ai quali i predetti soggetti si sono impegnati a sottoscrivere le azioni connesse a tali diritti rimasti inoptati.
C.5 Mancanza di tutti gli elementi dell’Aumento di Capitale
Il Prospetto non contiene taluni elementi dell’Aumento di Capitale, che saranno oggetto di deliberazione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente prima dell’inizio del Periodo di Offerta. Al riguardo, Unipol pubblicherà sui Quotidiani, entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta, l’Avviso Integrativo, che conterrà le seguenti informazioni:
▪ Numero delle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta
▪ Numero delle Azioni Privilegiate oggetto dell’Offerta
▪ Prezzo di Offerta
▪ Rapporto di opzione spettante agli azionisti ordinari e agli azionisti privilegiati per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
▪ Stima del ricavato netto dell’Offerta
▪ Indicatori per azione calcolati sulla base del Prezzo di Offerta
▪ Effetti diluitivi connessi all’Aumento di Capitale
▪ Avvenuta sottoscrizione del Contratto di Garanzia, con indicazione dei soggetti che hanno assunto l’impegno di garantire l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e le rispettive quote dei diritti d’opzione connessi all’Offerta che dovessero risultare inoptati all’esito dell’offerta in Borsa dei diritti stessi ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del codice civile, relativamente ai quali i predetti soggetti si sono impegnati a sottoscrivere le azioni connesse a tali diritti rimasti inoptati.
D Informazioni relative al Capitale Sociale di BNL
In relazione al progetto di acquisizione del controllo di BNL e in particolare alle situazioni e agli scenari evolutivi rappresentati nel Prospetto (ivi comprese le informazioni pro-forma rappresentate nella Sezione prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.2, e i dati previsionali illustrati nel Capitolo 11, dettagliatamente richiamati nel Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5), si precisa che gli stessi vengono forniti assumendo a riferimento, quale capitale sociale ordinario di BNL, quello risultante dalla documentazione iscritta nel Registro delle Imprese di Roma alla data del 30 settembre 2005, ovverosia un capitale sociale ordinario deliberato di Euro 2.231.780.288,40 (suddiviso in n. 3.099.694.845 azioni ordinarie), sottoscritto e versato per Euro 2.185.478.204,40 (rappresentato da n. 3.035.386.395 azioni ordinarie).
Pagina volutamente lasciata bianca
2. NOTA DI SINTESI
LA PRESENTE NOTA DI SINTESI È REDATTA IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALL’ARTICOLO 5, SECONDO COMMA, DELLA DIRETTIVA (CE) 71/2003 E DALL’ARTICOLO 24 DEL REGOLAMENTO (CE) 809/2004, E RIPORTA LE CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELL’OFFERTA, NONCHÉ TALUNE INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE.
LA PRESENTE NOTA DI SINTESI VA LETTA COME SEMPLICE INTRODUZIONE AL PROSPETTO.
QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DEVE BASARSI SULL’ESAME DA PARTE DELL’INVESTITORE DELL’INTERO CONTENUTO DEL PROSPETTO, INCLUSI I CAPITOLI “FATTORI DI RISCHIO” E “INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE”, NONCHE’ DEL BILANCIO CONSOLIDATO DELL’EMITTENTE COMPLETO DI ALLEGATI.
QUALORA SIA PROPOSTO UN RICORSO DINANZI ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO, L’INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO, A NORMA DEL DIRITTO NAZIONALE APPLICABILE, A SOSTENERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO PRIMA DELL’INIZIO DEL PROCEDIMENTO.
LA RESPONSABILITÀ CIVILE PER QUANTO CONTENUTO NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI, INCOMBE SU UNIPOL, SOLTANTO QUALORA LA NOTA DI SINTESI RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA INSIEME CON LE ALTRE PARTI DEL PROSPETTO.
A. Storia e attività dell’Emittente
Premessa
Il Gruppo Unipol opera sia nel settore assicurativo (attraverso il Gruppo Assicurativo Unipol) sia in quello bancario (attraverso il Gruppo Unipol Banca, controllato da Unipol). Stante la diversità delle due attività, in conformità ai Principi Contabili Italiani, Unipol ha incluso nei propri bilanci consolidati (e nella relazione semestrale al 30 giugno 2005), il Gruppo Unipol Banca con il metodo del patrimonio netto anziché con il metodo integrale, come avverrà a partire dal bilancio consolidato dell’esercizio 2005 in conformità a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali. Conseguentemente, dovendo rappresentare all’interno del Prospetto informazioni sul Gruppo Unipol nella sua interezza, ove necessario si è provveduto ad esporre separatamente, dandone opportuna evidenza, i dati relativi al Gruppo Assicurativo Unipol e al Gruppo Unipol Banca.
Unipol detiene, direttamente e indirettamente per il tramite di Aurora, una partecipazione in Unipol Banca pari complessivamente al 92,86% del capitale sociale.
A.1. Storia del Gruppo Unipol
Il Gruppo Unipol è attivo nei settori assicurativo e bancario.
Unipol è la compagnia assicurativa a capo del Gruppo Unipol, nonché la holding operativa nella quale sono concentrate le aree di attività ed i servizi comuni a tutte le società assicurative del gruppo.
Fondata nel 1963 e quotata in Borsa dal 1986, negli anni Novanta Unipol ha avviato una strategia di crescita nel settore assicurativo grazie alla quale è divenuta la capogruppo di uno dei maggiori gruppi assicurativi italiani.
Al fine di implementare la propria strategia di offerta integrata, il Gruppo Unipol ha compiuto negli ultimi anni significativi investimenti sia nel comparto assicurativo che in quello bancario. Vanno menzionate, quanto al comparto assicurativo: (i) l’acquisizione, nel 2003, del controllo delle attività italiane del gruppo Winthertur, confluite in Aurora in seguito alla fusione con le attività della controllata Meieaurora Assicurazioni S.p.A.; e (ii) l’acquisizione, nel 2005, delle attività italiane del gruppo Mutuelles du Mans, costituite dalle società MMI Danni S.p.A., MMI Assicurazioni S.p.A. e MMI Vita S.p.A.; quanto al comparto bancario, l’acquisizione di 51 sportelli di Banca Intesa nel 2001, di 60 sportelli del gruppo Capitalia nel 2002 e di 22 sportelli del gruppo Banca Antonveneta nel 2004. Tali investimenti e operazioni di acquisizione hanno inciso positivamente sulla struttura del Gruppo Unipol e sui livelli di crescita conseguiti e attesi.
Il Gruppo Assicurativo Unipol, al 31 dicembre 2004, si è posizionato (fonte: Ania) (i) al terzo
posto tra i gruppi assicurativi operanti in Italia nei rami danni e vita, con una quota di mercato pari al 9,62%, (ii) al quinto posto nel ramo malattia, con una quota di mercato pari al 4,27%, e
(iii) al primo posto per quanto riguarda i fondi pensione, con una quota di mercato pari al 26,33%.
Il Gruppo Unipol Banca, al 31 dicembre 2004 si è posizionato (fonte: Atlante 2005 – 1000 Banche leader - MF) (i) al trentottesimo posto per quanto concerne la raccolta diretta da clientela e (ii) al trentasettesimo posto per gli impieghi verso la clientela.
Si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5.
A.2. Organigramma del Gruppo Unipol
La configurazione del Gruppo Unipol, alla Data di Pubblicazione, è la seguente:
(Compagnia Assicuratrice ed Holding del Gruppo)
SETTORE ASSICURATIVO
SETTORE BANCASSICURATIVO
SETTORE BANCARIO, RISPARMIO GESTITO E MERCHANT
86,64%
Aurora Assicurazioni
50%
BNL Vita
82,86% (1)
99,80% (2)
Navale Assicurazioni
50%
100%
Quadrifoglio Vita
80%
73,15%
92,44%
100%
Unipol SGR
Unipol Banca
Unisalute
Unipol Merchant
Unipol Fondi
Linear Assicurazioni
(1) Il 10% di UNIPOL Banca è inoltre detenuto da Aurora Assicurazioni.
(2) Navale Assicurazioni detiene il 100% di MMI Assicurazioni S.p.A., MMI Danni S.p.A. e MMI Vita S.p.A.
A.3. Attività e settori di attività in cui opera il Gruppo Unipol
Si descrivono di seguito i principali settori di attività del Gruppo Unipol.
Settore Assicurativo
Il Gruppo Assicurativo Unipol opera secondo una strategia multiramo, attraverso le due società principali, ovvero la capogruppo Unipol e Aurora, attive nei rami vita e danni, nonché attraverso società focalizzate in settori specialistici e innovativi.
Il Gruppo Assicurativo Unipol opera nei rami danni e vita, adottando una strategia di offerta integrata diretta a coprire l’intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari. A tale proposito, il Gruppo Assicurativo Unipol è particolarmente attivo anche nel settore della previdenza integrativa, individuale e collettiva e della salute disponendo, in aggiunta ai circa 4.500 punti vendita assicurativi, di un network distributivo unico tra i gruppi assicurativi italiani, costituito dalle oltre 250 filiali della controllata Unipol Banca.
Il Gruppo Assicurativo Unipol conta attualmente più di 6,3 milioni di clienti.
Settore Bancassicurativo
Il Gruppo Unipol opera nel settore bancassicurativo attraverso le società BNL Vita e Quadrifoglio Vita S.p.A. (joint venture paritetica tra Unipol e Banca Agricola Mantovana S.p.A., appartenente al Gruppo Monte Paschi di Siena).
Le suddette compagnie distribuiscono i propri prodotti attraverso la rete di vendita, rispettivamente, di BNL, costituita da 709 filiali, e della Banca Agricola Mantovana S.p.A., costituita da 289 filiali.
Settore Bancario e Merchant Banking
Il Gruppo Unipol Banca opera nel settore bancario, del risparmio gestito e nel merchant banking
principalmente attraverso Unipol Banca e Unipol Merchant.
Il modello gestionale del Gruppo Unipol Banca è orientato allo sviluppo e all’ottimizzazione di sinergie commerciali sulla clientela retail e small business delle società del Gruppo Assicurativo Unipol. Tali sinergie si realizzano principalmente attraverso il modello distributivo integrato agenzia-filiale, che prevede l’integrazione fisica dei punti vendita bancari e assicurativi al fine di migliorare il servizio alla clientela e di ottimizzare il cross-selling di prodotti bancari su clientela assicurativa e di prodotti assicurativi su clientela bancaria.
Il numero dei clienti di Unipol Banca al 31 dicembre 2004 ha raggiunto circa 260.000 unità ed è stimato in circa 300.000 al 31 dicembre 2005.
L’estensione della rete distributiva di Unipol Banca risulta essere quindi, a oggi, il fulcro principale per lo sviluppo del modello integrato. A tale proposito, Unipol Banca ha proceduto all’apertura di 12 nuove filiali nei primi sei mesi del 2005 (raggiungendo così 233 filiali) e prevede di aprirne altre 40 entro la fine dell’anno solare (di cui 20 già autorizzate e di prossima apertura), portando il totale degli sportelli a 273 contro i 221 di fine 2004. Tra le filiali esistenti al 30 giugno 2005, 115 risultano pienamente integrate con agenzie assicurative.
Il piano triennale 2006-2008 (già presentato alle autorità competenti) prevede inoltre l’apertura di circa 60 nuove filiali nel 2006, 67 nel 2007 e 50 nel 2008, portando il numero totale di sportelli a circa 450 al termine del triennio.
Per maggiori dettagli, si rimanda alla Sezione Prima Capitolo 4, Paragrafo 4.1.
A.4. Ripartizione fatturato dell’ultimo triennio per settori di attività e per area geografica
Il Gruppo Unipol opera quasi esclusivamente in Italia.
La raccolta premi complessiva del Gruppo Assicurativo Unipol nell’ultimo triennio è riportata nella tabella seguente:
(milioni di euro) | GRUPPO ASSICURATIVO UNIPOL 2004 | 2003(*) | 2002 |
Premi lordi rami danni | 3.902,7 | 2.838,8 | 2.324,0 |
Premi lordi rami vita | 5.721,0 | 4.653,5 | 3.721,8 |
Premi lordi complessivi | 9.623,7 | 7.492,3 | 6.045,8 |
* I premi 2003 comprendono quelli del solo quarto trimestre relativi alle ex società Winterthur Assicurazioni, Winterthur Vita e NewWin Assicurazioni (ora Aurora).
I margini economici del Gruppo Unipol Banca, nell’ultimo triennio, sono riportati nella seguente tabella:
GRUPPO UNIPOL BANCA | |||
(milioni di euro) | 0000 | 0000 | 0000 |
Margine finanziario | 76,9 | 70,7 | 37,5 |
Margine servizi | 127,0 | 87,9 | 47,0 |
Margine d'intermediazione | 203,9 | 158,5 | 84,5 |
Si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.2 per un maggiore dettaglio delle informazioni sopra riportate dell’ultimo triennio per settori di attività e per area geografica.
A.5. Composizione percentuale del fatturato dei primi tre e dei primi dieci clienti
Per la natura dell’attività svolta, all’interno della quale non esistono fenomeni rilevanti di concentrazione, il fatturato è frazionato in una moltitudine di clienti (oltre 6,5 milioni). Pertanto i risultati reddituali connessi all’operatività dei primi tre e dei primi dieci clienti non esprimono una rilevanza significativa sui risultati economici del Gruppo Unipol.
A.6. Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori
Il Gruppo Unipol opera in condizioni di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori.
A.7. Programmi futuri e strategie
I programmi futuri dell’Emittente si fondano su due decisioni strategiche assunte e perseguite già da alcuni anni:
• mantenere stabilmente nel tempo il proprio posizionamento nel comparto assicurativo (tra i primi quattro gruppi assicurativi operanti con una quota intorno al 10% del mercato italiano);
• svilupparsi nel comparto bancario, sia per linee interne che attraverso acquisizioni sino a
raggiungere una dimensione della rete di filiali sul territorio nazionale adeguata alla presenza e alla dislocazione della rete assicurativa (4.500 punti vendita di cui 1.819 rappresentato da agenzie generali),
con l’obiettivo di presentare al mercato, un’offerta integrata di prodotti assicurativi, bancari di previdenza integrativa e sanitaria e della gestione del risparmio, e quindi cogliere importanti sinergie distributive e di clientela.
L’attività assicurativa e quella bancaria sono, infatti, ormai attività profondamente connesse, in termini di accessorietà, strumentalità e funzionalità. Aspetti, questi, riconducibili alla realtà dei conglomerati finanziari.
Il piano poliennale del Gruppo Assicurativo Unipol è stato impostato in un’ottica di continuità e di mantenimento delle posizioni attuali. In particolare:
• continuo monitoraggio delle esigenze del mercato al fine di rispondere allo stesso sia in termini di specializzazione che di studio e sviluppo di nuovi prodotti,
• per quanto attiene i premi di gruppo uno sviluppo in linea con il mercato e il
consolidamento di una quota dello stesso compresa tra il 9,5% e il 10%,
• combined ratio del lavoro diretto intorno al 93%, in linea con l’andamento dell’esercizio in corso,
• redditività finanziaria, stimata sulla base degli scenari prospettici delle variabili finanziarie elaborate dai principali istituti previsivi, in linea con gli esercizi precedenti.
Coerentemente con l’impostazione strategica da tempo comunicata al mercato, oltre a realizzare finalità difensive del proprio posizionamento attuale nel comparto assicurativo (definitivo consolidamento di BNL Vita), l’acquisizione di BNL permetterebbe a Unipol di cogliere un’occasione di particolare rilevanza ai fini del conseguimento del secondo caposaldo della propria strategia.
I caposaldi del Piano Industriale e, in particolare, del progetto di integrazione tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BNL, sono riassumibili come segue:
a) estensione a BNL del modello di rete integrata Unipol, con il previsto accesso a nuovi clienti bancari retail riferibili al consistente bacino assicurativo Unipol (oltre 6 milioni), da parte di BNL, e a nuovi clienti assicurativi riferibili al bacino BNL (oltre 3 milioni) da parte della rete agenziale (e quindi di Unipol stessa);
b) consistente rafforzamento della rete retail di BNL, promosso anche per il tramite di un significativo piano di investimenti per l’ammodernamento e il potenziamento della stessa, finalizzato all’ulteriore miglioramento dei livelli di soddisfazione della clientela e di produttività commerciale;
c) integrazione, con termini e modalità da definire, di Unipol Banca nel Gruppo BNL con le sinergie derivanti dalla combinazione di asset bancari nazionali e complementari in diverse aree. In aggiunta alla condivisione di know how e best practice specifici funzionali ai punti a) e b) che precedono, concrete sinergie sono previste nello sviluppo
/ razionalizzazione in ottica unitaria della rete territoriale complessiva, nell’ottimiz- zazione di strutture / servizi comuni, nella combinazione della piattaforma ICT, nell’ottimizzazione delle società prodotto, in relazione ai profili di complementarietà del portafoglio clienti a livello di gruppo; e
d) razionalizzazione di alcune funzioni comuni all’intero Gruppo Unipol-BNL.
Unipol stima che gli effetti congiunti degli interventi nelle singole aree sopra delineate e meglio specificate nel seguito si concretizzeranno in sinergie lorde annue complessive pari a circa Euro 69 milioni nel 2006, Euro 179 milioni nel 2007, Euro 323 milioni nel 2008 ed Euro 540 milioni a regime. Relativamente alle stime effettuate, si precisa che, per BNL, si sono potute utilizzare esclusivamente le informazioni pubbliche disponibili e che pertanto, le assunzioni effettuate da Unipol rappresentano, da parte del management di Unipol, la miglior rappresentazione possibile allo stato attuale, sulla base delle informazioni di cui, complessivamente, si dispone, assunzioni che si sono riflesse nelle stime di risultati che Unipol ritiene di poter raggiungere ma che dovranno comunque essere verificate e confermate successivamente all’avvenuta acquisizione.
Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5.
A.8. Indicazione sintetica degli investimenti effettuati e programmati correlati alla strategia di sviluppo dell’Emittente
Nella tabella che segue sono riportati gli investimenti e le disponibilità del Gruppo Assicurativo Unipol al 30 giugno 2005, con evidenza delle variazioni intervenute rispetto al 31 dicembre 2004.
Tali investimenti derivano dall’attività caratteristica dell’Emittente e delle società del Gruppo Assicurativo Unipol e risultano adeguati con riguardo alla copertura delle riserve tecniche, ai sensi della normativa vigente.
INVESTIMENTI E DISPONIBILITA' DEL GRUPPO UNIPOL 30/06/2005 % 30/06/2004 % var. % 31/12/2004 % var. % (milioni di euro) (a) (b) (a/b) (c) (a/c) | ||||||||
Terreni e fabbricati | 657 | 2,5 | 879 | 3,9 | -25,2 | 895 | 3,8 | -26,5 |
Investimenti in imprese del gruppo e altre partecipate | ||||||||
-Azioni e quote (1) | 2.102 | 8,0 | 1.290 | 5,7 | 62,9 | 1.396 | 6,0 | 50,6 |
-Obbligazioni | 94 | 0,4 | 51 | 0,2 | 85,1 | 57 | 0,2 | 65,6 |
-Finanziamenti | 0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0,0 | 1 | 0,0 | -100,0 |
Totale | 2.196 | 8,4 | 1.341 | 5,9 | 63,8 | 1.454 | 6,2 | 51,0 |
Investimenti finanziari | ||||||||
-Azioni e quote | 1.944 | 7,4 | 882 | 3,9 | 120,4 | 730 | 3,1 | 166,5 |
-Quote di fondi comuni di investimento | 101 | 0,4 | 127 | 0,6 | -20,3 | 133 | 0,6 | -24,2 |
-Obbligazioni e altri titoli (a reddito fisso e variabi | 18.197 | 69,3 | 17.235 | 76,1 | 5,6 | 17.690 | 75,5 | 2,9 |
-Finanziamenti | 84 | 0,3 | 87 | 0,4 | -3,6 | 84 | 0,4 | -0,2 |
-Depositi presso enti creditizi (2) | 0 | 0,0 | 11 | 0,0 | -98,4 | 11 | 0,0 | -98,4 |
-Investimenti finanziari diversi (3) | 1.952 | 7,4 | 1.390 | 6,1 | 40,4 | 1.306 | 5,6 | 49,4 |
-Disponibilità liquide | 1.084 | 4,1 | 657 | 2,9 | 65,0 | 1.088 | 4,6 | -0,3 |
-Depositi presso imprese cedenti | 25 | 0,1 | 27 | 0,1 | -5,6 | 25 | 0,1 | 0,7 |
Totale | 23.388 | 89,1 | 20.416 | 90,2 | 14,6 | 21.068 | 90,0 | 11,0 |
TOTALE INVESTIMENTI E DISPONIBILITA' | 26.241 | 100,0 | 22.636 | 100,0 | 15,9 | 23.416 | 100,0 | 12,1 |
Investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano | ||||||||
il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione | ||||||||
-Fondi di investimento e indici di mercato | 6.008 | 94,9 | 5.832 | 98,7 | 3,0 | 5.867 | 98,0 | 2,4 |
-Fondi pensione | 322 | 5,1 | 77 | 1,3 | 318,2 | 119 | 2,0 | 171,4 |
TOTALE | 6.331 | 100,0 | 5.909 | 100,0 | 7,1 | 5.986 | 100,0 | 5,8 |
(1) di cui Euro 649 milioni relativi a Unipol Banca. (2) depositi con prelevamenti soggetti a vincoli temporali superiori a 15 giorni. (3) comprendono titoli pronti contro termine (per la quasi totalità) e premi per operazioni su prodotti derivati. | ||||||||
Al riguardo, si segnala che al 30 giugno 2005 Unipol deteneva (anche per il tramite di Aurora) una partecipazione pari al 9,95% del capitale sociale ordinario di BNL a fronte di un investimento complessivo di Euro 803 milioni. Tale partecipazione si è poi incrementata sino al 14,89% a fronte di un investimento complessivo di Euro 1,24 miliardi.
Si segnala inoltre, nell’ambito degli investimenti in imprese del gruppo, la partecipazione detenuta da Unipol in Unipol Banca, il cui valore ammonta, al 30 giugno 2005, a complessivi Euro 649 milioni.
Tra gli investimenti programmati, si segnala la possibile acquisizione di una partecipazione di controllo in BNL a seguito dell’OPA, che prevede un esborso massimo di Euro 4,96 miliardi. Sotto il profilo sostanziale, l’esborso massimo atteso si riduce a Euro 4,2 miliardi, come meglio descritto nella Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3.
Nella tabella che segue sono riportati gli investimenti e le disponibilità del Gruppo Unipol Banca al 30 giugno 2005, con evidenza delle variazioni intervenute rispetto al 31 dicembre 2004.
Tali investimenti derivano dall’attività caratteristica delle società del Gruppo Unipol Banca.
INVESTIMENTI E DISPONIBILITA' DEL GRUPPO UNIPOL BANCA 30/06/2005 % 30/06/2004 % var. % 31/12/2004 % var. % (milioni di euro) (a) (b) (a/b) (c) (a/c) | ||||||||
Cassa e liquidità | 44,7 | 5,0 | 34,9 | 5,2 | 28,3 | 52,7 | 6,4 | -15,2 |
Titoli non immobilizzati | 205,3 | 23,0 | 126,1 | 18,9 | 62,8 | 118,8 | 14,4 | 14,8 |
Immobilizzazioni | ||||||||
- Titoli immobilizzati | 181,8 | 20,3 | 91,8 | 13,8 | 98,0 | 177,5 | 21,5 | 54,8 |
- Partecipazioni | 23,0 | 2,6 | 35,9 | 5,4 | -35,8 | 29,4 | 3,6 | -21,8 |
- Immobilizzazioni immateriali | 418,1 | 46,8 | 360,0 | 54,0 | 16,2 | 426,8 | 51,6 | -2,0 |
- Immobilizzazioni materiali | 18,7 | 2,1 | 16,2 | 2,4 | 15,0 | 19,0 | 2,3 | -2,2 |
- Differenze positive di condolidamento | 2,6 | 0,3 | 1,4 | 0,2 | 80,2 | 2,5 | 0,3 | 1,7 |
Totale | 644,2 | 72,0 | 505,3 | 75,8 | 27,5 | 655,2 | 79,2 | 8,2 |
TOTALE INVESTIMENTI E DISPONIBILITA' | 894,2 | 100,0 | 666,3 | 100,0 | 34,2 | 826,7 | 100,0 | 8,1 |
Per ulteriori informazioni sugli investimenti del Gruppo Unipol, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 e Capitolo 8, Paragrafo 8.5.
B. L’OFFERTA
L’Offerta descritta nel Prospetto, ha per oggetto le Azioni Ordinarie e le Azioni Privilegiate, da emettersi al servizio dell’Aumento di Capitale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (godimento 1 gennaio 2005), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441 del codice civile e dell’articolo 134 del Testo Unico, per un controvalore complessivo di massimi Euro 2,6 miliardi.
L’assemblea straordinaria dei soci di Unipol, tenutasi in data 29 agosto 2005, ha deliberato di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile che prevede la facoltà di aumentare a pagamento, per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione dell’assemblea, il capitale sociale per massimi Euro 2,6 miliardi.
La medesima assemblea straordinaria ha altresì deliberato di modificare lo Statuto, eliminando l’indicazione del valore nominale delle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 settembre 2005, avvalendosi della delega conferitagli, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, dalla assemblea dei Soci tenutasi il 29 agosto 2005, ha deliberato l’esecuzione dell’Aumento di Capitale.
Il numero di Azioni Ordinarie e di Azioni Privilegiate, il Prezzo di Offerta, il conseguente esatto ammontare massimo dell’Offerta e il rapporto di opzione spettante agli azionisti, saranno resi noti mediante apposito avviso integrativo che sarà pubblicato sui Quotidiani almeno un giorno prima dell’inizio del Periodo di Offerta (l’Avviso Integrativo) e contestualmente comunicati a Consob.
B.1 Finalità dell’Offerta
L’Aumento di Capitale è parte del piano di rafforzamento patrimoniale dell’Emittente in funzione dell’acquisizione del controllo di BNL e del conseguente progetto di integrazione del Gruppo Unipol con il Gruppo BNL (si veda la Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5) e consente altresì di mantenere un livello di ratios patrimoniali in linea con le prescrizioni normative e regolamentari in materia. Il rafforzamento patrimoniale dell’Emittente sarà attuato, oltre che con l’Aumento di Capitale, ove necessario, attraverso l’emissione, da parte del Gruppo Unipol, di prestiti subordinati e/o altre fonti di finanziamento a lunga scadenza per un importo massimo di circa Euro 1,4 miliardi, nonché attraverso la liberazione di mezzi propri, principalmente tramite cessioni a titolo definitivo di partecipazioni di minoranza, per massimi Euro 0,8 miliardi (si veda la Sezione Seconda, Capitolo 24, Paragrafo 24.2).
B.2 Dati relativi all’operazione
I dati relativi all’Offerta, non contenuti nel Prospetto, saranno resi noti mediante la pubblicazione dell’Avviso Integrativo.
B.3 Calendario dell’Offerta
Il calendario previsto dell’Offerta è il seguente:
Deposito del Prospetto e pubblicazione dell’avviso relativo all’Offerta ai sensi dell’art. 8 del Regolamento Emittenti | 5 ottobre 2005 |
Pubblicazione dell'Avviso Integrativo | 8 ottobre 2005 |
Inizio del periodo di Offerta | 10 ottobre 2005 |
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione | 21 ottobre 2005 |
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni | 28 ottobre 2005 |
Comunicato stampa con i risultati dell’Offerta al termine del periodo di opzione | 1 novembre 2005 |
I diritti di opzione sono rappresentati dalla cedola n. 22, in riferimento alle azioni ordinarie Unipol e dalla cedola n. 28, in riferimento alle azioni privilegiate Unipol.
I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dal 10 al 21 ottobre 2005 compresi.
I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 10 al 28 ottobre 2005 compresi, presso la sede sociale di Unipol nonché presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.
I diritti di opzione non esercitati entro il 28 ottobre 2005 saranno offerti in Borsa dalla Società, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del codice civile.
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito della stessa presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, del codice civile. Qualora, quindi, non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto, ne verrà data comunicazione al pubblico entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del periodo di opzione, mediante avviso pubblicato sui Quotidiani.
L’adesione all’Offerta avverrà mediante la sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A., secondo le modalità meglio specificate nella Sezione Seconda, Capitolo 26, Paragrafo 26.1.6.
L’adesione all’Offerta è irrevocabile.
Trattandosi di un’offerta in opzione non sarà nominato il responsabile del collocamento.
B.4 Consorzio di Garanzia
In data 22 luglio 2005, Unipol ha sottoscritto con Nomura International Plc, Credit Suisse First Boston (Europe) Ltd. e Deutsche Bank AG London Branch (i Joint Global Coordinator) e con BNP Paribas London Branch e Bayerische Hypo-und Vereisbank (i Co-Lead Underwriter) l’Accordo Preliminare che prevede l’impegno di questi ultimi, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni (ed in particolare che tutti i permessi, i consensi e le autorizzazioni necessari all’esecuzione dell’Aumento di Capitale non siano sospesi, revocati o annullati, ovvero che il provvedimento con cui viene consentita la pubblicazione del Documento d’Offerta non venga annullato entro la data di esecuzione del Contratto di Garanzia per intervento dell’autorità amministrativa o giudiziaria), a sottoscrivere con Unipol il Contratto di Garanzia in base al quale, rispettivamente, i Joint Global Coordinator, ciascuno per una quota pari e non superiore al 22% del Rischio Massimo, e i Co-Lead Underwriter, ciascuno per una quota pari e non superiore al 17% del Rischio Massimo, dovranno garantire l’integrale sottoscrizione dell’Offerta, mediante la costituzione del Consorzio di Garanzia per la sottoscrizione dell’Offerta in opzione fino a un controvalore complessivo pari al Rischio Massimo. Attraverso il Contratto di Garanzia verrà pertanto garantita la sottoscrizione delle Azioni che risultassero inoptate all’esito dell’offerta in Borsa di cui all’articolo 2441, comma 3 del, codice civile, al netto delle Azioni Ordinarie oggetto del diritto di opzione spettante a Finsoe e delle Azioni eventualmente oggetto di garanzia di sottoscrizione fornita dalle istituzioni finanziarie e dalle altre società reperite da Unipol Merchant.
In tal senso, Unipol ha conferito a Unipol Merchant l’incarico di: (i) Joint Arranger per la promozione della garanzia dell’Offerta; e di (ii) Joint Advisor nel fornire supporto a Unipol per l’articolazione dell’Aumento di Capitale, in esecuzione del quale Unipol Merchant si adopererà per ricercare istituzioni finanziarie e altre società disponibili ad assumere nei confronti di Unipol, dei Joint Global Coordinator e dei Co-Lead Underwriter l’impegno di sottoscrizione di una quota dell’Offerta.
Si segnala che, rispettivamente in data 18 e 22 agosto 2005, Banca Carige S.p.A. e Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx soc. coop. si sono dichiarate disponibili a partecipare al Consorzio di Garanzia in qualità di Co-Manager.
In esecuzione dell’Accordo Preliminare, Unipol ha negoziato con i Joint Global Coordinator e con i Co-Lead Underwriter il Contratto di Garanzia la cui sottoscrizione è prevista al termine del Consiglio di Amministrazione di Unipol che fisserà il Prezzo di Offerta. L’Avviso Integrativo riporterà informazioni in merito (i) all’avvenuta sottoscrizione del Contratto di Garanzia, (ii) all’indicazione dei soggetti che hanno assunto l’impegno di garantire l’integrale
sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e (iii) le rispettive quote dei diritti d’opzione connessi all’Offerta che dovessero risultare inoptati all’esito dell’offerta in Borsa dei diritti stessi ai sensi dell’articolo 2441, terzo comma, del codice civile, relativamente ai quali i predetti soggetti si sono impegnati a sottoscrivere le relative azioni.
Si segnala infine che Xxxxxx ha effettuato in data 12 agosto 2005 a favore di Unipol, un versamento in conto futuro aumento di capitale per Euro 896 milioni, da utilizzarsi a liberazione delle Azioni Ordinarie sottoscritte nell’ambito dei diritti d’opzione ad essa spettanti.
Si veda la Sezione Seconda, Capitolo 26, Paragrafo 26.4.3.
B.5 Azionariato
Il seguente schema indica gli azionisti che, alla Data di Pubblicazione, risultano detenere, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili, azioni Unipol in misura superiore al 2% dell’intero capitale sociale:
Azionisti | UNIPOL % sul Azioni capitale ordinarie ordinario | Azioni privilegiate | % sul capitale privilegiato | Totale azioni | % sul capitale sociale | |
FINSOE S.p.A. | 303.435.367 | 50,79 | 303.435.367 | 31,43 | ||
P & V Assurances | 34.331.979 | 5,75 | 719.120 | 0,2 | 35.051.099 | 3,63 |
HOPA S.p.A. | 25.883.115 | 4,33 | 320.264 | 0,00 | 00.000.000 | 2,71 |
Società Reale Mutua di Assicurazioni | 26.050.415 | 4,36 | 26.050.415 | 2,7 | ||
Banca Popolare Italiana S.c.a r.l. | 22.537.780 | 3,77 | 22.537.780 | 2,33 | ||
Ingegneria Biomedica Santa Lucia S.p.A. | 8.767.733 | 1,00 | 00.000.000 | 2,0 | 00.000.000 | 2,01 |
Unipol è controllata, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico e dell’articolo 2359, primo comma, n. 1, del codice civile, da Holmo S.p.A. che possiede il 60,74% del capitale sociale di Finsoe, la quale detiene, a sua volta, il 50,79% del capitale sociale ordinario di Unipol e il 31,43% dell’intero capitale sociale.
L’azionariato di Holmo S.p.A. è costituito da 32 società cooperative, alcune delle quali leader nei propri mercati di riferimento, e dalla finanziaria di partecipazioni Ariete S.p.A., anch’essa controllata interamente da società cooperative, per la maggior parte già azioniste di Holmo
S.p.A. (si veda Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3).
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 26.
C. Dati contabili e moltiplicatori
Si riportano di seguito i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Unipol e del Gruppo Unipol Banca, che derivano dai prospetti contabili inclusi e pubblicati nei rispettivi bilanci annuali consolidati.
Si precisa al riguardo che i risultati economici del Gruppo Unipol comprendono (esclusivamente a livello di Risultato ordinario, Risultato netto consolidato e Risultato netto di competenza del gruppo) anche i risultati realizzati dal Gruppo Unipol Banca, le cui società sono state incluse nel bilancio consolidato di Unipol con il metodo del patrimonio netto.
Non si riportano i dati civilistici della Società, in quanto essi non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle riportate su base consolidata, del Gruppo Unipol.
(milioni di euro) | GRUPPO | UNIPOL 2004 | 2003 | 2002 |
Premi lordi rami danni | 3.902,7 | 2.838,8 | 2.324,0 | |
Premi lordi rami vita | 5.721,0 | 4.653,5 | 3.721,8 | |
Premi lordi complessivi | 9.623,7 | 7.492,3 | 6.045,8 | |
di cui raccolta indiretta | 40,5 | 29,5 | 39,5 | |
Premi di competenza rami danni | 3.866,0 | 2.746,7 | 2.271,4 | |
Premi di esercizio rami vita | 5.721,0 | 4.653,5 | 3.721,8 | |
Premi di competenza complessivi | 9.607,0 | 7.400,2 | 5.993,2 | |
Risultato della gestione tecnica rami danni | 204,0 | 136,4 | 83,8 | |
Risultato della gestione tecnica rami vita | 71,4 | 33,6 | 36,8 | |
Risultato della gestione tecnica | 275,4 | 170,0 | 120,6 | |
Risultato ordinario | 354,7 | 252,5 | 192,4 | |
Risultato netto consolidato | 272,9 | 177,4 | 121,0 | |
Risultato netto di competenza del gruppo | 211,3 | 147,5 | 102,1 | |
Totale attivo | 32.939,3 | 30.166,6 | 20.013,0 | |
Riserve tecniche nette rami danni | 6.234,1 | 5.936,8 | 3.404,3 | |
Riserve tecniche nette rami vita | 21.415,1 | 18.843,4 | 13.187,4 | |
Totale riserve tecniche nette | 27.649,2 | 24.780,2 | 16.591,7 | |
Cash flow operativo | 3.186,7 | 3.372,6 | 3.068,8 | |
Patrimonio netto | 2.602,9 | 2.493,8 | 1.338,5 | |
Il cash flow operativo del 2003 è stato ricalcolato includendo i valori relativi alle nuove società acquisite nell’anno 2003.
(milioni di euro) | GRUPPO UNIPOL BANCA 2004 | 2003 | 2002 |
Margine finanziario | 76,9 | 70,7 | 37,5 |
Margine servizi | 127,0 | 87,9 | 47,0 |
Margine d'intermediazione | 203,9 | 158,5 | 84,5 |
Risultato di gestione | 52,3 | 29,3 | 7,0 |
Utile dell'attività ordinaria | 38,9 | 20,5 | 1,8 |
Utile netto d'esercizio | 22,1 | 13,9 | 5,2 |
Totale attivo | 5.336,8 | 3.586,5 | 3.176,8 |
Patrimonio netto | 641,2 | 492,7 | 328,9 |
Si riportano di seguito i principali indicatori per azione, sulla base dei dati consolidati del Gruppo Unipol.
GRUPPO | UNIPOL 2004 | 2003 | 2002 |
Numero di azioni ordinarie (0) | 000.000.000 | 576.978.584 | 321.260.314 |
Numero di azioni privilegiate (0) | 000.000.000 | 329.251.547 | 184.435.749 |
Totale numero azioni (ordinarie + privilegiate) (0) | 000.000.000 | 906.230.131 | 505.696.063 |
Totale numero azioni (ordinarie + privilegiate) | |||
rettificato IAS 00 | 000.000.000 | 000.000.000 | 000.000.000 |
Dividendo per azione ordinaria (Euro) | 0,1400 | 0,1250 | 0,1104 |
Dividendo per azione privilegiata (Euro) | 0,1452 | 0,1302 | 0,1156 |
Risultato della gestione tecnica per azione (Euro) (2) | 0,302 | 0,252 | 0,243 |
Risultato economico ordinario, dopo il prelievo fiscale, | |||
per azione (Euro) (2) | 0,277 | 0,265 | 0,264 |
Risultato netto consolidato per azione (Euro) (2) | 0,300 | 0,263 | 0,244 |
Risultato netto di competenza del Gruppo per azione | |||
(Euro) (2) | 0,232 | 0,219 | 0,206 |
Cash flow operativo per azione (Euro) (2) | 3,499 | 5,006 | 6,194 |
Patrimonio netto per azione (Euro) (3) | 2,840 | 2,752 | 2,647 |
Capitalizzazione della Società in milioni di Euro (4) | 2.635 | 2.555 | 1.620 |
(1) Il numero di azioni, variato nei periodi indicati per effetto dell’esercizio degli warrant abbinati alle azioni emesse con l’aumento di capitale sociale a pagamento del giugno 2000, si riferisce a quello di fine periodo.
(2) Dati calcolati sul numero totale delle azioni (ordinarie + privilegiate) rettificato sulla base del principio contabile internazionale IAS 33.
(3) Calcolato come rapporto tra patrimonio netto del Gruppo Unipol di fine periodo e numero di azioni totali emesse di fine periodo.
(4) Calcolata tenendo conto della quotazione ufficiale media ponderata di Borsa del periodo per il numero di azioni di fine periodo.
C.1 Applicazione dei Principi Contabili Internazionali
Il Gruppo Unipol ha scelto di redigere la Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2005 continuando ad applicare i Principi Contabili Italiani, avvalendosi del regime opzionale transitorio previsto dall’art. 81-bis del Regolamento Emittenti.
Si precisa inoltre che i prospetti di riconciliazione riportati nella predetta Relazione semestrale sono stati predisposti ai sensi delle disposizioni previste dall’IFRS 1 e richiamate dalla Consob nella delibera n. 14990 del 14 aprile 2005. Tali prospetti, essendo stati redatti ai fini della transizione ai Principi Contabili Internazionali, sono privi dei dati comparativi e delle necessarie note esplicative che sarebbero richiesti per rappresentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria ed il risultato economico consolidati del Gruppo Unipol in conformità ai Principi Contabili Internazionali. Conseguentemente, non devono intendersi sostitutivi delle maggiori informazioni che saranno fornite in occasione della redazione del bilancio consolidato del Gruppo Unipol al 31 dicembre 2005, primo bilancio completo redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali.
Tra le principali variazioni connesse alla redazione del bilancio consolidato del Gruppo Unipol sulla base dei Principi Contabili Internazionali, si segnala l’inclusione del Gruppo Unipol Banca con il metodo integrale, anziché con il metodo del patrimonio netto, come invece è avvenuto, in applicazione del Principi Contabili Italiani, sino al bilancio consolidato di Unipol redatto al 31 dicembre 2004.
Gli effetti dell’applicazione dei Principi Contabili Internazionali sono i seguenti:
(milioni di euro) | GRUPPO | UNIPOL Principi nazionali | Principi IAS/IFRS | Variazioni |
Patrimonio Netto al 31/12/2004 | 2.602,9 | 2.635,5 | 32,6 | |
Risultato dell’esercizio 2004 | 211,3 | 244,3 | 33,0 | |
Patrimonio Netto al 30/06/2005 | 2.755,1 | 2.894,1 | 139,0 | |
Risultato del primo semestre 2005 | 192,1 | 201,2 | 9,1 | |
Per le tabelle concernenti le riconciliazioni quantitative tra patrimonio netto al 30 giugno 2005 e al 31 dicembre 2004 e del risultato economico al 30 giugno 2005, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.6.2.
Per maggiori informazioni, si rinvia inoltre alla relazione semestrale al 30 giugno 2005, disponibile nei luoghi indicati nella Sezione Prima, Capitolo 22.
C.2 Embedded Value ed Appraisal Value relativi all’attività nei rami vita del Gruppo Assicurativo Unipol
Embedded Value
Al fine di individuare il valore intrinseco di una società di assicurazioni sulla vita o della componente vita di un gruppo assicurativo viene solitamente fornito, secondo una consolidata prassi internazionale, il cosiddetto Embedded Value.
Nella determinazione di tale valore, Unipol si è avvalsa dell’assistenza di un attuario esterno, incaricandolo di calcolare al 30 giugno 2005 il valore tecnico del portafoglio “in force” e il valore tecnico di un anno di nuova produzione del Gruppo Assicurativo Unipol.
L’Embedded Value è la stima, determinata seguendo tecniche attuariali, del valore di una società di assicurazioni sulla vita, escludendo quanto si possa attribuire alla nuova produzione futura (goodwill) ed è determinato come somma del patrimonio netto rettificato e del valore tecnico del portafoglio delle polizze in vigore (in force value) alla data di valutazione, determinati come di seguito illustrato.
1. Il patrimonio netto rettificato è pari alla somma tra il patrimonio netto di bilancio e le rettifiche necessarie per considerare al valore di mercato le attività sottostanti. Per compagnie di assicurazioni operanti sia nei rami vita che danni, come Unipol ed Aurora, sono state prese in considerazione le voci del bilancio civilistico che attengono alla sola attività di assicurazione nei rami vita.
Il patrimonio netto di bilancio della gestione vita di Unipol, esercitando questa il ruolo di holding di Gruppo, è stato ulteriormente rettificato, eliminando il valore di carico nelle società del Gruppo Assicurativo Unipol.
Le rettifiche al patrimonio netto riguardano inoltre:
• l’impatto, dopo le imposte, derivante dal considerare tutte le attività, inclusi gli immobili, ai valori di mercato, tenendo conto degli eventuali interessi impliciti che dovrebbero essere riconosciuti, a seguito di tale rivalutazione, agli assicurati Vita;
• l’eliminazione di attività intangibili, compreso l’avviamento, le provvigioni da ammortizzare ed altre rettifiche minori dopo le imposte.
2. Il valore tecnico del portafoglio Vita (in force value) è il valore attuale attuariale degli utili futuri del portafoglio e cioè: degli utili di interesse, di mortalità, di storno e di caricamento. Gli utili futuri del portafoglio sono stati considerati al netto delle imposte. Tra gli utili futuri viene considerato anche il valore attuale attuariale medio delle quote d’ammortamento delle spese di acquisizione pagate in via precontata, detto
“zillmeraggio”1.
Per determinare l’utile è stato proiettato il portafoglio futuro (capitali, riserve matematiche e premi) tenendo conto delle probabilità di morte degli assicurati, delle frequenze di storno dei contratti e delle rivalutazioni dei capitali assicurati.
Il portafoglio da valutare è stato suddiviso in tariffe all’interno di ciascuno dei rami operativi delle compagnie. Per ciascuna tariffa, sulla base dei capitali assicurati, delle riserve matematiche, dei premi emessi, delle età degli assicurati, delle durate contrattuali, dei caricamenti di gestione e di quelli relativi alle provvigioni di acquisto ed infine dell’aliquota media di retrocessione agli assicurati del tasso certificato, si è proceduto alla proiezione e successiva attualizzazione degli utili futuri, mediante una procedura che utilizza la formula di contribuzione all’utile di Xxxxxx.
Per BNL Vita è stato inoltre determinato l’effetto dei rapporti riassicurativi. Per le altre compagnie tale componente non è stata determinata poiché ritenuta non significativa o inesistente.
Le ipotesi per la determinazione degli utili futuri di interesse, mortalità, storno e caricamento, sono state le seguenti:
- Tasso di rendimento medio delle attività destinate alla copertura delle riserve matematiche: si è ipotizzato costante nel tempo e pari a 4,5%. Tale tasso corrisponde ad una valutazione di quelli ottenuti e che si potranno ottenere dai fondi a gestione speciale delle polizze vita rivalutabili. Anche relativamente alle polizze di ramo III, si è ipotizzato un tasso di rendimento del 4,5% lordo imposte.
- Utile di interesse: è stato determinato sulla base della differenza tra il tasso di rendimento medio delle attività destinate alla copertura delle riserve matematiche ed il relativo tasso tecnico retrocesso agli assicurati. Per le polizze rivalutabili, attribuite alle gestioni separate, si è tenuto conto delle percentuali di retrocessione2.
- Tasso di attualizzazione: è stato posto pari al 6,5%, ed è pari al tasso di rendimento medio delle attività a copertura delle riserve matematiche più un differenziale legato alla necessità di tener conto del “rischio” che le previsioni adottate non siano rispettate.
- Utile di mortalità: differenza tra le probabilità di morte utilizzate nella tariffa con copertura caso morte e quelle dedotte dalla tavola S.I.m. 1992 scontate del 10% e variate per tener conto di alcuni picchi di mortalità annuale su certe fasce d’età. Per la sopravvivenza degli assicurati è stata ugualmente utilizzata la tavola S.I.m. 1992 con probabilità di morte ridotte del 10%.
1 Il valore dello zillmeraggio deriva dal fatto che la compagnia, per alcuni prodotti a premio annuo, anticipa in un’unica soluzione le provvigioni alla rete commerciale all’atto della stipulazione del contratto di assicurazione e recupera tali spese dai caricamenti ottenuti sui premi che incasserà sui contratti pluriennali già in essere.
2 Nel caso in cui la compagnia retroceda alle predette polizze l’85% del rendimento del fondo, si è considerato utile della compagnia il residuo 15%.
- Utile da storno: è stato considerato pari ad una percentuale della riserva matematica calcolata dalla compagnia come valore medio per raggruppamento tariffario. Per la probabilità di storno è stata utilizzata una opportuna tavola di coefficienti dedotta dall’esperienza storica delle compagnie del gruppo e del mercato. Relativamente ai prodotti di ramo III, le stesse percentuali di probabilità sono state aumentate del 30%.
- Utile o la perdita di caricamento: si sono confrontate le spese effettive di gestione del portafoglio con il caricamento predeterminato nei premi di tariffa.
- Caricamento annuo per spese d’acquisizione: è stato utilizzato per valutare il cosiddetto “zillmeraggio” ed è stato calcolato come valore attuale dei caricamenti ottenuti sui premi da incassare sui contratti pluriennali già in essere (vedi nota 1).
- Età degli assicurati, durate contrattuali, antidurate, capitali assicurati, caricamenti per provvigioni, incasso e gestione: sono state determinate sulla base dei dati medi rilevati dagli archivi gestiti dal centro elaborazione dati delle società del Gruppo Assicurativo Unipol.
- Costo del capitale (costo dell’impegno finanziario per la costituzione del margine di solvibilità): è dato dall’attualizzazione della differenza tra il valore del margine da costituire meno gli interessi sul margine meno il valore del margine alla scadenza delle polizze.
- Aliquota fiscale: gli utili futuri del portafoglio sono stati considerati al netto delle imposte forfetizzate nella misura del 35%, su un periodo di tempo futuro pari a circa la durata residua delle polizze in portafoglio.
GRUPPO ASSICURATIVO UNIPOL EMBEDDED VALUE (milioni di euro) 30/06/2005 |
Patrimonio netto rettificato 1.049 valore del portafoglio dopo il costo del capitale 478 Embedded Value di competenza del Gruppo 1.528 |
* Il valore sopra esposto si riferisce alle compagnie Unipol, Aurora, Quadrifoglio Vita e BNL Vita ed è al netto delle quote di terzi, delle imposte e del costo di capitale.
Appraisal Value
In linea con l’interpretazione diffusa presso le società di analisi finanziaria, l’Appraisal Value, viene calcolato come somma dell'Embedded Value e del Goodwill (che rappresenta la capacità di una compagnia o di un gruppo assicurativo di acquisire potenziali nuovi contratti nel settore vita).
Il Goodwill è generalmente calcolato applicando un moltiplicatore al valore tecnico di un anno di nuova produzione.
Il valore tecnico di un anno di nuova produzione è determinato sulla base delle stesse ipotesi utilizzate per la stima del valore tecnico del portafoglio in force. La nuova produzione Vita consiste nelle nuove polizze emesse nell’anno.
La scelta del moltiplicatore tipicamente varia in funzione dei canali distributivi utilizzati dalla società oggetto di valutazione, della tipologia di clientela servita e della percezione dei rischi associati alle vendite future, e pertanto è il risultato di un processo valutativo non determinabile in via oggettiva.
Di seguito viene riportato il valore della nuova produzione al 30 giugno 2005 del Gruppo Assicurativo Unipol.
GRUPPO ASSICURATIVO UNIPOL |
VALORE DELLA NUOVA PRODUZIONE (milioni di euro) 30/06/2005 |
Valore aggiunto della nuova produzione durante il 2004 100,1 |
* Il valore sopra esposto si riferisce alle compagnie Unipol, Aurora, Quadrifoglio Vita e BNL Vita ed è al netto delle quote di terzi, delle imposte e del costo di capitale.
A titolo esemplificativo si riporta l’Appraisal Value ottenuto utilizzando moltiplicatori del valore di un anno della nuova produzione pari a 5, 10, 15.
GRUPPO ASSICURATIVO UNIPOL |
APPRAISAL VALUE (milioni di euro) 30/06/2005 |
Valore con moltiplicatore = 5 2.028 Valore con moltiplicatore = 10 2.529 Valore con moltiplicatore = 15 3.029 |
* Il valore sopra esposto si riferisce alle compagnie Unipol, Aurora, Quadrifoglio Vita e BNL Vita ed è al netto delle quote di terzi, delle imposte e del costo di capitale.
Pagina volutamente lasciata bianca
Sezione Prima - INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI
CAPITOLO 1 Revisori Legali dei Conti
1.1. Società di revisione
La società di revisione KPMG S.p.A., con sede legale in Xxxxxx - Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, ha svolto la revisione completa dei conti annuali della Società e consolidati del Gruppo Unipol per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 esprimendo, con apposite relazioni, un giudizio senza rilievi, nonché una revisione contabile limitata delle relazioni semestrali relative a tali esercizi e al 30 giugno 2005.
L’incarico per il controllo contabile sull’Emittente conferito a KPMG S.p.A. scadrà con l’approvazione del bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2005.
La società di revisione Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede legale in Xxxx - Xxx X.X. Xxxxxxxxx x. 00/x, ha svolto la revisione completa dei conti annuali di Unipol Banca e consolidati del Gruppo Unipol Banca per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 esprimendo, con apposite relazioni, un giudizio senza rilievi, nonché una revisione contabile limitata delle relazioni semestrali relative a tali esercizi e al 30 giugno 2005.
L’incarico per il controllo contabile su Unipol Banca conferito a Reconta Xxxxx & Young S.p.A. scadrà con l’approvazione del bilancio dell’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2005.
1.2. Fatti rilevanti concernenti la società di revisione
Non vi sono fatti rilevanti da segnalare concernenti le società di revisione del Gruppo Unipol riportate nel Paragrafo 1.1.
CAPITOLO 2 Informazioni Finanziarie Selezionate
Si precisa che, nei prospetti riportati nei Paragrafi 2.1 e 2.2, i risultati economici del Gruppo Unipol comprendono (esclusivamente a livello di Risultato ordinario, Risultato netto consolidato e Risultato netto di competenza del gruppo) anche i risultati realizzati dal Gruppo Unipol Banca, le cui società sono state incluse nel bilancio consolidato di Unipol con il metodo del patrimonio netto.
2.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004
Si riportano di seguito i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Unipol relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, comparati con i dati relativi agli analoghi periodi dei due esercizi precedenti, che derivano dai prospetti contabili inclusi e pubblicati nei rispettivi bilanci annuali.
(milioni di euro) | GRUPPO | UNIPOL 2004 | 2003 | 2002 |
Premi lordi rami danni | 3.902,7 | 2.838,8 | 2.324,0 | |
Premi lordi rami vita | 5.721,0 | 4.653,5 | 3.721,8 | |
Premi lordi complessivi | 9.623,7 | 7.492,3 | 6.045,8 | |
di cui raccolta indiretta | 40,5 | 29,5 | 39,5 | |
Premi di competenza rami danni | 3.866,0 | 2.746,7 | 2.271,4 | |
Premi di esercizio rami vita | 5.721,0 | 4.653,5 | 3.721,8 | |
Premi di competenza complessivi | 9.607,0 | 7.400,2 | 5.993,2 | |
Risultato della gestione tecnica rami danni | 204,0 | 136,4 | 83,8 | |
Risultato della gestione tecnica rami vita | 71,4 | 33,6 | 36,8 | |
Risultato della gestione tecnica | 275,4 | 170,0 | 120,6 | |
Risultato ordinario | 354,7 | 252,5 | 192,4 | |
Risultato netto consolidato | 272,9 | 177,4 | 121,0 | |
Risultato netto di competenza del gruppo | 211,3 | 147,5 | 102,1 | |
Totale attivo | 32.939,3 | 30.166,6 | 20.013,0 | |
Riserve tecniche nette rami danni | 6.234,1 | 5.936,8 | 3.404,3 | |
Riserve tecniche nette rami vita | 21.415,1 | 18.843,4 | 13.187,4 | |
Totale riserve tecniche nette | 27.649,2 | 24.780,2 | 16.591,7 | |
Cash flow operativo | 3.186,7 | 3.372,6 | 3.068,8 | |
Patrimonio netto | 2.602,9 | 2.493,8 | 1.338,5 | |
Il cash flow operativo del 2003 è stato ricalcolato includendo i valori relativi alle nuove società acquisite nell’anno 2003.
Si riportano di seguito i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del
Gruppo Unipol Banca relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, comparati con i dati relativi agli analoghi periodi dei due esercizi precedenti, che derivano dai prospetti contabili inclusi e pubblicati nei rispettivi bilanci annuali.
GRUPPO UNIPOL BANCA | |||
(milioni di euro) | 0000 | 0000 | 0000 |
Margine finanziario | 76,9 | 70,7 | 37,5 |
Margine servizi | 127,0 | 87,9 | 47,0 |
Margine d'intermediazione | 203,9 | 158,5 | 84,5 |
Risultato di gestione | 52,3 | 29,3 | 7,0 |
Utile dell'attività ordinaria | 38,9 | 20,5 | 1,8 |
Utile netto d'esercizio | 22,1 | 13,9 | 5,2 |
Totale attivo | 5.336,8 | 3.586,5 | 3.176,8 |
Patrimonio netto | 641,2 | 492,7 | 328,9 |
2.2. Situazioni finanziarie infrannuali
Si riportano di seguito i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo Assicurativo Unipol e del Gruppo Unipol Banca, relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2005, comparati con i dati relativi all’analogo periodo dell’esercizio precedente, che derivano dai prospetti contabili inclusi e pubblicati nelle rispettive relazioni semestrali.
GRUPPO UNIPOL | ||
(milioni di Euro) | 30/06/2005 | 30/06/2004 |
Premi lordi rami danni | 1.973,4 | 1.978,1 |
Premi lordi rami vita | 3.357,4 | 3.124,5 |
Premi lordi complessivi | 5.330,8 | 5.102,6 |
di cui raccolta indiretta | 18,9 | 28,5 |
Premi di competenza rami danni | 1.835,6 | 1.718,2 |
Premi di esercizio rami vita | 3.339,9 | 3.097,8 |
Premi di competenza complessivi | 5.175,4 | 4.816,0 |
Risultato della gestione tecnica rami danni | 48,0 | 72,8 |
Risultato della gestione tecnica rami vita | 60,6 | 32,0 |
Risultato della gestione tecnica | 108,5 | 104,8 |
Risultato ordinario | 204,7 | 160,4 |
Risultato netto consolidato | 221,0 | 100,0 |
Risultato netto di competenza del gruppo | 192,1 | 80,2 |
Totale attivo | 35.912,0 | 32.278,0 |
Riserve tecniche nette rami danni | 6.671,0 | 6.140,8 |
Riserve tecniche nette rami vita | 23.734,9 | 20.677,3 |
Totale riserve tecniche nette | 30.405,9 | 26.818,1 |
Patrimonio netto | 2.755,1 | 2.465,8 |
(milioni di euro) | GRUPPO UNIPOL BANCA 30/06/2005 | 30/06/2004 |
Margine finanziario | 51,2 | 36,0 |
Margine servizi | 71,5 | 46,6 |
Margine d'intermediazione | 122,7 | 82,6 |
Risultato di gestione | 28,8 | 12,1 |
Utile dell'attività ordinaria | 21,7 | 9,4 |
Utile netto d'esercizio | 11,2 | 5,0 |
Totale attivo | 6.028,0 | 4.729,6 |
Patrimonio netto | 689,2 | 487,7 |
CAPITOLO 3 Informazioni sull’Emittente
3.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente
3.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La Società è denominata Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A. La denominazione sociale può essere usata nella forma abbreviata “Unipol Assicurazioni S.p.A.” ad ogni effetto di legge.
3.1.2. Iscrizione al Registro delle Imprese
La Società è iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 00284160371.
3.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente
La Società è stata costituita, con Atto notaio Morone, in data 25 gennaio 1961, omologato con decreto 27 gennaio 1961 del Tribunale di Torino. La durata della società è fissata sino al 30 giugno 2100, salvo proroghe o anticipato scioglimento.
3.1.4. Ulteriori informazioni relative all’Emittente
La società ha sede legale in Bologna, Via Stalingrado 45, n. di telefono: 000-0000000.
La Società è costituita in forma di società per azioni e opera in base alla legislazione italiana.
3.1.5. Eventi significativi nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente Evoluzione dell’attività dell’Emittente
Il gruppo facente capo a Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi italiani. È attivo nei rami danni e vita e adotta una strategia di offerta integrata, diretta a coprire l’intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari. In tale contesto, il Gruppo Unipol è particolarmente attivo anche nel settore della previdenza integrativa, individuale e collettiva, della salute, attraverso la compagnia specializzata Unisalute S.p.A. che conta circa 2 milioni di clienti, e in quello bancario, dove dispone di un network distributivo unico tra i gruppi assicurativi italiani, costituito dalle oltre 250 filiali della controllata Unipol Banca.
Al fine di implementare tale strategia di offerta integrata, il Gruppo Unipol ha compiuto negli ultimi anni significativi investimenti sia nel comparto assicurativo che in quello bancario. Vanno menzionate, quanto al comparto assicurativo: (i) l’acquisizione, nel 2003, del controllo delle attività italiane del gruppo Winthertur, confluite in Aurora in seguito alla fusione con le attività della controllata Meieaurora S.p.A.; e (ii) l’acquisizione, nel 2005, delle attività italiane
del gruppo Mutuelles du Mans, costituite dalle società MMI Danni S.p.A., MMI Assicurazioni
S.p.A. e MMI Vita S.p.A.; quanto al comparto bancario, l’acquisizione di 51 sportelli di Banca Intesa nel 2001, di 60 sportelli del gruppo Capitalia nel 2002 e di 22 sportelli del gruppo Banca Antonveneta nel 2004. Tali investimenti e operazioni di acquisizione hanno inciso positivamente sulla struttura del Gruppo Unipol e sui livelli di crescita conseguiti e attesi.
Il Gruppo Unipol conta oggi più di 6,5 milioni di clienti.
Al 31 dicembre 2004, il Gruppo Assicurativo Unipol si è posizionato (fonte: Ania) (i) al terzo posto tra i gruppi assicurativi operanti in Italia nei rami danni e vita, con una quota di mercato pari al 9,62%, (ii) al quinto posto nel ramo malattia (tramite Unisalute S.p.A.), con una quota di mercato pari al 4,27%, e (iii) al primo posto per quanto riguarda i fondi pensione, con una quota di mercato pari al 26,33%.
Il Gruppo Unipol Banca, al 31 dicembre 2004 si è posizionato (fonte: Atlante – 1000 Banche leader - MF) (i) al trentottesimo posto per quanto concerne la raccolta diretta da clientela e (ii) al trentasettesimo posto per gli impieghi verso la clientela.
Programmi futuri e strategie
I programmi futuri dell’Emittente si fondano su due decisioni strategiche assunte e perseguite già da alcuni anni:
▪ mantenere stabilmente nel tempo il proprio posizionamento nel comparto assicurativo (tra i primi quattro gruppi assicurativi operanti con una quota intorno al 10% del mercato italiano);
▪ svilupparsi nel comparto bancario, sia per linee interne che attraverso acquisizioni sino a raggiungere una dimensione della rete di filiali sul territorio nazionale adeguata alla presenza e alla dislocazione della rete assicurativa (4.500 punti vendita di cui 1.819 rappresentato da agenzie generali),
con l’obiettivo di presentare al mercato, come sopra menzionato, un’offerta integrata di prodotti assicurativi, bancari di previdenza integrativa e sanitaria e della gestione del risparmio, e quindi cogliere importanti sinergie distributive e di clientela.
L’attività assicurativa e quella bancaria sono, infatti, ormai attività profondamente connesse, dove per connessione si intende l’esistenza di relazioni di accessorietà, strumentalità e funzionalità, tutti aspetti riconducibili alla realtà dei conglomerati finanziari.
Una delle più importanti evoluzioni dei mercati finanziari è rappresentata dall'affermarsi in tale contesto di gruppi finanziari polifunzionali (i conglomerati finanziari appunto), presenti sul mercato con servizi e prodotti che coprono l’intero spettro delle esigenze finanziarie dei propri
clienti: nel settore bancario, in quello assicurativo e nei servizi di investimento su scala mondiale. A tale categoria appartengono ormai molti dei maggiori operatori finanziari mondiali.
Coerentemente con l’impostazione strategica da tempo comunicata al mercato, oltre a realizzare finalità difensive del proprio posizionamento attuale nel comparto assicurativo (definitivo consolidamento di BNL Vita), l’acquisizione di BNL permetterebbe a Unipol di cogliere un’occasione di particolare rilevanza ai fini del conseguimento del secondo caposaldo della propria strategia.
Le valutazioni industriali effettuate nella prospettiva di tale acquisizione hanno messo in evidenza come tale operazione costituisca una straordinaria occasione per accelerare la formazione di un grande comparto bancario all’interno del Gruppo Unipol, al fine di rendere ancor più efficace l’originale modello distributivo che Unipol ha sviluppato con Unipol Banca.
Le sinergie di distribuzione conseguibili sono infatti in questo caso di ordine bilaterale, poiché grazie al rilevante patrimonio di clienti (3 milioni tra retail e corporate) di BNL, quest’ultima non solo beneficerà del possibile accesso (tramite un concreto modello di rete integrata) a oltre 6 milioni di clienti Unipol, ma anche le attività assicurative del Gruppo Unipol beneficeranno di rilevanti flussi di cross selling di segno opposto.
D’altra parte, come detto, il modello del conglomerato finanziario non rappresenta certo una novità nel panorama finanziario internazionale (Fortis e ING in Europa solo per citare alcuni esempi). Ciò che rende originale l’impostazione di Unipol è che la stessa non si limita a forme di raccordo di tipo societario, ma mira soprattutto a realizzare una concreta integrazione dell’attività sul territorio, cioè al livello di punto vendita.
Le peculiarità delle reti distributive di BNL e del Gruppo Unipol, tra le quali:
1. la notevole coerenza nella distribuzione territoriale delle filiali BNL e delle agenzie assicurative del Gruppo Assicurativo Unipol (focus sui capoluoghi / maggiori centri ed in alcune regioni, tra cui Lombardia, Xxxxxx-Romagna, Toscana e Lazio);
2. la significativa dimensione delle filiali BNL (mediamente superiori ai 300 mq), e quindi particolarmente idonee ad accogliere un’agenzia assicurativa del Gruppo Unipol e realizzare il punto vendita integrato;
3. l’elevato numero di clienti della maggior parte delle filiali BNL (mediamente superiori ai
3.000 unità), con risvolti positivi circa la possibilità di indirizzare i clienti bancari verso l’agenzia assicurativa, oltre che viceversa;
insieme ai minori vincoli all’uscita esistenti per i clienti del settore assicurativo rispetto a quello bancario (imposti dalla normativa specifica del settore), favoriscono un fenomeno di particolare rilievo ai fini dell’ulteriore sviluppo del comparto assicurativo del Gruppo Unipol.
Infatti, rispetto alle precedenti esperienze di integrazione tra agenzie Unipol/Aurora e filiali Unipol Banca di nuova istituzione, dove il beneficio in termini di acquisizione di nuovi clienti è stato prevalentemente a favore delle filiali di Unipol Banca, laddove sono state acquisite filiali sul mercato e successivamente integrate con agenzie assicurative il cross selling di prodotti assicurativi sui clienti bancari è risultato favorito rispetto al flusso inverso.
In questo contesto si segnala che il piano industriale del Gruppo Unipol 2006-2008, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 29 agosto 2005 e comprensivo degli effetti derivanti dall’acquisizione del controllo di BNL, già esaminati e approvati, nelle loro linee essenziali, dal Consiglio di Amministrazione di Unipol in data 17 luglio 2005 (il Piano Industriale), misura in maniera prudente i benefici derivanti al comparto assicurativo da questa acquisizione.
Per quanto attiene al Piano Industriale, in particolare per quanto attiene al comparto assicurativo è opportuno ricordare che:
▪ nel corso del 2004 è stata completata la complessa operazione di integrazione societaria e gestionale che ha coinvolto le compagnie Winterthur Assicurazioni S.p.A., Meieaurora Assicurazioni S.p.A., NewWin S.p.A. e Winterthur Vita S.p.A., oltre a quattro società di entità minore, e che ha portato alla nascita di Xxxxxx terza compagnia multiramo italiana (fonte: Ania);
▪ tra la fine del 2004 e l’inizio del 2005 si è dato corso al progetto di riposizionamento strategico di Navale Assicurazioni S.p.A. con la sua specializzazione nel canale distributivo costituito dagli agenti plurimandatari e dai piccoli broker, In tale contesto si inserisce l’acquisizione formalizzata nel mese di febbraio 2005 delle controllate italiane del Gruppo Mutuelles du Mans (MMI Danni S.p.A., MMI Assicurazioni S.p.A. e MMI Vita S.p.A.) e il successivo avvio del processo di incorporazione, da parte di Navale Assicurazioni S.p.A., delle due compagnie danni.
Tali processi di razionalizzazione hanno influito positivamente sull’andamento economico del Gruppo Unipol anticipando gli effetti delle sinergie individuate dal piano triennale 2004-2006 portando a ritenere, alla luce degli andamenti dei primi otto mesi dell’anno, di poter raggiungere nel 2005 un ROE superiore all’11% anticipando di un anno l’obiettivo previsto dal suddetto piano (calcolato con i medesimi principi).
Sulla base di tali risultati il piano poliennale del Gruppo Assicurativo Unipol è stato impostato in un’ottica di continuità e di mantenimento delle posizioni attuali, al fine di conseguire i seguenti obiettivi:
• continuo monitoraggio delle esigenze del mercato al fine di rispondere allo stesso sia in termini di specializzazione che di studio e sviluppo di nuovi prodotti;
• per quanto attiene i premi di gruppo uno sviluppo in linea con il mercato e il consoli- damento di una quota dello stesso compresa tra il 9,5% e il 10%;
• combined ratio del lavoro diretto intorno al 93% in linea con l’andamento dell’esercizio in corso;
• redditività finanziaria, stimata sulla base degli scenari prospettici delle variabili finanziarie elaborate dai principali istituti previsivi, in linea con gli esercizi precedenti.
Accanto ai suddetti elementi, una possibile discontinuità rispetto al piano del Gruppo Unipol è rappresentata dall’ingresso nello stesso del Gruppo Bancario BNL e dalla successiva ridefinizione dei ruoli: distinzione tra gruppo assicurativo e gruppo bancario con Unipol che continuerà a svolgere il duplice ruolo di compagnia operativa e di holding di gruppo.
E’ opportuno, comunque, segnalare che l’impatto, a livello di risultati economici, che l’acquisizione della partecipazione di controllo in BNL determinerà sul Gruppo Unipol potrà essere effettivamente valutato solo una volta acquisito l’effettivo controllo della medesima, infatti, allo stato:
▪ il piano del Gruppo Unipol assume come ipotesi che, a seguito dell’OPA, la quota detenuta direttamente e indirettamente sia pari al 64,76% del capitale sociale ordinario di BNL su base fully diluted,
▪ Unipol non dispone, relativamente alle prospettive reddituali del Gruppo Bancario BNL, di informazioni diverse da quelle di pubblico dominio, pertanto ai fine dell’elaborazione del piano poliennale sono state adottate le proiezioni di risultati economici al 2007 desunte sulla base del Consensus IBES. In particolare è stata utilizzata la media derivante dalle stime di utili, elaborate nel periodo febbraio-luglio 2005, relative a 18 contributori per gli anni 2005 e 2006 e a 12 contributori per l’anno 2007 che, pertanto, costituiscono una simulazione di prima approssimazione. Per il 2008, non disponendo di tali informazioni, si è ipotizzato un incremento del 10% sul risultato IBES 2007.
Di conseguenza alcune delle scelte future nell’ambito delle strategie sopra indicate potranno essere puntualizzate una volta meglio definito il quadro di riferimento e dopo aver avviato una collaborazione diretta con il management di BNL.
In tale contesto assume quindi un ruolo centrale la realizzazione del Piano Industriale, e in particolare il progetto di integrazione tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BNL.
Tale Piano Industriale sarà oggetto, come detto, di ulteriore affinamento a seguito della conclusione dell’OPA e dell’avvio della fattiva collaborazione con il management di BNL, al fine di ancor meglio dettagliarne e precisarne le caratteristiche e le modalità di implementazione, ivi inclusi i termini di eventuali operazioni societarie che potrebbero coinvolgere società dei due gruppi. In tale fase sarà presa in esame anche l’eventuale quantificazione delle possibili ulteriori aree di sinergia sopra menzionate (ad esempio nel segmento corporate, grandi istituzioni e associazioni di categoria, nella distribuzione di prodotti di previdenza integrativa e nella fornitura di prodotti tipicamente congiunti, quali ad esempio le polizze vita legate a mutui ipotecari), sin qui prudenzialmente non considerate in attesa di una definizione congiunta con il management di BNL.
I caposaldi del Piano Industriale possono essere sintetizzati come segue:
a) estensione a BNL del modello di rete integrata Unipol, con il previsto accesso a nuovi clienti bancari retail riferibili al consistente bacino Unipol (oltre 6 milioni), da parte di BNL, e a nuovi clienti assicurativi riferibili al bacino BNL (oltre 3 milioni) da parte della rete agenziale (e quindi di Unipol stessa);
b) consistente rafforzamento della rete retail di BNL, promosso anche per il tramite di un significativo piano di investimenti per l’ammodernamento e il potenziamento della stessa, finalizzato all’ulteriore miglioramento dei livelli di soddisfazione della clientela e di produttività commerciale;
c) integrazione, con termini e modalità da definire, di Unipol Banca nel Gruppo BNL con le sinergie derivanti dalla combinazione di asset bancari nazionali e complementari in diverse aree. In aggiunta alla condivisione di know how e best practice specifici funzionali ai punti a) e b) che precedono, concrete sinergie sono previste nello sviluppo e razionalizzazione in ottica unitaria della rete territoriale complessiva, nell’ottimiz- zazione di strutture / servizi comuni, nella combinazione della piattaforma ICT, nell’ottimizzazione delle società prodotto, in relazione ai profili di complementarietà del portafoglio clienti a livello di gruppo; e
d) razionalizzazione di alcune funzioni comuni all’intero Gruppo Unipol-BNL.
Unipol stima che gli effetti congiunti degli interventi nelle singole aree sopra delineate e meglio specificate nel seguito si concretizzeranno in sinergie lorde annue complessive pari a circa Euro 69 milioni nel 2006, Euro 179 milioni nel 2007, Euro 323 milioni nel 2008 ed Euro 540 milioni a regime. Relativamente alle stime effettuate, si precisa che, per BNL, si sono potute utilizzare esclusivamente le informazioni pubbliche disponibili e che pertanto, le assunzioni effettuate da Unipol rappresentano, da parte del management di Unipol, la miglior rappresentazione possibile allo stato attuale, sulla base delle informazioni di cui, complessivamente, si dispone, assunzioni che si sono riflesse nelle stime di risultati che Unipol ritiene di poter raggiungere ma che dovranno comunque essere verificate e confermate successivamente all’avvenuta acquisizione.
In maggiore dettaglio, le principali previsioni di sinergia di ricavo riflettono i seguenti elementi.
• Con riferimento all’estensione a BNL del modello di rete integrata su vasta scala, vanno considerati in primo luogo i rilevanti fattori di complementarietà tra le caratteristiche della rete di agenzie Unipol-Aurora (presenza estesa e capillare in tutto il territorio nazionale e capillare, focus su principali città ed elevato numero di clienti medi per agenzia) e le caratteristiche della rete BNL (presenza distribuita sul territorio con maggior focalizzazione sui grandi centri e filiali di dimensione media elevata e ampia
dimensione media per filiale propedeutica alla realizzazione di filiali integrate con agenzie assicurative).
In tale contesto, avvalendosi del know how già maturato negli ultimi anni (ad esempio, nell’individuazione di criteri per il superamento di eventuali vincoli logistici, per la modulazione di meccanismi incentivanti appositamente individuati, formazione sulla rete, ecc), è intenzione di Unipol procedere ad una più dettagliata individuazione delle filiali BNL che dispongono di un più immediato potenziale di integrazione con agenzie assicurative e di quelle più idonee almeno in prima battuta all’adozione del modello della filiale “di prossimità” (cioè baricentrica tra 2 o 3 agenzie).
Mediamente, è previsto prudenzialmente di coinvolgere nel modello circa i 3/4 delle filiali BNL nell’arco complessivo di 4 anni, (tenendo conto delle filiali BNL dislocate nelle aree geografiche di maggiore presenza delle reti UNIPOL e Aurora e di considerazioni di ordine prudenziale), di cui circa il 50% quali filiali “di prossimità” (caratterizzate da ritorni di cross selling mediamente più contenuti rispetto alle filiali integrate) e il 50% quali filiali integrate.
Sulla base dei tassi di cross selling assunti - gradualmente crescenti e ipotizzati a regime (sia sui clienti assicurativi che sui clienti bancari) nell’ordine del 20-22% per le filiali integrate e inferiori al 10% per le filiali “di prossimità” - si prevede la migrazione di circa 310 mila clienti assicurativi come clienti bancari (circa il 12% dei clienti raggiungibili dalle filiali BNL coinvolte nel modello) e di circa 330 mila clienti bancari come clienti assicurativi (circa il 16% dei clienti bancari coinvolti nel modello integrato). I ricavi derivanti da rapporti di clientela sono stati dunque valorizzati sulla base dei margini netti di Unipol (ramo danni) e Unipol Banca, tenendo anche conto dei costi vivi di acquisizione e ritenzione dei nuovi clienti in oggetto.
La realizzazione delle filiali integrate sarà sostenuta da significativi investimenti, previsti nel Piano Industriale tra i costi non ricorrenti, legati sia agli interventi di separazione / ristrutturazione del relativo lay-out dei locali destinati a filiale integrata, sia agli interventi di formazione sul campo, mediante il distacco temporaneo di personale esperto di Unipol Banca. In coerenza con i più ampi obiettivi di rafforzamento commerciale della rete BNL, il Piano Industriale prevede altresì che gli interventi di ristrutturazione si estendano all’intera filiale integrata (e non solo alla porzione di spazio direttamente interessata dalla presenza attigua tra filiale bancaria e agenzia assicurativa) nei casi in cui sia opportuno cogliere l’occasione per un più ampio rinnovamento della stessa.
Si prevede che tali interventi possano condurre al conseguimento di sinergie di ricavo quantificabili in circa Euro 239 milioni a regime (di cui quasi 189 su clienti assicurativi e/o prodotti bancari e il residuo su clienti bancari e/o prodotti assicurativi). Tale previsione assume, come già sopra accennato, (i) che le filiali BNL non coinvolte nel modello siano in numero superiore al 20%, (ii) una significativa incidenza (circa 50%) di filiali “di prossimità” sul totale delle filiali BNL coinvolte, (iii) un numero di clienti
Unipol e BNL stabile nel tempo sui livelli attuali e (iv) tassi di cross selling a regime inferiori a quelli già sperimentati nelle filiali Unipol Banca di più consolidato insediamento.
• Con riferimento agli interventi di rafforzamento della rete BNL a prescindere dalla suddetta estensione del modello di rete integrata, il Piano Industriale si propone di realizzare un ulteriore apprezzabile recupero nei livelli di produttività commerciale della rete (sia in termini di numero di clienti che di margine per cliente retail) rispetto ai più elevati livelli raggiunti dai migliori concorrenti sul mercato e dalla stessa esperienza maturata all’interno del Gruppo Unipol con Unipol Banca.
Si fa quindi riferimento ad una serie articolata di interventi, che coinvolgono anzitutto profili di tipo organizzativo e qualitativo, prevalentemente incentrati sulla rivisitazione dei modelli organizzativi di riferimento, sulla riqualificazione del personale, in particolare nel senso della maggiore focalizzazione su attività di front office (anche mediante specifici investimenti in formazione), sulla condivisione delle best practice a livello di gruppo, sul potenziamento e la condivisione dei supporti informativi di rete, ecc. (si veda anche oltre in merito alla combinazione delle piattaforme ICT).
A supporto degli interventi organizzativi sopra richiamati, oltre che con valenza di efficacia autonoma, il Piano Industriale prevede inoltre significativi investimenti volti al completamento del processo (in parte già intrapreso da BNL negli ultimi anni) di ammodernamento delle strutture e del lay out (secondo logiche coerenti con il processo di segmentazione della clientela e il maggior focus su attività di tipo più propriamente retail), oltre che investimenti di marketing a supporto del marchio BNL e della più articolata formula di business proposta sul mercato.
Si prevede che tali interventi possano condurre al conseguimento di sinergie di ricavo quantificabili in circa Euro 40 milioni a regime, stima che, si segnala, corrisponde incidentalmente ad ipotizzare un recupero pari soltanto al 2,5% dell’attuale margine di intermediazione per cliente retail stimabile per BNL (cioé circa Euro 13 l’anno per cliente retail), il che tra l’altro corrisponde al 50% del divario di marginalità per cliente attualmente stimabile tra BNL e Unipol Banca e ad una percentuale ancora inferiore se tale divario viene riferito ad un confronto tra BNL e i migliori concorrenti sul mercato.
Le principali previsioni di sinergia di costo riflettono i seguenti elementi.
• Per quanto concerne le sinergie previste nello sviluppo / razionalizzazione in ottica unitaria della rete territoriale complessiva, si fa anzitutto riferimento al piano di sviluppo della rete accennato in precedenza.
In particolare, si segnala che sulla base del piano di apertura di nuove filiali (prevalentemente integrate) per il periodo settembre 2005-dicembre 2008, e tenendo
conto dell’organico medio delle nuove filiali previsto dal modello distributivo (6 persone), si perviene alla possibile valorizzazione del ruolo di circa 1.500 risorse professionali.
Più precisamente, le stime effettuate conducono all’individuazione di un numero di risorse coinvolgibili in filiali integrate di nuova apertura pari nel complesso a 1.690 persone. La quantificazione dei risparmi inseriti nel piano industriale, peraltro, assume un abbattimento prudenziale pari al 30%.
Dal momento che tale logica di sviluppo beneficia dei vantaggi legati al presidio di un nuovo e diverso bacino di clientela (nonché del volano aggiuntivo di ricavi apportato dal modello di distribuzione integrato bancario – assicurativo) che conseguono all’apertura mirata di nuove filiali integrate in aree già individuate e con interessanti prospettive commerciali, Unipol ritiene che quanto sopra integri in modo particolarmente efficace le azioni di miglioramento considerate a livello dell’attuale rete BNL di cui al punto precedente e allo stesso tempo prefiguri un contesto più motivante e concretamente più promettente rispetto a quanto ravvisabile in piani di recupero di produttività di rete ipotizzati a parità di strutture e bacino di clientela interessato.
Si prevede che tali interventi possano condurre al conseguimento di xxxxxxxx di costo quantificabili in circa Euro 77 milioni a regime.
• Con riferimento all’ottimizzazione delle strutture centrali e delle fabbriche prodotto su base combinata a livello di Gruppo Bancario (sinergie tra BNL e Unipol Banca), opportunità consistenti derivano in primo luogo dall’allineamento dei livelli di produttività alle best practice di settore, nel contesto favorevole derivante dalla maggior massa critica e dalle economie di scala / scopo conseguibili.
In particolare, per quanto attiene all’ottimizzazione delle strutture centrali, si sono considerati gli effetti di possibili azioni di utilizzo del naturale turnover, al fine di riallineare gradualmente l’organico verso i livelli di struttura ottimali che saranno consentiti dalla maggior massa critica e dalle sinergie conseguibili nell’ambito del progetto, coerentemente con la progressività temporale di tali effetti.
In relazione alle società prodotto, inoltre, si evidenziano i benefici connessi alla complementarietà del portafoglio prodotti / attività (in particolare nel risparmio gestito, BNL Fondi / Unipol Fondi, nelle attività di finanza strutturata e servizi corporate, BNL e Unipol Merchant, e nel parabancario, grazie al forte posizionamento di BNL). Ciò, sia in termini di completamento della gamma di prodotti offerta al cliente (e quindi anche sul piano della relativa fidelizzazione), sia in termini della possibile internalizzazione dei margini relativi a forniture di prodotti (ad esempio, alcuni prodotti di risparmio gestito e leasing) attualmente oggetto di acquisizione all’esterno da parte di Unipol Banca e invece realizzabili all’interno del Gruppo BNL.
Si prevede che tali interventi possano condurre al conseguimento di sinergie di costo quantificabili in circa Euro 49 milioni a regime, di cui circa il 75% riferito all’ottimizzazione delle strutture centrali ed il residuo all’ottimizzazione delle società prodotto / internalizzazione di margini su prodotti realizzati dal Gruppo BNL.
• Con riferimento all’IT, il Piano Industriale prevede l’integrazione e l’omogeneizzazione dei data base a livello del gruppo bancario che si caratterizzeranno per livelli di funzionalità (anche in relazione all’impegnativo piano di sviluppo obiettivo) e scalabilità ritenuti di particolare interesse nell’ottica in esame.
Accanto a vantaggi sul piano operativo in termini di uniformità di sistemi e di applicativi (anche sulla base della condivisione delle best practice su base combinata), la natura di struttura a prevalente costo fisso della piattaforma comune considerata pone le premesse per rilevanti risparmi di costi ricorrenti, oltre che per la razionalizzazione dei costi di sviluppo a venire.
Gli interventi previsti seguono una logica di internalizzazione selettiva delle principali attività di IT (elaborazione dati e maggior controllo sull’evoluzione degli applicativi strategici) secondo un trend di crescente affermazione sul mercato per gruppi di rilevante dimensione. Tale capitolo del progetto è dunque volto al contemporaneo conseguimento dei fondamentali obiettivi di efficacia e di efficienza del sistema, nel contesto dell’ancor maggiore massa critica acquisita dal comparto bancario (BNL e le attività bancarie di Unipol) per effetto dell’inserimento nel Gruppo Unipol.
Le caratteristiche puntuali del progetto sono naturalmente soggette ad approfondimento successivamente all’acquisizione del controllo di BNL da parte di Unipol ed al compimento delle relative analisi di dettaglio. Ciò al fine di tener conto adeguatamente delle specificità proprie di BNL ed ottimizzare ulteriormente le caratteristiche degli interventi ipotizzati.
Sul piano economico, la logica del progetto, essendo orientata all’internalizzazione selettiva di attività rilevanti secondo quanto richiamato, conduce alla razionalizzazione dei costi esterni ed alla riorganizzazione delle attività coerentemente con il nuovo modello.
In particolare, il progetto di internalizzazione delle principali attività IT ed omogeneizzazione delle stesse all’interno del comparto bancario del Gruppo fa leva sui significativi investimenti pianificati, relativi prevalentemente all’acquisizione delle licenze per l’uso e lo sviluppo di applicativi in aree strategiche, e sull’ottimizzazione dei modelli organizzativi nell’ottica del raggiungimento di un adeguato grado di autonomia sulle aree menzionate.
Nel quadro delineato, la quota maggioritaria delle sinergie attese a valle degli investimenti e del percorso di insourcing richiamato concerne il conseguente risparmio
di canoni per il noleggio e la manutenzione di applicativi, gestiti a regime in buona misura autonomamente dalla banca.
Sempre sulla scorta degli interventi considerati, la parte residua delle sinergie previste fa riferimento ai risparmi attesi dall’ottimizzazione mirata delle risorse IT esterne ed interne, in quest’ultimo caso in misura significativa anche per il tramite del riassorbimento presso le strutture BNL (che assumono valenza centrale all’interno del comparto bancario del Gruppo) delle esigenze di rafforzamento delle strutture IT che si sarebbero in prospettiva presentate autonomamente presso Unipol Banca, oltre che degli effetti del naturale turnover.
Si prevede che tali interventi possano condurre al conseguimento di sinergie di costo quantificabili in circa Euro 64 milioni a regime.
• Per quanto concerne la razionalizzazione di alcune funzioni comuni all’interno del Gruppo Unipol, obiettivo del Piano Industriale è quello di capitalizzare su alcune sinergie naturali a beneficio di tutte le società del gruppo, tenendo anche conto dei punti di forza specifici di Unipol in aree nelle quali la stessa dispone (per natura dell’attività svolta e caratteristiche proprie del gruppo) di livelli di expertise, efficienza e potere di acquisto di assoluto rilievo.
Accanto alle possibili razionalizzazioni perseguibili nell’area della gestione immobili, si considerano in particolare i vantaggi relativi alla condivisione a livello di gruppo di pratiche di acquisto e contratti quadro dalle condizioni competitive, nell’ambito della maggiore massa critica e delle possibile economie di scala aggiuntive su base combinata.
Trattasi peraltro di categorie di efficienza nelle quali Unipol ha già maturato recenti esperienze confortanti in occasione di un’altra recente operazione di combinazione industriale di grande rilevanza, cioè l’acquisizione delle attività ex Winterthur, oggi Aurora.
Sulla base di raffronti mirati di benchmarking effettuati sulle principali voci di costo esterne e approfondimenti di merito condotti alla luce dell’esperienza del Gruppo Unipol in relazione alle medesime voci di costo, tenendo conto di abbattimenti prudenziali rispetto alle analisi di dettaglio compiute (30%), si prevede che le sinergie di costo conseguibili siano quantificabili in circa Euro 71 milioni a regime.
La realizzazione del complesso degli interventi industriali previsti comporterà costi di integrazione e investimenti consistenti a supporto dello sviluppo e del miglioramento della redditività di BNL. Tali costi una tantum sono stati nel complesso stimati in circa Euro 206 milioni, dei quali circa il 25% da imputare a conto economico nell’esercizio di competenza. Essi si compongono per oltre il 50% di interventi a supporto degli obiettivi di rafforzamento e
integrazione della rete BNL e per la restante parte di interventi a supporto del conseguimento di xxxxxxxx di costo.
Si segnala come, per la natura stessa degli interventi industriali previsti e la valenza centrale ricoperta da BNL nell’ambito del progetto, la maggior parte (oltre il 90%) delle sinergie quantificate nel Piano Industriale si prevede emerga all’interno del settore bancario e quindi con diretto beneficio di BNL e dei suoi azionisti. Unipol partecipa pertanto al processo di crescita del valore delineato significativamente anche in quanto azionista di controllo di BNL.
Sulla scorta delle indicazioni contenute nel Piano Industriale, si sono quindi elaborate altresì delle proiezioni di utile netto del settore bancario del Gruppo Unipol per il periodo 2006-2008, nella nuova configurazione del medesimo successiva alla prevista acquisizione del controllo di BNL.
Tale configurazione tiene conto della chiara ripartizione prevista tra le attività dei due comparti del Gruppo Unipol (assicurativo e bancario), la quale comporterà, nel primo semestre 2006, la cessione al Gruppo BNL di tutte le attività del Gruppo Unipol nel campo bancario (Unipol Banca e le relative partecipazioni in Unipol Merchant - Banca per le Imprese, Unipol Fondi e Unipol SGR) e la cessione del 50% di BNL Vita attualmente posseduto da BNL a Unipol Assicurazioni (la cui partecipazione salirà così al 100%). Nell’ambito della struttura del Gruppo Unipol sopra delineata, Unipol continuerà quindi a svolgere il duplice ruolo di capogruppo e compagnia assicurativa operativa.
I controvalori per la realizzazione di tali operazioni sono allo stato ipotizzabili in un intorno compreso tra Euro 950 milioni ed Euro 1.050 milioni, per quanto concerne l’acquisizione del 100% di Unipol Banca e delle controllate sopra menzionate, e in un intorno compreso tra Euro 150 milioni ed Euro 200 milioni per quanto concerne la cessione del 50% di BNL Vita. Tali stime saranno comunque oggetto di aggiornamento a seguito di perizie che verranno effettuate da primarie società indipendenti all’uopo incaricate in sede di esecuzione delle rispettive operazioni.
Sulla base delle stime effettuate, BNL dispone dei mezzi finanziari necessari per realizzare l’operazione di acquisizione del 100% di Unipol Banca. E’ stato in ogni caso valutato anche sulla base della situazione prospettica, l’eventualità di incrementare il patrimonio supplementare sino ad un massimo di Euro 1 miliardo, nel rispetto dei limiti normativi regolamentari vigenti.
Più precise valutazioni in merito potranno essere effettuare solo successivamente alla conclusione dell’acquisizione del controllo di BNL in funzione di fattori quali la migliore conoscenza di BNL che potrà essere maturata da Unipol.
In tale quadro ad esempio, non si esclude, anche in ragione della definita intenzione di Unipol di
mantenere quotate le azioni di BNL, la possibilità di realizzare un’operazione mista, nella quale parte dell’importo di Euro 1 miliardo summenzionato sia costituito da un aumento di capitale di BNL (sino a un massimo del 50%). In tal caso, si ipotizza che tale componente di aumento di capitale verrebbe riservata al mercato; Unipol garantirebbe comunque l’intera sottoscrizione dell’eventuale quota inoptata.
Nel contesto sopra delineato, le proiezioni di risultato economico del comparto bancario del Gruppo Unipol per l’arco temporale sopra menzionato sono state dunque elaborate tenendo conto (i) dei risultati ipotizzabili per BNL (derivanti dai dati di consensus IBES), su base stand alone, (ii) dei risultati del gruppo facente capo a Unipol Banca come indicati nel relativo piano triennale d’azienda e (iii) degli effetti differenziali derivanti dal progetto di integrazione di tutte le attività bancarie del Gruppo Unipol nel Gruppo BNL, nel più ampio contesto rappresentato dal Gruppo Unipol, tenendo conto delle sinergie quantificate nel Piano Industriale.
Si ricorda ancora che, stante l’indisponibilità di un piano industriale del Gruppo BNL per il periodo considerato, date le peculiarità dell’operazione di acquisizione del controllo di BNL descritta nel Prospetto che hanno impedito a Unipol di utilizzare informazioni diverse rispetto a quelle pubblicamente disponibili, le proiezioni di risultato netto relative al Gruppo BNL ante operazione sono state tratte da informazioni di mercato di pubblico dominio (consensus IBES) e rappresentano quindi una simulazione di prima approssimazione. Tali dati segnalano la previsione media di un utile netto consolidato di BNL su base stand alone pari a circa Euro 430 milioni nel 2005, Euro 490 milioni per il 2006 e Euro 567 milioni nel 2007. Per il 2008, in mancanza di riferimenti di mercato significativi, si è assunto a titolo indicativo un incremento del 10% rispetto al citato dato di consensus per il 2007 (e quindi Euro 625 milioni).
Sulla base di tali proiezioni e considerando le previsioni di risultato del gruppo facente capo a Unipol Banca su base stand alone risultante dal piano interno consegnato nel maggio 2005 all’Autorità di Vigilanza (i cui principali presupposti sono (i) l’espansione della rete delle filiali Unipol Banca dalle 273 previste a fine 2005 a circa 450 a fine 2008, (ii) lo sviluppo del cross- selling con la clientela assicurativa con il raggiungimento al 2008 di un numero di clienti superiore ai 650.000 e una crescita della raccolta diretta del 18,7% medio annuo e (iii) uno stock di finanziamenti 2008, per quanto attiene alla controllata Unipol Merchant, pari a Euro 1,3 miliardi), la porzione delle sinergie considerate nel Piano Industriale riferibile al comparto bancario del Gruppo, nonché alle ipotesi assunte internamente relativamente alla quota massima acquisibile di BNL, pari al 64,76% del capitale sociale ordinario su base fully diluted (corrispondente a una quota consolidata del 62,5%, considerando anche le previste dismissioni a titolo definitivo di partecipazioni di minoranza), ed all’arco temporale considerato, si segnalano i seguenti risultati netti consolidati e la quota di pertinenza del Gruppo Unipol degli stessi:
STIME RISULTATI ECONOMICI NETTI ATTESI DEL GRUPPO BANCARIO (milioni di euro) 2005 2006 2007 2008 | ||||
Utile BNL consolidato (stime IBES) | 430,4 | 489,6 | 567,7 | 624,5 |
Utili da società del Gruppo Unipol Banca acquisite pro quota (*) | 27,0 | 90,3 | 126,8 | |
Plusvalenza cessione 50% BNL Vita ad Unipol (*) | 59,9 | 0,0 | 0,0 | |
Finanziamento acquisizione Unipol Banca netto imposte | -12,5 | -24,9 | -24,9 | |
Utile di BNL Vita ceduto (*) | -8,1 | -18,8 | -20,9 | |
Impatto delle sinergie netto imposte e costi integrazione | 29,6 | 86,2 | 167,9 | |
Altri effetti (ricalcolo liquidità, esercizio stock options) | 2,7 | 3,9 | 3,9 | |
Utile Gruppo BNL post acquisizione | 588,2 | 704,5 | 877,3 | |
Quota utile di pertinenza del Gruppo Unipol (62,5%) | 367,0 | 440,0 | 548,0 | |
(*) nel 2006 è stato considerato solo l’impatto sul secondo semestre.
Nel prospetto sopra riportato, si è ipotizzato che l’acquisizione del Gruppo BNL si completi alla fine dell’esercizio 2005. Conseguentemente, in applicazione dei Principi Contabili Internazionali, gli utili del Gruppo BNL non sono di pertinenza del Gruppo Unipol.
Questo valore, peraltro, non tiene conto del pieno impatto delle sinergie individuate nel Piano Industriale sui risultati del comparto bancario. Infatti, l’espressione a regime di tali sinergie (con una conseguente ulteriore significativa crescita attesa nei risultati economici) è prevista negli anni immediatamente successivi, così come indicato anche in precedenza.
Il rapporto di distribuzione di dividendi (pay out) ipotizzato per BNL è stato mantenuto stabile per l’intero periodo di piano. Tale pay out ratio, pari al 55% dell’utile civilistico stimato della banca, è inferiore alla media dei pay out di un campione rappresentato da 14 fra le principali banche quotate (60% circa).
Si tenga inoltre presente che ai fini della redazione del piano poliennale del Gruppo Unipol sono state assunte le seguenti ipotesi:
▪ cessione di una quota di minoranza di Aurora pari al 35%,
▪ cessione dell’intera partecipazione detenuta in Quadrifoglio Vita S.p.A.
La tabella che segue riepiloga le stime di risultato netto consolidato per l’intero Gruppo Unipol (comprensivo cioè del risultato del Gruppo BNL di pertinenza del Gruppo Unipol) nel triennio considerato:
RISULTATI ECONOMICI NETTI ATTESI DEL GRUPPO UNIPOL | |||
(milioni di euro) | 2006 | 2007 | 2008 |
Utile Gruppo Unipol | 590 | 711 | 856 |
I risultati attesi tengono conto dell’adozione, a partire dal bilancio consolidato 2005, dei Principi Contabili Internazionali. In particolare i risultati del comparto bancario sono stati stimati sulla base di tali principi contabili per la parte riferibile al Gruppo Unipol Banca, mentre, per quanto concerne il Gruppo BNL, essendo stati desunti da fonti pubbliche (IBES) non è stato possibile desumere lo standard contabile adottato nella redazione di tali dati previsionali.
Con riguardo ai risultati consolidati del Gruppo Unipol, nell’attuale fase di transizione si è considerato, anche alla luce dei dati consuntivi relativi all’esercizio 2004 ed al primo semestre 2005, che i principali impatti economici dell’adozione dei Principi Contabili Internazionali sul Gruppo Unipol siano legati alla contabilizzazione degli avviamenti e dei redditi finanziari, mentre gli impatti su altre poste contabili sono da considerarsi marginali. In particolare per quanto concerne gli avviamenti legati alle acquisizioni di partecipazioni già effettuati e da effettuare, si è considerato, anche alla luce dei risultati reddituali attesi dalle stesse negli anni di piano, il mantenimento del valore di acquisto (impairment test positivo) e, pertanto, non si è proceduto a rettifiche di valore a conto economico. Conseguentemente, a causa della specificità della metodologia di redazione seguita e delle relative limitazioni, i dati previsionali inclusi nel presente Paragrafo 3.1.5 non intendono rappresentare i dati previsionali secondo principi contabili omogenei con quelli utilizzati dal Gruppo Unipol.
Allo stato attuale, anche tenuto conto delle informazioni contenute nel presente Paragrafo, Xxxxxx ritiene che la politica di dividendi possa essere mantenuta in linea con quella sinora adottata.
In riferimento al piano industriale del Gruppo Unipol 2006-2008, si precisa che il presente Paragrafo riporta affermazioni e contiene ipotesi basate sulle attuali previsioni che comportano una serie di rischi e incertezze tipici della costruzione di piani industriali. I risultati che saranno conseguiti potrebbero comportare pertanto differenze materiali tra i risultati o gli eventi effettivamente verificatisi e quelli espressi o ipotizzati in tali previsioni. Queste comprendono, tra gli altri fattori, i cambiamenti nell’attività o in altre condizioni di mercato, nonchè le prospettive di crescita anticipate dal management di Unipol. Questi elementi, insieme ad altri fattori, potrebbero avere effetti negativi sul risultato economico e sulle implicazioni finanziarie delle previsioni e degli eventi sui quali essi si basano. Il fatto che le previsioni comprendano andamenti o dati storici non implica che questi si realizzeranno anche in futuro.
3.2. INVESTIMENTI
3.2.1. Principali investimenti effettuati
I principali investimenti e disinvestimenti effettuati dal Gruppo Assicurativo Unipol negli ultimi 3 esercizi e nell’esercizio in corso fino alla Data di Pubblicazione sono di seguito riepilogati.
GRUPPO ASSICURATIVO UNIPOL | ||||
(milioni di euro) | INVESTIMENTI 30/06/2005 | 2004 | 2003 | 2002 |
Partecipazioni | 731,8 | 156,3 | 486,1 | 100,7 |
Immobili | 0 | 333,2 | 167,1 | 33,2 |
TOTALE | 731,8 | 489,5 | 653,2 | 133,9 |
GRUPPO ASSICURATIVO UNIPOL | ||||
(milioni di euro) | DISINVESTIMENTI 30/06/2005 | 2004 | 2003 | 2002 |
Partecipazioni | 52,6 | 15,8 | 2,4 | 1,3 |
Immobili | 237,5 | 53,4 | 37,3 | 129,7 |
TOTALE | 290,1 | 69,2 | 39,7 | 131 |
Fra gli investimenti sopra riepilogati, si segnalano quelli effettuati (nel corso del triennio in esame) nella controllata Unipol Banca per complessivi Euro 404 milioni, nonchè l’acquisizione della Partecipazione in BNL (che al 30 giugno 2005 rappresentava il 9,95% del capitale sociale ordinario), che ha comportato un esborso complessivo (sostenuto in parte nel 2004 e in parte nel 2005) di Euro 803 milioni. Tale partecipazione è stata successivamente incrementata sino al 14,89% a fronte di un investimento complessivo di Euro 1,24 miliardi.
Si evidenziano altresì i seguenti significativi investimenti non inclusi nella tabella di cui sopra, in quanto relativa a dati tratti dai bilanci consolidati di Unipol:
▪ acquisizione (da parte di Unipol, nel corso del 2003), delle partecipazioni nelle società del Gruppo Winterthur esercenti attività assicurativa in Italia per in investimento complessivo di Euro 1.319,2 milioni;
▪ acquisizione (da parte di Navale Assicurazioni S.p.A., nel corso del 2005), delle partecipazioni nelle società del Gruppo Mutuelles du Mans esercenti attività assicurativa in Italia, per un investimento complessivo di Euro 60,2 milioni.
I principali investimenti e disinvestimenti effettuati dal Gruppo Unipol Banca negli ultimi 3 esercizi e nel primo semestre 2005 sono di seguito riepilogati.
GRUPPO UNIPOL BANCA | ||||
(milioni di euro) | INVESTIMENTI 30/06/2005 | 2004 | 2003 | 2002 |
Partecipazioni | 0,8 | 11,3 | 10,0 | 4,3 |
GRUPPO UNIPOL BANCA | ||||
(milioni di euro) | DISINVESTIMENTI 30/06/2005 | 2004 | 2003 | 2002 |
Partecipazioni | 8,1 | 14,6 | 15,6 | 0 |
3.2.2. Descrizione dei principali investimenti in corso di realizzazione
Escludendo quanto citato nel successivo Paragrafo 3.2.3, non vi sono significativi investimenti in corso di realizzazione da parte del Gruppo Unipol.
3.2.3. Descrizione dei principali investimenti programmati
In data 18 luglio 2005 la Società ha sottoscritto con i Pattisti il Patto Parasociale avente ad oggetto, tra l’altro, un sindacato di consultazione e di blocco relativo alle partecipazioni detenute in BNL. Il Patto Parasociale è finalizzato a consentire alla Società e agli altri paciscenti di aggregare le rispettive partecipazioni in BNL, al fine di individuare comuni strategie industriali e societarie per dare nuovo impulso all’operatività di BNL.
In pari data, la Società ha sottoscritto ulteriori accordi, taluni dei quali di natura parasociale, aventi ad oggetto, tra l’altro, la concessione a favore della Società di un diritto di acquistare (Call) e, in alcuni casi, l’obbligo di acquistare (Put), le azioni BNL da questi ultimi detenute. La finalità delle opzioni di acquisto sopra citate risiede nella possibilità, per Unipol, di facilitare il raggiungimento di una partecipazione pari ad almeno il 51% del capitale sociale ordinario di BNL, qualora le azioni consegnate in OPA non fossero sufficienti al raggiungimento di tale soglia.
Il numero di azioni ordinarie di BNL sulle quali Unipol può esercitare, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge, i diritti di acquisto (Call) di cui sopra rappresenta complessivamente il 31,30% del capitale sociale BNL su base fully diluted. Pertanto, Unipol per il solo effetto dell’esercizio di dette opzioni verrebbe a detenere, al verificarsi di determinate condizioni, una partecipazione in BNL pari al 45,88% del capitale sociale BNL su base fully diluted.
Nella tabella che segue si riportano in sintesi i principali termini e condizioni dei contratti di opzione Call e Put sottoscritti da Unipol con alcuni azionisti BNL.
Controparte delle Call | N. azioni | % su CS fully diluted | Prezzo di esercizio | Periodo esercizio Inizio Fine | Premio | Tipo | Condizioni di esercizio | |
Talea Società di Gestione Immobiliare S.p.A. Coop Estense Società Cooperativa S.c.a r.l. Coop Adriatica S.c.a r.l. Nova Coop Società Cooperativa Hopa S.p.A. Nomura Securities Co. Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia | 30.250.000 30.250.000 30.250.000 30.250.000 151.156.000 150.576.006 60.130.428 | 0,98% 0,98% 0,98% 0,98% 4,88% 4,86% 1,94% | Euro 2,70 | Inizio Periodo di Adesione | 30° giorno successivo alla chiusura del Periodo Adesione | - | Europeo | Opzioni esercitabili per un quantitativo di azioni non superiore a quello necessario per il raggiungimento della soglia del 51,00% del capitale sociale ordinario di BNL. Unipol si è impegnata a esercitare l'opzione Call nei confronti di Xxxxxx e di Carige solo successivamente all'esercizio delle call nei confronti degli altri Pattisti |
Inizio Periodo di Adesione | 30-nov-05 | - | Europeo | |||||
CSFB | 136.313.000 | 4,40% | Euro 2,70 | 5° giorno antecedente la chiusura del Periodo di Adesione | 15-gen-06 | - | Europeo | Opzione esercitabile qualora, entro 5 giorni prima della chiusura del Periodo di Adesione, Unipol dovesse detenere complessivamente, anche per effetto delle azioni apportate all'Offerta, una partecipazione in BNL inferiore al 51% del capitale sociale ordinario |
Banca Popolare di Vicenza Società Cooperativa per Azioni | 41.709.533 | 1,35% | Euro 2,70 | Inizio Periodo di Adesione | 30° giorno successivo alla chiusura del Periodo di Adesione | - | Europeo | Si veda la Nota 1 in calce alla tabella |
77.378.947 | 2,50% | Euro 2,70 | 01-gen-06 | 30-gen-06 | - | Europeo | ||
Banca Popolare Italiana Società Cooperativa a responsabilità limitata | 50.550.000 | 1,63% | Euro 2,70 | Inizio Periodo di Adesione | 30° giorno successivo alla chiusura del Periodo di Adesione | - | Europeo | |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 15.145.000 | 0,49% | Euro 2,70 | Inizio Periodo di Adesione | 30° giorno successivo alla chiusura del Periodo di Adesione | - | Europeo | |
Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. | 15.132.000 | 0,49% | Euro 2,70 | Inizio Periodo di Adesione | 30° giorno successivo alla chiusura del Periodo di Adesione | - | Europeo | |
Deutsche Bank | 65.281.000 | 2,11% | Euro 2,70 | 18-lug-05 | 30° giorno successivo alla chiusura del Periodo di Adesione | Si veda la Nota 2 in calce alla tabella | Americano | |
85.875.629 | 2,77% | Euro 2,70 | 18-gen-06 | 18-gen-06 | Europeo | |||
Totale azioni BNL oggetto di Call | 000.000.000 | 31,30% | ||||||
Nota 1. Con riferimento all’opzione call nei confronti di Banca Popolare di Vicenza - S.c.p.a., si precisa che la stessa potrà essere esercitata: (a) laddove il Periodo di Adesione dovesse avere inizio entro il 31 dicembre 2005 con le seguenti modalità (i) quanto a n. 41.709.533 azioni ordinarie BNL, in qualunque momento a partire dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino al trentesimo giorno successivo alla data di chiusura dello stesso; (ii) quanto a n. 77.378.947 azioni ordinarie BNL, a partire dal 1° gennaio 2006 sino al 30 gennaio 2006; ovvero (b) laddove il Periodo di Adesione dovesse avere inizio successivamente al 31 dicembre 2005, in qualunque momento a partire dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino al trentesimo giorno successivo alla data di chiusura dello stesso, in relazione a tutte o parte delle azioni ordinarie BNL.
Nota 2. Con riferimento alle opzioni call nei confronti di DB, si precisa che Unipol, in caso di esercizio delle stesse, corrisponderà a DB, in aggiunta al prezzo di esercizio, (i) un ammontare corrispondente alla somma tra il Floating Amount (quale componente del prezzo di esercizio dell’opzione) e gli ulteriori costi sostenuti da DB in relazione al calcolo del Floating Amount nel periodo compreso tra il 18 luglio 2005 e il terzo giorno lavorativo successivo alla data di esercizio dell’opzione; e (ii) un ammontare corrispondente al valore attuale dello Spread (204 punti base all’anno) calcolato nel periodo compreso tra il terzo giorno lavorativo successivo alla data di esercizio dell’opzione call e il terzo giorno lavorativo successivo alla data di scadenza dell’opzione put a favore di DB (i.e. 18 luglio 2008). Si precisa altresì che, in caso di esercizio dell’opzione call da parte di Unipol, l’opzione put a favore di DB perderà efficacia.
AZIONI OGGETTO DI OPZIONI DI VENDITA (PUT) Controparte delle Put % su capitale Periodo esercizio N. azioni sociale fully Prezzo di esercizio Premio Tipo Condizioni di esercizio diluted Inizio Fine | ||||||||
Hopa S.p.A. | 151.156.000 | 4,88% | Euro 2,70 (+ Euribor 3m + 100 bps - dividendi) | 31-ott-07 | 31-dic-07 | - | Europeo | Esercitabile solo in caso di delisting di BNL e di mancato inizio del processo di quotazione entro il 31 ottobre 2007 |
Banca Carige S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia | 60.130.428 | 1,94% | Euro 2,90 (+ 2,25% annuo dividendi) | 18-lug-08 | 00-xxx-00 | - | Xxxxxxx | |
XXXX | 136.313.000 | 4,40% | Euro 2,70 (+ Euribor 3/6m + 100 bps - dividendi) | 18-lug-08 | 07-ago-08 | Euro 5.800.000 a favore di Unipol in caso di mancato esercizio della Call ad essa spettante | Europeo | Si veda la Nota 1 in calce alla tabella |
Sias - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. | 15.132.000 | 0,49% | Euro 2,70 (+ Euribor 3m + 100 bps - dividendi) | 18-lug-08 | 17-ago-08 | - | Europeo | |
Deutsche Bank | 65.281.000 | 2,11% | Euro 2,70 (+ Euribor 3m + 204 bps - dividendi) | 18-lug-08 | 18-lug-08 | - | Europeo | |
85.875.629 | 2,77% | Euro 2,70 (+ Euribor 3m + 204 bps - dividendi) | 18-lug-08 | 18-lug-08 | - | Europeo | ||
Totale azioni BNL oggetto di Put | 513.888.057 | 16,58% | ||||||
-
Nota 1. Con riferimento all’opzione put a favore di CSFB, si precisa che la stessa potrà essere esercitata - a fronte di un corrispettivo pari a Euro 2,70 per azione, maggiorato del tasso Euribor a 3/6 mesi più 100 punti base e diminuito degli eventuali dividendi ricevuti da Credit Suisse, in qualità di titolare di azioni BNL (si veda nota 3 al Capitolo 20, Paragrafo 20.1) - nei venti giorni successivi al 18 luglio 2008 al verificarsi di determinate condizioni, tra cui il mancato perfezionamento, entro il 18 luglio 2007, di due o più accordi vincolanti relativi a futuri progetti commerciali e finanziari. L’opzione call di Unipol potrà essere esercitata soltanto nel caso in cui, entro 5 giorni prima del termine del Periodo di Adesione, sia portato in adesione all’OPA un numero complessivo di azioni ordinarie BNL che, sommato alle azioni ordinarie di BNL di proprietà di Unipol, non sia sufficiente a raggiungere una partecipazione in BNL pari ad almeno il 51%. Qualora Xxxxxx decidesse di non esercitare l’opzione call ad essa spettanta, ad Unipol spetterà, in virtù di tutto quanto sopra esposto, un premio di Euro 5.800.000.
A seguito della sottoscrizione degli Accordi Parasociali (i cui contenuti sono stati pubblicati ai sensi di legge), è sorto in capo alla Società e a tutti i soggetti partecipanti (i quali, direttamente e indirettamente, risultano avere la titolarità e/o la disponibilità di una partecipazione in BNL pari complessivamente al 40,69% del capitale sociale ordinario su base fully diluted), l’obbligo solidale di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie BNL, per effetto del combinato disposto degli articoli 106, comma 1, e 109, comma 1, lett. a) del Testo Unico. Detto obbligo solidale sarà adempiuto, conformemente alle pattuizioni contenute nei predetti accordi, esclusivamente da Unipol che ne sosterrà per intero tutti i relativi costi, ivi incluso il corrispettivo dell’OPA.
L’esborso massimo previsto per far fronte al pagamento del corrispettivo dell’OPA, in caso di adesione alla stessa da parte della totalità degli aventi diritto, ammonta a complessivi Euro 4,96 miliardi.
Sotto il profilo sostanziale, l’esborso massimo atteso da Unipol si riduce ad un importo non superiore a Euro 4,53 miliardi, considerando non apportate all’OPA le quote di partecipazioni in BNL di DB e di CSFB (pari rispettivamente al 4,88% e allo 0,31% del capitale sociale ordinario su base fully diluted), oggetto di contratti di opzione call a favore di Unipol. Inoltre, ritenendo che la partecipazione detenuta in BNL da Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx soc. coop. (pari
a circa il 3,87% del capitale sociale ordinario su base fully diluted) possa essere considerata stabile anche nella futura compagine azionaria di BNL, non se ne prevede l’adesione all’Offerta. In tal caso, l’esborso massimo effettivo atteso da Unipol si ridurrebbe ulteriormente a complessivi Euro 4,2 miliardi.
L’OPA è finalizzata alla realizzazione di un progetto d’integrazione industriale tra il Gruppo Unipol ed il Gruppo BNL di grande interesse e valore per tutti gli azionisti, i clienti e i dipendenti coinvolti. Si veda il Paragrafo 3.1.5.
Per quanto concerne il Gruppo Unipol Banca, nel prossimo triennio sono previsti investimenti connessi all’apertura di nuove filiali di Unipol Banca, pari a 60 nel 2006, 67 nel 2007 e 50 nel 2008. Si stima che l’investimento per l’apertura di ciascuna filiale sia pari a circa Euro 250 mila.
CAPITOLO 4 Panoramica delle Attività
4.1. Principali attività
4.1.1. Descrizione dell’attività del Gruppo dell’Emittente nei principali settori e mercati
Il Gruppo Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi italiani, è attivo nei rami danni e vita e adotta una strategia di offerta integrata diretta a coprire l’intera gamma dei prodotti assicurativi e finanziari. In tale contesto il Gruppo Unipol è particolarmente attivo anche nel settore della previdenza integrativa, individuale e collettiva, della salute e in quello bancario, dove dispone di un network distributivo unico tra i gruppi assicurativi italiani, costituito dalle oltre 250 filiali della controllata Unipol Banca.
Il Gruppo Unipol conta attualmente più di 6,5 milioni di clienti.
Le principali società del Gruppo Unipol, suddivise per settori di attività, alla Data di Pubblicazione, sono le seguenti:
(Compagnia Assicuratrice ed Holding del Gruppo)
SETTORE ASSICURATIVO
SETTORE BANCASSICURATIVO
SETTORE BANCARIO, RISPARMIO GESTITO E MERCHANT
86,64%
Aurora Assicurazioni
50%
BNL Vita
82,86% (1)
99,80% (2)
Navale Assicurazioni
50%
100%
Quadrifoglio Vita
80%
73,15%
92,44%
100%
Unisalute
Linear Assicurazioni
Unipol SGR
Unipol Banca
Unipol Merchant
Unipol Fondi
(1) Il 10% di UNIPOL Banca è inoltre detenuto da Aurora Assicurazioni.
(2) Navale Assicurazioni detiene il 100% di MMI Assicurazioni S.p.A., MMI Danni S.p.A. e MMI Vita S.p.A.
Per maggiori dettagli sulle società partecipate da Unipol, si veda il Capitolo 5 e il Capitolo 23.
Settore Assicurativo
Il Gruppo Assicurativo Unipol opera nel settore assicurativo secondo una strategia multiramo,
attraverso le due società principali, ovvero la capogruppo Unipol e Aurora, attive nei rami vita e danni, nonché attraverso società focalizzate in settori specialistici e innovativi. In particolare:
• Unipol opera in tutti i rami di assicurazione danni e vita (Unipol è inoltre attiva nella gestione di fondi pensione aperti e negoziali). Nel 2004, Unipol ha raccolto complessivamente premi per Euro 2.648 milioni, in crescita rispetto al 2003 di circa il 7,9%. Unipol distribuisce i propri prodotti attraverso una rete di 577 agenzie e le 253 filiali Unipol Banca, che costituiscono attualmente il riferimento principale del modello distributivo integrato del Gruppo Unipol;
• Xxxxxx, anch’essa operante in tutti i rami di assicurazione danni e vita, è la terza compagnia multiramo, per volume di premi, operante in Italia. Operativa sotto la denominazione di Aurora Assicurazioni S.p.A. dall’aprile del 2004 a seguito dell’incorporazione mediante fusione di Winterthur Assicurazioni S.p.A., Meieaurora Assicurazioni S.p.A., NewWin Assicurazioni S.p.A. e Winterthur Vita S.p.A., nel 2004 ha raccolto complessivamente premi per Euro 3.277 milioni (in crescita del 3,4% rispetto al 2003), distribuisce i propri prodotti principalmente attraverso 1.243 agenzie;
• Compagnia Assicuratrice Linear S.p.A., specializzata nella vendita di polizze auto attraverso canali alternativi (telefono e Internet). Nel 2004, la compagnia ha raccolto complessivamente premi per Euro 153,4 milioni, in crescita del 17,8% rispetto al 2003, raggiungendo, al 31 dicembre, una quota pari a circa il 18% nel mercato delle compagnie a vendita diretta (fonte: Ania);
• Unisalute S.p.A., specializzata nel ramo malattia e assistenza attraverso la vendita diretta di polizze collettive ad aziende, associazioni ed enti vari, gestite con la tecnica del “managed care”. Nel 2004, la compagnia ha raccolto premi diretti per Euro 74,4 milioni, in crescita del 15,5% rispetto al 2003, raggiungendo, al 31 dicembre, una quota di mercato nel ramo malattia pari a circa il 4,3% (fonte: Ania); e
• Navale Assicurazioni S.p.A., compagnia multiramo operante nel settore danni che, nel 2004, ha raccolto premi diretti per Euro 97,5 milioni. Nel febbraio 2005, la società ha formalizzato l’acquisizione di MMI Danni S.p.A., MMI Assicurazioni S.p.A. e MMI Vita
S.p.A. (controllate italiane del Gruppo Mutuelles du Mans), che apporteranno ulteriori premi per circa Euro 150 milioni. La società è destinata a diventare la compagnia del Gruppo Unipol specializzata nella raccolta tramite reti plurimandatarie e piccoli broker.
Settore Bancassicurativo
Il Gruppo Unipol opera nel settore bancassicurativo attraverso le seguenti società:
• Quadrifoglio Vita S.p.A. (joint venture paritetica tra Unipol e Banca Agricola Mantovana S.p.A., appartenente al Gruppo Monte Paschi di Siena) che, nel 2004, ha raccolto premi per complessivi Euro 813 milioni; e
• BNL Vita (joint venture paritetica tra Unipol e BNL) che, nel 2004, ha raccolto premi per
complessivi Euro 2.578 milioni.
Le suddette compagnie distribuiscono i propri prodotti attraverso la rete di vendita, rispettivamente, della Banca Agricola Mantovana S.p.A., costituita da 289 filiali, e quella di BNL, costituita da 709 filiali.
Settore Bancario e Merchant Banking
Il Gruppo Unipol Banca opera nel settore bancario, risparmio gestito e merchant banking
attraverso le seguenti società:
• Unipol Banca, operante nel settore bancario e del risparmio gestito attraverso 233 filiali, 46 negozi finanziari (180 previsti nel 2008) e 446 promotori finanziari (780 previsti nel 2008), oltre che attraverso 251 punti vendita assicurativi della rete Unipol abilitati alla distribuzione di prodotti bancari standard (ossia conti correnti, mutui ipotecari e titoli obbligazionari emessi da Unipol Banca, tutti caratterizzati da modelli contrattuali predefiniti dalla banca e con clausole non modificabili, in conformità a quanto stabilito dalle Istruzioni di Vigilanza). Unipol Banca ha registrato, a fine 2004, una raccolta diretta da clientela di circa Euro 4,3 miliardi (in crescita del 64,4% rispetto a Euro 2,6 miliardi alla fine del 2003) ed una raccolta indiretta pari a circa Euro 15,9 miliardi (contro gli Euro 11,5 miliardi alla fine del 2003), di cui Euro 1,7 miliardi da risparmio gestito contro gli Euro 1,2 miliardi alla fine del 2003. Gli impieghi verso clientela sono stati pari a Euro 3,6 miliardi (di cui Euro 2,6 miliardi al netto delle cartolarizzazioni effettuate, in aumento del 34,1% rispetto al 2003). Tale crescita si riferisce principalmente ai comparti ipotecari a medio-lungo termine: nel corso del 2004, sono stati erogati mutui per oltre Euro 980 milioni. Le sofferenze nette incidono sugli impieghi per lo 0,9%, percentuale sensibilmente inferiore alla media di sistema (attorno al 2%);
• Unipol Merchant, società controllata da Unipol Banca (che ne detiene il 73,15% del capitale sociale), operante nel segmento corporate e del credito a medio/lungo termine, oltre che nei settori merchant banking e investment banking. Il principale canale di vendita dei prodotti/servizi di Unipol Merchant è rappresentato dalla rete di filiali di Unipol Banca. Alla fine del 2004, i crediti verso la clientela ammontano a Euro 129,6 milioni, di cui Euro 109,6 milioni relativi a 27 finanziamenti erogati nel corso dell’anno. Alla stessa data, le fideiussioni rilasciate ammontano a Euro 9,6 milioni. Il rapporto tra finanziamenti deliberati e pratiche istruite è stato pari a circa il 31% in conseguenza della politica di forte selezione dei rischi adottata dalla banca. Per quanto riguarda la qualità degli impieghi, si sottolinea come al 31 dicembre 2004 non sussistano posizioni classificate come crediti di dubbia esigibilità. Il fabbisogno di raccolta al 31 dicembre 2004, pari a Euro 65 milioni, è stato coperto mediante utilizzo di una linea di credito concessa dalla capogruppo Unipol Banca. Nel corso del 2004, sono stati effettuati investimenti in partecipazioni per Euro 13,3 milioni e disinvestimenti per Euro 14,6
milioni, realizzando plusvalenze da cessione pari a Euro 4,4 milioni. L’attività di consulenza ha prodotto ricavi da commissioni per Euro 3,8 milioni attraverso 43 mandati ricevuti;
• Unipol Fondi Ltd. e Unipol SGR S.p.A., operanti nel settore del risparmio gestito principalmente attraverso la gestione di fondi comuni di investimento. Unipol Fondi Ltd. ha raggiunto, alla fine del 2004, una massa gestita pari a Euro 589 milioni, con un incremento dell’11,3% rispetto alla fine del 2003. Per ciò che riguarda Unipol SGR
S.p.A. nel corso del 2004 ha riattivato l’operatività con l’attività di gestione in delega dei dieci comparti di Unipol Fondi Ltd.
Il modello gestionale del Gruppo Unipol Banca è orientato allo sviluppo e all’ottimizzazione di sinergie commerciali sulla clientela retail e small business delle società del Gruppo Assicurativo Unipol. Tali sinergie si realizzano principalmente attraverso il modello distributivo integrato agenzia-filiale, che prevede l’integrazione fisica dei punti vendita bancari e assicurativi al fine di migliorare il servizio alla clientela e di ottimizzare il cross-selling di prodotti bancari su clientela assicurativa e di prodotti assicurativi su clientela bancaria.
Tale modello gestionale ha già prodotto notevoli risultati in termini di tassi di crescita e di sinergie, nonché di fidelizzazione e soddisfazione della clientela. In particolare, l’andamento degli ultimi anni ha evidenziato che:
(i) quasi il 19% dei clienti complessivi di Unipol Banca è stato acquisito attraverso l’attività di cross-selling sui clienti della rete delle agenzie (ovvero attraverso clienti introdotti e/o presentati da agenzie);
(ii) tale percentuale si incrementa sino al 33% ove si considerino i clienti delle filiali Unipol Banca già integrate con la rete delle agenzie, mentre nelle filiali di più consolidato insediamento territoriale oltre il 30% dei clienti delle agenzie assicurative integrate sono divenuti anche clienti bancari;
(iii) grazie alle sinergie commerciali connesse al modello integrato e all’adozione di strutture e modelli organizzativi efficienti, il periodo di break even medio delle filiali integrate di nuova apertura Unipol Banca si è attestato in soli 12 mesi (in alcuni casi in 9 mesi); e
(iv) con riferimento all’attività di cross selling di prodotti assicurativi su clienti bancari, oltre il 20% dei clienti delle filiali bancarie integrate è diventato cliente anche dell’agenzia assicurativa attigua.
L’estensione della rete distributiva di Unipol Banca risulta essere quindi, a oggi, il fulcro principale per lo sviluppo del modello integrato. A tale proposito, Unipol Banca ha proceduto
all’apertura di 12 nuove filiali nei primi sei mesi del 2005 (raggiungendo così 233 filiali) e prevede di aprirne altre 40 entro la fine dell’anno solare (di cui 20 già autorizzate e di prossima apertura), portando il totale degli sportelli a 273 contro i 221 di fine 2004. Tra le filiali esistenti al 30 giugno 2005, 115 risultano pienamente integrate con agenzie assicurative.
Il piano triennale 2006-2008 (già presentato alle autorità competenti) prevede inoltre l’apertura di circa 60 nuove filiali nel 2006, 67 nel 2007 e 50 nel 2008, portando il numero totale di sportelli a circa 450 al termine del triennio.
Il numero dei clienti di Unipol Banca al 31 dicembre 2004 ha raggiunto circa 260.000 unità ed è stimato in circa 300.000 al 31 dicembre 2005.
Conseguentemente agli ottimi risultati ottenuti nell’implementazione del modello di rete integrata, Unipol Banca ha fatto registrare nel primo semestre dell’esercizio in corso un risultato netto di oltre Euro 12 milioni, pari a oltre il 66% dell’intero anno 2004, con tassi di crescita previsti per l’intero esercizio 2005 compresi tra il 50% e il 60%, rispettivamente per il risultato lordo di gestione e l’utile netto, e un rapporto cost / income atteso inferiore al 60%. I tassi di crescita evidenziati sono inoltre confermati dal piano industriale presentato da Unipol Banca alle autorità competenti e imperniato sull’ulteriore sviluppo del modello commerciale descritto.
4.1.2. Indicazione di nuovi prodotti o servizi forniti dal Gruppo dell’Emittente
Nell’ambito delle attività svolte dal Gruppo Unipol, il modello distributivo integrato agenzia- filiale, prevede l’integrazione fisica dei punti vendita bancari e assicurativi al fine di migliorare il servizio alla clientela e di ottimizzare il cross-selling di prodotti bancari su clientela assicurativa e di prodotti assicurativi su clientela bancaria.
A partire dal mese di maggio 2005, Unipol e Aurora hanno commercializzato due prodotti R.C. Auto innovativi ed unici nel loro genere, ampiamente pubblicizzati nei mesi di febbraio e marzo sui principali mezzi di comunicazione. Entrambi i prodotti sono in grado di abbinare ad un significativo risparmio sulle tariffe X.X.Xxxx e Incendio/Furto, una maggiore sicurezza per gli automobilisti, anche in termini di assistenza:
- il primo, denominato Unibox per Unipol ed Aurobox per Aurora, sfruttando la tecnologia satellitare, consentirà un maggiore controllo sugli effetti dei sinistri, una maggiore efficienza nella lotta alle frodi, una rapida e puntuale assistenza ai clienti in difficoltà a seguito di un sinistro stradale e lo sviluppo di nuove forme di personalizzazione tariffaria. Il cliente che accetterà di montare il sistema sulla propria vettura potrà usufruire immediatamente di uno sconto sulla propria polizza;
- il secondo, denominato franchigia fruttuosa, attraverso un accordo concluso da Unipol e Aurora con Unipol Banca, consentirà alla clientela di ottenere uno sconto sulla tariffa X.X.Xxxx usufruendo al contempo degli interessi maturati sulla cifra anticipatamente
depositata, sotto forma di cauzione, per il recupero di parte del costo degli eventuali sinistri provocati; il tutto senza dover sostenere alcuna spesa.
L’offerta dei prodotti Unibox ed Aurobox si è rivelata particolarmente gradita da parte della clientela, riscuotendo fin dai primi mesi dal lancio un ottimo successo.
Nel settore bancario, dopo un’attenta analisi delle esigenze della clientela retail, sono state completamente rinnovate le linee di “Conto Completo” dedicate ai privati ed è nato “Completo di Unipol Banca”: il nuovo “abbonamento” alla banca che include molti prodotti e servizi gratuiti a condizioni vantaggiose, oltre al conto corrente. Completo si declina in tre profili per offrire un prodotto innovativo che possa rispondere ai diversi gradi di utilizzo dei servizi offerti da Unipol Banca.
Unipol Banca ha iniziato anche la commercializzazione dei piani sanitari “Buonidea”, appositamente creati dalla società del Gruppo Unipol, Unisalute S.p.A.
4.2. Principali mercati
Il Gruppo Unipol offre una gamma completa di prodotti assicurativi, bancari e di gestione del risparmio, avvalendosi di una rete distributiva diversificata che copre l’intero territorio nazionale, costituta da reti di agenzie (monomandatarie e plurimandatarie), negozi finanziari, canali di vendita diretti, canali on-line (internet e call center) e filiali bancarie. Questa rete è gestita da una molteplicità di figure professionali: agenti, subagenti (mono e plurimandatari), broker, promotori finanziari, personale dipendente (filiali bancarie) e personale di direzione (canali on-line o di vendita diretta).
Settore Assicurativo
In particolare le Compagnie multiramo del Gruppo Assicurativo Unipol si avvalgono di una rete agenziale che al 31 dicembre 2004 era formata da 1.813 agenzie (570 agenzie Unipol e 1.243 agenzie Aurora). Inoltre sia Unipol che Aurora collocano direttamente prodotti vita tramite reti di sportelli bancari, rispettivamente Unipol Banca e Reti Bancarie Holding.
Per quanto riguarda le compagnie specializzate danni, nel comparto malattia e assistenza, Unisalute opera attraverso la vendita diretta, o tramite broker, di polizze collettive ad aziende, associazioni ed enti vari, gestite con la tecnica del “managed care”. Le polizze individuali vengono invece vendute tramite 70 agenzie (di cui 68 agenzie Unipol con mandato Unisalute), ma anche tramite il sito internet della società e il telemarketing.
Nel comparto auto Linear opera attraverso il canale telefonico (call center), nel quale sono impegnati 212 dipendenti, e internet.
Navale Assicurazioni si avvale di 41 agenzie plurimandatarie e dell’intermediazione dei broker.
La ripartizione della raccolta premi complessiva del Gruppo Assicurativo Unipol, suddivisa per settori di attività, riferita agli ultimi tre esercizi, è riportata nella tabella seguente:
GRUPPO ASSICURATIVO UNIPOL | |||
(milioni di euro) | 2004 | 2003 (*) | 2002 |
Premi rami vita (lavoro diretto) | 5.717,1 | 4.649,6 | 3.716,6 |
Premi ramo RC autoveicoli terrestri (lavoro diretto) | 2.053,4 | 1.476,2 | 1.204,3 |
Premi altri rami danni (lavoro diretto) | 1.812,6 | 1.337,0 | 1.085,3 |
Totale premi lavoro diretto | 9.583,1 | 7.462,8 | 6.006,2 |
Premi rami vita (lavoro indiretto) | 3,9 | 3,9 | 5,2 |
Premi ramo RC autoveicoli terrestri (lavoro indiretto) | 7,8 | 6,3 | 4,8 |
Premi altri rami danni (lavoro indiretto) | 28,8 | 19,4 | 29,5 |
Totale premi lavoro indiretto | 40,5 | 29,6 | 39,5 |
Totale premi (lavoro diretto + lavoro indiretto) | 9.623,6 | 7.492,4 | 6.045,7 |
* I premi 2003 comprendono quelli del solo quarto trimestre relativi alle ex società Winterthur Assicurazioni, Winterthur Vita e NewWin Assicurazioni (poi Aurora).
Il Gruppo Unipol opera sostanzialmente in Italia. Si fornisce di seguito la ripartizione dei premi di lavoro diretto per regione geografica realizzati nell’ultimo triennio.
GRUPPO ASSICURATIVO UNIPOL | |||
(milioni di euro) | 0000 | 0000 | 0000 |
Piemonte | 449,9 | 314,9 | 249,6 |
Valle d’Aosta | 9,6 | 6,6 | 5,4 |
Lombardia | 1.910,2 | 1.489,1 | 1.219,3 |
Trentino Alto Adige | 88,4 | 56,0 | 42,3 |
Veneto | 567,8 | 412,6 | 318,1 |
Friuli Venezia Giulia | 124,0 | 94,3 | 78,5 |
Liguria | 196,2 | 171,9 | 132,2 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1.327,5 | 1.238,0 | 1.201,3 |
ITALIA SETTENTRIONALE | 4.673,5 | 3.783,4 | 3.246,7 |
Toscana | 580,4 | 456,1 | 322,6 |
Umbria | 203,1 | 137,2 | 81,4 |
Marche | 216,0 | 184,0 | 179,5 |
Lazio | 983,4 | 826,0 | 704,9 |
ITALIA CENTRALE | 1.982,9 | 1.603,3 | 1.288,4 |
Abruzzo | 137,6 | 96,6 | 103,9 |
Molise | 16,0 | 15,7 | 13,5 |
Campania | 446,6 | 401,1 | 334,3 |
Puglia | 280,7 | 254,5 | 208,7 |
Basilicata | 32,8 | 30,3 | 24,6 |
Calabria | 152,2 | 132,7 | 115,0 |
ITALIA MERIDIONALE | 1.065,9 | 930,9 | 799,9 |
Sicilia Sardegna | 324,2 149,8 | 280,4 131,9 | 229,8 103,6 |
ITALIA INSULARE | 474,0 | 412,3 | 333,4 |
DIREZIONI GENERALI | 1.386,9 | 733,0 | 337,7 |
TOTALE | 9.583,1 | 7.462,8 | 6.006,2 |
Settore Bancassicurativo
Le società di bancassicurazione collocano i propri prodotti tramite reti di sportelli bancari. Quadrifoglio Vita si avvale delle 289 filiali della Banca Agricola Mantovana (Gruppo MPS), mentre BNL Vita utilizza i circa 700 sportelli del Gruppo BNL.
Settore Bancario e Merchant Banking
Come già illustrato nel precedente Paragrafo 4.1.1, per quanto concerne il comparto bancario, Unipol Banca al 31 dicembre 2004 contava 221 punti vendita dei quali 109 integrati con agenzie assicurative, 48 negozi finanziari e 448 promotori finanziari. La banca si avvale anche di canali di vendita diretta (bancatelematica) e delle principali agenzie di Unipol e di Aurora Assicurazioni, che distribuiscono prodotti bancari standardizzati.
Unipol Merchant – Banca per le Imprese, società controllata da Unipol Banca, è la banca specializzata nel segmento corporate del Gruppo Bancario Unipol Banca per il medio termine, oltre ad essere attiva nel settore del merchant banking e investment banking. Il principale canale di vendita dei prodotti/servizi di Unipol Merchant è rappresentato dalla rete di filiali di Unipol Banca.
I principali indicatori economici del Gruppo Unipol Banca riferiti agli ultimi tre esercizi sono di seguito riportati:
(milioni di euro) | GRUPPO UNIPOL BANCA | 2004 | 2003 | 2002 |
Margine finanziario | 76,9 | 70,7 | 37,5 | |
Margine servizi | 127,0 | 87,9 | 47,0 | |
Margine d'intermediazione | 203,9 | 158,5 | 84,5 | |
Risultato di gestione | 52,3 | 29,3 | 7,0 | |
Utile dell'attività ordinaria | 38,9 | 20,5 | 1,8 | |
Utile netto d'esercizio | 22,1 | 13,9 | 5,2 | |
Si fornisce di seguito la ripartizione della raccolta diretta e degli impieghi per regione geografica effettuati nell’ultimo triennio da Unipol Banca:
UNIPOL BANCA | ||||||
(milioni di euro) | 2004 Raccolta diretta | Impieghi | 2003 Raccolta diretta | Impieghi | 2002 Raccolta diretta | Impieghi |
Piemonte | 66,4 | 53,3 | 54,2 | 51,1 | 49,3 | 73,4 |
Valle D'Aosta | ||||||
Lombardia | 1.733,7 | 632,6 | 519,5 | 407,3 | 530,3 | 408,5 |
Liguria | 82,3 | 96,5 | 106,3 | 80,7 | 59,6 | 42,4 |
Trentino Alto Adige | ||||||
Veneto | 57,3 | 33,0 | 40,9 | 25,7 | 35,4 | 23,7 |
Friuli | 14,1 | 2,7 | 8,2 | 1,5 | 6,2 | 1,2 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1.058,5 | 1.114,8 | 1.019,8 | 893,9 | 727,9 | 681,5 |
ITALIA SETTENTRIONALE | 3.012,3 | 1.932,8 | 1.749,0 | 1.460,2 | 1.408,7 | 1.230,7 |
Toscana | 187,4 | 118,3 | 191,6 | 149,4 | 151,1 | 111,4 |
Umbria | 30,7 | 33,8 | 20,4 | 32,0 | 14,8 | 25,5 |
Marche | 27,8 | 33,0 | 10,1 | 12,9 | 2,1 | 2,0 |
Lazio | 572,9 | 174,3 | 410,1 | 150,4 | 437,7 | 154,8 |
ITALIA CENTRALE | 818,8 | 359,4 | 632,2 | 344,7 | 605,7 | 293,7 |
Abruzzo | 27,0 | 26,1 | 16,8 | 38,9 | 14,2 | 32,5 |
Molise | ||||||
Campania | 136,9 | 34,7 | 106,7 | 34,8 | 91,3 | 20,6 |
Puglia | 12,2 | 23,0 | 7,0 | 13,3 | 3,6 | 6,9 |
Basilicata | ||||||
Calabria | ||||||
ITALIA MERIDIONALE | 176,1 | 83,8 | 130,5 | 87,0 | 109,1 | 60,0 |
Sardegna Sicilia | 147,7 167,3 | 56,2 176,1 | 83,2 32,6 | 38,2 16,2 | 76,2 28,6 | 40,5 21,9 |
ITALIA INSULARE | 315,1 | 232,3 | 115,8 | 54,3 | 104,8 | 62,4 |
TOTALE | 4.322,3 | 2.608,3 | 2.627,5 | 1.946,2 | 2.228,3 | 1.646,7 |
Unipol Merchant - Banca per le Imprese, società controllata da Unipol Banca, è la banca specia- lizzata nel segmento corporate del Gruppo Bancario Unipol Banca per il medio termine, oltre ad essere attiva nel settore del merchant banking e investment banking. Il principale canale di vendita dei prodotti/servizi di Unipol Merchant è rappresentato dalla rete di filiali di Unipol Banca.
Si fornisce di seguito la ripartizione dei crediti verso la clientela (al netto dei crediti di natura non finanziaria) di Unipol Merchant per regione geografica esistenti alla fine di ciascun esercizio dell’ultimo triennio:
UNIPOL MERCHANT | |||
(milioni di euro) | 0000 | 0000 | 0000 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 91,1 | 21,8 | 23,8 |
Lombardia | 13,6 | 9,2 | 8,5 |
Piemonte | 1,7 | ||
Lazio | 11,7 | ||
Toscana | 5,6 | ||
Marche | 4,2 | ||
Campania | 3 | ||
Sardegna | 0,3 | ||
TOTALE | 129,6 | 31 | 34 |
4.3. Eventi eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera
Il Gruppo Unipol ha perseguito, nel corso degli anni, un programma di crescita attuato anche attraverso acquisizioni. In tal senso, nel corso del 2003 è stata perfezionata l’acquisizione delle società assicurative Winterthur Assicurazioni S.p.A. e Winterthur Vita S.p.A. La successiva integrazione delle predette società con Meieaurora S.p.A. (controllata da Unipol), ha dato vita ad Aurora, terza compagnia multiramo, in ordine al volume dei premi, operante in Italia.
Per effetto di tale acquisizione, come evidenziato nel precedente Paragrafo 4.2, il Gruppo Assicurativo Unipol negli esercizi 2003 (che comprende le attività delle società del Gruppo Winterthur acquisite solo con riferimento all’ultimo trimestre) e 2004 ha registrato premi rispettivamente per Euro 7.492 milioni e per Euro 9.624 milioni (contro Euro 6.046 dell’esercizio 2002).
4.4. Dipendenza dell’Emittente da brevetti, licenze, contratti o nuovi procedimenti di fabbricazione
L’attività delle società del Gruppo Unipol non dipende da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari o da procedimenti di fabbricazione.
4.5. Posizionamento competitivo dell’Emittente
Il Gruppo Assicurativo Unipol al 31 dicembre 2004, si è posizionato (fonte: Ania) (i) al terzo posto tra i gruppi assicurativi operanti in Italia nei rami danni e vita, con una quota di mercato pari al 9,62%, (ii) al quinto posto nel ramo malattia (tramite Unisalute S.p.A.), con una quota di mercato pari al 4,27%, e (iii) al primo posto per quanto riguarda i fondi pensione, con una quota di mercato pari al 26,33%.
Il Gruppo Unipol Banca, al 31 dicembre 2004 si è posizionato (fonte: Atlante 2005 – 1000 Banche leader - MF) (i) al trentottesimo posto per quanto concerne la raccolta diretta da clientela e (ii) al trentasettesimo posto per gli impieghi verso la clientela.
CAPITOLO 5 Struttura Organizzativa
5.1. Struttura del Gruppo Unipol
Unipol è a capo del Gruppo Unipol. Per le informazioni sulle attività del Gruppo Unipol si rinvia al Capitolo 4, Paragrafi 4.1 e 4.2.
5.2. Elenco delle società controllate
Nella seguente tabella sono indicate le principali società facenti parte del Gruppo Unipol, al 30 giugno 2005.
ELENCO DELLE PRINCIPALI SOCIETA' CONTROLLATE DA UNIPOL | |||
Denominazione | Sede | Possesso | Direzione e Coordinamento |
Aurora Assicurazioni S.p.A. | Milano | 86,64% | X |
Linear S.p.A. | Bologna | 80,00% | X |
Unisalute S.p.A. | Bologna | 92,44% | X |
Navale Assicurazioni S.p.A. | Milano | 99,80% | X |
MMI Assicurazioni S.p.A. (1) | Roma | 100,00% | X |
MMI Vita S.p.A. (1) | Bologna | 100,00% | X |
MMI Xxxxx S.p.A. (2) | Bologna | 100,00% | X |
BNL Vita S.p.A. | Milano | 50,00% | |
Quadrifoglio Vita S.p.A. | Bologna | 50,00% | |
Unipol Banca S.p.A. (3) | Bologna | 92,86% | X |
Unipol Merchant S.p.A. (4) | Bologna | 72,75% | |
Unipol SGR S.p.A. (4) | Bologna | 100,00% | |
Unipol Fondi LTD (4) | Irlanda | 100,00% | |
SRS S.p.A. (3) | Bologna | 100,00% | X |
Midi S.r.l. | Bologna | 100,00% | X |
Smallpart S.p.A. | Bologna | 100,00% | X |
Unifimm S.r.l. | Bologna | 100,00% | X |
(1) Indirettamente per il tramite Navale Assicurazioni S.p.A. e MMI Danni S.p.A.
(2) Indirettamente per il tramite di Navale Assicurazioni S.p.A.
(3) Indirettamente anche per il tramite di Aurora.
(4) Indirettamente per il tramite di Unipol Banca
5.3. Direzione e coordinamento
L’Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento da parte di nessun azionista.
Unipol è controllata, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico e dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, indirettamente da Holmo S.p.A. che possiede il 60,74% del capitale sociale di Finsoe, la quale detiene, a sua volta, il 50,79% del capitale sociale ordinario di Unipol e il
31,43% del capitale sociale comprensivo anche delle azioni privilegiate. Si veda il Capitolo 16, Paragrafo 16.3.
Unipol, ai sensi dell’articolo 2497 del codice civile, esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate come specificato nella tabella riportata nel precedente Paragrafo 5.2.
Unipol Banca, ai sensi dell’articolo 2497 del codice civile, esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate Unipol Merchant e Unipol SGR S.p.A.
L’Emittente non ha costituito patrimoni destinati a uno specifico affare, ai sensi dell’articolo 2447-ter, comma 1 e 2447-novies, comma 4, del codice civile, nè concesso finanziamenti destinati ad uno specifico affare, ai sensi dell’articolo 2447-decies, comma 2, del codice civile.
CAPITOLO 6 Immobili, Impianti e Macchinari
6.1. Immobilizzazioni materiali
Si riporta di seguito il dettaglio delle immobilizzazioni materiali detenute dal Gruppo Assicurativo Unipol e dal Gruppo Unipol Banca.
GRUPPO UNIPOL | ||||
(milioni di euro) | 30/06/05 | 0000 | 0000 | 0000 |
Terreni e fabbricati | 657,3 | 894,7 | 647,6 | 521,0 |
Attivi materiali e scorte (*) | 29,8 | 29,9 | 28,6 | 16,2 |
TOTALE | 687,1 | 924,6 | 676,1 | 537,2 |
(*) Sono composti da mobili, macchine d'ufficio,macchine elettroniche, automezzi, impianti ed attrezzature
Le società del Gruppo Unipol utilizzano in locazione beni immobili a uso uffici, di proprietà di terzi, a fronte dei quali hanno sostenuto, nell’esercizio 2004, canoni per complessivi Euro 6,3 milioni.
GRUPPO UNIPOL BANCA | ||||
(milioni di euro) | 30/06/05 | 0000 | 0000 | 0000 |
Attivi materiali e scorte (*) | 18,7 | 19,1 | 16,2 | 13,7 |
TOTALE | 18,7 | 19,1 | 16,2 | 13,7 |
(*) Sono composti da mobili, macchine d'ufficio,macchine elettroniche, automezzi, impianti ed attrezzature
Unipol Banca utilizza in locazione beni immobili a uso uffici, di proprietà di terzi, a fronte dei quali ha sostenuto, nell’esercizio 2004, canoni per complessivi Euro 12,5 milioni.
6.2. AMBIENTE
Non vi sono problematiche ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell’Emittente.
CAPITOLO 7 Resoconto della Situazione Gestionale e Finanziaria
7.1. Situazione finanziaria
Per ogni informazione, si veda il Capitolo 18.
7.2. Gestione operativa
7.2.1. Fattori rilevanti che hanno influenzato il reddito dell’Emittente
Fatta eccezione per quanto riportato nel Capitolo 4, Paragrafo 4.3, non vi sono fattori rilevanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività dell'Emittente e del Gruppo Unipol.
7.2.2. Ragioni di eventuali variazioni sostanziali delle vendite e delle entrate nette
Per le ragioni che hanno comportato variazioni sostanziali nei dati economici del Gruppo Unipol, si veda il Capitolo 4, Paragrafo 4.3.
7.2.3. Ulteriori fattori con ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente
L’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività del medesimo.
CAPITOLO 8 Risorse Finanziarie
8.1. Risorse finanziarie a breve e lungo termine
Il Gruppo Unipol, stante la tipologia di attività esercitata, non utilizza risorse finanziarie a breve termine.
Il Gruppo Unipol dispone di mezzi propri che, al 30 giugno 2005, ammontano complessivamente a Euro 2.755 milioni, così ripartiti:
GRUPPO UNIPOL | ||
(milioni di euro) | 30/06/05 | 2004 |
Capitale sociale | 966 | 916 |
Riserve patrimoniali | 1.596 | 1.521 |
Riserva di consolidamento | -19 | -55 |
Riserva differenza valutazione su partecipazioni non consolidate | 20 | 9 |
Riserva per azioni proprie e della controllante | 0 | 0 |
Utile dell’esercizio | 192 | 211 |
TOTALE | 2.755 | 2.603 |
I mezzi propri a disposizione dell’Emittente aumenteranno di Euro 2,6 miliardi (pressoché raddoppiandone l’entità) a seguito dell’Aumento di Capitale, tenuto conto del fatto che il Consorzio di Garanzia garantirà l’integrale sottoscrizione dell’aumento medesimo in ipotesi di mancato esercizio di parte dei diritti d’opzione spettanti agli azionisti.
Quali fonti di finanziamento a lungo termine al 30 giugno 2005, il Gruppo Assicurativo Unipol ha in essere prestiti obbligazionari subordinati per un valore nominale complessivo pari a Euro 674 milioni emessi dalle seguenti società:
GRUPPO UNIPOL |
(milioni di euro) 30/06/2005 |
Unipol 600 BNL Vita 50 Quadrifoglio Vita S.p.A. 24 |
TOTALE 674 |
L’importo di Euro 600 milioni è costituito da 2 prestiti obbligazionari subordinati del valore nominale di Euro 300 milioni ciascuno, scadenza ventennale, quotati alla Borsa del Lussemburgo.
Il primo, emesso nel mese di maggio 2001 e con scadenza nel maggio 2021, ha un tasso d’interesse fisso del 7% fino alla data di esercizio della clausola di rimborso anticipato (maggio 2011) e, successivamente, un tasso variabile pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread del 2,5% annuo.
Il secondo, emesso nel mese di luglio 2003 e con scadenza nel luglio 2023, ha un tasso fisso pari al 5,66% fino alla data di esercizio della clausola di rimborso anticipato (luglio 2013) e, successivamente, un tasso variabile pari all’Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread del 2,5% annuo.
I prestiti obbligazionari subordinati emessi dalle altre società del Gruppo Assicurativo Unipol ammontano a Euro 74 milioni, non sono quotati, hanno durata quinquennale e scadenze comprese tra il 2007 e il 2009. Di tali prestiti, (i) Euro 4,6 milioni emessi da Quadrifoglio Vita S.p.A., sono detenuti da Unipol Banca, (ii) Euro 7,1 milioni emessi da BNL Vita, sono detenuti da Unipol Banca e (iii) Euro 2 milioni emessi da Unipol Banca, sono detenuti da Aurora.
Unipol Banca ha emesso quattro prestiti obbligazionari subordinati in essere per complessivi Euro 108 milioni, emessi tra il 2001 e il 2005 e aventi scadenze comprese fra il 2007 e il 2011. Si segnala inoltre che Unipol Banca ha emesso in data 1 settembre 2005 un ulteriore prestito obbligazionario di nominali Euro 50 milioni, attualmente ancora in fase di sottoscrizione.
8.2. Flussi di cassa dell’Emittente
Si riporta di seguito il rendiconto consolidato del Gruppo Unipol al 30 giugno 2005.
GRUPPO UNIPOL RENDICONTO FINANZIARIO (milioni di euro) | 30/06/2005 |
FONTI DI FINANZIAMENTO | |
LIQUIDITA' GENERATA DALLA GESTIONE | |
Utile netto dell'esercizio | 192,1 |
Incremento netto delle riserve tecniche | 2.756,7 |
Svalutazione titoli e partecipazioni | 89,7 |
Aumento (decremento) fondi | (9,0) |
Decremento investimenti in immobili | 282,7 |
Decremento finanziamenti | 1,2 |
(Aumento) decremento di crediti e altre attività al netto dei debiti e altre passività | 188,6 |
ALTRE FONTI DI FINANZIAMENTO | |
Aumento capitale sociale a pagamento | 92,3 |
Variazione riserve di patrimonio netto | 0,2 |
Incremento (decremento) interessi di minoranza | (14,1) |
TOTALE FONTI | 3.580,5 |
IMPIEGHI DI LIQUIDITA' | |
Incremento investimenti in titoli | 563,8 |
Incremento investimenti in partecipazioni | 1.922,0 |
Incremento investimenti classe "D" | 344,9 |
Ripristino valori titoli/partecipazioni | 30,7 |
Altri impieghi di liquidità | 590,3 |
Dividendi distribuiti | 132,5 |
TOTALE IMPIEGHI | 3.584,1 |
Aumento (decremento) disponibilità presso banche e cassa | (3,6) |
TOTALE | 3.580,5 |
Conti bancari attivi/disponibilità di cassa inizio esercizio Conti bancari attivi/disponibilità di cassa fine periodo | 1.088,1 1.084,4 |
8.3. Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente
Per quanto concerne i flussi finanziari derivanti dall’attività svolta dal Gruppo Unipol, la tipologia della medesima implica che non vi siano necessità finanziarie di breve termine in quanto le società operano utilizzando la liquidità messa a disposizione dagli assicurati (mediante la corresponsione dei premi) ovvero dei clienti della banca (mediante la costituzione dei depositi).
A tale proposito si segnala che il Gruppo Assicurativo Unipol al 30 giugno 2005 presenta Riserve Tecniche dei rami Danni per Euro 7.256 milioni e sono state costituite nel rispetto di quanto stabilito dal Decreto Legislativo del 26 maggio 1997 n. 173. Le riserve tecniche dei rami Vita ammontano a Euro 17.545 milioni. L’ammontare delle riserve tecniche è adeguato agli
impegni del Gruppo Assicurativo Unipol nei confronti dei contraenti, degli assicurati e dei beneficiari delle polizze. Complessivamente le riserve al 30 giugno 2005 ammontano a Euro 24.801 milioni.
Inoltre il Gruppo Assicurativo Unipol, a fine giugno 2005, in ottemperanza a quanto disposto dall’art. 38 del Decreto Legislativo di cui sopra, presentava Riserve Tecniche costituite per coprire gli impegni derivanti da contratti di assicurazione sulla vita umana il cui rendimento viene determinato in funzione di investimenti o indici per cui l’assicurato ne sopporta il rischio e le riserve derivanti dalla gestione dei Fondi Pensione per complessivi Euro 6.329 milioni.
Come più diffusamente illustrato nel successivo Paragrafo 8.5, Unipol ha individuato le fonti di finanziamento per fare fronte al progetto di integrazione industriale tra il Gruppo Unipol e il Gruppo BNL e in particolare all’OPA.
8.4. Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Il Gruppo Assicurativo Unipol è soggetto alle seguenti limitazioni all’uso delle risorse finanziarie.
Limiti all’acquisizione di partecipazioni di controllo
L’articolo 4 del Titolo II della Legge 9 gennaio 1991 n. 20 dispone che le imprese e gli enti assicurativi non possono assumere partecipazioni di controllo in altre società quando queste esercitino attività diverse da quelle consentite direttamente alle stesse imprese ai sensi della predetta normativa specifica. Le attività che le imprese possono esercitare sono quella assicurativa, riassicurativa, di capitalizzazione e le attività a queste connesse.
Limiti imposti dall’obbligo di copertura delle riserve
Limiti imposti dall’obbligo delle copertura delle riserve tecniche in generale (Classe C) L’Emittente, ai sensi dell’art. 26 del Decreto Legislativo 17 marzo 1995 n. 174 e dell’art. 27 del Decreto Legislativo 17 marzo 1995 n. 175, deve coprire le riserve tecniche con attivi di proprietà. Nella scelta di tali attivi l’impresa deve tener conto del tipo di obbligazioni assunte e dell’esigenza che sia garantita la sicurezza, la redditività e la liquidità dei propri investimenti, provvedendo a un’adeguata diversificazione e dispersione degli stessi.
Ai sensi degli articoli 3 dei Provvedimenti Isvap n. 147 e n. 148 del 30 gennaio 1996, gli attivi posti a copertura devono essere liberi da vincoli o gravami di qualsiasi natura. Inoltre, ai sensi dell’art. 26, comma 3, lettera c), del Decreto Legislativo 17 marzo 1995, n. 174 e dell’art. 27, comma 3, lettera c), del Decreto Legislativo 17 marzo 1995, n. 175 i valori mobiliari non
negoziati in un mercato regolamentato di cui ai punti A1.1b), A1.2b) ed A3.1b) dello schema di bilancio, con esclusione delle azioni emesse da imprese di assicurazione, banche e società di investimento aventi sede legale in uno Stato membro, sono ammesse a copertura delle riserve tecniche solo se realizzabili a breve. Per “realizzabilità a breve” si deve intendere la possibilità concreta di negoziare i suddetti valori in un mercato non regolamentato sufficientemente liquido.
I provvedimenti Isvap n. 147 e n. 148 del 30 gennaio 1996 fissano i limiti massimi ammissibili a copertura delle riserve relativamente alle varie categorie di attivi idonei alla copertura stessa.
Limiti imposti dall’obbligo delle copertura delle riserve tecniche relative a contratti per i quali il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e Fondi Pensione (Classe D) Per ciò che riguarda tali riserve tecniche, gli attivi ammissibili a copertura sono regolati dall’art. 30, comma 2, D.Lgs. 174/95 che sancisce per tali prodotti la necessità di rappresentazione delle stesse con la massima approssimazione possibile dalle quote rappresentanti il valore di riferimento, oppure, qualora le quote non siano definite, da attivi di adeguata sicurezza e negoziabilità che corrispondano il più possibile a quelli su cui si basa il valore di riferimento.
Le attività nelle quali i fondi pensione possono investire le proprie disponibilità, con i rispettivi limiti massimi di investimento, i criteri di investimento nelle varie categorie di valori mobiliari sono regolati dal Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx 00 novembre 1996 n. 703, il quale dispone, all’art. 2, che il fondo pensione deve operare in modo che le proprie disponibilità siano gestite in maniera sana e prudente con riguardo agli obiettivi di diversificazione del portafoglio; efficiente gestione del portafoglio, diversificazione dei rischi anche di controparte, contenimento dei costi e massimizzazione dei rendimenti netti.
8.5. Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti per adempiere agli impegni per investimenti
Come illustrato al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.1, precedentemente alla promozione dell’OPA, Unipol ha acquistato la Partecipazione, finanziando l’investimento interamente con mezzi propri.
Con riferimento all’OPA illustrata al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3, che prevede un esborso massimo di complessivi Euro 4,96 miliardi ed effettivo atteso di Euro 4,2 miliardi, le risorse patrimoniali e i mezzi alle stesse assimilabili, disponibili per il perfezionamento dell’operazione, saranno le seguenti:
(i) aumento di capitale di Unipol, di cui al presente Prospetto, per un importo massimo di Euro 2,6 miliardi circa, la cui integrale sottoscrizione sarà garantita dal Consorzio di Garanzia, in relazione al quale Xxxxxx, in data 12 agosto 2005, ha già versato in conto
futuro aumento capitale l’importo di Euro 896 milioni, importo che Unipol ha già depositato su un conto corrente ad essa intestato presso BNP Paribas, Filiale di Milano, quale parte della garanzia per l’adempimento degli obblighi di pagamento in relazione all’OPA;
(ii) mezzi propri liberi per Euro 200 milioni circa e liberabili - per Euro 800 milioni circa - principalmente tramite dismissioni di partecipazioni di minoranza a titolo definitivo in relazione alle quali saranno definiti i relativi tempi e modalità, anche tenuto conto dell’esito dell’OPA ; ed
(iii) emissione di prestiti subordinati e/o altre fonti di finanziamento a lungo termine, da parte del Gruppo Unipol, per un importo massimo di Euro 1,4 miliardi, che un consorzio di primari istituti bancari, si è dichiarato disponibile a collocare sul mercato. L’ammontare, le caratteristiche, nonché le modalità di emissione di tali strumenti di debito, saranno determinate anche tenuto conto dell’esito dell’OPA.
Nell’eventualità in cui i proventi dell’Aumento di Capitale o delle altre fonti di finanziamento di cui al precedente punto (ii) e dell’emissione dei suddetti prestiti subordinati e/o altre fonti di finanziamento a lunga scadenza non risultassero, per qualsiasi motivo, liberi e nella disponibilità di Unipol alla data di pagamento dell’OPA, Unipol potrà utilizzare i fondi rivenienti dal contratto di finanziamento stipulato in data 12 agosto 2005 tra l’Emittente e primari istituti di credito, per un ammontare massimo pari a Euro 4.067.696.013,70.
CAPITOLO 9 Ricerca e Sviluppo, Xxxxxxxx e Licenze
Stante la tipologia di attività svolta dalle società del Gruppo Unipol, non vi sono informazioni significative in merito.
CAPITOLO 10 Informazioni sulle Tendenze Previste
10.1. Tendenze significative manifestatesi recentemente nell’andamento dell’attività dell’Emittente
Nel periodo successivo al 30 giugno 2005, la raccolta premi del Gruppo Assicurativo Unipol ha mantenuto un tasso di crescita analogo a quello evidenziato nella prima parte dell’anno (pari al 4,5%). L’andamento tecnico dei rami Xxxxx conferma nel suo insieme i positivi risultati conseguiti nel primo semestre.
I costi di acquisizione e di gestione presentano un andamento conforme alle attese.
I proventi derivanti dalla gestione patrimoniale e finanziaria, caratterizzati nel primo semestre da un elevato incremento dovuto alla concentrazione (nel secondo trimestre) dei redditi da partecipazioni, proseguono con un andamento più lineare.
A fronte degli andamenti sinora registrati e della prevedibile evoluzione della gestione, il risultato economico dell’esercizio in corso si prospetta decisamente superiore a quello dello scorso anno.
Per quanto concerne il Gruppo Unipol Banca, successivamente al 30 giugno 2005 sono state aperte quattro nuove filiali, tutte integrate con agenzie del Gruppo Assicurativo Unipol, portandone così la rete distributiva a 237 punti vendita (di cui 119 integrati); inoltre, sono già state approntate ulteriori 6 filiali che stanno rapidamente raggiungendo il volume minimo di clientela secondo le regole da tempo definite e ulteriori 10 filiali per le quali i lavori di approntamento termineranno entro il mese di novembre 2005.
10.2. Fattori che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
Oltre a quanto illustrato nel presente Prospetto in merito all’OPA, non vi sono ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente per l'esercizio in corso.
CAPITOLO 11 Previsioni o Stime degli Utili
11.1. Principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente
Per quanto concerne i principali presupposti sui quali sono basate le previsioni dell’Emittente, si rinvia a quanto illustrato nel Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5.
11.2. Relazione dei revisori sulla correttezza delle previsioni dell’Emittente
La società di revisione KPMG ha emesso una relazione relativa alle verifiche svolte sui dati previsionali del Gruppo Unipol riportati nel Prospetto. Copia di tale relazione, è allegata al Prospetto nella Sezione Xxxxxxx, Xxxxxxxx 00. Si veda, altresì, il Capitolo 18, Paragrafo 18.4.2.
11.3. Previsione e stima degli utili prospettici
Come riportato nel Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5, Unipol prevede che, sulla base delle proiezioni e assunzioni ivi indicate, i risultati netti consolidati del gruppo bancario nascente dall’inte- grazione con il Gruppo BNL, e la quota di pertinenza del Gruppo Unipol degli stessi sono i seguenti:
STIME RISULTATI ECONOMICI NETTI ATTESI DEL GRUPPO BANCARIO (milioni di euro) 2005 2006 2007 2008 | ||||
Utile BNL consolidato (stime IBES) | 430,4 | 489,6 | 567,7 | 624,5 |
Utili da società del Gruppo Unipol Banca acquisite pro quota (*) | 27,0 | 90,3 | 126,8 | |
Plusvalenza cessione 50% BNL Vita ad Unip ol (*) | 59,9 | 0,0 | 0,0 | |
Finanziamento acquisizione Unipol Banca netto imposte | -12,5 | -24,9 | -24,9 | |
Utile di BNL Vita ceduto (*) | -8,1 | -18,8 | -20,9 | |
Impatto delle sinergie netto imposte e costi integrazione | 29,6 | 86,2 | 167,9 | |
Altri effetti (ricalcolo liquidità, esercizio stock options) | 2,7 | 3,9 | 3,9 | |
Utile Gruppo BNL post acquisizione | 588,2 | 704,5 | 877,3 | |
Quota utile di pertinenza del Gruppo Unipol (62,5%) | 367,0 | 440,0 | 548,0 | |
(*) nel 2006 è stato considerato solo l’impatto sul secondo semestre.
Nel prospetto sopra riportato, si è ipotizzato che l’acquisizione del Gruppo BNL si completi alla fine dell’esercizio 2005. Conseguentemente, in applicazione dei Principi Contabili
Internazionali, gli utili del Gruppo BNL non sono di pertinenza del Gruppo Unipol.
Questo valore, peraltro, non tiene conto del pieno impatto delle sinergie individuate nel Piano Industriale sui risultati del comparto bancario. Infatti, l’espressione a regime di tali sinergie (con una conseguente ulteriore significativa crescita attesa nei risultati economici) è prevista negli anni immediatamente successivi, così come indicato nel Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5 al quale si rimanda per ulteriori informazioni.
La tabella che segue riepiloga le stime di risultato netto consolidato per l’intero Gruppo Unipol (comprensivo cioè del risultato del Gruppo BNL di pertinenza del Gruppo Unipol) nel triennio considerato:
RISULTATI ECONOMICI NETTI ATTESI DEL GRUPPO UNIPOL (milioni di euro) 2006 2007 2008 |
Utile Gruppo Unipol 590 711 856 |
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.1.5.
11.4. AGGIORNAMENTO DI PRECEDENTI INFORMAZIONI
Il Documento d’Offerta contiene le medesime informazioni circa le previsioni degli utili del Gruppo Unipol.