CONTRATTUALISTICA NEL COMMERCIO ESTERO
CONTRATTUALISTICA NEL COMMERCIO ESTERO
Tecniche di redazione e prassi operativa nella redazione delle clausole dei più importanti contratti internazionali
SEDI E DATE
Milano
Il calendario completo di date e orari è disponibile in calce alla brochure.
PRESENTAZIONE
Il Master ha come obiettivo approfondire – con taglio assolutamente pratico tutte le questioni tecnicogiuridiche dei principali contratti internazionali. Si analizzeranno pertanto gli errori più comuni in fase di negoziazione e gli aspetti più delicati della fase precontrattuale. Si passerà poi alla fase dedicata al “saper fare”, ovvero come impostare nel modo più efficace le più importanti clausole di compravendita, distribuzione, i tender internazionali, joint venture e contratti di acquisizione. Durante i singoli incontri i docenti, sulla base della loro esperienza, analizzeranno gli errori più comuni e le clausole caratteristiche delle singole tipologie contrattuali, di cui verranno offerti esempi, tanto in Inglese quanto in Italiano.
PROGRAMMA
I incontro
TECNICHE DI REDAZIONE E DI NEGOZIAZIONE
Tecniche di redazione dei contratti internazionali: Common law v. Civil law
o L’ambito giuridico dei contratti internazionali (Lex mercatoria, contratti ad autoregolamentazione, norme di diritto interno di applicazione necessaria, normativa antitrust comunitaria)
o Common Law’s Contract v. Civil Law’s Contracts: la diffusione
II incontro
INTERNATIONAL CONTRACT TERMS
International contracts’ terms and clauses: analisi e spiegazione di termini e clausole (versione Inglese con traduzione italiana) tratte da contratti internazionali
o data room securitisation performance bond letter of credit due diligence – limitation of liability outsourcing bringalong put option – take or pay hardship knowhow spv (special purpose vehicle) – closing infomemorandum
term sheet deadlock representations liquidated damages dragalong –
delle drafting tec¬niques anglosassoni nella pratica del commercio rolling forecasts lockout russian roulette breakup fees call option mac –
internazionale. Quali i motivi e i vantaggi?
La struttura di un contratto internazionale
La struttura del testo contrattuale: identificazione delle fasi contrattuali e partizioni del testo contrattuale.
Drafting: Gli errori più comuni nella redazione del testo di un contratto internazionale
Problemi particolari: la lingua del contratto, la scelta della legge applicabile e della giurisdizione competente
Avvio della negoziazione e documenti precontrattuali Accordi di Segretezza (Confidentiality Agreement. Secrecy Agreement, Non Disclosure Agreement)
check list ed esempi di clausole: Proprietary In¬formation definition, Survival of obligations after termination, Exclusion of representations and warranties
Lettere di Intenti (Letter of Intent, Memorandum of Understanding, Statement of Principles)
check list ed esempi di clausole: Effect of the Letter of Intent, Binding and not binding provisions, No solicitation
La negoziazione del contratto Tecniche di negoziazione
Gli errori più comuni nella negoziazione di un contratto internazionale
warranties tagalong selective distribution exclusive distribution disclosure letter survival of terms earnout romalpa clause escrow rolling forecast – royalties – resale price maintenance – condition precedent
CONTRATTI DI COMPRAVENDITA E DI SOMMINISTRAZIONE
Sale and Purchase Agreements e Long Terms Supply Agreement Contratti internazionali di compravendita e di somministrazione
Condizioni generali di contratto e “battle of forms”
La “battle of forms” e le sue possibili soluzioni nei diversi sistemi giuridici: last shoot rule, knockout rule, first shoot rule
La limitata efficacia delle “prevail clauses”
Sale and Purchase Agreements e Long Terms Supply Agreement Contratti internazionali di compravendita: struttura e clausole da non dimenticare.
Check list ed esempi di clausole: specifiche tecniche e di qualità, conformità a norme omologative e standard tecnici, passaggio della proprietà e retention of title, penali v. liquidated damages, Incoterms®ICC
I contratti internazionali di somministrazione: le peculiarità e le clausole dei LongTerm Supply Agreement e O.E.M. Supply Agreement
Check list ed esempi di clausole: rolling forecast, take or pay, lotti minimi di produzione, revisione prezzi
Efficacia e limiti della Convenzione di Vienna
III incontro
CONTRATTI DI DISTRIBUZIONE E JOINT VENTURE
Agency Agreements (Contratti di Agenzia)
Agenzia v. Concessione: i pro e i contro
L’approccio dei diversi sistemi giuridici: Agenzia (UE) v. Sales Representative (Common Law) v. Local Agent (PVS)
Contratti di Agenzia: la Direttiva 86/653/CEE (cenni). In particolare le diverse soluzioni adottate dai singoli Stati UE in tema di indennità dovute all’agente al termine del rapporto contrattuale: indennità v. risarcimento
Distributorship / Dealership agreement (Contratti di concessione)
Contratti di concessione e sistemi distributivi (sistemi aperti, distribuzione esclusiva, distribuzione selettiva qualitativa e quantitativa, sistemi distributivi multilivello)
IV incontro
ACQUISITION AGREEMENTS
Acquisition Agreements
Quale target dell’acquisizione? Assets (l’azienda) v. Equity (la Società)
Le informazioni che il venditore mette a disposizione dei potenziali acquirenti (Data Room e Due Diligence)
Il Contratto di compravendita (“lo SPA” il Sale and Purchase Agreement)
dal punto di vista del venditore: il prezzo e le modalità di pagamento
dal punto di vista del compratore: le garanzie (“reps, warranties and indemifications)
Contratti di Concessione e normativa Antitrust UE: il Reg. UE 330/2010 e INTERNATIONAL TENDERS APPALTO INTERNAZIONALE
le relative Linee Direttrici in tema di accordi verticali (clausole vietate e
vendite a mezzo internet)
Contratti di Concessione extraEU: esaurimento dei diritti di proprietà intellettuale e reimportazioni non autorizzate all’interno della UE
Joint Venture Agreement (Contratti di Joint Venture)
Joint venture contrattuali e joint venture societarie: pro e contro Dall’ideazione all’esecuzione: le domande da fare ai nostri clienti
La struttura di un contratto di equity joint venture: check list e clausole contrattuali
La mission della JVCo e gli obiettivi dei venturer,
La costituzione della JVCoe le contribuzioni dei soci, condizioni sospensive/autorizzazioni preventive
La costituzione degli organi sociali e la gestione del processo decisionale della JVCo, gli strumenti di tutela del socio di minoranza (unanimous consent/quali fied majority)
Termination, e clausole di way out. Le clausole di covenditanella prassi internazionale e nel diritto Italiano
Gli obiettivi, gli attori e lo svolgimento di un International Tendering Process
Valutazione e Management dei rischi contrattuali in un appalto internazionale.
I modelli contrattuali elaborati in sedi internazionali (es. FIDIC, ENAA, ICC)
La figura del General Contractor e sue principali responsabilita’.
Le clausole tipiche di un Engineering, Procurement & Construction Contract.
La Dispute Resolution negli Appalti Internazionali.
CORPO DOCENTE
Xxxxx Xxxxxxx
Avvocato – Studio Legale CastaldiPartners, ove si occupa di contratti internazionali e di processi di internazionalizzazione delle imprese Italiane
Già General Counsel del gruppo Iveco, dove ha coordinato i vari uffici legali “inhouse” del gruppo, in Europa e nel mondo – General Counsel di Fiat Group Purchasing (FGP), dove ha collaborato alla predisposizione di standard contrattuali di gruppo nell’area procurement e supply chain e dove diviene membro dell’Organismo di Vigilanza e partecipa alla redazione delle Linee Guida in tema di Corporate Social Responsibility e Sostenibilità del Gruppo Fiat. Dal 2011 al 2017 prima Presidente e poi membro dell’Organismo di Vigilanza della Brembo S.p.A.
Xxxxx Xxxxxxxxxx
Avvocato – Senior Contracts Negotiator di Xxxxx Xxxxxxxxx S.p.A. Certified Project Management Associate – IPMA® (International Project Management Association)
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Avvocato Solicitor e Mediatore CEDR (Centre for Effective Dispute Resolution Londra) – Studio Legale CastaldiPartners (Milano, Parigi, Londra, Bruxelles, Lione)
MATERIALE DIDATTICO
Attraverso l’utilizzo delle credenziali riservate, il partecipante potrà accedere all'Area Clienti sul sito di Euroconference per:
• visionare preventivamente e stampare il materiale didattico utilizzato in aula (il materiale didattico viene fornito esclusivamente in formato PDF)
• consultare e stampare l'eventuale documentazione di approfondimento
Tre giorni prima di ogni incontro formativo i partecipanti ricevono, nella propria casella di posta elettronica, un promemoria contenente l’indicazione del programma dell'incontro, dei docenti e il link diretto all’Area Clienti dove è possibile visionare in anticipo il materiale.
QUOTE DI PARTECIPAZIONE
€ 900,00 + IVA
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