Termini e Condizioni TD SYNNEX

Termini e Condizioni TD SYNNEX

1 Ambito di applicazione

1.1 I presenti termini e condizioni (“Termini e Condizioni”) disciplinano l’accordo (“Accordo”) sulla vendita e la licenza, qualora applicabile, da parte dell’Entità TD SYNNEX contraente (“TD SYNNEX”) a un cliente (“Acquirente”) di servizi eseguiti da TD SYNNEX o da un’altra Entità TD SYNNEX (“Servizi TD SYNNEX”) nonché hardware, software e servizi di vendor terzi che non sono un’Entità TD SYNNEX (ciascuna un “Vendor”) (collettivamente “Prodotti del Vendor”) (Collettivamente Servizi TD e Prodotti del Vendor “Prodotti”). “Entità TD SYNNEX” indica

qualsiasi entità del gruppo di aziende TD SYNNEX (TD SYNNEX Corporation e le sue affiliate e controllate).

Un elenco di tutte le entità TD SYNNEX correnti è disponibile qui.

1.2 L’Accordo includerà tutti i termini e le condizioni concordati tra le parti, nonché i presenti Termini e Condizioni e qualsiasi documento a cui si fa riferimento nel presente documento. I termini e le condizioni dell’Acquirente si intendono esplicitamente rigettati e non si applicano, anche se l’Acquirente fa riferimento

ai propri Termini e Condizioni nella sua offerta, accettazione o altro, e TD SYNNEX non si opponga. Nessun altro accordo, dichiarazione o promessa può modificare i presenti Termini e Condizioni, salvo non siano reciprocamente concordati in forma scritta o elettronica tramite firme elettroniche, email o portali TD SYNNEX (“Elettronicamente”).

1.3 In caso di incongruenze tra i singoli accordi in vigore tra TD SYNNEX e l’Acquirente e i presenti Termini e Condizioni o qualsiasi altro termine e condizione cui si fa riferimento nel presente documento, prevarranno i singoli accordi.

2 Termini specifici per Paese

2.1 Alcuni Paesi richiedono termini specifici che potrebbero differire dai presenti Termini e Condizioni. Tali termini specifici per Paese (i “Termini Specifici per Paese”), in caso di conflitto con i presenti Termini e Condizioni, hanno la precedenza per tale Paese determinato. I Termini Specifici per Paese sono disponibili all’indirizzo: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxx

3 Termini Pass-Through

3.1 Alcuni Vendor richiedono a TD SYNNEX di trasferire i termini (“Termini Pass-Through del Vendor”) per i Prodotti del Vendor agli Acquirenti e ai loro clienti. Acquistando o concedendo in licenza, a seconda dei casi, i Prodotti del Vendor da TD SYNNEX, l’Acquirente accetta i Termini Pass-Through del Vendor, che costituiranno parte integrante dell’Accordo tra TD SYNNEX e l’Acquirente. I Termini Pass-Through del Vendor sono disponibili all’indirizzo: xx.xxxxxxxx.xxx/ vendor-pass-through-terms

Nella misura richiesta ai sensi dei Termini Pass-Through del Vendor applicabili, l’Acquirente trasmetterà tali termini al proprio cliente nei suoi accordi con tale cliente.

3.2 I Vendor possono modificare di volta in volta i rispettivi Termini Pass-Through del Vendor con riferimento

ai Prodotti del Vendor. In tal caso, TD SYNNEX pubblicherà i termini aggiornati sul proprio sito web al link indicato nella frase precedente. L’Acquirente

accetta di essere vincolato da tali Termini Pass-Through aggiornati; è responsabilità dell’Acquirente controllare tale link di volta in volta.

3.3 In caso di conflitto tra i Termini Pass-Through del Vendor applicabili e i presenti Termini e Condizioni o i Termini specifici per Paese, prevarranno i Termini Pass- Through del Vendor.

4 Formazione del Contratto, rinnovi

4.1 Qualsiasi offerta sul sito web TD SYNNEX, in materiali, offerte o altro, non costituisce un invito vincolante alla sola gara d’appalto.

4.2 Gli ordini dell’Acquirente sono proposte contrattuali e, una volta ricevuti da TD SYNNEX, non possono essere annullati senza l’esplicito accordo per iscritto o elettronicamente di TD SYNNEX.

4.3 L’Accordo entra in vigore solo all’accettazione da parte di TD SYNNEX dell’ordine dell’Acquirente.

L’ordine dell’Acquirente sarà considerato accettato dall’esecuzione, in ultima analisi, dell’ordine da parte di TD SYNNEX.

4.4 Laddove applicabile, qualsiasi rinnovo automatico di un contratto esistente si riterrà effettuato per un

periodo successivo se le parti omettono di notificare la risoluzione nel periodo di preavviso minimo richiesto prima della data di rinnovo.

5 Date di consegna, trasferimento del rischio, consegna e servizio

5.1 Le consegne sono effettuate CPT (Incoterms 2020) alla destinazione indicata concordata tra le parti, nella misura in cui i presenti Termini e Condizioni non prevedano altrimenti. In caso di ritiro concordato dei Prodotti da parte dell’Acquirente, le consegne sono effettuate in EXW (Incoterms 2020) presso la sede di ritiro concordata.

5.2 TD SYNNEX organizzerà il trasporto alla destinazione indicata concordata tra le parti. Il rischio di danno o perdita dei Prodotti sarà trasferito all’Acquirente al momento della consegna dei Prodotti al vettore nel punto di origine concordato. In caso di ritiro concordato dei Prodotti da parte dell’Acquirente, il rischio di

danno o perdita si trasferirà quando i Prodotti saranno resi disponibili per il ritiro e l’Acquirente ne sia stato informato, tuttavia, al più tardi al momento del ritiro dei Prodotti da parte dell’Acquirente.

5.3 I prodotti venduti da un’Entità TD SYNNEX con sede nell’Unione Europea e consegnati all’interno dell’Unione Europea saranno forniti già sdoganati. Per le consegne verso destinazioni indicate concordate al di fuori dell’Unione Europea, i Prodotti saranno consegnati

già sdoganati solo qualora venduti da un’Entità TD SYNNEX in possesso di partita IVA e abilitata

all’importazione nel rispettivo Paese. In caso contrario, l‘Acquirente è responsabile dello sdoganamento dei Prodotti consegnati a destinazioni al di fuori dell‘Unione Europea.

5.4 Le date stimate di consegna e assistenza di TD SYNNEX non sono vincolanti, salvo diversa indicazione esplicita. TD SYNNEX compirà ogni sforzo commercialmente ragionevole, ma non è obbligata a fornire o consegnare servizi in tali date stimate.

5.5 Salvo diversamente concordato, TD SYNNEX può effettuare consegne parziali all’Acquirente e fatturare tali consegne separatamente.

6 Prezzi e termini di pagamento

6.1 I prezzi si riferiscono solo ai Prodotti (inclusi i servizi) e, salvo diversamente concordato, i prezzi non includono costi di imballaggio, trasporto, assicurazione e altri

costi relativi al trasporto, imposta sul valore aggiunto, esportazione/importazione e qualsiasi altro dazio, imposta, onere e imposta, che devono essere sostenuti dall’Acquirente.

6.2 Il prezzo indicato nella conferma dell’ordine di TD SYNNEX sarà vincolante e sarà considerato accettato dall’Acquirente, salvo l’Acquirente non si opponga al prezzo per iscritto immediatamente dopo aver ricevuto la conferma dell’ordine.

6.3 TD SYNNEX fatturerà all’Acquirente tutte le imposte applicabili alle vendite dei Prodotti, dettagliate per tipologia e giurisdizione, che TD SYNNEX è tenuta per legge a recuperare dall’Acquirente. Se l’Acquirente è tenuto per legge a detrarre qualsiasi importo dagli importi da corrispondere a TD SYNNEX ai sensi

del presente Accordo in virtù delle ritenute fiscali o di qualsiasi altra imposta o tassa di qualsiasi tipo, l’Acquirente dovrà corrispondere tutti gli importi aggiuntivi affinché gli importi netti ricevuti da TD

SYNNEX siano gli importi specificati sulla fattura. Nella misura in cui sia dovuta una ritenuta alla fonte, TD SYNNEX e l’Acquirente collaboreranno reciprocamente e forniranno tutta l’assistenza ragionevolmente richiesta per ottenere i benefici di qualsiasi trattato fiscale applicabile tra il Paese in cui si trova l’Entità TD SYNNEX che ha accettato l’ordine dell’Acquirente e la giurisdizione applicabile in cui è applicata la ritenuta alla fonte.

6.4 Salvo diversamente concordato, le fatture devono essere pagate immediatamente e tempestivamente dopo la ricezione.

6.5 Tutti i Pagamenti saranno effettuati per intero, nella valuta concordata e sul conto bancario indicato nella fattura. Eventuali spese bancarie e di altro

tipo necessarie per effettuare il pagamento sul

conto bancario di TD SYNNEX saranno a carico dell’Acquirente.

6.6 Qualsiasi controversia che verta su una fattura deve essere comunicata a TD SYNNEX Elettronicamente, preferibilmente tramite lo Strumento di gestione postvendita, entro 7 giorni dalla data in cui l’Acquirente ha ricevuto la fattura.

6.7 L’Acquirente non ha il diritto di esercitare alcun diritto di ritenzione in relazione a, o di compensare le proprie rivendicazioni contro qualsiasi rivendicazione di pagamento di TD SYNNEX, salvo laddove la compensazione sia automatica per legge.

6.8 In caso di inadempimento del pagamento, TD SYNNEX può addebitare interessi per il ritardo del pagamento in conformità con le leggi applicabili. Inoltre, TD SYNNEX ha il diritto di fatturare all’Acquirente qualsiasi altro pagamento in sospeso a TD SYNNEX, nel qual caso tutti i pagamenti fatturati diventeranno immediatamente esigibili al ricevimento della fattura da parte dell’Acquirente. Rimane fermo il diritto di TD SYNNEX di richiedere ulteriori danni relativi all’inadempimento del pagamento in conformità alle leggi applicabili.

6.9 TD SYNNEX si riserva il diritto di richiedere il pagamento anticipato. TD SYNNEX può concedere altri termini di pagamento in base alla sua valutazione dell’affidabilità creditizia dell’Acquirente. Salvo diversa indicazione esplicita da parte di TD SYNNEX, i termini di pagamento concessi si applicano solo ai rispettivi ordini individuali. In qualsiasi momento, TD SYNNEX può concedere, modificare e ritirare i limiti di credito

e richiedere il pagamento anticipato o un altro titolo per le consegne in sospeso, nonché nuovi ordini a sua

esclusiva ragionevole discrezione. TD SYNNEX si riserva il diritto di rifiutare singoli ordini anche se ha concesso all’Acquirente un limite di credito. TD SYNNEX può richiedere il pagamento anticipato o un’altra garanzia per il valore dell’ordine in eccesso se l’Acquirente supera un limite di credito. L’Acquirente dovrà informare tempestivamente TD SYNNEX di qualsiasi cambiamento sostanziale nella sua situazione finanziaria, struttura, proprietà azionaria o valore dei beni che possa influire sullo stato creditizio dell’Acquirente.

6.10 TD SYNNEX si riserva il diritto di aumentare il prezzo in modo appropriato se si verificano aumenti dei costi dopo la stipula dell’Accordo, in particolare a causa di aumenti dei prezzi da parte dei Vendor o di altri fornitori o di fluttuazioni del tasso di cambio. Su richiesta dell’Acquirente, TD SYNNEX descriverà i motivi dell’adeguamento del prezzo.

7 Transazioni di prezzi speciali

TD SYNNEX può fornire prezzi speciali o altre condizioni come consentito da determinati termini e condizioni del Vendor. L’Acquirente dovrà rispettare tutti i termini e le condizioni del Vendor applicabili. In caso di violazione dei termini e delle condizioni del Vendor da parte dell’Acquirente, TD SYNNEX

ha il diritto di fatturare all’Acquirente la differenza tra il prezzo speciale e il prezzo di acquisto regolare

del Prodotto del Vendor. Altre rivendicazioni di TD SYNNEX nei confronti dell’Acquirente rimarranno invariate.

8 Contratti con termini multipli di assistenza per Vendor

8.1 Nel caso di contratti di servizi di Vendor con termini periodici, che possono avere una durata di diversi mesi o anni, le fatture possono essere emesse per l’intero periodo del contratto di servizio, o periodicamente

(ad es. su base mensile o annuale), come concordato tra le parti. Ove concordato tra le parti, TD SYNNEX applicherà all’Acquirente e quest’ultimo è obbligato ad applicare ai propri clienti il medesimo schema di

fatturazione stabilito dal Vendor per il servizio specifico del Vendor.

8.2 Sebbene l’Acquirente possa avere il diritto di riscuotere pagamenti dai propri clienti nel corso delle normali attività di business, l’Acquirente accetta di cedere tutti i suoi crediti futuri ai sensi di ciascun contratto per i servizi del Vendor a TD SYNNEX quale garanzia. TD

SYNNEX si riserva il diritto di divulgare tale cessione al cliente dell’Acquirente e di procedere alla riscossione di tali crediti direttamente dal cliente dell’Acquirente.

8.3 Ove consentito dalla legge locale, qualsiasi pagamento riscosso dall’Acquirente dal suo cliente ma non ancora dovuto ai sensi dello schema di fatturazione del Vendor deve essere garantito dall’Acquirente affinché sia disponibile a TD SYNNEX in caso di insolvenza.

8.4 Se l’Acquirente è inadempiente al pagamento, in tutto o in parte, con uno o più pagamenti periodici per più di 7 giorni e il pagamento non viene effettuato nonostante un periodo di tolleranza di altri 5 giorni, TD SYNNEX avrà il diritto di risolvere con effetto immediato il contratto

di servizi del Vendor (con qualsiasi altro diritto di TD SYNNEX ai sensi della legge che rimane invariato) senza alcuna ulteriore responsabilità nei confronti dell’Acquirente. Qualora TD SYNNEX dovesse recedere dal contratto di servizi del Vendor, TD SYNNEX sarà libera di gestire i servizi direttamente con il cliente dell’Acquirente o tramite un altro rivenditore.

9 Riserva della proprietà

9.1 TD SYNNEX tratterrà tutti i diritti e i titoli su tutti i Prodotti fino a quando tutti gli obblighi di pagamento dell’Acquirente nei confronti di TD SYNNEX derivanti da, o relativi al presente accordo o ad altri accordi tra le parti non siano stati completamente saldati (fino

al trasferimento del titolo: “Prodotti trattenuti”). L’Acquirente conserverà i Prodotti trattenuti in sicurezza, separatamente dagli altri prodotti e adeguatamente assicurati e non li smaltirà se non nelle modalità consentite dal presente Accordo.

9.2 L’Acquirente ha il diritto di rivendere il Prodotto trattenuto ai propri clienti nel corso ordinario dell’attività di business, salvo non sia inadempiente in relazione ai propri obblighi di pagamento nei confronti di TD SYNNEX in base a o in conformità al presente Accordo o ad altri accordi tra le parti. L’Acquirente cede

a TD SYNNEX (che accetta tale cessione) le proprie richieste di pagamento nei confronti dei propri clienti derivanti da tale rivendita, con efficacia dal momento in cui tali richieste di pagamento sorgono. L’Acquirente ha il diritto di riscuotere tali pagamenti a condizione che non siano inadempienti ai propri obblighi di pagamento nei confronti di TD SYNNEX in base a, o in relazione

al presente Accordo o ad altri accordi tra le parti.

Ove consentito dalla legge, una volta che il Prodotto trattenuto viene gestito o combinato con altri articoli (il “Prodotto gestito”), i titoli trattenuti di TD SYNNEX vengono imputati a una quota del titolo nel Prodotto Combinato che riflette il valore del Prodotto Trattenuto in relazione al valore del Prodotto Combinato.

10 Accettazione dei servizi, ispezione dei prodotti, notifica dei difetti

10.1 L’Acquirente accetterà tempestivamente in forma scritta o Elettronicamente qualsiasi prodotto del lavoro creato e consegnato da TD SYNNEX conforme all’accordo tra le parti. L‘Acquirente non può rifiutare l‘accettazione

di tale prodotto del lavoro consegnato in caso di difetti non materiali. Il prodotto del lavoro sarà considerato accettato dall’Acquirente se non rifiutato in forma scritta o Elettronicamente entro 7 giorni dalla notifica del completamento e della consegna del prodotto del lavoro da parte di TD SYNNEX, citando almeno un difetto materiale. TD XXXXXX potrà decidere a sua esclusiva discrezione se il difetto raggiunge il livello di “difetto materiale”.

10.2 L’Acquirente dovrà ispezionare tempestivamente i Prodotti al momento della consegna per verificare la presenza di vizi di quantità, imballaggi danneggiati, errori di etichettatura, difetti visibili nella qualità

e qualsiasi altro danno visibile. Se i Prodotti o gli imballaggi consegnati mostrano difetti visibili, l‘Acquirente deve annotarli sulla prova del documento di consegna („POD“). Inoltre, l’Acquirente deve informare TD SYNNEX di questi difetti tempestivamente

ed Elettronicamente, ma non oltre 7 giorni dalla data di consegna. Questa nota deve fornire una descrizione sufficientemente chiara dei difetti (comprese le immagini). L‘Acquirente firmerà il POD immediatamente dopo l‘esame dei Prodotti.

10.3 Qualsiasi diritto dell’Acquirente in merito a difetti non notificati a TD SYNNEX in conformità alla Clausola

10.2 sarà escluso in modo permanente. La disposizione precedente non si applicherà nella misura in cui un difetto non possa essere rilevato nell’ispezione in conformità con la Clausola 10.2, qualora sia stata diligentemente eseguita (difetti o danni occulti).

10.4 L’Acquirente deve informare TD SYNNEX Elettronicamente in merito a eventuali difetti o danni occulti non rilevati durante l’ispezione in conformità alla Clausola 10.2, ma non oltre 7 giorni dalla data

di rilevamento. Questa notifica deve fornire una descrizione sufficientemente chiara dei difetti o danni (comprese le immagini). Qualsiasi diritto dell’Acquirente in merito a difetti non notificati a TD SYNNEX in

conformità alla frase precedente sarà escluso in modo permanente.

10.5 Il processo di notifica dei difetti sarà soggetto alla Politica sui resi di TD SYNNEX, qualora applicabile, reperibile qui: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx

In caso di conflitto tra i Termini e Condizioni e la Politica sui resi, prevarrà la Politica sui resi.

11 Garanzia, resi

11.1 L’Acquirente riconosce che TD SYNNEX non è il produttore dei Prodotti del Vendor e deve fare

affidamento sul produttore per adempiere a qualsiasi obbligo di restituzione o garanzia. Nella misura consentita dalla legge applicabile, TD SYNNEX fornisce all’Acquirente le garanzie e i rimedi del Prodotto del Vendor forniti a TD SYNNEX dal Vendor.

11.2 Ai sensi della Clausola 11.1, (i) TD SYNNEX garantisce che al momento della consegna, I prodotti saranno conformi alle specifiche concordate; e (ii) nella misura consentita dalla legge applicabile, (a) TD SYNNEX non rilascia altre garanzie, esplicite o implicite per legge o altro, come ad esempio la garanzia di commerciabilità, idoneità allo scopo, qualità del lavoro, non violazione

o derivanti da qualsiasi precedente accordo; e (b) salvo che non sia specificamente indicato nell’accordo di licenza applicabile relativo al software, il software viene fornito “nello stato di fatto e di diritto in cui si trova” senza alcuna garanzia aggiuntiva. Nella misura in cui TD SYNNEX non possa escludere legalmente qualsiasi garanzia implicita o legale, i diritti legali dell’Acquirente rimangono in vigore.

11.3 Ai sensi della Clausola 11.1 e nella misura consentita dalla legge applicabile, gli unici rimedi dell’Acquirente per la violazione della garanzia di TD SYNNEX ai sensi della Clausola 11.2 sono, a discrezione di TD SYNNEX:

(i) la riparazione dei Prodotti; (ii) la sostituzione dei Prodotti; o (iii) la restituzione del Prodotto e il rimborso del prezzo di acquisto pagato.

11.4 Salvo diversamente concordato in forma scritta o elettronica, i Prodotti restituiti saranno consegnati dal magazzino di fornitura dell’Acquirente DDP TD SYNNEX (Incoterms 2020). Il rischio di perdita o

danneggiamento di qualsiasi Prodotto restituito rimarrà a carico dell’Acquirente fino alla consegna dei Prodotti presso le strutture di TD SYNNEX.

11.5 Salvo diversamente concordato, le richieste di garanzia dell’Acquirente saranno soggette a scadenza dopo 12 mesi dall’accettazione o dalla consegna dei Prodotti.

11.6 Il processo di garanzia e reso sarà soggetto alla Politica sui resi di TD SYNNEX, qualora applicabile, reperibile qui: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx

In caso di conflitti tra i Xxxxxxx e le condizioni e la Politica sui resi, prevarrà la Politica sui resi.

12 Utilizzo dei siti web

Quando utilizza i portali di TD SYNNEX, l’Acquirente si impegna a prevenire l’accesso non autorizzato o accidentale a qualsiasi portale di TD SYNNEX, alla sua declassificazione o al suo uso improprio da parte di una persona non autorizzata. L’Acquirente deve fare in modo che le persone autorizzate utilizzino i portali e assicurarsi che i suoi dipendenti non trasmettano alcun dato di accesso fornito loro da TD SYNNEX con riferimento ai portali TD SYNNEX a terze parti o al

personale non autorizzato in nessuna circostanza. I dati di accesso non devono essere condivisi da più di una persona.

13 Diritti di proprietà intellettuale

13.1 Qualsiasi diritto di proprietà su qualsiasi Prodotto, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, diritti d’autore, diritti di brevetto, marchi commerciali, diritti di segreto commerciale e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale, dovrà sempre e per tutti gli scopi essere di proprietà di TD SYNNEX o del relativo concessore di licenza terzo.

13.2 È responsabilità dell‘Acquirente rispettare e assicurarsi che i propri clienti rispettino tutti i termini e le condizioni di licenza legati al software fornito e istruire i propri clienti di conseguenza. Salvo diversamente consentito dalle leggi applicabili, l’Acquirente non dovrà eseguire direttamente o indirettamente alcun atto di reverse engineering, in particolare, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, copiare, decompilare, smontare i Prodotti per intero o in parte, estrarre il loro codice sorgente, modificare, adattare o riprodurre i loro componenti e qualsiasi altro atto non autorizzato dalla licenza. In caso di violazione da parte dell’Acquirente o

del suo cliente della presente Xxxxxxxx 13.2, l’Acquirente dovrà difendere, indennizzare e tenere TD SYNNEX indenne da e contro tutte le rivendicazioni, i danni e le perdite risultanti (incluse le spese legali) sostenuti da TD SYNNEX a seguito di tale violazione.

14 Limitazione di responsabilità, indennizzo dell‘acquirente

14.1 Fatte salve le Clausole 14.2 e 14.3, la responsabilità complessiva di TD SYNNEX ai sensi o in relazione all’Accordo, sia derivante da contratto, illecito (inclusa la negligenza) o altro, non supererà il minore tra: (a) gli importi complessivi pagati dall’Acquirente per i Prodotti

acquistati o concessi in licenza, a seconda dei casi, da TD SYNNEX ai sensi dell’Accordo nei 12 mesi precedenti l’evento che ha dato origine alla richiesta; OPPURE (b) un milione di EURO.

14.2 Ai sensi della Clausola 14.3, TD SYNNEX non sarà responsabile per: (a) qualsiasi danno indiretto, speciale, incidentale, punitivo o consequenziale;

(b) perdita di profitti; (c) perdita di ricavi, affari o opportunità commerciali; (d) perdita di accordi o contratti; (e) perdita di risparmi previsti; (f) perdita di utilizzo o danneggiamento del software, dati o informazioni; (g) perdita o danno di avviamento; (h) perdita, pagamenti aggiuntivi, danni o inconvenienti

in relazione alla rilavorazione, riparazione, spese di produzione, o costi del richiamo del prodotto; E (i) perdita, pagamenti aggiuntivi, danni o inconvenienti che l‘Acquirente o qualsiasi cliente potrebbe subire a causa della sospensione o della risoluzione di qualsiasi autorizzazione o programma del produttore; subiti dall’Acquirente derivanti ai sensi del, o in relazione all’Accordo.

14.3 A prescindere da qualsiasi altra disposizione del presente Accordo, nessuna delle parti esclude o limita la propria responsabilità nei confronti dell’altra

parte per: (i) morte o lesioni personali causate dalla propria negligenza; (ii) cattiva condotta illecita e grave negligenza; (iii) frode, falsa dichiarazione fraudolenta o occultamento fraudolento di difetti; (iv) ai sensi della legge sulla responsabilità obbligatoria del prodotto applicabile; e (v) qualsiasi altra cosa che non possa essere esclusa o limitata ai sensi della legge.

14.4 Le esclusioni e limitazioni di responsabilità ai sensi della presente Xxxxxxxx 14 si applicheranno mutatis mutandis a favore di qualsiasi rappresentante, funzionario, dipendente, subappaltatore, agente o assistente legale

di TD SYNNEX, qualora sia direttamente responsabile nei confronti dell’Acquirente per i danni connessi all’Accordo.

14.5 L’Acquirente, su prima richiesta, difenderà, manleverà e risarcirà TD SYNNEX da e contro qualsiasi rivendicazione di terzi derivante da o in relazione

a una violazione negligente o intenzionale da parte dell’Acquirente dell’Accordo e risarcirà TD SYNNEX per qualsiasi costo, danno o spesa sostenuti sulla base di o in relazione a tale rivendicazione, inclusi, a titolo

esemplificativo ma non esaustivo, i costi di difesa contro tale rivendicazione.

15 Forza Maggiore

15.1 Fatta eccezione per gli obblighi di pagamento, nessuna delle parti sarà responsabile per eventuali ritardi o inadempienze nell’adempimento dei propri obblighi

ai sensi del presente Accordo per cause al di fuori del ragionevole controllo (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventi naturali, atti di guerra, terrorismo, sommosse o disordini civili, interruzioni operative, disastri causati dall‘uomo o naturali, atti od omissioni del governo, guasti dell‘alimentazione, servizi pubblici

o infrastrutture critiche, crisi mediche epidemiche/ pandemiche, ritardo nelle consegne o mancata consegna da parte dei fornitori o di altri Vendor di TD SYNNEX, carenze generali nelle materie prime o nei Prodotti del Vendor, scioperi o blocchi, atti criminali, ritardi nella consegna o nel trasporto, o incapacità di ottenere lavoro, materiali o Prodotti tramite fonti regolari) (“Eventi

di Forza Maggiore”) a condizione che la parte interessata compia sforzi commercialmente ragionevoli per limitare l’effetto di tale ritardo o dell’omessa esecuzione dell’altra parte e per porre rimedio all’Evento di Forza Maggiore in questione.

15.2 Ciascuna parte dovrà informare immediatamente l’altra parte per iscritto o Elettronicamente dell’Evento di Forza Maggiore e della sua durata stimata. Fatta

eccezione per gli obblighi di pagamento, il tempo di esecuzione sarà prolungato di un periodo equivalente al periodo durante il quale l’esecuzione dell’obbligo è stata ritardata o non è stata eseguita. Se tale ritardo

o inadempienza continua per più di 60 giorni dalla data della notifica iniziale del verificarsi dell’Evento di Forza Maggiore, ciascuna delle parti avrà il diritto di risolvere l’Accordo o la parte pertinente direttamente interessata dall’evento tramite notifica per iscritto

o Elettronicamente, all’altra parte. Se non viene notificata alcuna risoluzione, le parti si incontreranno e discuteranno in buona fede per giungere ad una soluzione.

16 Cessione

TD SYNNEX è autorizzata a cedere o trasferire a qualsiasi Entità di TD SYNNEX o a qualsiasi altra terza parte o altrimenti a disporre dell’Accordo o di uno qualsiasi dei suoi diritti e obblighi ai sensi dello

stesso, senza il consenso dell’Acquirente. All’acquirente non è consentito cedere o trasferire a terzi o altrimenti disporre dell’Accordo o di uno qualsiasi dei suoi diritti e obblighi ai sensi dello stesso salvo il previo consenso scritto o elettronico di TD SYNNEX, che non potrà essere irragionevolmente negato.

17 Protezione dei dati

17.1 Ciascuna parte dovrà rispettare tutte le leggi sulla protezione dei dati personali applicabili. È

responsabilità dell’Acquirente valutare e determinare l’idoneità e la conformità dei Prodotti a tali leggi in relazione all’uso previsto, in particolare in termini

di misure tecniche e organizzative, l’impiego di subappaltatori, le ubicazioni dei data center e i trasferimenti di dati, ove pertinente.

17.2 TD SYNNEX tratta determinati dati personali dell’Acquirente e del cliente o del rispettivo personale raccolti in relazione all’Accordo, nella sua qualità di titolare del trattamento.

17.3 Laddove TD SYNNEX offra i Prodotti del Vendor, non tratta i dati personali per conto dell’Acquirente e del cliente, né ha accesso a tali dati personali nel contesto dell’offerta del Prodotto del Vendor.

17.4 Qualora TD SYNNEX o l’Acquirente, rispettivamente, agiscano in qualità di responsabile del trattamento, elaborino i dati personali per conto di un’altra, e nell’ambito del vincolo delle istruzioni dell’altra parte, agendo in qualità di titolare del trattamento per proprio conto o di terzi, si applicherà l’accordo sul trattamento dei dati disponibile all’indirizzo xx.xxxxxxxx.xxx/

data-processing-agreement. L’accordo sul trattamento dei dati stabilisce il minimo obbligatorio richiesto dalla legge applicabile in relazione al trattamento

dei dati personali da parte di una parte in qualità di responsabile del trattamento per conto di un’altra, e nell’ambito del vincolo delle istruzioni dell’altra parte in qualità di titolare del trattamento. Per quanto riguarda le questioni di cui alla Clausola 17.4, l’accordo sul trattamento dei dati prevarrà su qualsiasi altro accordo tra le parti in caso di conflitti.

17.5 L’Acquirente riconosce e accetta che TD SYNNEX, nel contesto del rapporto Acquirente - distributore, (i) valuti l’affidabilità creditizia dell’Acquirente e, se rilevante

per la transazione, del cliente prima di stipulare e per tutta la durata del periodo di validità dell’Accordo. A tal fine, i dati personali come nome, indirizzo, data e luogo di nascita, email e telefono aziendale, saranno condivisi con agenzie di credito o assicuratori del credito; (ii) TD SYNNEX può divulgare i dati, compresi i dati personali dell’Acquirente e del cliente (e del relativo personale) quando è obbligata a farlo nel corso delle verifiche dei vendor; quando necessario ai fini dell’Accordo (ad es. per le spedizioni con consegna al vendor, Servizi di terzi), o quando necessario per il legittimo interesse o obbligo legale del Vendor o di TD SYNNEX (ad es., anticorruzione, combattere il mercato

grigio, verifica dei finanziamenti di marketing) e (iii) TD SYNNEX, a propria esclusiva discrezione, può rendere anonimi i dati personali e utilizzare tali dati personali anonimizzati nonché qualsiasi altro dato non personale relativo all’Acquirente, il cliente o il rispettivo personale.

17.6 Informazioni dettagliate su come TD SYNNEX tratta i dati personali sono disponibili nell’Informativa sulla privacy disponibile all’indirizzo: xx.xxxxxxxx.xxx/ privacy-statement

17.7 L’Acquirente (i) dichiara di possedere o si impegna a ottenere tutte le autorizzazioni necessarie, approvazioni, contratti, consensi e avvisi per consentire un uso legittimo, il trattamento e il trasferimento dei dati personali da parte di TD SYNNEX, i suoi agenti e fornitori come descritto nell’Informativa sulla privacy

e (ii) provvederà a tutte le notifiche necessarie, informazioni e comunicazioni (compresa l’Informativa sulla privacy di TD SYNNEX) relative a come TD SYNNEX utilizza e tratta i dati personali raccolti o forniti dall’Acquirente (incluso il trasferimento di dati personali a terzi) senza indebito ritardo, al soggetto interessato.

18 Conformità alle leggi

18.1 Le parti adempiranno tutte le leggi applicabili, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, norme e regolamenti anticorruzione, anticoncussione e contro l’evasione fiscale.

18.2 Le parti non offriranno, prometteranno o daranno all’altra parte o a qualsiasi funzionario, dipendente o rappresentante di tale parte (un “Delegato”) alcun

vantaggio finanziario o di altro tipo che potrebbe, o è destinato a, fare in modo che l’altra parte o tale Delegato abusi di qualsiasi posizione di fiducia detenuta da

tale parte o che non agisca in buona fede o in modo imparziale in circostanze in cui ci si attende una condotta lecita e ossequiosa della fiducia.

18.3 L’Acquirente conviene e accetta che tutte le forniture di beni, software e tecnologia tra TD SYNNEX e l’Acquirente sono soggette alle norme e regolamenti sul controllo delle esportazioni della legislazione nazionale, dell’Unione Europea, del Regno Unito e

degli Stati Uniti. Ciò include, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le Export Administration Regulations

(„EAR“) e i regimi sanzionatori del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, Ufficio dei controlli sui beni esteri (U.S. Department of Treasury, Office of Foreign Asset Controls). L’Acquirente rispetterà tutte queste norme e regolamenti applicabili. L’Acquirente non potrà, salvo autorizzazione ai sensi di tali norme e regolamenti, effettuare alcuna fornitura di tali beni, software e tecnologie, direttamente o indirettamente, a, o per l’uso da parte di (i) qualsiasi embargo o regione sanzionata,

o a (ii) qualsiasi persona o entità a cui le esportazioni siano limitate ai sensi di qualsiasi elenco governativo applicabile a parti soggette a divieto e restrizioni o a

(iii) qualsiasi persona direttamente o indirettamente controllate ai sensi di quanto sopra.

18.4 L’Acquirente non potrà, direttamente o indirettamente, trasferire o altrimenti mettere a disposizione di qualsiasi altra persona o entità alcuna delle merci, del software

o della tecnologia forniti da TD SYNNEX per l’uso in qualsiasi attività relativa alla progettazione, allo sviluppo, alla produzione o all’uso di armi nucleari, chimiche o biologiche, o di qualsiasi missile, sistema

a razzo o veicolo aereo senza equipaggio. L’Acquirente difenderà, indennizzerà e terrà indenne TD SYNNEX da qualsiasi rivendicazione o sanzione sostenuta da TD SYNNEX a seguito del mancato rispetto da parte dell’Acquirente di tali norme e regolamenti.

18.5 I Prodotti saranno conformi a tutte le leggi applicabili nella giurisdizione in cui i Prodotti vengono consegnati.

Le parti dovranno adempiere i loro rispettivi obblighi e responsabilità ai sensi di tutti i regimi legali che possono applicarsi in relazione a un’importazione o vendita dei Prodotti, come ad esempio gli obblighi

di licenza, segnalazione, registrazione o pagamento. Nelle transazioni transfrontaliere, l‘Acquirente è tenuto a rispettare i requisiti ivi previsti. In particolare, l’Acquirente dovrà assumere e rispettare tutti i requisiti che si applicano a un importatore dei Prodotti.

L‘Acquirente accetta che, tra le parti, l‘Acquirente stesso sarà l‘unico responsabile finanziariamente a pagare tutte le tasse, imposte, e costi in relazione al rispetto della presente Clausola 18.5. L‘Acquirente fornirà,

su richiesta, a TD SYNNEX tutte le informazioni ragionevolmente necessarie per accertare che l‘Acquirente sia conforme a tutte le leggi e i regolamenti applicabili.

19 Divieto di deroga

L’omesso o ritardato esercizio da parte di una parte di uno qualsiasi dei suoi diritti ai sensi dell’Accordo non sarà considerato una rinuncia a tale diritto o limite a tale parte di esercitare tale diritto o qualsiasi altro diritto ai sensi dell’Accordo in futuro.

20 Diritti dei terzi

Salvo diversamente specificato nell’Accordo, nessuna persona che non sia una parte del presente Accordo avrà alcun diritto basato su, o in relazione allo stesso.

21 Soggetti indipendenti, Divieto di agenzie

Il rapporto tra le parti ai sensi dell’Accordo è tra soggetti indipendenti l‘uno dall‘altro e nessuna parte avrà l’autorità di agire per conto o rappresentare l’altra parte. Il presente Accordo non sarà interpretato al fine di creare o implicare alcuna partnership, agenzia o joint venture tra le parti.

22 L’Accordo per intero

22.1 L’Accordo rappresenta l’accordo per intero e sostituisce qualsiasi accordo precedente tra le parti per quanto riguarda il suo oggetto; non vi sono accordi collaterali.

22.2 Ciascuna delle parti conviene che:

22.2.1 non stipula il presente Accordo sulla base di e non si basa, e non ha fatto affidamento, su qualsiasi dichiarazione o rappresentazione (negligente o innocente) o garanzia o altra disposizione (in ogni

caso orale o scritta, esplicita o implicita) manifestata o accettata da qualsiasi persona (parte del presente

Accordo o meno), ad eccezione di quelle espressamente ripetute o a cui si fa riferimento nel presente Accordo

e l’unico rimedio o i rimedi disponibili in merito a qualsiasi falsa dichiarazione o rappresentazione

non veritiera saranno oggetto di qualsiasi rimedio disponibile ai sensi del presente Accordo; e

22.2.2 la presente Clausola 22.2 non si applicherà a qualsiasi dichiarazione, rappresentazione o garanzia resa in modo fraudolento, o a qualsiasi disposizione del presente Accordo indotta da frode, per la quale i rimedi disponibili saranno interamente quelli disponibili ai sensi della legge che disciplina il presente Accordo.

23 Requisiti del modulo

Qualsiasi emendamento, integrazione o risoluzione dell’Accordo, nonché qualsiasi comunicazione o altra notifica ai sensi del medesimo Accordo o in relazione ad esso, per rivestire efficacia legale, deve essere manifestata in forma scritta o Elettronicamente e sottoscritta da un rappresentante autorizzato della rispettiva parte. Il requisito del modulo di cui alla frase precedente si applica di conseguenza, in relazione a qualsiasi rinuncia a tale requisito del modulo.

24 Clausola di salvaguardia

24.1 Se una qualsiasi disposizione del presente Accordo risultasse illegale, non valida o inapplicabile o ritenuta tale dai tribunali di qualsivoglia giurisdizione a cui è soggetta, tale disposizione può essere eliminata e tale invalidità, inapplicabilità o illegalità non pregiudicherà o avrà efficacia sulla validità, l’applicabilità e la

legalità della parte restante dell’Accordo, che rimarrà pienamente valida ed efficace. Fatta salva la Clausola 24.2, le parti sostituiranno tale disposizione con una disposizione valida e applicabile che si avvicini il più possibile allo scopo commerciale perseguito dalle parti con la disposizione non valida o inapplicabile, in ossequio all’intento manifestato delle parti alla stipula dell’Accordo. Quanto predetto si applicherà mutatis

mutandis in relazione a eventuali lacune involontarie contenute nell’Accordo.

24.2 Le parti concordano espressamente che, qualora qualsiasi limitazione o disposizione contenuta nel presente Accordo sia invalida o ritenuta tale dai tribunali di qualsiasi giurisdizione a cui è soggetta, essa si riterrà omessa; tuttavia, qualora una qualsiasi delle parti sia ritenuta responsabile per perdite o danni che sarebbero stati altrimenti esclusi, tale responsabilità sarà soggetta alle altre limitazioni e disposizioni stabilite nel presente Accordo.

25 Legge applicabile

L’Accordo, così come qualsiasi controversia derivante da o in relazione ad esso, sarà disciplinato dalla legge sostanziale applicabile nel Paese in cui l’Entità TD SYNNEX contraente ha sede aziendale, esclusi i principi

sul conflitto di leggi di tale Paese. Non potrà applicarsi la Convenzione sulla vendita internazionale di beni.

26 Luogo di esecuzione, giurisdizione

Salvo diversamente concordato, il luogo di esecuzione di tutti gli obblighi delle parti in base all’Accordo o

in relazione ad esso, è quello della sede legale di TD SYNNEX. Ai sensi della seguente frase, i tribunali competenti presso la sede legale di TD SYNNEX avranno giurisdizione esclusiva per qualsiasi controversia derivante da o in relazione all’Accordo.

La frase precedente non si applicherà laddove la legge applicabile preveda un luogo di giurisdizione diverso che le parti non possono derogare per mezzo di un accordo.

27 Copie

Il presente Accordo può essere perfezionato in una o più copie. Qualsiasi singola copia o un insieme di copie sottoscritte, in entrambi i casi, da tutte le parti

costituirà un originale completo del presente Accordo per qualsivoglia finalità. Se il presente Accordo viene sottoscritto in copia, non sarà efficace, salvo ciascuna parte non abbia sottoscritto almeno una copia.

28 Diritti cumulativi

I diritti e i rimedi espressamente conferiti dal presente Accordo sono cumulativi a qualsiasi altro diritto o rimedio di cui una parte possa avvalersi.