CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI
Allegato B
CONTRATTO DI SINDACATO DI VOTO E DI DISCIPLINA DEI TRASFERIMENTI AZIONARI
Il presente contratto è stipulato a Bologna in data 2015
tra
[●]
(d’ora in avanti congiuntamente i “Contraenti” o le “Parti“)
Premesso che
a) le Parti sono tutte azioniste di HERA S.p.A. con sede in Bologna, viale Xxxxx Pichat n. 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00 (unmiliardoquattrocentottantanovemilionicinquecentotrentottomilasettecent oquarantacinque/00), interamente sottoscritto e versato, C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 04245520376, al n. REA 363550, è una società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. attiva nel settore delle multiutilities;
b) in data 23 dicembre 2014, 98 azionisti pubblici di HERA hanno sottoscritto un accordo parasociale volto a disciplinare, fra l’altro, un sindacato di voto ed un sindacato di blocco sulle partecipazioni azionarie dagli stessi detenute nel capitale sociale della Società con decorrenza dal 1 gennaio 2015 sino al 30 giugno 2015; tale accordo è stato sottoscritto in prosecuzione di quello stipulato in data 21 dicembre 2011, che ha prodotto i suoi effetti fino al 31 dicembre 2014;
c) l’Assemblea di HERA ha approvato in data [………..…] 2015 talune modifiche allo Statuto, ed in particolare è stato introdotto l’art. 6.4 che disciplina il Voto Maggiorato nonché la norma transitoria che disciplina
l’incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di HERA dagli attuali 14 membri a 15 membri, di cui 4 tratti dalle liste di minoranza, a far data dal rinnovo del Consiglio di Amministrazione in scadenza con l’approvazione del bilancio 2016;
d) le Azioni Bloccate sono iscritte nell’Elenco Speciale;
e) le Parti, al fine di garantire lo sviluppo di HERA, delle sue partecipate e della sua attività, intendono con il presente Contratto determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell’Assemblea e di talune deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione dovrà assumere, disciplinare le modalità di circolazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco onde assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA sia di titolarità di Comuni, di Province, di Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D. Lgs. n. 267/2000 o di altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero di consorzi o di società di capitali di cui Comuni, Province, Consorzi costituiti ai sensi dell'art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale così come previsto dall’art. 7 dello Statuto nonché regolare un coordinato trasferimento delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco;
f) il presente Xxxxxxxxx viene stipulato in prosecuzione dei precedenti patti
ed in particolare di quello stipulato in data 23 dicembre 2014, che ha prodotto i suoi effetti fino al 30 giugno 2015, e mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi nell’accordo di cui alla Premessa b) che precede.
Tutto ciò premesso tra i Contraenti
si conviene e si stipula quanto segue: Articolo 1 – Premesse ed Allegati. Definizioni
1.1 Le premesse nonché tutti i documenti richiamati nel testo e allegati a
questo Contratto ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
1.2 In aggiunta agli altri termini altrove definiti nel presente Contratto, i
termini e le espressioni di seguito elencati avranno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi (tale significato sarà ugualmente valido tanto al singolare quanto al plurale):
“Assemblea” indicherà l’assemblea ordinaria e straordinaria, a seconda dei casi, degli azionisti di HERA;
“Azioni” indicherà tutte le azioni di HERA detenute di volta in volta dai Contraenti;
“Azioni Bloccate” indicherà esclusivamente le Azioni assoggettate a Sindacato di Blocco di cui ai Paragrafi 3.3 e 3.4 nonché all’Articolo 11;
“Azionisti Area Territoriale Romagna”, indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2(a) al presente Contratto, ove Contraenti;
“Azionisti Bologna” indicherà congiuntamente il Comune di Bologna e gli Azionisti Minori Area di Bologna, ove Contraenti;
“Azionisti Ferrara” indicherà congiuntamente il Comune di Bondeno, Comune di Codigoro, Comune di Copparo, Comune di Ferrara, Comune di Mesola, Comune di Portomaggiore, Comune di Vigarano Mainarda e Holding Ferrara Servizi S.r.l., ove Contraenti;
“Azionisti Minori Area di Bologna” indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2(b) al presente Contratto, ove Contraenti;
“Azionisti Modena” indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato
1.2(c) al presente Contratto, ove Contraenti;
“Collegio Sindacale” indicherà il Collegio Sindacale di HERA;
“Comitato” o “Comitato di Sindacato” indicherà il comitato del sindacato di cui al Paragrafo 4.2;
“Consiglio di Amministrazione” indicherà il Consiglio di Amministrazione di HERA;
“Contraente” o “Parte” o “Parti” indicherà ciascuno dei sottoscrittori del presente Contratto;
“Contratto” o “Patto” indicherà la presente convenzione unitamente ai suoi Allegati;
“Elenco Speciale”: indicherà l’elenco istituito dalla Società ai sensi dell’art.
6.4 dello Statuto per la legittimazione al beneficio del Voto Maggiorato; “Giorno Lavorativo” indicherà ciascun giorno del calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri giorni festivi in cui gli Istituti di credito sono chiusi sulla xxxxxx xx Xxxxxxx;
“HERA” o la “Società” indicherà HERA S.p.A. con sede in Bologna;
“Lista dei Consiglieri” indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del presente Contratto;
“Lista dei Sindaci” indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi del presente Contratto;
“Regolamento Emittenti” indicherà il regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificata; “Sindacato di Blocco” indicherà la disciplina relativa ai vincoli al Trasferimento delle Azioni Bloccate nei termini di cui alla successiva Sezione
Terza;
“Sindacato di Voto” indicherà la disciplina degli accordi di voto relativamente alle Azioni di cui alla successiva Sezione Seconda;
“Soci Principali” indicherà il Comune di Bologna, Azionisti Minori Area di Bologna, CON.AMI, Ravenna Holding S.p.A., Rimini Holding S.p.A., Comune di Cesena, Holding Ferrara Servizi S.r.l., HSST-MO S.p.A., Comune di Trieste, Comune di Padova e Comune di Udine, ove Contraenti;
“Soci Pubblici” indicherà Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs. n. 267/2000 o a altri Enti o Autorità Pubbliche, ovvero a Consorzi o a Società di capitale di cui Comuni, Consorzi costituiti ai sensi dell’art. 31 D.Lgs.
n. 267/2000 o altri Enti o Autorità Pubbliche detengano anche indirettamente la maggioranza del capitale sociale;
“Società Controllate” si intenderanno rispetto ad un soggetto le società da questo, direttamente o indirettamente, controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile;
“Soggetti Collegati” si intenderanno rispetto ad un soggetto i soggetti a questo collegati ai sensi dell’art. 2359 del codice civile;
“Statuto” indicherà lo statuto vigente della Società;
“Testo Unico” indicherà il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
“Trasferimento” ovvero “Trasferire” indicherà il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito, (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o della nuda proprietà delle Azioni ovvero
la costituzione in favore di terzi di diritti reali (pegno ed usufrutto) sulle Azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all’usufruttuario; “Voto Maggiorato” indicherà ai sensi ed alle condizioni di cui all’art. 6.4 dello Statuto la legittimazione all’esercizio, nelle materie ivi indicate, di due voti per ciascuna azione ordinaria HERA detenuta.
1.3 I termini indicati nel presente Contratto sono calcolati secondo i giorni
di calendario, compresi i giorni festivi, computando il giorno di scadenza ed escludendo il giorno iniziale. Ove il giorno di scadenza non sia un Giorno Lavorativo tale termine sarà automaticamente differito al primo Giorno Lavorativo successivo.
SEZIONE PRIMA – OGGETTO, AZIONI VINCOLATE AL SINDACATO DI VOTO E AL SINDACATO DI BLOCCO ED ORGANI DEL SINDACATO
Articolo 2 – Oggetto
2.1 I Contraenti con il presente Contratto:
(I) costituiscono un Sindacato di Voto nei termini di cui alla successiva Sezione Seconda;
(II) disciplinano il Trasferimento delle Azioni Bloccate, nei termini di cui alla successiva Sezione Terza (“Sindacato di Blocco”) e si impegnano ad un coordinato trasferimento delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco;
(III) assumono gli ulteriori impegni ed obblighi di pagamento a titolo di penale in caso di inadempimento di cui alla successiva Sezione Quarta.
Articolo 3 – Azioni vincolate al Sindacato di Voto e al Sindacato di Blocco
3.1 I Contraenti vincolano al Sindacato di Voto tutte le Azioni di volta in
volta detenute. Alla data di sottoscrizione del Contratto le Azioni detenute dalle Parti sono indicate nell’Allegato 3.1.
3.2 I Contraenti si obbligano a vincolare al Sindacato di Voto tutte le
azioni HERA o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle Azioni qui sindacate a seguito di operazioni di aumento di capitale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle Azioni già vincolate al Sindacato di Voto ai sensi del precedente Paragrafo 3.1, nonché qualunque altra azione ordinaria HERA che gli stessi dovessero, detenere, direttamente o indirettamente, al momento dell’esercizio del diritto di voto. Le eventuali variazioni del numero delle Azioni sottoposte al Sindacato di Voto dovranno essere comunicate dalle Parti che hanno modificato tale partecipazione al Presidente del Comitato di Sindacato tempestivamente e comunque entro e non oltre il quinto giorno successivo al trasferimento. Tutto quanto precede fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 3.3.
3.3 I Contraenti vincolano al Sindacato di Blocco tutte le Azioni di cui
all’Allegato 3.3 ai termini ed alle condizioni di cui al successivo Articolo 11.
3.4 I Contraenti si obbligano a vincolare al Sindacato di Blocco tutte le
azioni Hera che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle Azioni Bloccate e/o dall’esercizio di diritti pertinenti alle medesime a seguito di operazioni di aumento del capitale sociale, scissione, concambio, fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da
conversione di azioni di risparmio, obbligazioni convertibili o warrant, purché derivanti dall’esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni già vincolate al Sindacato di Blocco ai sensi del precedente Paragrafo 3.3, conseguentemente l’Allegato 3.3 si intenderà automaticamente integrato del numero di Azioni derivante dalle operazioni sopra indicate. Le eventuali variazioni del numero delle Azioni sottoposte al Sindacato di Blocco dovranno essere comunicate dalle Parti che hanno modificato tale partecipazione ai sensi del successivo Paragrafo 11.6.
Articolo 4 - Organi del Sindacato
4.1 Gli organi del Sindacato sono: il Comitato, il Presidente e il
Segretario.
4.2 Comitato – Composizione - Funzionamento - Durata
4.2.1 Il Comitato è composto dai seguenti soggetti, ove Contraenti:
- 1 membro designato dal Comune di Bologna che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Bologna o persona da lui designata;
- 1 membro designato dagli Azionisti Minori Area di Bologna che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Casalecchio di Reno (o altro Sindaco designato dagli Azionisti Minori Area di Bologna) o persona da lui designata;
- 1 membro designato da Holding Ferrara Servizi S.r.l. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Ferrara o persona da lui designata;
- 1 membro designato da Ravenna Holding S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Ravenna o persona da lui
designata;
- 1 membro designato dal CON.AMI, che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Imola o persona da lui designata;
- 1 membro designato da Rimini Holding S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Rimini o persona da lui designata;
- 1 membro designato dal Comune di Cesena che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Cesena o persona da lui designata;
- 1 membro designato da HSST-MO S.p.A. che si indica fin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Modena o persona da lui designata;
- 1 membro designato dal Comune di Padova che si indica sin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Padova o persona da lui designata;
- 1 membro designato dal Comune di Trieste che si indica sin da ora nel Sig. Sindaco del Comune di Trieste o persona da lui designata;
- 1 membro designato dal Comune di Udine che si indica sin da
ora nel Sig. Sindaco del Comune di Udine o persona da lui designata.
4.2.2 Il numero di voti assegnato a ciascun Socio Principale, per il tramite
del proprio membro del Comitato, è attribuito, per tutta la durata del Patto, sulla base di un voto per ogni 1% delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute nel periodo di riferimento individuato alla lettera (c) del Paragrafo 11.3 che
segue, ed indicate nella rispettiva colonna dell’Allegato 3.3, arrotondato per difetto qualora l’avanzo sia stato inferiore allo 0,50%, ovvero per eccesso qualora l’avanzo sia stato pari o superiore allo 0,50%, delle Azioni Bloccate. La percentuale di Azioni Bloccate rilevante ai fini del presente Paragrafo è stata calcolata come segue:
% Azioni Bloccate =
Numero Azioni Bloccate del Socio Principale (*)
x 100
capitale sociale di HERA
(*) Azioni Bloccate dal Socio Principale nel periodo di riferimento individuato alla lettera (c) del Paragrafo 11.3 che segue, ed indicate nella rispettiva colonna dell’Allegato 3.3.
Il numero dei voti di competenza di ciascuno dei Soci Principali sarà verificato in apertura della prima riunione del Comitato e definitivamente accertato da parte del Presidente del Comitato medesimo.
Nell’Allegato 4.2.2 sono indicati i voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto.
4.2.3 Resta ferma l’insindacabilità della decisione di ciascuno dei
Contraenti di revocare i membri del Comitato da esso designati, con l’unico onere di provvedere, contestualmente alla revoca, alla designazione di un nuovo membro, in modo da non determinare alcuna pregiudizievole conseguenza all’ordinato svolgimento delle attività del Comitato. La revoca senza indicazione del sostituto non avrà effetto nei confronti del Comitato e pertanto in tal caso il componente del Comitato revocato resterà validamente in carica e legittimato a partecipare e votare in Comitato.
Ciascun Contraente dovrà altresì provvedere alla designazione di un nuovo membro del Comitato in qualunque caso di cessazione dello stesso dalla carica.
4.2.4 Il Comitato si riunisce almeno un giorno prima (i) di ogni riunione
dell’Assemblea che porti all’ordine del giorno una delle materie indicate al successivo Paragrafo 4.3; (ii) di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione che porti all’ordine del giorno una delle materia di cui al Paragrafo 6.2 e all’Articolo 9 che seguono; e (iii) della scadenza del termine per la presentazione della Lista dei Consiglieri e della Lista dei Sindaci di cui ai successivi Articoli 6 e 7.
Inoltre, il Comitato si riunisce almeno una volta l’anno entro la data dell’Assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al fine di verificare eventuali piani di vendita delle Azioni non soggette a Sindacato di Blocco previsti da ciascun Contraente per gli effetti di cui al successivo Paragrafo 12.2.
4.2.5 Oltre ai casi previsti nel precedente Paragrafo 4.2.4, il Comitato si
riunisce ogni qualvolta uno o più membri dello stesso ne facciano richiesta scritta al Presidente del Comitato, con espresso impegno per il membro richiedente di rendersi parte diligente nella predisposizione della documentazione informativa e di tutto il materiale necessario per la trattazione delle materie che richiede siano poste all’ordine del giorno.
4.2.6 La convocazione, che deve indicare l’ora, il luogo, l’ordine del giorno
della riunione, deve essere inviata a ciascun membro a mezzo di lettera raccomandata con avviso di ricevimento, ovvero posta elettronica certificata, telegramma o fax, almeno 7 Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima della data fissata per la riunione del Comitato. In caso di urgenza il predetto termine potrà essere abbreviato fino a 1 giorno di calendario prima dell’adunanza.
4.2.7 Anche in assenza di valida convocazione ai sensi del Paragrafo che
precede, il Comitato si riterrà validamente costituito ed idoneo a deliberare con la presenza di tutti i membri del Comitato e del Segretario.
4.2.8 Le riunioni del Comitato, ove ritualmente convocate, saranno valide
qualunque sia il numero dei presenti alla riunione.
4.2.9 Ciascun membro del Comitato, in caso di impedimento a partecipare
ad una riunione del Comitato, potrà farsi sostituire da altro soggetto previamente delegato per iscritto. Tale delega potrà anche essere conferita ad uno degli assessori della giunta o ad un componente del consiglio di amministrazione di uno dei Contraenti, ovvero ad altro membro del Comitato.
4.2.10 Le decisioni saranno assunte con il voto favorevole di almeno il 65% dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione, salvo per le decisioni per la quali il Contratto prevede una diversa maggioranza.
4.2.11 Le decisioni assunte dal Comitato saranno fatte constare da un apposito verbale sottoscritto dal Presidente del Comitato e dal Segretario.
4.2.12 Il Comitato potrà invitare alle proprie riunioni anche membri del Consiglio di Amministrazione nonché dirigenti della Società.
4.2.13 Il Comitato resta in carica sino alla scadenza del Patto.
4.2.14 Non è previsto alcun compenso per i componenti del Comitato.
4.3 Competenze del Comitato
Al Comitato spetterà l’assunzione delle seguenti deliberazioni e attività:
(i) determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di Assemblea Straordinaria di HERA aventi ad oggetto:
1) liquidazione di HERA;
2) fusione o scissione di HERA;
3) modificazioni degli articoli 6, 7, 8, 14, 17, 21, 23.4 dello Statuto;
(ii) collazione e formazione della Lista dei Consiglieri sulla base di quanto previsto al successivo Articolo 6 e presentazione della medesima a HERA;
(iii) collazione e formazione della Lista dei Sindaci sulla base di quanto previsto al successivo Articolo 7 e presentazione della medesima a HERA;
(iv) deliberazione di richiesta di pagamento della penale a carico della Parte inadempiente ai sensi dell’Articolo 15; resta inteso che il Socio Principale al quale fosse contestato tale inadempimento non potrà partecipare alla discussione e non avrà diritto di voto nella relativa delibera;
(v) deliberazioni in merito al coordinamento ed all’esecuzione dei piani di vendita delle Azioni previsti ai Paragrafi 4.2.4 e 12.2 nonché dei relativi atti propedeutici e conseguenti, con tutti i più ampi poteri per darvi esecuzione, anche in persona del Presidente singolarmente o congiuntamente con altri membri del Comitato, ivi inclusa, tra l’altro, la facoltà di svolgere in nome e per conto dei Contraenti venditori le procedure di selezione di consulenti, collocatori, società fiduciarie e provvedere alla loro individuazione, negoziare, sottoscrivere e se del caso modificare in nome e per conto dei Contraenti venditori i relativi contratti, impegni e mandati nonché darvi esecuzione.
4.4 Il Presidente del Comitato di Sindacato
4.4.1 Il Comitato è presieduto dal Presidente del Comitato o, in sua
assenza, dal soggetto più anziano di età tra i suoi membri. Il Presidente è coadiuvato dal Segretario di cui al successivo Paragrafo 4.5.
4.4.2 Il Comitato nella sua prima seduta nominerà il Presidente che sarà
colui che, tra i membri del Comitato, avrà ottenuto il maggior numero dei voti complessivamente attribuiti ai componenti del Comitato presenti a tale riunione.
4.4.3 Il Presidente svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede il
Comitato, predisponendo l’ordine del giorno; b) effettua tutte le attività affidategli dal Comitato e dal presente Contratto; e c) adegua il Contratto e i suoi Allegati stralciando dal testo i nominativi dei soggetti che eventualmente non abbiano sottoscritto il Contratto entro il termine previsto al Paragrafo
17.2 ed apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti.
4.5 Segretario
4.5.1 Il Comitato nella sua prima seduta nominerà un Segretario, anche
non facente parte del Comitato stesso, che, salvo revoca o dimissioni, resterà in carica per tutta la durata del Contratto.
4.5.2 Al Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale
delle riunioni del Comitato; b) conservare i verbali delle riunioni del Comitato;
c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Contratto, a supporto delle attività del Comitato e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.
SEZIONE SECONDA – SINDACATO DI VOTO, NOMINE NEGLI ORGANI DI HERA
Articolo 5 – Sindacato di Voto
5.1 I Contraenti si obbligano a conformare il proprio voto in Assemblea
alle deliberazioni assunte dal Comitato ed indicate al precedente Paragrafo 4.3.(i).
5.2 In caso di mancato raggiungimento nel Comitato di un voto favorevole
sulla delibera da assumere ai sensi del precedente Paragrafo 4.3.(i), ciascun Contraente esprimerà nell’Assemblea voto contrario all’assunzione della delibera stessa.
Articolo 6 – Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo
6.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione e sostituzione
Amministratori:
Le Parti si impegnano a far sì che la Lista dei Consiglieri sia così formata, per gli effetti di cui al Paragrafo 4.3.(ii) del Contratto:
- 3 componenti designati dagli Azionisti di Bologna e dal Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara;
- 4 componenti designati dagli Azionisti Area Territoriale Romagna;
- 2 componenti designati dal Comune di Modena anche nell’interesse degli Azionisti Modena;
- 1 componente designato dal Comune di Trieste;
- 1 componente designato dal Comune di Padova.
La Lista dei Consiglieri potrà, eventualmente, anche essere presentata dal Presidente del Comitato o dal Segretario in nome e per conto di tutti i Contraenti.
La Lista dei Consiglieri dovrà contenere un numero di candidati indipendenti
nonché appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Le Parti si impegnano a votare a favore della Lista dei Consiglieri.
Nel caso in cui uno qualunque degli Amministratori della Società cessi, per dimissioni o per qualsivoglia altra ragione, prima della scadenza del proprio periodo di carica, l'avente/ gli aventi diritto che ha/nno designato ai sensi del Contratto l’Amministratore venuto meno, provvederà/nno a designare un nuovo Amministratore, fermo il rispetto delle previsioni dello Statuto, e: (a) i Contraenti faranno tutto quanto in loro potere, nei limiti di legge e di Statuto, e per quanto di rispettiva competenza, affinché gli amministratori da essi designati nominino - mediante cooptazione - il soggetto così designato come nuovo amministratore di HERA; e (b) i Contraenti parteciperanno all’Assemblea convocata ai sensi dell’art. 2386, comma 1, del codice civile per nominare amministratore il soggetto di cui alla precedente lettera (a), ovvero altro soggetto indicato dall'avente diritto che ha designato ai sensi del Contratto l’amministratore venuto meno.
6.2 Comitato Esecutivo:
Le Parti si impegnano - nei limiti di legge - a dare indicazione ai Consiglieri di loro designazione affinché sia costituito un Comitato Esecutivo, i cui poteri saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo sarà composto dal Presidente, dall’Amministratore Delegato, dal Vicepresidente e da un Consigliere designato congiuntamente dal Comune di Padova e dal Comune di Trieste.
Articolo 7 – Nomina del Collegio Sindacale
7.1 I Contraenti si impegnano a presentare, per gli effetti e nei termini di
cui al Paragrafo 4.3.(iii) del Contratto, e votare congiuntamente la Lista dei Sindaci che verrà esaminata e determinata in Comitato, in conformità alle norme che seguono; la Lista dei Sindaci potrà eventualmente anche essere presentata dal Presidente del Comitato o dal Segretario in nome e per conto di tutti i Contraenti. La Lista dei Sindaci dovrà contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
7.2 La Lista dei Sindaci indicherà tanti candidati quanti saranno i membri
del Collegio Sindacale da eleggere da parte della maggioranza e sarà determinata secondo le modalità seguenti:
a) gli Azionisti Bologna e il Comune di Ferrara anche nell’interesse degli Azionisti Ferrara avranno diritto di designare i candidati da inserire al secondo e al terzo posto della lista (un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente);
b) gli Azionisti Area Territoriale Romagna avranno diritto di designare il candidato da inserire al primo posto della lista (un Sindaco Effettivo).
7.3 I Contraenti si danno atto che, ai sensi dello Statuto, il terzo Sindaco
effettivo, con funzioni di Presidente del Collegio Sindacale, ed il secondo Sindaco supplente sono eletti da una lista di minoranza, il tutto in conformità delle previsioni del Regolamento Emittenti e della L. 474/1994.
Articolo 8 – Sostituzione dei membri del Collegio Sindacale
8.1 Qualora debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti
del Collegio Sindacale, i Contraenti provvederanno a proporre
congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione, indicato su proposta del Contraente che aveva designato il sindaco xxxxxxx, nel rispetto dell’equilibro fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Articolo 9 – Nomina del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato
9.1 Nei limiti di legge e di statuto, il Presidente del Consiglio di
Amministrazione sarà designato su indicazione degli Azionisti Area Territoriale Romagna e l’Amministratore Delegato sarà designato –- su indicazione degli Azionisti Bologna. Restando inteso che gli Azionisti Area Territoriale Romagna e gli Azionisti Bologna si consulteranno prima di procedere con le designazioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato. Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato – nei limiti di legge e di statuto - fra uno dei componenti indicati dal Comune di Modena. Articolo 10 – Presentazioni periodiche e informazioni preventive
10.1 I piani strategici della Società, saranno periodicamente presentati al
Comitato, nel rispetto della normativa vigente, il quale potrà fornire indirizzi agli amministratori designati dai Contraenti.
10.2 Le operazioni straordinarie di maggior rilevanza che dovessero
comportare un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività di HERA e determinare una variazione del capitale sociale di HERA saranno oggetto di preventiva informazione al Comitato, nel rispetto delle vigenti normative.
SEZIONE TERZA – SINDACATO DI BLOCCO E COORDINATO TRASFERIMENTO DELLE AZIONI NON SOGGETTE AL SINDACATO DI
BLOCCO
Articolo 11 – Sindacato di Blocco
11.1 I Contraenti si impegnano ed obbligano per tutta la durata del
Contratto - al fine di mantenere la prevalenza del capitale pubblico ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto - a non Trasferire le Azioni Bloccate, salvo quanto previsto ai seguenti Paragrafi 11.4 e 12.1.
11.2 I Contraenti si impegnano a mantenere iscritte nell’Elenco Speciale le
Azioni Bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi nell’Allegato 3.3. I Contraenti potranno iscrivere nell’Elenco Speciale anche un numero di Azioni maggiore a quello delle Azioni Bloccate.
11.3 Nell’Allegato 3.3 è individuato rispetto a ciascun Contraente il
numero, di volta in volta, di Azioni Bloccate rispetto a tre periodi temporali di riferimento ovvero (a) dal 1° luglio 2015 al 31 dicembre 2015; (b) dal 1° gennaio 2016 al giorno in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato ad Azioni Bloccate che rappresentino non meno del 45,1% del capitale sociale di HERA; e (c) dal giorno successivo a quello in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato alle predette Azioni Bloccate sino alla scadenza del Patto.
L’Allegato 3.3 è stato predisposto sulla base dell’attuale capitale sociale di HERA ed assumendo che tutti i soggetti ivi indicati sottoscrivano il Contratto entro la data di efficacia iniziale dello stesso. Pertanto, è convenuto tra le Parti che, in ogni caso, il numero complessivo delle Azioni Bloccate non potrà essere inferiore (i) al 45,1% del capitale sociale di HERA, dalla data di efficacia del Patto e sino al giorno in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato a Azioni Bloccate che rappresentino non meno di tale percentuale del capitale sociale; e (ii) al 35% del capitale sociale di HERA dal giorno
successivo a quello in cui sia stato attribuito il Voto Maggiorato alle predette Azioni Bloccate e sino alla scadenza del Patto. Ove il numero complessivo delle Azioni Bloccate indicato nell’Allegato 3.3 non rispettasse le predette indefettibili condizioni sub (i) e (ii), le Parti a tal fine danno mandato al Presidente del Comitato di adeguare, senza indugio e sulla base di un principio di proporzionalità, il numero di Azioni Bloccate. Resta inteso che ove le predette condizioni sub (i) e (ii) non fossero state soddisfatte per l’inadempimento di un Contraente troveranno comunque applicazione anche i successivi Articoli 14 e 15.
11.4 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 11.1, i
Contraenti saranno liberi di Trasferire le Azioni Bloccate a Soci Pubblici, inclusi gli altri Contraenti, o a consorzi costituiti tra enti pubblici ovvero alle società di cui al successivo Paragrafo 12.1. E’ inteso che i Contraenti saranno liberi di Trasferire, anche a terzi, i diritti di opzione spettanti alle Azioni Bloccate.
11.5 I Trasferimenti di Azioni Bloccate di cui al precedente Paragrafo 11.4
saranno consentiti solo a condizione che l’ente cessionario, entro la data del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Xxxxxxxxx accettandolo in forma scritta e assoggettato a Sindacato di Blocco le Azioni Trasferite.
11.6 Ciascun Contraente si impegna a comunicare per iscritto al
Presidente del Comitato, tempestivamente e in ogni caso non oltre il quinto giorno successivo al Trasferimento, ogni variazione delle Azioni Bloccate dallo stesso detenute e, a sua volta, il Presidente del Comitato provvederà ad apportare le conseguenti modifiche all’Allegato 3.3. I Contraenti
autorizzano sin d’ora il Presidente del Comitato di Sindacato ad apportare all’Allegato 3.3 tutte le modifiche che si dovessero rendere necessarie in ragione di quanto previsto dal presente Paragrafo e di tali modifiche il Presidente del Comitato di Sindacato dovrà darne tempestiva comunicazione per iscritto ai Contraenti.
Articolo 12 – Trasferimenti consentiti in deroga al Paragrafo 11.1 e Trasferimenti delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco
12.1 Trasferimenti consentiti in deroga al Paragrafo 11.1
12.1.1 In deroga a quanto previsto dal Paragrafo 11.1, ogni Contraente ha il diritto di Trasferire, a qualsivoglia titolo, le Azioni di sua proprietà a qualsiasi società di capitale, anche in forma consortile, dallo stesso controllata anche congiuntamente con altri Contraenti, a condizione che la predetta società all’atto del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Contratto.
12.1.2 In caso di Trasferimento operato ai sensi e per gli effetti del Paragrafo
12.1.1 che precede, tutti i diritti e gli obblighi in capo ai Contraenti in forza del presente Contratto saranno posti in capo alla società cessionaria, fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 12.1.3.
12.1.3 Resta fermo l’obbligo per il Contraente che abbia effettuato una cessione ai sensi del Paragrafo 12.1.1 che precede di riacquistare un numero di Azioni pari a quelle cedute, qualora la società (i) non sia più controllata da chi trasferisce, ovvero (ii) la Società Controllata sia sottoposta a procedure concorsuali di ogni tipo, ovvero (iii) in caso di fusione, scissione o di qualsiasi altra forma di trasformazione della Società Controllata.
12.2 Trasferimenti delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco
12.2.1 Il vincolo di intrasferibilità si applica esclusivamente alle Azioni Bloccate. In ogni caso i Contraenti si impegnano a vendere in modo ordinato le Azioni diverse dalle Azioni Bloccate che intendessero Trasferire onde consentire un regolare svolgimento delle negoziazioni. A tal fine ciascun Contraente che intenda effettuare vendite sul mercato di Azioni, per un ammontare complessivo superiore a n. 300.000 Azioni nel corso di ogni singolo anno solare, si impegna a coordinarsi preventivamente con il Comitato, e per esso il suo Presidente, nel corso dell’incontro annuale di cui al Paragrafo 4.2.4 che precede e, ove opportuno, anche richiedendo ulteriori incontri.
12.2.2 L’incontro annuale di cui al Paragrafo 4.2.4 sarà anche finalizzato a verificare se le intenzioni di ciascun Contraente di vendita di Azioni siano inferiori rispetto al numero di Azioni, del medesimo Contraente, non soggette al Sindacato di Blocco. In tale evenienza le Azioni non soggette al Sindacato di Blocco in eccesso potranno essere assoggettate a Sindacato di Blocco e potranno essere liberate azioni di altri Contraenti che abbiano necessità di dismissione. Il coordinamento sarà effettuato dal Comitato applicando in linea di principio un criterio di proporzionalità. Una volta condivise, le modifiche al numero delle Azioni soggette al Sindacato di Blocco saranno riportate nell’Allegato 3.3, fermo restando che il numero complessivo delle Azioni Bloccate in ciascun dei periodi di riferimento (di cui al primo capoverso del Paragrafo 11.3) non potrà essere modificato, salvo quanto previsto nel precedente Articolo 11. Il Presidente del Comitato provvederà ad apportare tali modifiche all’Allegato 3.3 e ne darà tempestiva comunicazione per iscritto ai Contraenti.
Articolo 13 – Atti e/o operazioni vietate
13.1 I Contraenti si impegnano, per tutta la durata del Contratto, a non
porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite Società Controllate e/o Soggetti Collegati ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i Trasferimenti, che comportino o possano comportare l’obbligo di formulare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di HERA (l’ “OPA”).
13.2 Il Contraente inadempiente dovrà intraprendere tutte le necessarie ed
opportune azioni per rimediare all’insorgere dell’OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile, esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le Azioni, ovvero ridurre i diritti di voto, in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell’art. 49, comma 1) del Regolamento Emittenti e/o dovrà rinunciare all’attribuzione del Voto Maggiorato ai sensi e nei termini della normativa applicabile.
SEZIONE QUARTA – INADEMPIMENTO E DISPOSIZIONI VARIE
Articolo 14 - Inadempimento
14.1 Ciascun Contraente sarà considerato inadempiente qualora (i) non
abbia espresso nell’Assemblea il proprio voto in conformità a quanto deliberato dal Comitato del Sindacato così come previsto al Paragrafo 5.1; ovvero (ii) non abbia espresso voto contrario all’assunzione della delibera nel caso in cui al Paragrafo 5.2; ovvero (iii) non si sia conformato ad una delle previsioni di cui agli Articoli 6, 7, 8; ovvero (iv) abbia Trasferito a terzi in tutto o in parte le proprie Azioni Bloccate o i relativi diritti di voto in violazione del
Sindacato di Blocco di cui all’Articolo 11 ovvero (v) abbia violato anche solo uno degli impegni di cui all’Articolo 13; ovvero (vi) versi in uno stato di impossibilità ad adempiere tale da pregiudicare l’attuazione stessa degli scopi perseguibili con il Contratto; ovvero (vii) abbia violato anche solo uno degli impegni di cui al Paragrafo 12.2.1.
14.2 I Contraenti si danno atto e convengono che lo stato di impossibilità di
cui al numero (vi) del Paragrafo che precede si considererà esistente, a titolo esemplificativo, qualora (a) il Contraente non intervenga in Assemblea in conformità alle norme vigenti al fine di esercitare il voto sulla base delle deliberazioni assunte dal Comitato, (b) il Contraente abbia alienato parte delle Azioni possedute dopo che il Comitato aveva deliberato sul voto da esprimere all’Assemblea, (c) le Azioni del Contraente siano state sottoposte a sequestro o pignoramento e ciò comporti la perdita della disponibilità del diritto di voto nell’Assemblea.
14.3 In tutti i casi di inadempimento di cui ai precedenti Paragrafi 14.1 e
14.2 ciascuno dei Contraenti non inadempiente potrà risolvere di diritto il Contratto nei confronti del Contraente inadempiente ai sensi dell’art. 1456 del codice civile e con effetto retroattivo, costituendo la presente clausola risolutiva espressa, e, ove necessario, richiedere al Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo 22, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la risoluzione di diritto del presente Contratto nei confronti del Contraente inadempiente, restando comunque impregiudicata l’applicazione della disciplina di cui all’Articolo 15 “Penali per l’inadempimento”.
Articolo 15 – Penali per l’inadempimento
15.1 Il Contraente inadempiente, in tutti i casi di inadempimento di cui ai
Paragrafi 14.1 e 14.2, sarà tenuto al pagamento di una penale (a) in misura pari a euro 5.000.000 (cinquemilioni) o (b) al minor valore da calcolarsi come segue: numero di Azioni detenute dal contraente inadempiente al momento dell’inadempimento moltiplicato per 3 volte il valore dell’Azione risultante dalla media aritmetica dei prezzi ufficiali di borsa del titolo nei 15 giorni di borsa aperta antecedenti la data di inadempimento. L’importo di cui al presente Paragrafo, lettera (b), non potrà comunque essere inferiore a euro
3.000.000 (tremilioni) e, pertanto, ove in applicazione del predetto calcolo risulti inferiore a tale importo, la penale sarà pari a euro 3.000.000 (tremilioni).
Resta salvo il diritto di ciascuno dei Contraenti non inadempiente di agire per il risarcimento del maggior danno.
15.2 La penale sarà richiesta ed incassata, previa delibera del Comitato
del Sindacato assunta senza il voto dei Contraenti inadempienti, dal Presidente del Comitato di Sindacato in nome e per conto dei Contraenti non inadempienti e verrà versata ai Contraenti non inadempienti in proporzione alle Azioni da ciascuno detenute.
15.3 Ad integrazione di quanto previsto al precedente Paragrafo 15.1,
qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui al presente Contratto sorga in capo ad uno o più dei Contraenti, singolarmente o in solido tra di loro, l'obbligo di promuovere un'OPA, il/i Contraente/i inadempiente/i terrà/anno indenni e manlevati gli altri Contraenti da tutti i costi, spese, oneri, responsabilità e danni connessi o comunque derivanti da tale condotta ivi compresi quelli relativi all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni della Società ed i relativi obblighi di pagamento. Inoltre, in tale evenienza,
l’importo della applicabile penale di cui al Paragrafo 15.1, lettere (a) - (b) sarà applicato in misura duplicata, salvo il maggior danno.
I Contraenti si danno atto e convengono che la violazione del divieto di Trasferimento delle Azioni Bloccate di cui al precedente Paragrafo 11.1 alla quale consegua la riduzione del numero complessivo delle Azioni Bloccate al di sotto del 45,1% del capitale sociale di HERA, nei periodi di riferimento indicati alle lettere a) - b) di cui al Paragrafo 11.3, costituirà un inadempimento rilevante ai fini dell’OPA e, pertanto, il Contraente inadempiente sarà soggetto alla penale di cui al presente Paragrafo 15.3.
15.4 Il mancato pagamento della penale di cui al presente Articolo entro
cinque Giorni Lavorativi dalla richiesta darà diritto alla Parte adempiente di attivare la procedura arbitrale di cui all’Articolo 22.
Articolo 16 – Modifica del Patto
16.1 Il Contratto potrà essere modificato con l’accordo scritto di Contraenti
che detengano complessivamente almeno il 65% delle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco. Le modifiche del Patto dovranno essere comunicate a tutti i Contraenti con un preavviso di almeno 30 giorni rispetto alla data di entrata in vigore di tali modifiche. In tale evenienza i Contraenti dissenzienti avranno facoltà di recesso immediato mediante comunicazione trasmessa entro e non oltre il quindicesimo giorno precedente la data di entrata in vigore delle modificazioni del Patto.
Articolo 17 - Durata
17.1 Il presente Contratto assumerà validità con la sottoscrizione da parte
di Soci Pubblici rappresentanti almeno il 45,1% del capitale sociale di HERA.
17.2 A seguito del verificarsi della condizione indicata al Paragrafo che
precede, il presente Contratto avrà decorrenza dal 1° luglio 2015 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2018.
17.3 In previsione della scadenza del Contratto, i Contraenti si impegnano
secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui al presente Contratto.
17.4 I Contraenti dichiarano e convengono, che a far tempo dalla data di
efficacia del Contratto ogni precedente patto parasociale in essere fra tutti i medesimi Contraenti avente ad oggetto le Azioni e dagli stessi sottoscritto perde di efficacia.
Articolo 18 – Ulteriori atti e assenza di solidarietà
18.1 Ai sensi dei termini e delle condizioni previste nel presente Contratto,
ciascun Contraente conviene di utilizzare i propri migliori sforzi per effettuare o fare in modo che siano effettuate tutte le necessarie azioni ai sensi della legge applicabile per assicurare che le condizioni previste nel presente Contratto siano soddisfatte e per eseguire nel modo più veloce possibile le transazioni previste nel presente Contratto.
18.2 Tutti gli obblighi e diritti di cui al presente Contratto sono assunti dai
Contraenti in via individuale e non solidale senza vincoli di solidarietà passiva o attiva.
Articolo 19 - Tolleranza
19.1 L’eventuale tolleranza di uno dei Contraenti di comportamenti
dell’altro Contraente posti in essere in violazione delle disposizioni contenute in questo Contratto non costituisce rinuncia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i
termini e di tutte le condizioni qui previste.
Articolo 20 – Invalidità di una previsione
20.1 L’invalidità o la non eseguibilità di una previsione del presente
accordo non determina l’invalidità o la non eseguibilità di qualsiasi altra previsione del presente Contratto, che rimane in piena efficacia ed effetto fino a che tale invalidità non sottragga ad un Contraente il rilevante beneficio che tale parte ha diritto o attende di ricevere sulla base del Contratto. I Contraenti possono modificare qualsiasi previsione invalida o non eseguibile nei limiti ragionevolmente richiesti per rendere tale previsione valida ed eseguibile.
Articolo 21 - Comunicazioni
21.1 Modalità di effettuazione delle comunicazioni
Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di posta elettronica certificata (“PEC”).
21.2 Destinatario delle comunicazioni
Le comunicazioni di cui al Paragrafo che precede saranno validamente e tempestivamente effettuate a tutti i soggetti nei cui confronti, ai sensi del Contratto, devono essere inviate, se trasmesse ai seguenti destinatari (di seguito i “Rappresentanti Comuni”):
(i) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più dei Contraenti partecipanti all’Area Territoriale Romagna:
(a) al Presidente di Ravenna Holding S.p.A. Xxx Xxxxxxx x. 00/X, 00000 Xxxxxxx, all’indirizzo PEC [●]; e
(b) al Presidente di CON.AMI Xxx Xxxxxxx x. 00, 00000 Xxxxx
all’indirizzo PEC [●]; e
(c) al Sindaco pro tempore del Comune di Xxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxx x. 00, all’indirizzo PEC [●]; e
(d) al Presidente di Rimini Holding S.p.A. Corso D’Xxxxxxx n. 154, 00000 Xxxxxx, all’indirizzo PEC [●];
(ii) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più degli Azionisti Bologna:
(a) al Sindaco pro tempore del Comune di Bologna, Xxxxxx Xxxxxxxx
x. 0, all’indirizzo PEC [●], per quanto riguarda il Comune di Bologna; e
(b) al Sindaco pro tempore del Comune di Xxxxxxxxxxx xx Xxxx, Xxx xxx Xxxxx, 0, all’indirizzo PEC [●], per gli Azionisti Minori Area di Bologna;
(iii) le comunicazioni che debbono essere inviate agli Azionisti Ferrara: al Presidente di Holding Ferrara S.r.l., Xxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx x. 00, 00000 Xxxxxxx, all’indirizzo PEC [●];
(iv) le comunicazioni che debbono essere inviate ad uno o più Azionisti Modena: al Presidente di HSST-MO S.p.A., Xxx Xxxxxxx x. 00, 00000 Xxxxxx, all’indirizzo PEC [●];
(v) le comunicazioni che debbono essere inviate al Comune di Padova: al Sindaco pro tempore del Comune di Padova via del Municipio n.1, all’indirizzo PEC [●];
(vi) le comunicazioni che debbono essere inviata al Comune di Trieste: al Sindaco pro tempore del Comune di Trieste, Piazza Unità d’Italia n. 4, all’indirizzo PEC [●];
(vii) le comunicazioni che debbono essere inviata al Comune di Udine: al Sindaco pro tempore del Comune di Udine, Xxx Xxxxxxxx x. 0, all’indirizzo PEC xxxxxxxxxx@xxx.xxxxxx.xxxxx.xx.
21.3 Onere di trasmettere le comunicazioni
Fermo quanto previsto ai Paragrafi 21.1 e 21.2 in riferimento al momento di perfezionamento delle comunicazioni, il Rappresentante Comune che ricevesse una delle comunicazioni di cui al Paragrafo 21.1 provvederà senza indugio all’inoltro della stessa ai suoi destinatari, rispondendo nei loro confronti dell’eventuale danno che il ritardo nell’inoltro della comunicazione dovesse arrecare ad uno o più di essi.
Articolo 22 - Arbitrato
22.1 Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla
interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Contratto che non possa essere risolta amichevolmente tra i Contraenti sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza del Contraente più diligente, dal Presidente del Tribunale di Bologna. Sede dell’arbitrato sarà Bologna. Per tutte le controversie che per disposizione di legge non possano costituire oggetto dell’arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Bologna, il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell’Autorità Giudiziaria comunque relativa al presente Contratto.
Allegati:
- Allegato 1.2(a): Azionisti Area Territoriale Romagna;
- Allegato 1.2.(b): Azionisti Minori Area di Bologna;
- Allegato 1.2(c): Azionisti Modena;
- Allegato 3.1: Azioni detenute dai Contraenti alla data di
sottoscrizione del Contratto;
- Allegato 3.3: Azioni Bloccate in ciascuno dei periodi di
riferimento;
- Allegato 4.2.2 voti attribuiti a ciascuno dei Soci Principali
nell’eventualità in cui ciascuno di essi sottoscriva il Contratto.