CONTRATTO DI FINANZIAMENTO

CONTRATTO DI FINANZIAMENTO

per complessivi

Euro

IN DATA

TRA

(in qualità di

E

(in qualità di

E

(in qualità di

E

VUS S.p.A.

(in qualità di Società Finanziata)

BANCA INFRASTRUTTURE INNOVAZIONE E SVILUPPO S.p.A.

Servizio Consulenza e Assistenza Contrattuale

ROMA

INDICE

Articoli Pagina

1. Interpretazione 1

2. Linee di credito 20

3. Scopo delle linee di credito 21

4. Condizioni sospensive 21

5. Utilizzi 22

6. Rimborso 23

7. Cancellazione e rimborso anticipato 24

8. Tasso di interesse 26

9. Periodi di interessi 27

10. Calcolo dei parametri finanziari e modello 28

11. Conti del progetto 29

12. Movimentazione dei conti 31

13. Pagamenti 34

14. Tassi alternativi 35

15. Tasse e oneri fiscali 36

16. Maggiori oneri 37

17. Dichiarazioni e garanzie 37

18. Impegni 42

19. Eventi Rilevanti 52

20. Rimedi in caso di Evento Rilevante 56

21. Commissioni 57

22. Spese e indennizzi 57

23. Prova del credito 59

24. Compensazione volontaria 59

25. BANCA Agente 59

26. Modifiche e rinunce 63

27. Cessione del Contratto di Finanziamento 64

28. Riservatezza 65

29. Partecipazione ai rischi e agli oneri 66

30. Comunicazioni 67

31. Legge applicabile e Foro competente 68

Schedule Page

1. Banche Finanziatrici 69

2. Schema di Richiesta di Utilizzo per la Linea Base/[Stand-BY] 76

3. Schema di Richiesta di Utilizzo per la Linea IVA 78

4. Piano di Ammortamento 80

5. Rappresentanti Autorizzati 82

6. Assicurazioni del Progetto 84

7. Strategia di Hedging 87

8. Facoltà Riservate 88

9. Comunicazione di Trasferimento 89

10. Documento di Sintesi 90

11. Conti Correnti 91

12. Assicurazioni Facoltative 93

13. Debito Esistente 95

14. Garanzie Esistenti 97

L'anno [•], il giorno [•], del mese di [•],

(1) [VUS S.P.A.] " con sede in [•], Via [•], capitale sociale pari ad Euro [•] (•) [interamente sottoscritto e versato], iscritta nel Registro delle Imprese di [•] con il numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA [•] ed al R.E.A. al n. [•], in qualità di beneficiaria (qui di seguito la "Società Finanziata");

(2) [•], con sede in [•], Via [•], avente capitale sociale [interamente versato] pari ad Euro [•], numero di iscrizione al Registro delle Imprese di [•], Codice Fiscale e Partita IVA [•], numero di iscrizione all’Albo delle Banche [•], che interviene al presente atto in proprio, in qualità di ["Banca Agente"/"Banca Finanziatrice"/"Mandated Lead Arranger"/"Banca Depositaria"] (di seguito, [•]);

(3) [•], con sede in [•], Via [•], avente capitale sociale [interamente versato] pari ad Euro [•], numero di iscrizione al Registro delle Imprese di [•], Codice Fiscale e Partita IVA [•], numero di iscrizione all’Albo delle Banche [•], che interviene al presente atto in proprio, in qualità di ["Banca Agente"/"Banca Finanziatrice"/"Mandated Lead Arranger"/"Banca Depositaria"] (di seguito, [•]);

(4) [•], con sede in [•], Via [•], avente capitale sociale [interamente versato] pari ad Euro [•], numero di iscrizione al Registro delle Imprese di [•], Codice Fiscale e Partita IVA [•], numero di iscrizione all’Albo delle Banche [•], che interviene al presente atto in proprio, in qualità di ["Banca Agente"/"Banca Finanziatrice"/"Mandated Lead Arranger"/"Banca Depositaria"] (di seguito, [•]);

(5) [•], con sede in [•], Via [•], avente capitale sociale [interamente versato] pari ad Euro [•], numero di iscrizione al Registro delle Imprese di [•], Codice Fiscale e Partita IVA [•], numero di iscrizione all’Albo delle Banche [•], che interviene al presente atto in proprio, in qualità di Banca Finanziatrice] (di seguito, [•]);

di seguito congiuntamente denominate le "Parti" e ciascuna la "Parte".

1. INTERPRETAZIONE

1.1 Premesse e Allegati

Le Premesse e gli Allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto di Finanziamento.

1.2 Definizioni

Ai fini del presente Contratto di Finanziamento, i termini qui di seguito elencati avranno il seguente significato:

"AATO" indica l'Autorità d'Ambito Territoriale Ottimale n. 3, come definita ai sensi del D.Lvo 152/2006 e della Legge Regionale Umbria n.43/1997 e sue successive modificazioni ed integrazioni inclusa la L.r. n.23/2007.

"Accordo Costitutivo di Pegno di Conti Correnti" indica l'accordo costitutivo di pegno sui Conti del Progetto perfezionato in data tra la Società Finanziata, la Banca Agente, e le Parti Finanziarie.

"Accordo di Cessione di Crediti in Garanzia" indica l'accordo di cessione in garanzia dei crediti della Società Finanziata derivanti da alcuni Contratti di Progetto, dal Contratto di Hedging, dal

Contratto di Capitalizzazione e dalle Assicurazioni del Progetto, perfezionato in data

mediante scambio di corrispondenza commerciale tra la Società Finanziata, la Banca Agente e le Parti Finanziarie (ivi inclusi i crediti nascenti da contratti connessi all'attività di gestione del gas e dei rifiuti).

"Accordo di Cessione di Crediti IVA" indica l'accordo di cessione in garanzia i futuri crediti IVA della Società Finanziata nei confronti della competente autorità tributaria, perfezionato in data

mediante scambio di corrispondenza commerciale tra la Società Finanziata, la Banca Agente e le Banche Finanziatrici.

"Accordo Diretto" indica . "Banca Agente" indica .

Analisi Previsionale di Cassa" indica il prospetto previsionale di cassa della Società Finanziata ed il rendiconto finanziario su base trimestrale relativo all'esercizio sociale successivo rispetto a quello in cui il prospetto deve essere consegnato ai sensi dell'articolo 18.2 (Trasmissione di documentazione) che segue.

"Assicurazioni" indica, congiuntamente, le Assicurazioni del Progetto e le Assicurazioni Facoltative.

"Assicurazioni del Progetto" indica le assicurazioni di cui all'Allegato 6 ed ogni altra assicurazione che dovesse essere stipulata in relazione al Progetto.

"Assicurazioni Facoltative" indica le assicurazioni eventuali di cui all'Allegato 12

"Atto di Cessione di Crediti verso l'AATO" indica l'atto di cessione in garanzia dei crediti della Società Finanziata verso l'AATO derivanti dalla Convenzione di Concessione, sottoscritto per scrittura privata autenticata in data tra la Società, la Banca Agente e le Banche Finanziatrici.

"Atto di Ipoteca" indica l'atto costitutivo di ipoteca di primo grado sostanziale e formale su sottoscritto in data tra la Società Finanziata, la Banca Agente, e le Banche Finanziatrici.

"Atto di Privilegio Speciale" indica l'atto di costituzione di privilegio speciale ex articolo 46 del D. Lgs. 385/93 su tutti i Beni del Progetto, stipulato in data mediante scrittura privata autenticata tra la Società Finanziata, la Banca Agente, e le Banche Finanziatrici.

"Atto di Privilegio Generale" indica l'atto di costituzione di privilegio su crediti ex articolo 160 del D.lgs. 163/2006 su tutti i Beni, purchè mobili, della Società Finanziata stipulato in data

mediante scrittura privata autenticata tra la Società Finanziata, la Banca Agente, e le Banche Finanziatrici.

"Banca Depositaria" indica e le banche o altri soggetti autorizzati che dovessero sostituire l'istituto di credito di cui sopra ai sensi dell'Articolo 11.2 che segue.

"Banca Hedging" indica .

"Banche di Maggioranza" indica in qualunque momento, le Banche Finanziatrici le cui Quote di Partecipazione in totale superino il % della Quota di Partecipazione complessiva.

"Banche Finanziatrici" indica gli istituti indicati nell'Allegato 1 e le banche o altri soggetti autorizzati che dovessero divenire parti del presente Contratto di Finanziamento a seguito di un Trasferimento.

"Beni del Progetto" indica:

(a) i beni presenti e/o futuri relativi al Servizio Idrico Integrato;

(b) i beni elencati nell'inventario di cui alla Convenzione di affidamento del servizio idrico integrato o nei verbali di consegna sottoscritti da Comuni-Aato-Gestore;

(c) tutti i nuovi beni attinenti al Servizio Idrico Integrato eventualmente realizzati dai Comuni facenti parte dell'ATO e/o dai Soci e che entreranno nella disponibilità della Società Finanziata;

(d) i Conti del Progetto e le disponibilità di volta in volta giacenti su essi;

(e) i Crediti, e qualsiasi altro bene (ivi compresi, i macchinari, gli edifici e la Proprietà Intellettuale), ovunque ubicato relativo, utile o necessario al Progetto, indipendentemente dal titolo in base al quale è entrato, o entrerà, nella disponibilità della Società Finanziata.

"Budget Operativo" indica il documento che riporta, con dettaglio semestrale e per cassa, le previsioni relative a:

(a) i Costi Operativi; ed

(b) i Ricavi di Progetto,

per ogni anno, predisposto dalla Società Finanziata ed aggiornato di volta in volta ai sensi del Paragrafo (b) dell'Articolo 18.2 Trasmissione di documentazione del presente Contratto di Finanziamento.

"Capitale Circolante" indica il capitale circolante commerciale netto della Società Finanziata, inteso quale somma algebrica delle attività correnti e delle passività correnti.

"Caso Base" indica la proiezione economico-finanziaria del Progetto in linea con i Principi Contabili alla data di sottoscrizione, così come risultante dal Modello, nella forma concordata tra la Società Finanziata e .

"Caso Base Aggiornato" indica le proiezioni economico-finanziarie del Progetto in linea con i Principi Contabili generate dal Modello sulla base dei Presupposti forniti dalla Società Finanziata ai sensi del presente contratto di finanziamento, destinate a sostituire il Caso Base o il Caso Base aggiornato, quest'ultimo come determinato alla precedente data di aggiornamento.

"Commissioni di Banca Agente" indica le commissioni che la Società Finanziata deve versare alla Banca Agente ai sensi della Lettera di Commissioni della Banca Agente conformemente ai risultati di gara.

"Commissioni Up Front" indica le commissioni che la Società Finanziata deve versare ai sensi della Lettera di Commissioni Up Front conformemente ai risultati di gara.

"Commissione di Strutturazione" indica la commissione che la Società Finanziata /l'AATO verserà ai sensi della Lettera di Commissione di Strutturazione nel caso e limiti previsti dai risultati di gara.

"Commissioni di Mancato Utilizzo" indica le commissioni che la Società Finanziata deve versare ai sensi dell'Articolo 21.3, conformemente ai risultati di gara.

"Comunicazione di Trasferimento" indica la comunicazione di cui all'Articolo 27.4 (Comunicazione di Trasferimento) redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 9.

"Consulenti” indica i consulenti eventualmente individuati nel contratto per le funzioni ivi stabilite.

(a) il Conto Riserva Investimenti;

(b) il Conto Riserva Manutenzione Straordinaria;

(c) i Conti Incassi;

(d) il Conto Indennizzi;

(e) il Conto IVA;

(f) il Conto Operativo;

(g) il Conto Ricavi;

(h) il Conto Riserva Servizio del Debito;

(i) ogni altro conto che sia previsto nell'ambito dei Documenti di Progetto. "Conti Altre Gestioni " indica i conti correnti di cui all’Allegato 11.

"Conti Incassi" indica i conti correnti di cui all’Allegato 11. "Conto Indennizzi" indica il conto corrente di cui all’Allegato 11. "Conto IVA" indica il conto corrente di cui all’Allegato 11. "Conto Operativo" indica il conto corrente di cui all’Allegato 11. "Conto Ricavi" indica il conto corrente di cui all’Allegato 11.

"Conto Riserva Investimenti" indica il conto corrente di cui all’Allegato 11. "Conto Riserva Servizio del Debito" indica il conto corrente di cui all’Allegato 11.

"Conto Riserva Manutenzione Straordinaria" indica il conto corrente di cui all’Allegato 11.

"Contratti di Approvvigionamento Acqua" indica i contratti di volta in volta in essere tra la Società Finanziata ed i fornitori di acqua di relativi all'approvvigionamento di acqua per il Servizio Idrico Integrato.

"Contratto di Capitalizzazione" indica il contratto da sottoscrivere in data

tra la Società Finanziata, i Soci e le Parti Finanziarie atto a disciplinare determinati obblighi ed impegni in relazione al Contratto di Finanziamento, in virtù del quale, tra l'altro ed a titolo esemplificativo i Soci si impegnano a:

(a) mettere a disposizione della Società Finanziata i Mezzi Propri ;

(b) non deliberare Distribuzioni se non alle condizioni ivi indicate; e

(c) effettuare ulteriori prestiti subordinati alla Società Finanziata nelle circostanze ivi indicate.

"Contratto di Finanziamento" indica il presente contratto.

"Contratto di Hedging" indica il contratto, la relativa lettera di conferma e l'ulteriore documentazione tra la Società Finanziata e la Banca Hedging ai sensi dell'Articolo 18.30 .

"Contratti di Costruzione" indica:

(a) la realizzazione delle opere del Piano di Ambito approvato dall’Aato;

(b) nonché eventuali rinnovi dei contratti di cui sopra, purché:

(i) sostanzialmente agli stessi termini e condizioni; e

(ii) non si verifichi in ragione di tale rinnovo un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

"Contratti di Gestione e Manutenzione" indica:

(a) tutti gli interventi di cura delle reti esistenti(acquedotti.fognature,depuratori);

(b) nonché eventuali rinnovi dei contratti di cui sopra, purché:

(i) sostanzialmente agli stessi termini e condizioni; e

(ii) non si verifichi in ragione di tale rinnovo un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

"Contratti di Progetto" indica:

(a) la Convenzione di affidamento del servizio idrico integrato;

(b) i Contratti di Costruzione;

(c) le Garanzie del Progetto;

(d) i Contratti di Gestione e Manutenzione;

(e) i Contratti di Approvvigionamento Acqua;

(f) ogni altro contratto, patto e/o convenzione che la Società Finanziata abbia sottoscritto e/o sottoscriverà per disciplinare rapporti commerciali nonché qualsiasi altro contratto relativo al Servizio Idrico Integrato e/o al Progetto, sottoscritto dalla Società Finanziata dopo la data di Sottoscrizione in forma e sostanza soddisfacenti per la Banca Agente e che la Società Finanziata e la Banca Agente concordino essere Contratti di Progetto.

"Contributi" indica i contributi pubblici per investimenti inclusi o che saranno erogati per finanziare il Piano degli Investimenti.

"Controparti Rilevanti" indica l'AATO, ed ogni altra controparte di un qualsiasi Contratto di Progetto.

"Convenzione " indica la convenzione di affidamento del servizio idrico integrato alla Società

Finanziata dal

fino al

, approvata con

deliberazione dell'Assemblea Consortile dell'AATO n. del

e sue successive modifiche e/o integrazioni.

"Costi di Progetto" indica tutti i costi sostenuti o da sostenere dalla Società Finanziata in connessione alla progettazione e realizzazione del Servizio Idrico Integrato durante il Periodo di Utilizzo, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(a) i costi relativi al Piano degli Investimenti come dovuti ai sensi dei Contratti di Costruzione;

(b) i Costi Finanziari;

(c) i costi di sviluppo del Progetto ai sensi del Piano degli Investimenti inclusi i costi dovuti ai consulenti legali, tecnici, assicurativi, e finanziari del Progetto e gli altri Costi di cui all'Articolo 22 (spese e indennizzi);

(d) la necessità di Capitale Circolante;

(e) la costituzione del Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Servizio del Debito;

(f) ogni altro costo sostenuto e documentato dalla Società Finanziata ai fini della progettazione e realizzazione del Progetto che siano stati ritenuti "Costi di Progetto" da parte della Banca Agente;

(g) l'Imposta Sostitutiva, e

purché nei limiti di cui, di volta in volta, al Caso Base ed al Caso Base Aggiornato e restando in ogni caso escluse le Distribuzioni.

"Costi Finanziari" indica gli interessi, le commissioni ed i costi da sostenere dalla Società Finanziata nei limiti della gara di aggiudicazione ai sensi dei Documenti Finanziari inclusi i costi relativi al Contratto di Hedging.

"Costi Operativi" indica:

tutti i costi sostenuti o da sostenere dalla Società Finanziata in connessione alla gestione del Servizio Idrico Integrato, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(a) gli importi dovuti dalla Società Finanziata ai sensi dei Contratti di Progetto diversi dai Contratti di Costruzione , ivi compresi gli indennizzi da pagare sotto qualsiasi forma ed a qualsiasi titolo in relazione al Piano d'Ambito;

(b) gli altri importi dovuti dalla Società Finanziata ai sensi del Piano degli Investimenti, ove non già specificamente indicati nella presente lista;

(c) i premi dovuti in forza delle Assicurazioni;

(d) le Tasse pagabili di volta in volta;

(e) i costi generali amministrativi, legali, commerciali, di programmazione e controllo, di consulenza tecnica, contabili e gestionali;

(f) i costi relativi al personale dipendente e /o assimilabili;

(g) ogni altro costo, spesa o pagamento necessario per la gestione ordinaria della Società Finanziata;

(h) la Commissione di Banca Agente,e

(i) ogni altro costo per commissioni, spese e pagamenti necessari, inclusi i costi di cui all'Articolo 22 (spese e indennizzi) per la gestione continuativa e manutenzione ordinaria del Progetto,

purché nei limiti di cui, di volta in volta, al Caso Base ed al Caso Base Aggiornato e restando in ogni caso esclusi:

(i) i Costi di Progetto; e

(ii) le Distribuzioni.

"Crediti" indica qualsiasi credito che la Società Finanziata vanti nei confronti delle Controparti Rilevanti, società di assicurazione (con esclusione dei crediti relativi a polizze per responsabilità civile), la Banca Hedging, e qualsiasi altro soggetto che abbia emesso Garanzie a favore della Società Finanziata, ai sensi di alcuno dei Documenti e/o Assicurazioni.

"Credito IVA" indica qualsiasi credito vantato dalla Società Finanziata nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria Italiana in conseguenza dell'IVA pagata in relazione al Progetto.

"Data di Aggiornamento" indica ciascuna data in cui la Banca Agente abbia aggiornato il Caso Base ovvero il Caso Base Aggiornato, a seconda del caso, ai sensi di quanto previsto dall'Articolo 10 del presente Contratto di Finanziamento.

"Data di Calcolo" indica durante il Periodo di Utilizzo ciascuna Data di Erogazione e durante il Periodo di Rimborso il 30 dicembre ed il 30 giugno di ciascun anno solare.

"Data di Efficacia" indica la data in cui risulteranno soddisfatte tutte le condizioni sospensive di cui all'Articolo 4 (Condizioni Sospensive) ai fini del primo Utilizzo.

"Data di Erogazione" indica, in relazione all'Utilizzo della Linea Base e/o della Linea IVA, la data in cui l'importo dell'Utilizzo viene erogato alla Società Finanziata ai sensi del presente Contratto di Finanziamento.

"Data di Pagamento degli Interessi" indica l'ultimo giorno di ciascun Periodo di Interessi. Nel caso in cui una Data di Pagamento degli Interessi non cada in un Giorno Lavorativo, il pagamento degli interessi sarà considerato come dovuto il primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo (ovvero, nel caso in cui il Giorno Lavorativo immediatamente successivo cada nel mese successivo, il primo Giorno Lavorativo immediatamente precedente), con relativa estensione (o riduzione) del Periodo di Interessi sino al giorno precedente il pagamento; l'eventuale Periodo di Interessi successivo decorrerà dalla data del pagamento così posticipato o anticipato.

"Data di Richiesta Utilizzo" indica la data in cui la Richiesta di Utilizzo è ricevuta dalla Banca Agente.

"Data di Rilevazione" indica il secondo Giorno Lavorativo precedente la decorrenza di ogni Periodo di Interessi.

"Data di Rimborso" indica (i) ciascuna delle date indicate nell'Allegato 4 per la Linea Base così come ivi indicato, (ii) per la Linea IVA ciascuna delle date in cui verrà effettuato un rimborso ai sensi dell'articolo 6.2 del presente Contratto di Finanziamento.

Nel caso in cui una Data di Rimborso non cada in un Giorno Lavorativo, il rimborso sarà considerato come dovuto il primo Giorno Lavorativo immediatamente precedente.

"Data di Rimborso della Prima Rata" indica in relazione alla Linea Base la data che cada [6/12] mesi dopo la scadenza del relativo Periodo di Utilizzo.

"Data di Scadenza Finale" indica:

(a) in relazione alla Linea Base (i) il ●/la data che cade [●] anni a decorrere dalla Data di Efficacia, ovvero (ii) la data che cade il [●] anno a decorrere dalla Data di Efficacia qualora, entro il [●] sia stata concessa un'Estensione del Periodo di Utilizzo;

(b) in relazione alla Linea IVA (i) il ●/la data che cade [●] anni a decorrere dalla Data di Efficacia, ovvero (ii) la data che cade il [●] anno a decorrere dalla Data di Efficacia qualora, entro il [●] sia stata concessa un'Estensione del Periodo di Utilizzo;

"Data di Sottoscrizione" indica la data di sottoscrizione del presente Contratto di Finanziamento.

"Debito Esistente" indica l'Indebitamento della Società Finanziata di cui all'Allegato 14.

'"Distribuzioni" indica ogni pagamento effettuato o da effettuare dalla Società Finanziata ai Soci a qualunque titolo, ivi inclusi pagamenti in relazione ai Dividendi, fermo restando quanto previsto all'Articolo 18.17 (Vincoli alle Distribuzioni).

"Dividendi" indica i dividendi, gli acconti sui dividendi, ogni somma distribuita dalla Società Finanziata attraverso l'utilizzo di una o più riserve o del capitale sociale, e ogni altro cespite o provento distribuito dalla Società Finanziata ai detentori di strumenti finanziari emessi dalla stessa. A miglior chiarimento la presente definizione non include ammontari versati ai Soci ai sensi dell'articolo 2345 c.c. quale remunerazione di prestazioni accessorie.

"Documenti" indica congiuntamente (i) i Documenti Finanziari e (ii) i Contratti di Progetto "Documenti di Garanzia" indicati:

(a) l'Accordo di Cessione di Crediti in Garanzia;

(b) l'Accordo di Cessione di Crediti IVA;

(c) l'Atto di Privilegio Speciale;

(d) l'Atto di Privilegio Generale;

(e) l'Atto di Cessione di Crediti verso l'AATO;

(f) l'Accordo Costitutivo di Pegno di Conti Correnti;

(g) l'Atto di Ipoteca;

(h) gli Accordi Diretti; e

(i) ogni altro atto e/o documento che le Parti concordano di includere nella definizione di "Documenti di Garanzia".

"Documenti Finanziari" indica:

(a) il presente Contratto di Finanziamento;

(b) il Contratto di Capitalizzazione;

(c) i Documenti di Garanzia;

(d) le Lettere di Commissioni;

(e) il Contratto di Hedging; ed

(f) ogni altro contratto, atto o documento che le Parti concorderanno di includere nella definizione di "Documenti Finanziari".

"D/E" indica a ciascuna Data di Calcolo il rapporto tra:

(a) l'Indebitamento; e

(b) i Mezzi Propri.

"DSCR" indica a ciascuna Data di Calcolo il rapporto, tra:

(a) i Flussi Finanziari Operativi, comprensivi anche degli importi utilizzati per ciascuna Data di Calcolo della Riserva di Cassa per Investimenti; e

(b) il Servizio del Debito,

con riferimento ai 6 mesi precedenti a tale Data di Calcolo.

"DSCR Prospettico" indica a ciascuna Data di Calcolo il rapporto, tra:

(a) i Flussi Finanziari Operativi, comprensivi anche degli importi utilizzati per ciascuna Data di Calcolo della Riserva di Cassa per Investimenti; e

(b) il Servizio del Debito,

con riferimento ai 6 mesi successivi a tale Data di Calcolo.

"Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole" indica le conseguenze, dirette o indirette, di qualsiasi evento, circostanza o avvenimento che, secondo il giudizio delle Banche di Maggioranza, possano compromettere la realizzazione del Progetto e/o l'adeguatezza tecnico-funzionale delle opere già realizzate dalla Società Finanziata e/o la capacità della Società Finanziata relativa al corretto espletamento delle attività volte alla realizzazione di esso; e/o comportare un aumento dei costi e/o delle responsabilità nei confronti dell'AATO i cui oneri non possano essere coperti da somme disponibili e non ancora erogate a valere sulle Linee di Credito e/o su fondi messi a disposizione dei Soci tali da:

(a) influire negativamente sulla situazione patrimoniale, economica, finanziaria e operativa, anche prospettica, della Società Finanziata, dei Soci e/o delle Controparti Rilevanti o del Progetto; ovvero

(b) comportare un pregiudizio alle ragioni di credito delle Parti Finanziarie ai sensi dei Documenti Finanziari; ovvero

(c) compromettere la capacità della Società Finanziata, dei Soci e/o delle Controparti Rilevanti di adempiere le proprie obbligazioni derivanti dai, o i diritti delle Parti Finanziarie ai sensi dei Documenti.

"Estensione del Periodo di Utilizzo" indica l'estensione del Periodo di Utilizzo che potrà essere concesso dalle Banche Finanziatrici a proprio insindacabile giudizio qualora la Società Finanziata a seguito di una modifica sostanziale del Piano degli Investimenti, per eventi di forza maggiore e/o per richiesta dell'AATO la richieda in relazione alla Linea Base, in relazione alla Linea IVA, sempreché non sia in essere alcun Evento Rilevante e/o Evento Rilevante Potenziale e/o Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

"Euribor" indica, per ciascun Periodo di Interessi, il tasso di interesse EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) offerto per i depositi in Euro per il Periodo di Interessi pertinente (e pertanto, a seconda del caso, il tasso Euribor a 1, 2, 3, 6 o 12 mesi) (a) rilevato in ciascuna Data di Rilevazione dalla Federazione Bancaria dell'Unione Europea per tale periodo, così come pubblicato alle ore 11:00 (Central European Time) della data di rilevazione alla pagina Euribor 01 del Reuters o alla pagina che dovesse sostituirla (così come determinata dalla Banca Agente); ovvero qualora non sia possibile rilevare alcun tasso sulla pagina Euribor 01 del Reuters ai fini di quanto previsto al punto

(a) che precede, (b) corrispondente alla media matematica (arrotondata per eccesso al sedicesimo punto percentuale più vicino) dei tassi offerti dagli Istituti di Riferimento alle ore 11:00 (Central European Time) della Data di Rilevazione.

"Euro" indica la valuta unica adottata dai dodici stati membri dell'Unione Economica e Monetaria a partire dal 1 gennaio 1999, ai sensi del Trattato di Roma come modificato ai sensi della L. n. 433/1997 e del D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213.

"Evento Rilevante" indica ciascun evento, fatto o circostanza identificato come tale ai sensi dell'Articolo 19 (Eventi Rilevanti).

"Evento Rilevante Potenziale" indica qualsiasi situazione, evento o circostanza che unicamente con il trascorrere di un periodo di tempo e/o la ricezione di una comunicazione da parte di un terzo e/o l'adozione di una qualsiasi decisione da parte di una qualsiasi autorità competente e/o qualsiasi combinazione di tali circostanze verrebbe concretamente a costituire un Evento Rilevante.

"Facoltà Riservate" indica le facoltà di cui all'Allegato 8.

"Flussi Finanziari Operativi" indica, per ciascuna Data di Calcolo, la differenza tra:

(a) i Ricavi di Progetto ricevuti o (nel caso di previsioni) da ricevere nel medesimo periodo; e

(b) i Pagamenti Consentiti effettuati o (nel caso di previsioni) da effettuare nel medesimo periodo.

"Flussi Finanziari Operativi Attualizzati" indica, per ciascuna Data di Calcolo, il valore attualizzato al Tasso di Interesse Medio Ponderato delle Linee di Credito dei Flussi Finanziari Operativi, comprensivi anche degli importi utilizzati per Ciascuna Data di Calcolo a valere sul Conto

Riserva Investimenti a decorrere da tale Data di Calcolo e fino al completo rimborso delle Linee di Credito.

"Fondo Depurazione" indica il fondo di cui all'Articolo 19 della Convenzione di Concessione, definito in base all'Articolo 155 del Decreto Legislativo 152/2006.

"Garanzia" indica qualsiasi diritto reale di garanzia, gravame, privilegio, qualsiasi contratto con causa esclusiva di garanzia e qualsiasi atto o negozio o insieme di atti o negozi aventi la finalità esclusiva o l'effetto di costituire un bene in garanzia nell'interesse del costituente o di terzi, ad esclusione in ogni caso dei vincoli e privilegi di legge.

"Garanzie Consentite" indica:

(a) le Garanzie in favore delle Parti Finanziarie previste dai Documenti di Garanzia;

(b) le Garanzie esistenti alla Data di Sottoscrizione risultanti dalla due diligence, di cui all’Allegato 14.

(c) la garanzia di cui alla Convenzione di Concessione e

(d) qualsiasi altra Garanzia eventualmente consentita preventivamente per iscritto dalla Banca Agente.

"Garanzie del Progetto" indica tutte le garanzie autonome, fideiussorie, bond e/o polizze fideiussorie ricevute di volta in volta dalla Società Finanziata a garanzia delle prestazioni delle Controparti Rilevanti e delle altre controparti nell'ambito del Progetto.

"Giorno Lavorativo" indica un giorno (diverso da un sabato e una domenica) in cui le banche sono autorizzate ad essere aperte al pubblico per l'esercizio della loro normale attività sulla xxxxxx xx Xxxxxx x Xx Xxxxxx e purché non risulti quale giorno festivo ai sensi del Sistema TARGET (Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System).

"Imposta Sostitutiva" indica l'imposta sostitutiva di cui agli articoli 15 e ss. del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601 e sue successive modifiche e/o integrazioni.

"Indebitamento" indica, in relazione a qualsiasi soggetto, l'indebitamento relativo a:

(a) fondi presi a prestito da tale soggetto;

(b) qualsiasi titolo obbligazionario (non mera obbligazione contrattuale), commercial paper, titoli di prestito, o analoghi titoli di debito emessi da tale soggetto;

(c) finanziamento di credito documentario o per accettazione, sconto di effetti o finanziamento per factoring in cui tale soggetto sia la parte debitrice;

(d) debiti relativi a pagamento di beni e servizi acquistati da tale soggetto ove tali pagamenti siano posticipati per un periodo superiore a 270 (duecentosettanta) giorni;

(e) contratti di locazione finanziaria (relativi a terreni, macchinari, apparecchiature o altro);

(f) fideiussioni, obbligazioni, impegni o lettere di credito stand-by a garanzia delle obbligazioni finanziarie di tale soggetto in connessione alla esecuzione di contratti;

(g) linee di credito su conti bancari o altri conti correnti; e

(h) gli strumenti di copertura del rischio di tasso di cambio o di interesse compresi swaps, caps e collars;

in ciascun caso a condizione che nessun calcolo che utilizzi la presente definizione di Indebitamento comprenda alcuna delle voci di cui ai precedenti punti da (a) ad (h) più di una volta in qualunque di detti calcoli.

"Indebitamento Consentito" indica:

(a) il Debito Esistente solo fino alla Data del primo Utilizzo a valere sulla Linea Base;

(b) l'Indebitamento derivante alla Società Finanziata dai Documenti Finanziari;

(c) l'Indebitamento relativo all'acquisizione temporanea o definitiva della disponibilità da parte della Società Finanziata di cespiti strumentali al Servizio Idrico Integrato realizzati dai Soci quali, purché tale Indebitamento:

(i) sia subordinato rispetto ai crediti delle Parti Finanziarie verso la Società Finanziata ai sensi dei Documenti Finanziari;

(ii) non ecceda i limiti previsti per i relativi investimenti nel Caso Base Aggiornato;

(iii) sia coperto dalla tariffa per il Servizio Idrico Integrato applicabile dalla Società Finanziata ai sensi della Convenzione di Concessione; e

purchè il calcolo dell'Indennità tenga conto di tali cespiti strumentali; e

(d) qualsiasi altro Indebitamento al fine di finanziare gli investimenti previsti nel Piano degli Investimenti, consentito dalla Banca Agente ai sensi dell’Articolo 18.11(b) che segue.

"Indennità" indica qualsiasi somma ricevuta dalla Società Finanziata da parte dell'AATO, dall'eventuale nuovo gestore del servizio idrico integrato nell'ATO o da un terzo in conseguenza della risoluzione, recesso, revoca, annullamento o comunque dell'estinzione anticipata, in tutto o in parte, della Convenzione di Concessione ai sensi dell’Articolo 33 della stessa.

"Indennizzi" indica:

(a) gli indennizzi eventualmente percepiti dalla Società Finanziata in conseguenza (i) della nazionalizzazione, (ii) dell'esproprio, (iii) dell'acquisto obbligatorio, (iv) del sequestro o confisca parziale o totale di tutto o parte del Progetto;

(b) qualunque somma, percepita dalla Società Finanziata in conseguenza del rifiuto, revoca, annullamento, sospensione o modifica di un Permesso o come conseguenza di qualunque avviso o ordine ufficiale relativo a mutamenti o limitazioni del Progetto; e

(c) qualunque somma, percepita dalla Società Finanziata in conseguenza di (i) qualunque remissione, annullamento, modifica, sospensione o estinzione di qualsiasi diritto, servitù o patto di cui beneficia tutto o parte del Progetto (con l'eccezione di somme relative all'Indennità), di (ii) qualunque limitazione di servitù o diritto concesso, ovvero influente sul, Progetto o parte di esso, ove tale somma non sia utilizzata per acquisire un diritto, servitù o patto equivalente a quello relativamente al quale è stata ricevuta.

"Indennizzi Assicurativi" indica ogni e qualsiasi risarcimento per danni, indennizzo o altra somma ricevuta a qualsiasi titolo ed in ogni momento dalla Società Finanziata ai sensi delle Assicurazioni

del Progetto, fatta eccezione per gli importi relativi alle polizze di copertura della responsabilità civile che siano per legge destinati ai terzi danneggiati.

"Interessi di Mora" ha il significato di cui all'Articolo 8.4 (Interessi di Mora).

"Istituti di Riferimento" indica: .

"IVA" indica l'imposta sul valore aggiunto di cui al D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 e sue modifiche e/o integrazioni.

"Lavori" indica i lavori previsti nel Piano d'Ambito.

"Legge Fallimentare" indica il X.X. 00 marzo 1942, n. 267 come modificato dalla Legge n. 80 del 14 Maggio 2005, dal D.Lgs n. 5 del 9 gennaio 2006 e come di volta in volta modificato e/o integrato.

"Legge Xxxxx" indica la Legge 5 gennaio 1994, n. 36 e il D.Lvo 152/2006.

"Legge Regionale Umbria" indica la Legge Regionale Umbria n. 43 del 5 dicembre 1997 e la L.r. n. 23/2007.

"Lettera di Commissione di Estensione" indica l'accordo tra la Società Finanziata e le Banche

Finanziatrici perfezionato in data corrispondenza e relativo alle commissioni di cui all'Articolo 21.4.

mediante scambio di

"Lettere di Commissioni" indica la Lettera di Commissioni di Banca Agente, la Lettera di Commissione di Estensione e la Lettera di Commissioni Up Front.

"Lettera di Commissioni di Banca Agente" indica l'accordo tra la Società Finanziata e

, in qualità di Banca Agente, perfezionato in data

mediante scambio di corrispondenza e relativo alle commissioni di cui all'Articolo 21.2 (Commissione di Banca Agente).

"Lettera di Commissione per la Strutturazione" indica l'accordo, perfezionato mediante scambio di corrispondenza tra la Società Finanziata ed i Mandated Lead Arrangers e relativo alla Commissione per la Strutturazione.

"Lettera di Commissioni Up Front" indica l'accordo, perfezionato in data mediante scambio di corrispondenza e relativo alle commissioni di cui all'Articolo 21.1 (Commissioni Up Front).

"Linea Base " indica la linea di credito di cui all'Articolo 2.1(a)(i). "Linea IVA" Indica la linea di credito di cui all'Articolo2.1(a)(ii). "Linee di Credito" indica la Linea Base, la Linea IVA.

"LLCR" indica il rapporto, calcolato ad ogni Data di Calcolo su base semestrale, durante il Periodo di Rimborso come risultante dal Caso Base e/o dal Caso Base Aggiornato, tra:

(a) la somma dei Flussi Finanziari Operativi Attualizzati compresi tra il semestre solare successivo a tale Data di Calcolo ed il semestre successivo all'ultima Rata di Rimborso della Linea Base incrementata del saldo del Conto Riserva Servizio del Debito e

(b) l'ammontare complessivo dell'importo erogato e non rimborsato riferito alla Linea Base a tale Data di Calcolo.

"Mandated Lead Arrangers" indica

e, al singolare ciascuna di esse.

"Margine" indica:

(a) per la Linea Base:

(i) durante il Periodo di Disponibilità: punti base in ragione d'anno;

(ii) per i anni successivi al termine del Periodo di Disponibilità punti base in ragione d'anno;

(iii) successivamente, punti base in ragione d'anno;

(b) per la Linea IVA:

(i) durante il Periodo di Disponibilità,: punti base in ragione d'anno;

(ii) per i anni successivi al termine del Periodo di

Disponibilità punti base in ragione d'anno;

(iii) successivamente, punti base in ragione d'anno;

"Mezzi Propri" indica il patrimonio netto contabile riferibile al settore idrico della Società Finanziata come risultante dall'ultimo bilancio approvato e/o dalla relazione contabile semestrale.

"Mezzi Propri STAND-BY " indica il patrimonio netto contabile riferibile al settore idrico della Società Finanziata come risultante dall'ultimo bilancio approvato e/o dalla relazione contabile semestrale.

"Modello" indica il modello informatico redatto tenendo conto dei Principi Contabili , così come di volta in volta modificato ai sensi dell'Articolo 10 (Modello), utilizzato dalla Banca Agente per verificare, se del caso relativamente ad ogni Data di Calcolo, il rispetto dei Parametri Finanziari, la redditività del Progetto e l'equilibrio economico-finanziario della Società Finanziata.

"Pagamenti Consentiti" indica i pagamenti di cui ai punti (a), (b) e (c) dell'Articolo 12.8 (Ordine di pagamenti).

"Parametri Finanziari" indica ad ogni Data di Calcolo:

(a) il DSCR;

(b) il DSCR Prospettico;

(c) il D/E;

(d) il Rapporto tra Indebitamento e Attivo ; e

(e) il LLCR.

"Parti Finanziarie" indica, collettivamente, i Mandated Lead Arrangers, le Banche Finanziatrici, la Banca Depositaria, la Banca Agente e la Banca Hedging.

"Periodo di Cura" indica:

(a) in relazione all'Articolo 19.2 (Mancato Pagamento) 5 (cinque) Giorni Lavorativi; e

(b) gli altri periodi di cura eventualmente previsti all'Articolo 19 che segue.

"Periodo di Interessi" indica il periodo di computo degli interessi come determinato ai sensi dell'Articolo 9 (Periodi di Interessi).

"Periodo di Responsabilità" indica il periodo compreso tra la Data di Sottoscrizione e la data in cui tutte le obbligazioni di pagamento assunte dalla Società Finanziata nei confronti delle Parti Finanziarie ai sensi dei Documenti Finanziari risultano pienamente liberate e non più soggette a revocatoria ai sensi della Legge Fallimentare. Si considereranno non più soggette a revocatoria (a) ex articolo 65 della Legge Fallimentare, le obbligazioni di pagamento adempiute anticipatamente in conformità al presente Contratto di Finanziamento ed alle istruzioni scritte della Banca Agente a tal fine e (b) le obbligazioni di pagamento adempiute a scadenza, dalla data di ricevimento da parte della Banca Agente, in forma e sostanza soddisfacente per lo stesso, della seguente documentazione:

(a) un certificato di vigenza della Società Finanziata, che certifichi che lo stesso non è sottoposto a procedure concorsuali;

(b) una dichiarazione sottoscritta dal Presidente del collegio sindacale della Società Finanziata nella quale si dichiari che (i) non si è a conoscenza di alcun evento o circostanza che sia sintomatico dell'insolvenza della Società Finanziata, e (ii) il rimborso delle Linee di Credito non determinerà l’insolvenza della Società Finanziata;

(c) un certificato rilasciato dal competente Tribunale Fallimentare, che confermi l'assenza di procedure concorsuali a carico della Società Finanziata;

(d) una visura protesti in relazione alla Società Finanziata che certifichi che lo stesso non ha alcun protesto pendente; e

(e) un certificato rilasciato dalla cancelleria dell’ufficio delle esecuzioni mobiliari e immobiliari del luogo in cui si trova la sede legale della Società Finanziata, che certifichi che non vi sono procedure esecutive (mobiliari o immobiliari) pendenti nei confronti dello stesso.

"Periodo di Rimborso" indica, in relazione alla Linea Base, il periodo compreso tra la Data di Rimborso della Prima Rata e la Data di Scadenza Finale e in relazione alla Linea IVA il periodo compreso tra l'inizio del Periodo di Utilizzo e la Data di Scadenza Finale.

"Periodo di Utilizzo" indica,

(a) per la Linea Base, il periodo compreso tra la Data di Efficacia e la data che cade

dopo la Data di Efficacia;

(b) per la Linea IVA, il periodo compreso tra la Data di Efficacia e la data che cade dopo la Data di Efficacia

"Permessi" indica tutti i permessi, concessioni, autorizzazioni, approvazioni, licenze, registrazioni, depositi e consensi richiesti dalla legge o dalle autorità competenti (compresa qualunque amministrazione locale, nazionale, sovranazionale o autorità governativa) necessari ai fini della realizzazione del Progetto.

"Piano d'Ambito" indica il piano degli investimenti adottato dall'AATO con delibera n. del , così come di volta in volta aggiornato ai sensi della Convenzione di Concessione e delle leggi applicabili.

"Piano degli Investimenti" indica il piano degli investimenti relativi alla costruzione del Progetto, concordato tra la Società Finanziata e l'AATO, allegato al Piano d’Ambito.

"Presupposti" indica i presupposti tecnici ed economici necessari per l'utilizzo del Modello ai fini del calcolo dei Parametri Finanziari.

"Principi Contabili" indica i principi contabili stabiliti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri e, ove mancanti, i principi contabili predisposti dall'International Accounting Standard Committee (I.A.S.C.).

"Proprietà Intellettuale" indica tutti i brevetti, le domande di brevetto, i marchi commerciali, i marchi di identificazione di servizi (registrati o meno), le domande di marchi commerciali, le domande di marchi di identificazione di servizi, le denominazioni commerciali, i progetti registrati, i diritti di progetto, i diritti d'autore, i programmi per computer, i segreti commerciali, ogni altro diritto o proprietà industriale o immateriale ed ogni licenza, Contratto di Finanziamento e diritto ausiliare o connesso alla proprietà intellettuale, immateriale e industriale.

"Quota di Partecipazione" indica, con riferimento a ciascuna delle Banche Finanziatrici, la relativa quota di partecipazione alla Linea Base, alla Linea IVA, come indicata all'Allegato 1 del presente Contratto di Finanziamento.

"Quota di Partecipazione Complessiva" indica l'importo complessivo delle Quote di Partecipazione Complessiva alla Linea Base, delle Quote di Partecipazione Complessiva alla Linea IVA pari ad Euro .

"Quota di Partecipazione Complessiva alla Linea Base " indica l'importo complessivo delle Quote di Partecipazione alla Linea pari ad Euro

alla Data di Sottoscrizione.

"Quota di Partecipazione Complessiva alla Linea IVA" indica l'importo complessivo delle Quote di Partecipazione alla Linea IVA pari ad Euro

alla Data di Sottoscrizione.

"Rapporto tra Indebitamento e Attivo" indica a ciascuna Data di Calcolo il rapporto, risultante da

tra:

(a)Indebitamento; e (b)attività.

"Rappresentante Autorizzato" indica ciascuno dei soggetti, indicati all'Allegato 5, aventi i poteri di sottoscrivere validamente in nome e per conto della Società Finanziata la Richiesta di Utilizzo, le richieste di rimborso e ogni altra comunicazione ai sensi del presente Contratto di Finanziamento o in relazione a esso. La nomina o la sostituzione di un Rappresentante Autorizzato dovranno essere comunicate per iscritto dalla Società Finanziata alla Banca Agente e avranno efficacia il Giorno Lavorativo successivo a tale comunicazione.

"Rata di Rimborso" indica, in relazione alla Linea Base, ciascuna rata di rimborso indicata all'Allegato 4.

"Ricavi di Progetto" indica, in relazione al Progetto per qualsiasi periodo:

(a) i ricavi derivanti a qualunque titolo (ivi inclusi i pagamenti di penali) alla Società Finanziata ai sensi dei Contratti di Progetto;

(b) gli interessi sui saldi attivi dei Conti di Progetto;

(c) gli Indennizzi Assicurativi percepiti dalla Società Finanziata, fatta eccezione per:

(i) la quota di Indennizzi Assicurativi utilizzati dalla Società Finanziata per il ripristino delle opere, restando inteso che tale quota sarà compresa tra i Ricavi di Progetto qualora l'importo corrispondente fosse già stato pagato dalla Società Finanziata; e

(ii) la quota di Indennizzi Assicurativi utilizzati dalla Società Finanziata per il risarcimento dei danni a terzi, restando inteso che tale quota sarà compresa tra i Ricavi di Progetto qualora l'importo corrispondente fosse già stato pagato dalla Società Finanziata;

(d) i Contributi; e

(e) ogni altro ammontare percepito dalla Società Finanziata a qualunque titolo in connessione al Progetto

restando in ogni caso esclusi:

(i) l'Indennità;

(ii) gli Indennizzi;

(iii) l'eventuale IVA ricevuta dalla Società Finanziata in relazione ai pagamenti di cui ai punti da

(a) a (d) che precedono;

(iv) i pagamenti ricevuti dalla Società Finanziata ai sensi dell'Articolo 18.12 (Cessioni); e

(v) la quota di ricavi da tariffa relativa al Fondo di Depurazione secondo quanto previsto dalle norme di volta in volta applicabili.

"Ricavi Altre Gestioni" indica in relazione al Servizio Gas e Rifiuti, per qualsiasi periodo:

(a) i ricavi derivanti a qualunque titolo (ivi inclusi i pagamenti di penali) alla Società Finanziata per la gestione del Servizio Gas e Rifiuti ai sensi dei relativi contratti;

(b) gli interessi sui saldi attivi dei conti relativi al Servizio Gas e Rifiuti;

(c) gli indennizzi assicurativi percepiti dalla Società Finanziata, fatta eccezione per:

(i) la quota di indennizzi assicurativi utilizzati dalla Società Finanziata per il ripristino delle opere, restando inteso che tale quota sarà compresa tra i Ricavi Altre Gestioni qualora l'importo corrispondente fosse già stato pagato dalla Società Finanziata; e

(ii) la quota di indennizzi assicurativi utilizzati dalla Società Finanziata per il risarcimento dei danni a terzi, restando inteso che tale quota sarà compresa tra i

Ricavi Altre Gestioni qualora l'importo corrispondente fosse già stato pagato dalla Società Finanziata;

(d) i contributi; e

(i) ogni altro ammontare percepito dalla Società Finanziata a qualunque titolo in connessione al Servizio Gas e Rifiuti.

"Richiesta di Utilizzo" indica la richiesta di Utilizzo della Linea Base, della Linea IVA da parte della Società Finanziata ai sensi dell'Articolo 5 (Utilizzi), redatta secondo lo schema di cui all'Allegato 3.

"Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Servizio del Debito" indica, ad ogni Data di Rimborso, il 100% del Servizio del Debito richiesto per la Data di Rimborso immediatamente successiva.

"Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Manutenzione Straordinaria" indica, ad ogni Data di Rimborso l'ammontare degli accantonamenti necessari per sostenere i costi di manutenzione straordinaria del Progetto;

"Servizio del Debito" indica relativamente ad ogni Data di Calcolo la somma:

(a) degli interessi, di qualsiasi commissione e/o costi ivi inclusi i costi ai sensi del Contratto di Hedging in relazione alle Linee di Credito, corrisposti o (nel caso di previsioni) da corrispondersi fino alla Data di Calcolo nel semestre solare relativo a tale Data di Calcolo, senza duplicazioni di calcolo e computando altresì gli ammontari ricevuti o (nel caso di previsioni) che ci si attende la Società Finanziata riceva ai sensi del Contratto di Hedging; e

(b) la quota capitale della Linea Base rimborsata o (nel caso di previsioni) da rimborsare fino alla Data di Calcolo nel semestre solare relativo alla Data di Calcolo.

"Servizio Idrico Integrato" indica la captazione, la potabilizzazione, l'adduzione, la distribuzione dell'acqua ed il trattamento e scarico e depurazione delle acque reflue nell'ATO e le relative misure igieniche.

"Servizio Gas e Rifiuti" indica il relativo servizio ai sensi delle leggi vigenti;

"Soci" indica i Soci Pubblici;

"Soci Pubblici" indica i Comuni rientranti nell'ATO come individuati dagli atti della Regione Umbria che sono titolari, complessivamente, del % delle partecipazioni della Società Finanziata .

"Standard Tecnici" indica gli standard, le prassi, i metodi e le procedure conformi alle leggi ed a quel grado di competenza, diligenza e prudenza che al momento opportuno sarà ragionevole aspettarsi da un appaltatore, gestore e manutentore esperto e competente, impegnato nella costruzione, gestione e manutenzione, a seconda del caso, di macchinari, impianti ed apparecchiature dello stesso tipo di quelli utilizzati dalla Società Finanziata, con caratteristiche comparabili al Progetto in circostanze simili.

"Strategia di Hedging" indica la strategia di hedging descritta all'Allegato 7.

"Tasse" indica tutte le tasse, tributi, imposte, dazi, diritti ed oneri, attuali o futuri, di natura fiscale, unitamente ai relativi interessi e penalità.

"Tasso di Interesse" ha il significato di cui all'Articolo 8.1 (Determinazione).

"Tasso di Interesse Medio Ponderato" indica a ciascuna Data di Calcolo, il tasso di interesse medio, ponderato sugli ammontari residui delle diverse Linee di Credito, dei tassi di interesse applicabili, per la Data di Calcolo considerata, a ciascuna Linea di Credito così come determinato dalla Banca Agente conformemente all’aggiudicazione della gara.

"Tasso di Riferimento" indica per ciascun Periodo di Interessi fino allo scadere del Periodo di Rimborso, il tasso Euribor rilevato a ciascuna Data di Rilevazione.

"Trasferimento" ha il significato di cui all'Articolo 27.2 (Trasferimenti da parte delle Banche Finanziatrici).

"Utilizzo" indica ciascuna erogazione, a favore della Società Finanziata, di somme a valere sulla Linea Base e/o sulla Linea IVA.

1.3 Titoli

I titoli degli Articoli e dei paragrafi del presente Contratto di Finanziamento sono inseriti al solo fine di agevolarne la lettura e non possono essere utilizzati a fini interpretativi delle disposizioni contrattuali.

1.4 Altre norme interpretative

Nel presente Contratto di Finanziamento, ove non risulti altrimenti:

(a) l'espressione "disposizione di legge o regolamentare" indica qualsiasi disposizione di natura legislativa, regolamentare o amministrativa, avente forza di legge o di regolamento a livello nazionale o locale, in qualsiasi materia;

(b) il termine "procedura concorsuale" indica il fallimento, l'amministrazione controllata, l'amministrazione straordinaria e ogni altra procedura concorsuale o procedura avente effetti analoghi a quelli delle procedure concorsuali ai sensi della legge italiana, ivi inclusa la richiesta ai creditori di concordati o moratorie anche extra-giudiziali;

(c) il termine "provvedimento amministrativo" indica qualsiasi provvedimento emanato in qualunque forma da un'autorità amministrativa o regolamentare a livello nazionale o locale;

(d) il termine "provvedimento giudiziario" indica qualsiasi provvedimento emanato in qualunque forma da un'autorità giudiziale ordinaria, amministrativa o speciale;

(e) il termine "contenzioso" indica qualsiasi procedimento giudiziale, arbitrale o amministrativo (ivi compresi a titolo esemplificativo procedure esecutive, di sequestro o confisca, procedimenti di volontaria giurisdizione, procedure previste da accordi sindacali o da disposizioni di legge o regolamentari in materia sindacale o di diritto del lavoro e procedure di soluzione delle controversie diverse dall'arbitrato) pendente innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa ordinaria o speciale, autorità fiscale, organo che svolga funzioni giurisdizionali o arbitro o collegio arbitrale;

(f) i riferimenti a "Articoli", "Premesse", "Allegati" e "Paragrafi" sono da intendersi agli articoli, premesse, allegati e paragrafi del presente Contratto di Finanziamento;

(g) gli obblighi di informativa posti a carico della Società Finanziata sono da intendersi nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia; e

(h) ogni termine definito ed utilizzato nel presente Contratto di Finanziamento al singolare dovrà intendersi implicitamente riferito anche al plurale e vice versa; e

(i) ogni riferimento nel presente Contratto di Finanziamento al consenso della Banca Agente o ad accordi con la Banca Agente dovrà intendersi come consenso scritto e come accordo sancito per iscritto.

2. LINEE DI CREDITO

2.1 La Linea Base, la Linea IVA

(a) Ai termini e subordinatamente alle condizioni previste dal presente Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici concedono alla Società Finanziata:

(i) la Linea Base per un importo massimo pari alla Quota di Partecipazione Complessiva alla Linea Base;

(ii) la Linea IVA per un importo massimo pari alla Quota di Partecipazione Complessiva alla Linea IVA

(b) Nessuna delle Banche Finanziatrici sarà tenuta in alcun caso ad erogare e/o a prestare garanzia, a secondo del caso, per un importo superiore alla propria Quota di Partecipazione alla Linea Base, alla propria Quota di Partecipazione alla Linea IVA .

2.2 Obbligazioni delle Banche Finanziatrici

(a) Le obbligazioni di ciascuna delle Banche Finanziatrici ai sensi del presente Contratto di Finanziamento (ivi inclusa l'obbligazione di concedere le Linee di Credito alla Società Finanziata) sono assunte pro quota in ragione e nei limiti della rispettiva Quota di Partecipazione e senza vincolo di solidarietà alcuna. In particolare, in caso di mancata erogazione o mancata messa a disposizione, in relazione a ciascuna Linea di Credito, della rispettiva Quota di Partecipazione da parte di una o più delle Banche Finanziatrici, nessuna di esse sarà tenuta a mettere a disposizione della Società Finanziata gli importi eventualmente non erogati né ad adempiere agli altri obblighi non adempiuti da altre Banche Finanziatrici.

(b) L'inadempimento da parte di una o più Banche Finanziatrici di alcuna delle obbligazioni di cui al presente Contratto di Finanziamento non pregiudicherà la validità e l'efficacia delle obbligazioni assunte dalla Società Finanziata nei confronti delle altre Banche Finanziatrici, né costituirà causa di risoluzione o annullamento del presente Contratto di Finanziamento, fatti salvi in ogni caso i diritti della Società Finanziata nei confronti delle Banche Finanziatrici inadempienti. Tuttavia, a parziale deroga delle disposizioni di cui all'Articolo 18.11 (Indebitamento e garanzie) che segue, la Società Finanziata potrà contrarre Indebitamenti e Garanzie nella misura massima dell'importo non erogato e/o non erogabile da parte della Banca Finanziatrice inadempiente con il preventivo avviso alle altre Banche Finanziatrici adempienti, il cui consenso non potrà essere irragionevolmente negato.

(c) In nessun caso la Banca Agente o alcuna delle Banche Finanziatrici che abbiano adempiuto alle proprie obbligazioni derivanti dal presente Contratto di Finanziamento saranno tenute responsabili per l'inadempimento di una o più Banche Finanziatrici.

(d) Fermo restando quanto previsto al paragrafo (b) che precede, qualora una delle Banche Finanziatrici risulti inadempiente rispetto alla obbligazione di erogare un ammontare ovvero di emettere una garanzia relativi alla propria Quota di Partecipazione, le Banche Finanziatrici e la Società Finanziata si impegnano a cooperare al fine di individuare in buona fede e di comune accordo una

soluzione che costituisca rimedio al predetto inadempimento. In nessun caso l'impegno di cui sopra dovrà essere interpretato come obbligo da parte delle altre Banche Finanziatrici di erogare l'ammontare non erogato o di emettere la garanzia non emessa dalla Banca Finanziatrice inadempiente.

(e) Qualora si verifichi un Evento Rilevante di cui all'Articolo 19 (Eventi Rilevanti) che segue come conseguenza diretta ed esclusiva dell'inadempimento di una delle Banche Finanziatrici all'obbligazione di erogare in tutto o in parte la propria Quota di Partecipazione, a tale Evento Rilevante non troveranno applicazione le disposizioni dell'Articolo 20 (Rimedi in caso di Evento Rilevante) che segue durante e limitatamente al periodo di cui al paragrafo (d) che precede. Rimarranno, tuttavia, applicabili le altre conseguenze e rimedi previsti negli altri articoli del presente Contratto di Finanziamento.

3. SCOPO DELLE LINEE DI CREDITO

3.1 Scopo

(a) La Società Finanziata dovrà utilizzare la Linea Base esclusivamente per rimborsare integralmente il Debito Esistente per la parte non finanziata con i Mezzi Propri e per finanziare i Costi di Progetto ed i Costi Operativi per la parte non finanziata con i Mezzi Propri .

(b) La Società Finanziata dovrà utilizzare la Linea IVA esclusivamente per finanziare l'IVA dei Costi di Progetto /Piano degli Investimenti.

3.2 Assenza di obblighi di verifica in capo alle Banche Finanziatrici

Né la Banca Agente né le Banche Finanziatrici saranno tenute a controllare o verificare che l'utilizzazione delle Linee di Credito da parte della Società Finanziata sia conforme a quanto disposto all'Articolo 3.1 (Scopo).

4. CONDIZIONI SOSPENSIVE

L'obbligazione di ciascuna delle Banche Finanziatrici di effettuare l'Utilizzo è sospensivamente condizionata al verificarsi delle condizioni di seguito elencate, che si intendono nell'esclusivo interesse delle Banche Finanziatrici e che potranno, pertanto, essere oggetto di rinuncia totale o parziale, anche condizionata, in occasione del primo o dei successivi Utilizzi, senza che ciò pregiudichi il diritto delle Banche Finanziatrici di richiedere l'adempimento di tali condizioni, in tutto o in parte, in relazione agli altri Utilizzi:

(a) alla prima Data di Richiesta Utilizzo, la Banca Agente abbia ricevuto tutti i documenti elencati nell'Allegato 2 in forma e di contenuti ritenuti soddisfacenti dalla Banca Agente medesimo, come confermato per iscritto o e.mail dalla Banca Agente alla Società Finanziata su richiesta della stessa anteriormente alla prima Data di Richiesta Utilizzo;

(b) a ciascuna Data di Richiesta Utilizzo, compreso la prima la Banca Agente abbia ricevuto tutti i documenti elencati nell'Allegato 2 (Parte II) in forma e di contenuti ritenuti soddisfacenti dalla Banca Agente medesimo, come confermato per iscritto o e.mail dalla Banca Agente alla Società Finanziata su richiesta della stessa anteriormente alla relativa Data di Richiesta Utilizzo;

(c) a ciascuna Data di Richiesta Utilizzo ed a ciascuna Data di Erogazione:

(i) non sia in essere, né si verifichi in conseguenza dell'utilizzo, alcun Evento Rilevante;

(ii) non sia in essere, né si verifichi in conseguenza dell'utilizzo, alcun Evento Rilevante Potenziale;

(iii) non sia in essere, né si verifichi in conseguenza dell'utilizzo, alcun Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole e

(iv) ognuna delle dichiarazioni e garanzie di cui all'Articolo 17 (Dichiarazioni e garanzie) sia completa e conforme al vero;

5. UTILIZZI

5.1 Periodo di Utilizzo

La Società Finanziata potrà utilizzare rispettivamente la Linea Base, la Linea IVA nel corso del rispettivo Periodo di Utilizzo mediante invio alla Banca Agente, almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della Data di Erogazione, di una Richiesta di Utilizzo debitamente compilata e sottoscritta come indicato all’Articolo 5.2 che segue.

5.2 Richiesta di Utilizzo

(a) Una Richiesta di Utilizzo relativa alla Linea Base e/o alla Linea IVA sarà considerata debitamente compilata solo qualora:

(i) indichi gli scopi per i quali verrà utilizzato ciascun ammontare richiesto ai sensi delle Linea Base e/o della Linea IVA conformemente a quanto previsto ai sensi dell'Articolo 3.1 che precede e la relativa tempistica;

(ii) indichi una Data di Erogazione che sia un Giorno Lavorativo compreso nel Periodo di Utilizzo;

(iii) per effetto dell'Utilizzo (i) l'importo complessivamente erogato della Linea Base non superi la Quota di Partecipazione Complessiva alla Linea Base, (ii) l'importo complessivamente erogato della Linea IVA non superi la Quota di Partecipazione Complessiva alla Linea IVA;

(iv) il Periodo di Interessi indicato sia conforme a quanto previsto all'Articolo 9.2 (Periodi di Interessi);

(b) La Società Finanziata in ciascun mese solare e fatta eccezione per l'ultima Richiesta di Utilizzo, non potrà effettuare più di:

Richieste di Utilizzo a valere sulla Linea Base;

Richieste di Utilizzo a valere sulla Linea IVA;

(c) Ciascuna Richiesta di Utilizzo effettuata ai sensi dei Paragrafi che precedono, una volta ricevuta dalla Banca Agente, sarà irrevocabile.

5.3 Utilizzi della Linea Base e/o della Linea IVA

Ricevuta una Richiesta di Utilizzo ai sensi dell’Articolo 5.2 che precede, la Banca Agente:

(a) ne trasmetterà prontamente copia alle Banche Finanziatrici, unitamente all'indicazione dell'importo che ciascuna Banca Finanziatrice dovrà versare in proporzione alla rispettiva Quota di Partecipazione alla Linea Base, alla Linea IVA, a secondo del caso;

(b) ciascuna Banca Finanziatrice dovrà versare l'importo di rispettiva competenza con valuta alla Data di Erogazione sul conto corrente indicato dalla Banca Agente con la comunicazione di cui al Paragrafo (a) che precede.

6. RIMBORSO

6.1 Rimborso delle Linea Base

(a) Fermo restando quanto previsto agli Articoli 6.3 (Generale) e 7 (Cancellazione e rimborso anticipato) del presente Contratto di Finanziamento, la Società Finanziata dovrà rimborsare l'importo in linea capitale delle somme erogate a valere sulla Linea Base a ciascuna delle Date di Rimborso di cui all'Allegato 4, secondo le percentuali ivi indicate, che si intendono riferite agli importi complessivi a valere sulla Linea Base che risulteranno erogati e non ancora rimborsati alla fine del relativo Periodo di Utilizzo.

(b) La prima Rata di Rimborso sarà dovuta dalla Società Finanziata alla Data di Rimborso della Prima Rata.

(c) Le successive Rate di Rimborso saranno dovute dalla Società Finanziata l'ultimo giorno del semestre successivo ad ogni Data di Rimborso precedente, come indicato dall'Allegato 4.

6.2 Rimborso della Linea IVA

(a) Fermo restando quanto previsto agli Articoli 6.3 (Generale) e 7 (Cancellazione e rimborso anticipato) del presente Contratto di Finanziamento, la Società Finanziata dovrà rimborsare l'importo in linea capitale delle somme erogate a valere sulla Linea IVA in un importo pari al valore positivo risultante dalla somma di:

(i) l'ammontare dei Crediti IVA incassati dalla Società Finanziata; e

(ii) l'ammontare dell' IVA incassata dalla Società Finanziata; e

(iii) un ammontare equivalente all'IVA pagata dalla Società Finanziata tramite compensazione con Crediti IVA della stessa Società Finanziata,

MENO

(iv) l'ammontare dell'IVA pagata dalla Società Finanziata, durante tale Periodo di Interessi.

(b) Con riferimento a quanto previsto al Paragrafo (a) che precede la Società Finanziata dovrà fornire alla Banca Agente tutte le informazioni relative ai pagamenti IVA ricevuti ed effettuati ed ai Crediti IVA incassati alla data di scadenza di ciascun Periodo di Interessi relativo alla Linea IVA.

(c) La Società Finanziata dovrà in ogni caso rimborsare integralmente l'importo in linea capitale delle somme erogate a valere sulla Linea IVA e non ancora rimborsate ai sensi del Paragrafo (a) che precede, alla Data di Scadenza Finale.

6.3 Generale

Ferme restando le disposizioni del presente Contratto di Finanziamento, ogni e qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto di Finanziamento (ivi incluso l'importo in linea capitale delle somme erogate a valere sulle Linee di Credito, non ancora rimborsato) dovrà essere rimborsato integralmente alla rispettiva Data di Scadenza Finale.

6.4 Disponibilità delle Linee di Credito

Qualsiasi importo della Linee di Credito rimborsato ai sensi del presente Articolo 6 (Rimborso) che precede (con esclusione dei rimborsi degli importi relativi alla Linea IVA durante il Periodo di Utilizzo) ovvero qualsiasi importo delle Linee di Credito rimborsato anticipatamente ai sensi del seguente Articolo 7 (Cancellazione e rimborso anticipato) non potrà essere nuovamente erogato e/o reso disponibile e comporterà l'automatica cancellazione delle Linee di Credito (con esclusione dei rimborsi degli importi relativi alla Linea IVA durante il Periodo di Utilizzo) per un importo corrispondente all'importo rimborsato e/o cancellato.

6.5 Rinnovazione della disponibilità della Linea IVA

Qualsiasi importo a valere sulla Linea IVA rimborsato ai sensi dell'Articolo 6.2 (Rimborso delle Linee di Credito) che precede, potrà essere nuovamente erogato, purché la relativa Richiesta di Utilizzo sia presentata in conformità a quanto previsto ai sensi dell'Articolo 5.2 che precede in modo che la relativa erogazione avvenga entro e non oltre l'ultimo giorno del relativo Periodo di Utilizzo.

7. CANCELLAZIONE E RIMBORSO ANTICIPATO

7.1 Cancellazione

Gli importi delle Quote di Partecipazione alle Linee di Credito non utilizzati saranno automaticamente e integralmente cancellati alla scadenza del relativo Periodo di Utilizzo.

7.2 Rimborso anticipato facoltativo

(a) La Società Finanziata potrà rimborsare anticipatamente la Linea Base, in tutto o in parte e, dopo la scadenza del relativo Periodo di Utilizzo e fermo restando quanto previsto al successivo articolo

7.5 (Limitazioni al rimborso volontario e cancellazione anticipata) senza penale alcuna, fermo restando quanto previsto al successivo articolo 7.4 (Oneri derivanti dal rimborso anticipato) e previo invio alla Banca Agente, non meno di 10 (dieci) Giorni Lavorativi prima della data di rimborso anticipato, di una richiesta di rimborso, purché:

(i) l'importo rimborsato non sia inferiore a Euro e, se superiore, l'ammontare eccedente sia pari a Euro ;

(ii) il Collegio sindacale della VUS spa abbia confermato per scritto che, a seguito del rimborso anticipato facoltativo, la Società Finanziata abbia fondi sufficienti per far fronte ai costi relativi al Piano degli Investimenti ed alla gestione del Progetto;]e

(iii) la data di rimborso anticipato coincida con una Data di Pagamento degli Interessi e/o con una Data di Rimborso.

(b) Gli importi destinati a rimborso anticipato facoltativo ai sensi del paragrafo (a) che precede saranno imputati alla riduzione delle residue Rate di Rimborso della Linea Base pro quota ed in ordine inverso.

(c) Le richieste di rimborso, una volta ricevute dalla Banca Agente, saranno irrevocabili.1

7.3 Rimborso anticipato obbligatorio

(a) Nel caso in cui la Società Finanziata riceva a qualsiasi titolo Indennità e Indennizzi, dovrà imputare l'importo corrispondente al rimborso anticipato obbligatorio pro quota della Linee di Credito.

(b) Nel caso in cui la Società Finanziata riceva a qualsiasi titolo indennizzi e penali ai sensi di ciascuno dei Contratti di Progetto, dovrà imputare l'importo corrispondente al rimborso anticipato obbligatorio delle Linee di Credito, a meno che il relativo ammontare non sia destinato a scopi concordati con le Banche Finanziatrici, previo parere conforme dell’Aato.

(c) La Società Finanziata dovrà imputare a rimborso anticipato obbligatorio un importo corrispondente all'importo dei proventi derivanti dall'escussione di una qualsiasi Garanzia del Progetto entro il termine di 30 giorni dall'escussione della stessa.

(d) Nel caso in cui la Società Finanziata riceva a qualsiasi titolo Indennizzi Assicurativi (con esclusione degli Indennizzi Assicurativi relativi a perdite di profitto e/o business interruption), la Società Finanziata dovrà imputare tali importi al rimborso anticipato obbligatorio delle Linee di Credito, a meno che la Società Finanziata non fornisca evidenza documentale alla Banca Agente entro e non oltre 30 (trenta) giorni dal pagamento del relativo Indennizzo Assicurativo, della possibilità di riparare il danno a cui l'Indennizzo Assicurativo si riferisce nel rispetto dei Parametri Finanziari contenuti nel Caso Base Aggiornato applicabile prima del verificarsi del relativo evento.

(e) La Banca Agente provvederà, entro e non oltre 30 giorni dal ricevimento della tale comunicazione di cui al Paragrafo (b) che precede, a

(i) confermare alla Società Finanziata l'adeguatezza dell'evidenza ricevuta e quindi ad autorizzare l'utilizzo del relativo Indennizzo Assicurativo come richiesto; ovvero

(ii) comunicare alla Società Finanziata l'eventuale motivato dissenso; o

(iii) in caso di incompletezza delle informazioni ricevute, richiedere ulteriori informazioni. In questo ultimo caso il termine di cui al presente paragrafo ridecorrerà dal giorno di ricevimento da parte della Banca Agente delle informazioni richieste.

(f) Nel caso in cui la Società Finanziata effettui una cessione di Beni del Progetto ai sensi dell'Articolo

18.12 (Cessioni), dovrà imputare i proventi di tale cessione ovvero, nel caso di cui all'Articolo 18.12(b)(ii), l'eventuale differenza tra il provento realizzato dalla Società Finanziata ed il prezzo pagato per effettuare la sostituzione del bene ceduto, al rimborso anticipato obbligatorio delle Linee di Credito, fermo restando quanto previsto al successivo articolo 7.5 (Limitazioni al rimborso volontario e cancellazione anticipata).

(g) Ciascun importo rimborsato anticipatamente ai sensi dei Paragrafi (a)(b)(c)(d) ed (f) che precedono sarà imputato al rimborso di qualunque ammontare dovuto, a qualunque titolo, in ordine inverso di scadenza a valere sulle Linee di Credito nel seguente ordine di priorità:

(i) Linea Base;

(ii) Linea IVA ;

1 N.B. Il Paragrafo potrebbe essere suscettibile di riformulazione e/o modifica alla luce della riforma dei servizi pubblici locali.

(h) Nel caso in cui la Società Finanziata riceva qualunque rimborso di Crediti IVA, la Società Finanziata dovrà imputare l'importo corrispondente al rimborso anticipato obbligatorio della Linea IVA al termine del relativo Periodo di Interessi in corso.

(i) Fermo restando quanto previsto all'articolo 2.2 che precede, nel caso in cui ai sensi di qualsiasi disposizione di legge o regolamentare, provvedimento amministrativo o giudiziario dovesse divenire illegittimo per una o più delle Banche Finanziatrici dare esecuzione alle proprie obbligazioni ai sensi del presente Contratto di Finanziamento, la Banca Agente darà immediata comunicazione alla Società Finanziata di tale circostanza.

A seguito di tale comunicazione, la Società Finanziata dovrà rimborsare anticipatamente l'intero ammontare delle Linee di Credito erogate e non ancora rimborsate, ovvero, dovrà sostituire le garanzie prestate, da tale o da tali Banche Finanziatrici entro la precedente tra:

(i) i 180 Giorni Lavorativi successivi alla ricezione da parte della Società Finanziata della comunicazione della Banca Agente di cui al presente paragrafo 7.3(i); e

(ii) l'ultima data prevista dalla disposizione di legge o regolamentare, ovvero del provvedimento amministrativo o giudiziario rilevante.

(j) Gli importi di cui al presente paragrafo 7.3 dovranno essere rimborsati alla successiva Data di Pagamento degli Interessi e/o Data Di Rimborso, salvo diverse istruzioni da parte della Banca Agente da inviarsi almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi prima della nuova data di rimborso indicata.

7.4 Oneri derivanti dal rimborso anticipato

Ogni rimborso anticipato effettuato ai sensi degli articoli 7.2 e 7.3 che precedono, non comporterà alcuna penale a carico della Società Finanziata, fatta eccezione per l'obbligo della stessa di rifondere alle Parti Finanziarie gli eventuali costi relativi alla risoluzione ed estinzione anticipata del Contratto di Hedging,in misura non superiore al 50%.

7.5 Limitazioni a rimborso anticipato e cancellazione volontaria

La Società Finanziata non potrà cancellare, revocare o rimborsare anticipatamente (in tutto o in parte) nessuna Linea di Credito (in tutto o in parte) prima del decorso di 18 (diciotto) mesi e 2 (due) giorni dalla prima Data di Erogazione relativa a ciascuna Linea di Credito.

8. TASSO DI INTERESSE

8.1 Determinazione

Il tasso di interesse relativo a ciascun Periodo di Interessi sarà pari al Tasso di Riferimento maggiorato del Margine di volta in volta applicabile alle Linee di Credito (il Tasso di Interesse). Gli interessi saranno calcolati sul numero effettivo dei giorni ricompresi nel Periodo di Interessi, sulla base di 360 (trecentosessanta) giorni/anno.

8.2 Calcolo

Il Tasso di Interesse, come sopra determinato, sarà calcolato dalla Banca Agente a ciascuna Data di Rilevazione e prontamente comunicato alle Banche Finanziatrici ed alla Società Finanziata.

8.3 Pagamento

Le somme dovute per interessi saranno corrisposte dalla Società Finanziata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi mediante pagamento del relativo importo alla Banca Agente secondo quanto previsto all'Articolo 13 (Pagamenti).

8.4 Interessi di Mora

In caso di mancato puntuale ed integrale pagamento delle somme dovute dalla Società Finanziata ai sensi del presente Contratto di Finanziamento per capitale, interessi o ad altro titolo, saranno dovuti dalla Società Finanziata sull'importo non pagato interessi di mora determinati in base al Tasso di Interesse maggiorato di [2 (due)] punti percentuali in ragione d'anno.

Gli Interessi di Mora decorreranno di pieno diritto senza bisogno di alcuna intimazione né costituzione in mora, ma soltanto per l'avvenuta scadenza del termine e saranno applicati sino alla data dell'effettivo pagamento.

Su detti interessi non è prevista la capitalizzazione periodica.

8.5 Usura

Qualora il tasso di interesse come determinato ai sensi del presente Articolo 8 (Tasso di interesse) configuri una violazione di quanto disposto dalla Legge 7 marzo 1996 n. 108 e successive modifiche ed integrazioni, il tasso di interesse applicabile sarà pari al tasso di volta in volta corrispondente al limite massimo consentito dalla legge.

9. PERIODI DI INTERESSI

9.1 Disposizioni di carattere generale

(a) Ciascun Periodo di Interessi comprenderà, al fine del computo degli interessi:

(i) quanto al primo Periodo di Interessi, come primo giorno la Data di Erogazione e come ultimo giorno il giorno antecedente la Data di Pagamento degli Interessi relativa a tale Periodo di Interessi; e

(ii) quanto ai Periodi di Interessi successivi, come primo giorno la Data di Pagamento degli Interessi relativa al precedente Periodo di Interessi e come ultimo giorno il giorno antecedente la Data di Pagamento degli Interessi relativa al Periodo di Interessi in essere.

(b) Durante il Periodo di Rimborso nessun Periodo di Interessi potrà avere una scadenza successiva rispetto al giorno antecedente la relativa Data di Rimborso.

9.2 Durata dei Periodi di Interessi

Con riferimento a ciascuna delle Linee di Credito, ciascun Periodo di Interessi avrà durata pari a 6 (sei) mesi (ad eccezione del primo Periodo di Interessi che potrà avere durata, ma non scadenza, diversa) e scadenza, rispettivamente, ciascun 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno fino al termine del Periodo di Rimborso.

9.3 Consolidamento dei Periodi di Interessi

Fermo restando quanto previsto agli articoli 9.1 e 9.2 che precedono, il primo Periodo di Interessi per ciascun Utilizzo di una Linea di Credito dovrà terminare lo stesso giorno del Periodo di Interessi

corrente per ogni altro Utilizzo ai sensi della stessa Linea di Credito. Nell'ultimo giorno di tali Periodi di Interessi, i relativi Utilizzi saranno considerati consolidati e trattati come un unico Utilizzo ai sensi di tale Linea di Credito.

10. CALCOLO DEI PARAMETRI FINANZIARI E MODELLO

10.1 Calcolo dei Parametri Finanziari

A ciascuna Data di Calcolo, la Società Finanziata provvederà al calcolo dei Parametri Finanziari relativi a tale Data di Calcolo, utilizzando il Modello sulla base dei Presupposti preventivamente accettati dalla Banca Agente . A tal fine, la Società Finanziata dovrà consegnare alla Banca Agente le sue proposte di Presupposti entro e non oltre i 30 (trenta) Giorni Lavorativi successivi ad ogni Data di Calcolo.

10.2 Modello

(a) Sia la Società Finanziata che la Banca Agente, potranno proporre le modifiche al Modello ritenute ragionevolmente necessarie:

(i) per correggere gli errori di forma o di struttura del Modello; ovvero

(ii) per cambiare la forma o la struttura del Modello; ovvero

(iii) per tenere conto di eventuali cambiamenti di leggi o regolamenti, anche di natura fiscale, ovvero di nuove interpretazioni giurisprudenziali e/o autentiche degli stessi; ovvero

(iv) per tenere conto di eventuali cambiamenti nei Principi Contabili; ovvero

(v) per tenere conto di ulteriori Presupposti che possano rendere più accurato e rispondente al vero il calcolo dei Parametri Finanziari.

Resta inteso che i costi e le spese derivanti dalle eventuali modifiche apportate al Modello, fatta eccezione per i costi e le spese per la correzione degli errori di forma o di struttura di cui al precedente punto (a)(i), saranno interamente a carico della Società Finanziata.

(b) Qualora sopravvengano eventi che giustifichino la modifica della struttura del Modello, questo sarà aggiornato in qualunque momento dalla Banca Agente previo accordo con la Società Finanziata.

(c) Qualora non vi sia accordo tra la Banca Agente e la Società Finanziata sulle modifiche da apportare al Modello come previsto al punto (b) del presente Articolo 10.2, la Società Finanziata e la Banca Agente dovranno consultarsi per un periodo non superiore a [20] Giorni Lavorativi al fine di pervenire a un accordo in merito (i) alle eventuali modifiche da apportare al Modello.

(d) Le modifiche al Modello così effettuate avranno effetto retroattivo a partire dalla data indicata nella comunicazione della Banca Agente alla Società Finanziata dell'intenzione di modificare il Modello.

(e) Tutte le versioni del Modello redatte in conformità al presente Articolo 10.2 dovranno essere conservate dalla Banca Agente e rese disponibili per visione da parte della Società Finanziata o delle Banche Finanziatrici dietro richiesta scritta e preavviso ragionevole, presso l'ufficio della Banca Agente. La Banca Agente fornirà alla Società Finanziata ed alle Banche Finanziatrici gli eventuali chiarimenti ragionevolmente richiesti in relazione all'aggiornamento del Modello.

(f) In caso di mancato raggiungimento di un accordo ai sensi del punto (c) che precede entro 20 Giorni Lavorativi, un Esperto nominato dovrà entro 30 Giorni Lavorativi dalla richiesta ed agendo in veste di arbitratore e non di arbitro: (A) stabilire quale tra le proposte della Società Finanziata e

della Banca Agente secondo la propria opinione, meglio garantisce la continuità rispetto alle formulazioni precedenti del Modello e (B) certificare tale determinazione alla Società Finanziata e alla Banca Agente.

La determinazione dell'Esperto, in assenza di errore manifesto, sarà vincolante per la Società Finanziata e le Banche Finanziatrici e la Banca Agente.

(g) In seguito a ricezione da parte della Banca Agente della determinazione di cui al punto (f) del presente Articolo 10.2, il Modello, come modificato in conformità al punto (c) del presente Articolo 10.2, costituirà il Modello ai fini del presente Contratto di Finanziamento e sarà depositato, su supporto magnetico o Cd-Rom, presso un notaio o Segretaqrio comunale di uno dei Comuni dell’Ato e sostituirà la precedente versione.

(h) Non saranno consentite modifiche al Modello se non in conformità al presente Articolo 10.2.

(i) La Banca Agente e la Società Finanziata dovranno in ogni momento disporre di una copia del Modello, come rivisto di volta in volta in conformità al presente Articolo 10.2. La Banca Agente dovrà inoltre fornirne alla Società Finanziata una copia da utilizzare per generare il Caso Base Aggiornato. In caso di qualunque controversia tra la Società Finanziata e/o la Banca Agente in merito al fatto che l'elaborazione del Caso Base Aggiornato sia stata effettuata correttamente o meno, tale controversia dovrà essere risolta in conformità all'Articolo 10.2(c) nel caso in cui non si addivenga ad una soluzione amichevole della controversia entro 20 Giorni Lavorativi.

(j) La Società Finanziata dovrà sostenere le spese vive (a titolo esemplificativo, trasporto, vitto e alloggio), i costi del notaio di cui alla lettera (f) che precede ed i costi connessi alle prestazioni di terzi concordate tra la Banca Agente e la Società Finanziata relative alle modifiche del Modello, accettate per iscritto dalla Società Finanziata.

(k) A miglior chiarimento, resta inteso che qualunque decisione assunta dalla Banca Agente ai sensi del presente Articolo 10.2 verrà presa secondo quanto indicato dalle Banche di Maggioranza.

11. CONTI DEL PROGETTO

11.1 Conti del Progetto

La Società Finanziata dovrà utilizzare i Conti del Progetto esclusivamente secondo quanto previsto nel presente Articolo 11 (Conti del Progetto) e nel successivo Articolo 12 (Movimentazione dei Conti).

11.2 Banca Depositaria

(a) La Società Finanziata e le Banche Finanziatrici autorizzano la Banca Depositaria a mantenere i Conti del Progetto in conformità a quanto disposto dal presente Articolo 11 (Conti del Progetto) e dai Documenti Finanziari.

(b) La Banca Agente, le Banche Finanziatrici e la Società Finanziata rinunciano fin d'ora ad eccepire il conflitto d'interessi della Banca Depositaria e concordano che nulla avranno a pretendere dalla Banca Depositaria ad alcun titolo fino a quando la Banca Depositaria agirà nel rispetto delle disposizioni del presente Articolo 11 (Conti del Progetto), dei Documenti Finanziari, delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta in vigore (incluse le Istruzioni di Vigilanza per istituti di credito emanate dalla Banca d'Italia).

(c) La Banca Depositaria potrà rinunciare alla propria funzione di Banca Depositaria dandone comunicazione scritta alla Società Finanziata con almeno 30 (trenta) Giorni Lavorativi di preavviso.

(d) La nomina della Banca Depositaria potrà essere revocata dalle Banche di Maggioranza, da comunicarsi alla Banca Agente entro e non oltre (5) Giorni Lavorativi dal ricevimento della comunicazione della revoca, che dovrà contenere il nome ed i dati della Banca Depositaria subentrante.

(e) La rinuncia di cui al precedente paragrafo (c) o la revoca di cui al precedente paragrafo (d) avranno effetto unicamente dal momento in cui sia intervenuta l'accettazione:

(i) della Banca Finanziatrice o altra banca primaria nominata Banca Depositaria in sostituzione della Banca Depositaria rinunciante o revocata dalle Banche di Maggioranza con il consenso della Società Finanziata che non potrà essere irragionevolmente negato; ovvero

(ii) in caso di mancato accordo entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi a decorrere dalla data di comunicazione della rinuncia o revoca, di qualsiasi banca o istituto di credito indicato dalla Banca Agente.

(f) Dal momento dell'accettazione della Banca Depositaria subentrante, la Banca Depositaria rinunciante o revocata dalle Banche di Maggioranza sarà liberata da qualsiasi ulteriore obbligazione ai sensi dei Documenti Finanziari.

(g) La Banca Depositaria uscente ai sensi del paragrafo (c) o (d) che precede, dovrà collaborare in buona fede con la Banca Depositaria subentrante al fine di consentire il passaggio delle informazioni relative al presente Contratto di Finanziamento, ai Conti del Progetto e alla Società Finanziata alla Banca Depositaria subentrante, purché la Banca Depositaria uscente non debba sostenere a tal fine alcun costo diverso dai costi relativi all'utilizzo del proprio personale.

11.3 Gestione dei Conti del Progetto

(a) La Società Finanziata dovrà, fino alla scadenza del Periodo di Responsabilità, aprire e mantenere i Conti del Progetto [(con esclusione dei Conti Incassi)] a proprio nome presso la Banca Depositaria e non potrà, salvo quanto altrimenti previsto nel presente Contratto di Finanziamento e salvo che con il consenso preventivo delle Banche di Maggioranza, aprire o intrattenere, direttamente o indirettamente, presso alcuna banca o altro ente a ciò autorizzato, depositi o altri conti correnti al di fuori dei Conti del Progetto. Nonostante il Pegno sui Conti del Progetto, la Società Finanziata potrà svolgere la normale attività senza oneri aggiuntivi o intralci operativi, ove non altrimenti previsto nei Documenti Finanziari.

(b) La Società Finanziata non dovrà effettuare alcun prelievo da qualsiasi Conto del Progetto, senza il preventivo consenso della Banca Agente:

(i) qualora sia in essere un Evento Rilevante Potenziale o un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole comunicato alla Banca Agente dalla Banca Depositaria;

(ii) qualora il prelievo non sia conforme alle previsioni di cui ai Documenti Finanziari; o

(iii) se, con riferimento a prelievi di ammontare superiore a Euro

, non vengano date dalla Società Finanziata alla relativa Banca Depositaria, istruzioni scritte di movimentazione del Conto del Progetto almeno 2 (due) Giorni Lavorativi precedenti alla data proposta per tale movimentazione; o

(iv) qualora, per effetto di tale prelievo, il saldo esistente su un qualsiasi Conto del Progetto divenga negativo o scenda al di sotto degli importi minimi obbligatori previsti ai sensi dei Documenti Finanziari.

(c) Qualora si verifichi e perduri un Evento Rilevante:

(i) la Società Finanziata non potrà richiedere, domandare o esigere il pagamento o rimborso di alcuna parte dei saldi presenti sui Conti del Progetto; e

(ii) la Banca Depositaria potrà, per conto delle Banche Finanziatrici, compensare tra loro i saldi esistenti sui Conti del Progetto.

11.4 Mandato irrevocabile ad operare sul Conto Riserva Servizio del Debito

(a) Con il presente Contratto di Finanziamento la Società Finanziata conferisce alla Banca Agente, che accetta, mandato irrevocabile, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'Articolo 1723, comma 2, del codice civile, ad operare in forma congiunta con la Società Finanziata sul Conto Riserva Servizio del Debito secondo quanto di seguito previsto.

(b) Qualora non vi siano somme sufficienti al Servizio del Debito sul Conto Ricavi, la Banca Agente potrà addebitare il Conto Riserva Servizio del Debito e accreditare i conti di cui all'Articolo 13.2 (Riparti) del relativo importo:

(A) ad ogni Data di Rimborso, per pagare in tutto o in parte la Rata di Rimborso in scadenza a tale data, calcolata dalla Banca Agente secondo quanto previsto al paragrafo (a) dell' 6.1 (Rimborso delle Linee di Credito); e/o

(B) ad ogni Data di Pagamento degli Interessi, per pagare in tutto o in parte gli interessi, ivi inclusi eventuali Interessi di Mora, in scadenza a tale data, calcolati dalla Banca Agente secondo quanto previsto dall'Articolo 8 (Tasso di Interesse),

previa accettazione scritta della Società Finanziata, accettazione che potrà essere negata solo nel caso in cui i calcoli circa la capienza del Conto Ricavi si rivelino manifestamente erronei.

(c) La Banca Agente dovrà destinare gli importi di cui al paragrafo (b) che precede al soddisfacimento delle obbligazioni relative al Servizio del Debito della Società Finanziata, in misura corrispondente all'importo effettivamente addebitato sul Conto Riserva Servizio del Debito, secondo quanto previsto dall'Articolo 13 (Pagamenti) che segue.

12. MOVIMENTAZIONE DEI CONTI

12.1 Conto Ricavi

(a) Fermo restando quanto previsto nelle previsioni seguenti dell'Articolo 12.2, la Società Finanziata dovrà versare sul Conto Ricavi:

(i) i proventi di qualsiasi Utilizzo;

(ii) i Ricavi di Progetto, comprensivi di IVA, ad eccezione della tariffa di cui all'Articolo 12.2(a) e ad eccezione degli Indennizzi Assicurativi;

(iii) qualunque contribuzione effettuata dai Soci a titolo di versamento in conto aumento capitale ovvero finanziamento soci successivamente alla Data di Sottoscrizione; e

(iv) qualunque eventuale altro importo percepito a qualsiasi titolo dalla Società Finanziata.

(b) La Società Finanziata potrà trasferire somme dal Conto Ricavi al Conto Operativo unicamente per effettuare il pagamento dei Costi Operativi, nei limiti del punti percentuali) del Budget Operativo.

(c) La Società Finanziata potrà prelevare somme dal Conto Ricavi unicamente per effettuare i pagamenti previsti dall'Articolo 12.4 (Ordine di Pagamenti) che segue e nell'ordine ivi contemplato.

12.2 Conti Incassi

(a) La Società Finanziata dovrà far sì che gli utenti del Servizio Idrico Integrato paghino la tariffa per tale servizio sui Conti Incassi.

(b) La Società Finanziata si impegna:

(i) ad inviare alla relativa banca depositaria cui ha aperto il relativo Conto Incassi istruzioni irrevocabili affinché la banca depositaria provveda al trasferimento automatico giornaliero del saldo positivo del relativo Conto Incassi al Conto Ricavi;

(ii) in pendenza dell'adempimento delle disposizioni di cui al paragrafo (b)(i) che precede a trasferire settimanalmente il saldo attivo dei Conti Incassi sul Conto Ricavi con valuta allo stesso giorno del trasferimento; e

(iii) ad utilizzare le somme giacenti sui Conti Incassi, unicamente per effettuare trasferimenti al Conto Ricavi, fatti salvi i pagamenti connessi alle spese di gestione del conto ed ai conguagli tariffari agli utenti.

12.3 Conto IVA

(a) La Società Finanziata dovrà versare sul Conto IVA:

(i) l'ammontare dei Crediti IVA incassati dalla Società Finanziata;

(ii) l'ammontare dell' IVA incassata dalla Società Finanziata; ed

(iii) un ammontare pari, di volta in volta, all'ammontare dell'IVA compensata dalla Società Finanziata.

(b) La Società Finanziata potrà prelevare somme dal Conto IVA esclusivamente per far fronte al pagamento del capitale in relazione alla Linea IVA ed al pagamento dell'IVA alle autorità competenti.

12.4 Conto Riserva Servizio del Debito

(a) La Società Finanziata dovrà:

(i) [durante i/il anno/anni dalla Data di Prima Erogazione costituire il saldo del Conto Riserva Servizio del Debito in misura almeno pari a Euro come indicato nel Caso Base nel rispetto delle disposizioni che seguono;

(ii) successivamente al i/il anno/anni dalla Data di Prima Erogazione, far sì, in ogni momento, che il saldo del Conto Riserva Servizio del Debito sia almeno pari al Saldo Obbligatorio del Servizio del Debito; e

(iii) effettuare prelievi dal Conto Riserva Servizio del Debito per far fronte al Servizio del Debito qualora la Società Finanziata non sia in grado di far fronte alle proprie obbligazioni relativamente al Servizio del Debito utilizzando le giacenze disponibili sul Conto Ricavi.

12.5 Conto Indennizzi

(a) La Società Finanziata dovrà far sì che il pagamento delle Indennità, degli Indennizzi, degli Indennizzi Assicurativi, degli indennizzi e delle penali di cui all'articolo 7.3(a) e 7.3(b), ovvero degli ammontari relativi all'escussione di una Garanzia del Progetto sia effettuato unicamente sul Conto Indennizzi.

(b) La Società Finanziata potrà trasferire sul Conto Ricavi un importo corrispondente alle Indennità, agli Indennizzi, agli Indennizzi Assicurativi agli Indennizzi Assicurativi e ai proventi derivanti dell'escussione di una o più Garanzie del Progetto, da utilizzarsi con riferimento agli Indennizzi Assicurativi, esclusivamente per il ripristino delle opere danneggiate, ove tali importi non debbano essere imputati a rimborso anticipato ai sensi del precedente articolo 7.3 (Rimborso anticipato obbligatorio). Ove tali importi non debbano essere imputati a rimborso anticipato, la Società Finanziata potrà trasferirli sul Conto Ricavi.

12.6 Conto Operativo

La Società Finanziata dovrà:

(a) versare sul Conto Operativo somme rivenienti dal Conto Ricavi, in conformità a quanto previsto all’articolo 12.1(b) che precede;

(b) utilizzare qualsiasi importo trasferito sul Conto Operativo ai sensi del precedente paragrafo

(a) esclusivamente per effettuare il pagamento dei Costi Operativi;

(c) ad ogni Data di Rimborso, trasferire dal Conto Operativo al Conto Ricavi l'eventuale differenza positiva tra (i) il saldo esistente del Conto Operativo, e (ii) gli importi necessari ad effettuare il pagamento dei Costi Operativi.

12.7 Conto Riserva Investimenti e Conto Riserva Manutenzione Straordinaria

La Società Finanziata dovrà:

(a)

(b)

(c)

12.8 Ordine di pagamenti

A qualsiasi data, la Società Finanziata dovrà destinare il saldo di volta in volta esistente sul Conto Ricavi a soddisfazione totale o parziale delle proprie obbligazioni di pagamento relative alle voci indicate di seguito ed in conformità a quanto previsto nei Documenti Finanziari e, qualora il pagamento sia dovuto per più di una delle seguenti voci, nel seguente ordine di priorità:

(a) integrale rimborso del Debito Esistente e] pagamento dei Costi del Progetto e dei Costi Operativi;

(b) rimborso delle Linee di Credito;

(c) costituzione o ricostituzione del Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Servizio del Debito e del Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Manutenzione Straordinaria ovvero adempimento delle disposizioni di cui all'Articolo 12.4(a) che precede;

(d) pagamento dell'Indebitamento di cui alla lettera [(a) e] (c) della definizione di Indebitamento Consentito;

(e) rimborso anticipato facoltativo ai sensi dell'Articolo 7.2 (Rimborso anticipato facoltativo) che precede; e

(f) fermo restando quanto previsto all'Articolo 18.17 (Vincoli alle Distribuzioni) che segue, in coincidenza con una Data di Rimborso, pagamento delle Distribuzioni.

13. PAGAMENTI

13.1 Modalità

Tutti i pagamenti da parte della Società Finanziata ai sensi del presente Contratto di Finanziamento saranno effettuati, franco deduzioni e ritenute fiscali imposte dalla normativa in vigore, alla Banca Agente per conto delle Banche Finanziatrici mediante accredito sul conto corrente di volta in volta indicato dalla Banca Agente alla Società Finanziata. Senza pregiudizio per quanto precede, i pagamenti della Società Finanziata ai sensi dell'Articolo 21 (Commissioni), fatta eccezione per i pagamenti della Società Finanziata ai sensi dell'Articolo 21.3(Commissione di mancato utilizzo delle Linee di Credito), che verranno effettuati sul conto corrente indicato nel presente articolo, saranno effettuati nei modi e tempi concordati nelle Lettere di Commissioni.

13.2 Riparti

(a) Alle rispettive scadenze, sarà cura della Banca Agente provvedere al riparto alle Banche Finanziatrici degli importi versati dalla Società Finanziata alla Banca Agente in base al presente Contratto di Finanziamento mediante versamento dell'importo spettante a ciascuna Banca Finanziatrice sul conto corrente indicato da quest'ultima, con valuta pari a quella applicata alla Società Finanziata.

(b) Nel caso in cui la Banca Agente debba ricevere un qualsivoglia importo da corrispondere alle Banche Finanziatrici ai sensi del presente Contratto di Finanziamento, la Banca Agente non sarà obbligato a versare tale importo alle Banche Finanziatrici sino a che lo stesso non sia stato effettivamente versato dalla Società Finanziata alla Banca Agente.

13.3 Divieto di opporre eccezioni

L'obbligo della Società Finanziata di pagare alle date stabilite le somme dovute a titolo di rimborso del capitale, interessi o a qualsiasi altro titolo, e, più in generale, l'adempimento di qualsiasi obbligo della Società Finanziata ai sensi del presente Contratto di Finanziamento non potranno essere sospesi o ritardati neanche in caso di contestazione, anche se giudiziale, sollevata dalla Società Finanziata o da terzi. Ogni eccezione potrà essere fatta valere solo successivamente al pagamento.

13.4 Giorno del pagamento

Qualora un pagamento ai sensi del presente Contratto di Finanziamento debba essere effettuato in una data che non sia un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato il Giorno Lavorativo immediatamente successivo, fatto salvo quanto altrimenti stabilito in relazione alle Date di Pagamento degli Interessi e alle Date di Rimborso.

13.5 Imputazione dei pagamenti parziali

Fermo restando quanto previsto dall'Articolo 7 (Cancellazione e Rimborso Anticipato) che precede, qualora la Banca Agente riceva dalla Società Finanziata o per conto della stessa un pagamento il cui importo sia inferiore alle somme dovute, il pagamento parziale, indipendentemente dalla eventuale, diversa imputazione indicata dalla Società Finanziata o dal soggetto che effettua il pagamento, sarà imputato come segue:

(a) in primo luogo, alle somme dovute alla Banca Agente a titolo di rimborso spese, costi e commissioni, compresa la commissione di cui all'Articolo 21.2 (Commissioni di Banca Agente);

(b) in secondo luogo, agli altri Costi Finanziari;

(c) in terzo luogo, alle somme dovute alle Parti Finanziarie a titolo di capitale ai sensi dei Documenti Finanziari; e

(d) in quarto luogo, alle somme dovute alle Parti Finanziarie ad altro titolo.

La Banca Agente, previo consenso delle Banche di Maggioranza, potrà variare l'ordine delle imputazioni dei pagamenti parziali.

14. TASSI ALTERNATIVI

14.1 Mancata quotazione da parte di un Istituto di Riferimento

Nel caso in cui il Tasso di Riferimento debba essere stabilito in relazione ai tassi interbancari quotati dagli Istituti di Riferimento, così come previsto nella definizione di Euribor di cui all'Articolo 1.2 (Definizioni) e uno degli Istituti di Riferimento non quoti il tasso interbancario entro le ore 11:30 (Central Europe Time) della Data di Rilevazione, il Tasso di Riferimento sarà determinato, salvo quanto previsto dal successivo Articolo 14 (Tassi alternativi), sulla base dei tassi interbancari quotati dagli altri Istituti di Riferimento.

14.2 Tassi alternativi

(a) Nel caso in cui:

(i) il Tasso di Riferimento debba essere stabilito con riferimento ai tassi interbancari quotati dagli Istituti di Riferimento e nessuno o solo uno degli Istituti di Riferimento offra tale quotazione entro le ore 11:30 (Central Europe Time) della Data di Rilevazione; ovvero

(ii) le Banche di Maggioranza comunichino alla Banca Agente che, per cause oggettive e da provare afferenti il mercato interbancario o i mercati finanziari in generale:

(A) non è loro possibile reperire sul mercato interbancario la provvista necessaria per la partecipazione alle Linee di Credito in relazione a un dato Periodo di Interessi; ovvero

(B) il costo di tale provvista per tale Periodo di Interessi è superiore all'Euribor,

la Banca Agente informerà prontamente la Società Finanziata del fatto che le disposizioni del presente Articolo 14 (Tassi alternativi) sono operanti.

(b) Nei 5 (cinque) Giorni Lavorativi successivi alla comunicazione di cui al Paragrafo (a) che precede, la Società Finanziata, le Banche Finanziatrici e la Banca Agente avvieranno negoziazioni in buona

fede per un periodo non superiore a 30 (trenta) Giorni Lavorativi al fine di concordare un tasso di riferimento alternativo, anche temporaneamente, al Tasso di Riferimento e minimizzare i costi di provvista.

(c) Se non viene raggiunto alcun accordo sul tasso alternativo al Tasso di Riferimento, ciascuna Banca Finanziatrice dovrà determinare in buona fede, tramite la Banca Agente, un tasso alternativo al Tasso di Riferimento applicabile alla propria Quota di Partecipazione nel relativo Periodo di Interessi.

(d) Sino al raggiungimento di un accordo ai sensi del Paragrafo (b), o alla determinazione del tasso alternativo ai sensi del Paragrafo (c):

(i) la Società Finanziata non potrà sottoporre Richieste di Utilizzo e le eventuali Richieste di Utilizzo pendenti saranno sospese; e

(ii) il tasso di riferimento sarà calcolato dalla Banca Agente sulla base della media ponderata del costo effettivo della provvista comunicato da ciascuna Banca Finanziatrice alla Banca Agente.

In tutti i casi previsti dal presente Articolo 14 (Tassi Alternativi), il tasso di riferimento alternativo sarà maggiorato del Margine, sarà vincolante per le Parti e sarà efficace fino a quando la Banca Agente dichiari cessate le circostanze di cui al Paragrafo (a), nel qual caso torneranno ad applicarsi le disposizioni di cui all'Articolo 8 (Tasso di Interesse) del presente Contratto di Finanziamento.

15. TASSE E ONERI FISCALI

(a) Qualsivoglia onere per Tasse che dovesse essere applicato in relazione a qualsivoglia Documento Finanziario, ai pagamenti da eseguirsi in base allo stesso o alle Linee di Credito (ad eccezione esclusivamente degli oneri relativi alle imposte dirette sul reddito netto complessivo delle Parti Finanziarie) sarà a carico esclusivo della Società Finanziata, anche se tale onere sopravvenisse dopo il rimborso integrale di ogni somma dovuta ai sensi dei Documenti Finanziari. La Società Finanziata dovrà pagare tali oneri alle Parti Finanziarie entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla relativa richiesta scritta da parte della Banca Agente ovvero entro la data in cui debba essere effettuato il pagamento ai sensi della normativa fiscale.

(b) Qualora gli oneri di cui al precedente Paragrafo (a) dovessero essere dedotti dall'importo dei pagamenti che la Società Finanziata deve effettuare alle Parti Finanziarie per il tramite della Banca Agente ai sensi di qualsivoglia Documento Finanziario, la Società Finanziata corrisponderà alla Banca Agente un importo aggiuntivo affinché la Banca Agente, in nome e per conto delle Parti Finanziarie, riceva un importo netto pari all'importo che avrebbe ricevuto in difetto di imposizione degli oneri medesimi.

(c) Qualora a seguito di normative sopravvenute, accordi bilaterali, accertamenti o altri eventi, gli ammontari dedotti alla o versati dalla, Società Finanziata alle Banche Finanziatrici ai sensi del presente Articolo 15 venissero in tutto o in parte restituiti alle Banche Finanziatrici, queste ultime si impegnano ad imputare, per il tramite della Banca Agente il beneficio di tale restituzione alla Società Finanziata, dedotti ogni costo o onere incorso in relazione a tale restituzione.

(d) Ai fini del pagamento dell'Imposta Sostitutiva si applicheranno le disposizioni che seguono:

(i) un importo pari all'Imposta Sostitutiva dovuta su ciascun Utilizzo a valere sulla Linea Base sarà dedotto dal relativo Utilizzo alla Data di Erogazione;

(ii) un importo pari all'Imposta Sostitutiva dovuta sulla Quota di Partecipazione Complessiva alla Linea IVA sarà dedotto dal primo Utilizzo a valere sulla Linea IVA;

16. MAGGIORI ONERI

Qualora intervengano modifiche legislative o qualsivoglia altro provvedimento, anche di natura amministrativa o regolamentare, che comportino un cambiamento dell'attuale situazione normativa o regolamentare anche di carattere sovranazionale, ivi incluso in sede di Unione Europea, e determinino un incremento dei costi o di qualsivoglia onere (ivi incluso il caso di minor ricavo dovuto a mutamenti degli obblighi di riserva) a carico di alcuna delle Banche Finanziatrici in relazione agli importi erogati o da erogarsi o alla partecipazione al presente Contratto di Finanziamento:

(a) tale Banca Finanziatrice dovrà certificare analiticamente in buona fede alla Banca Agente e alla Società Finanziata l'importo che ritiene essere compensativo di tali maggiori costi o oneri; e

(b) la Banca Agente ne darà tempestiva comunicazione alla Società Finanziata, che dovrà versare prontamente l'importo compensativo di cui al precedente Paragrafo (a).

17. DICHIARAZIONI E GARANZIE

La Società Finanziata dichiara e garantisce a ciascuna delle Parti Finanziarie quanto indicato nel presente Articolo 17 (Dichiarazioni e garanzie).

17.1 Capacità

La Società Finanziata è una società per azioni regolarmente costituita ed esistente, in conformità al proprio atto costitutivo e statuto, e ha piena capacità giuridica per l'esercizio dell'attività attualmente svolta.

17.2 Conformità all'oggetto sociale; poteri

(a) Il presente Contratto di Finanziamento e le operazioni dallo stesso contemplate sono conformi al raggiungimento dello scopo sociale perseguito dalla Società Finanziata quale indicato nell'oggetto sociale della stessa.

(b) La Società Finanziata, in conformità con il proprio statuto, ha debitamente conferito ai propri rappresentanti i poteri per la sottoscrizione del presente Contratto di Finanziamento e della Documentazione Finanziaria e ha debitamente conferito ai Rappresentanti Autorizzati i poteri per la sottoscrizione delle Richieste di Utilizzo, delle richieste di rimborso e di ogni altra comunicazione ai sensi del presente Contratto di Finanziamento o in relazione ad esso.

17.3 Stipulazione ed esecuzione dei Documenti Finanziari

(a) Né la stipulazione né l'esecuzione del presente Contratto di Finanziamento o di alcun altro Documento Finanziario da parte della Società Finanziata violano alcuna disposizione di legge o regolamentare o provvedimento amministrativo o giudiziario applicabile alla Società Finanziata e/o ai Soci, né costituiscono violazione di accordi che la Società Finanziata e/o i Soci abbiano in essere con terzi.

(b) La Società Finanziata ed i Soci hanno ottenuto e sono in possesso di ogni autorizzazione necessaria a validamente concludere e dare esecuzione al presente Contratto di Finanziamento ed agli altri Documenti Finanziari di cui siano parte.

(c) Le obbligazioni della Società Finanziata e dei Soci derivanti dal Contratto di Finanziamento e dagli altri Documenti Finanziari di cui sono parti sono valide e vincolanti per la Società Finanziata e/o i Soci.

17.4 Bilanci

(a) I bilanci della Società Finanziata e dei Soci consegnati alla Banca Agente ai sensi dell'Articolo 4 (Condizioni Sospensive) sono stati redatti con chiarezza ed in conformità ai Principi Contabili e con tutte le disposizioni di legge o regolamentari applicabili e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico e di esercizio della Società Finanziata e dei Soci, alla data di riferimento.

(b) I bilanci della Società Finanziata e dei Soci, come di volta in volta consegnati alla Banca Agente ai sensi dell'Articolo 18.2 (Trasmissione di documentazione) sono stati redatti con chiarezza e in conformità con i Principi Contabili in vigore alla Data di Sottoscrizione e con tutte le disposizioni di legge o regolamentari applicabili e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico di esercizio della Società Finanziata e dei Soci alla data di riferimento.

(c) Successivamente alla chiusura dell'ultimo bilancio approvato dalla Società Finanziata e dai Soci non si sono verificati cambiamenti determinanti o tali da determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole nell'attività o nella situazione patrimoniale, economica, finanziaria od operativa o nelle prospettive in genere della Società Finanziata e dei Soci.

17.5 Partecipazioni

[La Società Finanziata non ha alcuna controllata o alcuna partecipazione in alcuna società o associazione temporanea d’imprese ad eccezione di quanto segue:

17.6 Proprietà e disponibilità dei Beni del Progetto

La Società Finanziata ha la piena ed esclusiva proprietà e/o disponibilità di tutti i Beni del Progetto, liberi da qualunque Garanzia, ad eccezione delle Garanzie Consentite.

17.7 Proprietà Intellettuale

La Società Finanziata ha la piena e legittima disponibilità della Proprietà Intellettuale necessaria per la gestione del Servizio Idrico Integrato e del Servizio Gas e Rifiuti .

17.8 Permessi

(a) La Società Finanziata ha ottenuto ed è in possesso di tutti i Permessi che le consentono di svolgere il Servizio Idrico Integrato ed il Servizio Gas e Rifiuti e di adempiere alla Convenzione di Concessione; essi sono tutti in pieno vigore ed efficacia e le loro disposizioni e termini sono stati tutti rispettati dalla Società Finanziata.

(b) Non sono state intraprese iniziative per la revoca, sospensione, annullamento, ritiro, modifica, variazione o diniego al rilascio di alcuno dei Permessi di cui al precedente punto (a) e, per quanto a conoscenza della Società Finanziata, non esistono circostanze che potrebbero dar luogo ad una tale revoca, sospensione, annullamento, ritiro, modifica, variazione o diniego.

17.9 Budget Operativo

Le stime e previsioni contenute nel Budget Operativo e nel Piano degli Investimenti si basano su assunzioni ritenute ragionevoli dalla Società Finanziata, a seguito di adeguate valutazioni, alla data di predisposizione del Budget Operativo e del Piano degli Investimenti e di qualsiasi loro aggiornamento successivo.

17.10 Caso Base e Parametri Finanziari

(a) La Società Finanziata non è a conoscenza di alcun fatto, evento o circostanza che, se verificata, renderebbe il Caso Base ovvero, a seconda del caso, il Caso Base Aggiornato ovvero i Parametri Finanziari erronei, ingannevoli o comunque fuorvianti.

(b) La Società Finanziata non è a conoscenza di fatti, circostanze o altri elementi che possano rendere le previsioni e/o le stime contenute nel Caso Base, ovvero, a seconda del caso, nel Caso Base Aggiornato e nei Parametri Finanziari non corrette.

17.11 Conti del Progetto

La Società Finanziata non ha attualmente in essere, né ha intenzione di aprire né intrattenere, direttamente o indirettamente, presso alcuna banca o altro ente a ciò autorizzato, depositi o altri conti correnti del servizio idrico integrato al di fuori dei Conti del Progetto.. I restanti c/c della societa’ saranno cmq. canalizzati su conti dedicati al fine di consentire il monitoraggio dei flussi in entrata ed in uscita al fine del calcolo dei ratio

17.12 Assicurazioni

(a) Tutte le Assicurazioni del Progetto sono pienamente in vigore e valide secondo quanto previsto dalle disposizioni in conformità all'Allegato 6 del presente Contratto di Finanziamento.

(b) Non si è verificato alcun evento che consenta ad alcuna compagnia di assicurazione di disdire alcuna delle Assicurazioni del Progetto ovvero modificare in modo sfavorevole alla Società Finanziata i termini e le condizioni di alcuna Assicurazione del Progetto.

17.13 Contratti di Progetto

(a) La Società Finanziata ha ottenuto ed è in possesso di ogni autorizzazione necessaria a validamente concludere e dare esecuzione ai Contratti di Progetto di cui sia parte.

(b) Né la Società Finanziata né le Controparti Rilevanti si sono rese inadempienti ad alcuna obbligazione assunta ai sensi dei Contratti di Progetto.

(c) La copia dei Contratti di Progetto che la Società Finanziata ha consegnato alla Banca Agente e la copia di qualsiasi altro documento consegnato dalla Società Finanziata, o per conto della Società Finanziata, alla Banca Agente ai sensi dell'Articolo 4 (Condizioni Sospensive) sono copie corrette, accurate e veritiere di tali documenti che sono validi, efficaci e vincolanti tra le parti.

17.14 Adempimento degli obblighi di legge

La Società Finanziata ha correttamente adempiuto alle disposizioni di legge o regolamentari ad essa applicabili, inclusi gli obblighi fiscali, previdenziali e quelli derivanti dalla normativa ambientale ed in materia di sicurezza sul lavoro, nei tempi previsti.

17.15 Contenzioso

Alla Data di Sottoscrizione e ad ogni data in cui, ai sensi dell'Articolo 17.27 (Ripetizione delle dichiarazioni e garanzie) che segue, saranno ripetute le dichiarazioni e garanzie di cui al presente Articolo 17, non vi è alcun contenzioso, procedimento arbitrale o amministrativo in corso o minacciato, che riguardi la Società Finanziata né la Società Finanziata è a conoscenza di alcun contenzioso, procedimento arbitrale o amministrativo, in corso o minacciato, che riguardi alcuna delle Controparti Rilevanti né la Società Finanziata ha motivo di ritenere che alcun contenzioso, procedimento arbitrale o amministrativo possa in futuro legittimamente insorgere nei confronti della Società Finanziata in relazione a fatti pregressi.

17.16 Insolvenza

(a) La Società Finanziata non è insolvente né si trova in alcuna delle situazioni previste dagli articoli 2446 e 2447 codice civile.

(b) La Società Finanziata e, per quanto applicabile, i Soci non sono stati dichiarati falliti o versano in stato di dissesto né per quanto è a conoscenza della Società Finanziata è stata intrapresa alcuna azione per far dichiarare la Società Finanziata e/o per quanto applicabile i Soci falliti ovvero per assoggettare la Società Finanziata e/o per quanto applicabile i Soci ad una qualsiasi altra procedura concorsuale.

(c) Attualmente non esistono Soci soggetti alla procedura relativa al dissesto degli Enti Locali ai sensi dell'articolo 244 del Decreto Legislativo n. 267 del 18 agosto 2000 (Testo Unico delle leggi sull'ordinamento degli Enti Locali, cd. "TUEL").

17.17 Impegni nei confronti di terzi

(a) In relazione al Servizio Idrico Integrato, la Società Finanziata non è parte di alcun contratto ulteriore rispetto ai Documenti né ha assunto alcuna obbligazione nei confronti di terzi ulteriore rispetto a quelle risultanti dai Documenti ad eccezione di quelli relativi alla gestione ordinaria della Società Finanziata . In relazione ai rami di azienda complementari al Servizio Idrico Integrato la Società Finanziata non è parte di alcun contratto né ha assunto alcuna obbligazione nei confronti di terzi ulteriori rispetto a quanto previsto nel Business Plan determinanti o tali da determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

(b) La Società Finanziata non ha, alla data del bilancio inviato alla Banca Agente ai sensi dell'Articolo 4 (Condizioni Sospensive) e di ciascun bilancio inviato alla Banca Agente ai sensi dell'Articolo 18.2 (Trasmissione di documentazione), passività o impegni che non sono stati evidenziati in tale bilancio o per i quali non sia stata appostata idonea riserva.

17.18 Indebitamento

Una volta rimborsato il Debito esistente ai sensi del presente Contratto, la Società Finanziata non avrà alcun Indebitamento nei confronti di banche o istituti di credito o altri, fatta eccezione per l'Indebitamento Consentito.

17.19 Pari passu

Gli obblighi della Società Finanziata derivanti dal presente Contratto di Finanziamento non sono postergati ad alcun altro obbligo, presente e futuro, assunto dalla Società Finanziata, fatti salvi i privilegi di legge.

17.20 Eventi Rilevanti, Eventi Rilevanti Potenziali ed Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole

Non si è verificato e non perdura alcun Evento Rilevante, Evento Rilevante Potenziale o Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

17.21 Accuratezza e completezza delle informazioni

Tutte le dichiarazioni ed informazioni comunicate per iscritto riguardanti la Società Finanziata e, per quanto a conoscenza della Società Finanziata, i Soci, previste nel presente Contratto di Finanziamento e nei documenti di cui all'Allegato 2 o altrimenti fornite alla Banca Agente o alle Parti Finanziarie sono veritiere, complete e accurate sotto ogni aspetto e non contengono dichiarazioni false né omettono alcun fatto che renderebbe tali dichiarazioni e informazioni false al momento in cui tali dichiarazioni e informazioni sono state rese.

17.22 Garanzie

(a) Ciascuna delle Garanzie di cui ai Documenti di Garanzia:

(i) è o, quando sottoscritta ai sensi del presente Contratto di Finanziamento, sarà, valida e, quando perfezionata secondo quanto ivi previsto, opponibile nei confronti di ciascuna parte concedente e nei confronti di terzi; e

(ii) costituisce o, quando sottoscritta ai sensi del presente Contratto di Finanziamento, costituirà validamente la relativa Garanzia che è, o sarà all'atto di sottoscrizione e dopo il regolare completamento delle formalità per ciascuna di esse una valida Garanzia reale di primo grado o personale sui beni, diritti e redditi oggetto di tale Garanzia per le obbligazioni che vengono ivi dichiarate garantite con privilegio sulle pretese degli altri creditori della Società Finanziata (nell'ordine e fatte salve le eccezioni previste dalla legge).

(b) Non esistono Garanzie prestate dalla Società Finanziata a favore di terzi oltre alle Garanzie Consentite.

17.23 Forza maggiore

Non si è verificato né persiste alcun caso di forza maggiore applicabile ad alcuno dei Contratti di Progetto e che costituisca un Evento Rilevante Potenziale o un Evento Rilevante ai sensi dell'Articolo 19.9 che segue.

17.24 Tasse e rispetto della normativa previdenziale e assistenziale

(a) La Società Finanziata ha pagato a tempo debito e nella misura dovuta tutte le Tasse dovute.

(b) La Società ha effettuato, conformemente alle modalità stabilite dalla legge, il pagamento di ogni somma dovuta a titolo di contributi previdenziali e assistenziali applicabili ed ha regolarmente, correttamente e tempestivamente prelevato e versato le relative ritenute.

(c) La Società ha fatto tutto quanto necessario e/o richiesto dalle disposizioni di legge o contrattuali ad essa applicabili per verificare e far sì che le Controparti Rilevanti effettuino correttamente e puntualmente il pagamento di ogni somma dovuta a titolo di contributi previdenziali e assistenziali e prelevino e versino correttamente e puntualmente le relative ritenute, in conformità alle modalità stabilite dalla legge.

17.25 Capitale Sociale - Compagine Societaria

(a) Il capitale sociale della Società Finanziata è stato interamente versato.

(b) Il capitale della Società Finanziata è detenuto dai Soci secondo le percentuali indicate nell'Allegato

.

17.26 Utilizzi

Tutti gli Utilizzi sono state utilizzati conformemente agli scopi previsti dal presente Contratto, quali specificati nella relativa Richiesta di Utilizzo.

17.27 Ripetizione delle dichiarazioni e garanzie

Le dichiarazioni e garanzie di cui al presente Articolo 17 (Dichiarazioni e garanzie) si intendono rilasciate e rinnovate, oltre che alla Data di Sottoscrizione, a ciascuna Data di Richiesta di Utilizzo, a ciascuna Data di Efficacia, a ciascuna Data di Erogazione, a ciascuna Data di Calcolo, a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi, a ciascuna Data di Rimborso e per tutta la durata del presente Contratto fino alla scadenza del Periodo di Responsabilità.

17.28 Informazioni

Tutti i budget, le previsioni e gli altri calcoli e le informazioni scritte fornite alla Banca Agente in conformità al presente Contratto di Finanziamento e al fine della predisposizione del Caso Base e del Caso Base Aggiornato sono stati predisposti in buona fede, con la dovuta attenzione (per quanto riguarda la situazione in essere al momento della preparazione di tali informazioni) ed in modo non fuorviante e la Società Finanziata non è consapevole di alcunché che, per quanto riguarda le circostanze sussistenti al momento in cui sono stati forniti tali calcoli e informazioni, possa rendere gli stessi incompleti o imprecisi, in ogni loro aspetto di rilievo, al momento in cui vengono forniti o preparati.

18. IMPEGNI

18.1 Durata

Gli obblighi della Società Finanziata ai sensi del presente Articolo 18 (Impegni) rimarranno in vigore fino alla scadenza del Periodo di Responsabilità.

18.2 Trasmissione di documentazione

La Società Finanziata si impegna a inviare alla Banca Agente in copia sufficiente per ciascuna delle Banche Finanziatrici:

(a) non appena disponibili e in ogni caso entro:

(i) 120 (centoventi)giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale della Società Finanziata o nel maggior termine previsto dallo statuto della Società Finanziata, il proprio bilancio certificato, preparato in conformità ai Principi Contabili;

(ii) 120 (centoventi) giorni dalla chiusura [degli esercizi sociali] dei Soci , il bilancio

certificato dei Soci, preparato in conformità ai Principi Contabili2;

2 Da coordinare con le pertinenti disposizioni in tema di contabilità pubblica.

(iii) entro il 30 settembre di ciascun anno, una relazione semestrale predisposta dal consiglio di amministrazione della Società Finanziata preparata in conformità ai Principi Contabili;

(iv) entro il secondo mese di ciascun anno, copia del bilancio previsionale;

(v) entro il decimo giorno dalla chiusura di ciascun trimestre solare sino alla Data di Scadenza Finale, l'Analisi Previsionale di Cassa;

(b) ciascun anno entro 60 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, il Budget Operativo della Società Finanziata per l'anno successivo;

(c) entro il primo trimestre la lista dei Lavori che la Società Finanziata intende effettuare e/o appaltare per l'anno solare in corso sia con riferimento al Servizio Idrico Integrato che ai rami di azienda ad esso complementari;

(d) prontamente, ogni informazione finanziaria in relazione alla Convenzione di Concessione (incluso il Piano degli Investimenti) inviata dalla Società Finanziata all'AATO o che la Società Finanziata intende inviare all'AATO, nonché tutta la corrispondenza tra la Società Finanziata e l'AATO che possa influire in misura rilevante sul Progetto;

(e) fermo restando quanto previsto all'Articolo 18.20(b)(iii) che segue, ogni modifica delle disposizioni di, ovvero rinuncia ai sensi di, alcuno dei Contratto di Finanziamento di Progetto o dei Documenti Finanziari formalizzata per iscritto;

(f) fermo restando quanto previsto all'Articolo 18.22(a) che segue, ogni modifica delle disposizioni di, ovvero rinuncia ai sensi di, alcuna delle Assicurazioni di Progetto;

(g) prontamente su richiesta della Banca Agente, ogni altra informazione, previsione, stima o proiezione in relazione alla Società Finanziata e/o ai Soci, alla loro attività economica, beni, situazione finanziaria e compagine sociale o al Progetto, che la Banca Agente possa ragionevolmente richiedere alla Società Finanziata;

18.3 Informativa

La Società Finanziata si impegna a notificare per iscritto alla Banca Agente:

(a) immediatamente appena ne abbia conoscenza, ogni cambiamento o evento di carattere tecnico, economico, amministrativo, patrimoniale, finanziario o giuridico (ancorché notorio) che modifichi in senso negativo la situazione patrimoniale, economica o finanziaria della Società Finanziata e/o dei Soci rispetto ai dati dell'ultimo bilancio o semestrale forniti alla Banca Agente o comunque abbia o possa avere un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

(b) immediatamente ne abbia conoscenza, ogni cambiamento o evento di carattere tecnico, modificativo della Convenzione di Concessione o che possa avere un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole; a seguito di tale notificazione, la Società Finanziata si impegna a fare tutto quanto necessario al fine di concordare con la Banca Agente i rimedi necessari da proporre e negoziare con l'AATO;

(c) immediatamente, appena ne abbia conoscenza, il verificarsi di un Evento Rilevante o di un Evento Rilevante Potenziale o di un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;

(d) su richiesta della Banca Agente, ed entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi da tale richiesta, dettagliate informazioni sui fatti di cui ai precedenti Paragrafi (a) e (b) e chiarimenti in relazione alla documentazione di cui all'Articolo 18.2 (Trasmissione di documentazione);

(e) immediatamente appena ne abbia conoscenza, il verificarsi di un evento che possa costituire un caso di forza maggiore ai sensi dei Contratti di Progetto; e

(f) immediatamente, appena ne abbia conoscenza la creazione di qualsiasi Garanzia sui beni della Società Finanziata ivi inclusi i Beni del Progetto ad eccezione delle Garanzie Consentite.

(g) qualsiasi avviso di convocazione dell'assemblea dei Soci o altra comunicazione relativa alle decisioni della Società Finanziata.

18.4 Progetto Servizio Gas e Rifiuti

(a) La Società Finanziata si impegna a non violare durante la gestione e manutenzione del Servizio Idrico Integrato alcuna delle disposizioni del Piano d'Ambito, del Piano degli Investimenti, dei Permessi, degli Standard Tecnici.

(b) La Società Finanziata si impegna ad assumere, o a fare in modo che venga assunta, la gestione ed il controllo dei rischi soggetti alla copertura assicurativa di cui all'Allegato 6, così come tali rischi verrebbero gestiti e controllati da un gestore e manutentore del Progetto diligente, finanziato secondo quanto previsto dal presente Contratto di Finanziamento.

(c) La Società Finanziata si impegna a non violare durante la gestione e manutenzione del Servizio Gas e Rifiuti alcuna delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, dei permessi, degli standard tecnici previsti

(d) La Società Finanziata si impegna ad assumere, o a fare in modo che venga assunta, la gestione ed il controllo dei rischi soggetti alla copertura assicurativa di cui all'Allegato 6- bis, così come tali rischi verrebbero gestiti e controllati da un gestore e manutentore del Servizio Gas e Rifiuti diligente, finanziato secondo quanto previsto dal presente Contratto di Finanziamento.

18.5 Dichiarazione della Società Finanziata

La Società Finanziata si impegna a consegnare alla Banca Agente:

(a) unitamente al proprio bilancio, inviato ai sensi dell'Articolo 18.2 (Trasmissione di documentazione) che precede; e

(b) prontamente in ogni momento su richiesta scritta della Banca Agente, qualora la Banca Agente abbia ragionevole motivo di ritenere che si sia verificato un Evento Rilevante,

una dichiarazione, sottoscritta dal legale rappresentante della Società Finanziata, attestante che non si è verificato né sussiste un Evento Rilevante o un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole ovvero, qualora si sia verificato e perduri, a seconda del caso, un Evento Rilevante o un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole, l'Evento Rilevante o l'Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole occorso e le azioni intraprese dalla Società Finanziata per sanare tale Evento Rilevante o tale Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

18.6 Facoltà Riservate

La Società Finanziata si impegna ad esercitare le Facoltà Riservate unicamente in conformità a quanto previsto all'Allegato 8.

18.7 Linee Di Credito

La Società Finanziata si impegna ad utilizzare le Linee di Credito unicamente in conformità a quanto previsto all'Articolo 3 (Scopo delle Linee di Credito).

18.8 Accesso e libri contabili

(a) La Società Finanziata si impegna a consentire, o a fare in modo che venga consentito, alla Banca Agente, se del caso, di accedere agli Impianti, agli altri luoghi dove siano costruite, montate, immagazzinate o erette parti, o beni sostanziali del Progetto e/o del Servizio Gas e Rifiuti ovvero di incontrare il management della Società Finanziata per svolgere accertamenti di qualsiasi natura sul Progetto e/o sul Servizio Gas e Rifiuti.

(b) La Società Finanziata si impegna a tenere correttamente ed in conformità con la legge i propri libri contabili e a consentire, o a fare in modo che venga consentito, alla Banca Agente, previa richiesta, di accedere ai libri contabili della Società Finanziata, durante il normale orario di ufficio e con un preavviso di almeno 5 (cinque) Giorni Lavorativi, e di trarne copie.

18.9 Garanzie

La Società Finanziata si impegna a:

(a) costituire e perfezionare le Garanzie di cui ai Documenti di Garanzia nei modi e nei tempi previsti nei Documenti di Garanzia;

(b) mantenere in esistenza le Garanzie di cui ai Documenti di Garanzia nei termini ed alle condizioni di cui ai Documenti di Garanzia;

(c) ove non altrimenti disciplinato nel presente Contratto di Finanziamento e/o negli altri Documenti Finanziari, qualora periscano o si deteriorino o si riducano per qualsiasi motivo (ad eccezione di riduzioni di valore dovute ad ammortamento) i beni oggetto delle Garanzie di cui ai Documenti di Garanzia, costituire e perfezionare nuove Garanzie a favore delle Banche Finanziatrici e della Banca Hedging a seconda del caso, su beni che abbiano un valore equivalente ai beni periti o deteriorati attingendo esclusivamente al proprio patrimonio;

(d) non appena possibile su richiesta della Banca Agente, costituire e perfezionare Garanzie su eventuali nuovi Beni del Progetto, nella forma e sostanza richiesta dalla Banca Agente;

(e) non concedere, non consentire ed a non tollerare la creazione di Garanzie sui propri beni, compresi i Beni del Progetto, ad eccezione delle Garanzie Consentite; e

(f) a fare tutto quanto necessario a causare l'immediata liberazione dei propri beni, compresi i Beni del Progetto, da qualunque Garanzia costituita da terzi (ad eccezione delle Garanzie Consentite).

18.10 Investimenti

In relazione al Servizio Idrico Integrato, la Società Finanziata si impegna a non effettuare alcun investimento, ad eccezione degli investimenti di cui al Piano degli Investimenti, senza il preventivo

consenso scritto della Banca Agente. In relazione ai rami di azienda complementari al Servizio Idrico Integrato, la Società Finanziata si impegna a non effettuare alcun investimento, ad eccezione degli investimenti di cui ai Budget previsionali consegnati dalla Società Finanziata alla Banca Agente comunque determinanti o tali da determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

18.11 Indebitamento e garanzie

(a) La Società Finanziata si impegna a non assumere alcun Indebitamento, fatta eccezione per l'Indebitamento Consentito.

(b) La Società Finanziata si impegna a non prestare a terzi somme di denaro di alcun importo, effettuare anticipazioni, concedere credito o garanzie a qualunque persona, , o stipulare qualsiasi altra operazione avente effetto analogo e/o equivalente senza il preventivo consenso della Banca Agente, fatta eccezione per:

(i) le anticipazioni di cassa a favore del personale dipendente della Società Finanziata nei limiti della gestione ordinaria;

(ii) le eventuali dilazioni a favore di clienti nei limiti della normale prassi di mercato ed in ogni caso per un periodo non superiore a 90 (novanta) giorni;

(iii) le Garanzie Consentite.

18.12 Cessioni

(a) La Società Finanziata si impegna a non vendere, concedere in locazione o in comodato, trasferire, cedere o comunque disporre ad alcun titolo Beni del Progetto o parte di essi senza il preventivo consenso scritto della Banca Agente.

(b) In deroga a quanto previsto al Paragrafo (a), la Società Finanziata potrà:

(i) effettuare quanto eventualmente previsto nei Contratti di Progetto;

(ii) cedere beni mobili danneggiati o obsoleti che debbano essere sostituiti con beni simili o migliori in conformità agli Standard Tecnici, purché tali sostituzioni siano compresi nei Costi Operativi;

(iii) cedere beni purché non siano più necessari per la gestione e la manutenzione del Progetto secondo gli Standard Tecnici; e

(iv) costituire e mantenere le Garanzie Consentite.

18.13 Revisori

La Società Finanziata si impegna a fare effettuare la revisione del proprio bilancio da una società di revisione internazionalmente riconosciuta.

18.14 Parametri Finanziari

La Società Finanziata si impegna a rispettare i seguenti Parametri Finanziari, verificati ad ogni Data di Calcolo:

(a) DSCR non inferiore a ;

(b) DSCR Prospettico non inferiore a ;

(c) D/E non inferiore a ;

(d) LLCR non inferiore a e

(e) Rapporto tra Indebitamento e Attività non inferiore a

18.15 Modifica dell'attività e modifiche statutarie

La Società Finanziata si impegna a:

(a) non intraprendere attività nuove, neanche attraverso la costituzione di Controllate o la partecipazione in società o in associazioni temporanee d’imprese o joint venture, rispetto a quelle indicate in statuto;

(b) non modificare il proprio atto costitutivo, statuto e/o ogni altro rilevante documento societario senza il preventivo consenso scritto della Banca Agente, fatte salve le modifiche richieste e necessarie per gli adempimenti di legge.

18.16 Operazioni sul capitale

(a) La Società Finanziata si impegna a non dar corso o partecipare a operazioni di fusione o scissione, a non creare patrimoni destinati o effettuare operazioni straordinarie sul proprio capitale ad eccezione di aumenti di capitale a pagamento senza il preventivo consenso scritto delle Banche Finanziatrici.

(b) La Società Finanziata si impegna a non acquistare azioni proprie e a non effettuare operazioni di riduzione del capitale sociale, se non nei casi in cui sia imposto dalla legge.

18.17 Vincoli alle Distribuzioni

(a) La Società Finanziata si impegna ad effettuare Distribuzioni solo successivamente al Periodo di Responsabilità durante il Periodo di Rimborso delle Linee Base ed avvalendosi unicamente delle somme eventualmente in eccesso esistenti sul Conto Ricavi.

(b) Fermo restando quanto previsto al paragrafo (a) che precede, la Società Finanziata potrà effettuare Distribuzioni unicamente qualora:

(i) siano stati integralmente effettuati i pagamenti di cui all'Ordine di Pagamenti relativi ai debiti della Società Finanziata già scaduti di cui ai punti da (a) ad (e) compresi dell'articolo 12.8(a) che precede e siano state trasferite le somme al Conto Operativo per il semestre in corso;

(ii) non si sia verificato e non perduri alcun Evento Rilevante o Evento Rilevante Potenziale;

(iii) il DSCR e il DSCR Prospettico calcolato alla relativa Data di Calcolo non siano inferiori rispettivamente a e ; e

(iv) il LLCR, calcolato alla relativa Data di Calcolo, non sia inferiore a ;

(v) il saldo del Conto Riserva Servizio del Debito sia almeno pari al Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Servizio del Debito;

(vi) il saldo del Conto Riserva Manutenzione Straordinaria sia almeno pari al Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Manutenzione Straordinaria.

18.18 Rinegoziazione del Piano d'Ambito e del Piano degli Investimenti ai sensi della Convenzione di Concessione

La Società Finanziata si impegna a non concordare con l'AATO modifiche al Piano d'Ambito ed al Piano degli Investimenti, ovvero a modificare l'equilibrio economico e finanziario ai sensi della Convenzione di Concessione che possano comportare un peggioramento dei Parametri Finanziari contenuti nel Caso Base e/o nel Caso Base Aggiornato e/o determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole, ovvero costituire un Evento Rilevante o un Evento Rilevante Potenziale, senza il preventivo consenso della Banca Agente.

18.19 Adempimento degli obblighi di legge

La Società Finanziata si impegna ad adempiere alle disposizioni di legge o regolamentari ad essa applicabili, ivi incluse quelle in materia ambientale e previdenziale e di affidamento dei contratti con la Pubblica Amministrazione.

18.20 Adempimento delle obbligazioni contrattuali

(a) La Società Finanziata si impegna ad adempiere correttamente e tempestivamente le proprie obbligazioni derivanti dai Documenti Finanziari e dagli altri Documenti, fermo restando in questo ultimo caso quanto previsto all'Articolo 19.4 (Violazione di Obblighi Contrattuali) che segue.

(b) La Società Finanziata si impegna a non:

(i) risolvere o recedere dai, ovvero accettare, in forma esplicita o tacita, la risoluzione, rescissione o annullamento delle disposizioni di alcuno dei, Contratti di Progetto; o

(ii) cedere i propri diritti ed obblighi derivanti dai, ovvero accettare alcuna novazione delle disposizioni di alcuno dei, Contratti di Progetto; o

(iii) modificare o accettare la modifica delle disposizioni di, ovvero effettuare o accettare rinunce ai sensi di alcuno dei Contratto di Progetto o dei Documenti Finanziari; o

(iv) accettare o tollerare qualunque violazione dei Contratti di Progetto; o

(v) transigere o conciliare, le controversie derivanti dai Contratti di Progetto o comunque relative al Progetto, in cui il valore della disputa superi Euro 100.000,00 o per cui il fine di tale contenzioso sia la risoluzione, rescissione o annullamento di qualunque Documento,

senza il consenso scritto della Banca Agente.

(c) La Società Finanziata si impegna a non concludere contratti di opere del servizio idrico integrato, a meno che tali contratti abbiano le seguenti caratteristiche:

(i) il prezzo sia fisso e forfettario;

(ii) la data di completamento dei lavori sia specificata;

(iii) i termini siano coerenti con gli standards tecnici e con i requisiti della Convenzione di Concessione;

(iv) le obbligazioni del relativo appaltatore siano garantite da una garanzia bancaria o assicurativa per un ammontare che sia in linea con la media di mercato, e comunque almeno il 10% del prezzo;

(v) in caso di pagamenti anticipati all'appaltatore, l'appaltatore sia obbligato a rilasciare una garanzia bancaria o assicurativa;

(vi) norme relative alla liquidazione dei danni derivanti da ritardo dell'appaltatore sono incluse;

(vii) l'appaltatore è un imprenditore edile di comprovata solvibilità e dotato dell'esperienza necessaria per la realizzazione dei lavori come da contratto;

(viii) il contratto è un "contratto chiavi in mano" i cui termini prevedano la responsabilità dell'appaltatore per ogni aumento dei costi o prolungamento del termine derivanti da sua colpa;

(ix) i lavori da realizzare in conformità a ciascun contratto siano previsti nel Piano degli Investimenti; ed

(x) il contratto sia concluso nel rispetto delle normative applicabili in materia di evidenza pubblica, se ed ove richiesto dalla legge.

18.21 Tutela della Proprietà Intellettuale

(a) La Società Finanziata si impegna ad ottenere e mantenere la disponibilità della Proprietà Intellettuale necessaria per la gestione del Progetto e del Servizio Gas e Rifiuti.

(b) La Società Finanziata si impegna a tutelare con i mezzi opportuni la propria Proprietà Intellettuale e i diritti a essa relativi.

18.22 Assicurazioni

La Società Finanziata si impegna a:

(a) mantenere efficaci e, per quanto necessario, fare in modo che vengano mantenute efficaci le Assicurazioni del Progetto di cui all'Allegato 6 ed all’Allegato 6-bis;

(b) stipulare e mantenere efficaci le altre coperture assicurative che di volta in volta si rendano ragionevolmente opportune su richiesta della Banca Agente;

(c) informare prontamente la Banca Agente di qualsiasi richiesta di risarcimento avanzata ai sensi di una qualsiasi delle Assicurazioni del Progetto;

(d) sottoscrivere accordi con le compagnie di assicurazione per fare in modo che gli Indennizzi Assicurativi vengano versati sul Conto Indennizzi; e

(e) stipulare quanto prima, nel momento in cui la validità di una copertura assicurativa venisse a mancare per qualsiasi motivo, e mantenere efficace una o più coperture

assicurative agli stessi termini della copertura assicurativa cessata e a condizioni non meno favorevoli delle condizioni di mercato; e

(f) informare prontamente la Banca Agente di qualunque rinnovo delle Assicurazioni Facoltative e non procedere a tale rinnovo qualora i termini e le condizioni dell'Assicurazione Facoltativa siano diversi da quelli attuali.

18.23 Tasse e spese

La Società Finanziata si impegna a:

(a) pagare le Tasse dovute a tempo debito e nella misura dovuta;

(b) pagare qualsiasi spesa, anche legale o notarile, sostenuta in relazione al Progetto;

(c) presentare a tempo debito le dichiarazioni dei redditi e i documenti che è tenuta ad inoltrare in relazione alle Tasse; e

(d) notificare prontamente alla Banca Agente qualsiasi accertamento cui venga sottoposta da qualsiasi autorità tributaria o fiscale.

18.24 Operazioni a condizioni di mercato

La Società Finanziata si impegna a non effettuare operazioni a condizioni svantaggiose rispetto alle condizioni di mercato.

18.25 Conti correnti

La Società Finanziata si impegna a non aprire o intrattenere, direttamente o indirettamente, presso alcuna banca o altro ente a ciò autorizzato, depositi o altri conti correnti bancari al di fuori dei Conti del Progetto e/o degli eventuali conti dedicati afferenti il Servizio Gas e Rifiuti.

18.26 Procedure contabili

(a) La Società Finanziata si impegna a non adottare principi contabili diversi dai Principi Contabili senza il preventivo consenso della Banca Agente che non potrà essere irragionevolmente negato ove il cambiamento sia supportato da adeguata motivazione.

(b) In caso di modifica dei Principi Contabili, i Parametri Finanziari saranno ricalcolati dalla Società Finanziata. Qualora ciò non fosse possibile ovvero la Società Finanziata e la Banca Agente non condividessero la determinazione, la verifica dei Parametri Finanziari continuerà a essere effettuata sulla base dei Principi Contabili.

18.27 Pari passu

La Società Finanziata si impegna a far sì che i propri obblighi derivanti dal presente Contratto di Finanziamento e dagli altri Documenti non siano postergati ad alcun altro obbligo assunto dalla Società Finanziata, fatti salvi i privilegi di legge.

Fermo restando quanto previsto al paragrafo 18.9 che precede, la Società Finanziata si impegna inoltre, in caso vengano costituite Garanzie sui beni della Società Finanziata, ivi inclusi i Beni del Progetto, ove non immediatamente liberate ai sensi del paragrafo 18.9(e) che precede, a costituire tempestivamente, ed in ogni caso entro e non oltre 15 Giorni Lavorativi dalla relativa costituzione, Garanzie di pari grado e tutela a favore delle Banche Finanziatrici.

18.28 Collaborazione in caso di Evento Rilevante o Evento Rilevante Potenziale

La Società Finanziata si impegna, nel caso in cui si verifichi un Evento Rilevante, ovvero un Evento Rilevante Potenziale, ovvero un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole, a collaborare con la Banca Agente nella disamina da parte di quest'ultimo della portata e conseguenze di tale evento nonché delle circostanze che hanno dato luogo allo stesso.

18.29 Permessi

La Società Finanziata si impegna a:

(a) richiedere in maniera tempestiva e diligente in relazione all'attività a cui si riferisce, ogni Permesso e ciascun relativo rinnovo;

(b) mantenere in piena validità ed efficacia ciascun Permesso per tutto il tempo richiesto dal Progetto;

(c) rispettare le disposizioni di ciascun Permesso;

(d) effettuare e compiere gli atti (compresi gli adempimenti di natura economica e le procedure legali) necessari o opportuni per evitare o contrastare la revoca, sospensione, annullamento, scadenza o modifica di qualunque Permesso; e

(e) effettuare e compiere quanto necessario al fine del rispetto dei precedenti Paragrafi da (a) a (d).

(f) Eventuali altri covenant specifici in relazione ai servizi gas e rifiuti.

18.30 Hedging

La Società Finanziata si impegna a sottoscrivere il Contratto di Hedging in conformità alla Strategia di Hedging.

18.31 Garanzie del Progetto

La Società Finanziata si impegna a far sì che le Garanzie del Progetto siano sempre in pieno vigore ed efficacia conformemente a quanto previsto nei Contratti di Progetto a cui esse si riferiscono.

Ove applicabile, la Società si impegna a sottoscrivere e perfezionare a favore delle Banche Finanziatrici la cessione dei crediti in garanzia verso il nuovo gestore subentrante nel Servizio Idrico Integrato, tempestivamente ed in ogni caso entro e non oltre 7 Giorni Lavorativi dalla aggiudicazione del Servizio Idrico Integrato allo stesso da parte dell'AATO, sostanzialmente agli stessi termini e condizioni di cui all'Accordo di Cessione dei Crediti in Garanzia.

18.32 Istruzioni irrevocabili di pagamento

(a) La Società Finanziata si impegna ad utilizzare un formato di fatturazione destinata agli utenti del Servizio Idrico Integrato riguardante lo svolgimento dei servizi ad esso relativi che comprenda istruzioni irrevocabili di pagamento sui Conti Incassi o altro conto corrente indicato dalla Banca Agente. A tal fine, la Società Finanziata al verificarsi di un Evento Rilevante si impegna ad adeguare prontamente le istruzioni di cui sopra, sulla base delle indicazioni ricevute dalla Banca Agente.

(b) La Società Finanziata si impegna ad inviare alle autorità competenti istruzioni irrevocabili di pagamento sul Conto Ricavi di tutti i Contributi di cui sia beneficiario ovvero su o altro conto corrente indicato dalla Banca Agente. A tal fine, la Società Finanziata al verificarsi di un Evento Rilevante si impegna ad adeguare prontamente le istruzioni di cui sopra, sulla base delle indicazioni ricevute dalla Banca Agente.

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19. EVENTI RILEVANTI

Il verificarsi di anche uno solo degli eventi, fatti o circostanze di cui al presente Articolo 19 (Eventi Rilevanti), qualora non venga rimediato dalla Società Finanziata entro il Periodo di Cura decorrente dalla data in cui la Società Finanziata ha avuto oggettiva conoscenza del relativo evento, fatto o circostanza ovvero, ove la Società Finanziata non ne abbia conoscenza, dalla relativa comunicazione inviata dalla Banca Agente alla Società Finanziata, costituisce un Evento Rilevante.

19.1 Casi di decadenza

Il verificarsi di una delle ipotesi previste all'Articolo 1186 del codice civile, cui viene altresì convenzionalmente parificato il verificarsi di una qualsiasi delle situazioni altrimenti indicate nel presente Articolo 19 (Eventi Rilevanti).

19.2 Mancato pagamento

Il mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi importo dovuto dalla Società Finanziata o dai Soci a titolo di capitale, interesse (inclusi gli Interessi di Mora) o ad altro titolo ai sensi del presente Contratto di Finanziamento o di un altro Documento Finanziario.

19.3 Veridicità e completezza delle dichiarazioni e garanzie

La non veridicità o incompletezza in tutto o in parte, di una o più delle dichiarazioni e garanzie contenute in alcuno dei Documenti Finanziari ovvero la non veridicità o incompletezza in tutto o in parte, di una o più delle dichiarazioni e garanzie contenute in qualsiasi altro documento consegnato dalla Società Finanziata o dai Soci in relazione ad alcuno dei Documenti o in ottemperanza agli obblighi di informativa di cui al presente Contratto di Finanziamento.

19.4 Violazione di obblighi contrattuali

(a) La mancata integrale e puntuale esecuzione da parte della Società Finanziata di una o più delle obbligazioni della Società Finanziata ai sensi dei Documenti Finanziari diverse da quelle di cui all'Articolo 19.2 (Mancato pagamento) che precede.

(b) La mancata integrale e puntuale esecuzione da parte della Società Finanziata di una o più delle obbligazioni della Società Finanziata ai sensi della Convenzione di Concessione, purché tale inadempimento non sia curato, senza ulteriori conseguenze sulla validità e durata della Convenzione di Concessione medesima secondo i termini ivi previsti.

(c) La mancata integrale e puntuale esecuzione da parte della Società Finanziata di una o più delle obbligazioni della Società Finanziata ai sensi dei Contratti di Progetto (con esclusione della Convenzione di Concessione).

(d) La mancata integrale e puntuale esecuzione da parte dell'AATO di una o più delle obbligazioni dell'AATO ai sensi della Convenzione di Concessione.

(e) Ove non altrimenti previsto, la violazione di alcuna delle obbligazioni rilevanti delle Controparti Rilevanti derivanti dai rispettivi Contratti di Progetto che possa avere un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

(f) La violazione di alcuna delle obbligazioni dei Soci derivanti dai Documenti Finanziari di cui essi sono parte.

19.5 Violazione degli obblighi di legge

La violazione da parte della Società Finanziata degli obblighi di cui all'Articolo 18.19 e 18.20

che precede.

19.6 Difformità rispetto alle risultanze documentali

La difformità della reale situazione giuridica, finanziaria, societaria, patrimoniale o economica della Società Finanziata o dei Soci rispetto a quella risultante dalla documentazione consegnata o che sarà consegnata dalla Società Finanziata e/o dai Soci alla Banca Agente, anche periodicamente, ai sensi del presente Contratto di Finanziamento.

19.7 Abbandono, sospensione e interruzione del Progetto

La Società Finanziata:

(a) abbandoni o sospenda o interrompa lo sviluppo o la gestione del Progetto o una parte rilevante di esso per un periodo superiore a 180 (centottanta) Giorni Lavorativi anche non consecutivi, ovvero per il periodo più breve che comunque permetta alle Controparti Rilevanti di risolvere i relativi Contratti di Progetto; ovvero

(b) modifichi la propria attività di sviluppo del Progetto o una parte non marginale di essa; ovvero

(c) eserciti il diritto di risoluzione o recesso dalla Convenzione di Concessione.

19.8 Insolvenza

(a) Venga emesso un ordine o una dichiarazione, iniziati procedimenti legali o intrapreso qualsiasi altro passo (ivi compresa la convocazione di un'assemblea) per il fallimento, l'ammissione a procedure concorsuali o la liquidazione (volontaria o coattiva) o altra procedura avente scopo analogo della Società Finanziata, o di alcuna delle Controparti Rilevanti o per il raggiungimento di un concordato con i creditori, cessione dei beni o altro tipo di composizione con la generalità dei creditori della Società Finanziata o di alcuna delle Controparti Rilevanti.

(b) La Società Finanziata o alcuna delle Controparti Rilevanti sia o divenga incapace (o ammetta per iscritto la propria incapacità) di pagare regolarmente i propri debiti o sia (o ammetta di essere) altrimenti insolvente o sospenda o minacci di sospendere il pagamento di tutti o di una parte rilevante dei propri debiti a causa di difficoltà finanziarie o si convenga o dichiari una moratoria in relazione ad alcuna parte del proprio indebitamento o sia altrimenti considerata insolvente ai sensi dell'Articolo 5 della Legge Fallimentare o altra norma applicabile.

(c) La Società Finanziata o alcuna delle Controparti Rilevanti intraprenda un procedimento o altre iniziative concrete (ivi comprese, a titolo esemplificativo, eventuali trattative con una categoria rilevante o con la generalità dei propri creditori aventi ad oggetto il pagamento dei propri debiti) al fine di procedere alla moratoria dei pagamenti.

(d) Un curatore, amministratore straordinario, commissario, liquidatore o altro funzionario avente natura o funzioni simili sia nominato in relazione alla Società Finanziata o ad alcuna delle Controparti Rilevanti o a qualsiasi parte del suo patrimonio o la Società Finanziata o tale Controparte Rilevante richieda tale nomina.

(e) Il verificarsi di un mancato accordo sul riequilibrio della Convenzione di Concessione, ove rilevante;

(f) eventuali altri covenant specifici per il Servizio Gas e Rifiuti;

19.9 Forza maggiore

Si verifichi un caso di forza maggiore ai sensi di uno qualsiasi dei Contratti di Progetto e che persista per un periodo di 90 (novanta) giorni consecutivi.

Fermo restando quanto sopra previsto, un evento di forza maggiore non costituirà un Evento Rilevante qualora al caso di forza maggiore venga posto rimedio secondo i termini e le modalità previste nel relativo Contratto di Progetto.

19.10 Procedure esecutive

L'avvio di una o più procedure esecutive su beni della Società Finanziata per importi eccedenti Euro .

19.11 Contratti di Progetto

(a) L'AATO o altra autorità competente eserciti il diritto di risoluzione, recesso, revoca sospensione, annullamento, dichiarazione di nullità totale o parziale della Convenzione di Concessione ovvero eserciti il diritto di sostituire provvisoriamente la Società Finanziata quale gestore del Servizio Idrico Integrato.

(b) Una controparte della Società Finanziata ai sensi di alcuno dei Contratti di Progetto eserciti il diritto di risoluzione, sospensione, annullamento, dichiarazione di nullità totale o parziale o recesso da tale Contratto di Progetto e la Società Finanziata ometta di sostituire tale controparte con un contraente che abbia, nella ragionevole opinione della Banca Agente, caratteristiche tecniche ed economiche analoghe entro un termine tale da permettere alla Società di adempiere agli obblighi del Piano d'Ambito.

19.12 Capitale Sociale

La Società Finanziata iscriva al proprio libro soci un trasferimento di capitale sociale ad un socio o cessionario, ovvero la sottoscrizione di un aumento di capitale da parte di un nuovo socio.

19.13 Contenzioso

Instaurazione o intimazione di qualsiasi contenzioso anche di natura amministrativa nei confronti della Società Finanziata qualora l'esito sfavorevole dello stesso possa avere un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

19.14 Illegalità

Alcuno dei Documenti divenga invalido o inefficace, ovvero divenga illecito per la Società Finanziata o qualsiasi altra parte di tale Documento (fatta eccezione per le Parti Finanziarie) (in

forza di disposizioni normative o provvedimenti di autorità vincolanti per tale parte) adempiere le proprie obbligazioni ai sensi di alcuno dei Documenti, ovvero alcuna parte delle obbligazioni assunte da alcuna delle parti dei Documenti cessino di essere valide, vincolanti ed azionabili.

19.15 Destinazione delle Linee di Credito

L'inottemperanza da parte della Società Finanziata agli obblighi previsti all'Articolo 3 (Scopo delle Linee di Credito).

19.16 Assicurazioni

La Società Finanziata non stipuli ovvero ometta di mantenere in pieno vigore ed efficacia tutte le Assicurazioni di Progetto secondo quanto previsto all'Allegato 6 e nell’Allegato 6-bis.

19.17 Vicende attinenti ai Documenti di Garanzia

L'invalidità o inefficacia di anche una sola delle garanzie di cui ai Documenti di Garanzia.

19.18 Parametri Finanziari

Ad ogni Data di Calcolo:

(a) il DSCR sia inferiore a ;

(b) il DSCR Prospettico sia inferiore a ;

(c) il D/E sia inferiore a ;

(d) il LLCR sia inferiore a ; e

(e) il Rapporto tra Indebitamento e Attività sia inferiore a

.

19.19 Nazionalizzazione

Tutti o alcuna parte dei Beni del Progetto venga sequestrata, nazionalizzata, espropriata o acquisita coattivamente da un'autorità pubblica locale o nazionale italiana.

19.20 Permessi

(a) Alcuno dei Permessi non venga ottenuto in tempo utile, ovvero cessi di essere in pieno vigore ed efficacia, o vengano intraprese iniziative per la revoca, sospensione, annullamento, ritiro, modifica, variazione o diniego di alcuno dei Permessi determinanti o tali da determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

(b) Alcuno dei Permessi per i quali sia prevista la possibilità di rinnovo non venga rinnovato prima della scadenza, ovvero il suo rinnovo non venga richiesto in maniera tempestiva al fine di permettere il suo regolare rinnovo entro la data di scadenza qualora tali circostanze determinino o siano tali da determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

19.21 Proprietà dei Beni del Progetto

Fatto salvo quanto previsto nei Documenti Finanziari, la Società Finanziata non acquisisca o perda la proprietà o la disponibilità dei Beni del Progetto.

19.22 Mutamenti della Struttura Societaria

Qualunque cambiamento nella titolarità delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società Finanziata, laddove tale mutamento determini anche solo potenzialmente il venir meno dei presupposti per l’affidamento del Servizio Idrico Integrato ovvero determini o sia tale da determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

19.23 Contratti di Garanzia

Escussione dei Contratti di Garanzia o di alcuno di essi.

19.24 Mutamenti normativi

Qualsiasi mutamento normativo che comporti (i) la decadenza dell'affidamento o (ii) lo scioglimento o la trasformazione della natura giuridica dell'AATO quale Autorità preposta alla programmazione e regolazione e controllo del gestore, o (iii) la modifica e/o l'integrazione ex lege della Convenzione di Concessione.

19.25 Azioni della Società

Pignoramento da parte di terzi e/o costituzione di garanzie su e/o cessione, in tutto o in parte, delle azioni della Società Finanziata.

20. RIMEDI IN CASO DI EVENTO RILEVANTE

20.1 Rimedi

In qualsiasi momento successivo al verificarsi di un Evento Rilevante che non sia stato debitamente rimediato entro il relativo Periodo di Cura e purché tale Evento Rilevante persista come confermato per iscritto dalla Banca Agente su istruzione delle Banche di Maggioranza, le Banche di Maggioranza avranno la facoltà, da esercitarsi mediante comunicazione scritta alla Società Finanziata da parte della Banca Agente, di:

(a) ove non si sia verificato alcun Utilizzo, recedere dal Contratto di Finanziamento senza corrispettivo, cancellando le Quote di Partecipazione; o

(b) dichiarare la Società Finanziata decaduta dal beneficio del termine ai sensi dell'articolo 1186 del codice civile, senza che in alcun caso occorra pronuncia giudiziale; o

(c) dichiarare il presente Contratto di Finanziamento risolto di diritto ai sensi dell'articolo 1456 codice civile e/o recedere dal presente Contratto di Finanziamento nel momento in cui la Società Finanziata riceva comunicazione scritta anche a mezzo fax da parte della Banca Agente, con la quale quest'ultimo dichiari di volersi avvalere della presente clausola.

Nel caso in cui sia stata fatta una comunicazione di cui ai precedenti punti da (b) a (c), procedere all'escussione di tutte o parte delle Garanzie di cui ai Documenti di Garanzia.

20.2 Ulteriori rimedi

In nessun caso l'esercizio della facoltà di cui al precedente Articolo 20.1 (Rimedi) faranno venire meno i rimedi previsti dagli altri Documenti Finanziari o comunque dalla legge in favore delle Banche Finanziatrici per la tutela delle proprie ragioni di credito nei confronti della Società Finanziata.

20.3 Insolvenza

Le Parti concordano che l’ipotesi di cui all’Articolo 19.8(a) consenta alla Banca Agente di dichiarare la Società Finanziata decaduta dal beneficio del termine ai sensi dell'articolo 20.1(b) che precede.

21. COMMISSIONI

21.1 Commissioni Up Front

La Società Finanziata, in aggiunta alla Commissione di Strutturazione, corrisponderà una commissione rispettivamente di arranging e di sottoscrizione nella misura concordata ed ai termini ed alle condizioni di cui alla Lettera di Commissioni Up Front nel limite massimo dell’offerta di gara ed eventuale successiva negoziazione per l’aggiudicazione.

21.2 Commissione di Banca Agente

La Società Finanziata corrisponderà a , per il suo ruolo di Banca Agente, una commissione rispettivamente di agenzia, nella misura concordata ed ai termini ed alle condizioni di cui alla Lettera di Commissioni di Banca Agente nel limite massimo dell’offerta di gara ed eventuale successiva negoziazione per l’aggiudicazione.

21.3 Commissione di Mancato Utilizzo

La Società Finanziata corrisponderà alla Banca Agente, per ciascuna Banca Finanziatrice, una commissione di mancato utilizzo nel limite massimo dell’offerta di gara ed eventuale successiva negoziazione per l’aggiudicazione nella misura pari a (i) punti percentuali per la

Linea Base, (ii) punti percentuali per la Linea IVA in ragione d'anno

dell'ammontare non utilizzato e non cancellato a valere sulla rispettiva Linea di Credito , calcolata ad ogni 30 marzo, 30 giugno, 30 settembre e ad ogni 31 dicembre di ciascun anno solare e da corrispondersi entro 10 Giorni Lavorativi dalla relativa comunicazione.

21.4 Commissione di Estensione

La Società Finanziata corrisponderà alla Banca Agente, per ciascuna Banca Finanziatrice, una commissione, nel limite massimo dell’offerta di gara ed eventuale successiva negoziaazione per l’aggiudicazione, pari a punti percentuali dell'ammontare delle Linee di Credito, qualora sia stata concessa l'Estensione del Periodo di Utilizzo.

22. SPESE E INDENNIZZI

22.1 Spese

(a) Indipendentemente dalla corresponsione di altri importi previsti nel presente Contratto di Finanziamento, restano comunque a totale carico della Società Finanziata ogni e qualsiasi spesa o costo, ivi comprese le spese vive, previa rendicontazione, della Banca Agente,

nonché le spese notarili, sostenuti dalla Banca Agente in proprio o in nome e per conto delle Banche Finanziatrici o di alcuna di esse in relazione:

(i) alla revisione dei Contratti di Progetto e degli altri documenti di cui sia parte la Società Finanziata;

(ii) alla sottoscrizione del presente Contratto di Finanziamento, degli altri Documenti e della documentazione agli stessi relativa;

(iii) alla predisposizione e sottoscrizione di modifiche o integrazioni del Contratto di Finanziamento, degli altri Documenti o della documentazione agli stessi relativa;

(iv) all'esecuzione del presente Contratto di Finanziamento, ivi comprese a titolo esemplificativo le spese (qualora si rendano necessarie oltre il pool di esperti messo a disposizione in sede di offerta di gara) relative alla verifica dell'adempimento da parte della Società Finanziata delle obbligazioni di cui al presente Contratto di Finanziamento e dell'occorrenza di un Evento Rilevante o di un Evento Rilevante Potenziale e al recupero delle somme dovute alla Banca Agente o alle Parti Finanziarie ai sensi del presente Contratto di Finanziamento o degli altri Documenti Finanziari, ove non altrimenti espressamente previsto nel presente Contratto di Finanziamento o nei relativi Documenti Finanziari; e

(v) all'eventuale IVA versata in relazione a quanto precede; e

(vi) all'apertura, gestione e mantenimento dei Conti di Progetto.

(b) Gli importi dovuti dalla Società Finanziata ai sensi del presente Articolo saranno corrisposti dalla Società Finanziata alla Banca Agente entro i 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla richiesta scritta da parte della Banca Agente.

22.2 Manleva

(a) La Società Finanziata terrà indenne e manleverà le Parti Finanziarie con riferimento a ogni conseguenza dannosa, perdita diretta, maggior costo o spesa che possa alle stesse derivare in relazione al presente Contratto di Finanziamento ed agli altri Documenti Finanziari:

(i) dal verificarsi di un Evento Rilevante o Evento Rilevante Potenziale;

(ii) dall'esercizio dei diritti di cui all'Articolo 20 (Rimedi in caso di Evento Rilevante);

(iii) da un rimborso anticipato ai sensi dell'Articolo 7.3 (Rimborso anticipato obbligatorio), ovvero dal pagamento di qualsiasi importo in linea capitale o di qualsiasi importo scaduto ed esigibile, effettuato ad una data diversa da una Data di Pagamento degli Interessi e/o da una Data di Rimborso; e

(iv) dalla mancata effettuazione dell'Utilizzo dopo l'invio della Richiesta di Utilizzo per un qualsiasi motivo diverso dall'inadempimento di una qualsiasi Banca Finanziatrice.

(b) Le obbligazioni della Società Finanziata ai sensi del presente Articolo 22.2 (Manleva) sono aggiuntive e non sostitutive di, qualunque garanzia, fideiussione, o altro indennizzo o diritto di surroga esistente in favore delle Parti Finanziarie, sia da parte della Società Finanziata o di altri e non saranno limitate da:

(i) invalidità, illegittimità o inefficacia di qualunque disposizione dei Documenti; o

(ii) qualunque termine, proroga, rinuncia o assenso in qualunque momento dato alla Società Finanziata, alle Parti Finanziarie o a qualunque altro soggetto; o

(iii) qualunque modifica ad alcuno dei Documenti, salvo quanto pattuito in contrario con le Banche Finanziatrici; o

(iv) richieste di risarcimento o altre pretese nei confronti della Società Finanziata o di qualunque altra persona o l'escussione di qualunque altra garanzia, fideiussione o indennità; o

(v) la liberazione da qualunque di tali richieste, garanzie, fideiussioni o indennità; o

(vi) lo scioglimento, la fusione, la cessione o la trasformazione della Società Finanziata; o

(vii) qualunque altro fatto diverso dal pieno e irrevocabile pagamento di tutti gli obblighi della Società Finanziata ai sensi del presente Contratto di Finanziamento.

23. PROVA DEL CREDITO

Gli estratti conto, le registrazioni ed in genere le risultanze contabili della Banca Agente e delle Banche Finanziatrici faranno piena prova in qualsiasi sede e a ogni effetto dei crediti nei confronti della Società Finanziata, salvo prova contraria successiva.

24. COMPENSAZIONE VOLONTARIA

La Società Finanziata autorizza, a seguito di una comunicazione della Banca Agente ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 20.1 (Rimedi), ciascuna Banca Finanziatrice a compensare le somme dovute pro-rata alla stessa dalla Società Finanziata con i crediti (anche se non ancora liquidi ed esigibili) che la Società Finanziata abbia nei confronti della Banca Finanziatrice medesima. Ciascuna Banca Finanzatrice dovrà notificare alla Banca Agente ed alla Società Finanziata immediatamente l'esercizio o la volontà di esercitare qualunque diritto di compensazione, fornendogli tutti i relativi dettagli. Nel caso in cui i crediti della Società Finanziata non siano ancora liquidi, gli stessi saranno, ai fini della compensazione, liquidati dalla Banca Finanziatrice, salvo successivi conguagli.

25. BANCA AGENTE

25.1 Nomina e doveri

(a) Ciascuna Banca Finanziatrice conferisce mandato con rappresentanza alla Banca Agente affinché, in nome e per conto, ma anche nell'interesse, di tale Banca Finanziatrice, intraprenda ogni atto necessario od opportuno ai fini della sottoscrizione e del perfezionamento degli altri Documenti Finanziari ed eserciti i diritti, le azioni a tutela dei diritti, i poteri e le facoltà specificamente delegati alla Banca Agente dai Documenti Finanziari, unitamente ai poteri e alle facoltà ragionevolmente conseguenti agli stessi.

(b) Fermo restando quanto previsto ai successivi Articoli 25.10 (Restrizioni legali) e Articolo

26 (Modifiche e rinunce), nell'esercizio di qualunque diritto o potere e per quanto concerne qualunque questione non espressamente contemplata dal presente Contratto di Finanziamento, la Banca Agente potrà agire, o astenersi dall'agire, in conformità alle istruzioni delle Banche di Maggioranza (che saranno vincolanti per tutte le Banche Finanziatrici) senza incorrere in alcuna responsabilità per aver così agito o essersi così astenuto dall'agire.

(c) La Banca Agente non avrà alcun dovere, obbligazione o responsabilità verso le Banche Finanziatrici oltre a quelli espressamente specificati nei Documenti Finanziari e potrà astenersi dall'intraprendere qualunque azione, a meno che lo stesso riceva istruzioni dalle Banche di Maggioranza.

(d) La Banca Agente non sarà tenuto a verificare o a indagare in merito all'esecuzione o all'osservanza da parte della Società Finanziata dei termini del presente Contratto di Finanziamento o di qualunque altro documento in connessione allo stesso. La Banca Agente non dovrà essere ritenuto a conoscenza dell'avvenimento di un Evento Rilevante o di un Evento Rilevante Potenziale diverso dal mancato pagamento, a meno che la Banca Agente abbia ricevuto avviso scritto da una parte de quo in cui venga descritto tale Evento Rilevante o Evento Rilevante Potenziale. Qualora la Banca Agente riceva tale avviso, ne dovrà inviare immediatamente avviso alle Parti Finanziarie, ferma restando la disposizione di cui all'Articolo 25.6 (Indagini indipendenti).

25.2 Posizione della Banca Agente

In relazione alla propria Quota di Partecipazione, la Banca Agente dovrà avere gli stessi diritti e poteri ai sensi di ciascun Documento Finanziario di qualunque altra Banca Finanziatrice e potrà esercitare gli stessi come se non svolgesse i doveri e le funzioni a esso delegati ai sensi dei Documenti Finanziari e il termine "Banche Finanziatrici" dovrà, salvo indicazione chiaramente contraria del contesto, comprendere la Banca Agente nella propria veste individuale di Banca Finanziatrice.

25.3 Informazioni e responsabilità

La Banca Agente non sarà:

(a) obbligato a richiedere alcun certificato od opinione o fare alcuna indagine la Banca Agente ritenga opportuna relativamente all'effettivo uso dell'Utilizzo da parte della Società Finanziata, salvo che ciò sia richiesto per iscritto dalle Banche di Maggioranza, nel qual caso la Banca Agente dovrà presentare immediatamente una richiesta appropriata alla Società Finanziata, ovvero fare qualunque indagine relativa a eventuali inadempimenti della Società Finanziata in merito all'esecuzione o osservanza di qualunque disposizione dei Documenti Finanziari o in merito all'esistenza di un Evento Rilevante o Evento Rilevante Potenziale (diverso dal mancato pagamento); o

(b) responsabile (unitamente ai propri dirigenti, dipendenti e agenti) verso qualunque Banca Finanziatrice di qualunque azione intrapresa od omessa ai sensi di, o in connessione a, qualunque Documento Finanziario a meno che siano causata da dolo o colpa grave degli stessi o dello stesso.

25.4 Notifica

La Banca Agente dovrà:

(a) notificare a ciascuna Banca Finanziatrice il contenuto di ciascun avviso, certificato o altro documento ricevuto dalla Banca Agente e inviato dalla Società Finanziata ai sensi degli Articoli 5.2 (Richieste di Utilizzo) e 10 (Calcolo dei Parametri Finanziari e Modello); e

(b) (purché sia indennizzato in maniera per esso soddisfacente) compiere tale azione o, a seconda del caso, astenersi dal compiere tale azione in relazione a qualunque Evento Rilevante conformemente alle istruzioni delle Banche di Maggioranza.

25.5 Esclusione dell'affidamento

(a) Ciascuna Banca Finanziatrice riconosce di non fare affidamento su qualunque affermazione, opinione, previsione o altra dichiarazione fatta dalla Banca Agente per indurre la stessa a stipulare qualunque Documento Finanziario e di aver effettuato e che continuerà a effettuare, senza fare affidamento sulla Banca Agente e in base ai documenti che la stessa considera idonei, le proprie valutazioni sulla capacità di credito della Società Finanziata, dei Soci o di qualunque Controparte Rilevante e le proprie indagini indipendenti sulla situazione finanziaria e sugli affari di ciascuna di tali persone e del Progetto in connessione alla concessione e alla partecipazione al finanziamento ai sensi del presente Contratto di Finanziamento.

(b) La Banca Agente non avrà alcun dovere o responsabilità, né inizialmente né su base continuativa, di fornire ad alcuna Banca Finanziatrice alcuna informazione sul credito o di altro tipo relativa alla Società Finanziata, ai Soci o a qualunque Controparte Rilevante o al Progetto che venga in loro o suo possesso prima dell'effettuazione dell'Utilizzo o in qualunque momento o nei momenti successivi, diversa da quanto previsto dall'Articolo

25.4 (Notifica).

25.6 Indagini indipendenti

(a) La Banca Agente o qualunque dirigente, amministratore, dipendente o agente dello stesso (nella propria veste personale) non avrà alcuna responsabilità verso alcuna Banca Finanziatrice:

(i) per xxx xxxxx xxxxxxx esecuzione da parte di qualunque terzo delle proprie obbligazioni ai sensi di qualunque Documento; o

(ii) per la situazione finanziaria della Società Finanziata, dei Soci, di qualunque Controparte Rilevante o di qualunque altra parte dei Documenti; o

(iii) per la completezza o la precisione di qualunque affermazione, dichiarazione, o garanzia in qualunque Documento, o qualunque documento consegnato ai sensi di qualunque Documento; o

(iv) per la sottoscrizione, l'efficacia, l'idoneità, la veridicità, la validità, l'applicabilità, l'azionabilità in giudizio o l'ammissibilità come prova di qualunque Documento o di qualunque certificato, rapporto o altro documento sottoscritto o consegnato ai sensi di qualunque Documento o altrimenti in connessione al finanziamento di cui al presente Contratto di Finanziamento o alla loro negoziazione; o

(v) per avere agito (o, a seconda del caso, per avere omesso di agire) in conformità alle istruzioni delle Banche di Maggioranza.

(b) La Banca Agente avrà diritto a presumere che qualunque comunicazione, strumento o documento ricevuto dallo stesso sia corretto e sia stato firmato o inviato dalla persona corretta e avrà diritto di fare affidamento, relativamente a questioni legali o professionali di altro tipo, sull'opinione e sulle dichiarazioni di qualunque Consulente Legale delle Banche o altro professionista dallo stesso selezionato o approvato.

25.7 Altre operazioni

(a) La Banca Agente non dovrà essere tenuta a rivelare ad alcuna Banca Finanziatrice o ad altra persona alcuna informazione fornita alla Banca Agente se non nella propria veste di Banca Agente ai sensi del presente Contratto di Finanziamento.

(b) La Banca Agente può, senza alcuna responsabilità di cui rendere conto alle Banche Finanziatrici, accettare depositi da, prestare somme a, e generalmente impegnarsi in qualunque tipo di attività bancaria o fiduciaria con, la Società Finanziata o la relativa società controllante o qualunque società controllata o società associata di tale società controllante o con qualunque delle Banche Finanziatrici come se esso non fosse la Banca Agente.

25.8 Messa a disposizione dei fondi

Ciascuna Banca Finanziatrice dovrà accreditare alla Banca Agente, a mezzo BIR, entro le ore 10:00, od altra modalità da concordarsi preventivamente, gli importi di propria rispettiva competenza dell'Utilizzo richiesto dalla Società Finanziata in data e per valuta pari alla Data di Erogazione medesima.

25.9 Rimborso della Banca Agente

Ciascuna Banca Finanziatrice dovrà risarcire alla Banca Agente (proporzionalmente in conformità alla propria Quota di Partecipazione) tutte le passività, danni, costi e risarcimenti di qualunque natura sostenuti dalla Banca Agente in connessione al presente Contratto di Finanziamento o allo svolgimento dei doveri di Banca Agente, ai sensi di qualunque Documento Finanziario o per qualunque azione commessa od omessa dalla Banca Agente ai sensi di qualunque Documento Finanziario, a meno che tali passività, danni, costi o risarcimenti derivino dalla colpa grave o dal dolo della Banca Agente stessa.

25.10 Rinuncia e revoca della Banca Agente

(a) La Banca Agente potrà rinunciare alla propria nomina di Banca Agente ai sensi del presente Contratto di Finanziamento con preavviso scritto alla Società Finanziata e a ciascuna delle Banche Finanziatrici non inferiore a 30 (trenta) giorni specificando la propria intenzione in tal senso, restando inteso che la rinuncia non potrà avere efficacia prima del termine del Periodo di Responsabilità, a meno che le Banche Finanziatrici abbiano nominato in qualità di Banca Agente subentrante:

(i) una Banca Finanziatrice o qualunque altra banca o istituto di credito di buona reputazione e dotata di esperienza nominata dalle Banche di Maggioranza e approvata dalla Società Finanziata (tale approvazione dovrà essere richiesta solo se la nuova Banca Agente non è una Banca Finanziatrice, e non dovrà essere irragionevolmente negata o ritardata) ovvero;

(ii) in mancanza di tale nomina e accordo entro 30 (trenta) giorni dalla data dell'avviso della Banca Agente, qualunque banca o istituto di credito di buona reputazione e dotata di esperienza nominata dalla Banca Agente e che abbia dichiarato di accettare tale ruolo.

Così come utilizzato nel presente punto (a), con il termine «dotata di esperienza» si dovrà intendere l'avere esperienza nello svolgimento del ruolo di agente nel "non-recourse/limited recourse project financing".

(b) La nomina della Banca Agente ai sensi del presente Contratto di Finanziamento potrà essere revocata previo avviso scritto a tale scopo da inviarsi con almeno 30 (trenta) giorni

di anticipo da parte delle Banche di Maggioranza a ciascuna delle parti de quo. In tale avviso si dovrà specificare anche il nome e i dati della Banca Agente subentrante, allegando inoltre copia della relativa accettazione e conferma scritta dei termini di cui ai Documenti Finanziari.

(c) Alla nomina di qualunque tale subentrante, la Banca Agente rinunciante o revocato dovrà essere liberato da qualunque ulteriore obbligazione ai sensi di ciascun Documento Finanziario (ma continuerà ad avere diritto ai benefici del presente Articolo 25 (Banca Agente)) e il subentrante e ciascuna delle altre parti di ciascun Documento Finanziario avranno gli stessi diritti e obbligazioni fra di loro che avrebbero avuto se tale subentrante fosse stato parte dei Documenti Finanziari in vece della Banca Agente rinunciante.

(d) La Banca Agente rinunciante o revocato in conformità al presente Articolo dovrà collaborare in buona fede con la Banca Agente subentrante nominato in conformità al precedente Paragrafo (a) al fine di consentire alla Banca Agente subentrante il passaggio delle informazioni relative al presente Contratto di Finanziamento e alla Società Finanziata, sempre a condizione che la Banca Agente rinunciante o revocato non sostenga alcun costo a questo proposito oltre ai costi correlati all'utilizzo del proprio personale.

25.11 Restrizioni Legali

La Banca Agente potrà astenersi dal fare qualunque cosa che sarebbe o potrebbe secondo la propria opinione:

(a) essere contraria alla legge di qualunque giurisdizione o qualunque direttiva ufficiale; o

(b) renderlo responsabile nei confronti di qualunque altro soggetto; o

(c) violare i propri obblighi di riservatezza,

e potrà fare qualunque cosa che secondo la propria opinione sia necessaria per ottemperare a qualunque tale legge o direttiva.

25.12 Beneficio

a. Le disposizioni del presente Articolo 25 (Banca Agente) si intendono esclusivamente nell'interesse delle Banche Finanziatrici.

26. MODIFICHE E RINUNCE

26.1 Procedura

(a) Fatto salvo quanto previsto al successivo Articolo 26.2 (Eccezioni), qualsiasi disposizione contenuta nei Documenti Finanziari potrà essere modificata o fatta oggetto di rinuncia unicamente con il mutuo consenso della Società Finanziata e delle Banche di Maggioranza. Resta inteso che, ove le disposizioni del presente Contratto di Finanziamento prevedano il preventivo consenso della Banca Agente, tale consenso, ove non altrimenti stabilito, verrà dato, o negato, dalla Banca Agente unicamente su istruzione delle Banche di Maggioranza. Le Banche Finanziatrici dovranno pronunciarsi entro e non oltre il termine a loro di volta in volta fornito dalla Banca Agente che dovrà essere ragionevolmente stabilito con rispetto alla complessità del quesito e che non potrà in ogni caso essere inferiore a 7 (sette) giorni e non superiore a 30 (trenta) giorni dalla data in cui la Società Finanziata abbia fatto pervenire alla Banca Agente la relativa richiesta scritta completa di tutta la documentazione necessaria ad esaminare la richiesta.

Qualora una o più Banche Finanziatrici non rispondano entro il predetto termine la loro Quota di Partecipazione non sarà calcolata ai fini del calcolo della percentuale di cui alla definizione di Banche di Maggioranza.

(b) La Banca Agente effettuerà le modifiche o rinunce concordate, agendo per conto delle Parti Finanziarie.

(c) La Banca Agente si impegna a comunicare prontamente alle Parti Finanziarie le modifiche o rinunce effettuate ai sensi del precedente Paragrafo (b), che saranno valide e vincolanti per le Parti Finanziarie stesse.

26.2 Eccezioni

(a) Una qualsiasi modifica o rinuncia che riguardi:

(i) la definizione di "Banche di Maggioranza" di cui all'Articolo 1.2 (Definizioni); o

(ii) l'estensione del Periodo di Utilizzo, la posticipazione o modificazione della Data di Scadenza Finale o delle Date di Rimborso, o la diminuzione della misura di, qualsiasi pagamento dovuto alle Parti Finanziarie ai sensi di qualsiasi Documento Finanziario; o

(iii) gli Articoli 2.2 (Obbligazioni delle Banche Finanziatrici), 27 (Cessione del Contratto di Finanziamento), 29 (Partecipazione ai rischi e agli oneri) o il presente Articolo 26 (Modifiche e rinunce)

richiede l'unanimità delle Banche Finanziatrici.

(b) Una modifica di, o rinuncia ad, un diritto e/o obbligazione della Banca Agente non potrà essere effettuata senza il preventivo consenso della Banca Agente.

26.3 Rinunce o rimedi cumulativi

I diritti, poteri o facoltà di ciascuna delle Parti Finanziarie ai sensi dei Documenti Finanziari:

(a) potranno essere esercitati ogniqualvolta necessario;

(b) sono cumulativi e non esclusivi; e

(c) potranno essere oggetto di rinuncia unicamente per iscritto e specificamente.

Il mancato o ritardato esercizio di alcuno dei diritti, poteri o facoltà delle Parti Finanziarie ai sensi dei Documenti Finanziari, non ne costituirà in alcun caso rinuncia da parte delle Parti Finanziarie.

27. CESSIONE DEL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO

27.1 Cessione da parte della Società Finanziata

La Società Finanziata non potrà cedere, trasferire o comunque disporre in alcun modo dei propri diritti e/o delle proprie obbligazioni ai sensi dei Documenti Finanziari.

27.2 Trasferimenti da parte delle Banche Finanziatrici

Le Banche Finanziatrici avranno il diritto di cedere a terzi, relativamente alla propria Quota di Partecipazione o parte di essa, il presente Contratto di Finanziamento nonché gli altri Documenti Finanziari (il Trasferimento). La Società Finanziata, anche ai sensi dell'articolo 1407 del codice civile presta fin da ora il proprio consenso al Trasferimento mediante la sottoscrizione del presente Contratto di Finanziamento.

I Trasferimenti ai sensi del presente Articolo 27 (Cessione del Contratto di Finanziamento) comporteranno automaticamente il subentro pro quota del cessionario nel presente Contratto di Finanziamento, ivi incluse tutte le obbligazioni attive e passive ad esso connesse, senza peraltro che ciò costituisca novazione del presente Contratto di Finanziamento o di alcuna delle obbligazioni previste dallo stesso.

27.3 Assenza di costi aggiuntivi per la Società Finanziata

Salvo quanto previsto all’art. 22.1(v) che precede, resta inteso che i Trasferimenti ai sensi del presente Articolo 27 (Cessione del Contratto di Finanziamento) non dovranno comportare alcun onere rilevante o costo aggiuntivo per la Società Finanziata e che tali oneri o costi aggiuntivi resteranno interamente a carico della banca cessionaria o soggetto autorizzato cessionario.

27.4 Comunicazione di Trasferimento

Ad eccezione dei Trasferimenti di cui al paragrafo 27.6 che segue, ciascun Trasferimento verrà comunicato dalla Banca Agente alla Società Finanziata mediante invio di una Comunicazione di Trasferimento.

27.5 Istituti di Riferimento

Qualora un Istituto di Riferimento cessi di essere una Banca Finanziatrice, la Banca Agente dovrà nominare un'altra Banca Finanziatrice quale Istituto di Riferimento con il previo consenso della Società Finanziata, che non dovrà essere irragionevolmente negato. Tale consenso si intenderà tacitamente concesso qualora la Società Finanziata non lo neghi espressamente o non risponda entro 14 (quattordici) giorni dalla richiesta di consenso della Banca Agente.

28. RISERVATEZZA

28.1 Ciascuna Banca Finanziatrice potrà consegnare ad un soggetto con cui stia negoziando la cessione della propria Quota di Partecipazione o di parte di essa, purché tale soggetto abbia preventivamente sottoscritto un accordo di riservatezza nei termini sostanzialmente di cui al successivo paragrafo 28.2:

(a) una copia dei Documenti;

(b) qualsiasi documento predisposto per i fini di cui al Contratto di Finanziamento; e

(c) qualsiasi altra informazione acquisita dalla Banca Finanziatrice ai sensi o per i fini di cui al Contratto di Finanziamento.

28.2 Fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 28.1 e salvi gli obblighi previsti dalla normativa applicabile, le notizie e i dati riservati riguardanti la Società Finanziata e acquisiti dalla Banca Agente o dalle Banche Finanziatrici ai sensi del presente Contratto di Finanziamento saranno mantenuti riservati.

Ciascuna Banca Finanziatrice potrà, in ogni caso, divulgare tali informazioni confidenziali:

(a) nell'ambito di un contenzioso derivante dai, o comunque relativo ai, Documenti Finanziari; o

(b) se richiesto da un provvedimento giudiziario di qualsiasi natura; o

(c) se richiesto da qualsiasi autorità governativa, fiscale, bancaria di una qualsiasi giurisdizione competente; o

(d) ai propri revisori e consulenti professionali ed a quelli della Società Finanziata, purché tali soggetti abbiano preventivamente sottoscritto un accordo di riservatezza nei termini di cui sopra.

29. PARTECIPAZIONE AI RISCHI E AGLI ONERI

29.1 Partecipazione pro-quota

Le Banche Finanziatrici partecipano ai rischi e agli oneri di qualsiasi natura dell'operazione di cui al presente Contratto di Finanziamento proporzionalmente alle rispettive Quote di Partecipazione e le ragioni creditorie delle singole Banche Finanziatrici dovranno trovare in ogni caso soddisfazione proporzionalmente alle rispettive Quote di Partecipazione.

29.2 Ridistribuzione

(a) Nel caso in cui qualsiasi importo dovuto dalla Società Finanziata ai sensi di uno qualsiasi dei Documenti Finanziari sia rimborsato a una delle Parti Finanziarie o comunque dalla stessa recuperato attraverso un pagamento diretto, compensazione legale o volontaria o in qualsiasi altro modo o forma diverso dal riparto di cui all'Articolo 13.2 (Riparti):

(i) la Parte Finanziaria darà alla Banca Agente, entro i 3 (tre) Giorni Lavorativi successivi, notizia del rimborso o recupero;

(ii) la Banca Agente determinerà se e la misura in cui il rimborso o recupero ecceda l'importo che la Parte Finanziaria avrebbe ricevuto nel caso in cui l'importo in oggetto fosse stato pagato alla Banca Agente e ripartito ai sensi dell'Articolo 13.2 (Riparti);

(iii) la Parte Finanziaria dovrà, entro i 3 (tre) Giorni Lavorativi successivi alla richiesta da parte della Banca Agente, versare alla Banca Agente l'importo da questi determinato ai sensi del Paragrafo (ii) che precede;

(iv) la Banca Agente procederà ai sensi dell'Articolo 13.2 (Riparti) al riparto tra le altre Parti Finanziarie dell'importo ricevuto dalla Parte Finanziaria; e

(v) successivamente al riparto di cui al Paragrafo (iv) che precede, la Parte Finanziaria sarà surrogata, nei limiti degli importi ripartiti tra le Parti Finanziarie ai sensi del Paragrafo (iv), nei diritti delle stesse nei confronti della Società Finanziata.

(b) Se, ai sensi del precedente punto (a):

(i) una Parte Finanziaria debba successivamente restituire alla Società Finanziata una somma da questa rimborsata; e

(ii) tale Parte Finanziaria abbia effettuato una ridistribuzione di tale somma tra le Parti Finanziarie,

ciascuna delle altre Parti Finanziarie dovrà, entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla richiesta inoltrata dalla Parte Finanziaria obbligata, tramite la Banca Agente, restituire a tale Parte Finanziaria l'importo, o parte dell'importo, ottenuto ai sensi del precedente punto (a).

30. COMUNICAZIONI

30.1 Forma delle comunicazioni

(a) Salvo quanto altrimenti previsto, tutte le comunicazioni ai sensi del presente Contratto di Finanziamento dovranno essere effettuate per iscritto e, salvo quanto diversamente stabilito, potranno essere inviate a mezzo lettera o fax o email. Le comunicazioni si riterranno giunte a destinazione:

(i) se inviate a mezzo lettera, con la consegna a mano o con l'effettivo ricevimento; ovvero

(ii) se inviate via fax, con la ricezione in forma leggibile da parte del destinatario; ovvero

(iii) se inviate per email, quando la ricezione è riscontrata dal destinatario mediante email.

(b) Le comunicazioni pervenute in un giorno che non sia un Giorno Lavorativo ovvero oltre le ore 15:00 di un Giorno Lavorativo saranno considerate come pervenute il Giorno Lavorativo immediatamente successivo.

30.2 Indirizzo

(a) Per qualsivoglia comunicazione ai sensi del presente Contratto di Finanziamento, la Società Finanziata indica il seguente indirizzo:

(b) Fatto salvo quanto previsto al Paragrafo (c), per qualsivoglia comunicazione prevista nel presente Contratto di Finanziamento, ciascuna delle Banche Finanziatrici indica l'indirizzo di cui all'Allegato 1.

(c) Tutte le comunicazioni tra le Banche Finanziatrici (o una di esse) e la Società Finanziata devono essere inviate per il tramite della Banca Agente.

30.3 Variazioni di indirizzo

Ciascuna delle Parti parte potrà comunicare alla Banca Agente e alla Società Finanziata (o, nel caso della Banca Agente, alle Banche Finanziatrici e alla Società Finanziata) con lettera raccomandata A.R. quel diverso indirizzo, purché in Italia, al quale vorrà ricevere le comunicazioni previste dal presente Contratto di Finanziamento. La variazione di indirizzo avrà efficacia a partire dal 5° (quinto) Giorno Lavorativo successivo al ricevimento della comunicazione da parte della Banca Agente (o, nel caso della Banca Agente, da parte delle Banche Finanziatrici e della Società Finanziata).

31. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

31.1 Legge applicabile

Il presente Contratto di Finanziamento è regolato dalla legge italiana.

31.2 Foro competente

Per qualsiasi controversia relativa all'interpretazione, conclusione, esecuzione o risoluzione del presente Contratto di Finanziamento o comunque ad esso relativa sarà esclusivamente competente il Foro di Perugia. Sono comunque ferme le competenze stabilite dal codice di rito per i provvedimenti cautelari, di urgenza ed esecutivi.

32. TRATTAMENTO FISCALE

Di legge.

ALLEGATO 1

BANCHE FINANZIATRICI

Banca Finanziatrice Quota di Partecipazione alla Linea Base

Euro Euro Euro

Banca Finanziatrice Quota di Partecipazione alla Linea IVA

Euro Euro

ALLEGATO 2 CONDIZIONI SOSPENSIVE

PARTE 1 : CONDIZIONI SOSPENSIVE ALLA PRIMA EROGAZIONE

1. Documenti costitutivi della Società Finanziata

Copia, certificata come conforme all'originale dal legale rappresentante della Società Finanziata, dell'atto costitutivo e dello statuto vigente della Società Finanziata.

2. Autorizzazioni societarie della Società Finanziata e documenti relativi

2.1 Copia, certificata come conforme all'originale dal legale rappresentante della Società Finanziata, delle delibere dei competenti organi sociali della Società Finanziata e/o degli altri documenti societari attestanti (a) l'approvazione dei termini e delle condizioni dei Documenti di cui la Società Finanziata sia, o debba essere, parte, nonché (b) l'avvenuto conferimento dei poteri per sottoscrivere i suddetti Documenti in nome e per conto della Società Finanziata.

2.2 Certificato di vigenza della Società Finanziata, rilasciato non oltre [10] giorni prima della Data di Erogazione.

3. Autorizzazioni societarie dei Soci e documenti relativi

3.1 Copia, certificata come conforme all'originale dal legale rappresentante dei Soci, dell'atto costitutivo e dello statuto vigente dei Soci.

3.2 Copia, certificata come conforme all'originale dal legale rappresentante dei Soci, delle delibere dei competenti organi sociali dei Soci e/o degli altri documenti societari attestanti (a) l'approvazione dei termini e delle condizioni dei Documenti di cui i Soci sia, o debba essere, parte, nonché (b) l'avvenuto conferimento dei poteri per sottoscrivere i suddetti Documenti in nome e per conto dei Soci.

3.3 Certificato di vigenza dei Soci, rilasciato non oltre 10 giorni prima della Data di Erogazione.

4. Documenti Finanziari

Originale, ovvero, ove non possibile copia autentica, di ciascuno dei seguenti Documenti Finanziari, debitamente sottoscritto, in pieno vigore ed efficacia:

(a) il Contratto di Finanziamento;

(b) le Lettere di Commissioni nei limiti dell’aggiudicazione della gara;

(c) il Contratto di Capitalizzazione;

(d) il Contratto di Hedging;

(e) i Contratti di Garanzia; e

(f) ogni altro Contratto di Finanziamento, atto o documento che le Parti concorderanno di includere nella definizione di "Documenti Finanziari".

5. Contratti di Progetto

Copie, certificate come conformi all'originale dal legale rappresentante della Società Finanziata, di ciascuno dei seguenti documenti, debitamente sottoscritti, in pieno vigore ed efficacia:

(a) la Convenzione di Concessione;

(b) i Contratti di Gestione e Manutenzione, già sottoscritti alla Data di Richiesta di Utilizzo;

(c) le Garanzie del Progetto;

(d) i Contratti di Costruzione, già sottoscritti alla Data di Richiesta di Utilizzo;

(e) i Contratti di Approvvigionamento Acqua.

6. Documenti relativi alle Garanzie

6.1 Originale dell'Accordo di Cessione di Crediti in Garanzia, debitamente sottoscritto, nonché dell'originale di ciascuna notifica inviata ai, e/o accettazione effettuata dai, debitori ceduti ai sensi dell'Accordo di Cessione di Crediti in Garanzia, debitamente sottoscritto, nonché dell'originale di ciascuna notifica inviata ai debitori ai sensi dell'Accordo di Cessione di Crediti in Garanzia.

6.2 Originale dell'Accordo di Cessione di Crediti IVA, debitamente sottoscritto.

6.3 Copia autentica dell'Atto di Privilegio Speciale, debitamente sottoscritto in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, nonché originale della ricevuta dell'avvenuto deposito dell'Atto di Privilegio Speciale presso il competente Tribunale ai sensi dell'articolo 1524 del codice civile.

6.4 Originale dell'Accordo Costitutivo di Pegno di Conti Correnti, debitamente sottoscritto, nonché originale di ciascuna notifica e/o accettazione effettuata ai sensi dell'Accordo Costitutivo di Pegno di Conti Correnti.

6.5 Copia autentica dell'Accordo di Cessione di Crediti verso l'AATO, debitamente sottoscritto, nonché dell'originale di ciascuna accettazione effettuata dai debitori ceduti ai sensi dell'Accordo di Cessione di Crediti verso l'AATO.

6.6 Copia autentica dell'Atto di Privilegio Generale, debitamente sottoscritto in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, nonché originale della ricevuta dell'avvenuto deposito dell'Atto di Privilegio Generale presso il competente Tribunale.

6.7 Copia autentica dell'Atto di Ipoteca, debitamente sottoscritto in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata, nonché originale della ricevuta dell'avvenuto deposito dell'Atto di Ipoteca presso la competente conservatoria.

7. Conti del Progetto

7.1 Evidenza documentale che i Conti del Progetto siano stati aperti presso le Banche Depositarie, e/o le altre banche depositarie in relazione ai Conti Incassi, in conformità alle disposizioni del Contratto di Finanziamento.

8. Informazioni Finanziarie

8.1 Copie, certificate come conformi all'originale dai rispettivi legali rappresentanti, degli ultimi bilanci approvati dall'assemblea ordinaria della Società Finanziata (a conferma dei Presupposti del Caso Base di cui all'articolo 8.3 che segue) e dei Soci.

8.2 Copia dello stato patrimoniale della Società Finanziata aggiornato .

8.3 Copia, in formato leggibile su elaboratore elettronico, di un Caso Base che evidenzi, alla Data di Sottoscrizione un DSCR Prospettico non inferiore a e un LLCR non inferiore a

in corrispondenza di ciascuna Data di Calcolo per ciascun anno fino alla Data di Scadenza Finale.

8.4 Copia del Budget Operativo.

8.5 Copia del Piano d'Ambito e del Piano degli Investimenti.

9. Assicurazioni

9.1 Copie, certificate come conformi all'originale dal legale rappresentante della Società Finanziata, di ogni Assicurazione del Progetto di cui all'Allegato 6 e note di copertura in relazione alle stesse.

9.2 Dichiarazione che attesti che tutte le Assicurazioni del Progetto, di cui all'Allegato 6:

(a) sono in pieno vigore ed efficacia; e

(b) contengono una clausola di vincolo a favore delle Banche Finanziatrici.

10. Varie

10.1 Evidenza che il Debito Esistente non ecceda la somma di Euro .

10.2 Consegna di una lettera del Revisore del Modello, in forma e sostanza soddisfacente per la Banca Agente, con cui il Revisore del Modello dichiara di avere revisionato il Caso Base.

10.3 Evidenza che la Società Finanziata abbia rilasciato all'AATO la garanzia di cui all'articolo della Convenzione di Concessione.

10.4 Evidenza del conferimento di revisione dei bilanci della Società Finanziata ad una primaria società di revisione di gradimento della Banca Agente.

10.5 Evidenza dell'esistenza di un formato di fatturazione destinata agli utenti del Servizio Idrico Integrato riguardante lo svolgimento dei servizi ad esso relativi che comprenda istruzioni irrevocabili di pagamento sul Conto Ricavi.

10.6 Dichiarazione, sottoscritta dal legale rappresentante della Società Finanziata, che (i) la Società Finanziata non si trovi in alcuna delle situazioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile e

(ii) è stata data regolare esecuzione alla Convenzione di Concessione.

11. Pareri legali

11.1 Parere Legale del Consulente Legale della Società Finanziata relativamente ai Documenti ed ai relativi poteri di firma della Società Finanziata, dei Soci e delle Controparti Rilevanti in forma e per sostanza soddisfacente per la Banca Agente.

12. Due Diligence Reports

12.1 omissis

PARTE 2

Condizioni Sospensive ad ogni Erogazione, compresa la prima

1. Assenza di Eventi Rilevanti o Eventi Rilevanti Potenziali e/o di Effetti Sostanzialmente Pregiudizievoli.

2. Conferma della Società Finanziata in forma soddisfacente per le Banche Finanziatrici che tutti i permessi e autorizzazioni (ivi inclusi quelli ambientali) relativi al Progetto sono stati ottenuti in conformità a quanto previsto nel Piano degli Investimenti.

3. Evidenza che la Società Finanziata non è incorsa in perdite o ha assunto alcun Indebitamento, ad eccezione dell'Indebitamento Consentito, rispetto alle risultanze degli ultimi bilanci consegnati dalla Società Finanziata ai sensi dell'Articolo 18.2 (Trasmissione di Documentazione) del Contratto di Finanziamento.

4. Evidenza che ci siano fondi esistenti per completare i lavori previsti nel Piano degli Investimenti.

5. Evidenza che il saldo del Conto Riserva Servizio del Debito sia almeno pari al Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Servizio del Debito ed evidenza che il saldo del Conto Riserva Manutenzione Straordinaria sia almeno pari al Saldo Obbligatorio del Conto Riserva Manutenzione Straordinaria.

5.1 Con riferimento agli Utilizzi della Linea Base, evidenza che sia stato emesso ed accettato un certificato di pagamento a stato avanzamento lavori e l’Aato abbia confermato per iscritto che gli importo ivi richiesti sono coerenti con i lavori effettuati secondo il Piano degli Investimenti.

6. L’Aato abbia consegnato un report in cui viene confermato che, alla data della redazione del report in questione, l'avanzamento del programma d'investimento è coerente con i Costi Operativi e con il Piano degli Investimenti.

ALLEGATO 3

PARTE 1

Schema di Richiesta di Utilizzo per la Linea Base

[Data]

Progetto

Contratto di Finanziamento per complessivi Euro in data

Facciamo riferimento al Contratto di Finanziamento sopra indicato; i termini usati nella presente Richiesta di Utilizzo hanno il significato ad essi attribuito nel Contratto di Finanziamento di Finanziamento.

1. Il giorno desideriamo beneficiare dell'Utilizzo/i di seguito indicato/i:

(a) Utilizzo a valere sulla Linea Base;

(b) Data di Erogazione: ;

(c) Importo: ;

(d) Periodo di Interesse: ;

(e) Istruzioni irrevocabili di pagamento:

2. Confermiamo che:

(f) le condizioni sospensive di cui all' Articolo 4 (Condizioni Sospensive) del Contratto di Finanziamento per la messa a disposizione delle Quote di Partecipazione si sono tutte verificate e sono sussistenti;

(g) le dichiarazioni e garanzie di cui all'Articolo 17 (Dichiarazioni e Garanzie) del Contratto di Finanziamento sono vere e non fuorvianti;

(h) nessun Evento Rilevante o Evento Rilevante Potenziale o Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole si è verificato, né potrebbe verificarsi in ragione della presente Richiesta di Utilizzo di tale Utilizzo, ovvero in ragione dell'Utilizzo qui richiesto;

(i) l'Utilizzo di cui alla presente Richiesta di Utilizzo verrà utilizzato per [inserire scopo e tempistica dell'Utilizzo richiesto]; e

(j) Le dichiarazioni di cui al presente Paragrafo 2 si considereranno ripetute alla Data di Erogazione e, a tal fine, ci impegniamo a comunicarVi immediatamente qualsiasi fatto o circostanza che dovesse verificarsi tra la data della presente Richiesta di Utilizzo e la Data di Erogazione e che possa rendere non veritiere o ingannevoli, sotto qualsiasi aspetto, in tutto o in parte, tali dichiarazioni.

3. [Vi informiamo che alla Data di Erogazione i DSCR Prospettici saranno pari a

;

In nome e per conto di:

Da:

In qualità di:

PARTE 2

Schema di Richiesta di Utilizzo per la Linea IVA

[inserire data]

Progetto [●]

Contratto di Finanziamento per complessivi Euro in data

Facciamo riferimento al Contratto di Finanziamento sopra indicato; i termini usati nella presente Richiesta di Utilizzo hanno il significato ad essi attribuito nel Contratto di Finanziamento.

2. Il giorno desideriamo beneficiare dell'Utilizzo/i di seguito indicato/i:

(a) Utilizzo a valere sulla Linea IVA;

(b) Data di Erogazione: ;

(c) Importo: ;

(d) Periodo di Interesse: ;

(e) Istruzioni di pagamento: .

2. Confermiamo che:

(f) le condizioni sospensive di cui all' Articolo 4 (Condizioni Sospensive) del Contratto di Finanziamento di Finanziamento per la messa a disposizione delle Quote di Partecipazione si sono tutte verificate e sono sussistenti;

(g) le dichiarazioni e garanzie di cui all'Articolo 17 (Dichiarazioni e Garanzie) del Contratto di Finanziamento di Finanziamento sono vere e non fuorvianti;

(h) nessun Evento Rilevante o Evento Rilevante Potenziale o Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole si è verificato, né potrebbe verificarsi in ragione della presente Richiesta di Utilizzo di tale/i Utilizzo/i, ovvero in ragione del/degli Utilizzo/i qui richiesto/i;

(i) l'Utilizzo di cui alla presente Richiesta di Utilizzo verrà utilizzato per [inserire scopo e tempistica dell'Utilizzo richiesto]; e

(j) Le dichiarazioni di cui al presente Paragrafo 2 si considereranno ripetute alla Data di Erogazione e, a tal fine, ci impegniamo a comunicarVi immediatamente qualsiasi fatto o circostanza che dovesse verificarsi tra la data della presente Richiesta di Utilizzo e la Data di Erogazione e che possa rendere non veritiere o ingannevoli, sotto qualsiasi aspetto, in tutto o in parte, tali dichiarazioni.

3. Vi informiamo che alla Data di Erogazione i DSCR Prospettici saranno pari a

;

In nome e per conto di:

Da:

In qualità di:

ALLEGATO 4

PIANO DI AMMORTAMENTO

ALLEGATO 5 RAPPRESENTANTI AUTORIZZATI

[●]

ALLEGATO 6 ASSICURAZIONI DEL PROGETTO

ALLEGATO 6-BIS

ASSICURAZIONI DEL SERVIZIO GAS E RIFIUTI

ALLEGATO 7

STRATEGIA DI HEDGING

ALLEGATO 8

FACOLTÀ RISERVATE

ALLEGATO 9 COMUNICAZIONE DI TRASFERIMENTO

[su carta intestata della Banca Agente]

[Luogo e data]

Spett.le

[denominazione Società Finanziata] Via , n.

Attenzione:

Contratto di Finanziamento per un importo di Euro ([in lettere]//00) Comunicazione di Trasferimento

Facciamo riferimento al Contratto di finanziamento con Voi stipulato in data (il “Contratto di Finanziamento”).

I termini indicati con lettera maiuscola hanno lo stesso significato attribuito ai corrispondenti termini nel Contratto di Finanziamento.

Con la presente Vi comunichiamo, ai sensi dell'Articolo [27.4] (Comunicazione di Trasferimento) del Contratto di Finanziamento e per gli effetti di cui all'Articolo [27.2] (Trasferimenti da parte delle

Banche Finanziatrici), che intende cedere, con effetti dal

, la seguente quota al seguente istituto:

Euro a

Per l'effetto, subordinatamente alla Vostra accettazione della presente, a far data dal

, l'Allegato 1 viene sostituito dal documento allegato alla presente.

Vi ricordiamo che, come espressamente previsto dall'Articolo 27.2 (Trasferimenti da parte delle Banche Finanziatrici) del Contratto di Finanziamento, il Trasferimento di cui alla presente non costituirà novazione del Contratto di Finanziamento né di alcuna delle obbligazioni previste dallo stesso.

in qualità di Banca Agente

Per presa d'atto e accettazione di quanto precede [denominazione Società Finanziata]

ALLEGATO 10

DOCUMENTO DI SINTESI

ALLEGATO 11

CONTI CORRENTI

[Conto Riserva Investimenti]:

[Conto Riserva Manutenzione Straordinaria]:

Conti Incassi:

Conto Indennizzi:

Conto IVA

Conto Operativo:

Conto Ricavi:

Conto Riserva Servizio del Debito:

ALLEGATO 12 ASSICURAZIONI FACOLTATIVE

ALLEGATO 13

DEBITO ESISTENTE