CONTRATTO DI COLLABORAZIONE

A. CDP Venture Capital SGR S.p.A. (la “SGR”), in qualità di gestore del Fondo Technology Transfer (“Fondo TT”), ha avviato un progetto di collaborazione finalizzato allo sviluppo di progetti e di nuove start-up nell’ambito delle scienze della vita, in particolare nel settore delle biotecnologie e, in particolare, del drug discovery, e ha costituito con Evotec International GmbH (il “Partner Imprenditoriale”) NewCo. NewCo intende operare come polo di trasferimento tecnologico specializzato in attività di tech-incubation e business creation di invenzioni, scoperte e brevetti derivanti dalla ricerca, avvalendosi della collaborazione dell’Università (il “Progetto di Collaborazione”), nonché di altre università, centri di ricerca e altri eventuali partner individuati dal Partner Imprenditoriale o da NewCo, a seconda del caso. Più in dettaglio, il Fondo TT, attraverso NewCo, e in collaborazione con il Partner Imprenditoriale e le suddette università, centri di ricerca e altri eventuali partner, intende creare un polo di trasferimento tecnologico specializzato in attività di tech-incubation e business creation di invenzioni, scoperte e brevetti derivanti dalla ricerca (il “Polo”);

B. L’Università ha comprovate competenze ed esperienze nel settore del drug discovery;

C. Nell’ambito del Progetto di Collaborazione, il Partner Imprenditoriale, società di comprovata esperienza nel settore, è stato individuato come partner imprenditoriale per lo svolgimento dello scouting and first screening, della due diligence relativa a ciascun progetto oggetto di investimento, nonché, in collaborazione con altri partner selezionati da

NewCo ovvero con soggetti terzi con cui il Team collaborasse già, previa approvazione di NewCo, per l’erogazione di servizi di incubazione tecnologica e di business creation

/ venture building di start-up in cui NewCo effettuerà investimenti. A tal fine, in data 4 maggio 2022 la SGR e il Partner Imprenditoriale hanno sottoscritto un accordo di collaborazione (il “Contratto Partner Imprenditoriale”), i cui contenuti sono riportati a titolo informativo nell’Allegato A3 al presente Contratto di Collaborazione (come di seguito definito);

D. A seguito delle discussioni e negoziazioni intercorse tra le Parti nel corso degli ultimi mesi, in data 8 febbraio 2022 la SGR e l’Università hanno sottoscritto un memorandum of understanding (“MoU”), in cui sono state sintetizzate in forma non vincolante le preliminari intese delle Parti in merito al Progetto di Collaborazione e al funzionamento del Polo;

E. Successivamente, a seguito della sottoscrizione del MoU e delle ulteriori discussioni e negoziazioni intercorse tra le Parti, onde conservare la loro reciproca autonomia e collaborare tra loro senza costituire una società, NewCo e l’Università con la sottoscrizione del presente contratto di collaborazione (il “Contratto di Collaborazione”) intendono ora disciplinare i termini e le condizioni generali della propria collaborazione in relazione alle attività descritte nelle premesse che precedono (complessivamente, la “Collaborazione”).

TUTTO CIÒ PREMESSO, tra le Parti si conviene e si stipula quanto segue.

SEZIONE I

Principi di interpretazione del Contratto di Collaborazione

1. PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI

1.1 Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto di Collaborazione.

1.2 In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre clausole del presente Contratto di Collaborazione, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni di seguito elencati, quando riportati con iniziale maiuscola, hanno il significato in appresso previsto per ciascuno di essi:

1.2.1 “Accordo di Associazione in Partecipazione” ha il significato di cui al Paragrafo 6.1.

1.2.2 “Apporto in Denaro e Apporto in Servizi” indica ciascun apporto effettuato da NewCo ai sensi dell’art. 2549 x.x. xx xxxxxx x xx xxxxxxx (xxxxxxx che saranno erogati saranno erogati dal Partner Imprenditoriale direttamente all’Università sulla base del contratto di servizi che sarà sottoscritto fra Newco e il Partner Imprenditoriale) per lo sviluppo di un Progetto Selezionato in conformità all’Accordo di Associazione in Partecipazione. I predetti apporti, in denaro e/o servizi potranno essere corrisposto

anche in più soluzioni al raggiungimento di milestones predefinite secondo il piano di sviluppo e finanziario che sarà concordato. A titolo esemplificativo e non esaustivo, le milestones potranno essere tre: le prime due saranno individuate nella fase pre- societarizzazione e prevedranno, l’erogazione di due Apporti in Denaro e/o Apporti in Servizi indicativamente pari a, rispettivamente, Euro 300.000,00 il primo e 500.000,00 il secondo, mentre il terzo Apporto in Denaro e/o Apporto in Servizi, indicativamente pari a Euro 800.000,00, sarà erogato al momento della costituzione della Start-Up e costituirà l’Investimento Seed, ferma la possibilità di definire milestones e/o importi (in denaro o valore di servizi) diversi a seconda del Progetto Selezionato.

1.2.3 “Associazione in Partecipazione” ha il significato di cui al Paragrafo 6.1.

1.2.4 “Background IP”: sono i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a un Progetto di cui l’Università è titolare esclusivo o contitolare, che siano pre-esistenti al primo Apporto in Denaro e/o Apporto in Servizi da parte di NewCo in un Progetto Selezionato.

1.2.5 “Collaborazione” ha il significato di cui alla Premessa E.

1.2.6 “Comitato di Gestione Informativo”: indica il comitato tecnico avente natura puramente informativa, composto di personale manageriale e tecnico indicato dal Fondo TT, dal Partner Imprenditoriale, dall’Università e dalle altre università, centri di ricerca e altri eventuali partner aderenti al Polo con cui NewCo abbia concluso accordi di collaborazione. I membri di cui il Comitato sarà composto saranno nominati come segue: 1 nominato dalla NewCo, 1 nominato dal Partner Imprenditoriale, 1 nominato dall’Università, e 1 nominato da ciascuna delle altre università, centri di ricerca e altri eventuali partner aderenti al Polo. Le nomine del Comitato di Gestione Informativo di ogni Università aderente al Polo dovranno in ogni caso essere sottoposte al Consiglio di Amministrazione di NewCo entro 30 giorni dalla firma dei rispettivi contratti di collaborazione.

1.2.7 “Contratto di Collaborazione” ha il significato di cui alla Premessa E.

1.2.8 “Contratto di Licenza” ha il significato di cui al Paragrafo 7.4.

1.2.9 “Contratto Partner Imprenditoriale” ha il significato di cui alla Premessa C.

1.2.10 “Data di Conclusione”: indica la data in cui la Parte proponente ha ricevuto l’accettazione debitamente firmata da parte dell’altra Parte della proposta contrattuale relativa al presente Contratto di Collaborazione.

1.2.11 “Diritti di Proprietà Intellettuale”: indica la domanda di brevetto, il brevetto, il marchio, il software, i segreti commerciali ex art. 98 CPI, il diritto d’autore e ogni altro diritto di proprietà intellettuale contemplato nella normativa italiana e internazionale recepita dall’Italia.

1.2.12 “Diritti IP di Progetto” indica i Diritti di Proprietà Intellettuale che, congiuntamente,

compongono la Background IP e la Foreground IP di ciascun Progetto Selezionato.

1.2.13 “Fondo TT” ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.14 “Foreground IP”: sono i Diritti di Proprietà Intellettuale di cui l’Università è titolare relativi a un Progetto, che vengono generati in esecuzione delle attività di ricerca o servizi prestati in relazione a un Progetto Selezionato, finanziate dalla NewCo tramite il relativo Apporto in Denaro e/o il relativo Apporto in Servizi.

1.2.15 “Giorno Lavorativo”: indica ciascun giorno del calendario, ad eccezione del sabato, della domenica e dei giorni nei quali le banche di credito ordinarie non sono di regola aperte a Roma, per l’esercizio della loro attività.

1.2.16 “Investimento Seed” ha il significato di cui al Paragrafo 2.2.

1.2.17 “Licenza” ha il significato di cui al Paragrafo 7.2.

1.2.18 “Modulo” ha il significato di cui al Paragrafo 3.2.1.

1.2.19 “MoU” ha il significato di cui alla Premessa D.

1.2.20 “NewCo” ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.21 “Partner Imprenditoriale” ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.22 “Polo” ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.23 “Progetto”: indica idee e progetti nell’ambito delle biotecnologie che abbiano le caratteristiche individuate nel Paragrafo 3.1 e che possano essere sviluppati o che siano in corso di sviluppo da parte del personale dell’Università nel contesto delle proprie attività di ricerca.

1.2.24 “Progetto di Collaborazione” ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.25 “Progetto Selezionato”: indica un Progetto che, secondo le valutazioni di NewCo a

norma del Paragrafo 3.2.4, sia stato selezionato per un’Associazione in Partecipazione.

1.2.26 “SAB”: indica il comitato tecnico avente natura scientifico-consultiva cui sono attribuiti i seguenti compiti: contribuire a definire le strategie di valorizzazione degli ambiti scientifici di maggiore rilevanza al fine degli Apporti in Denaro e/o Apporti in Servizi, nonché, laddove richiesto da NewCo, delle attività di due diligence tecnologica sui Progetti. Il SAB sarà costituto da docenti, esperti o ricercatori specializzati nelle aree tecniche, economiche e sociali, indicati dall’ Università, dalle altre università, centri di ricerca e altri eventuali partner e sponsor aderenti al Polo nonché dal Partner Imprenditoriale. Resta inteso che qualora uno dei membri del SAB ravvisi l’esistenza di un conflitto d’interessi nella valutazione di determinati progetti, valuterà se astenersi dalla stessa. Resta inteso che il SAB non è in nessun modo partecipe ai processi di valutazione di

investimento, i quali sono esclusiva prerogativa della NewCo. Ciascuna delle università, centri di ricerca e altri eventuali partner aderenti al Polo, nonché degli sponsor del Polo, nominerà un membro del SAB.

1.2.27 “SGR” ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.28 “Stadio POC”: indica un grado di sviluppo ricompreso tra la fase di target identification fino a studi di preclinica conclusi che, seppure in fase iniziale, abbia già consentito di sviluppare o identificare proprietà intellettuale brevettata, brevettabile, o comunque proteggibile (ad esempio, attraverso diritto d’autore o tutela del segreto) o comunque commercialmente sfruttabile, e che quindi richieda ulteriori risorse economiche per consolidare tale proprietà intellettuale, validare il potenziale commerciale della tecnologia e/o elaborare un piano di sviluppo e un modello di business.

1.2.29 “Stadio Progetto di Start-up”: indica un grado di sviluppo di un Progetto Selezionato tale per cui la tecnologia e i Diritti di Proprietà Intellettuale alla base di suddetto Progetto Selezionato siano stati sviluppati, le milestone definite nel piano finanziario e di sviluppo raggiunte, e sia stato elaborato un modello di business validato come potenzialmente funzionante.

1.2.30 “Start-Up”: indica le società attive nel settore del drug discovery costituite al fine di sviluppare e sfruttare i Progetti Selezionati.

1.2.31 “Start-Up Università”: indica le Start-Up che siano state formate sulla base di Progetti Selezionati in relazione ai quali l’Università abbia effettuato attività di scouting.

1.2.32 “Team” indica ciascuno dei team formati da professionisti, personale, ricercatori legati all’Università da rapporti di dipendenza/collaborazione che abbia sviluppato un Progetto.

1.2.33 “TRL” indica il parametro di “Technology Readiness Level” determinato secondo la scala

utilizzata dalla Commissione Europea nell’ambito dei Progetti Horizon 2020.

1.2.34 “Utili” indica le royalties e gli altri proventi relativi al Progetto, derivanti dalla concessione in licenza o cessione dei Diritti IP di Progetto, al netto dei costi sostenuti in relazione allo stesso (come ad esempio, costi di ottenimento e mantenimento della protezione brevettuale), comprensivi dei costi di gestione.

1.3 Nell’interpretare il presente Contratto di Collaborazione si applicheranno inoltre le

seguenti disposizioni interpretative:

(a) ogni riferimento ad una norma di legge deve intendersi esteso alle modifiche, correzioni o integrazioni che di volta in volta siano state introdotte, nell’ambito di tale norma, nonché alle disposizioni di rango subordinato attuative della stessa;

(b) qualora nel presente Contratto di Collaborazione si faccia riferimento ad un

periodo di tempo richiamando un numero di giorni, tali giorni dovranno essere computati escludendo il primo e comprendendo l’ultimo e, anche ove si faccia riferimento a giorni di calendario, ove l’ultimo giorno di un tale periodo di tempo cada in un giorno diverso da un Xxxxxx Xxxxxxxxxx, lo stesso periodo di tempo si intenderà prolungato fino al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo a tale ultimo giorno;

(c) l’indice sommario e le rubriche dei Paragrafi contenuti nel presente Contratto di Collaborazione sono utilizzati per comodità di riferimento e non incidono in alcun modo sul significato o interpretazione del presente Contratto di Collaborazione;

(d) i termini di cui alle definizioni varranno sia al singolare che al plurale senza che ciò possa avere rilevanza ai fini della definizione stessa.

SEZIONE II

Sviluppo dei Progetti

2. ATTIVITÀ DELLE PARTI

2.1 Ai fini dello sviluppo congiunto del Progetto di Collaborazione, e dunque della necessità di individuare tra i Progetti quelli idonei a divenire Progetti Selezionati e quindi di avviare una Associazione in Partecipazione, le Parti concordano sulla necessità di svolgere, ciascuna Parte per quanto di propria competenza e sotto la propria esclusiva responsabilità, le attività previste nel presente Contratto di Collaborazione e nei relativi Allegati, consistenti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in quanto segue:

(a) secondo quanto previsto dal successivo Paragrafo 3.1.1, l’Università svolgerà attività di scouting dei Progetti, di concerto con il Partner Imprenditoriale e i consulenti da quest’ultimo incaricati, previa sottoscrizione da parte dei consulenti di opportuni accordi di riservatezza, e coopererà con lo stesso Partner Imprenditoriale nel corso delle attività di due diligence e gestione del deal flow affidate a quest’ultimo ai sensi di quanto previsto dal Contratto Partner Imprenditoriale;

(b) NewCo, di concerto con il Partner Imprenditoriale, provvederà alla valutazione dei Progetti allo scopo di individuare i Progetti Selezionati e concludere, in relazione agli stessi, un Accordo di Associazione in Partecipazione con l’Università, secondo quanto previsto dal successivo Paragrafo 3.2.

2.2 Le Parti si danno altresì atto e accettano che le attività che le stesse svolgeranno nell’ambito del Progetto di Collaborazione in relazione a ciascun Progetto Selezionato sono finalizzate a promuovere lo sviluppo dei Progetti Selezionati affinché gli stessi possano raggiungere, in un arco di tempo indicativamente di massimo 36 mesi – e in particolare, 18 mesi per il conseguimento degli obiettivi prefissati nella prima milestone

dall’erogazione del primo Apporto in Denaro e/o Apporto in Servizi, e ulteriori 18 mesi successivamente all’erogazione del secondo Apporto in Denaro e/o Apporto in Servizi per il conseguimento degli obiettivi prefissati nella seconda milestone, lo Stadio Progetto di Start-Up e, per l’effetto, NewCo possa valutare l’opportunità di effettuare degli investimenti in capitale (ciascuno un “Investimento Seed”) nelle relative Start-Up, secondo i separati accordi che saranno di volta in volta conclusi tra NewCo e il relativo Team.

2.3 Sempre ai fini dello sviluppo congiunto del Progetto di Collaborazione, le Parti intendono disciplinare i rispettivi diritti inerenti ai Diritti IP di Progetto relativi a ciascun Progetto, secondo quanto previsto dal successivo Articolo 7 (Titolarità e diritti di sfruttamento dei Diritti IP di Progetto).

3. ATTIVITÀ DI SCOUTING E GESTIONE DEL DEAL FLOW

3.1 Caratteristiche dei Progetti da presentare a NewCo

3.1.1 Ciascuno dei Progetti che l’Università, anche tramite il Partner Imprenditoriale, presenterà a NewCo in quanto potenzialmente idoneo ad un’Associazione in Partecipazione dovrà avere almeno le seguenti caratteristiche (“Caratteristiche Minime”):

(a) attenere all’ambito delle biotecnologie, e in particolare al settore del drug discovery;

(b) aver raggiunto lo Stadio POC;

(c) sia presentato da un Team con competenze tecniche e disposto a intraprendere un’iniziativa imprenditoriale, o comunque a supportarla in qualità di founders/drivers;

(d) disporre di una tecnologia, un’invenzione o una scoperta con un TRL almeno pari a 1.

3.1.2 L’Università potrà a propria discrezione presentare a NewCo anche opportunità di investimenti già in Stadio Progetto di Start-Up.

3.2 Individuazione dei Progetti Selezionati

3.2.1 L’Università sottoporrà i Progetti aventi almeno le caratteristiche sopra descritte a NewCo per il tramite del Partner Imprenditoriale, compilando apposito modulo descrittivo del Progetto (il “Modulo”), il cui fac-simile è allegato al presente Contratto di Collaborazione come Allegato D, che sarà inviato dall’Università al Partner Imprenditoriale. Entro 1 (un) mese dalla data di invio del Modulo al Partner Imprenditoriale, il Consiglio di Amministrazione di NewCo delibererà a propria esclusiva discrezione l’eventuale sottoposizione dei Progetti al processo di due diligence condotto dal Partner Imprenditoriale. La data di avvio del processo di due diligence

coinciderà con la data della suddetta delibera.

3.2.2 Il Consiglio di Amministrazione di NewCo si riunirà con cadenza mensile, e in occasione di tali riunioni il Partner Imprenditoriale sottoporrà allo stesso tutti i Moduli ricevuti dall’Università nel lasso di tempo intercorrente tra una riunione e la successiva. Per finalità di chiarezza e a mero titolo esemplificativo, ove il Consiglio di Amministrazione di NewCo si riunisse il primo giorno di ogni mese, in tale occasione il Partner Imprenditoriale sottoporrebbe allo stesso tutti i Moduli ricevuti nel mese precedente, indipendentemente dalla data in cui siano stati inviati allo stesso dall’Università. In occasione di ciascuna riunione, dunque il Consiglio di Amministrazione di NewCo delibererà a propria esclusiva discrezione l’eventuale sottoposizione dei Progetti (di cui ai Moduli presentati di volta in volta dal Partner Imprenditoriale) al processo di due diligence condotto dal Partner Imprenditoriale.

3.2.3 Il Partner Imprenditoriale condurrà il processo di due diligence secondo le modalità previste nel Contratto Partner Imprenditoriale. Tale processo avrà una durata massima pari a 3 (tre) mesi decorrenti dal giorno in cui ne è stato deliberato l’inizio, salvo diverso accordo delle Parti con particolare riferimento a quei Progetti che, sebbene siano stati presentati ad altri soggetti investitori, siano comunque segnalati dal Partner Imprenditoriale come potenzialmente idonei ad eventuali forme di collaborazione con NewCo nell’ambito del Progetto di Collaborazione. Tale processo di due diligence sarà principalmente finalizzato a valutare se i Progetti possano raggiungere o abbiano già raggiunto lo Stadio POC, e in ogni caso comprenderà almeno lo svolgimento delle attività di seguito elencate a titolo esemplificativo: (i) incontri plenari con i team relativi a ciascun Progetto e con i loro singoli membri; (ii) analisi della documentazione fornita dall’Università e dai team relativi a ciascun Progetto; (iii) ogni altra attività che il Partner Imprenditoriale dovesse ritenere opportuna ai fini della valutazione di ciascun Progetto. Nel corso del processo di valutazione dei Progetti da parte di NewCo, l’Università metterà a disposizione della stessa e del Partner Imprenditoriale, in via riservata e confidenziale, il risultato delle proprie eventuali valutazioni tecniche in termini di potenziale sviluppo tecnologico del Progetto e della possibilità di sviluppare dei diritti di proprietà intellettuale potenzialmente sfruttabili commercialmente.

3.2.4 Entro 3 (tre) mesi dalla delibera del Consiglio di Amministrazione di NewCo che ha dato inizio al processo di due diligence, e a seguito della positiva conclusione dello stesso secondo quanto previsto ai Paragrafi 3.2.1 e 3.2.3 che precedono, il Consiglio di Amministrazione di NewCo, avvalendosi eventualmente, ove ritenuto opportuno dal medesimo, della consulenza del SAB, potrà a propria esclusiva discrezione deliberare per ciascun Progetto la conclusione di uno specifico Accordo di Associazione in Partecipazione, secondo le modalità previste dal successivo Articolo 6 (Accordi di Associazione in Partecipazione), individuandolo così come un Progetto Selezionato. In tal caso, ferma restando la necessità di approvazione della conclusione dell’Accordo di Associazione in Partecipazione da parte degli organi interni dell’Università, secondo le policies e procedure della stessa, l’Accordo di Associazione in Partecipazione sarà sottoscritto in tempo utile affinché il primo Apporto in Denaro e/o Apporto in Servizi

possa essere perfezionato tempestivamente, onde non pregiudicare le potenzialità di sviluppo dei rispettivi Progetti Selezionati, nonché le eventuali operazioni di Investimento Seed da parte di NewCo relative agli stessi.

3.2.5 Rimane inteso tra le Parti che, a seguito dell’approvazione da parte di NewCo di ciascuno dei Progetti Selezionati, gli stessi verranno sottoposti a fini di informativa al Comitato di Gestione Informativo, che si riunirà sulla base di un calendario condiviso con NewCo, secondo quanto previsto dal Paragrafo 5.4(b) che segue, e alle riunioni potranno di volta in volta essere invitati i Team di ricerca dedicati ai rispettivi Progetti Selezionati. Il Comitato di Gestione Informativo promuoverà inoltre la sottoscrizione, da parte dell’Università e degli altri enti aderenti al Polo, di accordi bilaterali o multilaterali in tema di educazione all’imprenditorialità, trasferimento tecnologico e gestione di grant pubblici di ricerca.

4. DIRITTO DI PRIORITÀ A FAVORE DI NEWCO

4.1 Per un periodo di 48 (quarantotto) mesi dalla Data di Conclusione, l’Università si impegna: i) a sottoporre a NewCo opportunità di investimento in Progetti aventi le Caratteristiche Minime affinché la NewCo possa valutare la possibilità di concludere, riguardo al singolo Progetto Selezionato, un Accordo di Associazione in Partecipazione, e ii) a non sottoporre ad alcun soggetto diverso da NewCo un Progetto già presentato a NewCo. Se la NewCo dichiara di non essere interessata a perseguire tale opportunità, una volta concluso il processo di valutazione di cui al precedente Paragrafo 3.2.1, o che sia decorso senza riscontri il periodo di 3 (tre) mesi previsto al Paragrafo 3.2.4, l’Università si riterrà libera di presentare i Progetti a terzi. A tal riguardo, l’Università si impegna a rendere edotti i propri dipendenti e ricercatori del predetto impegno di cui al presente Paragrafo 4.1 e farà quanto ragionevolmente possibile affinché anche essi lo rispettino, restando comunque inteso che limitatamente ai propri ricercatori (con espressa esclusione dei dipendenti) tale impegno sarà considerato un’obbligazione di mezzi e non di risultato e, per l’effetto, l’autonoma iniziativa di un ricercatore dell’Università che non dovesse aderire a quanto sopra non sarà considerata una violazione del presente Paragrafo 4.1 da parte dell’Università.

4.2 Fermo restando quanto previsto dal Paragrafo che precede e la compatibilità con le proprie policies e procedure e nel rispetto dei suoi altri impegni istituzionali (a titolo esemplificativo, la realizzazione di pubblicazioni e newsletter), l’Università farà quanto ragionevolmente nelle proprie possibilità per sottoporre a NewCo, con priorità rispetto ad altri potenziali investitori, opportunità di investimento in start-up già costituite per lo sviluppo di progetti della medesima Università che attengano all’ambito delle biotecnologie, e in particolare al settore del drug discovery, da parte del personale dell’Università, affinché NewCo possa valutare l’opportunità di effettuare degli investimenti Seed nelle medesime start-up.

5. ULTERIORI DIRITTI E OBBLIGHI DELLE PARTI

5.1 Le Parti riconoscono e accettano che per il positivo sviluppo del Progetto di Collaborazione e, nell’ambito di ciascuna Associazione in Partecipazione avviata, per il perseguimento degli obiettivi di ciascuna di tali Associazioni in Partecipazione, sia necessario svolgere:

(a) quanto all’Università, le attività dettagliate nell’Allegato A1 al presente Contratto di Collaborazione, e

(b) quanto a NewCo, le attività dettagliate nell’Allegato A2 al presente Contratto di Collaborazione

che l’Università e NewCo, rispettivamente, si impegnano a svolgere. Al riguardo, rimane inteso tra le Parti che, qualora nel corso dell’esecuzione del presente Contratto di Collaborazione emergesse la necessità di definire in maggior dettaglio le suddette attività per consentire una piena operatività del Polo, le Parti negozieranno in buona fede tra di loro la modifica o integrazione di quanto indicato nei suddetti allegato secondo quanto sarà ritenuto a ciò idoneo.

5.2 Ciascuna Parte dichiara di essere in possesso delle competenze, capacità ed esperienza, oltre che di disporre della struttura e delle risorse necessarie al fine di dare corretta esecuzione al presente Contratto di Collaborazione utilizzando la dovuta diligenza.

5.3 Ciascuna Parte si impegna a dare esecuzione alle attività di propria competenza di cui al presente Contratto di Collaborazione in conformità alle leggi vigenti, in particolare per quanto attiene al personale a tal fine impiegato e ai rapporti con lo stesso nonché alle autorizzazioni, licenze e assicurazioni a tal fine eventualmente richieste per lo svolgimento delle medesime attività.

5.4 In relazione al Progetto di Collaborazione e in aggiunta a quanto sopra previsto,

l’Università avrà gli ulteriori diritti che seguono:

(a) NewCo potrà presentare ad altri operatori attivi nel settore del Venture Capital opportunità di Investimento nei Progetti Selezionati, sia in Stadio POC sia in Stadio Progetto di Start-Up;

(b) l’Università potrà designare un membro del Comitato di Gestione Informativo, di cui si impegna a garantire la partecipazione, personalmente o tramite altro soggetto appositamente delegato dal membro designato, alle riunioni del Comitato di Gestione Informativo, che si terranno nella periodicità che sarà definita di concerto con NewCo, ma in ogni caso per un minimo di 4 riunioni annuali, con cadenza trimestrale, e per un impegno di mezza giornata preferibilmente in presenza fisica e a rotazione presso le università e i centri di ricerca appartenenti al Polo;

(c) l’Università potrà designare un membro del SAB, di cui si impegna a garantire la partecipazione alle riunioni del SAB, personalmente o tramite soggetto appositamente delegato (resta inteso che il soggetto così delegato avrà un ruolo direttivo all’interno dell’organizzazione dell’Università e sarà dotato di esperienza e competenze pertinenti alla discussione dei temi all’ordine del giorno) che si terranno nella periodicità che sarà definita di concerto con NewCo, ma in ogni caso per un minimo di 2 riunioni annuali, e per un impegno di mezza giornata preferibilmente in presenza fisica e a rotazione presso le università, i centri di ricerca e altri eventuali partner appartenenti al Polo.

SEZIONE III

Associazioni in Partecipazione

6. ACCORDI DI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE

6.1 Al fine di costituire le Associazioni in Partecipazione aventi ad oggetto l’ulteriore sviluppo di ciascun Progetto Selezionato e individuare in dettaglio le attività che ciascuna Parte, nell’ambito di ciascuna Associazione in Partecipazione, svolgeranno ai fini dello sviluppo dei Progetti Selezionati, NewCo e l’Università sottoscriveranno, per ciascuna Associazione in Partecipazione, un apposito Accordo di Associazione in Partecipazione avente la forma e il contenuto di cui allo standard di accordo allegato al presente Contratto di Collaborazione quale Allegato B (l’“Accordo di Associazione in Partecipazione”), ferma restando la possibilità di accordi differenti per le esigenze di ciascuno Progetto Selezionato. I termini e condizioni di ciascun Accordo di Associazione in Partecipazione dovranno prevedere almeno:

(a) l’impegno di NewCo a effettuare l’Apporto in Denaro e/o Apporto in Servizi a favore dell’Università che sarà allocato sulla base di un piano di ricerca e finanziario elaborato dal Partner Imprenditoriale con il supporto del Team e dell’Università (anche tenendo conto della disponibilità di laboratori, strutture e scienziati) che sarà allegato all’Accordo di Associazione in Partecipazione. Il piano di ricerca e finanziario conterrà anche le linee guida per l’utilizzo dell’Apporto in Denaro e/o Apporto in Servizi;

(b) l’impegno dell’Università a fornire a NewCo, ai soci, amministratori e al Team della medesima, nonché al Partner Imprenditoriale e al team/personale di quest’ultimo coinvolto, accesso ai laboratori e alla strumentazione tecnologica a disposizione dell’Università stessa esclusivamente ai fini della realizzazione del Progetto Selezionato di concerto con l’Università e secondo i relativi regolamenti;

(c) l’impegno dell’Università a cooperare, con modalità idonee a tutelare la riservatezza delle Informazioni Confidenziali dell’Università, con il Partner Imprenditoriale nella prestazione dei servizi relativi al Progetto, ivi inclusi quelli di tech incubation, come dettagliati nell’Allegato A3 al presente Contratto di

Collaborazione;

(d) il diritto di NewCo a ricevere gli Utili derivanti dallo sfruttamento economico dei Diritti IP di Progetto, secondo quanto previsto all’Articolo 7 (Titolarità e diritti di sfruttamento dei Diritti IP di Progetto);

(e) l’impegno dell’Università a cooperare con NewCo ai fini della costituzione della Start-Up e a compiere ogni ragionevole sforzo per accreditare la Start-Up eventualmente costituita tra NewCo e ciascun Team per il successivo sviluppo del relativo Progetto Selezionato quale “Launched Start-Up” dell’Università, qualora ciò sia possibile sulla base delle proprie procedure e policies interne e in ogni caso senza obblighi di risultato.

6.2 In relazione a ciascun Progetto Selezionato, NewCo potrà concludere con i membri del Team e altri soggetti eventualmente interessati, un apposito e separato contratto, di cui l’Università non sarà parte, a mezzo del quale NewCo, tra le altre cose, acquisirà un diritto a sottoscrivere una quota del capitale sociale delle Start-Up che, a seguito dello sviluppo del progetto raggiungimento da parte del Progetto Selezionato dello Stadio di Progetto di Start-Up, siano costituite, effettuando così un Investimento Seed.

SEZIONE IV

Diritti IP di Progetto

7. TITOLARITÀ E DIRITTI DI SFRUTTAMENTO DEI DIRITTI IP DI PROGETTO

7.1 L’Università garantisce che non vi siano membri dei Team di ricerca, membri del personale o staff dell’Università che possano vantare diritti di sfruttamento economico, a qualsivoglia titolo, dei Diritti IP di Progetto. In parziale deroga a quanto sopra, con riferimento a ciascun Progetto e nell’ambito del relativo Accordo di Associazione in Partecipazione, l’Università si impegnerà a comunicare prontamente a NewCo e al Partner Imprenditoriale già in sede di due diligence se e in che misura esistano altri enti/soggetti che siano contitolari dei diritti di sfruttamento economico dei relativi Diritti IP di Progetto, nonché eventuali vincoli interni ed esterni sui diritti di utilizzo della relativa Background IP.

7.2 Qualora NewCo e il Team costituiscano una Start-Up per lo sviluppo di un Progetto Selezionato entro i termini di volta in volta concordati in ciascun Accordo di Associazione in Partecipazione, l’Università concederà alla suddetta Start-Up, subordinatamente alla procedura di riconoscimento della stessa Start-Up come Launched Start-up dell’Università, qualora tra i soci della stessa figurino ricercatori che siano dipendenti dell’Università, una licenza per lo sfruttamento dei Diritti IP di Progetto (la “Licenza”), che attribuirà alla Start-Up il diritto di:

(a) utilizzare in via esclusiva la Foreground IP;

(b) utilizzare la Background IP, nei limiti in cui non vi siano previ accordi di licenza con soggetti terzi; fermo restando il rispetto dei vincoli esterni ed interni cui è soggetta l’Università, e nella misura di volta in volta necessaria a consentire alla Start-Up lo sfruttamento commerciale della Foreground IP. Resta inteso che la Parti valuteranno di volta in volta la concessione della predetta Licenza in via esclusiva, fermo restando che tale esclusiva sarà concessa qualora l’utilizzo della Background IP sia necessaria per la Foreground IP, salvo che la Background IP non sia necessaria per lo sfruttamento di una diversa Foreground IP non in concorrenza con la Foreground IP.

In ogni caso, l’Università conserverà il diritto di utilizzo gratuito della Foreground IP e della Background IP, concesse in Licenza alla Start-Up, per attività di ricerca e per fini didattici, con la formale approvazione di NewCo e con modalità che verranno di volta concordate tra le Parti che non siano idonee a pregiudicare la brevettabilità e proteggibilità della Foreground IP e/o della Background IP e del loro sfruttamento commerciale.

Qualora una Start-Up non sia costituita e il Progetto Selezionato sia stato interrotto, troverà invece applicazione il Paragrafo 7.6(b) che segue.

7.3 A fronte della concessione della Licenza come descritto al Paragrafo 7.2e in base alle esigenze di sviluppo della stessa Start-Up, quest’ultima avrà l’obbligo di corrispondere all’Università una royalty comunque non superiore al 7% (sette percento) dei proventi generati in capo alla Start-Up e ai suoi sublicenziatari, dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP di Progetto oggetto di Licenza, salvo quanto eventualmente diversamente negoziato di volta in volta tra l’Università, NewCo e la Start-Up. Le Parti si impegnano a negoziare in buona fede gli ulteriori termini della Licenza, quali riconoscimento di costi antecedenti al licensing, royalties minime annuali e pagamento dei costi di mantenimento dei brevetti, nonché a valutare di volta in volta, fermo restando il rispetto delle policies e procedure dell’Università, la possibilità, ove richiesto dalla Start-Up o da NewCo, che i Diritti IP di Progetto siano ceduti alla Start-Up.

7.4 Al fine della concessione della Licenza, la relativa Start-Up e l’Università sottoscriveranno un apposito accordo che, salve necessità da valutare caso per caso, si conformerà allo standard di accordo allegato al modello di Associazione in Partecipazione (Allegato B al presente Contratto di Collaborazione) (il “Contratto di Licenza”).

7.5 Nel Contratto di Licenza l’Università riconoscerà alla Start-Up un diritto di prelazione secondo cui, qualora la stessa Università intenda cedere a titolo definitivo i Diritti IP di Progetto, dovrà preventivamente offrire alla Start-Up il diritto di acquistare tali Diritti IP di Progetto agli stessi termini e condizioni a cui l’Università intenda cedere i suddetti diritti. A tal fine, l’Università dovrà inviare alla Start-Up comunicazione scritta contenente un’offerta a cedere alla Start-Up i suddetti Diritti IP di Progetto, recante tutti i termini e condizioni di tale acquisto. La Start-Up avrà il diritto di accettare tale offerta entro 70 giorni di calendario, nel qual caso acquisterà i Diritti IP di Progetto ai termini

e condizioni di cui alla comunicazione dell’Università. Qualora la Start-Up non accetti l’offerta presentata dall’Università entro il suddetto termine, l’Università avrà il diritto di cedere i Diritti IP di Progetto a terzi ad un prezzo non inferiore a quello offerto dalla Start-Up. Rimane inteso tra le Parti che le concrete modalità di esercizio di tale diritto di prima offerta a favore della Start-Up saranno disciplinate nel rispettivo Contratto di Licenza.

7.6 NewCo, a titolo di partecipazione all’Associazione in Partecipazione relativamente al singolo Progetto Selezionato, avrà diritto a una quota degli Utili rivenienti dallo sfruttamento della Foreground IP di ciascun Progetto Selezionato secondo le norme che seguono:

(a) nel caso in cui un Progetto Selezionato raggiunga lo Stadio di Progetto di Start- Up e pertanto sia costituita una Start-Up tra NewCo e i membri del Team, NewCo avrà diritto a una percentuale degli Utili (al netto dei costi di gestione dei Diritti di Proprietà Intellettuale sostenuti dall’Università) derivanti da royalties e altri compensi dovuti dalla Start-Up in base al Contratto di Licenza, e di qualsiasi altro Utile (al netto dei costi di gestione dei Diritti di Proprietà Intellettuale sostenuti dall’Università) riveniente in capo all’Università per lo sfruttamento della relativa Foreground IP (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Utili ottenuti dell’eventuale cessione degli stessi alla Start-Up o a terzi a norma del Paragrafo 7.5) nella misura del 10% (dieci percento) di tutti tali Utili, e fino alla scadenza di un termine di 12 (dodici) anni dopo la Data di Conclusione, data di termine prevista per il Fondo TT;

(b) nel caso in cui un Progetto Selezionato non raggiunga lo stadio di Progetto di Start-Up e pertanto non sia costituita una Start-Up, NewCo avrà diritto a una percentuale pari al 35% (trentacinque percento) di tutti gli Utili per lo sfruttamento della Foreground IP o, a titolo di licenza, cessione o a qualsiasi altro titolo, fino a un importo massimo pari a 10 (dieci) volte l’ammontare complessivo degli Apporti in Denaro e/o Apporti in Servizi e fino alla scadenza di un termine di 12 (dodici) anni dopo la Data di Conclusione, data di termine prevista per il Fondo TT. A tal fine, l’Università e NewCo faranno quanto in proprio potere e si adopereranno per valorizzare al meglio i Diritti IP di Progetto a mezzo di licenza o cessione degli stessi;

(c) all’interno di ciascun Contratto di Licenza verrà indicato in percentuale il peso della Foreground IP sul resto dei Diritti IP di Progetto. I ricavi derivanti dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP di Progetto verranno moltiplicati per la percentuale di cui sopra e il risultato di tale operazione sarà la base di calcolo per l’attribuzione del 10% o del 35%, a seconda dei casi, degli Utili derivanti dallo sfruttamento della Foreground IP da corrispondere a NewCo.

7.7 Gli obblighi di cui al precedente Paragrafo 7.6 sopravvivranno al termine del presente Contratto di Collaborazione fino al decorso di 12 (dodici) anni dalla Data di Conclusione.

SEZIONE V

Durata, Cessione del Contratto di Collaborazione e Miscellanea

8. DURATA

Il presente Contratto di Collaborazione decorre dalla Data di Conclusione e, salvo quanto previsto nell’Articolo 7 (Titolarità e diritti di sfruttamento dei Diritti IP di Progetto), avrà durata pari a 36 (trentasei) mesi dalla medesima Data di Conclusione, eventualmente rinnovabili.

9. INTERO ACCORDO

Il presente Contratto di Collaborazione, ivi inclusi i suoi Allegati costituiscono, nella loro interezza, la manifestazione integrale di tutte le intese e di tutti gli accordi intervenuti tra le Parti in merito al suo oggetto, e, di conseguenza, superano e annullano eventuali precedenti contratti, accordi, intese, comunicazioni, scritte o orali, intervenuti tra le Parti relativamente allo stesso oggetto.

10. CONFIDENZIALITÀ

Ciascuna Parte si assume l’impegno a mantenere il più stretto riserbo in merito all’esistenza e al contenuto del presente Contratto di Collaborazione e a considerare e trattare inoltre come riservati e confidenziali tutti i documenti, gli atti e le notizie, le informazioni e quant’altro è stato o sarà reso noto o rivelato per iscritto, o per il tramite di qualsiasi altro mezzo, a loro stessi o a chiunque altro per loro conto nell’ambito delle trattative intraprese in relazione alle operazioni oggetto del presente Contratto di Collaborazione, ad eccezione del caso in cui la divulgazione di tali dati (i) sia imposta dalla legge ovvero da autorità competenti, con l’intesa in tal caso di informare preventivamente le altri Parti dell’insorgenza di tali obblighi e di concordare preventivamente con essa il contenuto della divulgazione, nei limiti in cui ciò sia possibile, (ii) sia effettuata a favore dei rispettivi advisor, amministratori e/o dipendenti delle Parti, soci di NewCo e Partner Imprenditoriale per le finalità del presente Contratto di Collaborazione, (iii) abbia ad oggetto informazioni già di pubblico dominio, ovvero

(iv) sia necessaria al Fondo TT per l’espletamento delle sue attività istituzionali.

11. TOLLERANZA

L’eventuale tolleranza di una delle Parti di comportamenti di altre Parti posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Contratto di Collaborazione, non costituisce rinuncia, presente o futura, ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.

12. MODIFICHE

Qualsiasi modifica o integrazione del presente Contratto di Collaborazione, o di alcuno dei suoi Allegati non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.

13. DIVIETO DI CESSIONE

Nessuna delle Parti può cedere il presente Contratto di Collaborazione, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto delle altre Parti.

14. INVALIDITÀ PARZIALE

L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più disposizioni del presente Contratto di Collaborazione non comporta l’invalidità o l’inefficacia delle altre disposizioni del presente Contratto di Collaborazione. Le disposizioni invalide o inefficaci dovranno essere sostituite in modo tale da mantenere il più possibile inalterato il rapporto sinallagmatico e il contenuto economico del presente Contratto di Collaborazione, e da pervenire nella misura massima possibile alla realizzazione delle originarie volontà negoziali delle Parti.

15. SPESE

Ciascuna Parte manterrà invece a proprio carico tutti i costi, spese e compensi dei propri legali, advisors e qualsiasi altro professionista incaricato per negoziare, definire, concludere ed eseguire il Contratto di Collaborazione.

16. COMUNICAZIONI

A pena di inefficacia, tutte le comunicazioni relative alla presente scrittura privata dovranno essere inviate (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno; (ii) o a mezzo posta elettronica certificata o e-mail, ai seguenti indirizzi e numeri:

- se a NewCo:

Xxxxxxx Xxxxxx

indirizzo: Xxx Xxxxxxx 00, Xxxx, 00000

e-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx PEC: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

- se all’Università, a:

Direttore dell’Area Terza Missione e Trasferimento Tecnologico Xxxxxxxx Xxxx Xxxx, 0 – 00000 Xxxx

PEC: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xxxxxxx0.xx

ovvero presso il diverso indirizzo (purché sito nel territorio italiano), PEC o e-mail, che ciascuna delle Parti potrà comunicare alle altre successivamente alla sottoscrizione del presente Contratto di Collaborazione in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo alla presente scrittura, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi giudiziari.

17. PUBBLICITÀ

17.1 Fatti salvi gli obblighi di legge e quanto previsto dall’Articolo 10 (Confidenzialità) che precede, qualsiasi comunicazione al pubblico o pubblicità afferenti al Polo e al Progetto di Collaborazione che NewCo, il Fondo TT o la SGR intendano effettuare, istituzionalmente o tramite proprio personale, sarà condivisa, con riferimento a modalità e contenuto di tale pubblicazione, con l’Università con un anticipo pari almeno a 5 Giorni Lavorativi. Nell’eventualità in cui l’Università intendesse effettuare direttamente comunicazioni al pubblico o pubblicità afferenti al Polo e al Progetto di Collaborazione, le stesse potranno avvenire solo previo accordo con NewCo circa le modalità e il contenuto di tale pubblicità o comunicazione al pubblico, che non potrà essere irragionevolmente negato. Resta inteso tra le Parti che NewCo farà quanto ragionevolmente possibile per comunicare il proprio accordo ovvero formulare eventuali osservazioni all’Università tempestivamente.

18. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

18.1 Il presente Contratto di Collaborazione ed ogni obbligazione extracontrattuale nascente o connessa con lo stesso sono regolati dalla legge italiana.

18.2 Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, conclusione, esecuzione o risoluzione del presente Contratto di Collaborazione o comunque ad esso relativa sarà esclusivamente competente il Foro di Milano.

19. Spese di bollo e registrazione

Il presente Contratto di Collaborazione è soggetto ad imposta di bollo ai sensi del D.P.R

n. 642/1972 e s.m.i.. Le spese di bollo sono a carico di NewCo.

Il presente Contratto di Collaborazione sarà soggetto a registrazione solo in caso d’uso ai sensi dell’art. 4 dell’Allegata Tariffa Parte II) del D.P.R. n. 131/1986 (e successive modifiche ed integrazioni), a cura e spese della parte richiedente, ad eccezione dell’ipotesi in cui la registrazione del presente Contratto di Collaborazione sia

determinata da una condotta relativa all’esecuzione, o inadempimento, del medesimo

Contratto di Collaborazione da parte dell’altra Parte.

Extend S.r.l. Università degli Studi di Roma “la Sapienza”

Presidente Rettrice

Xxxxxxx Xxxxxx Prof.ssa Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

ALLEGATO A1

Attività dell’Università

Ai fini del Progetto di Collaborazione, l’Università si impegna a mettere a disposizione del Partner Imprenditoriale e di NewCo:

• Accesso a spazi dell’Università, il cui uso è consentito, previa richiesta da parte della

NewCo e/o del Partner Imprenditoriale e verifica della disponibilità da parte dell’Università, se ed in quanto compatibile con le esigenze istituzionali e, comunque, nel rispetto delle policy dell’Università.

• Accesso, subordinatamente alle esigenze istituzionali dell’Università almeno una volta all’anno, ad aula per evento di comunicazione attività del Polo aperto a tutti i soggetti accreditati presso l’Università, nonché supporto di comunicazione interna per informare tali soggetti della data e modalità dell’Università di partecipazione a tali eventi.

• Disponibilità da parte del Technology Transfer Directorate (TTD) dell’Università ad incontrare il personale del Partner Imprenditoriale e/o di NewCo per discussioni riguardanti le attività del Polo, compatibilmente con gli altri impegni istituzionali del TTD.

• Disponibilità da parte del TTD a rispondere a richieste del Partner e/o di NewCo relative al perseguimento degli scopi del presente Contratto di Collaborazione in tempi ragionevoli e compatibili con le esigenze istituzionali dell’Università, tra cui a titolo esemplificativo: richieste documentali (i.e. NDA, MTA, etc.), richiesta di informazioni/supporto per due diligence (i.e. documentazione IP), richiesta di supporto per attività comunicative ed organizzative (i.e. eventi, incontri, etc.)

• Disponibilità da parte dei responsabili del TTD a dare tempestiva comunicazione al Partner Imprenditoriale e/o NewCo di attività di, ed eventi organizzati da, l’Università che possano essere rilevanti per le attività del Polo (i.e. investors days, demo days, conferenze specifiche), qualora ciò non sia contrario agli impegni di riservatezza assunti con partner esterni.

ALLEGATO A2

Attività di NewCo

• Disponibilità da parte di NewCo a rispondere a richieste dell’Università relative al perseguimento degli scopi del presente Contratto di Collaborazione in tempi ragionevoli, tra cui a titolo esemplificativo: richieste documentali (i.e. NDA, MTA, etc.), richiesta di informazioni/supporto per due diligence (i.e. documentazione IP), richiesta di supporto per attività comunicative ed organizzative (i.e. eventi, incontri, etc.).

• Disponibilità da parte di XxxXx ad incontrare il personale del Partner Imprenditoriale e/o dell’Università per discussioni riguardanti le attività del Polo, compatibilmente con gli altri impegni istituzionali.

• Disponibilità da parte di NewCo a dare tempestiva comunicazione al Partner Imprenditoriale e/o all’Università di attività ed eventi organizzati che possano essere rilevanti per le attività del Polo (i.e. investors days, demo days, conferenze specifiche), qualora ciò non sia contrario agli impegni di riservatezza assunti con partner interni ed esterni.

Allegato A3

Nota informativa servizi del Partner Imprenditoriale

1. Attività di Scouting

1.1 Il Partner Imprenditoriale si impegna a svolgere in favore di NewCo le seguenti attività:

(a) il Partner Imprenditoriale si adopererà fattivamente per individuare opportunità di investimento per NewCo, avvalendosi sia di canali attivi (che necessitano cioè dell’iniziativa del Partner Imprenditoriale, ad esempio progetti di start-up e eventi organizzati in collaborazione con operatori economici locali, enti di ricerca, università aderenti al Polo e non) sia di canali passivi (consistenti nella ricezione di segnalazioni da parte dei network di centri di ricerca, università e altri eventuali partner aderenti al Polo e non nonché tramite siti web, e-mail, canali sociali o altri soggetti terzi);

(b) gestire il deal flow relativo ai centri di ricerca, università e altri eventuali partner aderenti al Polo nel rispetto delle necessità istituzionali dei centri stessi. A tale riguardo, resta espressamente inteso che il Partner Imprenditoriale sarà l’unico riferimento in relazione all’attività di collezione e gestione del deal flow e delle relative opportunità di investimento o progetti di ricerca potenzialmente interessanti per l’investimento;

(d) elaborare periodicamente una short list diretta al Consiglio di Amministrazione di NewCo nella quale sono indicate le opportunità di investimento ritenute di maggior interesse per NewCo nel rispetto delle politiche d’investimento di NewCo stessa;

(e) realizzare l’open call nazionale per identificare altri progetti derivanti dall'ecosistema di ricerca nazionale.

2. Attività di Due Diligence

2.1 Ai fini della prestazione dei Servizi di due diligence, il Partner Imprenditoriale si impegna a:

(a) effettuare tutte le verifiche e analisi scientifiche e commerciali necessarie e opportune per una compiuta valutazione degli aspetti relativi alla logica terapeutica, alla maturità del relativo Progetto, alla fattibilità tecnologica e scientifica, al potenziale di mercato, al panorama competitivo e standard di cura, alla disponibilità di laboratori e strumenti all’interno dei partner universitari e/o presso il Partner Imprenditoriale per sviluppare il Progetto, secondo i xxxx e i tempi di volta in volta definiti da NewCo, sulla base delle informazioni fornite dai team di ricerca o comunque pubblicamente disponibili;

(b) produrre e consegnare a NewCo (a) un report di due diligence analitico sul relativo Progetto, che individui le potenziali criticità e tutti gli aspetti rilevanti ai fini delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione di NewCo, (b) un piano di sviluppo e un calendario, e (c) un piano di lavoro finanziario.

3. Attività di Tech-incubation

3.1 Ai fini della prestazione dei Servizi di tech incubation, il Partner Imprenditoriale si impegna a effettuare attività in persona e/o in remoto con i singoli team dei Progetti Selezionati o in seduta plenaria, con l’obiettivo di giungere ad uno Stadio POC soddisfacente per ogni singolo Progetto Selezionato, stadio funzionale ad un Investimento Seed. Tale attività verrà svolta con un’attività di mentoring, nell’ambito della quale il Technology Transfer dell’Università verrà tenuto sempre informato, nonché con un supporto attivo e continuativo con un focus specifico relativo a:

(a) attività di Team Building:

(b) definizione milestones e timeline delle attività di sviluppo prodotto/business, tra cui:

(i) validazione di nuovi target per interventi terapeutici

(ii) Identificazione, ottimizzazione e sviluppo preclinico di nuovi agenti terapeutici con l’obiettivo di dimostrare commercialmente e scientificamente un proof of mechanism o proof of principle farmacologico, che abbia validità clinica

(d) attività di monitoraggio dei progressi dei Progetti, unitamente ai PLs e PIs e alla finalizzazione dei medesimi Progetti;

(e) supporto alla definizione e pianificazione dell’attività di fundraising.

4. Attività di Business creation

4.1 Il Partner Imprenditoriale si impegna a fornire, di volta in volta a favore di NewCo e delle Start-Up Rilevanti, i Servizi afferenti alla business creation, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

(a) supporto nella definizione e organizzazione delle attività di accelerazione/fundraising per sostenere i costi relativi alla definizione dei Progetti, alla costituzione e all’operatività delle Start-Up;

(b) Supporto su attività di company creation e nella fase di costituzione della Start-Up:

(d) affiancamento della figura di “entrepreneur in residence” alla Start-Up;

(e) organizzazione di incontri con potenziali investitori;

(f) supporto nella definizione di business plan;

(g) supporto nella definizione della strategia aziendale,

(h) supporto implementazione di partnership industriali.

4.2 I Servizi di business creation potranno essere forniti dal Partner Imprenditoriale in collaborazione con altri partner selezionati da NewCo.

ACCORDO DI ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE

tra

[•] S.r.l.

e [Università [•]]

Indice

1. Premesse, allegati e definizioni 28

1.1 Premesse e allegati 28

1.2 Definizioni 28

1.3 Principi di interpretazione 30

2. Il Progetto Selezionato, l’Apporto in Denaro e l’Apporto in Servizi 31

2.1 Descrizione del Progetto Selezionato 31

2.2 L’Apporto in Denaro e l’Apporto in Servizi 32

2.3 Partecipazione agli Utili 33

3. Diritti IP 35

3.1 Titolarità dei Diritti IP 35

3.2 Gestione dei Diritti IP 35

3.3 Violazione dei Diritti IP di terzi 35

4. Diritti di NewCo a fronte dell’Apporto in Denaro e dell’Apporto in Servizi 35

4.1 Riunioni periodiche e obblighi di informativa verso NewCo e Partner Imprenditoriale 35

4.2 Uso e assegnazione dei Diritti IP in caso di costituzione della Start-Up 36

5. Ulteriori obblighi delle Parti 37

6. Durata 37

7. Intero accordo 38

8. Confidenzialità 38

9. Uso dei segni distintivi 38

10. Trattamento dei dati personali 39

11. Adempimenti in materia di anticorruzione 39

12. Tolleranza 39

13. Modifiche 39

14. Divieto di cessione 39

15. Invalidità parziale 39

16. Spese 39

17. Comunicazioni 40

18. Legge Applicabile e Foro Competente 40

19. Registrazione e spese 40

Elenco Allegati

Allegato A – Background IP

Allegato B – Piano di Ricerca e Finanziario

Allegato C – Modello di Contratto di Licenza

Allegato A3 – Nota Informativa Servizi del Partner Imprenditoriale

Accordo di Associazione in Partecipazione

Il presente accordo di associazione in partecipazione (l'"Accordo") è sottoscritto in [•] il [•]

tra

[•] S.r.l, con sede in [•], Via [•] n. [•], codice fiscale e P.IVA [•], qui rappresentata da [•], nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante, giusta i poteri conferiti (“NewCo”);

[•], con sede in [●], Via [●], codice fiscale e P.IVA [●], qui rappresentata da [●], nella sua qualità di [●], giusta i poteri conferiti (“l’[Università]”)

(l’Università e NewCo congiuntamente le "Parti" e ciascuno di loro una "Parte")

PREMESSO CHE

A. NewCo è una società costituita da CDP Venture Capital SGR S.p.A. (la “SGR”), in qualità di gestore del Fondo Technology Transfer (“Fondo TT”), e da Evotec SE (il “Partner Imprenditoriale”) nell’ambito di un progetto di collaborazione finalizzato allo sviluppo di progetti e di nuove start-up nell’ambito delle scienze della vita, in particolare nel settore delle biotecnologie e, in particolare, del drug discovery. Xxxxx intende operare come polo di trasferimento tecnologico specializzato in attività di tech- incubation e business creation di invenzioni, scoperte e brevetti derivanti dalla ricerca, avvalendosi della collaborazione dell’Università (il “Progetto di Collaborazione”), nonché di altre università, centri di ricerca e altri eventuali partner individuati dal Partner Imprenditoriale o da NewCo, a seconda del caso. Più in dettaglio, il Fondo TT, attraverso NewCo, e in collaborazione con il Partner Imprenditoriale e le suddette università, centri di ricerca e altri eventuali partner, ha creato un polo di trasferimento tecnologico specializzato in attività di tech-incubation e business creation di invenzioni, scoperte e brevetti derivanti dalla ricerca (il “Polo”).

B. Ai fini del Progetto di Collaborazione, in data [•], la SGR e il Partner Imprenditoriale hanno sottoscritto un accordo di collaborazione finalizzato, inter alia, all’erogazione di servizi di incubazione dei Progetti (come di seguito definiti) in cui NewCo effettuerà investimenti.

C. L’Università ha comprovate competenze ed esperienze nel settore del drug discovery. Ai fini del Progetto di Collaborazione, pertanto, la SGRe l’Università hanno sottoscritto un memorandum of understanding (“MoU”), e la NewCo e l’Università in data [●] un contratto di collaborazione per disciplinare gli accordi delle Parti in merito al Progetto di Collaborazione e al funzionamento del Polo (il “Contratto di Collaborazione”).

D. In base a quanto previsto nel Contratto di Collaborazione, le Parti intendono cooperare allo sviluppo dei singoli progetti e tecnologie del Polo nella forma di associazione in partecipazione tra NewCo (di volta in volta in qualità di associato) e l’Università (di volta

in volta in qualità di associante), così da conservare la loro reciproca autonomia e collaborare tra loro senza costituire una società.

E. Più in particolare, secondo quanto previsto dal Contratto di Collaborazione, l’Università sottopone a NewCo, per tramite del Partner Imprenditoriale, idee e progetti nell’ambito delle biotecnologie che possano essere sviluppati (i.e. in fase pre-seed) [o che siano in corso di sviluppo] da parte del personale dell’Università nel contesto delle proprie attività di ricerca (ciascuno, un “Progetto”). A propria volta, XxxXx, a seguito della positiva conclusione del processo di valutazione così come disciplinato nel Contratto di Collaborazione, può effettuare apporti anche misti (i.e. in denaro o in natura), in più soluzioni al raggiungimento di milestones predefinite secondo il piano di sviluppo e finanziario che sarà concordato, a favore dell’Università ( ai sensi dell’art. 2549 c.c. per valorizzare e sviluppare ciascuno dei Progetti dell’Università che sia stato valutato positivamente da NewCo, fino a un grado di sviluppo tale per cui la tecnologia e i Diritti IP (come di seguito definiti) siano stati sviluppati, le milestone definite nel Piano Finanziario e di Ricerca (come di seguito definite) raggiunte, e sia stato elaborato un modello di business validato come potenzialmente funzionante (lo “Stadio Progetto di Start-up”).

F. L’ammontare degli apporti in denaro e in natura non creano pregiudizio o altera

l’equilibrio della situazione patrimoniale e finanziaria di NewCo.

G. Al fine di effettuare l’Apporto in Denaro e l’Apporto in Natura nel Progetto Selezionato (come di seguito definito) dunque, con la sottoscrizione del presente Accordo, le Parti intendono ora regolare in modo più dettagliato i loro diritti e obblighi relativi alla loro Associazione in Partecipazione per lo sviluppo del Progetto Selezionato stesso.

TUTTO CIÒ PREMESSO, tra le Parti si conviene e si stipula quanto segue.

SEZIONE I

Principi di costruzione dell’Accordo

1. Premesse, allegati e definizioni

1.1 Premesse e allegati

Le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Accordo.

1.2 Definizioni

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre clausole del presente Accordo, ai fini dello stesso, i termini e le espressioni di seguito elencati, quando riportati con iniziale maiuscola, hanno il significato in appresso previsto per ciascuno di essi:

1.2.1 “Apporto in Denaro” ha il significato di cui all’art. 2.2.

1.2.2 “Apporto in Servizi” ha il significato di cui all’art. 2.2.

1.2.3 “Apporti Complessivi” ha il significato di cui all’art. 2.2.

1.2.4 “Associazione in Partecipazione” ha il significato di cui all’art. 2.1.

1.2.5 “Background IP”: sono i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi al Progetto Selezionato, di cui l’Università è titolare esclusivo o contitolare, che siano pre-esistenti all’Associazione in Partecipazione e descritti nell’Allegato A (Background IP).

1.2.6 “Contratto di Licenza” ha il significato di cui al Paragrafo 4.2.

1.2.7 “Contratto di Collaborazione” ha il significato di cui alla Premessa C.

1.2.8 “Data di Sottoscrizione”: indica la data di sottoscrizione del presente Accordo.

1.2.9 “Diritti di Proprietà Intellettuale”: indica la domanda di brevetto, il brevetto, il marchio, il software, i segreti commerciali ex art. 98 CPI, il diritto d’autore e ogni altro diritto di proprietà intellettuale contemplato nella normativa italiana e internazionale recepita dall’Italia.

1.2.10 “Diritti IP” indica i Diritti di Proprietà Intellettuale che, congiuntamente, compongono la Background IP e la Foreground IP del Progetto Selezionato.

1.2.11 “Fondo TT”: ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.12 “Foreground IP”: sono i Diritti di Proprietà Intellettuale, di cui l’Università è titolare relativi al Progetto Selezionato che vengono generati in esecuzione delle attività di ricerca svolte dall’Università in relazione allo stesso e finanziate dalla NewCo tramite l’Apporto in Denaro e/o supportate tramite l’Apporto in Servizi.

1.2.13 “Giorno Lavorativo”: significa ciascun giorno di calendario, ad eccezione del sabato, dalla domenica e dei giorni nei quali le banche, di credito ordinario e non, sono di regola aperte a Roma.

1.2.14 “Licenza” ha il significato di cui al Paragrafo 4.2.

1.2.15 “Milestones” ha il significato di cui al Paragrafo 2.2.1.

1.2.16 “NewCo”: ha il significato indicato nella parte introduttiva del presente Accordo.

1.2.17 “Parte” e “Parti”: hanno il significato indicato nella parte introduttiva del presente Accordo.

1.2.18 “Partner Imprenditoriale”: ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.19 “Perdita” indica il risultato netto, se negativo, della differenza tra le royalties e gli altri proventi relativi al Progetto, derivanti dalla concessione in licenza o cessione dei Diritti IP del Progetto, e i costi sostenuti in relazione allo stesso (come ad esempio, costi di

ottenimento e mantenimento della protezione brevettuale), comprensivi dei costi di gestione.

1.2.20 “Piano di Ricerca e Finanziario” ha il significato di cui al Paragrafo 2.2.1.

1.2.21 “Polo” ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.22 “Progetto”: ha il significato di cui alla Premessa E.

1.2.23 “Progetto di Collaborazione”: ha il significato di cui alla Premessa A.

1.2.24 “Progetto Selezionato”: ha il significato indicato nel Paragrafo 2.1.1.

1.2.25 “Responsabile di Progetto” ha il significato di cui al Paragrafo 2.1.2.

1.2.26 “Servizi Apportati” ha il significato di cui all’art. 2.2.

1.2.27 “Stadio Progetto di Start-up”: ha il significato di cui alla Premessa E.

1.2.28 “Start-Up”: indica la società eventualmente costituita con il Team di Progetto per il successivo sviluppo e lo sfruttamento del Progetto Selezionato a valle della positiva conclusione delle attività di cui al Piano di Ricerca e Finanziario, in cui NewCo effettui un investimento seed.

1.2.29 “Team di Progetto” indica il team dedicato allo sviluppo del Progetto Selezionato, i cui membri sono impiegati dall’Università in base a un rapporto di lavoro subordinato o autonomo.

1.2.30 “Università”: ha il significato indicato in epigrafe.

1.2.31 “Utili” indica il risultato netto, se positivo, della differenza tra le royalties e gli altri proventi relativi al Progetto, derivanti dalla concessione in licenza o cessione dei Diritti IP del Progetto, al netto dei costi sostenuti in relazione allo stesso (come ad esempio, costi di ottenimento e mantenimento della protezione brevettuale), comprensivi dei costi di gestione.

1.3 Principi di interpretazione

Nell’interpretare il presente Accordo, si applicheranno inoltre le seguenti disposizioni

interpretative:

(b) qualora nel presente Accordo si faccia riferimento ad un periodo di tempo richiamando un numero di giorni, tali giorni dovranno essere computati escludendo il primo e comprendendo l’ultimo e, ove l’ultimo giorno di un tale

periodo di tempo cada in un giorno diverso da un Xxxxxx Xxxxxxxxxx, lo stesso periodo di tempo si intenderà prolungato fino al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo a tale ultimo giorno;

(c) l’indice sommario e le rubriche dei paragrafi contenuti nell’Accordo sono utilizzati per comodità di riferimento e non incidono in alcun modo sul significato o interpretazione del presente Accordo;

(d) i termini di cui alle definizioni varranno sia al singolare che al plurale senza che ciò possa avere rilevanza ai fini della definizione stessa;

(e) la disposizione di un indice, la divisione del presente Accordo in articoli, sezioni, paragrafi e altre suddivisioni e l’inserimento di titoli sono solo per comodità di riferimento e non influenzano e non devono essere utilizzati nell’interpretazione del presente Accordo;

(f) le espressioni “causerà” o “farà in modo che” ed espressioni simili e, in generale, qualsiasi riferimento ad azioni che devono o non devono essere compiute direttamente da una Parte del presente Accordo devono essere interpretate come una promessa di un’obbligazione o di un'azione di un terzo (“promessa dell'obbligazione o del fatto del terzo”) in conformità all’articolo 1381 del codice civile italiano.

SEZIONE II

Il Progetto Selezionato, l’Apporto in Denaro e l’Apporto in Servizi

2. IL PROGETTO SELEZIONATO, L’APPORTO IN DENARO E L’APPORTO IN SERVIZI

2.1 Descrizione del Progetto Selezionato

2.1.1 NewCo ha individuato l’opportunità di costituire un’associazione in partecipazione (“Associazione in Partecipazione”) relativa al progetto consistente in [●] [Nota: includere una breve descrizione del Progetto] (il “Progetto Selezionato”).

2.1.2 Al fine di sviluppare il Progetto Selezionato, l’Università designa tra i membri del Team di Progetto, con l’approvazione da parte di NewCo, il Sig. [membro fondatore del Team di Progetto], con il ruolo di coordinamento e di interfaccia tra il Team di Progetto, NewCo, l’Università e il Partner Imprenditoriale (il “Responsabile di Progetto”).

2.1.3 [Alla Data di Sottoscrizione del presente Accordo, il Team di Progetto ha già sviluppato o ha a propria disposizione in relazione al Progetto Selezionato la Background IP identificata nell'Allegato A (Background IP) al presente Accordo] [Nota: eventuale, allegare i documenti disponibili che identificano l'eventuale oggetto della Background IP già sviluppata in relazione al Progetto Selezionato, se disponibile]

2.2 L’Apporto in Denaro e l’Apporto in Servizi

2.2.1 NewCo intende partecipare ad una quota degli Utili derivanti dallo sviluppo del Progetto Selezionato apportando, ai sensi dell’art. 2549 c.c.:

(a) fino a massimi Euro [•] ([•]/00) in denaro, che saranno corrisposti in più soluzioni, rispettivamente pari a Euro [•] ([•]/00), Euro [•] ([•]/00) ed Euro [•] ([•]/00) (“Apporto in Denaro”), subordinatamente al raggiungimento delle milestones (“Milestones”) definite nel piano di ricerca e finanziario elaborato dal Partner Imprenditoriale con il supporto del Team di Progetto e dell’Università e qui unito quale Allegato B (Piano di Ricerca e Finanziario) (il “Piano di Ricerca e Finanziario”); e

(b) servizi, la cui la valorizzazione aggregata massima è pari Euro [•] ([•]/00 (“Apporto in Servizi” e congiuntamente all’Apporto in Denaro, gli “Apporti Complessivi”) (“Servizi Apportati”), in più fasi, subordinatamente al raggiungimento delle Milestones come indicato nel Piano di Ricerca e Finanziario [Nota: la valorizzazione contrattuale dei servizi oggetto di apporto dovrebbe coincidere con il costo dei servizi che sarà fatturato dal Partner Imprenditoriale). I Servizi Apportati saranno erogati dal Partner Imprenditoriale direttamente all’Università sulla base del contratto di servizi che sarà sottoscritto fra Newco e il Partner Imprenditoriale. A tal fine NewCo emetterà, all’atto dell’Apporto in Servizi, nei confronti dell’Università fattura per l’ammontare complessivo dei Servizi Apportati, con IVA in split payment ai sensi dell’art. 17-ter DPR 633/1972 ove applicabile.

2.2.2 Gli Apporti Complessivi sono effettuati a favore dell’Università che, ai sensi dell’art. 2552, comma 1 c.c., li impiegherà per lo sviluppo del Progetto Selezionato, secondo quanto previsto dal Piano di Ricerca e Finanziario. Il Piano di Ricerca e Finanziario prevede, la descrizione delle singole attività e le rispettive tempistiche, le Milestones e i termini e condizioni legali per la sua esecuzione. L’Università, quale associante, potrà autonomamente procedere alla determinazione delle scelte operative e al compimento di ogni atto necessario e opportuno in relazione allo sviluppo del Progetto Selezionato, in conformità al Piano di Ricerca e Finanziario.

2.2.3 A fronte dell’Apporto in Denaro e/o dell’Apporto in Servizi, NewCo avrà diritto di ricevere dall’Università (in qualità di associante) ai sensi dell’art. 2553 c.c. gli Utili di cui al Paragrafo 2.3 che segue.

2.2.4 Ciascuna tranche degli Apporti in Denaro sarà corrisposta all’Università mediante bonifico bancario alle coordinate che saranno indicate dall’Università, secondo le tempistiche e la rateizzazione previsti nel Piano di Ricerca e Finanziario di cui all’Allegato B (Piano di Ricerca e Finanziario) al presente Accordo, affinché siano utilizzati per attività di ricerca e sviluppo svolte dal Team di Progetto in relazione al Progetto Selezionato. Ciascuna tranche degli Apporti in Servizi sarà erogata all’Università direttamente dal Partner Imprenditoriale.

2.2.5 Le risorse rivenienti dall’Apporto in Denaro saranno utilizzate esclusivamente dal

Responsabile di Progetto secondo quanto indicato dall’Università e in conformità con il Piano di Ricerca e Finanziario, con la finalità di sostenere le attività del Team di Progetto di test e brevettazione o comunque ottenimento di una protezione della Background IP e lo sviluppo di Foreground IP. Resta inteso che la prestazione svolta dall’Università e dal Responsabile di Progetto è attività esclusivamente di ricerca scientifica e, pertanto, non vengono fornite a NewCo garanzie di alcun tipo sull’utilità, funzionalità o idoneità ad uno scopo determinato dei risultati delle attività descritte nel Piano di Ricerca e Finanziario.

2.3 Partecipazione agli Utili

2.3.1 Fermo quanto previsto nei successivi Articolo 3 e Paragrafo 4.2 in relazione alla gestione dei Diritti IP del Progetto Selezionato, la partecipazione agli Utili di NewCo a fronte rispettivamente dell’Apporto in Denaro e dell’Apporto in Servizi è determinata come segue:

(a) In caso di costituzione della Start-Up

Nel caso in cui un Progetto Selezionato raggiunga lo Stadio di Progetto di Start- Up e pertanto sia costituita una Start-Up tra NewCo e i membri del Team di Progetto, NewCo avrà diritto, quale Associato in partecipazione nel Progetto, a una percentuale degli Utili (al netto dei costi di gestione dei Diritti IP sostenuti dall’Università) derivanti da royalties e altri compensi dovuti dalla Start-Up all’Università in base al Contratto di Licenza di cui al successivo Paragrafo 7.4, e di qualsiasi altro Utile (al netto dei costi di gestione dei Diritti IP sostenuti dall’Università) riveniente in capo all’Università per lo sfruttamento della relativa Foreground IP (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, gli Utili ottenuti dell’eventuale cessione degli stessi alla Start-Up o a terzi) nella misura del 10% di tutti tali Utili, e fino alla scadenza del presente Accordo. Per maggiore chiarezza, le Parti concordano che (i) una quota pari [ ]% del predetto 10% di tali Utili è attribuita a Newco a fronte dell’Apporto in Denaro e (ii) una quota pari [ ]% del predetto 10% di tali Utili è attribuita a Newco a fronte dell’Apporto in Servizi. All’interno di ciascun Contratto di Licenza verrà indicato in percentuale il peso della Foreground IP sul resto dei Diritti IP. I ricavi derivanti dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP verranno moltiplicati per la percentuale di cui sopra e il risultato di tale operazione sarà la base di calcolo per l’attribuzione del 10% degli Utili derivanti dallo sfruttamento della Foreground IP da corrispondere a NewCo.

(b) In caso di mancata costituzione della Start-Up

Nel caso in cui il Progetto Selezionato non raggiunga lo stadio di Progetto di Start-Up e pertanto non sia costituita una Start-Up, NewCo avrà diritto a una percentuale pari al 35% di tutti gli Utili (al netto dei costi di gestione dei Diritti IP sostenuti dall’Università) derivanti in capo all’Università per lo sfruttamento della Foreground IP, a titolo di licenza, cessione o a qualsiasi altro titolo, fino a un importo massimo pari a 10 (dieci) volte gli Apporti Complessivi, e fino alla scadenza del presente Accordo. Per maggiore chiarezza, le Parti concordano

che: (i) una quota pari [ ]% del predetto 35% di tali Utili è attribuita a Newco a fronte dell’Apporto in Denaro e (ii) una quota pari [ ]% del predetto 35% di tali Utili è attribuita a Newco a fronte dell’Apporto in Servizi. A tal fine, l’Università si adopererà al meglio delle proprie possibilità per valorizzare i Foreground IP di Progetto a mezzo di licenza o cessione degli stessi. All’interno di ciascun Contratto di Licenza verrà indicato in percentuale il peso della Foreground IP sul resto dei Diritti IP. I ricavi derivanti dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP verranno moltiplicati per la percentuale di cui sopra ed il risultato di tale operazione sarà la base di calcolo per l’attribuzione del 35% degli Utili derivanti dallo sfruttamento della Foreground IP in capo a NewCo.

2.3.2 Qualora si verifichino eventuali Perdite derivanti dal Progetto Selezionato, le Parti, così esplicitamente derogando a quanto previsto nell’art. 2553 c. c., concordano che le suddette perdite saranno suddivise tra le stesse Parti e a loro imputate secondo il seguente ordine di priorità:

a) in primo luogo, saranno imputate a NewCo (in qualità di associato), fino a concorrenza del valore degli Apporti Complessivi.

b) in secondo luogo, e con riferimento alle sole perdite eccedenti il valore degli Apporti Complessivi, saranno imputate all’Università (in qualità di associante).

Le Parti riconoscono che, laddove gli Apporti Complessivi siano stati correttamente impiegati dall’Università per lo sviluppo del Progetto Selezionato, in conformità a quanto precede, l’Università non sarà tenuta alla restituzione degli stessi al termine della durata del presente Accordo. La mancata restituzione degli Apporti Complessivi, infatti, è funzionale al perseguimento dell’interesse di NewCo al corretto sviluppo del Progetto Selezionato. A titolo di chiarezza, rimane inteso tra le Parti che all’Università saranno imputate le sole perdite eventualmente derivanti dal Progetto Selezionato che eccedano la misura degli Apporti Complessivi (che in tal caso non saranno restituiti a NewCo) qualora sussistano.

2.3.3 Resta altresì inteso che, nel caso in cui il Progetto Selezionato abbia raggiunto lo Stadio Start-up e, per l’effetto, NewCo sia divenuta titolare di una partecipazione nella relativa Start-up, eventuali perdite subite da NewCo in conseguenza di tale partecipazione, non dovranno essere considerate come perdite dell’associato nell’Associazione in Partecipazione, bensì perdite subite in qualità di socio della Start-up e pertanto interamente imputabili alla stessa NewCo come conseguenza del rischio imprenditoriale assunto in virtù della sua partecipazione alla Start-up.

2.3.1 Laddove, al contrario, gli Apporti Complessivi non siano stati correttamente impiegati dall’Università per lo sviluppo del Progetto Selezionato, questa sarà tenuta a restituire gli stessi a NewCo.

SEZIONE III

Diritti e Obblighi delle Parti

3. DIRITTI IP

3.1 Titolarità dei Diritti IP

L’Università dichiara che la titolarità dei Diritti IP relativi al Progetto Selezionato sono di proprietà dell’Università, ad eccezione di: (i) altri diritti di terze parti che siano stati comunicati a NewCo e al Partner Imprenditoriale in sede di due diligence secondo quando previsto dal Contratto di Collaborazione; e (ii) diritti morali ed altri diritti sui proventi che ai sensi della legge applicabile, appartengono all’autore del relativo oggetto e/o risorsa e non possono essere ceduti o conferiti a terzi.

3.2 Gestione dei Diritti IP

Alla luce di quanto previsto nel Paragrafo 3.1, i Diritti IP saranno gestiti dall’Università in accordo con le prospettive e le strategie di sviluppo di cui al Piano di Ricerca e Finanziario e saranno conservati e mantenuti in modo da garantire un’adeguata protezione a tali Diritti IP in considerazione della loro natura. L’Università dispone di protocolli e policy interne in relazione alla protezione dei Diritti IP e ha implementato sistemi e procedure per assicurare la riservatezza dei segreti industriali e la protezione dall’accesso di terzi e dalla diffusione indebita degli stessi.

3.3 Violazione dei Diritti IP di terzi

L’Università dichiara che, per quanto di sua conoscenza al momento della sottoscrizione del presente Accordo, non sussistono contenziosi, relativamente alla Background IP, attuali o minacciati da terzi per la violazione di propri diritti di proprietà intellettuale.

4. DIRITTI DI NEWCO A FRONTE DELL’APPORTO IN DENARO E DELL’APPORTO IN

Servizi

4.1 Riunioni periodiche e obblighi di informativa verso NewCo e Partner Imprenditoriale

Anche ai sensi dell’art. 2552, commi 2 e 3 c.c., sulla base di quanto previsto nel Piano di Ricerca e Finanziario, l’Università: (i) farà in modo che l’Università stessa, il Partner Imprenditoriale e i membri del Team di Progetto si incontrino su base regolare per valutare lo stato di sviluppo del Progetto Selezionato e per identificare congiuntamente l’eventuale Foreground IP sviluppata nel relativo intervallo di tempo; (ii) si impegna a fornire a NewCo, anche per il tramite del Partner Imprenditoriale, aggiornamenti regolari sullo stato del Progetto Selezionato. A tali fini, salvo che il Piano di Ricerca e Finanziario preveda diversamente al riguardo, l’Università si impegna a fornire a NewCo report trimestrali in merito all’impiego delle risorse dell’Apporto in Denaro e risultati dell’Apporto in Servizi in ciascun intervallo di tempo coperto dal relativo report. Inoltre, ai sensi dell’art. 2552 del cod. civ. l’Università si impegna, alla chiusura di ogni esercizio, a fornire a NewCo il rendiconto della gestione dell’Affare, secondo le modalità e contenuti che verranno concordati in buona fede tra le Parti.

4.2 Uso e assegnazione dei Diritti IP in caso di costituzione della Start-Up

4.2.1 Qualora NewCo e il Team costituiscano una Start-Up per lo sviluppo del Progetto Selezionato, l’Università concederà alla suddetta Start-Up una licenza per lo sfruttamento dei Diritti IP (la “Licenza”), che attribuirà alla Start-Up il diritto, in via esclusiva, di:

(a) utilizzare in via esclusiva la Foreground IP;

(b) utilizzare la Background IP, nei limiti in cui non vi siano previ accordi di licenza con soggetti terzi; fermo restando il rispetto dei vincoli esterni e interni cui è soggetta l’Università, e nella misura di volta in volta necessaria a consentire alla Start-Up lo sfruttamento commerciale della Foreground IP [(la c.d. Background abilitante)]. Resta inteso che la Parti valuteranno di volta in volta la concessione della predetta Licenza in via esclusiva, fermo restando che tale esclusiva sarà concessa qualora l’utilizzo della Background IP sia necessaria per la Foreground IP, salvo che la Background IP non sia necessaria per lo sfruttamento di una diversa foreground IP non in concorrenza con la Foreground IP;

[In ogni caso, l’Università conserverà il diritto di utilizzo gratuito della Foreground IP e della Background IP, concesse in Licenza alla Start-Up, per attività di ricerca e per fini didattici, con la formale approvazione di NewCo e con modalità che verranno di volta concordate tra le Parti che non siano idonee a pregiudicare la brevettabilità e proteggibilità della Foreground IP e/o della Background IP e del loro sfruttamento commerciale.]

4.2.2 A fronte della concessione della Licenza e in base alle esigenze di sviluppo della stessa Start-Up, nell’ambito del Contratto di Licenza (come infra definito) sarà previsto che quest’ultima corrisponda all’Università una royalty, comunque non superiore al 7% (sette percento) dei proventi generati in capo alla Start-Up e ai suoi sublicenziatari, dallo sfruttamento commerciale dei Diritti IP oggetto di Licenza da parte della stessa, salvo quanto eventualmente diversamente negoziato tra l’Università, NewCo e la Start-Up. Le Parti si impegnano a negoziare in buona fede gli ulteriori termini della Licenza, quali il riconoscimento di costi antecedenti al licensing, royalties minime annuali e il pagamento dei costi di mantenimento dei brevetti, nonché a valutare, fermo restando il rispetto delle policies e procedure dell’Università, la possibilità, ove richiesto dalla Start-Up o da NewCo, che i Diritti IP siano ceduti alla Start-Up.

4.2.3 Al fine della concessione della Licenza, la relativa Start-Up e l’Università sottoscriveranno un apposito accordo che si conformerà allo standard di accordo allegato al presente Accordo quale Allegato C (Modello di Contratto di Licenza) (il “Contratto di Licenza”), salvo che le Parti coinvolte (cioè la Start-up e l’Università), in buona fede e senza recare pregiudizio alle previsioni di questo Accordo, concordino di discostarsi da tali previsioni.

4.2.4 Nel Contratto di Licenza l’Università riconoscerà alla Start-Up un diritto di prelazione secondo cui, qualora la stessa Università intenda cedere a titolo definitivo i relativi Diritti IP, dovrà preventivamente offrire alla Start-Up il diritto di acquistare tali Diritti IP agli

stessi termini e condizioni a cui l’Università intenda cedere i suddetti diritti. A tal fine, l’Università dovrà inviare alla Start-Up comunicazione scritta contenente un’offerta a cedere alla Start-Up i suddetti Diritti IP, recante tutti i termini e condizioni di tale acquisto. La Start-Up avrà il diritto di accettare tale offerta entro [70] Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel qual caso acquisterà i Diritti IP ai termini e condizioni di cui alla comunicazione dell’Università. Qualora la Start-Up non accetti l’offerta presentata dall’Università entro il suddetto termine, l’Università avrà il diritto di cedere i Diritti IP a terzi ad un prezzo non inferiore a quello offerto dalla Start-Up. Rimane inteso tra le Parti che le concrete modalità di esercizio di tale diritto di prelazione a favore della Start-Up saranno disciplinate nel rispettivo Contratto di Licenza.

5. ULTERIORI OBBLIGHI DELLE PARTI

5.1 Fermo restando quanto più dettagliatamente previsto nel Piano di Ricerca e Finanziario,

l’Università si impegna a:

(a) a fornire accesso a NewCo, ai soci, amministratori e al Team di Progetto della medesima, nonché al Partner Imprenditoriale e al team/personale di quest’ultimo coinvolto, ai laboratori e alla strumentazione tecnologica a disposizione della stessa l’Università per lo sviluppo del Progetto Selezionato;

(b) a cooperare, con modalità idonee a tutelare la riservatezza delle informazioni confidenziali dell’Università, con il Partner Imprenditoriale nella prestazione dei Servizi Apportati (tra cui i servizi di tech incubation relativi al Progetto Selezionato, come dettagliati nell’Allegato A3 (Nota Informativa Servizi del Partner Imprenditoriale) al presente Accordo;

(c) a cooperare con NewCo ai fini della costituzione della Start-Up e a fare quanto possibile per accreditare la Start Up eventualmente costituita tra NewCo e il Team di Progetto per il successivo sviluppo del Progetto Selezionato quale “Launched Start-Up” dell’Università, qualora ciò sia possibile sulla base delle proprie procedure e policies interne e in ogni caso senza obblighi di risultato.

5.3 Ciascuna Parte si impegna a dare esecuzione alle attività di propria competenza di cui al presente Accordo in conformità alle leggi vigenti, in particolare per quanto attiene al personale a tal fine impiegato e ai rapporti con lo stesso nonché alle autorizzazioni, licenze e assicurazioni a tal fine eventualmente richieste per lo svolgimento delle medesime attività.

SEZIONE IV

Miscellanea

6. DURATA

Il presente Accordo entra in vigore alla Data di Sottoscrizione e terminerà automaticamente, senza bisogno di comunicazioni in merito, decorsi 12 (dodici) anni dalla Data di Sottoscrizione. Resta inteso che la durata dei singoli Piani di Ricerca e Finanziari sarà determinata negli specifici accordi redatti sulla base del modello riportato in Allegato B (Piano di Ricerca e Finanziario).

7. INTERO ACCORDO

Fatti salvi i rinvii contenuti nel testo del presente Accordo ad ulteriore documentazione, il presente Accordo ed i suoi Allegati costituiscono, nella loro interezza, la manifestazione integrale di tutte le intese e di tutti gli accordi intervenuti tra le Parti in merito al suo oggetto, e, di conseguenza, superano e annullano eventuali precedenti contratti, accordi, intese, comunicazioni, scritte o orali, intervenuti tra le Parti relativamente allo stesso oggetto, fermo quanto previsto nel Contratto di Collaborazione.

8. CONFIDENZIALITÀ

Ciascuna Parte si assume l’impegno di mantenere il più stretto riserbo in merito all’esistenza ed al contenuto del presente Accordo e di considerare e trattare inoltre come riservati e confidenziali tutti i documenti, gli atti e le notizie, le informazioni e quant’altro è stato o sarà reso noto o rivelato per iscritto, o per il tramite di qualsiasi altro mezzo, a loro stessi o a chiunque altro per loro conto nell’ambito delle trattative intraprese in relazione alle operazioni oggetto del presente Accordo, ad eccezione del caso in cui la divulgazione di tali dati (i) sia imposta dalla legge, ovvero da autorità competenti, con l’intesa, in tal caso di informare preventivamente l’altra Parte dell’insorgenza di tali obblighi e di concordare preventivamente con essa il contenuto della divulgazione, nei limiti in cui ciò sia possibile, (ii) sia effettuata a favore dei rispettivi advisor, amministratori e/o dipendenti della Parte per le finalità del presente Accordo, ovvero (iii) sia necessaria a NewCo, al Fondo TT o all’Università per l’espletamento delle sue attività istituzionali.

9. USO DEI SEGNI DISTINTIVI

9.1 La NewCo non può fare uso del marchio, della denominazione dell’Università e delle sue strutture, nonché del nome del personale dell’Università in funzione distintiva o pubblicitaria, se non previa specifica autorizzazione scritta di quest’ultimo. Analogamente, l’Università non può fare uso del marchio, della denominazione della NewCo e delle sue strutture, nonché del nome del suo personale in funzione distintiva o pubblicitaria, se non previa specifica autorizzazione scritta di quest’ultima.

9.2 Sono fatti salvi gli usi liberi di legge, ex art. 21 del D. Lgs. n. 30/2005 “Codice della Proprietà Industriale”, della sola denominazione in funzione descrittiva, purché resa in forma veritiera.

9.3 Eventuali eccezioni a quanto disposto con il presente Articolo potranno essere pattuite dalle Parti tramite separato accordo scritto.

10. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Le Parti agiscono in qualità di titolari del trattamento dei dati personali processati nel corso dell’esecuzione del presente Accordo, per le finalità dell’Accordo medesimo e, in ogni caso, nel rispetto delle misure previste dal Regolamento UE 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati.

11. ADEMPIMENTI IN MATERIA DI ANTICORRUZIONE

Nell’esecuzione del presente Accordo, le Parti sono tenute all’osservanza delle disposizioni in materia di prevenzione della corruzione e di trasparenza, con particolare riferimento alle disposizioni di cui alla Legge n. 190/2012 e ss.mm.ii. e al Decreto Legislativo n. 33/2013 e ss.mm.ii. e, pertanto, attuano ogni iniziativa nel pieno rispetto dei principi di correttezza, efficienza, trasparenza, pubblicità, imparzialità e integrità, astenendosi dal porre in essere condotte illecite, attive od omissive, impegnandosi a non tenere alcun comportamento in contrasto con la disciplina anticorruzione.

12. TOLLERANZA

L’eventuale tolleranza di una Parte di comportamenti dell’altra Parte posti in essere in violazione delle disposizioni contenute nel presente Accordo, non costituisce rinuncia, presente o futura, ai diritti derivanti dalle disposizioni violate, né al diritto di esigere l’esatto adempimento di tutti i termini e di tutte le condizioni qui previsti.

13. MODIFICHE

Qualsiasi modifica o integrazione del presente Accordo, o di alcuno dei suoi Allegati, non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto firmato da tutte le Parti.

14. DIVIETO DI CESSIONE

Nessuna delle Parti può cedere il presente Accordo, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

15. INVALIDITÀ PARZIALE

L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più disposizioni del presente Accordo non comporta l’invalidità o l’inefficacia delle altre disposizioni del presente Accordo. Le disposizioni invalide o inefficaci dovranno essere sostituite in modo tale da mantenere il più possibile inalterato il rapporto sinallagmatico e il contenuto economico del presente Accordo e da pervenire nella misura massima possibile alla realizzazione delle originarie volontà negoziali delle Parti.

16. SPESE

Ciascuna Parte manterrà a proprio carico tutti i costi, spese e compensi dei propri legali, advisors e qualsiasi altro professionista incaricato per negoziare, definire, concludere ed eseguire l’Accordo.

17. COMUNICAZIONI

A pena di inefficacia, tutte le comunicazioni relative al presente Accordo dovranno essere inviate (i) a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno; (ii) o a mezzo posta elettronica certificata o e-mail, ai seguenti indirizzi e numeri:

- se a NewCo:

Xxxxxxx Xxxxxx

indirizzo: Xxx Xxxxxxx 00, Xxxx, 00000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx

PEC: [•]

- se all’Università: Indirizzo: [●]

E-mail: [●]

PEC: [●]

ovvero presso il diverso indirizzo (purché sito nel territorio italiano), PEC o e-mail, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all’altra successivamente alla sottoscrizione del presente Accordo in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Accordo, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi giudiziari.

18. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

18.1 Il presente Accordo e ogni obbligazione extracontrattuale nascente o connessa con lo stesso sono regolati dalla legge italiana.

18.2 Per qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, conclusione, esecuzione o risoluzione del presente Accordo o comunque ad esso relativa sarà esclusivamente competente il Foro di Milano.

19. REGISTRAZIONE E SPESE

Le spese di registrazione ed i relativi bolli ai sensi dell’art. 2 - tariffa parte I - allegato A del DPR 642/72 saranno sostenute da NewCo.

Luogo , data

[•] S.r.l.

[Università]

ALLEGATO A BACKGROUND IP

ALLEGATO B

PIANO DI RICERCA E FINANZIARIO

- Piano di Ricerca

[….]

- Piano Finanziario

[…]

- Termini e condizioni di esecuzione

1. Lo svolgimento del Piano di Ricerca e Finanziario non limita in alcun modo la libertà del personale partecipante al Progetto di Ricerca di impegnarsi in altre attività di ricerca scientifica.

2. Il Piano di Ricerca e Finanziario avrà una durata di xx mesi, a far data dal yy, allorché terminerà senza bisogno di comunicazioni formali tra le Parti. Resta inteso che il Piano di Ricerca e Finanziario potrà essere prorogato per venire incontro alle mutate esigenze che dovessero maturare nel corso del Progetto di Ricerca, su richiesta scritta e motivata del richiedente.

3. L’Università predisporrà e consegnerà alla NewCo report secondo la seguente scansione, contenenti la descrizione delle attività svolte e dei risultati conseguiti.

a. Repo 1

b. Repo 2

c. ….

4. Le attività previste dal Piano di Ricerca e Finanziario saranno svolte presso i laboratori e le strutture dell’Università. Le Parti potranno concordare lo svolgimento di parte del lavoro presso altri luoghi.

5. Nel corso dello svolgimento delle attività di ricerca ed in relazione all’evoluzione delle stesse, potranno essere concordati per iscritto tra le Parti aggiornamenti al Piano di Ricerca e Finanziario. In tal senso, l’Università si dichiara sin d’ora disponibile ad esaminare ed accogliere le richieste di revisione provenienti dalla NewCo purché compatibili con l’oggetto statutario, le policy, i regolamenti ed il piano scientifico dell’Università.

ALLEGATO C CONTRATTO DI LICENZA TRA

Università di [●], con sede legale in [●], C.F. [●], P.IVA [●], in persona del legale rappresentante pro tempore, [●], autorizzato alla stipula del presente atto con delibera del Consiglio di Amministrazione n. [●] del [●] (di seguito anche “Università” o il “Licenziante”)

- da una parte -

E

[●], con sede legale in [●], [●], P. IVA [●], rappresentata da [●], nella sua qualità di [●], in forza di delibera del consiglio di amministrazione del [●] (di seguito anche la “Start-Up” o il “Licenziatario”)

- dall’altra parte -

(il Licenziante e il Licenziatario, congiuntamente, le “Parti” e ciascuna di esse, singolarmente, la

Parte”).

PREMESSO CHE

1 L’Università è titolare esclusiva della domanda di brevetto in Italia n. [●] dal titolo [●], data di deposito [●], e della successiva ed eventuale concessione di brevetto e [Nota: da completare al momento della sottoscrizione indicando i dettagli delle domande di brevetto e eventuali estensioni internazionali] (d’ora innanzi i “Brevetti”), nonché dei Diritti di Proprietà Intellettuale (come di seguito definiti) meglio descritti nell’Allegato A (Foreground IP) relativi a quanto sviluppato a seguito dell’attività di ricerca scientifica condotta nel settore delle biotecnologie (congiuntamente ai Brevetti, la “Foreground IP”).

2 La Start-Up è una società di nuova costituzione, che è partecipata, inter alios, da Extend S.r.l. Quest’ultima società ha sottoscritto un’associazione in partecipazione con l’Università avente ad oggetto un progetto funzionale all’attività di ricerca scientifica condotta nel settore delle biotecnologie e, in particolare, del drug discovery, che ha portato allo sviluppo e alla protezione della Foreground IP.

3 La Start-Up ha manifestato il proprio interesse ad acquisire la licenza esclusiva della Foreground IP nonché della Background IP (come di seguito definita), allo scopo di produrre e commercializzare i prodotti di seguito descritti.

4 Anche in conformità al [●] [Nota per l’Università: dettagliare i riferimenti ai regolamenti interni], l’Università ha autorizzato la concessione a titolo esclusivo della licenza esclusiva della Foreground IP nonché della Background IP alla Start-Up, ai termini e condizioni che seguono.

TUTTO CIÓ PREMESSO

le Parti, con il presente contratto di licenza (il “Contratto”), intendono disciplinare i termini e le

condizioni della concessione da parte del Licenziante in favore del Licenziatario della licenza a titolo oneroso della Foreground IP nonché sulla Background IP e, a tale scopo, convengono e stipulano quanto segue:

1 PREMESSE E ALLEGATI

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Contratto.

2 DEFINIZIONI

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre clausole del Contratto, i termini e le espressioni di seguito indicati, quando riportati con iniziale maiuscola, hanno il significato di seguito attribuito a ciascuno di essi:

“Background IP”: indica i Diritti di Proprietà Intellettuale indicati nell’Allegato B (Background IP), di cui l’Università è titolare esclusiva, che sono funzionali all’implementazione della Foreground IP (la c.d. “Background abilitante”);

“Data di Conclusione”: indica la data in cui la Parte proponente ha ricevuto l’accettazione dell’altra Parte della proposta contrattuale relativa al presente Contratto;

“Diritti di Proprietà Intellettuale”: indica diritti di privativa, quali la domanda di brevetto, il brevetto, il marchio, il software, i segreti commerciali ex art. 98 CPI, i diritti d’autore e ogni altro diritto di proprietà intellettuale contemplato dalla normativa italiana e internazionale applicabile in Italia;

“Foreground IP”: ha il significato di cui alla premessa 1;

“Giorni Lavorativi”: indica ciascun giorno del calendario, ad eccezione del sabato, della domenica e dei giorni nei quali le banche di credito ordinarie non sono di regola aperte a Milano, per l’esercizio della loro attività;

“Licenza”: ha il significato di cui all’Articolo 3.1;

“Prodotti”: indica i prodotti realizzati sulla base della Foreground IP e della Background IP e

dell’uso delle stesse;

“Proventi”: ha il significato di cui all’Articolo 7.1;

“Royalties”: ha il significato di cui all’Articolo 7.1;

“Territorio”: indica l’ambito di estensione territoriale della Licenza della Foreground IP e della

Background IP concessa dal Licenziante al Licenziatario indicato nell’Allegato C (Territorio).

3 OGGETTO

3.1 Licenza

A fronte del corrispettivo di cui al successivo Articolo 7 (Corrispettivo), il Licenziante concede in licenza al Licenziatario la Foreground IP e la Background IP nel Territorio (la “Licenza”). Resta inteso che il Licenziatario sarà libero di sfruttare la Foreground IP e la Background IP in qualunque forma e modo, direttamente e indirettamente, anche al fine di realizzare, utilizzare, offrire per la vendita e promuovere i Prodotti.

4 DURATA

Il presente Contratto produce i suoi effetti, e la Licenza sarà valida ed efficace, dalla Data di Conclusione del Contratto e fino alla scadenza dell’ultimo brevetto per invenzione industriale incluso nella Foreground IP.

5 ESCLUSIVA

5.1 Esclusiva

5.1.1 Le Parti convengono che la Licenza della Foreground IP è concessa dal Licenziante al Licenziatario a titolo esclusivo.

5.1.2 Le Parti si danno espressamente atto che la Licenza della Background IP è concessa a titolo [esclusivo]/[non esclusivo] [NOTA: da valutare a seconda dei casi].

5.2 Deroghe all’Esclusiva

L’Università conserverà il diritto di utilizzo della Foreground IP e della Background IP, concesse in Licenza alla Start-Up, per attività di ricerca e per fini didattici con esplicita esclusione di utilizzi commerciali, esclusivamente nella misura in cui tale diritto di utilizzo non pregiudichi lo sfruttamento commerciale della Foreground IP e/o della Background IP, e previa informativa al Licenziatario, restando inteso che nulla sarà dovuto, ad alcun titolo, dall’Università alla Start-Up per tale utilizzo.

6 SUB-LICENZE

Il Licenziatario sarà libero di concedere, in tutto o in parte, la Foreground IP e/o la Background IP in sub-licenza a terzi, senza pregiudizio per il diritto del Licenziante di percepire le Royalties ai sensi del Contratto e fermo l’obbligo di darne comunicazione anche successiva al Licenziante.

7 CORRISPETTIVI

7.1 Royalties

A fronte della concessione della Licenza della Foreground IP e della Background IP di cui al presente Contratto, il Licenziatario si impegna a corrispondere al Licenziante royalties periodiche (le “Royalties”) pari al [●]% ([●] percento) [Nota: da negoziare ma in ogni caso non superiore al 7%], oltre IVA, del fatturato annuo lordo complessivo generato dalla vendita dei Prodotti o comunque dallo sfruttamento commerciale della Foreground IP e della Background IP (i “Proventi”).

Tali Royalties verranno corrisposte con periodicità annuale a partire dal primo anno di commercializzazione dei Prodotti e saranno imputabili ai Proventi realizzati l’anno precedente.

7.2 Report, tenuta delle scritture contabili e audit

7.2.1 Ai fini del conteggio delle Royalties, il fatturato derivante dovrà risultare documentalmente da separate, complete, esatte e accurate registrazioni contabili.

Il Licenziante avrà il diritto di ispezionare i documenti contabili rilevanti per il calcolo delle Royalties di cui all’Articolo 7.1 per il tramite di propri incaricati, con un preavviso al Licenziatario di 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

7.2.2 Entro 30 (trenta) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla fine di ciascun anno solare, il Licenziatario fornirà al Licenziante i dati relativi al fatturato conseguito attraverso lo sfruttamento commerciale della Foreground IP e della Background IP o la vendita dei Prodotti nel periodo di riferimento e, dunque, ai Proventi, unitamente all’indicazione dell’ammontare delle Royalties dovute al Licenziante.

7.3 Pagamenti

Il pagamento del corrispettivo dovuto dal Licenziatario al Licenziante ai sensi del Contratto dovrà essere effettuato entro 30 (trenta) giorni dall’emissione di regolare fattura elettronica da parte dell’Università SAPIENZA –

7.4 Altri corrispettivi

[Nota: negoziazione di altri eventuali termini della Licenza]

8 TUTELA E MANTENIMENTO DELLA FOREGROUND IP E DELLA BACKGROUND IP

Il Licenziante si farà carico degli adempimenti relativi al mantenimento in vita della Foreground IP nonché delle sue successive modifiche ed estensioni regionali/nazionali e internazionali, richieste dal Licenziatario all’interno del Territorio, rimanendo inteso che, a decorrere dalla Data di Conclusione e per tutta la durata del Contratto, tutte le relative

spese saranno esclusivamente a carico del Licenziatario.

9 DIFESA DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE E INDUSTRIALE

9.1 La difesa della Foreground IP e della Background IP - ivi inclusi eventuali futuri miglioramenti, elaborazioni, innovazioni, nuove applicazioni e rivendicazioni - in caso di abusi, rivendicazioni, violazioni e/o concorrenza sleale da parte di terzi, è considerata interesse comune delle Parti, le quali si impegnano a esperire ogni utile tutela, azione e rimedio dandosene tempestiva notizia, e negozieranno in buona fede la ripartizione dei relativi costi. In tali ipotesi, la Parte che per prima venga a conoscenza di tali circostanze dovrà darne tempestiva comunicazione all’altra Parte.

9.2 Ciascuna Parte potrà agire per la difesa della Foreground IP e/o della Background IP, sia congiuntamente che in via autonoma, previa comunicazione scritta all’altra Parte, la quale, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dal ricevimento di detta comunicazione – o nel diverso termine indicato in detta comunicazione, laddove più breve al fine di rispettare i termini di legge prescritti per il tempestivo esperimento di ogni azione utile IP - dovrà a sua volta comunicare all’altra Parte la propria decisione di aderire o meno alle azioni da esperirsi per la difesa della Foreground IP e della Background IP.

9.3 Resta espressamente inteso tra le Parti che, laddove il Licenziante, per qualsivoglia motivo, ritenga di non voler aderire e/o, comunque, promuovere le azioni a difesa della Foreground IP e della Background IP, dovrà conferire al Licenziatario tutti i poteri di rappresentanza necessari ai fini dell’utile esperimento di dette azioni.

10 GARANZIE E RESPONSABILITÁ DEL LICENZIANTE

10.1 Il Licenziante garantisce:

che, alla Data di Conclusione, non è in vigore alcuna licenza o altro diritto di sfruttamento economico della Foreground IP o della Background IP concesso a terzi;

di avere, alla Data di Conclusione, il pieno ed esclusivo diritto di concedere al Licenziatario tutti i diritti concessi ai sensi del Contratto, e che il medesimo Contratto non viola alcun precedente impegno assunto dal Licenziante con terzi e/o alcun diritto precedentemente concesso a terzi dallo stesso Xxxxxxxxxxx.

10.2 Qualora dei terzi dovessero promuovere azioni nei confronti del Licenziatario in relazione alla Foreground IP e/o alla Background IP, il Licenziante si impegna a fare tutto quanto in proprio potere per consentire al Licenziatario l’esperimento di tutte le azioni utili e necessarie alla tutela dei propri diritti e alla definizione positiva di tali controversie.

11 DIRITTO DI PRELAZIONE DEL LICENZIATARIO

11.1 Senza pregiudizio per i diritti del Licenziatario ai sensi del presente Contratto, qualora il Licenziante intenda cedere a titolo definitivo la Foreground IP e/o la Background IP, dovrà preventivamente offrire al Licenziatario il diritto di acquistare tali diritti agli stessi termini e condizioni a cui il Licenziante intenda cederli a terzi. A tal fine, il Licenziante dovrà inviare al Licenziatario una comunicazione scritta contenente un’offerta a cedere a quest’ultimo i diritti in parola contenente l’indicazione di tutti i termini e le condizioni previsti per la cessione.

11.2 Il Licenziatario avrà il diritto di accettare l’offerta del Licenziante entro 70 giorni dal ricevimento della stessa. Qualora il Licenziatario, entro tale termine, non accetti l’offerta del Licenziante, quest’ultimo avrà il diritto di cedere la Foreground IP e/o la Background IP (e sempre che il cessionario accetti integralmente quanto previsto nel presente Contratto) a terzi ai medesimi termini e condizioni offerti al Licenziatario entro un termine di [3 (tre) mesi. Decorso tale termine, l’offerta in prelazione del Licenziante al Licenziatario dovrà essere rinnovata.

12 USO DEI SEGNI DISTINTIVI

Ciascuna Parte non potrà fare alcuno utilizzo in funzione distintiva e/o pubblicitaria dei segni

distintivi relativa all’altra Parte senza il preventivo consenso scritto di quest’ultima.

13 ONERI E SPESE

Il Contratto sarà trascritto negli appositi registri previsti dalle normative di volta in volta applicabili a cura e spese del Licenziatario. All’uopo il Licenziante autorizza sin d’ora il Licenziatario a porre in essere tutti gli adempimenti a tal fine necessari impegnandosi, se del caso, a conferire al Licenziatario tutti i necessari poteri e autorizzazioni.

14 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

14.1 Il Contratto è regolato dalla legge italiana.

14.2 Qualsiasi controversia relativa all’interpretazione, conclusione, esecuzione o risoluzione dello stesso Xxxxxxxxx o, comunque, relativa allo stesso, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

15 COMUNICAZIONI

Le Parti concordano che qualsiasi comunicazione prevista dal Contratto dovrà essere inviata per iscritto a mezzo posta raccomandata con avviso di ricevimento o tramite posta elettronica certificata e anticipata a mezzo di posta elettronica ai seguenti indirizzi:

- Per il Licenziante:

[●]

Via [●], [●]

[●] - [●]

All’attenzione di: [●]

E-mail: [●]

PEC: [●]

- Per il Licenziatario:

[●]

Via [●], [●]

[●] - [●]

All’attenzione di: [●]

E-mail: [●]

PEC: [●]

16 MISCELLANEA

16.1 Il presente Contratto costituisce, nella sua interezza, la manifestazione integrale di tutte le intese e di tutti gli accordi intervenuti tra le Parti in merito al suo oggetto, e, di conseguenza, supera e annulla eventuali precedenti contratti, accordi, intese, comunicazioni, scritte o orali, intervenuti tra le Parti relativamente allo stesso oggetto.

16.2 L’eventuale invalidità o inefficacia di una o più disposizioni del presente Contratto non comporta l’invalidità o l’inefficacia delle altre disposizioni del medesimo. Le disposizioni invalide o inefficaci dovranno essere sostituite in modo tale da mantenere il più possibile inalterato il rapporto sinallagmatico e il contenuto economico del Contratto e da pervenire nella misura massima possibile alla realizzazione delle originarie volontà negoziali delle Parti.

16.3 Qualsiasi modifica o integrazione del presente Contratto non sarà valida e vincolante ove non risulti da atto scritto sottoscritto dalle Parti.

16.4 Nessuna delle Parti può cedere il presente Contratto, né in tutto né in parte, né può cedere alcuno dei diritti o degli obblighi derivanti dallo stesso, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

16.5 Le Parti dichiarano di aver esaminato il contenuto di tutte le clausole del Contratto, che sono state oggetto di specifica negoziazione e approvazione da parte delle Parti medesime e, che, pertanto, in relazione al Contratto, non trovano applicazione le disposizioni di cui agli all’art. 1341 del Codice Civile.

[●], [●]

Università [●] [●]

Legale Rappresentante pro tempore Legale Rappresentante pro tempore

Allegato A FOREGROUND IP

Allegato B BACKGROUND IP

Allegato C TERRITORIO

Allegato D

fac-simile modulo di descrizione del Progetto

Project Title		Target Gene Name e.g. PDCD1, JAK3
PI name		Target Gene ID e.g. 5133, 3718
PI email		Disease Area e.g. Oncology, neurology, immunology
Institution Project Number		Mode of action e.g. agonist, antagonist, inhibitor
TTO Contact		Modality e.g. small molecule, antibody, gene therapy

	Brief summary of evidence	Evidence evaluation (ideal/acceptable/undesirable)
What do we know about the target biology?
1. Do we have HUMA/BACTERIAL/VIRUS genetics data associated with functional LF/GF/Dom Neg etc.?
2. Are there any close homologues of the target that might impede selectivity?
3. Detail the existing evidence that demonstrates a link between the target and the disease
4. What are the safety implications of modulating the

	Brief summary of evidence	Evidence evaluation (ideal/acceptable/undesirable)
target? (Activation or inhibition)
5. How widely is the target expressed
6. Is there a cellular proof of principle?
7. Is there an in vivo proof of principle (also clinical data)?
8. Is the underlying biology recapitulated in rodent models?
Is the target druggable?
1. Does the target have a well- defined small molecule binding pocket?
2. Is the target exposed at the cell surface or secreted to allow interaction with an antibody?
3. Are there any described reference compounds /antibodies/tools available to aid the development of an assay?
4. Is the target structurally enabled?
5. Describe which reagents and protocols you currently have available to aid drug discovery. How robust and reproducible are these?
Do we have developable chemistry (applicable only for chemistry generated by the PI)
1. Are the molecules in a desired physicochemical/drug like space?	N/A
2. What is the activity against the target and related targets that may play a role?	N/A
3. Is there any early DMPK data available (met- stab/solubility)	N/A

	Brief summary of evidence	Evidence evaluation (ideal/acceptable/undesirable)
4. What are the safety risks associated with the chemistry? (Structural alerts)	N/A
What do we know about the future clinical use?
1. Describe the principal clinical applications	•
2. What is the intended patient population? (Disease condition, demography, co- morbidities)
3. Describe the current standard of care, likely co-morbidity and clinical outcome.
4. What is the intrinsic variability of the target in the population? (Stratification)
5. What is the competitive advantage of the proposed target/approach compared to existing therapies and those in development?
6. What is the preferred route of administration?
7. How large is the market in terms of patient population? (Orphan/small/medium/large)

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CONTRATTO DI COLLABORAZIONE

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