Condizioni Definitive Relative all'offerta di


Condizioni Definitive Relative all'offerta di

Certificati Cash Collect Protezione 100%


ISIN IT0005353260


di UniCredit S.p.A.

Ai sensi del Programma di offerta di "CERTIFICATI A CAPITALE PARZIALMENTE O TOTALMENTE PROTETTO" ai sensi del relativo Prospetto di Base, composto dalle seguenti sezioni:

I) Nota di Sintesi; II) Informazioni sull'Emittente; III) Informazioni sugli strumenti finanziari e l'Offerta.


Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data 29 novembre 2018


L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.


* * *


Si precisa che:


(a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell'articolo 5, paragrafo 4, della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata ed integrata (la Direttiva Prospetti), e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, pubblicato mediante deposito presso la CONSOB in data 6 luglio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0237931/18 del 5 luglio 2018, e al Documento di Registrazione;


(a) a norma dell'articolo 14 della Direttiva Prospetti, il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede Sociale e Direzione Generale dell'Emittente, in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx 0 – Xxxxx X, 00000 Xxxxxx. Il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive sono altresì disponibili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx nonché presso gli uffici del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori come di seguito definiti;


(b) gli investitori sono invitati a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base, al fine di ottenere una completa e dettagliata informativa relativamente all'Emittente ed all'offerta, prima di qualsiasi decisione sull'investimento; e


(c) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione.


L'Offerta dei Certificati è effettuata in Italia e non negli Stati Uniti d'America o nei confronti di alcun cittadino americano o soggetto residente negli Stati Uniti d'America o soggetto passivo d'imposta negli Stati Uniti d'America ed il presente documento non può essere distribuito negli Stati Uniti d'America.

* * *


Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'Offerta di Certificati di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (compresi i documenti incorporati per riferimento) relativo al Programma di Certificati a Capitale Parzialmente o Totalmente Protetto depositato presso la CONSOB in data 6 luglio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0237931/18 del 5 luglio 2018, ed al Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 21 maggio 2018, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0156063/18 del 17 maggio 2018 (il Documento di Registrazione), incorporato mediante riferimento alla Sezione II del Prospetto di Base, che insieme costituiscono il Prospetto di Base relativo al Programma di Certificati a Capitale Parzialmente o Totalmente Protetto (il Prospetto di Base).


I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel Prospetto di Base.


INFORMAZIONI ESSENZIALI

1. Conflitti di interesse:

L’Emittente UniCredit S.p.A. capogruppo dell’omonimo Gruppo Bancario, in qualità di Collocatore si trova in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell’interesse di cui è portatore in relazione all’emissione, che degli interessi riconducibili a Unicredit S.p.A. o a società appartenenti al medesimo Gruppo.


L’Emittente si avvale di UniCredit Bank AG Milano, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, quale soggetto che svolge ruoli rilevanti nell’operazione sul mercato primario, come Responsabile del Collocamento e Strutturatore.


L’Emittente si avvale di UniCredit Bank AG, società appartenente al medesimo Gruppo Bancario, come controparte del Contratto di Copertura per le componenti opzionali e quale soggetto che svolge il ruolo di Agente per il Calcolo.


I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX, gestito da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., nonché sua parte correlata. Inoltre, il ruolo di Specialist nel suddetto sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX sarà svolto da UniCredit Bank AG.

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

2. Emittente:


Sito Internet:

UniCredit S.p.A.


xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx

3. Tipologia di Titolo:

CERTIFICATI CASH COLLECT PROTEZIONE 100% LEGATI A AZIONI

4. Dettagli dei Certificati:


(i) Codice ISIN:


(ii) Rating:


IT0005353260


Non sono previsti rating per i Certificati da offrire o quotare ai sensi del Programma

5. (i) Numero di Serie:


(ii) Numero di Tranche:

U37


1

6. Valuta di Emissione:

Euro "EUR"

7. Data di Emissione:

28.12.2018

Disposizioni relative all'Importo Addizionale Condizionato, all'Importo Addizionale Condizionato 1, all'Importo Addizionale Condizionato 2, all'Importo Addizionale Condizionato 3

8. Importi Addizionali Condizionati:

Se, alle Date di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato, il Valore di Riferimento del Sottostante è pari o superiore al Livello Importo Addizionale, gli investitori riceveranno alle relative Date di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato un ammontare pari a:

- EUR 40 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 40 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 50 in relazione alla Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 50 in relazione alla Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 60 in relazione alla Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 70 in relazione alla Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; e

- EUR 80 in relazione alla Settima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato

9. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Accrual:

Non applicabile

10. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i Range Accrual:

Non applicabile

11. Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Condizionato:

Non applicabile

12. Livello Importo Addizionale:

100% dello Strike

13. Livello Importo Addizionale Range:

Non applicabile

14. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 1:

Non applicabile

15. Livello Importo Addizionale 1:

Non applicabile

16. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 2:

Non applicabile

17. Livello Importo Addizionale 2:

Non applicabile

18. Importo/i Addizionale/i Condizionato/i 3:

Non applicabile

19. Livello Importo Addizionale 3:

Non applicabile

20. Date di Pagamento degli Importi Addizionali Condizionati:

- 30.12.2019 (Prima Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 28.12.2020 (Seconda Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 28.12.2021 (Terza Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 28.12.2022 (Quarta Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 28.12.2023 (Quinta Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 30.12.2024 (Sesta Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 29.12.2025 (Settima Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)


Record Date: indica il Xxxxxx Xxxxxxxxxx precedente la relativa Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato.

21. Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati:

- 19.12.2019 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 18.12.2020 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 21.12.2021 (Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 20.12.2022 (Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 19.12.2023 (Quinta Data di Valutazione dell’Importo


Addizionale Condizionato)


- 19.12.2024 (Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


- 18.12.2025 (Settima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)


Nel caso in cui una Data di Valutazione per il pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione per il pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.

22. Periodo/i di Osservazione per il Pagamento dell'/degli Importo/i Addizionale/i Condizionato/i:

Non applicabile

23. Effetto Memoria:

Non applicabile

24. Effetto Consolidamento:

Non applicabile

Disposizioni relative all'Importo Addizionale Incondizionato

25. Importo Addizionale Incondizionato:

Non applicabile

26. Valore di Riferimento dell'Importo Addizionale Incondizionato:

Non applicabile

27. Attività Importo Addizionale Incondizionato:

Denominazione e descrizione dell'Attività Importo Addizionale Incondizionato: Non applicabile

Fonte di rilevazione: Non applicabile

Agente per il Calcolo: Non applicabile

Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile

Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile

Altro: Non applicabile

28. Data/e di Rilevazione dell'Importo Addizionale Incondizionato:

Non applicabile

29. Data/e di Pagamento dell'Importo Addizionale Incondizionato:

Non applicabile

Disposizioni relative alla liquidazione

30. (i) Liquidazione:

L'Importo di Liquidazione in contanti sarà pari al Prezzo di Emissione. Pertanto l’investitore riceverà un Importo di Liquidazione pari ad EUR 1.000 qualunque sia il Valore di


(ii) Diritto di rinuncia del Portatore:


(iii) Sottostante:

Riferimento del Sottostante alla Data di Valutazione. Sì


Azioni

31. Lotto Minimo di Esercizio:

1 Certificato

32. Liquidazione Anticipata Automatica:

Non applicabile

33. Data(e) di Osservazione per la Liquidazione Anticipata Automatica:

Non applicabile

34. Ammontare di Liquidazione Anticipata:

Non applicabile

35. Livello di Liquidazione Anticipata:

Non applicabile

36. Data di Liquidazione Anticipata:

Non applicabile

37. Trigger Level:

Non applicabile

38. Bonus:

Non applicabile

39. Bonus 1:

Non applicabile

40. Bonus 2:

Non applicabile

41. Prezzo di Rimborso:

100% del Prezzo di Emissione

42. Strike:

100% del prezzo di riferimento del Sottostante, come rilevato dall’Agente per il Calcolo, determinato e pubblicato sulla Borsa Rilevante alla Data di Determinazione

43. Valore di Riferimento Iniziale:

Non applicabile

44. Premio:

Non applicabile

45. Data di Determinazione:

20.12.2018


Nel caso in cui la Data di Determinazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Determinazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.

46. Importo Addizionale Finale:

Non applicabile

47. Barriera:

Non applicabile

48. Barriera 1:

Non applicabile

49. Barriera 2:

Non applicabile

50. Periodo di Osservazione:

Non applicabile

51. Data/e di Osservazione della Barriera Storica:

Non applicabile

52. Cap:

Non applicabile

53. Cap 1:

Non applicabile

54. Cap 2:

Non applicabile

55. Protezione:

100%

56. Partecipazione Up:

Non applicabile

57. Partecipazione Down:

Non applicabile

58. Partecipazione:

Non applicabile

59. Fattore Incrementale:

Non applicabile

60. Data di Scadenza:

29.12.2025

61. Data di Valutazione:

La Data di Valutazione, come determinata dall'Agente per il Calcolo è il 18.12.2025


Nel caso in cui la Data di Valutazione non coincida con un Giorno di Negoziazione, la Data di Valutazione corrisponderà al primo Giorno di Negoziazione successivo.

62. Valore di Riferimento:

Il Valore di Riferimento, come rilevato dall'Agente per il Calcolo, è:


il prezzo di riferimento dell’Azione sottostante, alla Data di Valutazione e alle Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati, come determinato e pubblicato dalla Borsa Rilevante.

63. Valore Iniziale:

Non applicabile

64. Valore Finale:

Non applicabile

65. Ulteriori Business Centres per i Giorni Bancari:

Milano, Monaco, Lussemburgo

66. Ulteriori disposizioni su Eventi di Turbativa ed Eventi Rilevanti:

Non applicabile

67. Periodo di Tempo:

Non applicabile

68. Data di Pagamento:

29.12.2025

69. Disposizioni relative al Sottostante:

Azione ordinaria ENI S.p.A.


Eni S.p.A. è un'impresa integrata che opera in tutta la filiera dell'energia in 73 paesi nel mondo. Eni opera nell'esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale, produzione e vendita, all'ingrosso o tramite reti di distribuzione e distributori, di carburanti, lubrificanti e prodotti chimici, nell'approvvigionamento, fornitura, trading e trasporto di olio, gas naturale, GNL ed energia elettrica (fonte Borsa Italiana).

Fonte di rilevazione: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Emittente: ENI S.p.A.

Valuta di Riferimento del Sottostante: EUR

Sponsor dell'Indice: Non applicabile

Valore di Riferimento del Sottostante: Si rinvia all’item 62

Agente per il Calcolo: Non applicabile

ISIN (altro codice dei titoli): IT0003132476

Borsa Rilevante: Borsa Italiana S.p.A..

Altre fonti di informazioni rilevanti: Bloomberg Code: ENI IM <Equity>, Reuters Code: ENI.MI

Borsa di Negoziazione dei Contratti Derivati: IDEM

Fixing Sponsor: Non applicabile

Società di Gestione del Fondo: Non applicabile

Percentuale Massima del Fondo: Non applicabile

Livello Massimo di Volatilità: Non applicabile

Numero di Giorni di Osservazione della Volatilità: Non applicabile

Base di Calcolo (Day Count Fraction): Non applicabile

Convenzione di Calcolo (Business Day Convention): Non applicabile

Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento Barriera: Non applicabile

Valore di Riferimento per la determinazione dell'evento di Liquidazione Anticipata: Non applicabile

Valore di Riferimento per la determinazione dell'Evento


Importo Addizionale Condizionato: il prezzo di riferimento dell’Azione alle Date di Valutazione degli Importi Addizionali Condizionati, come determinato e pubblicato dalla Borsa Rilevante

Altro: Non applicabile

Altre informazioni:

70. Sistema di Gestione Accentrata (Clearing System(s)):


Depositario:

Monte Titoli S.p.A. Monte Titoli S.p.A.

71. Dettagli della delibera dell'organo competente dell'Emittente che ha approvato l'emissione:

In data 11 novembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha conferito all’Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega al personale direttivo di Equity Derivatives Trading i poteri di autorizzare e di dare corso ad operazioni di emissione di Certificati in linea con il Funding Plan del Gruppo

CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Collocamento e offerta – Offerta pubblica di vendita

72. Condizioni cui è subordinata l'Offerta:

L'efficacia dell’Offerta è subordinata all’ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione.

73. Ammontare totale dell'Offerta:


Quantitativo Offerto Minimo:

300.000 Certificati


500 Certificati

74. Responsabile del Collocamento:


Sito Internet:

UniCredit Bank AG Milano


xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx

75. Collocatori:


Sito Internet:

Unicredit S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0 –

Xxxxx X, Xxxxxx


xxx.xxxxxxxxx.xx

76. Operatore/i Incaricato/i:

Non applicabile

77. Altre entità rilevanti coinvolte nell'Offerta/Distribuzione sul SeDeX MTF:

Non applicabile

78. Prezzo di Emissione:

EUR 1.000 per Certificato

79. Commissioni e altri oneri inclusi nel Prezzo di Emissione:


(i) commissioni di collocamento/sottoscrizione:


(ii) altri oneri:


Le commissioni di collocamento/sottoscrizione sono pari al 3,50% del Prezzo di Emissione


2,2219% del Prezzo di Emissione. L’Emittente riconoscerà parte degli altri oneri (per un importo pari allo 0,425% del Prezzo di Emissione) a UniCredit Bank AG Xxxxxx.Xx altri termini, dato il Prezzo di Emissione di EUR 1.000 e il valore della componente derivativa determinata alla data del 21.11.2018, tale Prezzo di Emissione può essere così scomposto:


In caso di disinvestimento il giorno successivo alla Data di Emissione, il valore presumibile al quale il Portatore dei Certificati può liquidare lo stesso è pari ad EUR 937,781 con le stesse condizioni di mercato alla data del 21.11.2018.

80. Commissioni e altri oneri in aggiunta al Prezzo di Emissione:

Non applicabile

81. Agente per il Calcolo:

UniCredit Bank AG

82. Modalità di collocamento/distribuzione:

Sportelli del Collocatore Offerta fuori sede


L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizionedegli stessi da parte dell'investitore.

83. Accordi di Collocamento o di Sottoscrizione:

Non applicabile. L’Emittente svolge il ruolo di Collocatore dei Certificati.

84. Restrizioni alla trasferibilità:

Non applicabile

85. Lotto Minimo:

1 Certificato

86. Lotto Massimo:

Non applicabile

87. Periodo di Offerta:

Dal 29.11.2018 al 20.12.2018 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata.


Solo per l'offerta conclusa fuori sede dal 29.11.2018 al

Componente Derivativa

Commissione di Collocamento

Altri oneri

Prezzo di Emissione

A

B

C

(D=A+B+ C)

EUR

942,781

EUR 35

EUR

22,219

EUR 1.000


13.12.2018 (date entrambe incluse).

88. Data di Regolamento:

28.12.2018

89. Facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta in presenza di circostanze straordinarie:

L’Emittente, ove successivamente alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l’altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità della Singola Offerta, avrà la facoltà di ritirare la singola Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata.


Tali decisioni verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente, nonchè contestualmente, trasmesso alla Consob.

90. Facoltà di ritirare l'Offerta:

L’Emittente si riserva la facoltà di ritirare l’Offerta nel caso in cui non venisse raggiunto il Quantitativo Offerto Minimo.

91. Modalità di adesione nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta sul SeDeX MTF:

Non applicabile

92. Modalità e termini per la comunicazione dei risultati dell'Offerta:

L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo d’Offerta, i risultati dell’Offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul proprio sito internet.

93. Ulteriori informazioni nel caso di offerta pubblica di vendita mediante distribuzione diretta sul SeDeX MTF:

Non applicabile

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

94. Ammissione alle negoziazioni:

I Certificati saranno negoziati sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Emissione.


UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere, per conto dell'Emittente, l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione del provvedimento di ammissione entro la Data di Emissione.

95. Condizioni di negoziazione:

UniCredit Bank AG (che ricopre anche il ruolo di "Specialist") si impegna a fornire liquidità attraverso prezzi esposti in conformità alle regole di market making EuroTLX, dove verrà richiesta l'ammissione alla negoziazione dei Certificati. I relativi obblighi in qualità di Specialist sono regolati dal Regolamento di EuroTLX.


Inoltre, UniCredit Bank AG si impegna ad applicare, in base a condizioni normali di mercato, uno spread denaro/lettera non superiore all’1%.



Disposizioni relative all'utilizzo del Prospetto di Base (retail cascade) da parte di intermediari autorizzati

96. Identità (nome e indirizzo) dell'intermediario finanziario o degli intermediari finanziari autorizzati ad utilizzare il Prospetto di Base:

Non applicabile

97. Periodo di offerta durante il quale gli intermediari finanziari possono procedere a successiva rivendita o al collocamento finale dei Certificati:

Non applicabile

98. Altre condizioni cui è subordinato il consenso all'utilizzo del Prospetto di Base:

Non applicabile

ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI


Nei seguenti paragrafi ci sono alcuni esempi, che sono puramente ipotetici e non vincolanti per l'Emittente relativi a teorici Importi di Liquidazione di un Certificato Cash Collect.


È possibile considerare gli scenari sottoindicati, assumendo che il valore dell’Azione, alla Data di Determinazione, sia pari a EUR 14,50 e:


Strike: EUR 14,50

Livello Importo Addizionale: EUR 14,50


Scenari a Scadenza

A scadenza l’Importo di Liquidazione corrisponde al Prezzo di Emissione. Il Portatore riceverà sempre EUR 1.000.


Il valore di rimborso alla Data di Pagamento non dipende dal Valore di Riferimento dell’Azione alla Data di Valutazione.


Scenario 1

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Azione è pari o superiore allo Strike, per esempio EUR 19,575 (performance positiva pari a +35%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 1.000 oltre all’ultimo Importo Addizionale Condizionato pari a EUR 80.


Scenario 2

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Azione è inferiore allo Strike, per esempio EUR 13,05 (performance negativa pari a -10%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 1.000.


Scenario 3

Alla Data di Valutazione il Valore di Riferimento dell’Azione è inferiore allo Strike, per esempio EUR 7,25 (performance negativa pari a -50%); il Portatore riceverà un Importo di Liquidazione pari a EUR 1.000.


Simulazione del valore teorico dei Certificati (al 21.11.2018)


Esempio A: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nel prezzo del Sottostante, assumendo che la volatilità, il tempo a scadenza e tutti gli altri parametri rimagano invariati e non considerando l’impatto derivante dai credit spreads:


Variazione % del Sottostante

Prezzo del Certificato

Variazione del prezzo del Certificato

+5%

EUR 1.020,80

+2,08%

-

EUR 1.000,00

-

-5%

EUR 979,40

-2,06%



Esempio B: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto da variazioni nella volatilità del Sottostante, assumendo che il prezzo e il tempo a scadenza rimangano invariati:


Variazione della Volatilità

Prezzo del Certificato

Variazione del prezzo del Certificato

+5%

EUR 1.003,80

+0,38%

-

EUR 1.000,00

-

-5%

EUR 990,00

-1,00%

Esempio C: La tabella descrive l’impatto sul prezzo del Certificato prodotto dal passare del tempo (tempo alla scadenza), assumendo che il prezzo e la volatilità del Sottostante rimangano invariati:


Vita residua in mesi

Prezzo del Certificato

Variazione del prezzo del Certificato

84

EUR 1.000,00

-

81

EUR 1.001,00

0,10%

78

EUR 1.013,70

1,37%

SEZIONE I: NOTA DI SINTESI


Al fine di fornire una guida alla consultazione della presente Nota di Xxxxxxx, si osserva quanto segue.


Le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come "Elementi". Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7).


La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.


Anche laddove sia richiesto l'inserimento di un elemento nella Nota di Sintesi in ragione delle caratteristiche di questo tipo di strumenti finanziari e di questo tipo di Emittente, è possibile che non sia disponibile alcuna informazione relativa a tale Elemento. In tal caso, sarà inserita nella Nota di Sintesi una breve descrizione dell'Elemento e la menzione "non applicabile".


I termini e le espressioni definiti nel Prospetto di Base o nel Documento di Registrazione manterranno lo stesso significato nella presente Nota di Sintesi.


Sezione A – Introduzione e avvertenze


A.1

Avvertenza

La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nei Certificati dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto di Base nella sua completezza.

Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell'inizio del procedimento.

La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori a valutare l'opportunità di investire nei Certificati.

A.2

L'Emittente non ha concesso il consenso all'utilizzo del presente Prospetto di Base ai fini di una successiva rivendita e collocamento dei Certificati.


Sezione B – Emittente


B.1

Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La denominazione dell'Emittente è "UniCredit, società per azioni" e, in forma abbreviata, "UniCredit S.p.A.".

B.2

Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale l'Emittente opera e suo paese di costituzione

UniCredit S.p.A. è una società per azioni costituita in Italia e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha Sede Sociale e Direzione Generale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0 – Tower A, tel. x00 00 00000

B.4b

Descrizione delle tendenze note riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera


Alla data del Documento di Registrazione UniCredit non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della Banca o del Gruppo almeno per l’esercizio in corso.

B.5

Descrizione del gruppo

L’Emittente è la banca capogruppo del Gruppo bancario UniCredit e, in qualità di capogruppo, oltre all’attività bancaria, svolge, ai sensi dell’articolo 61, quarto comma, del TUB, le funzioni di direzione e coordinamento nonché di controllo unitario sulle società bancarie, finanziarie e strumentali controllate, componenti il Gruppo bancario UniCredit.

L’Emittente, nell’ambito dei propri poteri di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo bancario UniCredit e ciò anche per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell’interesse della stabilità del Gruppo stesso. L’Emittente esercita anche attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile nei confronti delle società italiane appartenenti al Gruppo UniCredit e controllate direttamente o indirettamente da parte dell’Emittente.

UniCredit è un gruppo paneuropeo presente in 14 mercati strategici(1) e in altri 18 Paesi in tutto il mondo.

B.9

Previsioni o stime degli utili

Non applicabile. Il Prospetto di Base non include previsioni o stime degli utili.

B.10

Rilievi delle relazioni dei revisori

La Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha effettuato la revisione contabile del bilancio dell’Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo UniCredit per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2017 esprimendo un giudizio senza rilievi con apposite relazioni allegate agli stessi.

B.12

Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente relative agli esercizi passati Principali dati economici, patrimoniali e finanziari:


Tabella 1: Principali indicatori patrimoniali e fondi propri (dati in milioni di Euro e valori in percentuale) al 31.12.2017 ed al 31.12.2016




31.12.2017

31.12.2016

Totale fondi propri (MILIONI DI €)

64.454

45.150

Capitale di classe 1 (Tier 1)

(MILIONI DI €)

54.703

35.005

Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 – CET1)

(MILIONI DI €)

48.880

31.537

Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1

– AT1)

(MILIONI DI €)

5.823

3.468

Capitale di classe 2 (Tier 2)

(MILIONI DI €)

9.751

10.145

Totale attività ponderate per il rischio (RWA) (MILIONI DI €)

356.100

387.136

(1) Il network del Gruppo comprende Italia, Germania, Austria, Bosnia ed Erzegovina, Bulgaria, Croazia, Repubblica Ceca, Romania, Russia, Serbia, Slovacchia, Slovenia, Ungheria e Turchia.

Totale attività ponderate per il rischio su totale attivo(1) (rapporto)

41,33%

43,69%

Capitale primario di classe 1 (in percentuale dell'importo dell'esposizione al rischio) (CET1

Capital Ratio)

13,73%

8,15%

Capitale di classe 1 (in percentuale dell'importo dell'esposizione al rischio) (Tier 1 Capital Ratio)

15,36%

9,04%

Capitale totale (in percentuale dell'importo dell'esposizione al rischio)

(Total Capital Ratio)

18,10%

11,66%

Indice di Leva Finanziaria – Transitorio (Leverage Ratio)

5,73%

3,61%


Nel primo trimestre del 2018 il CET1 ratio fully loaded di Gruppo è sceso di 53 pb trim/trim a 13,06 per cento, principalmente per l'impatto IFRS9 FTA di 104 pb al lordo delle imposte (99 pb al netto delle imposte), in parte compensato dalla generazione di utili. Nel corso del trimestre, il CET1 ratio fully loaded ha beneficiato della generazione di utili (+31 pb trim/trim), da FINO SRT (+8pb), della riduzione degli RWA escludendo FINO (+4 pb) e di altre componenti (+13 pb), compensati dall'accantonamento del dividendo e dai pagamenti della cedola degli AT1 (-7 pb trim/trim), oltre che dalle dinamiche negative delle riserve (-4 pb trim/trim).

Nel primo trimestre del 2018 i transitional capital ratios sono stati: il CET1 pari al 13,13 per cento, il Tier 1 al 14,71 per cento e il total al 17,13 per cento.

Gli RWA si sono attestati a €353,3 mld nel primo trimestre del 2018, in calo di €2,8 mld da dicembre 2017. Il leverage ratio fully loaded è pari a 5,35 per cento nel primo trimestre del 2018.

Il leverage ratio transitional è pari al 5,48 per cento nel primo trimestre del 2018.


Livelli minimi di coefficienti patrimoniali per il 2018



Requisito applicabile per il 2018

CET1

capital ratio


T1 capital ratio


Total Capital ratio

A) Requisiti minimi ex art. 92 CRR (Requisiti di Pillar 1)

4,50%

6,00%

8,00%

B) Requisito addizionale (Requisito di Pillar 2)(2)

2,00%

2,00%

2,00%

C) Requisito SREP Totale (TSCR, A+B)

6,50%

8,00%

10,00%

D) Requisito combinato di riserva di Capitale, di cui:

2,69%

2,69%

2,69%

1. riserva di conservazione del capitale (CCB)

1,875%

1,875%

1,875%



(1) Il “totale attivo” è rappresentato dall’ammontare riportato nella segnalazione FinRep.

(2) A seguito degli esiti del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) condotto dalla Banca Centrale Europea (BCE), per il 2018 UniCredit è tenuta a rispettare i requisiti di “Total SREP Capital Requirement” (TSCR) e i requisiti di “Overall Capital Requirement” (OCR); in accordo con la Lettera SREP, UniCredit è tenuta a rispettare un requisito di Pillar 2 pari al 2,00% da soddisfare mediante Capitale primario di Classe 1.



2. riserva per gli enti a rilevanza sistemica globale (G-SII)

0,75%

0,75%

0,75%


3. riserva di capitale anticiclica specifica per UniCredit (CCyB)

0,06%

0,06%

0,06%


E) Requisito di Capitale complessivo (OCR, C+D)

9,19%

10,69%

12,69%


Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia, al 31.12.2017 e al 31.12.2016 e principali indicatori di rischiosità creditizia medi di sistema a dicembre 2016 e a dicembre 2017.


Gruppo UniCredit

Dati medi di sistema

31.12.2017


(***)

31.12.2016

dicembre 2017

(**)

dicembre 2016(*)

Sofferenze lorde/impiegh i lordi (clientela)

5,8%

6,65%

9,1%

10,9%

Sofferenze nette/impiegh i netti (clientela)

2,1%

2,46%

3,4%

4,4%

Inadempienze probabili lorde

/impieghi lordi (clientela)

4,1%

4,84%

5,2%

6,4%

Inadempienze probabili nette

/impieghi netti (clientela)

2,5%

2,96%

3,7%

4,7%

Scaduti e sconfinanti lordi/impieghi lordi (clientela)

0,2%

0,3%

0,2%

0,3%

Scaduti e sconfinanti

netti/impieghi

0,1%

0,2%

0,2%

0,3%

netti (clientela)





Crediti deteriorati lordi/impieghi lordi (clientela)

10,2%

11,78%

14,5%

17,6%

Crediti deteriorati netti/impieghi netti (clientela)

4,7%

5,62%

7,3%

9,4%

Rapporto di copertura delle sofferenze

65,8%

65,6%

65,3%

63,1%

Rapporto di copertura delle inadempienze probabili

43,5%

43,3%

34,7%

33,7%

Rapporto di copertura dei crediti scaduti/ sconfinanti

39,9%

34,3%

28,3%

24,7%

Rapporto di copertura dei crediti deteriorati

56,2%

55,6%

53,8%

51,7%

Sofferenze nette/Patrimo nio Netto

16,0%

27,8%

n.d.

n.d.

Costo del rischio (punti base)

00

000

x.x.

x.x.


(*) Banche significative (banche italiane vigilate direttamente dalla BCE); fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla Stabilità Finanziaria – 1 2017

(**) Banche significative (banche italiane vigilate direttamente dalla BCE); fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla Stabilità Finanziaria – 1 2018

(***) A partire dal 31 dicembre 2016 le esposizioni creditizie facenti parte del cosiddetto “portafoglio FINO” sono state iscritte nella voce “Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione”. A seguito della cessione del “portafoglio FINO” avvenuta nel mese di luglio 2017 e coerentemente con

l’applicazione del principio contabile IAS 39, le esposizioni creditizie relative a tale portafoglio sono state cancellate contabilmente dalle attività dello Stato Patrimoniale del bilancio. A fronte di tale cessione, i) UniCredit S.p.A. ha sottoscritto il 49,9 per cento di tutte le classi dei titoli emessi da Fino 1 Securitization S.r.l., Fino 2 Securitization S.r.l. e Onif Finance S.r.l. che sono stati classificati nelle categorie delle “Attività finanziarie disponibili per la vendita” (le tranche senior e mezzanine) e delle “Attività finanziarie valutate al fair value” (le tranche junior) per complessivi Euro 880 mln, in linea con il prezzo di acquisto del portafoglio alla data del 30 giugno 2016 al netto dei recuperi e degli altri eventi creditizi intervenuti sul “portafoglio FINO” a luglio 2017; ii) è stato iscritto un credito, in qualità di prezzo di acquisto differito, per Euro 503 mln al 30 settembre 2017, nei confronti di terze controparti appartenenti ai gruppi di cui fanno parte gli investitori che hanno sottoscritto il 50,1% dei suddetti titoli.

Come comunicato in data 7 febbraio 2018, UniCredit ha notificato alla Banca Centrale Europea l'intenzione di riconoscere il "Significant Risk Transfer" (SRT) sulle cartolarizzazioni a partire dal 31 marzo 2018. Il necessario set informativo è in corso di finalizzazione in base alle relative procedure regolamentari. Di conseguenza, al 31 dicembre 2017, il calcolo delle attività ponderate per il rischio si è basato sulle posizioni creditizie sottostanti all’intero “portafoglio FINO”.


In data 10 maggio 2018 la Banca ha pubblicato il Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato del Gruppo UniCredit al 31 marzo 2018 – Comunicato stampa nel quale si indica che al 31.03.2018, nel Gruppo UniCredit le esposizioni deteriorate lorde si sono ridotte di circa il 7,8 per cento negli ultimi tre mesi, assestandosi a Euro 44,6 mld., con un rapporto tra le esposizioni deteriorate lorde e il totale crediti che si è ridotto a 9,5 per cento (- 0,7 p.p. trim/trim). Le esposizioni deteriorate nette sono diminuite a Euro 17,7 mld (-16,2 per cento trim/trim), già al di sotto dell’obiettivo di Euro 20 miliardi da raggiungere nel 2019, come indicato nel piano Transform 2019. Il rapporto esposizioni deteriorate nette/totale crediti si è attestato al 4,0 per cento al 31 marzo (-0,7 p.p. trim/trim). Il rapporto di copertura si è rafforzato al 60,3 per cento al 31 marzo (+4,0 p.p. trim/trim). Le sofferenze lorde sono state in ulteriore calo a Euro 25,2 mld al 31 marzo 2018 (-9,3 per cento trim/trim), con un rapporto di copertura in aumento al 73,0 per cento (+7,1 p.p. trim/trim). Le inadempienze probabili lorde sono scese a Euro 18,3 mld (-5,8 per cento trim/trim) con un rapporto di copertura lievemente migliorato al 44,1 per cento (+0,5 p.p. trim/trim). I crediti scaduti deteriorati sono scesi a Euro 1,037 mld al 31 marzo 2018 (-6,2 per cento trim/trim) con un rapporto di copertura al 36,3 per cento (3,6 p.p. trim/trim).


Tabella 3: Grandi rischi: esposizioni ed indicatori di rischiosità creditizia al 31.12.2017 e al 31.12.2016



31.12.2017

31.12.2016

Numero

9

14

Valore di bilancio (MILIONI DI €)

254.086

245.101

Valore ponderato (MILIONI DI €)

11.054

23.845

Grandi rischi (valore ponderato) / Attività di rischio ponderate(3)

3,42%

6,84%


Tabella 4.a: Esposizioni creditizie per cassa verso clientela qualificate come forborne al 31.12.2017 (Crediti verso clientela)

(MILIONI DI €)

Esposizione lorda

Rettifiche di valore

Esposizione netta

Esposizioni per cassa

Sofferenze oggetto di concessioni

4.680

2.564

2.116



(3) Al netto di quelle riferite al rischio operativo.

Inadempienze probabili oggetto di concessioni

11.972

4.980

6.992

Esposizioni scadute deteriorate oggetto di concessioni

90

36

54

Esposizioni scadute non deteriorate oggetto di concessioni

1.686

121

1.565

Altre esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni

4.671

144

4.527

TOTALE

23.099

7.844

15.254


Tabella 4.b: Esposizioni creditizie per cassa verso clientela qualificate come forborne al 31.12.2016 (Crediti verso clientela)

(MILIONI DI €)

Esposizione lorda

Rettifiche di valore

Esposizione netta

Esposizioni per cassa

Sofferenze oggetto di concessioni

5.206

2.853

2.354

Inadempienze probabili oggetto di concessioni


12.807


5.396


7.411

Esposizioni scadute deteriorate oggetto di concessioni


183


51


132

Esposizioni scadute non deteriorate oggetto di concessioni


2.014


116


1.897

Altre esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni


4.880


128


4.752

TOTALE

25.090

8.544

16.546


Tabella 5.a: Principali dati di conto economico consolidati al 31.12.2017 ed al 31.12.2016


(MILIONI DI €)

31.12.2017

31.12.2016

(storico)

Margine d'interesse

10.298

10.307

Commissioni nette

6.392

5.585

Margine di Intermediazione

18.146

18.057

Risultato netto della gestione finanziaria ed assicurativa

15.733

5.266

Costi operativi

(12.70

9)

(16.842)

Utile della operatività corrente al lordo delle imposte

3.700

(11.245)

Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte

2.682

630

Utile (Perdita) Netto

5.473

(11.790)



Tabella 5.b: Principali dati di conto economico al 31.03.2018 ed al 31.03.2017(4)


(MILIONI DI €)

31.03.2018

31.03.2017

Interessi netti

2.636

2.660

Commissioni nette

1.750

1.703

Totale ricavi

5.114

5.150

Costi operativi

(2.738)

(2.886)

Risultato lordo dell’operatività corrente

1.389

1.054

Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte

(1)

162

Utile (Perdita) Netto

1.112

907


Tabella 6.a: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.12.2017 ed al 31.12.2016


(MILIONI DI €)

31.12.2017

31.12.2016

Crediti verso banche(5)

70.983

74.692

Attività finanziarie(6)

213.349

236.470

Impieghi netti (7)

447.727

444.607

Totale attivo

836.790

859.533

Debiti verso banche(8)

123.244

103.852

Raccolta diretta(9)

561.498

567.855

Passività finanziarie di negoziazione(10)

55.784

68.361

Passività finanziarie valutate al fair value(11)

3.011

2.497

Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo

59.331

39.336

Capitale sociale

20.881

20.847

Posizione interbancaria netta(12)

(52.261)

(29.160)



(4) I dati sono tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato del Gruppo UniCredit al 31 marzo 2018 – Comunicato stampa.

(5) Voce 60. Crediti verso banche dello stato patrimoniale.

(6) Include le seguenti voci dell’attivo dello stato patrimoniale: 20. Attività Finanziarie detenute per la negoziazione; 30. Attività Finanziarie valutate al fair value; 40. Attività Finanziarie disponibili per la vendita; 50. Attività Finanziarie detenute sino alla scadenza; 100. Partecipazioni.

(7) Voce 70. Crediti verso clientela dello stato patrimoniale.

(8) Voce 10. Debiti verso banche dello stato patrimoniale.

(9) Include le seguenti voci del passivo dello stato patrimoniale: 20. Debiti verso clientela; 30. Titoli in circolazione.

(10) Voce 40. Passività finanziarie di negoziazione dello stato patrimoniale.

(11) Voce 50. Passività finanziarie valutate al fair value dello stato patrimoniale.

(12) Trattasi della differenza tra la voce 60. Crediti verso Banche e la voce 10. Debiti verso banche.



Tabella 6.b: Principali dati di stato patrimoniale consolidati al 31.03.2018 ed al 31.03.2017 (13)


Tabella 7: Indicatori di liquidità consolidati al 31.12.2017 ed al 31.12.2016


In merito alle esposizioni Sovrane detenute dal Gruppo al 31 marzo 2018, si precisa che il valore di bilancio delle esposizioni della specie rappresentate da “titoli di debito” ammonta a 115.798 milioni, di cui l'88 per cento concentrato su otto Paesi tra i quali l’Italia, con 51.385 milioni, rappresenta una quota di oltre il 44 per cento sul totale.

Alle esposizioni Sovrane in titoli di debito vanno altresì aggiunti i “finanziamenti” erogati a governi centrali e locali ed agli enti governativi. Il totale dei finanziamenti nei confronti dei Paesi verso i quali l’esposizione complessiva è superiore a Euro 130 milioni – che rappresentano oltre il 93% di dette esposizioni – al 31 marzo 2018 ammonta a Euro 20.393 milioni.


Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente

Alla data del Documento di Registrazione l'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle proprie prospettive dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.

Cambiamenti significativi della situazione finanziaria dell'Emittente

Alla data del Documento di Registrazione non si segnalano significativi cambiamenti negativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo UniCredit, dalla chiusura dell’ultimo periodo di esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie infrannuali (31 marzo 2018).




(MILIONI DI €)

31.03.2018

31.03.2017

Attività finanziarie di negoziazione

80.324

86.191

Crediti verso banche

70.324

77.968

Crediti verso clientela

441.783

443.002

Totale dell’attivo

823.978

881.085

Debiti verso banche

125.177

138.581

Debiti verso clientela

456.959

437.996

Titoli in circolazione

93.369

109.103

Passività finanziarie di negoziazione

48.685

60.631

Passività finanziarie valutate al

fair value

8.575

3.027

Patrimonio di pertinenza del Gruppo

56.950

52.723

Capitale e riserve

55.838

51.816


31.12.2017

31.12.2016

Loans/Deposits ratio

96,7%

98,3%

Liquidity Coverage Ratio (%)

185%(14)

132%

(13) I dati sono tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato del Gruppo UniCredit al 31 marzo 2018 – Comunicato stampa.

(14) Valore medio annuale, pubblicato nel contesto dell’Informativa Pillar III al 31 dicembre 2017, in coerenza con le Linee Guida di EBA 2017/01, pubblicate nel mese di marzo 2017 ed applicabili a partire dal 31 dicembre 2017, relative alle informazioni complete in materia di LCR.

B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Alla data del Documento di Registrazione non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

B.14

Dipendenza da altre entità del gruppo

L'Emittente non dipende da altre entità del Gruppo.

B.15

Descrizione delle principali attività dell'Emittente

L'Emittente, UniCredit S.p.A., insieme alle sue controllate, offre servizi bancari, finanziari, di investimento ed attività connesse e strumentali su scala globale, in Italia, Germania, Austria e in diversi Paesi dell'Europa Centrale e Orientale.

B.16

Soggetti che esercitano il controllo sull'Emittente

Alla data del Documento di Registrazione, nessun soggetto esercita il controllo dell’Emittente ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998.


Sezione C – Strumenti finanziari


C.1

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti, compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari

I Certificati, facenti parte del "segmento investment certificates", classe B (ovvero strumenti finanziari derivati cartolarizzati che incorporano una o più opzioni strutturate o esotiche), di cui alla Sezione 200.1 del Regolamento del SeDeX MTF, sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, qualificati come certificati a capitale protetto, con esercizio di stile europeo (cioè automatico alla scadenza).

I Certificati prevedono il pagamento di più Importi Addizionali Condizionati, che potranno essere corrisposti ai Portatori alle Date di Pagamento dell'Importo Addizionale Condizionato.

I Certificati prevedono una protezione totale del capitale (la Protezione) pari a 100%. In particolare, la Protezione corrisponde all'ammontare minimo che, moltiplicato per il Prezzo di Rimborso, l'investitore percepirà a scadenza.

Il codice identificativo ISIN dei Certificati è IT0005353260

C.2

Valuta di Emissione degli strumenti finanziari

I Certificati sono denominati in Euro.

C.5

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

I Certificati non sono soggetti ad alcuna restrizione alla libera trasferibilità in Italia. I Certificati sono liberamente trasferibili nel rispetto di ogni eventuale limitazione dettata dalla normativa in vigore nei paesi in cui i Certificati dovessero, una volta assolti i relativi obblighi di legge, essere collocati e/o negoziati.

I Certificati non sono e non saranno registrati ai sensi del Securities Act, né la negoziazione dei Certificati è stata approvata dalla CFTC ai sensi del Commodity Exchange Act. Nessuno dei Certificati, o diritto o importo ad essi correlati, può essere offerto, venduto, rivenduto o consegnato, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi) ovvero ad altri soggetti che li offrano, vendano, rivendano, consegnino, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti a cittadini americani (ovvero per conto o a favore di questi). Nessuno dei Certificati può essere esercitato o riscattato da (o per conto di) un cittadino americano o di un soggetto che si trovi negli Stati Uniti.

C.8

Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari e ranking degli stessi e le restrizioni a tali diritti

Gli obblighi nascenti dai Certificati a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso. Tuttavia, poiché si tratta di strumenti finanziari assoggettabili al “bail–in”, nell’ipotesi di applicazione dello strumento del “bail–in” il credito dei Portatori verso l’Emittente non sarà soddisfatto pari passu con tutti gli altri

crediti chirografari dell’Emittente (cioè non garantiti e non privilegiati) ma sarà oggetto di riduzione e/o


conversione secondo l’ordine previsto dalla normativa applicabile, ivi inclusa la Direttiva 2014/59/UE, come di volta in volta modificata ed integrata (la Direttiva BRRD), come recepita nell’ordinamento italiano dai Decreti Legislativi del 16 novembre 2015, n. 180 e n. 181 come di volta in volta modificati ed integrati (i Decreti BRRD), sinteticamente rappresentato all’interno della tabella che segue. Peraltro il seguente ordine dovrà essere rispettato anche nell’ambito delle procedure di liquidazione coatta amministrativa.

Si riporta di seguito uno schema che rappresenta la suddivisione delle passività presenti e future dell’Emittente, dal grado di subordinazione più alto a quello più basso.


Capitale primario di Classe 1 (Common Equity Tier I)

Capitale aggiuntivo di Classe 1 “FONDI

(Additional Tier I) PROPRI

Capitale di Classe 2

(ivi incluse le obbligazioni subordinate Tier II)

Debiti subordinati diversi dal Capitale aggiuntivo di Classe 1 e Classe 2

Strumenti di debito chirografario di secondo livello ex art. 12-bis del TUB

Restanti Passività ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant non assistiti da garanzie (compresi i depositi ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese – fino al 1 gennaio 2019).

DEPOSITI DI IMPORTI SUPERIORI A EUR 100.000:

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese;

- di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese effettuati presso succursali extracomunitarie della Banca

- dal 1° gennaio 2019, gli altri depositi presso la Banca15.

Per maggiori informazioni, si rimanda all'Elemento D.6, "Rischio connesso all’utilizzo del “bail in”".

C.11

Ammissione a negoziazione degli strumenti finanziari

UniCredit Bank AG Milano, per conto dell’Emittente richiederà l'ammissione alle negoziazioni presso EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A..

La data di inizio delle negoziazioni sarà il quinto Giorno Lavorativo successivo alla Data di Emissione.



15 Per quanto riguarda gli “altri depositi presso la Banca”, il relativo credito sarà soddisfatto con preferenza rispetto ai Certificati di cui al presente Programma nelle procedure di risoluzione (nonché di liquidazione coatta amministrativa) iniziate dopo il 1° gennaio 2019. Sino a tale data, pertanto, tali depositi saranno soddisfatti pari passu con i Certificati.



C.15

Descrizione di come il valore dell'investimento è influenzato dal valore delle attività sottostanti

Il valore dei Certificati è legato principalmente all'andamento del Sottostante. In generale, variazioni positive del Sottostante avranno un impatto positivo sul valore dei Certificati Cash Collect e variazioni negative avranno un impatto negativo sul valore degli stessi poiché la corresponsione degli Importi Addizionali Condizionati dipende, tra l'altro, dall'andamento del Sottostante.

In particolare, una crescita del Sottostante potrà avere un impatto positivo sul valore dei Certificati.

Il valore dei Certificati e il rendimento dei medesimi sono legati al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale.

Lo Strike è rappresentato dalla percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale da parte dell'Agente per il Calcolo alla Data di Determinazione.

Inoltre, il valore dei Certificati è influenzato da altri fattori quali la volatilità dei sottostanti, i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza e i tassi di interesse.

C.16

La data di scadenza degli strumenti derivati – la data di esercizio o la data di riferimento finale

La Data di Scadenza è il 29.12.2025.

Trattandosi di Certificati con esercizio automatico, la data di esercizio dei Certificati coinciderà con la Data di Scadenza.

C.17

Descrizione delle modalità di regolamento dei Certificati

I Certificati sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria di stile Europeo con regolamento in contanti (c.d. cash settlement) ed il loro esercizio è automatico alla scadenza. Il pagamento dell'Importo di Liquidazione sarà effettuato dall'Emittente accreditando o trasferendo l'importo sul conto del Portatore.

Il Portatore ha la facoltà di comunicare all'Emittente la propria volontà di rinunciare all'esercizio dei Certificati prima della scadenza.

C.18

Descrizione delle modalità secondo le quali si generano i proventi degli strumenti derivati

I Certificati prevedono il pagamento di un Importo di Liquidazione alla Data di Pagamento, il 29.12.2025. L’Importo di Liquidazione sarà pari al Prezzo di Emissione, pari ad EUR 1.000 per Certificato.

Inoltre, qualora alle date:

- 19.12.2019 (Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 18.12.2020 (Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 21.12.2021 (Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 20.12.2022 (Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 19.12.2023 (Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 19.12.2024 (Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 18.12.2025 (Settima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato)

si sia verificato l'Evento Importo Addizionale Condizionato (ossia il Valore di Riferimento risulti superiore o uguale al 100% dello Strike (il Livello Importo Addizionale) ai Portatori sono corrisposti importi addizionali pari a:

- EUR 40 in relazione alla Prima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 40 in relazione alla Seconda Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 50 in relazione alla Terza Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 50 in relazione alla Quarta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 60 in relazione alla Quinta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato;

- EUR 70 in relazione alla Sesta Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato; e

- EUR 80 in relazione alla Settima Data di Valutazione dell’Importo Addizionale Condizionato. alle seguenti date:


- 30.12.2019 (Prima Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 28.12.2020 (Seconda Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 28.12.2021 (Terza Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 28.12.2022 (Quarta Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 28.12.2023 (Quinta Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 30.12.2024 (Sesta Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato)

- 29.12.2025 (Settima Data di Pagamento dell’Importo Addizionale Condizionato).

C.19

Prezzo di esercizio o prezzo di riferimento definitivo del sottostante

Il livello o il prezzo di esercizio (il Valore di Riferimento) del Sottostante verrà rilevato secondo le seguenti modalità:

il valore del Sottostante rilevato alla Data di Valutazione dell'Importo Addizionale Condizionato.

Il valore dello Strike verrà comunicato con un avviso pubblicato sul sito dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx dopo la Data di Determinazione.

C.20

Descrizione del tipo di sottostante e di dove sono reperibili le informazioni relative al sottostante

Il Sottostante è l’Azione ordinaria ENI S.p.A..


Le informazioni relative al Sottostante saranno disponibili sui maggiori quotidiani economici nazionali (quali "Il Sole 24 Ore" e "MF"), e internazionali (e.g., "Financial Times" e "Wall Street Journal Europe") o altre fonti informative quali il sito internet dell'emittente delle Azioni e/o del mercato in cui è scambiata l’azione nonché le pagine delle relative agenzie informative Reuters e/o Bloomberg (Bloomberg Code: ENI IM <Equity>, Reuters Code: ENI.MI).


La Valuta di Riferimento del Sottostante è: EUR.


Sezione D – Xxxxxx


D.2

Informazioni fondamentali sui principali rischi specifici per l'Emittente

Con riferimento all’Emittente dovrebbero essere presi in considerazione i seguenti fattori di rischio:

• Xxxxxx connessi al Piano Strategico

Il Piano Strategico 2016-2019 si basa su una serie di stime ed ipotesi relative alla realizzazione di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management nell’arco temporale del Piano. Fra le principali ipotesi poste alla base del Piano sono incluse assunzioni sulle quali il management non può influire, nonché ipotesi relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri sui quali il management può solo parzialmente influire e che potrebbero non verificarsi o variare nel periodo del Piano. Tali circostanze potrebbero pertanto comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni contenute nel Piano e pertanto potrebbero avere ripercussioni significative sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

La mancata realizzazione ovvero la realizzazione parziale di una o più delle azioni di piano potrebbe avere degli impatti negativi sull’attività del Gruppo e/o sulla sua capacità di raggiungere gli obiettivi di piano, con conseguenti significativi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Gli investitori sono invitati a tenere attentamente in conto l’incertezza di tali dati previsionali e come sono stati costruiti per eventuali comparazioni.

• Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico e della volatilità dei mercati sull’andamento del Gruppo UniCredit

Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo UniCredit

Alla data del Documento di Registrazione, il quadro macroeconomico è connotato da significativa incertezza in

merito, ad esempio: (a) all’adozione di misure restrittive nel commercio internazionale; (b) all’impatto di


maggiori sanzioni sulla Russia; (c) ai prossimi sviluppi connessi alla Brexit; (d) alla situazione politica italiana;

(e) alle tendenze dell’economia reale e in particolare alle prospettive di ripresa e consolidamento delle dinamiche di crescita economica nazionale e di tenuta delle economie in quei Paesi, come Stati Uniti e Cina.

Il rallentamento dell'economia nei Paesi in cui il Gruppo opera ha avuto, e potrebbe continuare ad avere, un effetto negativo sulle attività del Gruppo, sul costo di finanziamento, nonché sul valore degli attivi e potrebbe generare ulteriori costi derivanti da svalutazioni e perdite di valore. Tale situazione potrebbe essere ulteriormente impattata da eventuali provvedimenti riguardanti le valute dei Paesi in cui il Gruppo opera; da fenomeni di instabilità politica e di difficoltà da parte dei governi ad attuare misure idonee a fronteggiare la crisi creditizia; nonché dalla possibilità che taluni enti creditizi possano essere sottoposti alle misure di risanamento previste dalla direttiva BRRD.

Rischi connessi alla volatilità dei mercati sull’andamento del Gruppo UniCredit

Negli ultimi anni il sistema finanziario a livello globale ha registrato notevole volatilità ed elevata incertezza che hanno avuto, e potrebbero continuare ad avere, un effetto negativo sulle attività del Gruppo e, in particolare, sul corso delle azioni dell’Emittente e sul costo della provvista sui mercati dei capitali, causando – tra l’altro – la parziale o incompleta realizzazione del funding plan del Gruppo, con un potenziale impatto negativo sulla situazione finanziaria e di liquidità di breve e lungo termine dell’Emittente e/o del Gruppo.

La volatilità dei mercati finanziari, inoltre, determina un rischio connesso all’operatività nei settori dell’asset management, dell’asset gathering e del brokerage e delle altre attività remunerate tramite commissioni nei settori nei quali il Gruppo è attivo, con possibili conseguenze negative, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi alle attività del Gruppo UniCredit in diverse aree geografiche

Il Gruppo UniCredit è attivo in diversi Paesi e, pertanto, le attività del Gruppo sono influenzate dall’andamento macroeconomico dei mercati in cui opera.

Nonostante la diversificazione geografica delle attività del Gruppo UniCredit, alla data del Documento di Registrazione, l’Italia costituisce il principale mercato in cui il Gruppo opera e, di conseguenza, le sue attività sono particolarmente legate alle condizioni dello scenario macroeconomico italiano. Qualora in Italia dovessero persistere condizioni economiche avverse, ovvero manifestarsi una situazione di perdurante incertezza politico- economica e/o l’eventuale ripresa economica dovesse rivelarsi più lenta rispetto agli altri Paesi dell’area OCSE, potrebbero verificarsi ulteriori effetti negativi rilevanti sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il Gruppo UniCredit è attivo, inoltre, con una significativa presenza, in Austria e Germania, nonché nei Paesi dell’Europa Centro Orientale inclusi, tra gli altri, la Turchia, la Russia, la Croazia, la Repubblica Ceca, la Bulgaria e l’Ungheria. I rischi e le incertezze, ai quali il Gruppo UniCredit è esposto, assumono caratterizzazioni di natura e intensità diverse a seconda dei Paesi, e l’appartenenza o meno all’Unione europea di questi Paesi è solo uno dei fattori principali da considerare per valutare tali rischi e incertezze.

• Rischio di credito e di deterioramento della qualità del credito

L’attività, la solidità economica, patrimoniale e finanziaria e la profittabilità del Gruppo UniCredit dipendono, tra l’altro, dal merito di credito dei propri clienti. Nello svolgimento della propria attività creditizia il Gruppo è esposto al rischio che un inatteso cambiamento del merito di credito di una controparte possa generare un corrispondente cambiamento del valore dell’associata esposizione creditizia e dare luogo a cancellazione parziale o totale della stessa. Tale rischio è sempre inerente all’attività tradizionale di erogazione del credito, a prescindere dalla forma in cui il fido si estrinseca (di tesoreria o di firma, garantito e non, ecc.). Nell’ambito dell’attività creditizia tale rischio si sostanzia, tra l’altro, nella possibilità che le proprie controparti contrattuali non adempiano alle proprie obbligazioni di pagamento nonché nella circostanza che le società del Gruppo concedano, sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, credito che altrimenti non avrebbero concesso o che comunque avrebbero concesso a differenti condizioni.

Nonostante il Piano Strategico preveda azioni volte a migliorare la qualità dell’attivo patrimoniale, alla data del Documento di Registrazione l’obiettivo di Piano relativo all'incidenza dei crediti deteriorati lordi al 2019 è superiore al dato della percentuale di crediti deteriorati lordi dei principali competitor europei dell’Emittente riferito al 30 giugno 2017. Pertanto sussiste il rischio che l’Emittente possa presentare al 2019 un livello di crediti deteriorati non in linea rispetto a quelli registrati dai principali competitor nel medesimo periodo.

Per maggiori informazioni circa la qualità del credito del Gruppo UniCredit, si rinvia all’Elemento B.12 che

precede.


Linee guida in materia di stima della PD, la stima della LGD e il trattamento delle esposizioni di default

Nel mese di novembre 2017, l’EBA ha pubblicato la versione finale delle linee guida in merito alla revisione delle metodologie di stima degli indicatori di Probability of Default (PD) e Loss Given Default (LGD), nonché sul trattamento dei crediti deteriorati. Le disposizioni delle linee guida si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2021 ovvero a partire da una data più prossima se così deciso dall’Autorità di Xxxxxxxxx competente.

• Rischi connessi alla cessione dei crediti deteriorati

Nell’ambito del deterioramento della qualità del credito e del crescente focus manifestato sia a livello regolamentare sia da parte della comunità finanziaria in merito a una riduzione dell’ammontare dei crediti deteriorati iscritti nei bilanci delle banche, il Gruppo UniCredit, a partire dal 2014, ha iniziato un’attività strutturata di vendita dei crediti deteriorati sul mercato al fine di ridurre il proprio ammontare di crediti problematici in bilancio e nel contempo cercare di massimizzare la propria profittabilità e rafforzare la struttura patrimoniale.

È intenzione dell’Emittente continuare a perseguire la propria strategia di dismissioni di crediti deteriorati nell’ambito delle linee guida riportate nel Piano Strategico 2016-2019, da raggiungere attraverso un incremento del coverage ratio dei crediti deteriorati e la cessione delle sofferenze. Il perfezionamento delle future cessioni potrebbe comportare la registrazione al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti per un ammontare anche significativo a causa dell’eventuale differenziale tra il valore a cui i crediti deteriorati (e in particolare le sofferenze) sono iscritti nei bilanci del Gruppo e il corrispettivo che gli operatori di mercato specializzati nella gestione dei distressed asset sono disposti ad offrire per l’acquisto degli stessi. Al riguardo si precisa che i potenziali impatti (addebito al conto economico di maggiori rettifiche di valore su crediti) di tali future operazioni dipendono da diversi fattori, tra cui, in particolare, il diverso rendimento atteso degli operatori specializzati di mercato comparato a quello dell’Emittente e i costi di recupero che vengono immediatamente scontati nei prezzi di acquisto. In tale prospettiva, nella misura in cui venissero perfezionate nuove operazioni (soprattutto se riguardanti crediti di qualità inferiore, in termini di livello di copertura e/o di asset class, rispetto alle operazioni già effettuate) o comunque sussistessero le condizioni per modificare le previsioni di recupero dei crediti deteriorati individuati come oggetto di probabile futura dismissione, potrebbe risultare necessario addebitare ai conti economici ulteriori rettifiche di valore dei crediti medesimi con conseguenti impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Il mantenimento in capo a UniCredit delle obbligazioni emesse nell’ambito di operazioni di cessione di crediti deteriorati, già effettuate o future, potrebbe comportare impatti patrimoniali anche negativi dipendenti: (i) dall’assorbimento patrimoniale dei connessi attivi ponderati per il rischio di credito ai fini della determinazione dei coefficienti patrimoniali di vigilanza; e, in caso di operazioni di cartolarizzazione, (ii) dalle future possibili rettifiche di valore derivanti dalla porzione di rischio trattenuta. In quest'ultimo ambito la quota residuale di Note trattenuta viene inoltre considerata, ai fini del calcolo dei coefficienti di liquidità a breve e medio/lungo termine dell’Emittente, alla stregua di un “impiego non a breve termine”, comportando pertanto la necessità di finanziamento a lungo termine di tale impiego da parte dell’Emittente.

• Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale

Le regole in materia di adeguatezza patrimoniale per le banche definiscono i requisiti prudenziali minimi di capitale, la qualità delle risorse patrimoniali e gli strumenti di mitigazione dei rischi.

La valutazione del livello di adeguatezza patrimoniale è influenzata da una serie di potenziali variabili, tra cui la necessità di fronteggiare gli impatti conseguenti ai nuovi e più impegnativi requisiti sul piano regolamentare e/o la valutazione di scenari di mercato che si preannunciano particolarmente sfidanti e che richiederanno la disponibilità di risorse patrimoniali adeguate a supportare il livello di attività e gli investimenti del Gruppo. Anche alla luce di quanto precede, è possibile che il Gruppo UniCredit si possa trovare a rilevare una riduzione dei propri coefficienti patrimoniali rispetto alla situazione attuale. Pertanto, sussiste il rischio che in futuro l’Emittente si possa trovare, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo del Gruppo e/o a seguito di ulteriori richieste da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, nella necessità di adottare un piano di conservazione del capitale, nonché di ricorrere a interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa prudenziale pro tempore applicabile.

A seguito dello Supervisory Review and Evaluation Process (“SREP”) 2017, per quanto riguarda la gestione delle

esposizioni deteriorate, in linea con quanto sollecitato dalla BCE alle banche dei paesi con livelli relativamente alti di crediti deteriorati, è stato richiesto all’Emittente di:


i) continuare a trasmettere alla BCE informazioni riguardanti le esposizioni deteriorate (non performing exposures o "NPE") e foreclosed assets mediante compilazione di appositi modelli, forniti dalla stessa BCE, con frequenza trimestrale, come già richiesto per la prima volta nella lettera SREP 2016;

ii) inviare alla BCE entro il 30 marzo 2018 il piano strategico e operativo per la gestione delle NPE e foreclosed assets aggiornato, che includa chiari obiettivi quantitativi di riduzione dell’alto livello delle NPE e foreclosed assets, sia al lordo che al netto degli accantonamenti e in linea con le Linee Guida Marzo 2017;

iii) inviare alla BCE, con frequenza semestrale, un’informativa sullo stato di implementazione del piano strategico e operativo per la gestione delle NPE e foreclosed assets.

Per maggiori informazioni si rinvia alla tabella “Livelli minimi di coefficienti patrimoniali per il 2018” contenuta nell’Elemento B.12 che precede.

Il livello di ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit incide, altresì, sulla capacità dell’Emittente di distribuire dividendi, sulla possibilità per il Gruppo di corrispondere le cedole relative agli strumenti Additional Tier 1, nonché ad altri strumenti ibridi di capitale che prevedono meccanismi di c.d. “coupon stopper” legati ai ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit. Qualora l’Emittente non fosse in grado di corrispondere le cedole previste da tali strumenti ibridi di capitale, tale circostanza potrebbe determinare difficoltà per lo stesso e/o per le altre società del Gruppo UniCredit nell’accedere al mercato del capitale, con un conseguente incremento, anche significativo, del costo del funding e con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Non è inoltre possibile escludere che, ad esito dei futuri processi di revisione e valutazione prudenziale, l’Autorità di Vigilanza prescriva al Gruppo, inter alia, il mantenimento di standard di adeguatezza patrimoniale superiori rispetto a quelli applicabili alla data del Documento di Registrazione. In tali circostanze, l’Emittente potrebbe trovarsi nella necessità di ricorrere a ulteriori interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento di detti standard e/o subire degli interventi, anche invasivi, nella gestione della stessa, quali, ad esempio, l’imposizione di restrizioni o limitazioni dell’attività e/o la cessione di attività che presentano rischi eccessivi per la solidità dell’Emittente.

Con comunicato stampa dell’8 maggio 2018 UniCredit, prendendo atto di una lettera ricevuta da parte di Caius Capital in relazione al trattamento regolamentare delle azioni sottostanti la transazione denominata Cashes, ha precisato che il trattamento regolamentare delle azioni sottostanti i Cashes è stato presentato al mercato in misura completa e confermato e riesaminato dalle autorità competenti. Come annunciato a fine 2017, UniCredit ha una solida posizione di capitale con un CET1 ratio al 13.60 per cento16. Il contributo al capitale della Banca delle azioni sottostanti i Cashes non ha un impatto materiale sugli indici patrimoniali di Gruppo.

• Rischio connesso all’incertezza degli esiti di futuri stress test ovvero di futuri esercizi di asset quality review

Il rischio connesso agli esercizi di stress test consiste nella possibilità di incorrere in un potenziale inasprimento del coefficiente minimo di capitale, qualora i risultati evidenzino una particolare vulnerabilità del Gruppo agli scenari di stress ipotizzati dalle autorità di supervisione.

Un nuovo esercizio di Stress Test è stato lanciato dall’EBA all’inizio del 2018 e i risultati saranno pubblicati a inizio novembre 2018.

L’EBA, insieme ad altre autorità, potrebbe in futuro decidere di raccomandare un nuovo “asset quality review” (valutazione di qualità degli attivi) per le principali banche europee, compresa UniCredit, allo scopo di verificare le classificazioni e la misurazione delle esposizioni, con l’obiettivo di indirizzare le preoccupazioni circa la qualità dell’attivo delle banche. Questo esercizio potrebbe anche affiancare un ulteriore stress test condotto dall’BCE nel contesto di una nuova valutazione complessiva della solidità patrimoniale delle banche a livello europeo. Inoltre, la BCE potrebbe condurre, così come fatto nel 2017, un’analisi di sensibilità incentrata sugli effetti delle variazioni dei tassi di interesse.

• Rischi connessi alla partecipazione dell’Emittente al Fondo Atlante e al fondo Italian Recovery Fund

(già Fondo Atlante II)

UniCredit è tra i principali sottoscrittori del Fondo Atlante e del fondo Italian Recovery Fund, (già Fondo Atlante

II), fondi di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso finalizzati a sostenere la ricapitalizzazione delle banche italiane e a favorire lo smobilizzo dei crediti deteriorati. Le quote del Fondo Atlante sono state rilevate



16 Il 10 maggio 2018, con la pubblicazione dei risultati al primo trimestre 2018, il Gruppo ha confermato la forte posizione patrimoniale con un CET1 ratio fully loaded pari al 13,06%.


inizialmente al loro valore di sottoscrizione, ritenuto espressione del fair value dell’investimento alla data di rilevazione iniziale. L’aggiornamento della valutazione delle quote detenute al 31 dicembre 2017, in base ad un modello interno basato sull’applicazione del metodo dei multipli di borsa su un paniere di banche, integrato da stime del portafoglio creditizio NPL delle banche detenute da Atlante e dalle connesse esigenze/fabbisogni patrimoniali, ha comportato una svalutazione per Euro 137 milioni, che si sommano alla svalutazione di Euro 547 milioni effettuata nel 2016.

Qualora il valore degli attivi in cui sono investiti e/o investiranno il Fondo Atlante e il fondo Italian Recovery Fund dovessero ridursi sussiste il rischio che tale circostanza possa comportare la necessità di svalutare le quote dei Fondi Atlante con conseguenti impatti sui ratio patrimoniali del Gruppo UniCredit e con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Xxxxxx connessi all’esposizione di UniCredit al debito sovrano

Al 31 dicembre 2017 il valore di bilancio delle esposizioni Sovrane del Gruppo rappresentate da "titoli di debito" ammonta a Euro 116.634 milioni, di cui oltre il 90% concentrato su otto Paesi, tra i quali l'Italia per una quota di circa il 47% sul totale complessivo.

Il restante 10% del totale delle esposizioni Sovrane in titoli di debito è suddiviso tra 39 Paesi. Le esposizioni in titoli di debito Sovrani nei confronti di Grecia, Cipro e Ucraina sono immateriali. Per le esposizioni in questione non si ravvedono evidenze di impairment al 31 dicembre 2017.

Alle esposizioni Sovrane in titoli di debito vanno altresì aggiunti i “finanziamenti” erogati a governi centrali e locali ed agli enti governativi. Il totale dei finanziamenti nei confronti dei Paesi verso i quali l’esposizione complessiva è superiore a Euro 130 milioni – che rappresentano circa il 94% di dette esposizioni – al 31 dicembre 2017 ammonta a Euro 21.352 milioni.

Per maggiori informazioni circa l’esposizione al debito sovrano di UniCredit al 31 marzo 2018, si rinvia all’Elemento B.12 che precede.

• Rischio di liquidità

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità identifica l’eventualità che il Gruppo UniCredit possa trovarsi nella condizione di non riuscire a far fronte agli impegni di pagamento (per cassa o per consegna) attuali e futuri, previsti o imprevisti senza pregiudicare l’operatività quotidiana o la propria condizione finanziaria. L’attività del Gruppo UniCredit, in particolare, è soggetta al rischio di liquidità nelle diverse dimensioni del funding liquidity risk, market liquidity risk, mismatch risk e contingency risk.

Il framework del processo ILAAP dell’Emittente è stato giudicato adeguato. Le recenti ispezioni della BCE hanno rilevato alcune aree di miglioramento nell’ambito della governance, della reportistica e del controllo del rischio di liquidità.

Rischi connessi agli interventi di supporto alla liquidità del sistema

La crisi dei mercati finanziari ha reso necessario a livello globale azioni di supporto al sistema creditizio da parte delle autorità governative e delle banche centrali nazionali e ha portato alcuni dei maggiori istituti bancari a livello europeo e globale a ricorrere agli istituti centrali al fine di far fronte alle esigenze di liquidità di breve periodo. Non è possibile prevedere la durata e l’intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte in futuro, con la conseguenza che sussiste il rischio di una riduzione, o persino un annullamento di tali supporti. Ciò determinerebbe la necessità per le banche di cercare fonti di provvista alternative, senza escludere la difficoltà di tale ricerca nonché il rischio che i relativi costi possano essere più elevati. Inoltre sussiste il rischio che una politica monetaria espansiva influisca mantenendo i tassi di interesse, già negativi sulle brevi e medie scadenze alla data del Documento di Registrazione, su livelli minimi su tutte le principali scadenze, con conseguenti effetti negativi sulla redditività della Banca, nonché sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Banca e/o del Gruppo.

• Rischi relativi alle esposizioni infragruppo

Le società del Gruppo UniCredit hanno storicamente finanziato altre società del Gruppo, in linea con la prassi di altri gruppi bancari operanti in molteplici giurisdizioni, trasferendo la liquidità in eccesso da una società del Gruppo ad un’altra.

L’adozione del principio di autosufficienza da parte delle società del Gruppo ha portato ad adottare politiche molto severe in tema di riduzione del funding gap non solo in Italia ma in tutte le controllate. L’azione combinata di tali politiche potrebbe produrre un deterioramento, percepito o reale, del profilo di rischio creditizio (in

particolare italiano) ed avere un significativo effetto negativo sui costi di finanziamento, e di conseguenza sui


risultati operativi e finanziari dell’Emittente e del Gruppo.

• Rischi di mercato

Il Gruppo è esposto al rischio che il valore di un'attività (o passività) finanziaria diminuisca (o aumenti) a causa dell'andamento di fattori di mercato, quali, inter alia:

- la fluttuazione dei tassi di interesse: in particolare, l’incremento dei tassi di interesse può comportare un aumento del costo del finanziamento del Gruppo in misura più rapida ed elevata rispetto al rendimento degli attivi a causa, per esempio, di una mancata corrispondenza tra le scadenze delle attività e delle passività che sono influenzate dalla variazione dei tassi di interesse oppure di una mancata corrispondenza tra il grado di sensibilità alle variazioni dei tassi tra attività e passività con una scadenza simile. Allo stesso modo, il decremento dei tassi di interesse potrebbe anche comportare una riduzione del rendimento delle attività detenute dal Gruppo a cui potrebbe non corrispondere un equivalente decremento del costo della raccolta. Tali eventi nonché il continuato protrarsi di uno scenario con tassi di interesse a livelli storicamente molto bassi ovvero, in determinati casi, anche negativi, potrebbero comportare il persistere di una pressione al ribasso del margine di interesse nonché effetti sul valore delle attività e delle passività detenute dal Gruppo;

- le variazioni dei tassi di cambio: in particolare, una parte significativa dell’attività del Gruppo UniCredit viene condotta in valuta diversa dall’Euro e prevalentemente, Dollari statunitensi e Sterline inglesi nonché in valute dell’Est Europa. Pertanto gli effetti derivanti dall’andamento dei tassi di cambio potrebbero influire significativamente sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Tale circostanza espone il Gruppo UniCredit ai rischi connessi alla conversione di valute estere e all’effettuazione di operazioni in valute estere.

• Rischi connessi ad assunzioni e metodologie di valutazione delle attività e passività dell’Emittente

In conformità alla disciplina dettata dai Principi Contabili Internazionali, l’Emittente deve formulare valutazioni, stime e ipotesi che influenzano l’applicazione dei principi contabili e gli importi delle attività, delle passività, dei costi e dei ricavi rilevati in bilancio, nonché l’informativa relativa alle attività/passività potenziali.

• Rischi operativi e relativi alla gestione dei sistemi informatici

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio operativo, ovverosia al rischio di subire perdite dovute a errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, scioperi, sistemi o causati da eventi esterni. Sebbene il Gruppo disponga di un sistema di gestione dei rischi operativi, le misure adottate potrebbero rivelarsi non adeguate a fronteggiare tutte le tipologie di rischio che potrebbero manifestarsi e che uno o più dei medesimi rischi possano verificarsi in futuro, anche a causa di eventi imprevedibili, interamente o parzialmente fuori dal controllo del Gruppo UniCredit. L’eventuale verificarsi di uno o più di tali rischi potrebbe avere effetti negativi rilevanti sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo UniCredit affida in outsourcing a società terze lo svolgimento di alcuni servizi inerenti, tra l’altro, l’attività bancaria e finanziaria. Il mancato rispetto da parte di tali soggetti dei livelli minimi di servizio individuati negli accordi potrebbe determinare effetti pregiudizievoli per l’operatività del Gruppo. Inoltre, qualora gli accordi in essere con gli outsourcer venissero risolti o comunque cessassero di essere efficaci, non è possibile garantire che l’Emittente sia in grado di stipulare tempestivamente nuovi accordi ovvero che sia in grado stipulare nuovi accordi a condizioni e termini non peggiorativi rispetto ai contratti in essere.

L’operatività del Gruppo UniCredit dipende, tra l’altro, dal corretto e adeguato funzionamento dei sistemi di natura informatica di cui il Gruppo si avvale, nonché dalla loro continua manutenzione e dal loro costante aggiornamento. I principali rischi in tale ambito sono legati all’affidabilità del sistema (“disaster recovery”), alla qualità e integrità dei dati gestiti e alle minacce a cui sono sottoposti i sistemi informatici (tra i quali accessi da parte di soggetti non autorizzati e introduzione di virus), nonché rischi fisiologici legati alla gestione dei cambiamenti sul software (“change management”), il cui verificarsi potrebbe avere degli effettivi negativi sull’operatività del Gruppo UniCredit, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi relativi alla fiscalità differita

La fiscalità differita attiva e passiva è rilevata in bilancio in base al principio contabile internazionale IAS 12. In merito alla disciplina delle imposte differite attive (“DTA”) si segnala che ove, per qualsiasi motivo, si verificassero modifiche significative dell’attuale normativa fiscale, non prevedibili allo stato attuale, quali il cambio di aliquota,

oppure l’aggiornamento delle stime di conto economico con le ultime proiezioni ufficiali disponibili dovesse far


originare redditi imponibili futuri inferiori a quelli stimati nel test di sostenibilità, e dunque non sufficienti a garantire il riassorbimento delle DTA in questione, potrebbero manifestarsi effetti negativi, anche rilevanti, sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischio connesso all’interessenza nel capitale della Banca d’Italia

Al 31 dicembre 2017 UniCredit detiene una partecipazione nel capitale sociale di Banca d’Italia pari al 14,2%, con un valore netto contabile di Euro 1.062 milioni. Nel 2013, al fine di favorire la riallocazione delle partecipazioni, Banca d’Italia ha introdotto un limite pari al 3% per la detenzione e, dopo un periodo di adeguamento non superiore a 36 mesi a partire da dicembre 2013, la perdita dei diritti ai dividendi sulle quote eccedenti tale limite. Qualora l’Emittente non riuscisse a completare il processo di dismissione secondo l’iter previsto, il valore dell’interessenza nel capitale di Banca d’Italia potrebbe subire delle svalutazioni, anche significative, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, l’Emittente potrebbe non riuscire ad alienare la propria partecipazione nel capitale della Banca d’Italia a condizioni economiche in linea con quelle attese, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo

• Rischio di controparte nell’operatività in contratti derivati e pronti contro termine

L'eventuale inadempimento delle controparti alle obbligazioni assunte ai sensi dei contratti derivati o dei pronti contro termine stipulati con UniCredit o una società del Gruppo e/o il realizzo o la liquidazione delle relative garanzie collaterali, ove presenti, a valori non sufficienti, possono avere effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Nell’ambito della propria operatività, inoltre, il Gruppo stipula contratti derivati con governi e banche centrali. Eventuali cambiamenti nella normativa applicabile ovvero negli orientamenti giurisprudenziali, così come l’introduzione di restrizioni ovvero di limitazioni a tale transazioni, potrebbero avere degli impatti (potenzialmente anche retroattivi) sull’operatività del Gruppo con tali controparti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi all’esercizio del Goodwill Impairment Test e alle perdite di valore relative all’avviamento I parametri e le informazioni utilizzati per verificare la sostenibilità dell’avviamento sono significativamente influenzati dal contesto macroeconomico e di mercato, che potrebbe registrare mutamenti non prevedibili alla data del Documento di Registrazione, producendo riflessi sulle future risultanze dei test di impairment, con conseguenti possibili ulteriori rettifiche di valore dell’avviamento ed impatti, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi ai rapporti di alleanza in essere e ai rapporti di co-investimento

Alla data del Documento di Registrazione il Gruppo UniCredit ha in essere alcuni accordi di alleanza, nonché alcuni patti parasociali stipulati tra il Gruppo ed altre controparti nell’ambito di accordi di co-investimento (ad esempio, accordi per la costituzione di joint venture). Tali accordi, come da prassi di mercato, prevedono clausole protettive dell’investimento, ivi inclusi meccanismi di obbligo ad acquistare e/o obbligo a vendere al verificarsi di determinati presupposti. Qualora tali presupposti dovessero verificarsi e UniCredit e/o una o più delle società del Gruppo UniCredit dovessero essere obbligate ad acquistare le partecipazioni di pertinenza di una o più controparti contrattuali, le stesse potrebbero dover far fronte ad esborsi, anche significativi, per l’adempimento delle proprie obbligazioni, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi all’andamento del mercato immobiliare

Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio del settore immobiliare, sia per effetto degli investimenti direttamente detenuti in immobili di proprietà (in Italia e all’estero), sia per effetto dei finanziamenti concessi a società operanti nel settore immobiliare, nonché per effetto dell’attività di concessione a privati di mutui assistiti da garanzie reali rappresentate da immobili. Un eventuale peggioramento del mercato immobiliare potrebbe determinare, tra gli altri:

(i) con riferimento agli investimenti immobiliari di proprietà, la necessità da parte del Gruppo di apportare impairment; (ii) in relazione alle operazioni immobiliari, una diminuzione dei volumi e dei margini; (iii) per quanto concerne i mutui concessi a clientela, una riduzione del valore delle garanzie potenzialmente realizzabile nel caso di escussione delle stesse. In considerazione di quanto sopra, un eventuale peggioramento del mercato immobiliare potrebbe determinare la necessità da parte del Gruppo di operare rettifiche di valore su crediti erogati a società attive nel settore e/o a privati e/o su crediti garantiti da immobili, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi ai fondi di quiescenza


Il Gruppo UniCredit è esposto al rischio attuariale e al rischio d’investimento derivanti dagli impegni ad erogare a dipendenti delle prestazioni di natura pensionistica successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro. In particolare, in relazione ai piani pensionistici che garantiscono una serie di prestazioni che dipendono da fattori quali l’età, gli anni di servizio e le esigenze di compensazione, il Gruppo è esposto al rischio che la passività assunta si riveli inferiore alla misura dei benefici da erogare nel tempo, con conseguenti effetti negativi, anche rilevanti, sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo UniCredit.

• Rischi connessi alle metodologie di monitoraggio dei rischi e loro validazione

Il Gruppo UniCredit dispone di una struttura organizzativa, di processi aziendali, di risorse umane e di competenze per l’identificazione, il monitoraggio, il controllo e la gestione dei diversi rischi che ne caratterizzano l’attività e, a tal fine, sviluppa specifiche politiche e procedure. In particolare, il Gruppo utilizza modelli interni sia per la misurazione dei rischi di credito sia di quelli di mercato e operativi. Non può, tuttavia, escludersi che:

(i) tali metodologie e strategie si rivelino non adeguate; (ii) le valutazioni e le assunzioni alla base di tali politiche e procedure si rivelino non corrette; (iii) si verifichino determinati eventi, allo stato non preventivabili o non valutati; (iv) le strutture o le risorse umane del Gruppo non siano in grado di cogliere elementi di rischiosità nello svolgimento di determinate attività; e (v) a seguito di attività di indagine o verifica da parte delle Autorità di Xxxxxxxxx, i modelli interni siano valutati come non più pienamente adeguati. Ove si realizzi una di tali circostanze, UniCredit e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Infine, alla luce dell’evoluzione della normativa in ordine all’adozione dei modelli interni, si renderà probabilmente necessario rivedere alcuni modelli per renderli pienamente conformi ai nuovi requisiti normativi. Per segmenti specifici gestiti, alla data del Documento di Registrazione, tramite modelli interni potrebbe inoltre essere imposta l’adozione dell’approccio standardizzato, anch’esso in revisione alla data del Documento di Registrazione. Le novità normative, che riguarderanno l’intero sistema bancario, potrebbero dunque comportare variazioni alle misure di capitale, ma la loro entrata in vigore è comunque successiva all’orizzonte del Piano Strategico 2016-2019.

• Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso e agli interventi delle Autorità di Xxxxxxxxx

Xxxxxx relativi ai procedimenti giudiziari in corso

Alla data del Documento di Registrazione, sussistono numerosi procedimenti giudiziari pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit. A presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti (diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito), il Gruppo UniCredit aveva in essere, al 31 dicembre 2017, un fondo per rischi ed oneri pari ad Euro 1.294 milioni. Al 31 dicembre 2017, il petitum complessivo riferito ai procedimenti giudiziari diversi da quelli giuslavoristici, fiscali e attinenti al recupero del credito era pari 10,6 miliardi di euro. Tale dato risente tanto della natura disomogenea dei contenziosi pendenti, quanto della molteplicità delle diverse giurisdizioni e delle relative peculiarità, in cui il Gruppo UniCredit è coinvolto in contenziosi passivi. Per quanto riguarda il contenzioso giuslavoristico pendente nei confronti dell’Emittente, l’ammontare complessivo del petitum alla data del 31 dicembre 2017 era pari ad Euro 472 milioni e il correlato fondo rischi, alla medesima data, risultava pari ad Euro 15 milioni.

Sebbene il Gruppo abbia effettuato degli accantonamenti a presidio delle eventuali passività e costi che potrebbero scaturire dai procedimenti giudiziari pendenti sussiste il rischio che – a causa dei significativi elementi di giudizio sottesi alla relativa determinazione – in futuro tali accantonamenti possano risultare insufficienti a far fronte interamente agli oneri, alle spese, alle sanzioni ed alle richieste risarcitorie e restitutorie connesse alle cause pendenti e/o che il Gruppo possa comunque in futuro essere tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento o restitutori non coperti da accantonamenti, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, eventuali esiti sfavorevoli per il Gruppo UniCredit di contenziosi in cui lo stesso è coinvolto – in particolare in quelli a maggiore impatto mediatico – ovvero il sorgere di nuovi contenziosi potrebbero avere degli impatti reputazionali, anche significativi, sul Gruppo UniCredit, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso, nonché sulla sua capacità di rispettare i requisiti patrimoniali.

Xxxxxx riferiti agli interventi delle Autorità di Vigilanza

Il Gruppo UniCredit, nel corso del normale svolgimento della propria attività, è soggetto a un’articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte delle diverse Autorità di Vigilanza, ciascuna per i rispettivi aspetti di


competenza. Nell’esercizio dei poteri di vigilanza, BCE, Banca d’Italia, CONSOB e le altre Autorità di Vigilanza sottopongono, anche su base periodica, il Gruppo UniCredit ad accertamenti ispettivi che potrebbero comportare la richiesta di interventi di carattere organizzativo e di rafforzamento dei presidi volti a colmare le eventuali carenze che dovessero essere rilevate, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. L’entità di tali eventuali carenze potrebbe inoltre determinare l’avvio di procedimenti sanzionatori a carico degli esponenti aziendali e/o delle relative società del Gruppo, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

• Rischi derivanti da contenziosi di natura tributaria

Alla data del Documento di Registrazione, sussistono diversi procedimenti di natura tributaria pendenti nei confronti dell’Emittente e di altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, nonché verifiche fiscali da parte delle autorità competenti nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera. In particolare, al 31 dicembre 2017 sussistevano 492 contenziosi fiscali passivi pendenti nei confronti dell’Emittente e delle altre società appartenenti al Gruppo UniCredit, per il perimetro “Italia”, al netto delle controversie definite in via transattiva, per un valore complessivo pari a Euro 289,62 milioni. Al 31 dicembre 2017 la consistenza del correlato fondo rischi ammontava ad Euro 102,7 milioni circa (compresi anche gli accantonamenti per spese legali).

In considerazione dell’incertezza che caratterizza i procedimenti di natura tributaria nei quali il Gruppo è coinvolto, sussiste il rischio che un esito sfavorevole degli stessi e/o l’instaurarsi di nuovi procedimenti, possano comportare un incremento dei rischi di natura tributaria per l’Emittente e/o per il Gruppo, con la conseguente necessità di effettuare ulteriori accantonamenti e/o esborsi, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi legati a sanzioni internazionali nei confronti di Paesi sanzionati (c.d. “sanctioned countries”) e alle investigazioni e/o procedimenti da parte di autorità statunitensi

L’Emittente e, in generale, il Gruppo UniCredit, sono tenuti a rispettare numerosi regimi sanzionatori aventi natura complessa e soggetti a cambiamenti non prevedibili. Eventuali sanzioni potrebbero limitare la capacità dell’Emittente e/o del Gruppo di continuare ad operare con clienti o intrattenere relazioni commerciali con controparti sanzionate e/o site in Paesi soggetti a tali regimi sanzionatori.

Inoltre, si segnala che, alla data del Documento di Registrazione, l’Emittente e il Gruppo UniCredit sono sottoposti ad alcune ispezioni negli Stati Uniti d’America. Tali ispezioni e/o procedimenti nei confronti delle società del Gruppo potrebbero comportare un assoggettamento dell’Emittente e/o del Gruppo a sanzioni rilevanti di tipo civilistico o penalistico. Inoltre, costi di investigazione, remediation e/o pagamenti o altre spese legali, sostenuti in relazione alle suddette ispezioni, potrebbero determinare fuoriuscite di liquidità e potrebbero avere conseguenze negative sul patrimonio netto e sui risultati netti dell’Emittente e di una o più delle sue controllate. In particolare, un simile risultato negativo nei confronti di una o più delle società facenti parte del Gruppo UniCredit e soggette ad ispezioni potrebbe comportare potenziali effetti negativi, anche dal punto di vista reputazionale, e incidere sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo, nonché sulla capacità di rispettare i requisiti patrimoniali.

• Rischi connessi al modello di organizzazione e gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e al modello amministrativo contabile ai sensi della Legge 262/2005

L’Emittente ha adottato nel maggio 2004 il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001, che viene costantemente aggiornato. Non si può, tuttavia, escludere che tale modello sia considerato non adeguato dall’autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella normativa stessa.

L’approccio metodologico adottato dal Gruppo UniCredit al fine di adempiere alla legge sulla tutela del risparmio (L 262/05) è in coerenza con l’“Internal Control - Integrated Framework (CoSO)” e con il “Control Objective for IT and Related Technologies (Cobit)”, che rappresentano standard di riferimento per il sistema di controllo interno ed in particolare per il financial reporting e la cui adozione è generalmente accolta dagli Organi di Vigilanza. L’impianto di tali controlli interni è in continuo aggiornamento. Non è quindi possibile escludere che, in futuro, possa emergere la necessità di sottoporre a controllo e certificazione processi non mappati alla data del Documento di Registrazione.

• Rischi connessi all’operatività nel settore bancario e finanziario

L’Emittente e le società appartenenti al Gruppo UniCredit sono soggetti ai rischi derivanti dalla concorrenza propria dei rispettivi settori di attività sia nel mercato italiano, sia in quello estero. Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva mediante, tra l’altro, l’offerta di prodotti e

servizi innovativi e remunerativi in grado di soddisfare le esigenze della clientela, il Gruppo potrebbe perdere


quote di mercato in diversi settori di attività, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

Inoltre, il settore bancario e finanziario è influenzato dalle incertezze circa la stabilità e la situazione complessiva dei mercati finanziari. Nonostante le diverse misure adottate a livello europeo, nei mercati finanziari internazionali continuano a registrarsi alti livelli di volatilità ed una generale riduzione della profondità di mercato. Pertanto un ulteriore aggravarsi della situazione economica o un ritorno di tensioni sul debito sovrano europeo potrebbero avere effetti rilevanti sia sulla recuperabilità e valutazione dei titoli di debito detenuti, sia sulle disponibilità economiche della clientela del Gruppo titolare di tali strumenti, con conseguenti effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Qualora dovesse persistere l’attuale situazione con un basso livello dei tassi di interesse nell’Area Euro, questo potrebbe incidere negativamente sulla redditività del settore bancario e, di conseguenza, del Gruppo UniCredit.

• Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario e delle ulteriori normative cui il Gruppo è soggetto

Il Gruppo UniCredit è soggetto ad un’articolata regolamentazione e alla vigilanza da parte di diverse Autorità di Vigilanza in tutti i Paesi in cui opera. Nonostante il Gruppo UniCredit abbia in essere procedure e politiche interne volte ad adempiere in modo appropriato ai requisiti normativi e regolamentari tempo per tempo applicabili, non possono tuttavia escludersi violazioni (anche derivanti da erronee interpretazioni della normativa), con possibili effetti negativi sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Inoltre, il rafforzamento dei requisiti patrimoniali, la previsione di nuove regole sulla liquidità e l’incremento dei coefficienti applicabili al Gruppo sulla base delle nuove disposizioni di Basilea 3, nonché di leggi e/o regolamenti che saranno adottati in futuro, potrebbero avere un impatto sulle attività, sulla posizione finanziaria, sul cash flow e sui risultati operativi del Gruppo e quindi, direttamente o indirettamente, sulla possibilità di distribuire dividendi agli azionisti. Tra le novità regolamentari si segnala, inter alia, l’introduzione del bail-in che potrebbe determinare una maggior onerosità della raccolta.

• Rischi connessi agli obblighi contributivi ordinari e straordinari ai fondi istituiti nell’ambito della disciplina delle crisi bancarie

In seguito alla crisi che ha colpito diverse istituzioni finanziarie a partire dal 2008, sono stati introdotti, sia a livello europeo sia a livello di singoli Stati membri, diversi sistemi finalizzati ad arginare il rischio di crisi bancarie, la cui implementazione comporta esborsi, anche significativi, da parte degli istituti di credito a favore del sistema bancario nel suo complesso. In particolare, a partire dall’esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Deposit Guarantee Scheme e del Single Resolution Fund. Tali obblighi contributivi contribuiscono a ridurre la redditività ed incidono negativamente sul livello delle risorse patrimoniali del Gruppo. Non si può, inoltre, escludere che il livello dei contributi richiesti alle banche del Gruppo sia destinato a crescere in futuro in relazione all’evoluzione dell’ammontare relativo dei depositi protetti e/o del rischio relativo delle banche del Gruppo rispetto alla totalità delle banche tenute al versamento dei medesimi contributi. Ciò comporterebbe la necessità di rilevare ulteriori oneri con impatti, anche significativi, sulla situazione patrimoniale e sui risultati economici dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi all’entrata in vigore di nuovi principi contabili e alla modifica dei principi contabili applicabili

Il Gruppo UniCredit è esposto, al pari degli altri soggetti operanti nel settore bancario, agli effetti dell’entrata in vigore e alla successiva applicazione di nuovi principi contabili o di norme e regolamenti e/o alla modifica degli stessi. In particolare, in futuro il Gruppo UniCredit potrebbe dover rivedere il trattamento contabile e regolamentare di talune attività e passività in essere ed operazioni (e relativi proventi e oneri), con possibili effetti negativi, anche significativi, sulle stime contenute nei piani finanziari per gli anni a venire e potrebbe indurre il Gruppo a dover riesporre i dati finanziari precedentemente pubblicati.

Al riguardo, un cambiamento rilevante è atteso nel 2018 a decorrere dall’entrata in vigore dell’IFRS9.

Gli effetti determinati dall’adozione dell’IFRS9 in termini di svalutazioni (“impairment”) sono nell’ordine di - 105 punti base di CET1 ratio “fully loaded”, al lordo dell’effetto fiscale equivalenti a circa Euro -3,79 miliardi.

Questo effetto è principalmente causato dall’introduzione dei sopramenzionati scenari di cessione nella

valutazione delle esposizioni creditizie classificate nello Stadio 3 e dall’utilizzo di una perdita creditizia attesa calcolata lungo l’intera vita dello strumento finanziario (Expected Credit Loss - ECL lifetime) per le esposizioni


creditizie allocate nello Stadio 2.

Con riferimento ai criteri di “classificazione e di valutazione”, non sono, invece, previste significative riclassificazioni dei crediti e dei titoli di debito al fair value con iscrizione delle differenze a conto economico per effetto delle caratteristiche dei relativi flussi finanziari (criterio SPPI). In tale ambito si precisa che gli effetti sul CET1 ratio “fully loaded” derivanti dall’adozione di IFRS9 in termini di cambiamento nei criteri di valutazione sono, in via preliminare ed al lordo dell’effetto fiscale, nell’ordine dei +1 punti base equivalenti a circa Euro 0,03 miliardi.

I cambiamenti nel valore contabile degli strumenti finanziari dovuti alla transizione all’IFRS9 saranno contabilizzati in contropartita al patrimonio netto al 1 gennaio 2018; gli effetti complessivi derivanti dall’adozione di IFRS9 sul CET1 ratio “fully loaded”, al lordo dell’effetto fiscale, sono nell’ordine dei -104 punti base equivalenti a circa -3,76 miliardi.

Oltre a quanto sovra esposto per l’IFRS9, si segnalano i Principi contabili Internazionali IFRS15 “Ricavi provenienti da contratti con clienti” e IFRS16 “Leasing”.

L’IFRS15, applicabile a partire dall’1 gennaio 2018 ed omologato da parte dell’Unione europea con Regolamento UE 2016/1905 del 22 settembre 2016 (pubblicato in data 29 ottobre 2016), modifica l’attuale set di principi contabili internazionali e interpretazioni sul riconoscimento dei ricavi e, in particolare, lo IAS18. In base all’analisi svolta, non sono attesi impatti significativi derivanti dall’adozione del principio IFRS15.

L’IFRS16, applicabile a partire dall’1 gennaio 2019 ed omologato da parte dell’Unione europea con Regolamento UE 2017/1986 del 31 ottobre 2017 (pubblicato in data 9 novembre 2017), modifica l’attuale set di principi contabili internazionali e interpretazioni sul leasing e, in particolare, lo IAS17. Sono al momento in corso le attività finalizzate ad analizzare gli effetti conseguenti all’adozione del principio contabile e ad assicurare la conformità al medesimo.

Sulla base delle evoluzioni normative e/o tecnologiche e/o del contesto di business è altresì possibile che il Gruppo possa dover rivedere ulteriormente in futuro le metodologie operative di applicazione dei Principi Contabili Internazionali, con possibili impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, finanziaria e/o patrimoniale dell’Emittente e/o del Gruppo.

• Rischi connessi alle decisioni politiche ed economiche dei Paesi dell’Unione europea e dell’Area Euro e all’uscita del Regno Unito dall’Unione europea (c.d. Brexit)

Il 23 giugno 2016, il Regno Unito ha approvato attraverso un referendum, l’uscita dall’Unione europea (c.d. “Brexit”). Il risultato di tale referendum ha creato significative incertezze in merito alle prospettive politiche ed economiche del Regno Unito e dell’Unione europea. L’uscita del Regno Unito dall’Unione europea e l’eventualità che altri Paesi dell’Unione europea possano indire referendum analoghi ovvero adottare una moneta alternativa potrebbero comportare significativi impatti negativi sui mercati internazionali tra i quali, ulteriori ribassi dei mercati azionari, un’ulteriore diminuzione del valore della sterlina e, più in generale, una maggiore volatilità dei mercati finanziari, con possibili conseguenze negative sui prezzi delle azioni, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo. Una disgregazione della Area Euro potrebbe essere accompagnata dal deterioramento del contesto economico e finanziario nell’Unione europea e potrebbe avere un effetto negativo rilevante sull’intero settore finanziario, creando nuove difficoltà nella concessione di prestiti sovrani e alle imprese e comportando notevoli alterazioni delle attività finanziarie sia a livello di mercato sia a livello retail. Tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo significativo sui

risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

D.6

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per gli strumenti finanziari

• Rischio correlato alla complessità dei Certificati

I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto elevata, il cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. É quindi necessario che l'investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti finanziari solo dopo averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essi comportano, sia tramite la lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell'assistenza fornita dall'intermediario, tenuto anche conto della Comunicazione CONSOB n. 0097996 del 22 dicembre 2014 sulla distribuzione dei prodotti finanziari complessi ai clienti retail. Si consideri che, in generale, l'investimento nei Certificati, in quanto strumenti finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di effettuare una qualsiasi operazione

avente ad oggetto i Certificati, l'intermediario deve verificare se l'investimento è appropriato per l'investitore


(con particolare riferimento alla conoscenza e all'esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest'ultimo) e, nel contesto della prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di conoscenza e esperienza) alla sua situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.

• Rischio di credito per il sottoscrittore

L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio di credito per il sottoscrittore, vale a dire all'eventualità che l'Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solvibilità, non sia in grado di corrispondere gli importi dovuti in relazione ai Certificati. Tale rischio sussiste altresì nel caso in cui l'Emittente versi in uno stato di dissesto ovvero rischio di dissesto.

• Rischio connesso all’assenza di garanzie in relazione ai Certificati

In caso di insolvenza dell'Emittente, il Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di alcuna garanzia per la soddisfazione del proprio credito nei confronti dell'Emittente.

• Rischio connesso all'utilizzo del "bail in"

In data 16 novembre 2015 sono stati pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale i Decreti BRRD attuativi della Direttiva BRRD che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi, individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie (c.d. "resolution Authorities", di seguito le Autorità) possono adottare per la risoluzione di una situazione di dissesto ovvero di rischio di dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali della banca, riducendo al minimo l'impatto del dissesto sull'economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza. I Decreti BRRD sono entrati in vigore in data 16 novembre 2015, fatta unicamente eccezione per le disposizioni relative allo strumento del "bail-in", come di seguito descritto, per le quali è stata prevista l'applicazione a partire dal 1° gennaio 2016. Peraltro, le disposizioni in materia di bail–in potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, ancorché emessi prima della suddetta data.

Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il citato strumento del "bail-in", ossia il potere di riduzione in via permanente, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione dei Certificati in azioni computabili nel capitale primario di classe 1. Pertanto, con l'applicazione del "bail-in", i Xxxxxxxxx si ritroverebbero esposti al rischio di veder ridotto, azzerato, ovvero convertito in capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare i Certificati e modificarne la scadenza, importi pagabili o la data a partire dalla quale tali importi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.

In data 12 dicembre 2017 è stata emanata la Direttiva n. 2017/2399/UE che ha modificato la Direttiva n. 2014/59/UE (c.d. “Banking Resolution and Recovery Directive”) relativamente all’art. 108 “Trattamento nella gerarchia relativa alla procedura di insolvenza”. La modifica è stata recepita in Italia con la Legge n. 205 del 27 dicembre 2017, la quale ha introdotto nel Testo Unico Bancario l’art. 12-bis istitutivo degli strumenti chirografari di secondo livello (c.d. “senior non preferred”). La medesima Legge n. 205 del 27 dicembre 2017 ha disposto che tali strumenti possono essere oggetto di collocamento rivolto ai soli investitori qualificati ed il loro valore nominale unitario è pari ad almeno 250.000 euro.

Nell'applicazione dello strumento del "bail-in", le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia:

(i) innanzitutto dovranno essere ridotti gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. “Common Equity Tier 1”);

(ii) se quanto sopra previsto non fosse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. “Additional Tier 1 Instruments”);

(iii) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di classe 2 (c.d. “Tier 2 Instruments”);

(iv) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario

di classe 1 il valore nominale dei debiti subordinati diversi dagli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 e dagli strumenti di classe 2, conformemente alla gerarchia dei crediti nella procedura ordinaria


di insolvenza;

(v) se quanto sopra previsto non risultasse sufficiente dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale degli strumenti di debito chirografario di secondo livello introdotti dall’art. 12-bis del Testo Unico Bancario;

(vi) infine, ove le misure sopra descritte non fossero sufficienti, dovrà essere ridotto o convertito in capitale primario di classe 1 il valore nominale o l'importo delle restanti passività, ivi incluse le obbligazioni non subordinate (senior), i Certificati e i covered warrant.

Nell'ambito delle "restanti passività", il "bail–in" riguarderà prima le obbligazioni contrattuali senior (compresi i depositi ma fatta eccezione per quelli di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese) e poi i depositi (per la parte eccedente l'importo di € 100.000) di persone fisiche, microimprese, piccole e medie imprese ed i medesimi depositi di cui sopra effettuati presso succursali extracomunitarie dell'Emittente. Inoltre si segnala che dal 1° gennaio 2019, tutti i depositi che eccedono l'importo di € 100.000, non detenuti da persone fisiche o piccole medie imprese, saranno preferiti rispetto alle obbligazioni contrattuali senior.

Non rientrano, invece, nelle "restanti passività" e restano pertanto escluse dall'ambito di applicazione del "bail- in" alcune categorie di passività indicate dalla normativa, tra cui i depositi fino a € 100.000 (c.d. "depositi protetti") e le "passività garantite" definite dall'art. 1 del citato Decreto Legislativo del 16 novembre 2015, n. 180 come "passività per la quale il diritto del creditore al pagamento o ad altra forma di adempimento è garantito da privilegio, pegno o ipoteca, o da contratti di garanzia con trasferimento del titolo in proprietà o con costituzione di garanzia reale, comprese le passività derivanti da operazioni di vendita con patto di riacquisto", comprendenti, ai sensi dell'art. 49 del citato Decreto Legislativo n. 180, anche le obbligazioni bancarie garantite di cui all'art. 7-bis Legge n. 130/99 e le passività derivanti da contratti derivati di copertura dei rischi dei crediti e dei titoli ceduti a garanzia delle obbligazioni.

Lo strumento sopra descritto del "bail-in" potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla normativa di recepimento quali:

(i) cessione di beni e rapporti giuridici ad un soggetto terzo;

(ii) cessione di beni e rapporti giuridici ad un ente-ponte;

(iii) cessione di beni e rapporti giuridici ad una o più società veicolo per la gestione dell'attività.

Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e il Portatore (con sostituzione dell'originario debitore, ossia l'Emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest'ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell'originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per i Portatori. Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e alla condizione che vi sia un contributo per l'assorbimento delle perdite e la ricapitalizzazione per un importo non inferiore all'8% delle passività totali, inclusi i fondi propri, dell'ente calcolate al momento dell'azione di risoluzione e ciò sia subordinato all'approvazione finale ai sensi della disciplina degli aiuti di Stato a livello europeo.

• Rischio relativo al mancato pagamento degli Importi Addizionali Condizionati

L'investitore deve tenere presente che i Certificati non garantiscono il pagamento degli Importi Addizionali Condizionati poiché il relativo pagamento è subordinato al verificarsi dell'Evento Importo Addizionale Condizionato.

• Rischio relativo al livello dello Strike

Il valore e il rendimento dei Certificati dipendono anche dal valore dello Strike. Il posizionamento dello Strike

rispetto al valore dell'attività sottostante influenza il rendimento potenziale dei Certificati.

Poiché lo Strike è rappresentato da una percentuale del valore del Sottostante rilevato come valore puntuale alla Data di Determinazione, il valore dello Strike sarà noto all'investitore solo a tale data.

• Rischio di vendita degli strumenti finanziari prima della scadenza

Nel caso in cui l'investitore volesse vendere i Certificati prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi tra cui: (a) le caratteristiche del mercato in cui i Certificati verranno negoziati,

(b) la variazione del merito creditizio dell'Emittente, (c) la presenza di commissioni e altri oneri inclusi nel Prezzo di Emissione; (d) l'applicazione di commissioni di negoziazione.

• Rischio di liquidità

È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l'investitore di vendere prontamente i Certificati prima della loro naturale scadenza ad un prezzo in linea con il mercato, il quale potrebbe essere anche inferiore


al Prezzo di Emissione.

I Certificati non saranno oggetto di ammissione alle negoziazione presso alcun mercato regolamentato. UniCredit Bank AG Milano, per conto dell’Emittente presenterà domanda di ammissione alle negoziazioni dei Certificati presso EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A, preceduta da un'offerta al pubblico.

Nonostante l’ammissione alle negoziazioni su un MTF i Certificati potrebbero comunque presentare problemi di liquidità ed il loro prezzo potrebbe essere condizionato dalla limitata liquidità degli stessi. Tali problemi potrebbero rendere difficoltoso o non conveniente per il Portatore rivenderli sul mercato prima della scadenza naturale ovvero determinarne correttamente il valore.

• Rischio di deterioramento del merito creditizio dell'Emittente

Un peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente ovvero un deterioramento del merito creditizio dello stesso, potrebbe influire negativamente sul prezzo di mercato dei Certificati.

• Rischio connesso alla presenza di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione

Si rappresenta che il Prezzo di Emissione dei Certificati comprende commissioni di collocamento/sottoscrizione e altri oneri indicati al successivo Elemento E.7.

La presenza di tali commissioni e altri oneri comporta un rendimento a scadenza inferiore rispetto a titoli similari (in termini di caratteristiche del titolo e profili di rischio) privi di tali commissioni e oneri e inoltre tali commissioni e oneri non partecipano alla determinazione del prezzo dei Certificati in caso di successiva negoziazione. Pertanto, se l'investitore vende i Certificati sul mercato secondario, il prezzo di vendita potrà essere scontato di tali commissioni e altri oneri.

• Rischio relativo alla presenza di commissioni di esercizio e/o di negoziazione

Gli investitori potrebbero dover sostenere oneri e/o commissioni anche in relazione alle successive eventuali operazioni di negoziazione o esercizio automatico dei Certificati. Tali oneri e/o commissioni non saranno applicati dall'Emittente bensì dal rilevante intermediario.

• Rischio di prezzo

L'investimento nei Certificati è soggetto al rischio che durante la loro vita il prezzo dei Certificati dipenda in misura significativa dall'andamento del Sottostante, nonché da altri fattori, quali, in particolare, la volatilità del Sottostante, il livello dei tassi di interesse del mercato monetario, i dividendi attesi (in caso di Sottostante costituito da azioni o indici azionari).

• Rischio relativo alla dipendenza dal valore del Sottostante

Il valore del Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in dipendenza di una molteplicità di fattori, incluse operazioni societarie, distribuzione di dividendi, fattori microeconomici e contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui la Borsa Rilevante del Sottostante sia localizzata in un paese emergente.

• Rischio relativo alla volatilità del Sottostante

Il valore dei Certificati è legato all’andamento della volatilità del Sottostante. Si segnala che l'impatto della volatilità del Sottostante non è generalizzabile (nel senso che non è possibile definire una direzione univoca dell'incidenza della volatilità del Sottostante rispetto al prezzo dei Certificati) a causa (i) dell’impatto sul valore teorico dei Certificati da parte delle specifiche variabili considerate nelle singole emissioni, (ii) delle specifiche condizioni di mercato relative alla singola emissione, o (iii) dello specifico Sottostante considerato.

• Rischio relativo all'assenza di interessi / dividendi

I Certificati sono strumenti finanziari derivati che non danno diritto a percepire interessi o dividendi.

• Rischio connesso alla coincidenza delle date di valutazione con le date di stacco dei dividendi azionari dei sottostanti

Il Sottostante è rappresentato da un titolo azionario. Pertanto vi è un rischio legato alla circostanza che le Date di Valutazione possano essere fissate in prossimità o in coincidenza di una data di stacco dei dividendi relativi al titolo azionario sottostante.

• Rischio di estinzione anticipata e liquidazione

Nel caso in cui l'Emittente rilevi che l'adempimento delle obbligazioni relative ai Certificati sia divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, l'Emittente stesso potrà, a sua ragionevole discrezione, estinguere anticipatamente i Certificati.

• Rischio di Eventi Rilevanti e di estinzione anticipata dei Certificati

Rischio relativo al verificarsi di determinati eventi rilevanti in relazione ai Sottostanti, in considerazione dei


quali l'Agente per il Calcolo potrà estinguere anticipatamente i Certificati.

• Rischio di eventi di turbativa di mercato

Al verificarsi di uno degli Eventi di Turbativa di Mercato che causino la turbativa della regolare rilevazione del Sottostante, con riferimento ai Certificati offerti ai sensi del Prospetto di Base, potranno essere utilizzati criteri alternativi di determinazione del valore del Sottostante, i quali, sebbene improntati al principio di buona fede ed alla migliore prassi di mercato nonché volti a neutralizzare il più possibile gli effetti distorsivi di tali eventi, potrebbero incidere, in modo potenzialmente negativo, sui Certificati medesimi.

• Rischio di cambiamento del regime fiscale

Rischio connesso al fatto che i valori netti relativi alla corresponsione dell'importo di liquidazione sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data delle Condizioni Definitive.

Eventuali maggiori prelievi fiscali sui Certificati, ad esito di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell'amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento dei Certificati.

• Rischio di assenza di informazioni relative al Sottostante successivamente all'emissione

L'Emittente non fornirà, successivamente all'emissione, alcuna informazione relativamente al Sottostante.

• Rischio di assenza di rating dei Certificati

Non è previsto che i Certificati emessi a valere sul Programma di cui al presente Prospetto siano oggetto di rating. Non vi è quindi disponibilità immediata dell'indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità dei Certificati.

• Rischio di conflitti di interessi

Rischio connesso al fatto che una società appartenente al Gruppo Bancario UniCredit possa avere un interesse proprio nell'operazione

Rischio di conflitto di interessi con i Collocatori e con il Responsabile del Collocamento che percepiscono commissioni dall'Emittente

Rischio connesso alla coincidenza tra l'Emittente, o società controllate o collegate allo stesso, ed il soggetto che gestisce le strutture di negoziazione

Rischio connesso al fatto che una società appartenente al gruppo bancario UniCredit possa svolgere il ruolo di soggetto operante sul mercato secondario

Rischio di conflitto di interessi con l'Agente per il Calcolo

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione.

• Rischio relativo alla revoca in corso di Offerta

Qualora, in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revocare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata.

• Rischio di sostituzione dell'Emittente e dell'Agente per il Calcolo

Vi è il rischio che l'Emittente sostituisca (a sua ragionevole discrezione e senza il preventivo assenso dei Portatori) a se stesso, quale obbligato principale in relazione ai Certificati, una società allo stesso collegata o da questo controllata. Vi è inoltre il rischio che l'Emittente sostituisca l'Agente per il Calcolo. La sostituzione è subordinata a determinate condizioni, ivi incluso che le obbligazioni assunte dal sostituto, in relazione ai Certificati, siano garantite irrevocabilmente ed incondizionatamente da UniCredit S.p.A..


Sezione E – Offerta


E.2

b

Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

I proventi netti derivanti dall'offerta per la sottoscrizione dei Certificati descritti nel Prospetto di Base saranno utilizzati dall'Emittente per le finalità previste nel proprio oggetto sociale, nonché per la copertura degli obblighi nascenti dai Certificati e pertanto non per scopi specifici e predeterminati al momento dell'emissione (quali

finanziamenti di specifici progetti, ovvero adempimento di determinati rapporti contrattuali).

E.3

Descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta

I Certificati saranno offerti esclusivamente in Italia, con conseguente esclusione di qualsiasi mercato internazionale.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all' ammissione alla negoziazione da parte di EuroTLX® prima della Data di Emissione. UniCredit Bank AG Milano si impegna, pertanto, a richiedere l'ammissione dei Certificati alla negoziazione su EuroTLX®, il Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., in tempo utile per l'emissione del provvedimento di ammissione entro tale data.

Qualora tale autorizzazione all'ammissione alla negoziazione non dovesse essere rilasciata prima della Data di Emissione, i Certificati non saranno emessi e nessuna somma di denaro sarà dovuta dall'investitore all'Emittente. L'Emittente fornirà informazioni circa il mancato avveramento di tale condizione con avviso pubblicato sul proprio sito internet www. xxxxxxxxxxxxxx.xx.

L'ammontare totale dell'offerta è pari a: 300.000 Certificati.

L'Emittente si riserva di ritirare l'Offerta quando, al termine del Periodo di Offerta l'ammontare totale delle adesioni non raggiunga il Quantitativo Offerto Minimo pari a: 500 Certificati.

L'Offerta è suddivisa in 1 tranche.

Il Periodo di Offerta è: dal 29.11.2018 al 20.12.2018 (date entrambe incluse) salvo chiusura anticipata. Solo per l'offerta conclusa fuori sede 29.11.2018 al 13.12.2018 (date entrambe incluse).

Il Responsabile del Collocamento è: UniCredit Bank AG Milano

I soggetti incaricati del collocamento o Collocatori sono: UniCredit S.p.A. con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxx, 0 – Xxxxx X, Xxxxxx.

Il Responsabile del Collocamento e l'Emittente hanno la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta anche ove non sia stato raggiunto l'importo massimo della Singola Offerta sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione/acquisto e dandone comunicazione al pubblico prima della chiusura del Periodo di Offerta, con apposito avviso pubblicato sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento.

Al Responsabile del Collocamento e all'Emittente sarà riservata, peraltro, la facoltà di prorogare la chiusura del Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell'Emittente e del Responsabile del Collocamento e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB entro l'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Qualora in qualsiasi momento successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell'inizio del Periodo di Offerta ovvero tra la pubblicazione delle Condizioni Definitive e la Data di Emissione dei Certificati dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, fra l'altro, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale dell'Emittente, ovvero del Gruppo Bancario UniCredit, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza della Singola Offerta, il Responsabile del Collocamento e l'Emittente, avranno la facoltà di revoca prima dell'avvio o in corso della Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tali casi, non si procederà all'emissione dei Certificati e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Emissione per i Certificati prenotati saranno liberate dal vincolo di indisponibilità e restituite all'investitore. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policies applicate in merito da quest'ultimo.

La sottoscrizione avverrà tramite l'utilizzo degli appositi moduli di adesione (ciascuno un Modulo di Adesione) a disposizione presso i Collocatori e i soggetti che operano per conto di questi ultimi.

I Collocatori possono avvalersi per l'Offerta dell'offerta fuori sede.

L'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell'investitore. La data ultima in cui sarà possibile aderire all'Offerta mediante contratti conclusi fuori sede sarà il 13.12.2018. La modalità del diritto di recesso derivante dalle modalità di collocamento utilizzate sarà indicata dai Collocatori ai sensi della vigente normativa applicabile.

La modalità del diritto di recesso derivante dalle modalità di collocamento utilizzate sarà indicata dai Collocatori ai sensi della vigente normativa applicabile.

Nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di un avviso e/o supplemento al Prospetto di Base, gli


investitori, che abbiano già concordato di sottoscrivere i Certificati prima della pubblicazione dell'avviso e/o del supplemento, potranno revocare la propria accettazione, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione di tale avviso e/o supplemento, mediante una comunicazione scritta all'Emittente ed al Collocatore secondo le modalità ed i termini indicati nel contesto dell'avviso e/o del supplemento medesimo.

Le richieste per sottoscrivere la Singola Offerta devono essere fatte per un ammontare minimo (il Lotto Minimo) di 1 Certificato.

Il pagamento integrale del Prezzo di Emissione dei Certificati dovrà essere effettuato il 28.12.2018 (la Data di Regolamento) presso il Collocatore che ha ricevuto l'adesione.

Nella stessa data, a seguito dell'avvenuto pagamento, i Certificati assegnati verranno messi a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori, direttamente o indirettamente, presso il Sistema di Gestione Accentrata.

Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti modalità. In particolare, saranno assegnati tutti i Certificati richiesti dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell'importo massimo dell'Offerta, eventualmente incrementato dall'Emittente.

Qualora durante il Periodo di Offerta le richieste eccedessero l'importo di 300.000 Certificati, eventualmente incrementato dall'Emittente, si procederà alla chiusura anticipata dell'Offerta. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB e la chiusura dell'Offerta sarà efficace dal giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso ovvero dal diverso termine ivi indicato.

Il Prezzo di Emissione è pari a EUR 1.000 per Certificato.

E.4

Conflitti di interesse

I soggetti a vario titolo coinvolti in ciascuna Singola Offerta possono avere, rispetto all'operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell'investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono:

- Società appartenenti al medesimo Gruppo dell'Emittente (Gruppo UniCredit) possono avere un interesse proprio nell'operazione, in quanto potrebbero ricevere commissioni diverse dalle commissioni normalmente percepite per il servizio reso (ad es. commissioni di mandato).

- Qualora l'Emittente o una società del Gruppo UniCredit agisca quale Collocatore o svolga ruoli rilevanti sul mercato primario (ad esempio Responsabile del Collocamento, Global Coordinator, Strutturatore, Controparte del Contratto di Copertura), tale situazione può determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori sia in ragione dell'interesse di cui è portatore in relazione all'emissione, che agli interessi riconducibili a UniCredit o a società appartenenti al Gruppo UniCredit.

- I Titoli potranno essere quotati e negoziati in un mercato regolamentato italiano o estero o sistema multilaterale di negoziazione italiano o estero o altra sede di negoziazione gestiti direttamente dall'Emittente o indirettamente da società appartenenti al Gruppo UniCredit o da società partecipate dall'Emittente. L'appartenenza di tali soggetti al Gruppo UniCredit o l'esistenza di rapporti di partecipazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

- Qualora l'Agente per il Calcolo sia un soggetto appartenente al Gruppo UniCredit, la comune appartenenza di tale soggetto e dell'Emittente al medesimo gruppo bancario può determinare una

situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.

E.7

Spese stimate addebitate all'investitore dall'Emittente

Il Prezzo di Emissione include commissioni e oneri così ripartiti: una commissione di collocamento/sottoscrizione destinata al Collocatore pari al 3,50% del Prezzo di Emissione, ed altri oneri pari a 2,2219% del Prezzo di Emissione. L’Emittente riconoscerà parte degli altri oneri (per un importo pari allo 0,425% del Prezzo di Emissione) a UniCredit Bank AG Milano.

Dichiarazione di Responsabilità


UniCredit S.p.A. si assume la responsabilità circa le informazioni contenute nelle Condizioni Definitive.


Milano, 29 novembre 2018



UniCredit S.p.A.



UniCredit S.p.A.

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Filed: March 15th, 2023