CONTRATTO DI MANUTENZIONE
1) Parti
[MARCHIO]
tra
[Società dell’importatore generale] qui di seguito denominato IMPORTATORE Xxxxxxxxx 00
0000 Xxxxxx Xxxxxxxx
e
[Società della concessionaria] qui di seguito denominato PARTNER DI ASSISTEN- XX
Xxxxxxxxxxx 0
0000 Xxxxx Xxxxxxxx
L’IMPORTATORE e il PARTNER DI ASSISTENZA verranno qui di seguito denominati collettiva- mente le “parti” e singolarmente la “parte”.
Con il presente le parti concordano quanto segue:
2) Preambolo
L’IMPORTATORE gestisce una rete di autofficine selezionate e sceglie i propri PARTNER DI AS- SISTENZA in conformità alle seguenti condizioni come suoi partner di assistenza ufficiali con la responsabilità di svolgere i lavori di manutenzione e riparazione degli AUTOVEICOLI e di vende- re i RICAMBI ORIGINALI e gli ACCESSORI all’interno del TERRITORIO CONTRATTUALE.
Per garantire un alto livello di soddisfazione dei clienti è necessario un rapporto basato sulla collaborazione e orientato agli obiettivi tra l’IMPORTATORE e i membri della rete di distributori e delle autofficine.
Il presente CONTRATTO si basa sulla Comunicazione riguardante la valutazione degli accordi verticali alla luce delle disposizioni in materia di concorrenza nel settore del commercio di auto- veicoli ai sensi della decisione della Commissione della concorrenza del 21 ottobre 2002 (Comu- nicazione Automobili), sull’opuscolo esplicativo della Commissione della concorrenza relativo alla Comunicazione riguardante gli accordi verticali nel settore del commercio di autoveicoli del 21 ottobre 2010 (Opuscolo esplicativo accordi verticali autoveicoli), sulla Comunicazione riguardan- te la valutazione degli accordi verticali alla luce delle disposizioni in materia di concorrenza della Commissione della concorrenza del 28 giugno 2010 (Comunicazione sugli accordi verticali) co sì come sulle prassi consolidate delle autorità e dei tribunali competenti.
3) Definizioni
I termini che nel presente CONTRATTO sono scritti in lettere maiuscole hanno il seguente signi- ficato:
CONCESSIONARIA AUTORIZZATA: un’azienda che risponde agli STANDARD DI CONCES- SIONARIA stabiliti dall’IMPORTATORE per la vendita dei PRODOTTI CONTRATTUALI e che è stata autorizzata dal FORNITORE alla vendita di AUTOVEICOLI e ACCESSORI nel SISTEMA DI DISTRIBUZIONE SELETTIVA dell’IMPORTATORE.
PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZZATO: un’azienda che risponde agli STANDARD DI AS- SISTENZA stabiliti dall’IMPORTATORE per la manutenzione e la riparazione di AUTOVEICOLI così come per la vendita di ricambi originali e che è stata autorizzata dall’IMPORTATORE alla manutenzione e riparazione di AUTOVEICOLI così come alla vendita di ricambi originali e AC- CESSORI nel sistema di distribuzione selettivo dell’IMPORTATORE.
SEE: abbreviazione di Spazio Economico Europeo, formato dagli stati membri dell’Unione Euro- pea e dai pesi EFTA (Norvegia, Islanda e Liechtenstein).
PROPRIETÀ INTELLETTUALE: tutti i brevetti, modelli di utilità, MARCHI, nomi commerciali, diritti d’autore (incluse tutte le relative registrazioni) così come il know -how che riguarda alme- no una parte del TERRITORIO CONTRATTUALE.
STANDARD DI CONCESSIONARIA: gli standard qualitativi che sono vincolanti per tutte le CONCESSIONARIE AUTORIZZATE in riferimento a tutte le sedi di vendita durante l’intero perio- do di validità del contratto e sulla base dei quali l’IMPORTATORE organizza la sua RETE DI DI- STRIBUZIONE SELETTIVA.
COSTRUTTORE: il costruttore degli AUTOVEICOLI e il proprietario dei relativi marchi commer- ciali.
MARCHI: i marchi registrati o in fase di registrazione dei prodotti e dei servizi elencati nell’allegato […] che sono di proprietà del COSTRUTTORE o dell’IMPORTATORE.
AUTOVEICOLI: tutti i modelli e le serie correnti di veicoli leggeri nuovi, non utilizzati e non immatricolati del marchio che vengono forniti in Svizzera o nel SEE dal COSTRUTTORE, dall’IMPORTATORE o da altri partner di vendita autorizzati dal COSTRUTTORE.
RICAMBI ORIGINALI: tutti i ricambi nuovi di fabbrica prodotti dal COSTRUTTORE stesso o dai suoi subfornitori per la produzione degli AUTOVEICOLI.
SISTEMA DI DISTRIBUZIONE SELETTIVA: sistema di distribuzione nel quale l’IMPORTATORE utilizza parametri qualitativi per la scelta delle CONCESSIONARIE AUTORIZZA- TE e dei PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZZATI e che causa una limitazione indiretta del loro numero.
STANDARD DI ASSISTENZA: gli standard qualitativi che sono vincolanti per tutte le CON- CESSIONARIE AUTORIZZATE in riferimento a tutte le SEDI DI ASSISTENZA durante l’intero pe- riodo di validità del contratto e sulla base dei quali l’IMPORTATORE organizza la sua RETE DI DISTRIBUZIONE SELETTIVA.
SEDI DI ASSISTENZA: tutte le imprese commerciali del PARTNER DI ASSISTENZA elencate in modo conclusivo nell’allegato […] adibite alla manutenzione e riparazione degli AUTOVEICOLI e alle attività di promozione, esposizione, vendita e consegna dei PRODOTTI CONTRATTUALI.
PERIODO DI VENDITA: il PERIODO DI VENDITA è il relativo anno civile, eventualmente la parte ancora rimanente dell’anno civile dopo l’inizio del contratto o sino al temine del contratto.
CONTRATTO: il presente contratto così come tutti gli allegati elencati al punto […] del p resen- te contratto e che sono parte integrante e giuridicamente vincolante dello stesso.
TERRITORIO CONTRATTUALE: il territorio stabilito dall’IMPORTATORE in cui il PARTNER DI ASSISTENZA opera attivamente in base al presente contratto.
PRODOTTI CONTRATTUALI: i RICAMBI ORIGINALI e gli ACCESSORI nuovi di fabbrica, nelle versioni destinate alla Svizzera e al Liechtenstein, elencati nell’allegato […], prodotti dall’IMPORTATORE e recanti il MARCHIO.
MATERIALE PUBBLICITARIO: tutti i dispositivi e gli strumenti pubblicitari che vengono messi a disposizione da parte del FORNITORE, inclusi, ma non limitati a, opuscoli, newsletter o volan- tini.
ACCESSORI: parti di montaggio e altri elementi dell’equipaggiamento che non sono necessari per il funzionamento, la riparazione o la manutenzione degli AUTOVEICOLI e che vengono ori- ginariamente forniti dall’IMPORTATORE o da un altro distributore in Svizzera o nel SEE.
4) Oggetto del contratto
1. Il CONTRATTO regola i diritti e i doveri del PARTNER DI ASSISTENZA e dell’IMPORTATORE in riferimento alla manutenzione e riparazione degli AUTOVEICOLI, alla ven- dita dei PRODOTTI CONTRATTUALI e al servizio clienti.
2. Presupposto l’adempimento degli STANDARD DI ASSISTENZA di cui all’allegato […], il PARTNER DI ASSISTENZA viene autorizzato e obbligato dall’IMPORTATORE ad agire in qualità di suo partner ufficiale e
i. a fornire i servizi necessari nel quadro della riparazione e manutenzione di AUTOVEICOLI;
ii. a vendere i PRODOTTI CONTRATTUALI;
iii. a qualificarsi presso le SEDI DI ASSISTENZA come PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZ- ZATO e a utilizzare la PROPRIETÀ INTELLETTUALE.
3. Il presupposto dell’adempimento degli STANDARD DI ASSISTENZA da parte del PARTNER DI ASSISTENZA vale anche nel caso in cui qui di seguito non se ne dovesse fare esplicitamente riferimento. A titolo completivo si applicano anche le direttive dell’IMPORTATORE, nella loro ultima versione valida, che sono specificate negli allegati e che sono parte integrante e giuridi- camente vincolante del presente contratto.
4. In cambio, l’IMPORTATORE si impegna a sostenere e a consigliare il PARTNER DI ASSI- STENZA nell’adempimento del CONTRATTO, a consentire l’uso della PROPRIETÀ INTELLETTUA- LE e in particolare dei MARCHI, a mettere a disposizione il MATERIALE PUBBLICITARIO, a forni- re ai PARTNER DI ASSISTENZA i PRODOTTI CONTRATTUALI per la rivendita e a garantire l’accesso a tutte le informazioni e agli strumenti speciali necessari per svolgere tutti i lavori di manutenzione e riparazione degli AUTOVEICOLI.
5. La vendita di AUTOVEICOLI sarà eventualmente oggetto di un contratto di concessione separato con l’IMPORTATORE.
5) Posizione del contraente
1. Con la stipula del presente CONTRATTO, il PARTNER DI ASSISTENZA viene nominato PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZZATO e, in qualità di partner ufficiale non esclusivo dell’IMPORTATORE, abilitato a svolgere nel TERRITORIO CONTRATTUALE l’attività commerciale stabilita nel presente CONTRATTO nel quadro del SISTEMA DI DISTRIBUZIONE SELETTIVA dell’IMPORTATORE.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si presenta ai suoi clienti come impresa indipendente che opera a proprio nome e per proprio conto. Essa non è autorizzata a rappresentare legalmente l’IMPORTATORE.
6) Territorio contrattuale, sedi di assistenza e restrizioni di vendita
a) Territorio contrattuale
Il TERRITORIO CONTRATTUALE è formato dalla Svizzera e dallo Spazio Economico Europeo (SEE), inclusi i paesi EFTA.
b) Sedi di assistenza
Le SEDI DI ASSISTENZA presso le quali il PARTNER DI ASSISTENZA è autorizzato a svolgere nel TERRITORIO CONTRATTUALE la sua attività commerciale ai sensi del presente CONTRATTO sono elencate nell’allegato […]. In caso di allestimento di ulteriori SEDI DI ASSISTENZA, incluse sedi di vendita e di consegna di RICAMBI ORIGINALI, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a informare per iscritto l’IMPORTATORE al massimo 3 mesi prima della loro apertura, in modo che l’IMPORTATORE e il PARTNER DI ASSISTENZA abbiano a disposizione il tempo sufficiente per garantire l’adempimento degli STANDARD DI ASSISTENZA presso le nuovi SEDI DI ASSISTEN- ZA.
c) Restrizioni di vendita
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA non è autorizzato
i. a promuovere in modo attivo al di fuori del TERRITORIO CONTRATTUALE e a vendere at- tivamente a clienti che risiedono al di fuori del TERRITORIO CONTRATTUALE i PRODOTTI CONTRATTUALI. Il PARTNER DI ASSISTENZA è invece libero di evadere in qualsiasi mo- mento gli incarichi e gli ordini conferiti spontaneamente da clienti residenti al di fuori del TERRITORIO CONTRATTUALE (“vendita passiva”);
ii. a vendere i PRODOTTI CONTRATTUALI ad acquirenti dei quali, in base alle circostanze, il PARTNER DI ASSISTENZA è in grado di presupporre che esportino o tentino di esportare direttamente o indirettamente i PRODOTTI CONTRATTUALI per la rivendita al di fuori del- la Svizzera o del SEE;
iii. a vendere i PRODOTTO CONTRATTUALI a concessionarie e autofficine indipendenti che non fanno parte del SISTEMA DI DISTRIBUZIONE SELETTIVA.
2. Le suddette restrizioni non valgono se i RICAMBI ORIGINALI vengono forniti ad autoffici- ne indipendenti che li usano esclusivamente per la manutenzione di autoveicoli.
7) Manutenzione, riparazione e commercio di ricambi originali
a) Manutenzione e riparazione
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA garantisce lo svolgimento dei lavori di manutenzione e ripa- razione nel quadro di un servizio clienti per AUTOVEICOLI completo, di alta qualità e orientato alla piena soddisfazione del cliente, in base agli STANDARD DI ASSISTENZA dell’IMPORTATORE, indipendentemente da dove l’AUTOVEICOLO interessato era stato originariamente acquistato.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna
i. a svolgere i lavori di manutenzione e riparazione nel quadro delle condizioni di garanzia e dei trattamenti di favore, nonché nel quadro delle azioni di ritiro e del servizio clienti a ti- tolo gratuito sugli AUTOVEICOLI;
ii. per i lavori di manutenzione e riparazione svolti nel quadro delle condizioni di garanzia, dei trattamenti di favore, delle azioni di ritiro e del servizio clienti a titolo gratuito, a mon- tare nei veicoli dei clienti e a vendere ai clienti esclusivamente RICAMBI ORIGINALI.
b) Ricambi originali
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a conservare i RICAMBI ORIGINALI in base alle prescrizioni dell’IMPORTATORE sulla conservazione regolamentare dei RICAMBI ORIGINALI. L’entità della costituzione delle scorte si basa sul punto […] del CONTRATTO.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA riconosce che i clienti degli AUTOVEICOLI si aspettano che i ricambi venduti o montati all’interno degli AUTOVEICOLI siano RICAMBI ORIGINALI. Egli rico- nosce che la qualità dei ricambi venduti o montati all’interno degli AUTOVEICOLI determina le prestazioni, la sicurezza, la durata e l’immagine degli AUTOVEICOLI e che essa si ripercuote sulla soddisfazione del cliente, sull’immagine del MARCHIO e sulla reputazione dell’IMPORTATORE e del PARTNER DI ASSISTENZA.
c) Ricambi qualitativamente equivalenti
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a non etichettare come RICAMBI ORIGINALI i ricambi commercializzati da soggetti terzi. Se per i lavori di manutenzione e riparazione degli AUTOVEICOLI il PARTNER DI ASSISTENZA usa ricambi che non sono RICAMBI ORIGINALI, egli provvede a informare in forma generica il cliente prima dello svolgimento dei lavori.
2. Se il PARTNER DI ASSISTENZA usa ricambi che non sono RICAMBI ORIGINALI, si impe- gna a trasmettere all’IMPORTATORE, su esplicita richiesta, informazioni idonee a dimostrare che questi ricambi sono di qualità equivalente. La qualità dei ricambi usati deve corrispondere a quella dei RICAMBI ORIGINALI usati.
3. Sulle fatture dei clienti, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a specificare l’origine dei ricambi in base alle categorie “ricambi originali” e “ricambi equivalenti”.
d) Xxxxxxx per lavori svolti nel quadro delle condizioni di garanzia, delle azioni di ritiro e del servizio clienti
Per i lavori svolti sugli AUTOVEICOLI nel quadro delle condizioni di garanzia, inclusi trattamenti di favore, servizio clienti a titolo gratuito, riparazioni e azioni di ritiro, il PARTNER DI XXXX- XXXXXX si impegna a usare esclusivamente RICAMBI ORIGINALI acquistati direttamente dall’IMPORTATORE, da un altro PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZZATO o da un’altra fonte a
tal fine stabilita per iscritto dall’IMPORTATORE. Lo stesso vale anche per la correzione dei danni di trasporto.
8) Obiettivi prestazionali ed entità della costituzione delle scorte
1. All’inizio di ciascun PERIODO DI VENDITA e tenendo conto dei previsti sviluppi complessi- vi del mercato nel quadro dell’accordo sugli obiettivi di cui all’allegato […], il PARTNER DI ASSI- STENZA e l’IMPORTATORE si accordano sugli obiettivi prestazionali che il PARTNER DI ASSI- STENZA dovrà raggiungere nel PERIODO DI VENDITA in questione.
2. Nell’accordo sugli obiettivi occorre stabilire:
i. il fatturato che deve essere raggiunto con i servizi nel settore della manutenzione e ripa- razione di AUTOVEICOLI;
ii. la quantità minima di RICAMBI ORIGINALI, suddivisi per categorie di prodotti, che il PARTNER DI ASSISTENZA deve vendere nel PERIODO DI VENDITA (incluso l’uso nel qua- dro dei lavori di manutenzione e riparazione);
iii. la quantità minima di RICAMBI ORIGINALI, suddivisi per categorie di prodotti, che il PARTNER DI ASSISTENZA deve tenere in magazzino nel PERIODO DI VENDITA per la ri- vendita (incluso l’uso nel quadro dei lavori di manutenzione e riparazione);
iv. la quantità minima di ACCESSORI, suddivisi per categorie di prodotti, che il PARTNER DI ASSISTENZA deve vendere nel PERIODO DI VENDITA;
v. la quantità minima di ACCESSORI, suddivisi per categorie di prodotti, che il PARTNER DI ASSISTENZA deve tenere in magazzino nel PERIODO DI VENDITA per la rivendita.
3. L’accordo sugli obiettivi non può essere modificato unilateralmente dalle parti. Tenendo conto degli sviluppi complessivi del mercato per le prestazioni nel settore della manutenzione e riparazione così come per i PRODOTTI CONTRATTUALI nel TERRITORIO CONTRATTUALE, se necessario nel corso di un PERIODO DI VENDITA il PARTNER DI ASSISTENZA e l’IMPORTATORE possono decidere di comune accordo un adeguamento degli obiettivi di vendita.
4. Indipendentemente dall’accordo sugli obiettivi, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a gestire sempre un magazzino di PRODOTTI CONTRATTUALI destinati alla rivendita e alla manu- tenzione e riparazione corrispondente al suo giro d’affari e in quantità sufficiente per ciascuna categoria di prodotti in modo da poter rispondere nel miglior modo possibile a lle esigenze dei clienti.
5. Se le parti non sono in grado di concordare gli obiettivi prestazionali secondo questo pun- to, si intende valido il punto […] del presente CONTRATTO.
9) Riserva in caso di consegna diretta
1. A garanzia delle opportunità offerte dal mercato, l’IMPORTATORE si riserva la facoltà di concludere affari diretti e di consegnare o far consegnare direttamente nel territorio contrattua- le i PRODOTTI CONTRATTUALI ai privati, alle aziende e alle autorità elencate nell’allegato […].
2. Nell’evasione di questi affari diretti l’IMPORTATORE si riserva la facoltà di utilizzare il PARTNER DI ASSISTENZA, in particolare in veste di punto di consegna. Nell’evasione degli affari diretti, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a collaborare con l’IMPORTATORE. Per le presta-
xxxxx da lui offerte nel quadro dell’evasione degli affari diretti, il PARTNER DI ASSISTENZA xxxx- ve un adeguato compenso.
10) Ordine, consegna e condizioni di pagamento
Salvo disposizioni contrarie, l’ordine e la consegna dei PRODOTTI CONTRATTUALI così come le condizioni di pagamento sono regolate dalle condizioni di fornitura e pagamento dell’IMPORTATORE rispettivamente valide di cui all’allegato […].
a) Carattere vincolante degli ordini e quantitativo minimo degli ordini
1. Gli ordini conferiti dal PARTNER DI ASSISTENZA all’IMPORTATORE sono vincolanti per il PARTNER DI ASSISTENZA. Gli ordini del PARTNER DI ASSISTENZA che vengono confermati dall’IMPORTATORE sono vincolanti per l’IMPORTATORE.
2. Nel corso di un PERIODO DI VENDITA, il PARTNER DI ASSISTENZA è obbligato ad acqui- stare dall’IMPORTATORE almeno il 30% degli ACCESSORI previsti nel relativo accordo sugli obiettivi.
3. Il PARTNER DI ASSISTENZA è libero di scegliere il suo fornitore di RICAMBI ORIGINALI o ricambi di qualità equivalente e di ACCESSORI da acquistare sulla base dell’impegno minimo di cui al punto 2.
4. L’evasione degli ordini si basa inoltre sulle condizioni di fornitura e pagamento dell’IMPORTATORE rispettivamente valide di cui all’allegato […].
b) Consegna e trasferimento del pericolo
1. I PRODOTTI CONTRATTUALI ordinati dal PARTNER DI ASSISTENZA vengono consegnati dall’IMPORTATORE conformemente alle sue capacità di produzione e di fornitura. Salvo accordi contrari presi tra il PARTNER DI ASSISTENZA e l’IMPORTATORE nel singolo caso, il luogo di consegna e dell’adempimento è la SEDE DI ASSISTENZA del PARTNER DI ASSISTENZA specifi- cata nell’ordine.
2. Il pericolo di perdita o di danno viene trasferito al PARTNER DI ASSISTENZA nel momento della consegna dei PRODOTTI CONTRATTUALI nella SEDE DI ASSISTENZA o nell’altro luogo di consegna e dell’adempimento concordato.
3. In caso di problemi di produzione e fornitura, l’IMPORTATORE provvederà a consegnare la merce al PARTNER DI ASSISTENZA in un secondo tempo, garantendo una neutralità di trat- tamento rispetto agli altri PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZZATI e in conformità al la data di ricevimento degli ordini. Se una consegna viene ritardata di oltre sei mesi, sia l’IMPORTATORE che il PARTNER DI ASSISTENZA sono liberi di recedere dalla compravendita.
4. Per il resto, la fornitura dei PRODOTTI CONTRATTUALI si basa sulle condizioni di fornitu- ra e pagamento dell’IMPORTATORE rispettivamente valide di cui all’allegato […].
11) Riserva di proprietà sui ricambi originali
1. I RICAMBI ORIGINALI forniti dall’IMPORTATORE rimangono di sua proprietà sino al mo- mento in cui il PARTNER DI ASSISTENZA ha pagato interamente il prezzo d’acquisto all’IMPORTATORE e ha soddisfatto tutte le eventuali rivendicazioni derivanti dal contratto di compravendita.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA è d’accordo sul fatto che l’IMPORTATORE può far iscrivere i RICAMBI ORIGINALI forniti nel Registro dei patti di riserva della proprietà presso la sede del PARTNER DI ASSISTENZA. A tal fine, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna ad assistere l’IMPORTATORE durante la registrazione della riserva di proprietà e a svolgere, alla prima ri- chiesta dell’IMPORTATORE, tutte le operazioni necessarie per la registrazione.
3. Per tutta la durata della riserva di proprietà, la rivendita, la costituzione in pegno, il tra- sferimento a terzi come garanzia, così come l’uso dei RICAMBI ORIGINALI interessati per i lavo- ri di manutenzione e riparazione, sono possibili esclusivamente previa autorizzazione scritta dell’IMPORTATORE.
4. Durante la riserva di proprietà, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a immagazzinare e a conservare in condizioni regolamentari i RICAMBI ORIGINALI in armonia con i relativi STAN- DARD DI ASSISTENZA, nonché ad assicurarli adeguatamente ai sensi del punto […] del CON- TRATTO, in particolare contro i danni causati dagli elementi naturali e la distruzione involontaria o intenzionale.
5. In caso di rivendita o uso dei RICAMBI ORIGINALI per i lavori di manutenzione e ripara- zione durante la validità della riserva di proprietà, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna, alla prima richiesta dell’IMPORTATORE, a cedere a quest’ultimo o a un altro soggetto terzo n omina- to dall’IMPORTATORE tutti i crediti derivanti dalla rivendita. In caso di cessione, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a comunicare immediatamente all’IMPORTATORE tutte le informazioni necessarie per la riscossione del credito ceduto.
12) Prezzi
a) Retribuzione dei lavori svolti nel quadro delle condizioni di garanzia e dei trattamenti di favore
La retribuzione del PARTNER DI ASSISTENZA da parte dell’IMPORTATORE per i lavori svolti sugli AUTOVEICOLI nel quadro delle condizioni di garanzia, inclusi i trattame nti di favore, il servizio clienti a titolo gratuito, le riparazioni e le azioni di ritiro, si basa sulle Direttive sulla garanzia e i trattamenti di favore di cui all’allegato […] del presente CONTRATTO.
b) Prezzo di acquisto dei prodotti contrattuali
1. Il prezzo d’acquisto per i PRODOTTI CONTRATTUALI corrisponde al prezzo valido per i PRODOTTO CONTRATTUALI nel giorno della spedizione ai sensi del listino prezzi di cui all’allegato […].
2. L’IMPORTATORE si impegna a mettere a disposizione del PARTNER DI ASSISTENZA i nuo- vi listini prezzi di cui all’allegato […] e validi per l’acquisto dei PRODOTTI CONTRATTUALI pres- so l’IMPORTATORE da parte dei PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZZATI al massimo entro [numero] settimane prima della loro entrata in vigore.
3. L’IMPORTATORE può consigliare al PARTNER DI ASSISTENZA i prezzi non vincolanti per la vendita dei PRODOTTI CONTRATTUALI ai consumatori finali.
4. Eventuali costi supplementari per il trasporto, l’assicurazione così come diritti e tasse le- gali che maturano a nome del PARTNER DI ASSISTENZA presso l’IMPORTATORE verranno fattu- rati al PARTNER DI ASSISTENZA in base agli importi stabiliti nell’allegato […]. In caso di fornitu- ra di merce non sdoganata, le tasse riscosse dalle autorità doganali e i relativi costi sono a cari- co del PARTNER DI ASSISTENZA.
c) Xxxxxx al consumatore finale
1. Il PARTNR DI ASSISTENZA è libero di strutturare i prezzi dei PRODOTTI CONTRATTUALI per i consumatori finali così come i prezzi dei lavori di manutenzione e riparazione svolti sugli AUTOVEICOLI, se questi lavori vengono forniti al di fuori delle condizioni di garanzia e dei trat- tamenti di favore gratuiti previsti per i clienti.
2. In particolare, il PARTNER DI ASSISTENZA non è legato ai prezzi per consumatori finali eventualmente raccomandati dall’IMPORTATORE.
13) Impresa commerciale del partner di assistenza
a) Personale
1. Per garantire un’evasione veloce ed efficiente degli ordini dei clienti e di eventuali azioni di ritiro dell’IMPORTATORE, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a impiegare a sue spese un numero adeguato e sufficiente di collaboratori tecnici e commerciali qualificati.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a garantire un’adeguata formazione continua / certificazione interna ed esterna dei suoi collaboratori. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna inoltre a far partecipare i suoi collaboratori ai corsi di formazione stabiliti dall’IMPORTATORE.
b) Locali aziendali
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a configurare e a gestire i locali aziendali di tutte le SEDI DI ASSISTENZA in modo tale che, dal punto di vista delle dimensioni, della dotazione, dell’arredamento e dell’aspetto esteriore, rispondano tecnicamente e commercialmente ai requi- siti stabiliti negli STANDARD DI ASSISTENZA e in altre direttive complementari dell’IMPORTATORE, nonché alle norme di legge in materia di tutela dell’ambiente e inquinamen- to fonico.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a garantire in qualsiasi momento all’IMPORTATORE l’accesso ai locali aziendali delle SEDI DI ASSISTENZA per controllare il ri- spetto degli STANDARD DI ASSISTENZA, delle direttive e delle norme di legge.
3. L’IMPORTATORE o un suo incaricato sono a disposizione per consigliare e assistere il PARTNER DI ASSISTENZA durante la fase di progettazione e di arredamento dei locali aziendali delle SEDI DI ASSISTENZA, durante la quale avanzeranno proposte per la progettazione degli impianti e per la disposizione, l’applicazione e la manutenzione dei segni distintivi così come altre indicazioni specifiche del marchio.
c) Assicurazione
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a stipulare presso una compagnia d’assicurazioni stimata e solvibile le consuete polizze assicurative per tutelarsi dai rischi risultanti dal presente CONTRATTO e a mantenerle in vigore sino al temine del contratto. La polizza assicurativa deve prevedere un livello di copertura adeguato alle dimensioni aziendali.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a mettere a disposizione dell’IMPORTATORE, alla sua prima richiesta, una copia di tutte le polizze assicurative
14) Informazione e rendicontazione
a) Generalità
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a fornire periodicamente o su richiesta all’IMPORTATORE, in base alle seguenti disposizioni, informazioni e rapporti sulla situazione.
2. La riservatezza delle informazioni fornite dal PARTNER DI ASSISTENZA è garantita in con- formità del punto […] del presente CONTRATTO.
b) Informazioni sui clienti
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a raccogliere, a registrare e ad aggiornare perio- dicamente le informazioni sui beneficiari dei servizi di manutenzione e riparazione così come sugli acquirenti effettivi e potenziali dei RICAMBI ORIGINALI richieste dall’IMPORTATORE.
2. Rispettando i requisiti della protezione dei dati, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a collaborare e a scambiare attivamente i dati dei clienti nel quadro dei programmi e delle azioni dell’IMPORTATORE riguardanti la cura dei rapporti con i clienti (CRM), le misure di promozione delle vendite, le indagini di mercato, i profili dei consumatori finali e le analisi sulla soddisfazio- ne dei clienti.
c) Informazioni sul mercato
L’IMPORTATORE può pretendere dal PARTNER DI ASSISTENZA l’invio di un business plan e di altre informazioni sulle condizioni di mercato nel TERRITORIO CONTRATTUALE in possesso del PARTNER DI ASSISTENZA. Ciò include informazioni sulla domanda di ricambi originali nuovi di fabbrica, di servizi di manutenzione / riparazione e di accessori, così come informazioni di do- minio pubblico sui prezzi dei ricambi originali e degli accessori. Se necessario, l’IMPORTATORE può inoltre richiedere al PARTNER DI ASSISTENZA informazioni specifiche di mercato che l’IMPORTATORE necessita per la pianificazione e la gestione del suo SISTEMA DI DISTRIBU- ZIONE SELETTIVA.
d) Informazioni finanziarie
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a fornire periodicamente informazioni sulla sua situazione finanziaria, patrimoniale e di reddito. Tra le informazioni che deve fornire il PARTNER DI ASSISTENZA rientra in particolare la partecipazione al sistema di valutazione dei partner di assistenza dell’IMPORTATORE. I dati necessari per questo sistema verranno messi a disposizio- ne da parte del PARTNER DI ASSISTENZA attraverso un’interfaccia stabilita dall’IMPORTATORE. L’IMPORTATORE metterà a disposizione del PARTNER DI ASSISTENZA i risultati di questo si- stema di valutazione.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a trasmettere all’IMPORTATORE, al massimo en- tro sei mesi dalla fine dell’anno finanziario, il rapporto di gestione revisionato (bilancio e conto economico, incl. allegati). In caso di scissione aziendale, su richiesta dell’IMPORTATORE occorre trasmettere, oltre al rapporto di gestione della società d’esercizio o di vendita, anche quello della società patrimoniale, se rilevante ai fini dell’analisi delle operazioni relative ai servizi deri- vanti dal presente CONTRATTO.
3. Questo obbligo di trasmettere informazioni finanziarie vale solo sino a quando il presente CONTRATTO non viene disdetto.
e) Diritti di controllo dell’importatore
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a trasmettere all’IMPORTATORE, su sua richiesta, informazioni su tutti i rapporti commerciali riguardanti il presente CONTRATTO; ciò vale in par- ticolare in relazione allo svolgimento di controlli per verificare il rispetto degli STANDARD DI ASSISTENZA (“audit”) di cui all’allegato […].
2. In presenza di sufficienti indizi sulla violazione degli obblighi derivanti dal presente CON- TRATTO, l’IMPORTATORE è autorizzato, dopo un adeguato preavviso, ad accedere durante i normali orari di ufficio ai locali commerciali delle SEDI DI ASSISTENZA del PARTNER DI ASSI- STENZA, se riguardano l’attività commerciale regolata dal presente contratto, e a visionare non- ché a fotocopiare a proprie spese i dati aziendali, i conti e i documenti giustificativi disponibili in formato elettronico o cartaceo.
3. Questo diritto di ottenere informazioni e di consultare documenti vale anche al di là della durata del presente CONTRATTO, se da esso risultano diritti e doveri post -contrattuali.
f) Sistemi EDP
1. Per garantire una collaborazione efficiente con l’IMPORTATORE, il PARTNER DI ASSI- STENZA utilizza sistemi EDP (hardware) che devono rispondere alle specifiche e alle interfacce definite dall’IMPORTATORE nell’allegato […].
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a garantire i necessari presupposti tecnici e aziendali per l’esercizio dei sistemi EDP. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a manutenere e ad aggiornare i sistemi EDP e il software in uso in base allo stato dell'arte.
3. L’IMPORTATORE può mettere a disposizione del PARTNER DI ASSISTENZA il software di gestione proprietario (ad es. nei settori CRM, ordini o gestione dei ricorsi in garanzia). Il PART- NER DI ASSISTENZA si impegna a impiegare il software messo a disposizione dell’IMPORTATORE in base alle prescrizioni dell’IMPORTATORE.
15) Proprietà intellettuale
a) Titolarità
1. L’IMPORTATORE o il COSTRUTTORE sono gli unici titolari dei MARCHI specificati nell’allegato […].
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a non disporre, né direttamente né indirettamen- te, la registrazione dei MARCHI a favore di se stesso o di soggetti terzi.
b) Utilizzo
1. L’IMPORTATORE concede al PARTNER DI ASSISTENZA il diritto non esclusivo di utilizzare i MARCHI nel quadro del presente CONTRATTO, in particolare per profilarsi sul mercato come PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZZATO. Questo diritto è limitato alle SEDI DI ASSISTENZA specificate nell’allegato […].
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA è autorizzato e obbligato ad apportare i MARCHI e altri segni distintivi di cui all’allegato […] sui suoi impianti aziendali e sulla sua carta intestata, nella forma autorizzata ai sensi della relative direttive dell’IMPORTATORE di cui all’allegato […].
3. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a utilizzare i MARCHI secondo le direttive dell’IMPORTATORE di cui all’allegato […]. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a non utilizza- re né direttamente né indirettamente marchi commerciali, denominazioni aziendali, marchi di servizio o domini internet che possono essere considerati MARCHI, confusi con MARCHI o in- gannare il pubblico.
4. Il PARTNER DI ASSISTENZA non può utilizzare i MARCHI come parte della sua denomina- zione aziendale senza aver richiesto prima un’autorizzazione scritta dell’IMPORTATORE.
5. Il PARTNER DI ASSISTENZA non può rimuovere né modificare i MARCHI e altri segni di- stintivi utilizzati in combinazione con gli AUTOVEICOLI, i RICAMBI ORIGINALI o gli ACCESSORI, né aggiungere altri MARCHI o altri segni distintivi, senza aver richiesto prima un’autorizzazione scritta dell’IMPORTATORE.
6. Il PARTNER DI ASSISTENZA farà tutto il possibile per proteggere la PROPRIETÀ INTEL- LETTUALE dell’IMPORTATORE. In particolare, il PARTNER DI ASSISTENZA si impe gna a comuni- care immediatamente all’IMPORTATORE qualsiasi utilizzo non consentito dei MARCHI da parte di soggetti terzi di cui è venuto a conoscenza e, nel quadro della protezione dei MARCHI, a for- nire tutta l’assistenza richiesta giustamente dall’IMPORTATORE.
c) Presenza internet
Gli articoli precedenti sono validi anche per la presenza internet e i domini internet del PART- NER DI ASSISTENZA.
16) Promozione delle vendite e attività di marketing
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a sfruttare completamente il potenziale di merca- to nei settori della manutenzione e riparazione degli AUTOVEICOLI così come della vendita dei PRODOTTI CONTRATTUALE nel suo TERRITORIO CONTRATTUALE, nonché a promuovere in modo efficace ed attivo le vendite così come stabilito con l’IMPORTATORE.
2. A intervalli regolari l’IMPORTATORE mette a disposizione del PARTNER DI ASSISTENZA un’idonea quantità di MATERIALE PUBBLICITARIO; i prezzi del MATERIALE PUBBLICITARIO vengono stabiliti precedentemente dall’IMPORTATORE in conformità con i principi conco rdati nell’allegato […] (di norma prezzi di costo). Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a utilizzare attivamente il MATERIALE PUBBLICITARIO.
3. Nel quadro degli accordi sugli obiettivi annuali ai sensi del punto […] del presente con- tratto, il PARTNER DI ASSISTENZA e l’IMPORTATORE concordano un budget pubblicitario annuo che il PARTNER DI ASSISTENZA è tenuto a spendere per la pubblicità. Il budget pubblicitario deve essere adeguato agli obiettivi annuali e accoppiato ad essi in modo che un successivo adeguamento degli obiettivi ai sensi del punto […] del presente CONTRATTO abbia come con- seguenza un adeguamento automatico del budget pubblicitario proporzionale all’adeguamento di tali obiettivi.
4. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a partecipare alle azioni di vendita e di marketing nazionali e regionali dell’IMPORTATORE contribuendo in modo adeguato ai costi.
17) Servizio multimarchio
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a comunicare per iscritto all’IMPORTATORE, con un preavviso di 3 mesi, l’assunzione delle attività di manutenzione e riparazione, esposizione, promozione o vendita di autoveicoli, ricambi originali o accessori di un marchio concorrente, in modo da offrire all’IMPORTATORE l’opportunità di verificare il rispetto degli STANDARD DI AS- SISTENZA da parte del PARTNER DI ASSISTENZA in riferimento all’assunzione dell’attività com- merciale per il marchio concorrente.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a esporre, promuovere e vendere i RICAMBI ORI- GINALI e gli ACCESSORI all’interno di aree separate e dedicate esclusivamente al marchio dell’IMPORTATORE.
3. Il PARTNER DI ASSISTENZA è tenuto a garantire in qualsiasi momento che l’esposizione degli autoveicoli, dei ricambi originali, degli accessori e di eventuali altri articoli dei marchi con- correnti, così come lo svolgimento dei lavori di manutenzione e riparazione dei marchi concor- renti, avvengano in modo tale che sia escluso qualsiasi scambio tra il MARCHIO e i marchi con- correnti.
4. Senza previa autorizzazione scritta dell’IMPORTATORE attestante che gli STANDARD DI ASSISTENZA continuano a essere rispettati, non sono consentiti adattamenti né modifiche dei locali aziendali esistenti con riferimento all’attività commerciale per altri marchi.
18) Garanzia legale, garanzia e servizio clienti
a) Generalità
Per i PRODOTTI CONTRATTUALI, il PARTNER DI ASSISTENZA garantisce che vengano rispettati gli obblighi di garanzia legale e svolti i servizi d'assistenza, le azioni di ritiro e i lavori gratuiti nel quadro della garanzia di mobilità dell’IMPORTATORE, indipendentemente dal luogo in cui tali prodotti erano stati venduti.
b) Garanzia legale
1. Per i PRODOTTI CONTRATTUALI l’IMPORTATORE garantisce l’assenza di difetti sia nel materiale che nella manodopera in conformità alle sue condizioni di garanzia nella loro ultima edizione valida. Nei confronti dei suoi clienti, il PARTNER DI ASSISTENZA è tenuto a far diven- tare parte integrante dei suoi contratti di compravendita relativi ai PRODOTTI CONTRATTUALI almeno le condizioni di garanzia dell’IMPORTATORE nell’edizione rispettivamente valida.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a informare immediatamente l’IMPORTATORE in merito a qualsiasi caso di garanzia che potrebbe causare o ha causato una controversia legale.
3. Il PARTNER DI ASSISTENZA è tenuto a gestire e a evadere i ricorsi in garanzia che ven- gono fatti valere presso di lui in base alle direttive dell’IMPORTATORE.
c) Garanzia
1. L’IMPORTATORE si assume nei confronti del cliente una garanzia sui PRODOTTI CON- TRATTUALI se e nella misura in cui questa viene definita a favore del cli ente all’interno di di- chiarazioni di garanzia scritte. L’IMPORTATORE esclude espressamente qualsiasi altra garanzia al di fuori di quelle specificate nelle dichiarazioni di garanzia.
2. Se le norme di legge vigenti non prevedono diversamente, la responsabili tà dell’IMPORTATORE si limita alla riparazione o alla sostituzione dei PRODOTTI CONTRATTUALI.
d) Xxxxxx di ritiro e del servizio clienti
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a partecipare alle azioni del servizio clienti (azioni di ritiro, azioni di consegna preliminare e misure del servizio clienti) nell’entità richiesta dall’IMPORTATORE.
2. Se queste attività vengono delegate contrattualmente a soggetti terzi, il PARTNER DI AS- SISTENZA si impegna a trasferire questo obbligo ai relativi PARTNER DI ASSISTENZA AUTOR IZ- ZATI.
19) Entrata in vigore, validità e disdetta
a) Entrata in vigore e validità
Il presente contratto, che entra in vigore il [data], ha una validità indeterminata e può essere disdetto conformemente alle seguenti disposizioni.
b) Disdetta ordinaria
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA o l’IMPORTATORE possono disdire il CONTRATTO con un preavviso di [numero] anni per la fine di ogni mese, per la prima volta per la fine del mese di [mese] dell’anno [anno].
2. La disdetta deve essere inviata per lettera raccomandata all’indirizzo della controparte specificato nella descrizione delle parti del presente CONTRATTO. La disdetta diventa efficace nella data del ricevimento della comunicazione scritta.
3. Questo non limita il diritto dell’IMPORTATORE a disdire il CONTRATTO in conformità al diritto svizzero delle obbligazioni.
c) Disdetta senza preavviso
1. Il presente CONTRATTO può essere disdetto senza preavviso, tramite comunicazione scritta, per motivi gravi. I motivi gravi possono includere, ma non essere limitati a, le seguenti circostanze:
i. quando il PARTNER DI ASSISTENZA non soddisfa gli STANDARD DI ASSISTENZA o un al- tro obbligo importante derivante dal presente contratto nonostante un avvertimento scrit- to che fissa una data conveniente per rimediare;
ii. quando nei confronti di una delle parti viene richiesta o aperta una procedura d’insolvenza oppure quando l’insolvenza o l’impossibilità di fornire di una delle parti di- venta in altro modo evidente;
iii. quando, dopo che l’IMPORTATORE ha fissato una scadenza adeguata, continua a sussi- stere un ritardo di pagamento nei confronti dell’IMPORTATORE;
iv. quando il PARTNER DI ASSISTENZA fa valere deliberatamente ricorsi in garanzia inesi- stenti o altri diritti inesistenti relativi a note di accredito, sconti o pagamenti da parte dell’IMPORTATORE;
v. quando il PARTNER DI ASSISTENZA fornisce con intenzione fraudolenta all’IMPORTATORE o a un cliente finale documenti o informazioni false;
vi. quando il PARTNER DI ASSISTENZA, nonostante un avvertimento, si rifiuta illegittima- mente di mettere a disposizione i dati o le altre informazioni derivanti dal presente CON- TRATTO oppure di consentire all’IMPORTATORE lo svolgimento di un controllo dei libri e dei documenti del PARTNER DI ASSISTENZA in conformità all’allegato […].
2. Un avvertimento non è necessario quando, sulla base del tipo, dell’entità e delle circo- stanze della violazione contrattuale, non ci si può aspettare che questo avvertimento induca il PARTNER DI ASSISTENZA a comportarsi in modo conforme al contratto.
20) Conseguenze della disdetta del contratto
a) Realizzazione della disdetta del contratto
Salvo disposizioni contrarie, i diritti e i doveri del PARTNER DI ASSISTENZA e dell’IMPORTATORE che risultano dopo la disdetta del contratto sono regolati nell’allegato […].
b) Attività dopo al disdetta del contratto
1. Al termine del rapporto contrattuale, l’IMPORTATORE si impegna
i. a consentire lo svolgimento dei lavori nel quadro delle condizioni di garanzia e dei tratta- menti di favore, incluso il servizio clienti a titolo gratuito, non ancora svolti dal PARTNER DI ASSISTENZA ma concordati con i clienti ancora prima del termine del CONTRATTO e regolarmente segnalati all’IMPORTATORE, nonché a retribuirli al PARTNER DI ASSISTEN- ZA – se le condizioni sono state rispettate – in base alle norme del CONTRATTO e alle Di- rettive sulla garanzia e i trattamenti di favore di cui all’allegato […];
ii. a evadere gli ordini dei PRODOTTI CONTRATTUALI ancora inevasi ma conferiti dal PART- NER DI ASSISTENZA ancora prima del termine del CONTRATTO, per permettere al PART- NER DI ASSISTENZA di concludere gli ordini regolarmente conferiti dai clienti prima del termine del contratto e i lavori di assistenza concordati.
2. Entro 5 giorni dalla data del termine del contratto, il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a consegnare su sua iniziativa all’IMPORTATORE un elenco di tutti i lavori nel quadro delle con- dizioni di garanzia e dei trattamenti di favore non ancora svolti come pure di tutti gli ordini re- golarmente conferiti dai clienti e non ancora evasi.
3. Se al termine del contratto l’IMPORTATORE riceve nuove richieste di lavori nel quadro delle condizioni di garanzia e dei trattamenti di favore o nuovi ordini del PARTNER DI ASSI- STENZA, si intendono valide le condizioni del presente CONTRATTO.
c) Omissione dell’utilizzo della proprietà intellettuale
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA è tenuto a interrompere immediatamente qualsiasi tipo di utilizzo della PROPRIETÀ INTELLETTUALE. Escluso da questa clausola è unicamente l’utilizzo in combinazione con l’evasione delle operazioni al termine del contratto di cui al precedente punto b).
2. La dismissione e l’eventuale restituzione delle caratteristiche identificative (ad es. piloni, parti della facciata o dell’edificio muniti dei segni distintivi) così come la restituzione di oggetti, documenti e materiali messi a disposizione, in particolare di tutte le attrezzature specifiche, della letteratura tecnica e degli strumenti pubblicitari da parte del PARTNER DI ASSISTENZA avvengono in conformità dell’allegato […].
d) Riacquisto dei prodotti contrattuali commercializzabili
1. In caso di riacquisto dei PRODOTTI CONTRATTUALI commercializzabili da parte dell’IMPORTATORE in conformità dell’allegato […], il prezzo di riacquisto dei PRODOTTI CON- TRATTUALI conservati nel magazzino del PARTNER DI ASSISTENZA corrisponde al prezzo netto di acquisto del PARTNER DI ASSISTENZA meno tutti gli sconti a lui concessi (ad es. premi sugli acquisti) e gli ammortamenti dovuti al deprezzamento.
2. L’obbligo di riacquisto dell’IMPORTATORE e il diritto di rivendita del PARTNER DI ASSI- STENZA in conformità dell’allegato […] non sussistono se e nella misura in cui il PARTNER DI ASSISTENZA, sulla base di un contratto successivo con l’IMPORTATORE (ad es. un contratto di vendita), è in grado di continuare a utilizzare o di riutilizzare i PRODOTTI CONTRATTUALI.
21) Altre disposizioni
a) Trasferibilità
1. L’IMPORTATORE e il PARTNER DI ASSISTENZA possono trasferire singolarmente o in toto tutti i diritti e i doveri derivanti dal presente CONTRATTO ad altre società collegate al gruppo. Le parti si impegnano a comunicare il trasferimento alla controparte con un preavvis o adeguato.
2. Il PARTNER DI ASSISTENZA può trasferire in toto tutti i diritti e i doveri derivanti dal pre- sente CONTRATTO a un altro PARTNER DI ASSISTENZA AUTORIZZATO all’interno del TERRI- TORIO CONTRATTUALE. Il PARTNER DI ASSISTENZA si impegna a comunicare per iscritto un simile trasferimento all’IMPORTATORE al massimo con un preavviso di un mese. Inoltre, la ces- sione o il trasferimento dei diritti e dei doveri da parte del PARTNER DI ASSISTENZA a soggetti terzi necessita della preventiva autorizzazione scritta dell’IMPORTATORE, che può opporsi solo per grave motivo.
3. L’IMPORTATORE è autorizzato a cedere i diritti di pagamento derivanti dal presente CON- TRATTO a istituti finanziari o di factoring. L’IMPORTATORE si impegna a comunicare per iscritto la cessione al PARTNER DI ASSISTENZA al massimo con un preavviso di un mese.
b) Clausola di salvaguardia
1. In caso di invalidità di una o più disposizioni del presente CONTRATTO rimane salva la validità delle restanti disposizioni del presente CONTRATTO.
2. Se una disposizione del presente CONTRATTO dovesse diventare inefficace a causa di un cambiamento normativo o se nel corso di un procedimento legale o amministrativo venisse rico- nosciuta l’invalidità di una disposizione del presente CONTRATTO, il PARTNER DI ASSISTENZA e l’IMPORTATORE si impegnano a sostituire in buona fede la disposizione inefficace con una di- sposizione valida che si avvicina il più possibile a quella inefficace e all’obiettivo globale del contratto.
c) Forma del contratto
Eventuali accordi concernenti modifiche o integrazioni del presente CONTRATTO sono vincolanti esclusivamente se vengono stipulati in forma scritta dal PARTNER DI ASSISTENZA e dall’IMPORTATORE
d) Rapporto con accordi e contratti precedenti
Il presente CONTRATTO e i suoi allegati contengono tutti gli accordi che il PARTNER DI XXXX- XXXXXX e l’IMPORTATORE hanno stipulato nel settori regolati dal CONTRATTO e sostituiscono tutti i precedenti accordi verbali o scritti relativi ai settori regolati dal CONTRATTO. Ciò va le in particolare per un eventuale contratto precedente sulla manutenzione e riparazione di AUTO- VEICOLI e sulla vendita di RICAMBI ORIGINALI e ACCESSORI, nel caso un simile contratto fosse stato stipulato tra le parti
e) Riservatezza
1. Il PARTNER DI ASSISTENZA e l’IMPORTATORE si impegnano a mantenere la massima riservatezza su tutti i segreti commerciali e aziendali così come su tutte le informazioni riservate ottenute dalla controparte prima e durante la validità del presente rapporto contrattuale.
2. In particolare, l’IMPORTATORE si impegna a mantenere la massima riservatezza su tutte le informazioni ottenute dal PARTNER DI ASSISTENZA nel quadro del punto […] del presente contratto ("Informazione e rendicontazione").
3. Non sussiste nessuna violazione a queste disposizioni quando le informazioni rivelate era- no già di dominio pubblico senza aver violato questo obbligo, quando la rivelazione avviene a un consulente della controparte che è altresì obbligato alla riservatezza o quando la rivelazi one è necessaria per motivi giuridici.
4. Gli obblighi di segretezza in base alle disposizioni di questo punto rimangono valide anche al termine del contratto
22) Allegati
1. Il presente CONTRATTO contiene i seguenti allegati:
Allegato 1: […]
Allegato 2: […]
Allegato 3: […]
Allegato 4: […]
2. Gli allegati di cui sopra sono parte integrante e giuridicamente vincolante del presente CONTRATTO. Con la firma del presente CONTRATTO, il PARTNER DI ASSISTENZA conferma di aver ricevuto, letto, compreso e accettato tutti gli allegati citati.
23) Risoluzione delle controversie, diritto applicabile e foro competente
a) Risoluzione delle controversie
1. Prima di rivolgersi all’autorità pubblica, le parti si impegnano a sottoporre a un comitato arbitrale nominato da entrambe eventuali divergenze di opinioni tra il PARTNER DI ASSISTENZA
e l’IMPORTATORE in riferimento all’adempimento del presente CONTRATTO, in particolare all’adempimento degli obiettivi di vendita o delle prescrizioni per la manutenzione e la ripara- zione degli autoveicoli di marchi concorrenti.
2. In caso di disaccordo sulla definizione degli obiettivi annuali, per giungere a una decisione il comitato arbitrale prenderà in considerazione in particolare i fatturati realizzati dal PARTNER DI ASSISTENZA nei periodi precedenti così come i precedenti accordi sugli obiettivi per il TER- RITORIO CONTRATTUALE.
3. I costi per una simile procedura arbitrale verranno sostenuti in parti uguali dall’IMPORTATORE e dal PARTNER DI ASSISTENZA.
b) Diritto applicabile
Il presente CONTRATTO è soggetto al diritto svizzero. Si esclude espressamente l’applicazione delle norme sul conflitto di leggi e della convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci dell’11 aprile 1980 (“Convenzione di Vienna”). Per l’interpretazione è valido esclusivamente il testo in lingua tedesca.
c) Foro competente
Il foro competente per tutte le controversie risultanti dal presente CONTRATTO è il tribunale commerciale di [Cantone], Svizzera. Ciascuna delle parti ha inoltre il diritto di rivolgersi a un tribunale competente dal punto di vista oggettivo e locale per la sede della controparte.