STATUTO CONSORZIO MUTUE SANITARIE - “Consorzio MU.SA”, TITOLO I
Allegato “H” al n. di raccolta
STATUTO CONSORZIO MUTUE SANITARIE - “Consorzio XX.XX”,
TITOLO I
Denominazione - Sede – Durata
Art. 1 - Denominazione
E' costituita, ai sensi dell’art. 2615 ter C.C., la Società Consortile in forma di Società Cooperativa denominata "Consorzio Mutue Sanitarie” Società Cooperativa Consortile, in sigla “Consorzio XX.XX”, di seguito denominata per brevità “Consorzio”.
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto e nei relativi regolamenti attuativi, si applicano le disposizioni del codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative, nonché le disposizioni in materia di società per azioni in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica.
Art. 2 - Sede
Il Consorzio ha sede nel Comune di Milano.
Su deliberazione del Consiglio di Amministrazione, esso può trasferire la sede sociale nel territorio nazionale nonché istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, agenzie e filiali fuori della propria sede sociale.
Art. 3 - Durata
Il Consorzio ha durata fino al 31/12/2050; tale durata potrà essere prorogata e il Consorzio anticipatamente sciolto con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
Art. 4 - Scopo
TITOLO II
Scopo - Oggetto
Il Consorzio è retto e disciplinato dai principi della mutualità senza fini di speculazione privata.
Esso si propone lo scopo di favorire lo sviluppo delle attività mutualistiche svolte, ai sensi della legge 15 aprile 1886, n. 3818, dalle società di mutuo soccorso (di seguito SMS).
I criteri e le regole inerenti alla disciplina dei rapporti mutualistici tra il Consorzio ed i soci sono stabiliti da apposito regolamento interno predisposto, nel rispetto del principio di parità di trattamento di cui all’art. 2516 C.C., dagli amministratori ed approvato dall’Assemblea ordinaria dei soci stessi con le maggioranze previste per l’Assemblea straordinaria.
Art. 5 - Oggetto
Il Consorzio, per il raggiungimento dello scopo sociale, può stipulare, per conto delle SMS associate, accordi con organizzazioni di rappresentanza sindacale ed enti pubblici o privati, finalizzati a garantire ai lavoratori, con rapporto di lavoro subordinato o di qualsiasi altra natura, la previdenza e/o assistenza in campo sanitario e socio-sanitario. Parimenti, gli accordi possono essere stipulati allo scopo di assicurare la previdenza e/o assistenza in campo sanitario e socio- sanitario in favore di esercenti attività libero professionali.
L’attività del Consorzio è rivolta esclusivamente a vantaggio delle SMS aderenti, essendo vietata qualsiasi prestazione di servizi verso terzi.
L’erogazione delle prestazioni previdenziali e/o assistenziali in campo sanitario e socio-sanitario – oggetto degli accordi di cui al precedente comma 1- è affidata alle SMS aderenti, sulla base del regolamento interno previsto dal precedente articolo 4 e a condizione che le stesse ammettano nella loro compagine sociale i lavoratori beneficiari degli accordi medesimi.
Per la realizzazione di tale oggetto sociale, il Consorzio provvede, fra l’altro, a:
a. coordinare le attività sul territorio delle Società di Mutuo Soccorso aderenti, fornendo il necessario supporto organizzativo e tecnico;
b. promuovere lo studio e la realizzazione dei programmi assistenziali;
c. stipulare convenzioni e accordi con enti pubblici e privati al fine di offrire le migliori condizioni possibili ai soci delle SMS aderenti;
d. coordinare i rapporti con gli enti convenzionati;
e. coordinare le iniziative delle SMS aderenti nei settori dell’informazione ed educazione sanitaria
e mutualistica;
f. promuovere e monitorare l’economicità delle gestioni delle SMS aderenti, connesse agli accordi di cui al precedente comma 1, mediante operazioni ed iniziative volte a garantire alle SMS stesse il riequilibrio economico delle gestioni relative agli accordi sopra citati, nel rispetto di criteri e modalità definiti dal regolamento interno.
Il Consorzio potrà compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi sociali.
Il Consorzio potrà aderire, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ad organismi di rappresentanza del movimento cooperativo, sia a livello regionale e nazionale che internazionale.
Art. 6 – Caratteristiche del socio
TITOLO III
Soci
Il numero dei soci cooperatori è variabile ed illimitato, ma non potrà essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono essere soci del Consorzio le SMS disciplinate dalla legge 15 aprile 1886, n. 3818, che svolgano attività assistenziali in campo sanitario e socio-sanitario.
L’ammissione deve essere coerente con la capacità del Consorzio di soddisfare gli interessi dei soci, anche in relazione alle strategie imprenditoriali di medio e lungo periodo.
Le nuove ammissioni non devono compromettere l’erogazione del servizio mutualistico in favore
dei soci preesistenti.
Art. 7 – Ammissione
La SMS che intenda essere ammessa come socio dovrà presentare al Consiglio di Amministrazione domanda scritta, che dovrà contenere:
a. indicazione della ragione/denominazione sociale, sede;
b. indicazione dell’oggetto sociale, con riferimento alle attività di cui all’oggetto sociale ed ai
requisiti di cui al precedente art. 6;
c. il numero di azioni che intende sottoscrivere, anche in relazione al numero dei propri soci, in misura comunque non inferiore a dieci, né superiore al limite massimo fissato dalla legge per le persone fisiche;
d. dichiarazione di attenersi al presente statuto, ai regolamenti interni ed alle deliberazioni
legalmente adottate dagli organi sociali, nonché di approvare specificamente la clausola compromissoria di cui al successivo articolo 33.
Alla domanda di ammissione dovranno essere allegati lo statuto sociale e l'estratto del verbale relativo alla deliberazione di adesione adottata dall'organo sociale competente contenente l'indicazione delle generalità e della qualificazione del delegato a sottoscrivere la domanda ed eventualmente della persona incaricata di rappresentare la società nei confronti del Consorzio.
Il Consiglio di Amministrazione, accertata la sussistenza dei requisiti e delle condizioni di cui al precedente articolo 6 delibera entro sessanta giorni sulla domanda e stabilisce le modalità ed i termini per il versamento del capitale sociale.
La delibera di ammissione deve essere comunicata alla SMS interessata e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci dopo che il nuovo socio abbia effettuato il versamento del capitale secondo le modalità e nei termini definiti dalla delibera di ammissione.
In caso di rigetto della domanda di ammissione, il Consiglio di Amministrazione dovrà, entro sessanta giorni, motivare la relativa deliberazione e comunicarla agli interessati, i quali potranno, entro sessanta giorni dal ricevimento di tale comunicazione, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea; quest’ultima delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima, successiva convocazione.
In caso di deliberazione assembleare difforme da quella del Consiglio di Amministrazione, quest’ultimo provvederà ad assumere, entro trenta giorni dalla data dell’Assemblea, la deliberazione di sua competenza conformemente a quanto stabilito dall’Assemblea medesima.
Il Consiglio di Amministrazione, nella relazione al bilancio, illustra le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci cooperatori.
Art. 8 – Obblighi del socio
I soci cooperatori sono obbligati a:
a. versare l’importo delle azioni sottoscritte, con le modalità e nei termini previsti dal precedente
articolo 7;
b. versare la tassa di ammissione eventualmente stabilita dal Consiglio di Amministrazione, in misura comunque tale da non costituire ostacolo all'ammissione di nuovi soci;
c. osservare il presente statuto, i regolamenti interni e le deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
d. utilizzare i servizi prestati dal Consorzio conformemente agli impegni contrattuali assunti nei
confronti di quest’ultimo e alle disposizioni del regolamento interno;
e. corrispondere al Consorzio i compensi a questo spettanti per i servizi prestati;
f. versare i contributi consortili per le spese di gestione e di funzionamento del Consorzio, nella misura ed alle condizioni previste dal regolamento interno;
g. contribuire eventualmente, secondo i criteri e le modalità stabiliti in sede di regolamento interno, al riequilibrio economico di cui al precedente articolo 5, lettera f).
Xxxxx restando gli obblighi di cui sopra, il socio esonera espressamente, con la propria adesione, il Consorzio da ogni responsabilità comunque attinente, connessa o conseguente all’esercizio delle proprie attività, anche quando queste siano espletate su assegnazione o incarico del Consorzio stesso, impegnandosi a tenere quest’ultimo indenne da qualsiasi pregiudizio eventualmente subito.
Art. 9 - Diritti dei soci
I soci hanno diritto di esaminare il libro dei soci e il libro delle adunanze e delle deliberazioni
dell’Assemblea e di ottenerne estratti a proprie spese.
Quando almeno un quinto del numero complessivo dei soci lo richieda, gli stessi hanno inoltre diritto ad esaminare il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e
il libro delle deliberazioni del Comitato esecutivo, se esiste. L’esame deve essere svolto attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia.
Tali diritti non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con il Consorzio
Art. 10 - Perdita della qualità di socio
La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, scioglimento o liquidazione.
Art. 11 - Recesso del socio
Oltre che nelle ipotesi previste dalla legge, è consentita ad ogni Società di Mutuo Soccorso aderente la facoltà di recedere dal Consorzio con un preavviso di almeno sei mesi e purché abbia maturato un termine di iscrizione al Consorzio non inferiore a due anni.
È vietato in ogni caso:
a) il recesso parziale;
b) il recesso da parte della Società di Mutuo Soccorso aderente che sia preassegnataria e/o abbia in corso anche una sola assegnazione della gestione di un accordo mutualistico, dal momento della preassegnazione sino a quando non sia terminata l’esecuzione dell’accordo stesso.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata a.r. al Consorzio.
Spetta al Consiglio di Amministrazione constatare, entro sessanta giorni dalla comunicazione di recesso, se ricorrano i presupposti che, a norma della legge e del presente statuto, legittimino il recesso.
Qualora i presupposti del recesso non sussistano, il Consiglio di Amministrazione deve darne immediata comunicazione al socio che, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui al successivo articolo 33.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale e il rapporto mutualistico dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda, trasmessa all’interessato mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno.
Art. 12 - Esclusione
L'esclusione è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio:
a) che perda i requisiti per l’ammissione al Consorzio;
b) che non sia più in condizione di svolgere l’attività dedotta nel contratto sociale;
c) che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti sociali, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione del rapporto;
d) che, senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento delle azioni sociali sottoscritte ovvero dei contributi consortili, nonché nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso il Consorzio;
e) che svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza al Consorzio;
f) che arrechi, in qualunque modo, gravi danni materiali al Consorzio o assuma iniziative o comportamenti pregiudizievoli per il conseguimento dello scopo mutualistico o dell’oggetto sociale.
Contro la deliberazione di esclusione il socio, entro sessanta giorni dalla comunicazione inviata mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, può attivare le procedure arbitrali di cui all’articolo 33.
L'esclusione diventa operante dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli amministratori.
Art. 13 - Liquidazione
I soci receduti od esclusi hanno soltanto il diritto al rimborso del capitale da essi effettivamente
versato ed eventualmente rivalutato attraverso l’erogazione del ristorno.
La liquidazione delle somme di cui al precedente comma - eventualmente ridotte in proporzione alle perdite imputabili al capitale - avrà luogo sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale si è verificato lo scioglimento del rapporto sociale.
Il pagamento deve essere fatto entro 180 giorni dall'approvazione del bilancio stesso.
La liquidazione o il rimborso della frazione di capitale assegnata al socio attraverso l’erogazione del ristorno può essere corrisposta in più rate, unitamente agli interessi legali, entro un termine massimo di cinque anni.
Art. 14 - Ristorni
TITOLO IV
Ristorni
L’Assemblea che approva il bilancio può deliberare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, l’erogazione del ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, dalle disposizioni del presente statuto e dal relativo apposito regolamento.
Il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici.
TITOLO V
Patrimonio sociale ed esercizio sociale
Art. 15 - Elementi costitutivi
Il patrimonio del Consorzio è costituito:
a. dal capitale sociale, che è variabile ed è formato da un numero illimitato di azioni dei soci cooperatori, ciascuna del valore di cinquecento euro;
b. dalla riserva legale formata con gli utili di cui all’articolo 17 e con il valore delle azioni
eventualmente non rimborsate ai soci receduti od esclusi;
c. dalla riserva straordinaria;
d. da ogni altro fondo di riserva costituito dall’Assemblea e/o previsto per legge.
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto il Consorzio con il suo patrimonio e, conseguentemente, i soci nel limite delle azioni sottoscritte.
Le riserve sono indivisibili e, conseguentemente, non possono essere ripartite tra i soci cooperatori
durante la vita del Consorzio, né all’atto del suo scioglimento.
Art. 16 - Caratteristiche delle azioni cooperative
Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute senza l'autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
Il socio che intenda trasferire le proprie azioni deve darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione con lettera raccomandata. Salvo espressa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, la cessione può essere effettuata esclusivamente per l’intero pacchetto di azioni detenuto dal socio.
Il provvedimento del Consiglio di Amministrazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta, decorsi i quali il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e il Consorzio deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente, a condizione che lo stesso abbia i requisiti previsti dall’articolo 6.
In caso di diniego dell’autorizzazione, il Consiglio di Amministrazione deve motivare la relativa delibera e comunicarla entro sessanta giorni al socio interessato, il quale, entro i successivi sessanta giorni dalla comunicazione, può attivare le procedure arbitrali di cui all’articolo 33.
Il Consorzio ha facoltà di non emettere le azioni ai sensi dell’articolo 2346, comma 1, del codice
civile.
Art. 17 - Bilancio di esercizio
L'esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede alla redazione del bilancio, previo esatto inventario, da compilarsi in conformità alle norme di legge.
Il bilancio deve essere presentato all'Assemblea dei soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di cui all’ultimo comma dell’articolo 2364 c.c., certificate dal Consiglio di Amministrazione in sede di relazione sulla gestione.
L'Assemblea che approva il bilancio delibera sulla eventuale ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal precedente articolo 14 e, successivamente, sulla distribuzione degli utili annuali destinandoli:
a) a riserva legale nella misura non inferiore a quella prevista dalla legge;
b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della
legge 31.1.92 n. 59, nella misura del 3%;
c) la restante parte a riserva straordinaria ovvero ai fondi di cui alla lettera d. dell’art. 15.
Art. 18 – Requisiti mutualistici
Qualora il Consorzio intenda mantenere la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente, le clausole mutualistiche in tema di distribuzione degli utili (art. 17, IV comma), di non ripartibilità delle riserve (art. 15, III comma) e di devoluzione del patrimonio (art. 32, II comma) sono inderogabili e devono essere di fatto osservate.
TITOLO VI
Organo assembleare
Art. 19 - Assemblee
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.
Art. 20 - Assemblea ordinaria
L’Assemblea ordinaria:
• approva il bilancio;
• procede alla nomina delle cariche sociali determinandone il numero;
• nomina i sindaci e il presidente del Collegio sindacale e provvede alla loro revoca;
• conferisce l’incarico, sentito il Collegio sindacale, al soggetto al quale è demandato il controllo contabile e provvede alla sua revoca;
• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo spettante al soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sull’eventuale domanda di ammissione proposta dall’aspirante socio ai sensi dell’articolo 7;
• delibera sull’eventuale erogazione del ristorno ai sensi dell’articolo 14 del presente statuto;
• approva i regolamenti interni, con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie;
• delibera sull’adesione ad un gruppo cooperativo paritetico;
• delibera sugli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto o sottoposti al suo esame dagli amministratori;
• ratifica le delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione sulle operazioni ed iniziative di
cui all’articolo 5, lettera f).
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata :
a) almeno una volta all'anno entro i centoventi giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale. Il termine è di centottanta giorni qualora il Consorzio sia tenuto alla redazione del bilancio consolidato ovvero se lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto del Consorzio. Gli amministratori segnalano nella relazione al bilancio, prevista dall'art. 2428, le ragioni della dilazione;
b) quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario;
c) dal Collegio sindacale nei casi previsti dall'art. 2406 del C.C.
d) dagli amministratori o, in loro vece, dai sindaci entro trenta giorni dalla ricezione della richiesta, qualora questa sia fatta per iscritto e con indicazione delle materie da trattare, di almeno il 10% dei soci aventi diritto al voto al momento della richiesta.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Art. 21 - L'Assemblea straordinaria
L'Assemblea straordinaria delibera:
1) sulle modificazioni dello statuto;
2) sulla nomina, sostituzioni e poteri dei liquidatori;
3) su ogni altra materia attribuitale dalla legge.
Art. 22 - Modalità di convocazione
Il Consiglio di Amministrazione convoca le assemblee ordinarie e straordinarie mediante avviso contenente l’ordine del giorno, il luogo, la data, l’ora della prima e della seconda convocazione, che deve essere fissata almeno 24 ore dopo la prima.
L’avviso è inviato per lettera raccomandata o comunicazione via fax o altro mezzo idoneo a garantire la prova del ricevimento da parte di ciascun socio avente diritto di voto.
Il Consiglio di Amministrazione può, a sua discrezione e in aggiunta a quella obbligatoria stabilita nel secondo comma, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle assemblee.
Art. 23 - Costituzione dell’Assemblea dei soci e validità delle deliberazioni
Hanno diritto di voto nell’Assemblea i soci iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni dalla data di convocazione, che siano in regola con i versamenti dovuti a qualsiasi titolo al Consorzio e nei confronti dei quali non sia stato avviato il procedimento di esclusione; i soci con minore anzianità di iscrizione possono presenziare all’Assemblea, senza diritto di intervento e di voto.
Al socio possono essere attribuiti fino ad un massimo di cinque voti in relazione all’ammontare
della partecipazione sottoscritta e al numero dei propri associati.
In prima convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei soci aventi diritto al voto e delibera validamente a maggioranza dei voti dei soci presenti o rappresentati.
In seconda convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci, presenti o rappresentati, aventi diritto al voto e delibera validamente a maggioranza dei voti dei soci presenti o rappresentati, su tutti gli oggetti posti all'ordine del giorno, salvo che sui regolamenti di cui ai precedenti articoli 4, 5 e 8, nonché sullo scioglimento e la liquidazione del Consorzio, per i quali occorrerà la presenza, in proprio o per delega, della metà più uno dei soci aventi diritto al voto ed il voto favorevole dei 3/5 (tre quinti) dei soci presenti o rappresentati.
I soci intervenuti che riuniscano un terzo dei voti rappresentati nell’Assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l’Assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni; questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.
L’Assemblea ordinaria e straordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti presenti e rappresentati.
L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consorzio, il quale verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; svolge le funzioni di segretario il Consigliere o il dipendente del Consorzio designato dal Presidente; l’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea è redatto da un notaio.
Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare dal verbale, redatto senza ritardo e sottoscritto dal Presidente e dal segretario, che deve consentire, per ciascuna votazione ed anche per allegato, l’identificazione dei soci, astenuti o dissenzienti e nel quale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. In particolare, ciascun socio astenuto o dissenziente, su richiesta del Presidente, ha l’onere, ai fini della eventuale impugnativa della delibera e quindi della identificazione della sua dichiarazione di voto, di compilare gli appositi allegati predisposti e messi a disposizione dal Consorzio. Il verbale dell’Assemblea straordinaria è redatto da un notaio.
L’Assemblea può svolgersi, ai sensi dell’articolo 2538, ultimo comma, anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:
x. xxx consentito al presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c. sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
d. ove non si tratti di Assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Art. 24 - Rappresentanza nell’Assemblea dei soci
I soci cooperatori che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto, esclusi gli amministratori, i componenti dell’organo di controllo ed i
dipendenti sia della Consorzio che di società da questa controllate. Ad ogni socio non possono essere conferite più di cinque deleghe.
TITOLO VII
Consiglio di Amministrazione
Art. 25 - Composizione del Consiglio di Amministrazione. Nomina e cessazione degli amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso fra un minimo di
cinque ed un massimo di quindici, eletti dall’Assemblea, previa determinazione del loro numero, fra i designati dai soci iscritti da almeno tre mesi.
L’amministrazione del Consorzio può essere affidata anche a soggetti non iscritti alle Società di Mutuo Soccorso aderenti, purché la maggioranza degli amministratori sia scelta tra le persone indicate dai soci cooperatori.
Art. 26 - Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione nella sua prima seduta, nomina fra i propri componenti il Presidente del Consorzio e il Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di impossibilità di quest’ultimo ad esercitare le proprie competenze.
Il Consiglio di Amministrazione può affidare specifici incarichi a singoli amministratori o a un Comitato esecutivo, delegando loro i necessari poteri e precisando i contenuti, i limiti e le modalità di esercizio della delega. Non possono essere delegati i poteri concernenti le materie indicate dall’articolo 2381, comma 4, c.c. nonché i poteri in materia di ammissione, di recesso ed esclusione dei soci. Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre deliberare in forma collegiale nei casi in cui oggetto della decisione sia la remunerazione della prestazione mutualistica, il ristorno, il conferimento, la cessione o l’acquisto di azienda o di ramo d’azienda, la costituzione o assunzione di una partecipazione rilevante in altra società.
Gli amministratori o il Comitato esecutivo cui siano stati affidati particolari incarichi riferiscono al Consiglio di Amministrazione e, se istituito, al Collegio sindacale, periodicamente e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dal Consorzio e dalle sue controllate.
Al Consigliere al quale siano affidati incarichi è riconosciuto il compenso e/o il rimborso spese nella misura stabilita dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio sindacale se istituito.
Art. 27 - Compiti del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alla legge ed allo Statuto, alla gestione del Consorzio, di cui ha l’esclusiva competenza e responsabilità, per il miglior conseguimento dello scopo mutualistico e dell’oggetto sociale, compiendo tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che non siano espressamente demandati, dalla legge o dal presente Statuto, all’Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione, in particolare, oltre alle ulteriori attribuzioni previste dalla legge e da altre disposizioni del presente Statuto:
a. assume i provvedimenti ad esso demandati dallo Statuto in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e di liquidazione della relativa quota sociale;
b. può predisporre il bilancio preventivo dell’esercizio sociale relativo all’anno successivo, da
inviare a tutte le Società di Mutuo Soccorso aderenti;
c. propone all’Assemblea, contestualmente alla presentazione del bilancio di esercizio, il
sovrapprezzo di cui all’articolo 2528, comma 2, del Codice civile;
d. predispone i Regolamenti statutari, che disciplinano i rapporti tra il Consorzio ed i soci, ed i Regolamenti organizzativi, che disciplinano il funzionamento del Consorzio, da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea;
e. delibera l’acquisto o il rimborso delle azioni proprie nei limiti e alle condizioni di legge;
f. relaziona, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e sulla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica o sulle azioni che si intendono intraprendere per riacquistare il requisito stesso in caso di perdita temporanea ai sensi dell’articolo 2545-octies c.c. Nella medesima relazione il Consiglio di Amministrazione deve illustrare le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci.
Art. 28 - Convocazione del Consiglio di Amministrazione e validità delle deliberazioni
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che lo ritenga opportuno e, comunque, almeno una volta al trimestre; deve essere convocato, nei successivi quindici giorni, qualora ne sia fatta richiesta, con la indicazione delle materie da trattare, da almeno un terzo dei Consiglieri o, se istituito, dal Collegio sindacale.
Il Consiglio è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e le deliberazioni sono validamente adottate se riportano il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti, purché tali voti non siano inferiori ad un terzo dei componenti complessivamente eletti.
Il Consiglio può deliberare, con il voto favorevole di tutti i Consiglieri in carica, che la presenza alle riunioni possa avvenire anche medianti mezzi di telecomunicazione; in tal caso, con la stessa deliberazione deve essere approvato il Regolamento dei lavori consiliari che ne disciplini le modalità di svolgimento e di verbalizzazione.
In ogni caso di parità di voto, quello espresso dal Presidente vale doppio.
Art. 29 - Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Consorzio
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Consorzio è nominato dal Consiglio ed ha la firma e la rappresentanza legale del Consorzio.
Al Presidente, in particolare, competono:
a. la stipula dei contratti e degli atti di ogni genere autorizzati dal Consiglio di Amministrazione per il conseguimento dell’oggetto sociale;
b. la nomina, revoca e sostituzione di avvocati e procuratori nelle lite attive e passive riguardanti il Consorzio presso qualunque organo di giurisdizione ordinaria e speciale;
c. l’affissione, presso la sede sociale ed in luogo accessibile ai soci, di un estratto del processo verbale relativo alla più recente revisione del Consorzio o ispezione straordinaria eseguita dagli organi competenti ai sensi delle disposizioni vigenti;
d. gli adempimenti previsti dall’articolo 2383, quarto comma, del Codice civile per la iscrizione nel Registro delle imprese dei Consiglieri e dall’articolo 2400, terzo comma, per la iscrizione della nomina e della cessazione dei Sindaci.
Qualora il Presidente sia impossibilitato ad adempiere alle proprie funzioni, queste sono svolte dal Vice Presidente, la cui firma fa piena prova, nei confronti dei soci e dei terzi, dell’assenza o impedimento del Presidente.
Art. 30 - Collegio sindacale
TITOLO VIII
Collegio sindacale e controllo contabile
Ove si verificassero i presupposti di legge di cui all’articolo 2543, comma 1, c.c., il Consorzio procede alla nomina del Collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti eletti dall’Assemblea.
Xxxx sarà nominato ed opererà secondo quanto previsto dalle norme di legge in materia di società cooperative.
L’Assemblea nomina il presidente del Collegio stesso.
I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
Il Collegio sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Consorzio e sul suo concreto funzionamento.
A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Possono scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.
Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo, i sindaci -sotto la propria responsabilità ed a proprie spese- possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’art. 2399, c.c. L’organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.
I sindaci relazionano, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e sulla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
Art. 31 - Controllo contabile
Il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile, o da una società di revisione, ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti del cod. civ.
Il controllo contabile può essere attribuito al Collegio sindacale se istituito.
TITOLO IX
Scioglimento e liquidazione
Art. 32 – Scioglimento anticipato e devoluzione del patrimonio
Lo scioglimento anticipato del Consorzio, quando ne ricorrano i presupposti di cui all’articolo 2545–duodecies del Codice Civile, è deliberato dall’Assemblea straordinaria, la quale, con le maggioranze previste per le modificazioni dello Statuto, decide:
a. il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del Collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b. la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza del Consorzio;
c. i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione, i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione di singoli beni o diritti o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Il patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:
a) a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato
attraverso l’erogazione del ristorno;
b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione istituito dalla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue, ai sensi dell’articolo 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
Art. 33 - Clausola arbitrale
TITOLO X
Controversie
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra le associate ovvero tra le associate e il Consorzio che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, saranno deferite ad un Collegio Arbitrale che giudicherà in via rituale e secondo diritto.
Il Collegio è formato da tre membri tutti nominati dal Presidente dell’Ordine degli Avvocati del luogo in cui ha sede il Consorzio, il quale dovrà provvedere alla nomina entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede il Consorzio.
Gli arbitri così nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale.
La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio del presidente del collegio arbitrale.
Gli Arbitri comunicano la loro decisione sinteticamente motivata alle parti, entro sessanta giorni dalla nomina del Collegio.
Le parti si impegnano a considerare il lodo arbitrale quale espressione della loro volontà.
La presente clausola compromissoria non preclude a ciascuna delle parti la possibilità di adire il giudice ordinario, di cui al successivo articolo 34, per l’ottenimento di provvedimenti monitori e cautelari non concedibili dagli arbitri.
Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione del
Collegio Arbitrale.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
Art. 34 - Foro esclusivamente competente
In ogni caso in cui il Collegio Arbitrale risultasse privo di giurisdizione, il Foro esclusivamente competente è quello di Milano.