CONTRATTO DI SINDACATO DEI SOCI PUBBLICI DI HERA S.P.A. DELL’AREA TERRITORIALE ROMAGNA
CONTRATTO DI SINDACATO DEI SOCI PUBBLICI DI XXXX S.P.A. DELL’AREA TERRITORIALE ROMAGNA
(O ANCHE “PATTO DI SINDACATO DI II LIVELLO” O SEMPLICEMENTE “PATTO”)
In data _ 2021
tra
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA, con sede in Bagnara di Romagna in P.zza Marconi n. 2, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx;
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO, con sede in Xxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx x'Xxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxx Xxxxx;
COMUNE DI BRISIGHELLA, con sede in Brisighella in Via Naldi n. 2, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI CASALFIUMANESE, con sede in Casalfiumanese in Piazza X. Xxxxxxx n. 15, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra Xxxxxxxx Xxxx;
COMUNE DI CASOLA VALSENIO, con sede in Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxx x. 00, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxxxx;
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE, con sede in Castel Bolognese in Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx;
COMUNE DI CASTEL DEL RIO, con sede in Castel del Rio in Via Montanara n.1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx;
COMUNE DI CASTEL GUELFO, con sede in Castel Guelfo in Via Gramsci n. 10, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;
COMUNE DI CASTEL SAN XXXXXX TERME, con sede in Xxxxxx Xxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx XX Xxxxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxx Xxxxx;
COMUNE DI CONSELICE, con sede in Conselice in Xxx Xxxxxxxxx x. 00, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxxxx Xxxxxx;
COMUNE DI DOZZA, con sede in Dozza in Xxx XX Xxxxxxxxx x. 00, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxx Xxxxxxxxxx;
COMUNE DI FAENZA, con sede in Faenza in Piazza del Popolo n. 31, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxx;
COMUNE DI FIRENZUOLA, con sede in Firenzuola in Piazza Xxx Xxxxxxx Xxxxxx n. 5, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxxx Xxxx;
COMUNE DI FONTANELICE, con sede in Fontanelice in Piazza del Tricolore n. 2, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxx;
COMUNE DI IMOLA, con sede in Imola in Xxx Xxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxx Xxxxxxx;
COMUNE DI MARRADI, con sede in Marradi in Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxx;
COMUNE DI MASSA LOMBARDA, con sede in Massa Lombarda in Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 00, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxx;
COMUNE DI MEDICINA, con sede in Medicina in Xxx Xxxxxxx x. 000, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI MORDANO, con sede in Mordano in Via Bacchilega n. 6, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO, con sede in Palazzuolo sul Senio in Piazza E. Alpi n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI RIOLO TERME, con sede in Xxxxx Xxxxx xx Xxx X. Xxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI SOLAROLO, con sede in Solarolo in Piazza Gonzaga n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx;
CON.AMI (CONSORZIO AZIENDA MULTISERVIZI INTERCOMUNALE), con sede in Imola Via
Mentana n.10, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx;
COMUNE DI ALFONSINE, con sede in Alfonsine in Piazza Gramsci n. 1, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx;
COMUNE DI BAGNACAVALLO, con sede in Bagnacavallo in Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx x. 00, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxx Xxxxx;
COMUNE DI CERVIA, con sede in Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxx;
COMUNE DI COTIGNOLA, con sede in Cotignola in Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX x. 00, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxx Xxxxxxxxxx;
COMUNE DI FUSIGNANO, con sede in Fusignano in Corso Emaldi n. 115, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxx Xxxx;
COMUNE DI LUGO, con sede in Lugo in Xxxxxx xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxx Xxxxxxx;
COMUNE DI RAVENNA, con sede in Ravenna in Xxxxxx xxx Xxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx de Xxxxxxx;
RAVENNA HOLDING S.P.A., con sede in Ravenna in Xxx Xxxxxxx x. 00/X, in persona del Legale Rappresentante Sig. Xxxxx Xxxxx;
COMUNE DI CESENA, con sede in Cesena in Piazza del Popolo n. 10, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxx Xxxxxxx;
COMUNE DI GAMBETTOLA, con sede in Gambettola in Piazza II Risorgimento n. 6, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx;
COMUNE DI LONGIANO, con sede in Longiano in Piazza Tre Martiri n. 8, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx;
COMUNE DI MONTIANO, con sede in Montiano in Xxxxxx Xxxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxx Xxxxxx;
COMUNE DI PORTICO – SAN BENEDETTO, con sede in Portico di Romagna in Xxxxxx Xxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxx Xxxxx;
COMUNE DI RONCOFREDDO, con sede in Roncofreddo in Xxx Xxxxxxxx x. 00, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra Xxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI XXX XXXXX XXXXXXX, con sede in San Xxxxx Xxxxxxx in Xxxxxx Xxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra Xxxxxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI SANTA SOFIA, con sede in Santa Sofia in Xxxxxx X. Xxxxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI SARSINA, con sede in Sarsina in Xxxxx Xx Xxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxx Xxxxxxx;
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE, con sede in Sogliano in Piazza della Repubblica n. 35, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;
COMUNE DI VERGHERETO, con sede in Verghereto in Via Caduti d’Ungheria n. 11, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxx Xxxxx;
COMUNE DI MISANO ADRIATICO, con sede in Misano Adriatico in Xxx Xxxxxxxxxx x. 000, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxx;
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA, con sede in Montefiore Conca in Xxx Xxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxx;
COMUNE DI MONTEGRIDOLFO, con sede in Montegridolfo in Xxx Xxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxxxx Xxxxxx;
COMUNE DI POGGIO TORRIANA, con sede in Xxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx), Xxx Xxxx x. 00, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig. Xxxxx Xxxxxxx;
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA, con sede in Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx x. 0, in persona del Sindaco/Legale Rappresentante Sig.ra Alice Parma; RIMINI HOLDING S.P.A., con sede in Rimini in Corso d’Xxxxxxx n. 154, in persona dell’Amministratore Unico/Legale Rappresentante Sig. Xxxxx Xxxxx;
(di seguito le “Parti”)
Premesso che:
a) le Parti sono tutte azioniste di XXXX S.p.A. (di seguito "HERA" o "Società"), con sede in Bologna - Viale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 2/4, capitale sociale di Euro 1.489.538.745,00, interamente sottoscritto e versato, C.F. e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 04245520376, al n. REA 363550, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. attiva nel settore delle multiutilities, detenendo ciascuna le Azioni di cui all'Allegato sub. a);
b) le predette Parti hanno stipulato, unitamente agli altri azionisti pubblici di HERA, il Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari (di seguito "Contratto di Sindacato") avente decorrenza dal 1° luglio 2021 ed in vigore sino al 30 giugno 2024, in prosecuzione del precedente patto stipulato nel giugno 2018, che ha prodotto i suoi effetti fino al 30 giugno 2021, mantenendo inalterati gli assetti e gli equilibri esistenti espressi nel precedente patto;
c) il predetto Contratto di Sindacato è volto a determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell’Assemblea degli azionisti di HERA (di seguito "Assemblea"), disciplinare le modalità di circolazione delle Azioni oggetto del Sindacato di Blocco onde assicurare che la prevalenza dei diritti di voto di HERA sia di titolarità di soci pubblici così come previsto dall’articolo 7 dello Statuto, nonché regolare un coordinato trasferimento delle Azioni non soggette al Sindacato di Blocco;
d) il Contratto di Sindacato disciplina, in particolare: (i) l'esercizio del diritto di voto
nell'Assemblea, in sede straordinaria, in ordine alle delibere aventi ad oggetto la liquidazione, la fusione o scissione di HERA e la modifica degli articoli 6, 7, 8, 14, 17, 21 e
23.4 dello Statuto di HERA S.p.A.; (ii) le modalità di formazione della lista di maggioranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione (iii); le modalità di nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato e del Comitato Esecutivo; (iv) ai sensi dell’art. 10 del Contratto di Sindacato la presentazione/informazione in ordine al piano industriale della Società e alle operazioni straordinarie di maggior rilevanza che dovessero comportare un sensibile cambiamento del perimetro geografico delle attività di HERA e determinare la variazione del capitale sociale;
(v) le modalità di formazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto di XXXX S.p.A, nonché il trasferimento delle Azioni (Sindacato di Blocco);
e) il Contratto di Xxxxxxxxx attribuisce alcuni poteri agli “Azionisti Area Territoriale Romagna", come di seguito definiti;
f) è intenzione delle Parti del presente Patto, anche al fine di garantire lo sviluppo di HERA valorizzando i benefici per il territorio romagnolo in un’ottica di solidarietà, disciplinare le modalità di esercizio dei suddetti poteri e determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'Assemblea, con particolare riferimento ai temi della governance e delle strategie di sviluppo di HERA, o aventi ad oggetto materie diverse rispetto a quelle già oggetto di sindacato di voto in forza del Contratto di Sindacato (“sindacato di voto”);
g) le Parti si impegnano altresì a favorire e promuovere l’adesione al Contratto di Sindacato nonché al presente Patto degli azionisti pubblici di HERA non ancora aderenti.
Tutto ciò premesso si conviene e si stipula quanto segue:
Articolo 1 – Premesse ed Allegati. Definizioni
1.1 Le premesse, nonché tutti i documenti richiamati nel testo del presente accordo, ne costituiscono parte integrante e sostanziale.
1.2 I termini di seguito elencati avranno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi (tale significato sarà ugualmente valido tanto al singolare quanto al plurale): “Azionisti Area Territoriale Romagna” indicherà congiuntamente i soggetti indicati nell’Allegato 1.2(a) al presente Patto, ove Contraenti;
“Azionisti Bologna” indicherà congiuntamente il Comune di Bologna e gli Azionisti Minori Area di Bologna, ove Contraenti;
"Assemblea" indicherà l'assemblea ordinaria e straordinaria, a seconda dei casi, di HERA S.p.A.
"Assemblea di Patto" indicherà l'assemblea degli azionisti HERA aderenti al presente Patto;
“Azioni” indicherà tutte le azioni di HERA detenute di volta in volta dalle Parti;
"Azioni Bloccate" indicherà esclusivamente le Azioni assoggettate a Sindacato di Blocco di cui ai Paragrafi 3.3 e 3.4 nonché all’Articolo 11 del Contratto di Sindacato; "Collegio Sindacale" indicherà il Collegio Sindacale di HERA;
“Contratto di Sindacato” o “Contratto” indicherà il Contratto di Sindacato di Voto e di Disciplina dei Trasferimenti Azionari avente decorrenza dal 1° luglio 2021 ed in vigore sino al 30 giugno 2024;
"Comitato" o “Comitato di Sindacato” indicherà il comitato di sindacato di HERA di cui al Paragrafo 4.2 del Contratto di Sindacato;
"Consiglio di Amministrazione" indicherà il Consiglio di Amministrazione di HERA; “Contraente/i” indicherà i/ciascuno dei sottoscrittori del Contratto di Sindacato;
“Elenco Speciale” indicherà l’elenco istituito dalla Società ai sensi dell’articolo 6.4 dello
Statuto per la legittimazione al beneficio del Voto Maggiorato; "Giorno" indicherà ciascun giorno di calendario;
“Giorno Lavorativo” indicherà ciascun giorno del calendario ad eccezione del sabato, della domenica e degli altri giorni festivi in cui gli Istituti di credito sono chiusi sulla xxxxxx xx Xxxxxxx;
“HERA” o la “Società” indicherà HERA S.p.A. con sede in Bologna;
"Lista di Maggioranza" indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Contratto di Sindacato;
"Lista dei Sindaci" indicherà la lista che sarà presentata all’Assemblea per la nomina del Collegio Sindacale ai sensi del Contratto di Sindacato;
“Materie Rilevanti” indicherà le seguenti materie individuate nel Contratto di Sindacato all’art. 4.3:
(i) determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di Assemblea Straordinaria di HERA aventi ad oggetto:
1) liquidazione di HERA;
2) fusione o scissione di HERA;
3) modificazioni degli articoli 6, 7, 8, 14, 17, 21, 23.4 dello Statuto di HERA;
(ii) collazione e formazione della Lista dei Consiglieri sulla base di quanto previsto dall’ articolo 6 del Contratto di Sindacato e presentazione della medesima a HERA;
(iii) collazione e formazione della Lista dei Sindaci sulla base di quanto previsto dall’articolo 7 del Contratto di Sindacato e presentazione della medesima a HERA;
“Materie diverse da quelle Rilevanti” indicherà tutte le materie diverse dalle “Materie Rilevanti”;
"Parti del Patto o “Parti” o “Parte” indicherà i sottoscrittori del presente accordo (Patto); "Patto" indicherà il presente accordo;
"Sindacato di Blocco" indicherà la disciplina relativa ai vincoli al trasferimento delle Azioni Bloccate nei termini di cui alla Sezione Terza del Contratto di Sindacato e finalizzata ad assicurare il disposto dell'articolo 7 dello Statuto;
“Soci Principali” indicherà il CON.AMI, Ravenna Holding S.p.A., Rimini Holding S.p.A., e il Comune di Cesena, ove Contraenti;
“Statuto” indicherà lo statuto vigente della Società;
“Trasferimento” ovvero “Trasferire” indicherà il compimento di qualsiasi negozio giuridico, anche a titolo gratuito (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, fusione, scissione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a terzi della proprietà o della nuda proprietà delle Azioni ovvero la costituzione in favore di terzi di diritti reali (pegno ed usufrutto) sulle Azioni nel caso in cui il diritto di voto spetti al creditore pignoratizio o all’usufruttuario;
“Voto Maggiorato” indicherà, ai sensi ed alle condizioni di cui all’articolo 6.4 dello Statuto, la legittimazione all’esercizio, nelle materie ivi indicate, di due voti per ciascuna azione ordinaria HERA detenuta.
Articolo 2 - Azioni Vincolate al Patto
2.1 Le Parti del Patto sottopongono al presente Patto tutte le Azioni tempo per tempo da ciascuna di esse detenute (di seguito "Azioni Sindacate").
2.2 Le Parti si obbligano a vincolare tutte le azioni HERA o altri diritti che a ciascuno di essi dovessero derivare dalle Azioni ai sensi e per gli effetti di quanto previsto nel Contratto di Sindacato.
Articolo 3 — Organi del Sindacato
3.1 Gli organi del Patto sono: l'Assemblea di Patto, il Presidente e il Segretario.
3.2 L'Assemblea di Patto
3.2.1 L'Assemblea di Patto è composta dai legali rappresentanti pro-tempore di ciascuna Parte del Patto, o da altri soggetti dagli stessi delegati per iscritto (di seguito il “Rappresentante”).
3.2.2 Le Parti convengono che le decisioni inerenti l’esercizio dei diritti attribuiti agli Azionisti Area Territoriale Romagna siano assunte secondo la procedura indicata nel presente Patto.
L'Assemblea di Patto è convocata e si riunisce:
i) almeno 8 giorni prima della data fissata per le riunioni del Comitato di Sindacato inerenti le Materie Rilevanti così come definite in Premessa. Tale riunione dell’Assemblea di Patto ha fini meramente consultivi e non vincolanti sulle materie di cui alla lettera i, senza che possa comportare successivi obblighi in capo ai partecipanti al Comitato di Sindacato, mentre ha carattere vincolante sulle materie di cui alle lettere ii e iii;
ii) almeno 8 giorni prima di ogni riunione dell'Assemblea che porti all'ordine del giorno una qualsiasi delle Materie diverse da quelle Rilevanti, così come definite in Premessa, con carattere vincolante;
iii) ogniqualvolta 10 Parti ne facciano richiesta scritta al Presidente a fini consultivi.
3.2.3 La convocazione dell’Assemblea di Patto, che deve indicare l’ora, il luogo (che saranno fissati dal Presidente dopo aver condotto un sondaggio informale con i Rappresentanti, in modo da assicurare il maggior numero possibile di presenze) e l'ordine del giorno della riunione, deve essere inviata a ciascuna Parte del Patto ai sensi del successivo articolo 13, almeno 8 giorni prima della data fissata per la riunione dell'Assemblea di Patto. In caso di urgenza il predetto termine potrà essere abbreviato fino a 1 giorno prima dell'adunanza.
3.2.4 Anche in assenza di valida convocazione ai sensi del Paragrafo 3.2.3 che precede,
l'Assemblea di Patto si riterrà validamente costituita ed idonea a deliberare con la presenza di tutte le Parti del Patto.
3.2.5 Spetta al Presidente verificare la regolarità della costituzione dell'Assemblea di Patto, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare l'ordinato svolgimento della riunione. Le decisioni dell’Assemblea di Patto vengono validamente assunte con la presenza di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate ed il voto favorevole di almeno i 2/3 delle Azioni Sindacate presenti nella Assemblea di Patto. Qualora non sia tuttavia possibile deliberare in sede di Assemblea di Patto, mancando il quorum costitutivo ovvero non formandosi la maggioranza prescritta per l'adozione delle decisioni del Patto, l'Assemblea di Patto potrà essere riconvocata mediante ulteriore avviso in seconda convocazione a partire dal giorno successivo. In detta seconda convocazione le decisioni verranno assunte con la presenza dei 3/5 delle Azioni Sindacate e con il voto favorevole dei 2/3 delle Azioni Sindacate presenti nella Assemblea di Patto. Sono fatte salve le diverse maggioranze previste dagli articoli 5 e 6.
3.2.6 Le decisioni assunte dall'Assemblea di Patto saranno fatte constare da un apposito verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea di Patto e dal Segretario.
3.2.7 Il voto in Assemblea di Patto dovrà essere sempre espresso in modo palese.
3.3 Presidente dell'Assemblea di Patto
3.3.1 II Presidente dell'Assemblea di Patto verrà nominato nel corso della prima seduta dell'Assemblea di Patto, convocata dal Sindaco di Imola, con i quorum previsti al precedente Paragrafo 3.2.5. Il Presidente, una volta nominato, salvo revoche o dimissioni, resterà in carica per tutta la durata del Patto.
3.3.2 L'Assemblea di Patto è presieduta dal Presidente dell'Assemblea di Patto o, in sua assenza, dal legale rappresentante della Parte del Patto, ivi presente, che rappresenti il maggior numero di Azioni Sindacate, il quale è coadiuvato dal
Segretario di cui al successivo Paragrafo 3.4.
3.3.3 II Presidente dell'Assemblea di Patto svolge i seguenti compiti: a) convoca e presiede l'Assemblea di Patto, predisponendo l’ordine del giorno, verificando la regolarità della costituzione dell’Assemblea di Patto, l’identità e la legittimazione degli intervenuti e regola l’ordinato svolgimento della riunione; b) effettua tutte le attività affidategli dall'Assemblea di Patto; e c) adegua il Patto e il suo allegato stralciando dal testo i nominativi dei soggetti che eventualmente non abbiano sottoscritto il Patto, come previsto al successivo articolo 10 ed apportando le ulteriori modifiche a ciò conseguenti.
3.4 Segretario
3.4.1 L'Assemblea di Patto nella sua prima seduta nominerà un Segretario, anche non facente parte dell'Assemblea di Patto medesima che, salvo revoche o dimissioni, resterà in carica per tutta la durata del Patto.
3.4.2 AI Segretario competono i seguenti compiti: a) redigere il verbale delle riunioni dell'Assemblea di Patto; il verbale, debitamente sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, sarà conservato in apposito libro, che le Parti hanno diritto di consultare a semplice richiesta, potendo altresì estrarne copia a loro spese, e sarà altresì inviato dal segretario in copia a ciascun Rappresentante entro 7 Giorni Lavorativi dalla riunione stessa; b) conservare i verbali delle riunioni dell'Assemblea di Patto; c) svolgere tutte le funzioni di carattere operativo-esecutivo necessarie per il corretto funzionamento del Patto, a supporto delle attività dell'Assemblea di Patto e del Presidente, affidategli dal Presidente stesso.
Articolo 4 — Sindacato di voto
4.1 Le Parti del Patto si obbligano a conformare il proprio voto in Comitato di Sindacato per
le sole materie rilevanti di cui alle lettere ii e iii) e in Assemblea per le sole materie diverse da quelle rilevanti in base alle deliberazioni assunte, ai sensi del Paragrafo
3.2.5 dall'Assemblea di Patto sulle materie indicate al precedente Paragrafo 3.2.2.
4.2 Ove non fosse possibile deliberare in sede di Assemblea di Patto neppure in seconda convocazione - fatto in ogni caso salvo quanto diversamente previsto dal Contratto di Sindacato per le materie oggetto dello stesso - ciascuna Parte sarà libera di votare in Assemblea e di agire secondo il proprio ragionevole apprezzamento.
4.3 Le Parti del Patto si impegnano, fin d'ora, ad esercitare il proprio voto in Assemblea e/o in Comitato di Sindacato nel rispetto di quanto sopra previsto ed a tal fine potranno anche conferire la propria rappresentanza ad un delegato (di seguito i "Delegati") tramite delega scritta che dovrà contenere la data, il nome dei Delegati nominati ai sensi del successivo Paragrafo 4.4 e le istruzioni di voto conformi a quanto previsto ai paragrafi 4.1 e 4 .2 .
4.4 II Segretario curerà la predisposizione delle deleghe di voto ed avrà cura di richiedere alle singole Parti di procedere al relativo conferimento in tempo utile per l'Assemblea.
Articolo 5 — Individuazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione HERA
5.1 Ai sensi del Paragrafo 6.1 del Contratto di Sindacato n. 4 componenti la Lista di Maggioranza sono designati dagli Azionisti Area Territoriale Romagna. Le Parti del Patto si impegnano a definire e ad approvare nell’Assemblea di Patto con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate, anche in deroga ai quorum previsti al precedente Paragrafo 3.2.5, nel rispetto dell’equilibrio fra generi, l'elenco contenente la Lista dei Consiglieri di designazione degli Azionisti Area Territoriale Romagna che sarà così composta, previa verifica che non ricorrano ragioni di incompatibilità o altri gravi motivi di opportunità idonei ad escludere uno o più dei nominativi indicati:
• n. 1 componente da inserire al primo posto della Lista di Maggioranza, che ricoprirà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, indicato dal Presidente dell’Assemblea di Patto, nell’interesse degli Azionisti Area Territoriale Romagna;
• n. 1 componente indicato dal Sindaco del Comune di Imola anche nell’interesse dei Comuni Soci del Con.Ami;
• n. 1 componente indicato dal Sindaco del Comune di Ravenna anche nell’interesse dei soci di Ravenna Holding e degli altri Comuni della Provincia di Ravenna aderenti al Patto non facenti parte del perimetro Con.Ami;
• n. 1 componente indicato dai Sindaci dei Comuni di Cesena e Rimini anche nell’interesse dei Comuni delle Province di Forlì-Cesena e Rimini aderenti al Patto.
5.2 Le Parti del Patto si impegnano, infine, a far sì che i Consiglieri da esse designati, nella prima seduta del Consiglio di Amministrazione utile procedano all'attribuzione della carica di Presidente di HERA ai sensi del Paragrafo 9.1 del Contratto di Sindacato.
5.3 Prima che sia formalizzato il nominativo del candidato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Azionisti Area Territoriale Romagna e gli Azionisti Bologna si consulteranno, ai sensi e per gli effetti del Paragrafo 9.1 del Contratto di Sindacato.
Articolo 6 - Individuazione dei componenti il Collegio Sindacale
Ai sensi del Paragrafo 7.2 del Contratto di Sindacato, per la formazione della Lista dei Sindaci, gli Azionisti Area Territoriale Romagna si impegnano ad approvare nell’Assemblea di Patto con il voto favorevole di almeno il 70% delle Azioni Sindacate anche in deroga ai quorum previsti al precedente Paragrafo 3.2.5, il nominativo del candidato da inserire al primo posto della Lista dei Sindaci (un Sindaco Effettivo) su proposta del Presidente del Patto, sentiti i “Soci Principali”.
Articolo 7 — Disciplina dei trasferimenti delle Azioni Bloccate
7.1 Le Parti del Patto, per la durata del Patto, si obbligano - al fine di mantenere la
prevalenza del capitale pubblico ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto - a non trasferire le Azioni Bloccate.
7.2 In parziale deroga a quanto previsto nel precedente Paragrafo 7.1, ciascuna delle Parti del Patto sarà libera di trasferire le Azioni Bloccate secondo quanto previsto ai paragrafi
11.4 e 12.1 del Contratto di Sindacato a condizione che l’ente cessionario, entro la data del Trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al presente Patto nonché al Contratto di Xxxxxxxxx accettandoli in forma scritta e assoggettato a Sindacato di Blocco le Azioni Trasferite nel rispetto del Paragrafo 13.1 del Contratto di Sindacato.
7.3 Le Parti del Patto, per la durata del Patto, si impegnano a mantenere iscritte nell’Elenco Speciale le Azioni Bloccate nel numero di volta in volta da individuarsi nell’allegato 3.3 del Contratto di Sindacato. Le Parti del Patto potranno iscrivere nell’Elenco Speciale anche un numero di Azioni maggiore a quello delle Azioni Bloccate.
Articolo 8 - Inadempimento
8.1 Ciascuna Parte del Patto sarà considerata inadempiente (i) qualora abbia conferito al Delegato una delega contenente istruzioni di voto difformi rispetto a quanto previsto al Paragrafo 4.1 del Patto ovvero (ii) non avendo conferito al Delegato apposita delega ai sensi del Paragrafo 4.3 del Patto, non abbia espresso nel Comitato di Sindacato o nell'Assemblea il proprio voto in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea del Patto cosi come previsto al Paragrafo 4.1. In tutti i casi di inadempimento di cui al precedente Paragrafo 8.1 del Patto una qualsiasi delle Parti del Patto non inadempiente potrà risolvere di diritto il Patto nei confronti della Parte inadempiente ai sensi dell’articolo 1456 del codice civile e con effetto retroattivo, costituendo la presente clausola risolutiva espressa, e, ove necessario richiedere al Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo 15 del Patto, con la procedura ivi stabilita, di pronunciare la risoluzione di diritto del presente Patto nei confronti della Parte del Patto inadempiente.
Resta, comunque, impregiudicata l’applicazione della disciplina di cui all’Articolo 9 “Penali per l’inadempimento” del Patto.
8.2 Qualora per effetto di una decisione a maggioranza dell’Assemblea di Patto derivi una violazione del Contratto di Sindacato suscettibile di determinare responsabilità, pregiudizio o conseguenza negativa in genere in capo alle Parti del Patto che si sono dissociate dalla detta decisione, le Parti che hanno adottato detta decisione dando le conseguenti istruzioni saranno obbligate in via solidale tra loro a tenere manlevate e indenni le Parti che non hanno concorso all’assunzione della decisione da ogni responsabilità, pregiudizio o conseguenza negativa in genere.
Articolo 9 - Penali per l'inadempimento
9.1 La Parte del Patto inadempiente, in tutti i casi di inadempimento di cui al precedente Paragrafo 8.1 del Patto, sarà tenuta al pagamento di una penale pari al 2% del valore nominale delle Azioni possedute al momento dell’inadempimento. Qualora l’inadempimento derivi dall’inosservanza delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 7.1 del Patto, la penale sarà pari al 2% del valore nominale delle Azioni detenute anteriormente al verificarsi del suddetto inadempimento. In ogni caso di inadempimento ai sensi del presente Articolo, l’importo della penale non potrà comunque essere inferiore ad Euro 5.000 o superiore a Euro 200.000.
9.2 La penale sarà richiesta ed incassata, previa delibera dell'Assemblea del Sindacato assunta secondo le maggioranze di cui al Paragrafo 3.2.5 del Patto e senza la partecipazione della/e Parte/i del Patto inadempiente/i, dal Presidente del Sindacato in nome e per conto delle Parti del Patto non inadempienti e verrà versata alle medesime in proporzione alle Azioni da ciascuno detenute.
9.3 Il mancato pagamento della penale di cui al presente Articolo 9 entro 5 Giorni dalla richiesta darà diritto a ciascuna delle Parti del Patto non inadempiente di attivare la
procedura arbitrale di cui al successivo Articolo 15 del Patto.
9.4 Resta impregiudicata l’applicazione della disciplina dell’inadempimento e delle relative penali di cui al Contratto di Sindacato.
Articolo 10 - Durata
10.1 Il presente Patto avrà decorrenza dal 1° luglio 2021 e resterà in vigore sino al 30 giugno 2024 Il presente Patto assumerà validità ed effetti nei confronti degli Azionisti Area Territoriale Romagna sottoscrittori del medesimo a condizione che intervenga la sottoscrizione del Patto da parte degli Azionisti Area Territoriale Romagna che detengono almeno il 12% delle Azioni Sindacate.
10.2 In previsione della scadenza del Patto ed ove il Contratto di Xxxxxxxxx sia a sua volta rinnovato, le Parti del Patto si impegnano secondo i principi di buona fede a fare quanto nelle loro possibilità, e nel rispetto delle vigenti normative, per rinegoziare nuovi patti parasociali nel rispetto dello spirito di cui al presente Patto.
10.3 La partecipazione al Contratto di Sindacato è il presupposto per partecipare al Patto.
Per qualsivoglia ragione intervenga lo scioglimento del Contratto di Sindacato nei confronti di una o più Parti del Patto, da ciò ne conseguirà automaticamente lo scioglimento del Patto nei confronti delle medesime Parti del Patto.
Articolo 11 — Invalidità di una previsione e assenza di solidarietà
11.1 Qualora una o più disposizioni del Patto risultino invalide e/o siano dichiarate invalide ovvero divengano invalide in forza dell'emanazione di leggi, regolamenti, provvedimenti amministrativi ovvero per la pronuncia di decisioni giudiziarie, tali disposizioni dovranno essere automaticamente modificate, salvo diversa intesa fra le Parti, in modo tale che il Patto sia conforme ai rinnovati requisiti di validità. Le clausole così modificate saranno ritenute disposizioni del presente Patto sin dalla sua originaria sottoscrizione. Nel caso in cui non si determini l'automatico adeguamento di cui sopra, ovvero le Parti non
concordino sugli effetti delle circostanze di cui sopra, le residue disposizioni del presente Patto rimarranno comunque pienamente valide ed efficaci tra le Parti.
11.2 Tutti gli obblighi e diritti di cui al presente Patto sono assunti dalle Parti del Patto in via individuale e non solidale senza vincoli di solidarietà passiva o attiva.
Articolo 12 — Modifiche ed integrazioni
Eventuali accordi modificativi ed integrativi al presente Patto dovranno essere conclusi per iscritto.
Articolo 13 - Comunicazioni
Qualsivoglia comunicazione o notifica richiesta o consentita in conformità al presente Patto dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di posta elettronica certificata (“PEC”).
Articolo 14 - Prevalenza del Contratto di Sindacato
In ogni eventuale situazione di incompatibilità tra il Patto e il Contratto di Sindacato o tra le decisioni dell’Assemblea di Patto e quelle del Comitato di Sindacato, le disposizioni di cui al Contratto di Sindacato e le decisioni del Comitato di Sindacato assunte ai sensi e nel rispetto del Contratto di Sindacato prevarranno, rispettivamente, sulla disciplina prevista dal presente Patto e sulle decisioni assunte dall’Assemblea di Patto. Le Parti, pertanto, non potranno essere ritenute inadempienti al Patto ove non diano attuazione al Patto medesimo perché ciò è necessario per adempiere regolarmente agli impegni previsti dal Contratto di Sindacato.
Articolo 15 - Arbitrato
Qualsivoglia controversia comunque iniziata in ordine alla interpretazione, validità, esecuzione, efficacia e risoluzione del presente Patto che non possa essere risolta amichevolmente tra le Parti del Patto sarà demandata al giudizio rituale ai sensi del codice di procedura civile e secondo diritto di un Collegio Arbitrale composto da tre membri designati, su istanza della Parte del Patto più diligente, dal Presidente del Tribunale di Bologna, sede dell'arbitrato sarà Bologna. Per tutte le controversie che per disposizione di
legge non possono costituire oggetto dell’arbitrato sarà competente in via esclusiva il Foro di Bologna, il quale sarà pure competente in via esclusiva per qualunque provvedimento dell'Autorità Giudiziaria comunque relativo al presente Patto.
Articolo 16 — Spese d'atto
Per sua natura il presente Xxxxx non è soggetto all'applicazione di diritti di segreteria ed esente dall'applicazione dell'imposta di bollo ai sensi del punto 16 dell'allegato "B" del DPR 642/72. II presente Patto è da registrarsi in caso d'uso ai sensi dell'articolo 4 della tariffa allegata al DPR 631/86. Le spese dell'eventuale registrazione saranno a carico della parte che ne richiederà l'uso.
Si allega:
Allegato a) Elenco Azioni detenute da ciascuna Parte del Patto Allegato 1.2(a) Elenco Azionisti Area Territoriale Romagna
Allegato (a) AZIONI SOTTOPOSTE A SINDACATO DI VOTO – AREA ROMAGNA
Azioni detenute
COMUNE DI CESENA | 16.708.216 |
COMUNE DI GAMBETTOLA | 944.427 |
COMUNE DI LONGIANO | 170 |
COMUNE DI MONTIANO | 170 |
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO | 195.131 |
COMUNE DI RONCOFREDDO | 170 |
COMUNE DI SAN XXXXX XXXXXXX | 1.013.079 |
COMUNE DI SANTA SOFIA | 782.945 |
COMUNE DI SARSINA | 289 |
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE | 170 |
COMUNE DI VERGHERETO | 154 |
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA | 39.708 |
COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO | 590 |
COMUNE DI BRISIGHELLA | 1.510 |
COMUNE DI CASALFIUMANESE | 580 |
COMUNE DI CASOLA VALSENIO | 680 |
COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE | 1.300 |
COMUNE DI CASTEL DEL RIO | 470 |
COMUNE DI CASTEL GUELFO | 1.060 |
COMUNE DI CASTEL SAN XXXXXX TERME | 27.488 |
COMUNE DI CONSELICE | 213.531 |
COMUNE DI DOZZA | 1.570 |
COMUNE DI FAENZA | 100 |
COMUNE DI FIRENZUOLA | 940 |
COMUNE DI FONTANELICE | 600 |
COMUNE DI IMOLA | 71.480 |
COMUNE DI MARRADI | 630 |
COMUNE DI MASSA LOMBARDA | 201.537 |
COMUNE DI MEDICINA | 2.070 |
COMUNE DI MORDANO | 1.800 |
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO | 480 |
COMUNE DI RIOLO TERME | 980 |
COMUNE DI SOLAROLO | 830 |
CON.AMI | 108.554.164 |
COMUNE DI ALFONSINE | 872.254 |
COMUNE DI BAGNACAVALLO | 793.509 |
COMUNE DI CERVIA | 2.399.917 |
COMUNE DI COTIGNOLA | 396.754 |
COMUNE DI FUSIGNANO | 362.885 |
COMUNE DI LUGO | 456.907 |
COMUNE DI RAVENNA | 1.000 |
RAVENNA HOLDING S.P.A. | 74.200.000 |
COMUNE DI MISANO ADRIATICO | 822.032 |
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA | 35.892 |
COMUNE DI MONTEGRIDOLFO | 943 |
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA | 1.615.739 |
COMUNE DI XXXXXX XXXXXXXX | 0.000 |
XXXXXX HOLDING S.p.A. | 18.506.580 |
Allegato 1.2(a)
Elenco Azionisti Area Territoriale Romagna
COMUNE DI CESENA COMUNE DI GAMBETTOLA COMUNE DI LONGIANO COMUNE DI MONTIANO
COMUNE DI PORTICO - SAN BENEDETTO COMUNE DI RONCOFREDDO
COMUNE DI SAN XXXXX XXXXXXX COMUNE DI SANTA SOFIA COMUNE DI SARSINA
COMUNE DI SOGLIANO AL RUBICONE COMUNE DI VERGHERETO
COMUNE DI BAGNARA DI ROMAGNA COMUNE DI BORGO TOSSIGNANO COMUNE DI BRISIGHELLA
COMUNE DI CASALFIUMANESE COMUNE DI CASOLA VALSENIO COMUNE DI CASTEL BOLOGNESE COMUNE DI CASTEL DEL RIO COMUNE DI CASTEL GUELFO
COMUNE DI CASTEL SAN XXXXXX TERME COMUNE DI CONSELICE
COMUNE DI DOZZA COMUNE DI FAENZA COMUNE DI FIRENZUOLA COMUNE DI FONTANELICE COMUNE DI IMOLA COMUNE DI MARRADI
COMUNE DI MASSA LOMBARDA COMUNE DI MEDICINA COMUNE DI MORDANO
COMUNE DI PALAZZUOLO SUL SENIO COMUNE DI RIOLO TERME
COMUNE DI SOLAROLO CON.AMI
COMUNE DI ALFONSINE COMUNE DI BAGNACAVALLO COMUNE DI CERVIA COMUNE DI COTIGNOLA COMUNE DI FUSIGNANO COMUNE DI LUGO
COMUNE DI RAVENNA RAVENNA HOLDING S.P.A. COMUNE DI MISANO ADRIATICO
COMUNE DI MONTEFIORE CONCA COMUNE DI MONTEGRIDOLFO COMUNE DI POGGIO TORRIANA
COMUNE DI SANTARCANGELO DI ROMAGNA RIMINI HOLDING S.p.A.