CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA E SERVIZIO

HoTy S.r.l.

Via Campo Gallo, 24 – 20044 Arese (MI) Cap. Soc. € 10.000,00 i.v. | C.F. - P. IVA IT11167850962

Registro Imprese di Milano – REA MI-2584918 PEC xxxx@xxx.xxxx.xx | SDI USAL8PV

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA E SERVIZIO

Le Condizioni Generali di vendita e servizi disciplinano i rapporti contrattuali per la fornitura di beni e/o servizi tra HoTy S.r.l., con sede in Arese (MI), Xxx Xxxxx Xxxxx 00, ed il Cliente.

Le presenti Condizioni Generali di vendita costituiscono i termini generali che in base alle caratteristiche specifiche dei prodotti e/o servizi potrebbero prevedere ulteriori clausole o l’eliminazione di quelle non pertinenti come specificato nell’allegato Condizioni Particolari.

Eventuali Condizioni Particolari, debitamente sottoscritte dalle parti, prevalgono sulle Condizioni Generali di vendita e servizio. La vigenza del Contratto decorre a partire dall'ultima data in cui è stato sottoscritto da entrambe le parti ("Data di Efficacia").

Salvo quanto espressamente stabilito, tutti i termini in maiuscolo riferiti al prodotto nel Contratto avranno il significato stabilito nella Definizioni del Prodotto, incorporata nelle Condizioni Particolari. Tutti gli altri termini in maiuscolo avranno il significato di volta in volta indicato nel Contratto. Il Fornitore e il Cliente sono indicati collettivamente nel presente Contratto come "Parti" e, individualmente, come "Parte".

1. Vendita di attrezzature e concessione di Licenza. Con il Contratto di Vendita e Servizio, il Fornitore vende al Cliente e il Cliente acquista dal Fornitore i Servizi, le apparecchiature e componenti ("Apparecchiatura") definiti nel Modulo d’ordine (se presenti), per il prezzo e nei termini di pagamento stabiliti nel Modulo d’ordine. Inoltre, qualora oggetto della fornitura sia un apparecchiatura dotata di software o un sistema completo di software o applicazioni software, il Fornitore concede al Cliente, nei termini e alle condizioni contenute al paragrafo 7 “Termini di utilizzo del software” unitamente al relativo Allegato A, la licenza e diritto non esclusivo e non trasferibile di utilizzare il software operativo del sistema e qualsiasi applicazione software necessaria alla funzionalità del Sistema ("Software concesso in licenza"), senza modifiche, esclusivamente al fine di consentire l'uso corretto del Sistema nel Sito per scopi aziendali coerenti con il Contratto, al prezzo e nei termini di pagamento stabiliti nel Modulo d’ordine. La concessione è soggetta a risoluzione nei termini stabiliti nel Contratto. Il Fornitore fornirà supporto e servizi ausiliari (i "Servizi" come descritti nel Contratto e limitatamente a quelli selezionati nel Modulo d’ordine). Tali Servizi, insieme all'apparecchiatura e al Software concesso in licenza, sono collettivamente definiti il "Sistema". Non rientrano nell’oggetto del Contratto i campioni da sottoporre a prove e/o test, tutte le informazioni rese in qualsiasi forma o sede quali ad esempio: progetti, documentazione, così come le caratteristiche dei campioni inviati al Cliente hanno carattere di mere indicazioni. Il Cliente dichiara di essere edotto che il Fornitore, salvo per i prodotti a suo marchio, è rivenditore di prodotti di terzi e non si assume responsabilità in caso di inesatte dichiarazioni del produttore o variazioni nelle caratteristiche dei prodotti che non ne impediscano l’uso al quale i prodotti sono destinati salvo siano definite vincolanti nel Contratto. Il Fornitore si riserva di apportare in qualunque momento ai propri prodotti quelle modifiche tecniche non sostanziali dettate da esigenze di produzione della società o suoi partner che riterrà convenienti, senza obbligo di comunicazione.

2. Durata. La durata del Contratto decorre dalla Data di Efficacia e, qualora sia prevista la fornitura di prestazione di servizi continuativa, continuerà per il periodo indicato nel Modulo d’ordine (“Durata iniziale”), con decorrenza dalla data in cui l’installazione e collaudo sono stati completati e il Sistema è reso disponibile al Sito (la “Data di inizio”). Salvo risoluzione ai sensi del paragrafo 11.7, alla fine della Durata Iniziale e così ad ogni anniversario annuale o diverso periodo stabilito nel contratto, il Contratto continuerà automaticamente per un anno o diverso periodo stabilito nel Modulo d’ordine, a meno che una Parte non notifichi all’altra Parte per iscritto con 90 giorni di preavviso il suo desiderio di risolvere il Contratto ("Periodo di rinnovo" che unitamente alla Durata Iniziale costituiscono la "Durata"). Qualora il contratto preveda unicamente la fornitura di beni, il contratto decorre dalla data di efficacia e continuerà sino alla esecuzione da parte di entrambe le parti delle rispettive prestazioni. Le clausole relative la riservatezza sopravvivono alla durata del Contratto

3. Corrispettivi e pagamenti. Se non diversamente stabilito nel Modulo d’ordine il Cliente pagherà al Fornitore il corrispettivo relativo alla vendita (Una tantum) e, se previsti, i canoni periodici ricorrenti indicati nel Modulo d’ordine come segue: (i) tutte le Una tantum, commissioni e spese, oltre a tutte le imposte e tasse applicabili, saranno versate al Fornitore entro i termini previsti in ciascuna fattura emessa da parte del Fornitore. Normalmente sarà prevista una quota del 50% all’ordine, al ricevimento della quale il Fornitore emetterà gli ordini ai suoi fornitori, una quota per merce pronta per la spedizione (40%), il saldo a 30 giorni dalla avvenuta consegna o, in caso di Sistema, dalla data di accettazione del Sistema. I canoni di licenza e servizio ricorrenti, comprensivi delle tasse e oneri applicabili, devono essere corrisposti in base alla periodicità indicata nel Modulo d’ordine e in anticipo rispetto all’inizio del periodo di competenza. Tutti gli altri corrispettivi e oneri non altrimenti specificati saranno dovute e pagabili entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Tutti i pagamenti previsti dal Contratto saranno pagati nella valuta del Contratto senza riduzioni o ritenute. Sui ritardi di pagamento, incluso il pagamento delle indennità di risoluzione, oltre eventuali spese legali e d’incasso, matureranno interessi fino alla data del pagamento al tasso più altro tra l'1,5% al mese e il tasso legale maggiorato degli interessi di mora; tasso che, ai sensi dell’art. 7 del D.lgs. 9 Ottobre 2002 n.231 le Parti riconoscono essere equo data la natura del Contratto e dei beni e servizi forniti. I Corrispettivi e prezzi indicati nel Modulo d’ordine sono al netto delle imposte sul valore aggiunto (IVA). Il Modulo d’ordine indica se il costo per trasporto, movimentazione, oneri assicurativi, imposte, tasse e dazi doganali o altri importi analoghi sono compresi o da quotarsi a parte. Nel caso non fosse specificato la quotazione si intende comprensiva di tutti gli oneri e franco destinatario (Sito). Gli eventuali oneri inerenti al Contratto sono calcolati sui Corrispettivi. Il Cliente dovrà pagare tutte le eventuali imposte e tasse relative a Attrezzature, Prodotti e Servizi forniti o presentare un certificato di esenzione accettabile dalle autorità fiscali competenti. Le imposte applicabili sono fatturate come voce separata in fattura. Qualora previsto nel Modulo d’ordine, il Cliente pagherà tutte le ragionevoli spese di viaggio documentabili relative al personale del Fornitore e suoi appaltatori inerenti al progetto, l'installazione, l’implementazione, il supporto. Qualora i corrispettivi per i Servizi includessero commissioni addebitate da terze parti al Fornitore, inclusi, a titolo esemplificativo, provider di canali televisivi via cavo o via satellite, fornitori di contenuti, fornitori di banda internet (inclusi, ma non limitati a licenziatari di terze parti), e tali commissioni fossero soggette ad adeguamenti periodici, il Fornitore relativamente alle commissioni di terze parti indicate nell’allegato a ciascun contratto, se applicabili, ha il diritto di trasferire tali variazioni di prezzo al Cliente. Il Fornitore informerà il Cliente di tali variazioni non appena possibile in seguito alla ricezione da parte della terza parte fornitrice del Servizio della informazione relativa la variazione dei prezzi. La sospensione temporanea della attività del Cliente in relazione al Sito, sia essa parziale o totale e per qualsiasi causa prevedibile o imprevedibile, non dà diritto al Cliente di esigere la riduzione parziale o totale dei corrispettivi periodici o la possibilità di invocare la risoluzione anticipata del contratto per sopravvenuta eccessiva onerosità. Il Cliente sin da ora dichiara la non applicabilità dell’articolo 1467 cc. Il Cliente si dichiara edotto che il Fornitore a sua volta sostiene costi non riducibili in caso di mancata fruizione dei Servizi, e pertanto qualsiasi riduzione di volta in volta eventualmente applicata costituisce mera liberalità finalizzata alla tutela dei buoni rapporti commerciali.

4. Infrastruttura e requisiti del sito.

4.1 Site Survey. Il Cliente, qualora fosse necessario in base alla natura dei beni/servizi oggetto del contratto, dovrà consentire al Fornitore di condurre una valutazione tecnica e fisica del Sito ("Site Survey") a spese del Cliente al fine di verificare se l'infrastruttura fisica e tecnica del Sito ("Infrastruttura del sito") sia adeguata e compatibile con l’oggetto della fornitura. Tale necessità dovrà essere indicata nella proposta inviata al Cliente dal Fornitore, indicandone il costo o la sua migliore stima. Se il Fornitore rilevasse che l'infrastruttura del Sito non soddisfa i requisiti richiesti dal Fornitore ("Specifiche del Sito") o non fosse adeguata per supportare l’oggetto della fornitura, il Cliente dovrà alternativamente: a) dare incarico al Fornitore di eseguire i miglioramenti necessari all'infrastruttura del Sito; b) incaricare una società qualificata affiche esegua i miglioramenti necessari; c) di comune accordo con il Fornitore considerare risolto il contratto per eccessiva onerosità o impossibile esecuzione, riconoscendo al Fornitore la copertura dei costi da questi sostenuti per lo sviluppo del progetto, per la site Survey e per eventuali ulteriori costi sostenuti e/o anticipati per l’approvvigionamento delle attrezzature oggetto della fornitura. Nel caso in cui l’adeguamento del Sito non fosse eseguito dal Fornitore, il Fornitore, a spese del Cliente e a conclusione dell’intervento, si riserva il diritto di

xxx.xxxx.xx

condurre una verifica sul Sito per confermare che la stessa, come modificata, sia quindi adeguata e compatibile per l'utilizzo del Sistema del Fornitore. Durante la Durata del Contratto, eventuali modifiche apportate all'Infrastruttura del Sito o l'aggiunta di Servizi di Provider diversi dai Servizi che influiscono sulla adeguatezza del Sito saranno rese idonee dal Cliente, a spese del Cliente.

4.2 Protezione delle apparecchiature; Mantenimento della Sufficiente Infrastruttura del Sito. Se applicabile in base alla natura dei prodotti e servizi forniti, il Cliente dovrà garantire che l'Infrastruttura del Sito: a) sia compatibile e possa interfacciarsi con il Sistema e sia mantenuto in modo sufficiente a supportare la fornitura dei Servizi da parte del Fornitore;

b) non sia soggetto a traffico di rete che impedirebbe il funzionamento; c) sia sufficiente a fornire al Fornitore tutta l'energia elettrica, le linee telefoniche dedicate che possono essere ragionevolmente richieste dal Fornitore; d) comprenda uno spazio dedicati e sicuro (pulito, sicuro, asciutto, ben ventilato e mantenuto a una temperatura compresa tra 15 e 20 gradi centigradi con un livello inferiore al 50% di umidità) dove installare eventuali apparecchiature che impedisca l'accesso da parte di persone non autorizzate, per il quale Il Cliente deve garantire che nessun terzo acceda, ostacoli, copra, rimuova, manomette o interferisca in altro modo con qualsiasi componente del Sistema.

4.3 Dipendenze del sistema. I Prodotti e i Servizi del Fornitore potrebbero interfacciarsi e interagire con sistemi e servizi forniti da terze parti, inclusi, qualora previsti ma non limitati, il Sistema Gestionale del Sito ("PMS") e l'Infrastruttura del Sito (inclusa l'infrastruttura Internet). A meno che le Parti non concordino diversamente con un accordo scritto separato, è responsabilità del Cliente assicurare che tali sistemi e infrastrutture funzionino adeguatamente per consentire il funzionamento dei Prodotti e dei Servizi. Ciò, a seconda dei Servizi, potrebbe richiede una larghezza di banda sufficiente per supportare lo streaming e copertura dei segnali Wi-Fi adeguata (-60 db) nelle aree interessate. A meno che il Cliente non riceva Servizi Internet da parte del Fornitore, è responsabilità del Cliente assicurare che il gateway Internet del Sito consenta la gestione e allocazione dell'ampiezza di banda per assicurare che i Prodotti che accedono ai servizi di streaming ricevano la larghezza di banda necessaria per il corretto funzionamento dello streaming. Qualora il Sito addebitasse agli ospiti i Servizi che utilizzano banda, è responsabilità del Cliente assicurarsi che il sistema PMS del Sito sia adeguatamente configurato per addebitare gli ospiti in base alle regole determinate per l’addebito, inclusi, se compresi, livelli di larghezza di banda utilizzati.

4.4 Coesistenza con altri sistemi. I Sistemi del Fornitore sono stati progettati per coesistere con altri sistemi, come i sistemi televisivi free-to-guest (sia via cavo o via satellite) sia i sistemi di accesso a Internet ad alta velocità (se applicabili) di terze parti. È possibile che questi sistemi potrebbero, in determinate circostanze, interferire con i Prodotti e i Servizi. Le Parti devono collaborare con i fornitori di questi sistemi per assicurare che entrambi i sistemi continuino a funzionare senza interruzioni, ma il Cliente riconosce e accetta che il Fornitore non può assicurare che tali sistemi non interferiscano con i Prodotti e Servizi e non assicura che l'uso dei Prodotti o dei Servizi sarà esente da problemi causati da altre apparecchiature presenti nella nel Sito. Il Cliente sarà responsabile per qualsiasi intervento richiesto a seguito di interferenze di "altri sistemi" con i Prodotti e Servizi del Fornitore.

4.5 Strumenti di Servizio. Il Fornitore potrebbe preparare determinate planimetrie, disegni, piani o altri documenti nell’ambito dello svolgimento dell'ispezione del Sito e del suo adeguamento ("Strumenti di servizio"). Nella misura in cui tali Strumenti di servizio fossero preparati, il Fornitore concede al Cliente una licenza all’utilizzo di tali Strumenti di Servizio limitata esclusivamente allo scopo di documentare informazioni sul Sito relative ai Prodotti e Servizi del Fornitore. Gli Strumenti di servizio non sono destinati all'uso da parte del Cliente per qualsiasi altro scopo. Il Fornitore nega espressamente la sufficienza o l'idoneità di questi per qualsiasi altro scopo. Tali strumenti, ancorché consegnati al Cliente rimangono di esclusiva proprietà del Fornitore e non potranno essere in alcun modo utilizzati dal Cliente senza preventiva autorizzazione scritta del Fornitore.

5. Pianificazione dell'installazione e installazione.

5.1 Piano di implementazione. Il Fornitore, se previsto dal Modulo d’ordine, installerà le Apparecchiature o il Sistema in conformità a specifici accordi con il Cliente. Le parti concorderanno il Piano di implementazione. Il Piano di implementazione sarà preparato non appena possibile dopo l’ispezione del Sito ed esecuzione degli gli eventuali adeguamenti, se necessari, e dopo aver ricevuto il pagamento dell’anticipo se previsto nel Modulo d’ordine. Durante il periodo di installazione e nel corso delle visite al Sito per l'assistenza e la manutenzione, se necessario, il Cliente dovrà fornire alloggio e vitto gratuito al personale del Fornitore e suoi appaltatori incaricati per l’esecuzione dei lavori. Il Cliente dovrà mettere a disposizione spazzi idonei allo stoccaggio delle attrezzature. Al termine dell’installazione e collaudo il Cliente confermerà l'accettazione del lavoro compiuto firmando il Modulo di accettazione che gli sarà consegnato dal Fornitore. In assenza di contestazioni scritte e motivate, il Sistema sarà comunque considerato accettato decorsi 7 (sette) giorni lavorativi dalla consegna del certificato di accettazione.

5.2 Consegna delle attrezzature. Il Fornitore spedirà l’Apparecchiatura nei tempi e nei modi coerenti con il programma concordato nel Piano di implementazione, nelle modalità e con i corrieri che il Fornitore ragionevolmente ritiene appropriati. Salvo ragionevoli contestazioni del Cliente sulla scelta del corriere ed indicazione di alternativa, il rischio di perdita passerà al cliente al momento della consegna al corriere. La proprietà di qualsiasi apparecchiatura venduta passerà al Cliente solo in seguito al pagamento integrale di quanto previsto per la vendita della fornitura (Patto di riservato dominio). Il Fornitore non sarà responsabile per eventuali perdite, danni o penalità per ritardi delle consegne, né il corriere sarà ritenuto un agente del fornitore. Il Cliente può chiedere di rinviare la spedizione, se tale differimento è conforme ai termini del Piano di implementazione, sino ad un massimo di trenta (30) giorni dalla data di spedizione originariamente programmata dal Fornitore, a condizione tuttavia che il Cliente sia responsabile per qualsiasi eventuale aumento del costo di spedizione, costi di stoccaggio di terzi o altri costi di terze parti documentati. In caso di ulteriore differimento della consegna, decorreranno comunque termini di pagamento come previsti dal Modulo d’ordine.

5.3 Accesso al sito e licenze. Il Cliente deve ottenere e mantenere le licenze, i permessi e le approvazioni eventualmente richieste dalle autorità governative o comunque aventi giurisdizione sull'installazione, il funzionamento e la rimozione delle Attrezzature presso il Sito. Il Cliente deve consultare il Fornitore prima di intraprendere qualsiasi progetto per proprio conto o concedendo il diritto a una terza parte, che potrebbe interferire con la funzionalità delle Apparecchiature o limitare l'accesso all'Apparecchiatura al Fornitore. Durante la Durata dei Contratti che prevedono prestazioni continuative da parte del Fornitore, nessuna Apparecchiatura installata dal Fornitore può essere rimossa o spostata senza previa notifica scritta e con il consenso del Fornitore, salvo quanto previsto negli specifici contratti. Tale consenso non deve essere irragionevolmente negato.

6. Servizi interattivi e Internet.

6.1 Concessione di licenza limitata. Qualora previsto nel Modulo d’ordine, il Fornitore concede al Cliente una licenza limitata per ricevere ed esibire contenuti interattivi e on- demand, prodotti e servizi di supporto correlati, inclusi ma non limitati ad applicazioni per gli ospiti e servizi mobili ("Servizi interattivi"), nonché servizi Internet, se applicabile, come definiti nel Modulo d’ordine e soggetti al pagamento dei corrispettivi ivi indicati. Il Fornitore si riserva qualsiasi diritto sui servizi interattivi, esclusi i contenuti del Cliente. Tra il Fornitore ed il Cliente, il Fornitore è l'unico proprietario dei servizi interattivi, ad eccezione dei contenuti del Cliente, e conserva tutti i diritti di proprietà intellettuale in tutto il mondo, inclusi, a titolo esemplificativo, brevetti, diritti di progettazione, copyright, diritti di database, commercio marchi e diritti del know-how ("Diritti di proprietà intellettuale"). Il Cliente non può rimuovere, modificare, oscurare o modificare alcuna notifica dei diritti di proprietà del Fornitore o di qualsiasi altra entità che compaiono su o attraverso i Servizi Interattivi.

6.2 Contenuto del Sistema. (se previsto nel Modulo d’Ordine) Il "Contenuto del sistema" include tutto il contenuto fornito da o tramite il Fornitore, relativo ai contenuti di intrattenimento, contenuti musicali e contenuti promozionali o di marketing mostrati sugli schermi Tv delle camere, indipendentemente dal fatto che tale Contenuto del sistema sia offerto "Come incluso", "pay-per-view" o "on-demand". Il Contenuto del Sistema non include il Contenuto personalizzato del Cliente o dei suoi Ospiti (la definizione e le condizioni sono esposte nella Sezione 6.5). Il Contenuto di intrattenimento del Sistema, se previsto nel Modulo d’ordine, viene fornito sulla base di una licenza limitata. Tra il Cliente e il Fornitore, il Fornitore si riserva tutti i diritti sul Contenuto del Sistema, inclusi, a titolo esemplificativo, tutti i diritti, titoli e interessi in ogni e tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi al Contenuto del Sistema. Il Cliente garantirà che: a) nessun Contenuto del Sistema sia trasmesso o reso accessibile se non nelle Camere degli Ospiti; b) nessun Contenuto del Sistema sia riprodotto, copiato, distribuito, venduto, interrotto o alterato, ad eccezione di quanto espressamente autorizzato nelle Condizioni Particolari del Contratto; c) tutte le informazioni relative alla proprietà o di altro tipo non siano alterate o oscurate; d) gli ospiti siano informati che alcuni Contenuti del Sistema potrebbero non essere adatti ai bambini e che il Contenuto del Sistema può essere bloccato tramite la funzione Controllo genitori del Sistema; e) Il Contenuto del Sistema (inclusi i titoli dei film) è esposto solo per il periodo di tempo consentito dai licenzianti. Il Fornitore avrà il diritto, per giusta causa, di ritirare immediatamente tutto o qualsiasi Contenuto del Sistema a sua esclusiva discrezione in qualsiasi momento, fornendo al Cliente un avviso scritto. Tale ritiro del Contenuto del Sistema non potrà in nessun caso essere considerato una violazione del Contratto.

6.2.1 Marketing e promozione dei Contenuti del Sistema. Il Cliente accetta che solo il materiale promozionale e di marketing fornito dal Fornitore, senza alterazione, possa essere utilizzato per promuovere il Contenuto del Sistema. Il Cliente non deve utilizzare il nome, il logo di un fornitore di contenuti o parte del Contenuto in modo tale che possa costituire approvazione o testimonianza, esplicita o implicita del fornitore di contenuti, di qualsiasi parte, prodotto o servizio. Il Cliente, su richiesta del Fornitore, si consulterà con il Fornitore e manterrà lo stesso informato in merito ai piani di marketing e promozionali del Cliente relativi al Contenuto del Sistema e si conformerà prontamente a qualsiasi richiesta da parte del Fornitore di modificare la forma di marketing e promozione al ricevimento di tale richiesta.

6.2.2 Pubblicità dei contenuti. Il Contenuto del Sistema potrebbe essere consegnato al Cliente con incluse sponsorizzazioni e/o spot pubblicitari ("Contenuto Pubblicitario") come parte del Contenuto. Il Cliente accetta tali Contenuti. Salvo rinuncia del Cliente a ricevere contenuti comprensivi di Contenuti Pubblicitari, il Fornitore ha il diritto di inserire, collocare, includere, programmare, rimuovere, modificare, attivare e disattivare e in ogni caso controllare tutti i contenuti pubblicitari e i contenuti a pagamento di terze parti forniti in qualsiasi forma (compresi le informazioni commerciali) programmati dal Fornitore inclusi o in connessione con il Contenuto del Sistema in qualsiasi forma e media,

incluso, senza limitazioni, l'inserimento di annunci pubblicitari e/o moduli pubblicitari interattivi nel canale di benvenuto, nel menu principale e/o nel loop video del menu principale.

6.2.3 Diritti di prestazione. Il Cliente è responsabile per l'ottenimento, il mantenimento, il rispetto, e il pagamento di tutte le licenze richieste dalle società o agenzie di gestione dei diritti musicali, in quanto tali licenze o obblighi di royalty possono essere imposti al Cliente come luogo d’esecuzione o per l’uso dei Contenuti del Sistema.

6.2.4 Tariffe ospiti per i servizi. I servizi interattivi disponibili a pagamento per gli ospiti, al netto delle tasse, sono definiti come "Tariffe ospiti". Le Tariffe ospiti saranno stabilite a sola discrezione del Cliente e dovranno essere comunicate al Fornitore, costituendo elemento sulla base del quale il titolare dei diritti calcola parte dei suoi compensi. La fruizione gratuita dei Contenuti del Sistema da parte degli Ospiti deve essere preventivamente approvata da parte del titolare dei diritti e potrebbe essere soggetta a specifici corrispettivi.

6.2.5 Consegna del contenuto. Il Contenuto del Sistema sarà consegnato al Sito del Cliente tramite il Sistema o tramite mezzi alternativi autorizzati dai Proprietari del Copyright e, dove previsto, nel rispetto alle leggi e ai regolamenti locali. Il Cliente accetta di fornire assistenza, come ragionevolmente richiesto dal Fornitore, per rispettare qualsiasi requisito o restrizione imposta dai Proprietari del Copyright per la consegna o upload dei Contenuti e sarà responsabile di eventuali commissioni, se applicabili, per il pagamento di eventuali dazi documentati, tasse e altre imposte pagate dal Fornitore per l'importazione del Contenuto del Sistema.

6.3 Termini di terze parti. Il Cliente riconosce e accetta che i Servizi interattivi forniti sono soggetti a restrizioni, limitazioni e condizioni d'uso imposte da terzi ("Termini di terze parti") e si impegna a rispettare tali Termini di terze parti. Inoltre, il Cliente riconosce e accetta che il Contenuto del Sistema è soggetto alle condizioni di licenza imposte dai proprietari dei diritti di volta in volta, e il Cliente accetta espressamente di rispettare tali condizioni di licenza e garantisce che, direttamente o indirettamente, non violerà e non mancherà di rispettare i termini di tali condizioni di licenza e non causerà la violazione di tali condizioni di licenza da parte del Fornitore.

6.4 OTT e servizi Internet. Il Cliente riconosce e accetta che il Sistema consente l'accesso ai contenuti tramite applicazioni di terzi ("Applicazioni OTT") (a condizione che tali Servizi siano inclusi nel Modulo d’ordine del Cliente) o, per quanto riguarda i Servizi Internet, siti Web. I termini e le condizioni in base ai quali le Applicazioni OTT sono rese disponibili dai fornitori di contenuti sono soggetti a modifiche e il Cliente riconosce e accetta che tali modifiche potrebbero influire sulla disponibilità di qualsiasi applicazione. Inoltre, l'utilizzo da parte degli ospiti di un'applicazione OTT può dipendere dai contratti di sottoscrizione eseguiti da e tra l'ospite e un fornitore di contenuti di applicazioni OTT e l'utilizzo di un'applicazione OTT accessibile sarà soggetto ai termini dello specifico contratto di sottoscrizione dell'applicazione. Ai fini del Contratto, il Cliente accetta che qualsiasi contenuto accessibile, accessibile tramite Servizi OTT o i Servizi Internet non costituiscono Contenuto del Sistema e che il Fornitore declina ogni responsabilità per i contenuti accessibili tramite Servizi OTT o Servizi Internet, inclusi ma non limitati alla qualità, l'idoneità e l'adeguatezza di tali contenuti accessibili. Inoltre, il Fornitore declina ogni e qualsiasi responsabilità per qualsiasi informazione inviata dagli ospiti a terze parti o a siti di terze parti o per all’accesso ad applicazioni accessibili tramite servizi OTT o Internet.

6.5 Contenuti personalizzati del cliente. Se il Fornitore incorpora contenuto (promozionale, informativo o altro) fornito dal cliente ("Contenuto personalizzato del cliente"), il Fornitore non avrà alcuna responsabilità per tale contenuto personalizzato del cliente. Il Cliente dichiara e garantisce che: a) possiede e/o ha ottenuto, a proprie spese, tutti i diritti di proprietà intellettuale e tutti gli altri diritti su tutte le parti del Contenuto personalizzato del Cliente e/o ha acquisito e garantito, a proprie spese, tutte le licenze, consensi, release, diritti di prestazione e diritti di distribuzione, o approvazioni necessarie per il Contenuto personalizzato del Cliente; b) il Fornitore può esporre il Contenuto personalizzato del Cliente o renderlo disponibile sui dispositivi degli ospiti senza violare alcun copyright, diritti di proprietà intellettuale, diritti di riproduzione, diritti musicali, diritti di distribuzione diritti, diritti di privacy, diritti di pubblicità o altri diritti posseduti o controllati da terze parti; c) tutte le tasse di licenza, le royalties o altre tasse applicabili sono state e continueranno a essere pagate dal Cliente alle parti appropriate per intero in modo tempestivo. Il Cliente riconosce che il Fornitore si riserva il diritto di limitare la disponibilità o rimuovere il contenuto personalizzato del Cliente se il Fornitore, a sua sola e ragionevole discrezione, determina che il Cliente è in violazione delle suddette dichiarazioni e garanzie.

6.6 Utilizzo di apparecchiature, documentazione e servizi. Il Cliente riconosce e accetta che Servizi, Attrezzature e Documentazione forniti dal Fornitore ai sensi dell'Contratto sono esclusivamente a scopo di informazione e intrattenimento e il Fornitore declina espressamente qualsiasi responsabilità per danni derivanti da altri usi del Sistema, incluso ma non limitato all’uso del Sistema come meccanismo per pianificare o eseguire comunicazioni di emergenza o urgenti o come mezzo per emettere o trasmettere un allarme o un allarme di emergenza agli ospiti. Qualsiasi utilizzo del Sistema da parte del Cliente al di fuori degli scopi di intrattenimento e informazione, come una notifica di emergenza, un allarme o un sistema di allarme, costituirà un uso non intenzionale e il Cliente dovrà tenere indenne e manlevare il Fornitore per qualsiasi danno derivante o correlato a tale uso non intenzionale.

7. Software. Il Fornitore licenzia in modo non esclusivo e non vende al Cliente il software e/o la tecnologia di proprietà del Fornitore o di terze parti installate, incluse, incorporate o utilizzate in connessione con l'Apparecchiatura e i Servizi in conformità con le Condizioni di licenza non esclusiva del software (Allegato A) qui incorporate per riferimento. Senza limitare quanto sopra, l'utilizzo da parte del Cliente di modalità operative, applicazioni, gestione dei diritti digitali, crittografie e/o altri software e tecnologie installate, inclusi, incorporati o utilizzati in connessione con i Servizi, tutte di proprietà del Fornitore o terze parti, è soggetto a i termini del/i contratto/i di licenza non esclusivo per tale software e/o tecnologia.

8. Manutenzione e supporto.

8.1 Come espressamente stabilito e descritto nella presente Sezione 8, il Fornitore fornirà i servizi e manterrà il Sistema per il Periodo Iniziale a fronte dei corrispettivi stabiliti nel Modulo d’ordine, alle condizioni stabilite nello SLA, come specificate nell’allegato D, qui incorporato per riferimento Il Modulo d’ordine dovrà indicare se canone di servizio prevede la sola manutenzione da remoto con addebito a parte in caso di necessità di intervento presso il Sito, o include anche la manutenzione in Sito.

8.1.1 Il Cliente dovrà fornire alloggio e parcheggi al personale del Fornitore, se disponibile, mentre si sta eseguendo il lavoro presso il Sito del Cliente. Il Fornitore accetta che il proprio personale sia responsabile per tutte le spese accessorie e / o i pasti consumati presso il Sito del Cliente.

8.2 Limiti di assistenza, supporto e manutenzione.

8.2.1 Servizio celere. Se il Cliente richiedesse un tempo di risposta anticipato rispetto a quello richiesto per i tempi di servizio indicati nella Sottosezione 8.1.3 e nell'Allegato D e il Fornitore, a sua esclusiva discrezione, inviasse il personale di servizio per eseguire il servizio nel rispetto della richiesta, il Cliente dovrà pagare la manodopera alle tariffe del Fornitore indicate nell’ultimo listino in vigore, oltre (i) al costo di parti e altri materiali, (ii) le spese viaggio e (iii) le imposte applicabili.

8.2.2 Esclusioni di prestazioni.

8.2.2.1 Gli obblighi del Fornitore ai sensi della presente Sezione 8 non si applicano a: (i) apparecchiature acquistate da o installate da terzi; (ii) uso improprio; (iii) danno accidentale, incluso ma non limitato a, contatto con liquidi, calore estremo o materiale estraneo; (iv) rettifiche apportate dal Cliente o da una terza parte senza l'autorizzazione del Fornitore;

(v) limitazioni della tecnologia; (vi) modifica di qualsiasi parte dell'apparecchiatura; (vii) danno estetico; (viii) utilizzo o installazione incoerente con la documentazione e le istruzioni del Fornitore; (ix) uso di parti o periferiche non raccomandate o approvate dal Fornitore; (x) danni causati da manutenzione non autorizzata dal Fornitore; (xi) danni causati da virus, virus, worm, cavalli di Troia o cancelbot; (xii) tagli o danneggiamenti di cavi causati da terzi, dal Cliente e/o dai suoi direttori, funzionari, dipendenti, agenti, appaltatori, affiliati o ospiti; (xiii) cambiamenti nell'attrezzatura del Cliente nel Sito del Cliente, come televisori o PMS; (xiv) incapacità dei direttori, funzionari, dipendenti, agenti, appaltatori e / o subappaltatori del Cliente di comunicare con e seguire le istruzioni del personale di servizio del call center o del Fornitore; (xv) amministrazione del database;

(xvi) perdita e / o recupero di dati; (xvii) atti di vandalismo, furto o omissione o negligenza del Cliente o di qualsiasi sua direzione, funzionari, dipendenti, appaltatori o ospiti; e / o (xviii) sostituzione di fornitori o agenti del Cliente o cambiamenti inerenti il Sito del Cliente (compresi i lavori di ristrutturazione). Se il Cliente richiedesse e il Fornitore scegliesse, a sua esclusiva discrezione, di fornire servizi di manutenzione richiesti a causa di una qualsiasi delle sopracitate situazioni, il Cliente dovrà prontamente pagare il Fornitore per la manodopera, viaggi e attrezzature, come stabilito nel listino del Fornitore, oltre alle tasse applicabili.

9. Dispositivi di funzione sorgente. Il Cliente comprende che l’Apparecchiatura acquistata può includere hardware e software che consente funzioni Pro:Idiom Source. Il Cliente accetta, firmando il presente Contratto, di essere vincolato da tutti gli obblighi e gli altri termini contenuti nelle Condizioni d’uso di Zenith per Pro:Idiom Source Function Devices. Il Cliente comprende che una violazione di uno qualsiasi degli obblighi e / o di altri termini contenuti nelle Condizioni per l’utente di Zenith relative ai Dispositivi Pro:Idiom Source costituisce una violazione sostanziale del Contratto. Nell’eventualità di tale violazione sostanziale, il Fornitore può immediatamente risolvere il Contratto fornendo notifica scritta al cliente e/o invocando altri diritti e rimedi disponibili per legge o equità e / o ai sensi del Contratto. Questa Sezione 9 sopravvivrà alla risoluzione o scadenza del Contratto.

10. Prestazioni di fornitori di terze parti. Il Fornitore non controlla e non può controllare le prestazioni di prodotti o servizi forniti o controllati da terze parti. A volte, l'errore, l'azione o l'inerzia da parte di terzi possono compromettere, interrompere o bloccare i prodotti e servizi del Fornitore. Il Fornitore non assume nessuna responsabilità e declina espressamente tutte le garanzie relative ai prodotti o servizi di terzi, compresi i fornitori di prodotti o servizi elettrici o di telecomunicazione. Tali prodotti e servizi non sono promessi privi di errori o interruzioni e il Fornitore declina espressamente qualsiasi responsabilità derivante da tali errori, interruzioni o altri problemi.

11. Disposizioni generali.

11.1 Assicurazione. Durante il periodo di validità del Contratto, il Fornitore dovrà, a proprie spese e spese, stipulare un'adeguata assicurazione generale di responsabilità generale contro qualsiasi responsabilità derivante da lesioni o decesso di persone o danni a cose correlate all'installazione, manutenzione, rimozione o sostituzione dell'apparecchiatura da parte del personale del Fornitore o suoi appaltatori. Il Fornitore, se richiesto, fornirà al cliente le prove di conformità a questa disposizione entro 30 giorni dal ricevimento di

una richiesta scritta da parte del Cliente per tali prove. Il Cliente rinuncia a qualsivoglia rivendicazione nei confronti del Fornitore per qualsiasi perdita o danno a qualsiasi sua proprietà, reale e personale, che si trova sul Sito, eccetto danni causati da dolo o colpa grave del Fornitore, dei suoi agenti o dei suoi dipendenti. Ciascuna Parte si impegna a indennizzare e tenere indenne l'altra da e contro qualsiasi pretesa e danno derivante da dolo o colpa grave dei suoi agenti o rappresentanti nella misura non coperta dall'assicurazione.

11.2 Assegnazione/Trasferimento/Subentro. Se il Cliente intende cedere la proprietà del Sito, il Cliente dovrà fornire al Fornitore un preavviso scritto di almeno 60 giorni prima della data di trasferimento. Se il cessionario proposto si assumesse tutti gli obblighi del Cliente ai sensi del presente Contratto in base ad un accordo di assunzione o novazione accettabile dal Fornitore del servizio e soddisfacesse gli standard di credito abituali del Fornitore, il Cliente non avrà ulteriori obblighi successivamente alla data effettiva di tale assunzione o novazione. Il Fornitore può cedere il presente Contratto a qualsiasi consociata, affiliata o affiliato di qualsiasi entità con cui il Fornitore si dovesse fondere o consolidare o a cui vendesse tutte o sostanzialmente tutte le sue attività.

11.3 Sospensione dei servizi. Il Fornitore ha il diritto di sospendere alcuni o tutti i servizi una volta decorsi sette (7) giorni dalla la notifica al Cliente di mancato pagamento dei corrispettivi dovuti ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro contratto in essere tra il Cliente ed il Fornitore, senza necessità di alcuna altra notifica di sospensione.

11.4 Conformità alle leggi. Ciascuna parte si impegna a rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili alla consegna e alla ricezione dei servizi ai sensi del Contratto. Il Cliente dovrà, a sue spese, ottenere tutte le licenze, i permessi e le approvazioni richieste da qualsiasi autorità governativa o regolamentare e dovrà osservare tutte le leggi, le regole, le politiche e le procedure applicabili all'utilizzo dei Prodotti da parte del Cliente. Il Cliente indennizzerà e manterrà il Fornitore indenne per qualsiasi violazione o presunta violazione di qualsiasi legge applicabile. Il Cliente garantisce che non intraprenderà alcuna azione, né autorizzerà o autorizzerà alcuna azione che possa rendere il Fornitore passibile di violazione delle normative sulle situazioni di corruzione.

11.5 Indennizzo. Ad esclusione dei reclami o delle perdite relativi alla proprietà intellettuale del Fornitore (i cui termini sono specificati separatamente nella Sezione 11.12), quanto segue disciplina le azioni delle Parti in relazione alle rivendicazioni di terzi relative al Contratto: ciascuna Parte dovrà difendere indennizzare e tenere indenne l'altra Parte, incluse le affiliate e ciascuno dei rispettivi funzionari, direttori, azionisti, dipendenti, rappresentanti, agenti, successori e cessionari da e contro tutte le pretese di terzi e per tutti gli oneri ad esse correlate, nella misura in cui derivano da (a) negligenza grave o dolo o colpa intenzionale di una Parte nell'esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto o (b) violazione materiale di una Parte conseguente a sue dichiarazioni, garanzie, alleanze o accordi ai sensi del presente Contratto.

11.6 Limitazione di responsabilità. Tranne per gli importi dovuti a fronte di corrispettivi, ai sensi del contratto, in nessun caso le parti saranno responsabili nei confronti dell’altra parte per danni punitivi, consequenziali o esemplari. L’intera responsabilità del fornitore per danni diretti sorgenti da qualsiasi causa relativa al presente contratto sarà limitata agli importi pagati dal cliente durante i sei (6) mesi precedenti l’evento o le circostanze che hanno fatto sorgere la richiesta di risarcimento. Qualsiasi richiesta di risarcimento derivante dal contratto deve essere presentata entro un (1) anno dalla data in cui sono conosciute, o ragionevolmente conoscibili le motivazioni di tale riconoscimento.

11.7 Risoluzione del contratto.

11.7.1 Diritti in caso di risoluzione o scadenza. Al termine del Contratto, per qualsiasi motivo, tutte le somme dovute a una delle due Parti rimangono dovute e pagabili entro la data della risoluzione, così come tutti i risarcimenti a cui il Fornitore può avere diritto in base alla legge se il Contratto è terminato prima della fine del Termine. Tutti i diritti e le licenze concessi ai sensi del Contratto si concludono alla data di risoluzione o di scadenza e nessuna delle Parti avrà ulteriori obblighi ai sensi del Contratto; tranne: a) in relazione agli obblighi di cui agli articoli 6, 7, 9, 11.1, 11.4, 11.5, 11.6, 11.7, 11.8, 11.9, 11.10, 11.11, 11.12, 11.15, 11.16, che sopravvivranno alla risoluzione del Contratto; b) pagamento dei prodotti e servizi sino la data di scadenza dell'Contratto (se il Contratto è stato risolto anticipatamente).

11.7.2 Risoluzione per giusta causa. Se un inadempimento contrattuale non viene sanato entro 30 giorni (o 10 giorni in caso di mancato pagamento o immediatamente in caso di violazione dei termini dei Termini di Terzi in seguito al ricevimento della comunicazione dello stesso), la Parte non inadempiente può recedere dal Contratto previa notifica alla Parte inadempiente. La Parte non inadempiente ha il diritto di esigere dalla Parte inadempiente i ragionevoli costi e spese legali, incluse le spese di riscossione. I risarcimenti di cui al presente Articolo 11.7.2 saranno aggiuntivi e non sostitutivi di tutti i rimedi disponibili di diritto o secondo i principi di equità favore della Parte non inadempiente, nel rispetto dei limiti previsti dal Contratto.

11.7.3 Restrizioni legali e/o normative. Con o senza preavviso, il Fornitore si riserva il diritto di modificare o cessare di fornire in toto o in parte qualsiasi o tutti i Servizi o Prodotti se, a sola discrezione del Fornitore, l'uso di un Prodotto o Servizio fornito dal Fornitore: (a) viene limitato da un ordine di un tribunale o ente governativo che dichiari che tale uso in generale o per determinate attività deve cessare; (b) in seguito a modifiche legislative o regolamentari, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le leggi sulla protezione dei consumatori, la regolamentazione dei titoli, l'oscenità, la riservatezza dei dati, il trasferimento dei dati e le telecomunicazioni, l'utilizzo di un servizio o parte di esso non sia più conforme alla legge; (c) violazioni dei regolamenti sul controllo delle esportazioni.

11.8 Garanzia. Il Fornitore garantisce al Cliente che i Prodotti, i Servizi e il Software in licenza sono privi di difetti materiali e manodopera per un periodo di un (1) anno dalla Data di inizio. Le garanzie per le apparecchiature sono fornite dal/i produttore/i di tali apparecchiature o come espressamente stabilito nel Contratto. Inoltre, ciascuna Parte garantisce all'altra che ha il pieno diritto, potere e autorità di sottoscrivere il Contratto e di adempiere a tutti i suoi obblighi preisti nel Contratto. Il Fornitore non garantisce che i Prodotti o l'Apparecchiatura, o qualsiasi parte o componente di essi, soddisferà i requisiti del Cliente o che l'Apparecchio funzionerà in modo privo di errori. La garanzia qui esposta non si applica a: (a) danno o mancata esecuzione a seguito di incidente, uso improprio o negligenza; (b) danno o inadempimento derivante dall'incapacità di rispettare le responsabilità del Cliente stabilite nel Contratto, o istruzioni fornite successivamente, incluse le istruzioni relative agli Aggiornamenti del Software concesso in Licenza, se disponibili; (c) modifiche all'apparecchiatura o al software del Sistema se non eseguite o autorizzate dal Fornitore; (d) qualsiasi altro danno o mancata prestazione di risultati da cause diverse dai difetti del Sistema. Salvo le garanzie esplicite contenute in questa sezione 11.8, il Fornitore non riconosce alcuna garanzia, espressa o implicita, inclusa qualsiasi garanzia implicita, commerciabilità o idoneità per un particolare scopo, o non violazione di diritti per quanto riguarda la fornitura o la mancata fornitura dei prodotti, attrezzature e servizi prescritti nel contratto. L'unico ed esclusivo rimedio del Cliente in caso di non conformità nelle garanzie espresse contenute nella presente Sezione 11.8 è che il Fornitore, a sua esclusiva discrezione e a sua scelta (a) riparerà o sostituirà il Software concesso in licenza o l'Apparecchiatura coperti dalla garanzia espressa e/o eseguirà qualsiasi servizio richiesto per renderlo sostanzialmente conforme a tale garanzia o b) sostituirà con un componente comparabile il Componente Software o concesso in licenza o l’ Attrezzatura a cui è attribuita la non conformità. Il Cliente deve informare tempestivamente il Fornitore di qualsiasi dichiarata violazione o non conformità alle garanzie come qui stabilite.

11.9 Comunicazioni. Tutte le comunicazioni devono essere fornite per iscritto agli indirizzi o alle altre informazioni di contatto riportate sul Modulo d’ordine e devono essere considerate consegnate (a) se tramite servizio postale nazionale mediante posta certificata o raccomandata, con ricevuta di ritorno; (b) se consegnato a un corriere nazionale o servizio di corriere espresso; (c) via fax o e-mail, a condizione che venga inviata una copia cartacea come descritto in (a) o (b) entro 24 ore dal fax o e-mail di trasmissione;

(d) per posta e-mail certificata in presenza di conferma di recapito. Il Fornitore può inviare via e-mail comunicazioni o dati relativi ai servizi o alle apparecchiature che sono oggetto del Contratto, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) avvisi sull'utilizzo da parte del Cliente dell'apparecchiatura o dei servizi; (ii) aggiornamenti; (iii) informazioni e materiali promozionali relativi ai prodotti e ai servizi del Fornitore.

11.10 Completezza del Contratto. Il Contratto, compresi tutte gli addenda, le appendici e gli allegati è il completo Contratto tra Parti e nessun'altra dichiarazione in merito all'oggetto del Contratto sarà vincolante per le Parti. Il Contratto non può essere modificato, cancellato o modificato se non per iscritto e sottoscritto da entrambe le Parti. Nessuna modifica scritta a mano o altra modifica, aggiunta o cancellazione effettuata da una Parte su una qualsiasi delle pagine sarà valida o vincolante senza il consenso dell'altra Parte. Se una qualsiasi Parte del Contratto dovesse risultare non valida o non applicabile, tale invalidità o inapplicabilità non influirà sul resto del Contratto. Le Parti negozieranno in buona fede per sostituire una disposizione invalida o inapplicabile per realizzare l'intento originale e l'accordo economico delle Parti.

11.11 Giurisdizione e foro competente. Il Contratto è regolato in conformità con le leggi del paese o dello stato in cui il Fornitore ha la sua sede legale. Il foro competente è quello della città in cui il Fornitore ha la sua sede legale.

11.12 Violazione di brevetto e copyright. Il Fornitore avrà l'obbligo e il diritto di difendere qualsiasi rivendicazione, azione, causa o procedimento inerente ai Diritti di proprietà intellettuale ("Richiesta di risarcimento IPR") presentata nei confronti del Cliente nella misura in cui si basa sul reclamo secondo cui qualsiasi Prodotto fornito in base al Contratto violerebbe un copyright esistente alla Data di entrata in vigore o un brevetto rilasciato alla Data di entrata in vigore ("IPR di terzi"). Il Fornitore indennizzerà il Cliente contro qualsiasi sentenza definitiva emessa in relazione a tale richiesta di risarcimento danni da parte di un tribunale della giurisdizione competente e contro qualsiasi transazione derivante da tale reclamo IPR. Gli obblighi del Fornitore di difendere i diritti di proprietà intellettuale e di indennizzare il Cliente sono subordinati a: (1) che il Cliente notifichi tempestivamente per iscritto al Fornitore la richiesta di risarcimento per violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale o la sua minaccia; (2) che il Cliente fornisca al Fornitore piena ed esclusiva autorità per lo svolgimento della difesa e per il pagamento del reclamo IPR e di qualsiasi appello successivo; (3) che il Cliente fornisca al Fornitore tutte le informazioni e l'assistenza ragionevolmente richieste dal Fornitore in relazione alla condotta della difesa e alla risoluzione del reclamo IPR e di qualsiasi appello successivo.

Se fosse stato presentato un reclamo IPR, o se secondo l’opinione del Fornitore fosse probabile che sarà formulato un reclamo IPR, il Cliente accetta di autorizzare il Fornitore, a discrezione e opzione del Fornitore, a: (a) acconsentire al Cliente il diritto di continuare a utilizzare il Prodotto; (b) sostituire o modificare il Prodotto in modo che non vi sia più

una violazione; (c) risolvere immediatamente i rispettivi diritti e obblighi di entrambe le Parti previsti dal Contratto relativamente al Prodotto, nel qual caso il Cliente restituirà prontamente il Prodotto al Fornitore e il Fornitore rimborserà al Cliente il prezzo originariamente pagato dal Cliente al Fornitore per qualsiasi apparecchiatura o servizio (a tal fine di questa sezione, collettivamente un "Prodotto", come svalutato o ammortizzato linearmente per quote costanti su base triennale a partire dalla data di consegna originale. Nonostante quanto sopra, il Fornitore non ha alcuna responsabilità, e il Cliente difenderà e indennizzerà il Fornitore contro qualsiasi richiesta di risarcimento danni derivante da: (a) la combinazione, il funzionamento o l'uso di un Prodotto fornito in base al Contratto con qualsiasi prodotto, dispositivo o software non fornito dal Fornitore; (b) l’importo o la durata dell’utilizzo che il Cliente effettua del Prodotto, i ricavi guadagnati dal Cliente dai servizi forniti che utilizzano il Prodotto, o i servizi offerti dal Cliente a clienti esterni o interni; (c) la modifica non autorizzata di qualsiasi Prodotto fornito nell’ambito del Contratto; (d) la conformità del Fornitore con i progetti, le specifiche o le istruzioni del Cliente;

(e) l’utilizzo del Prodotto da parte del Cliente dopo che il Fornitore ha informato il Cliente delle modifiche o delle modifiche richieste per evitare tale rivendicazione IPR se la presunta violazione sarebbe stata evitata mediante l’implementazione delle modifiche o delle modifiche raccomandate dal Fornitore; (f) l’utilizzo del Prodotto da parte del Cliente al di fuori dell’ambito di utilizzo stabilito dalla documentazione del Fornitore; (g) l’utilizzo da parte del Cliente di qualsiasi materiale da un portale di terze parti o altre fonti esterne accessibili dal servizio (ad es. una terza pagina Web a cui si accede tramite un collegamento ipertestuale). La presente Sezione 11.12 stabilisce l’intero obbligo del Fornitore e dei suoi fornitori e l’esclusivo risarcimento al Cliente in relazione a qualsiasi violazione o presunta violazione di diritti di proprietà intellettuale o diritti di proprietà. Questo obbligo di indennizzo e risarcimento è fornito al Cliente esclusivamente a suo beneficio e al posto di tutte le garanzie, condizioni e altri termini di non violazione o titolo in relazione a qualsiasi Prodotto, che il Fornitore declina.

11.13 Appaltatore indipendente. Nulla di quanto contenuto nel Contratto sarà considerato come una creazione di una joint venture o una partnership tra le Parti e nessuna delle due Parti è autorizzata ad agire nei confronti di terzi in alcun modo che possa indicare tale relazione. Nell’esercizio delle rispettive funzioni ai sensi del Contratto, ciascuna Parte opererà come contraente indipendente.

11.14 Esclusività: i servizi sono offerti privatamente e saranno forniti privatamente ed in forma esclusiva. Né il Cliente né il Fornitore considerano dichiarazioni, offerte o impegni presi dall’altra come aventi natura di offerte comune. Inoltre, nulla di quanto contenuto nel Contratto sarà considerato o interpretato dalle Parti o da terze parti per creare diritti, obblighi o interessi in terze parti.

11.15 Informazioni riservate. Ciascuna Parte manterrà tutte le Informazioni riservate dell’altra Parte in stretta riservatezza e non potrà in alcun momento o per alcun motivo divulgare le Informazioni Riservate dell’altra a nessuna terza Parte senza il previo consenso scritto della Parte non divulgante, salvo che ciascuna Parte possa condividere le Informazioni Riservate dell’altra Parte con (a) affiliati, funzionari, dipendenti, agenti e consulenti legali, contabili e finanziari di terze parti e (b) persone ed entità al fine di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto. La presente Sezione sopravvivrà alla risoluzione o alla scadenza del Contratto per un periodo di due (2) anni.

11.16 Registri e diritto di Audit. Durante la Durata del Contratto e per tre (3) anni successivi, qualora i corrispettivi dovuti al Fornitore siano correlati alla vendita dei servizi del Sistema il Cliente dovrà conservare registri e conti completi, veritieri e accurati, in conformità con i principi contabili generalmente accettati per l’uso del prodotto (incluse le licenze software e le transazioni degli ospiti) e i registri di pagamento relativi a Fornitore. Il Cliente dovrà rendere tali registrazioni disponibili per la revisione da o per conto del Fornitore previo preavviso scritto di quindici (15) giorni, durante il normale orario lavorativo, presso la sede principale del Cliente e fornirà al Fornitore un’assistenza ragionevole al fine di esaminare e fornirgli copia di tali registrazioni. Tale ispezione o controllo sarà condotto non più di quattro (4) volte nell’arco di un periodo di dodici (12) mesi. Salvo il diritto del Cliente di contestare l’accuratezza di tali verifiche, qualora l’audit evidenzi una discrepanza, il Cliente dovrà, oltre al pagamento delle somme dovute al Fornitore, rimborsare tempestivamente al Fornitore il costo ragionevole della revisione.

11.17 Forza maggiore. Nessuna delle Parti avrà alcuna responsabilità per la mancata esecuzione o un ritardo nell’esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi, ad eccezione degli obblighi di pagamento, se tale inadempimento o ritardo è il risultato di qualsiasi restrizione di legge, controversia di lavoro, sciopero, boicottaggio, alluvione, incendio, Legge di Dio, atto di terrorismo, emergenza pubblica, insurrezione, sommossa, guerra, insufficienza meccanica inevitabile, interruzione nella fornitura di energia elettrica o qualsiasi altra causa al di fuori del controllo di quella Parte.

Arese, 30 settembre 2020

ALLEGATO A: TERMINI DI LICENZA DEL SOFTWARE NON ESCLUSIVO

I seguenti termini ("Termini") disciplinano l'utilizzo da parte del Cliente del Software concesso in licenza in conformità e soggetto ai termini del Contratto. Le parole che iniziano con lettera maiuscola non definiti nel presente documento avranno il significato dato tali termini nel Contratto.

1. Definizioni.

1.1 "Contratto" Il Contratto di vendita e servizi stipulato tra il Fornitore e il Cliente, come può essere di volta in volta aggiornato, riformulato, integrato o altrimenti modificato.

1.2 "Documentazione" Manuali utente, materiali di formazione, descrizioni e specifiche dei prodotti, manuali tecnici, accordi di licenza, materiali di supporto e altre informazioni relative a prodotti o servizi offerti dal Fornitore, distribuiti in formato cartaceo, elettronico, CD-ROM o video, tutti collettivamente e individualmente da ritenersi riservati e protetti come fossero segreti commerciali del Fornitore.

1.3 "Software concesso in licenza" Versioni di codice oggetto di tutte le operazioni, applicazioni, gestione dei diritti digitali, crittografia e / o altro software e tecnologia di proprietà del Fornitore o di terze parti installate, integrate, incorporate o utilizzate in connessione con le Attrezzature e / o altri componenti del Sistema, qualsiasi estratto da tale software, lavori derivati, aggiornamenti e upgrade di tale software o opere collettive che costituiscono tale software (come le versioni successive), in ciascun caso, nella misura prevista o accessibile a Cliente o utilizzato per conto del Cliente per le prestazioni previste dal Contratto.

2. Licenza. Conformemente ai termini e alle condizioni di questi Termini e all'attivazione (come definito di seguito), il Fornitore, subordinatamente al/ai pagamento/i previsto/i nel Modulo d’ordine concede al Cliente un diritto licenza non esclusiva, non trasferibile, non sub-licenziabile, limitata all'utilizzo del Software concesso in licenza, senza modifiche, esclusivamente per supportare la fornitura dei prodotti e servizi del Fornitore su base Software as a Service (SAAS), in conformità e nei termini dei Termini del Contratto e delle presenti Condizioni. La licenza del Cliente per l'utilizzo del Software sarà limitata a, e il Cliente non dovrà utilizzare il Software in eccesso, un singolo chassis o scheda hardware o quel numero di agenti, utenti concorrenti, sessioni, indirizzi IP, porte, sedi, server o siti, set-top box, telefoni, dispositivi, ecc. come stabilito nel Modulo d’ordine del cliente relativo al Contratto

3. Limitazioni.

3.1 In nessun caso il Software concesso in licenza deve essere divulgato, messo a disposizione o utilizzato a beneficio di terzi; venduto, assegnato, affittato o altrimenti alienato; o commercialmente sfruttati o commercializzato in qualsiasi modo, anche a titolo gratuito, dal Cliente o dai dipendenti o agenti del Cliente, incluso, a titolo esemplificativo, qualsiasi accordo di time-sharing, service bureau o provider di servizi applicativi.

3.2 Il Cliente non deve copiare il Software concesso in licenza, tranne che per scopi di archiviazione o di backup o come richiesto dalle normali procedure di installazione specificate dal Fornitore. Il Cliente dovrà apporre eventuali marchi di proprietà o legende collocati su o contenuti nel Software in licenza a qualsiasi copia del Software concesso in licenza.

3.3 Il Cliente non può copiare, modificare, tradurre, de compilare, disassemblate o altrimenti decodificare, o altrimenti determinare o tentare di determinare il codice sorgente o i protocolli dal codice eseguibile del Software concesso in licenza, o creare lavori derivati basati sul Software concesso in licenza o sua documentazione, e il Cliente non deve autorizzare o autorizzare nessun altro a farlo. Il Cliente accetta inoltre che tutte le opere create in violazione di questa sottosezione siano opere derivate del Software concesso in licenza e, in quanto tale, il Cliente assegna tutti i diritti, titoli e interessi al Fornitore.

3.4 Il Cliente non deve utilizzare o consentire l'uso del Software concesso in licenza o di qualsiasi suo componente, incluso il caricamento, l'invio tramite posta elettronica, il “posting”, la pubblicazione o la trasmissione di qualsivoglia materiale, per qualsiasi scopo che possa: (a) minacciare o molestare qualsiasi persona o causare danni o lesioni a qualsiasi persona o proprietà; (b) comportano la pubblicazione di qualsiasi materiale falso, diffamatorio, molesto o osceno, (c) violare i diritti alla privacy o promuovere fanatismo, razzismo, odio o danno; (d) costituire e-mail non richieste posta, "junk mail", "spam" o catene di Sant'Xxxxxxx; costituire una violazione della proprietà intellettuale o altri diritti di proprietà; (f) altre violazioni di leggi, ordinanze o regolamenti applicabili. Oltre a tutti gli altri diritti di cui gode, il Fornitore si riserva il diritto di rimuovere o disabilitare l'accesso a materiale che viola le suddette restrizioni.

4. Proprietà. Tra il Fornitore e cliente, il Fornitore conserva tutti i diritti, titoli e interessi, compresi, a titolo esemplificativo, tutti i diritti di brevetto, copyright, marchi commerciali e segreti commerciali, nel e per il Software licenziato e qualsiasi parte di esso, incluso, a titolo esemplificativo, qualsiasi copia o lavoro derivato del Software concesso in licenza.

5. Ispezione. Il Fornitore può, in qualsiasi momento durante la Durata e con preavviso di 10 giorni, richiedere e accedere al Sito per lo scopo limitato di condurre un'ispezione per determinare e verificare che il Cliente sia conforme ai termini e condizioni del presente Contratto. Il Cliente dovrà concedere prontamente tale accesso e collaborare con il Fornitore durante l'ispezione; a condizione, tuttavia, che l'ispezione sia condotta in un modo non inteso a interrompere irragionevolmente le attività del Cliente e deve essere limitato per portata, modo e durata a quello ragionevolmente necessario per raggiungere il suo scopo.

6. Sospensione del servizio. Il Fornitore può, in aggiunta a tutti gli altri rimedi disponibili in base al presente Contratto o ai sensi di legge, sospendere l'utilizzo del Sistema da parte del Cliente, incluso del Software concesso in licenza, per qualsiasi violazione delle presenti Condizioni o dell'Contratto. In questo software sono presenti misure tecnologiche progettate per prevenire l’uso non licenziato o illegale del software. Il Cliente non sarà in grado di esercitare i diritti sul Software concesso in licenza fino all'attivazione della copia del Software concesso in licenza nel modo descritto durante la sequenza di lancio. Il Fornitore utilizzerà tali tecnologie per confermare l'uso di una copia legalmente concessa del software. Il Cliente potrebbe anche aver bisogno di riattivare il Software concesso in licenza se il Cliente modificasse l'hardware del suo computer o alterasse il suo software. Il Cliente accetta che il Fornitore possa utilizzare tali misure tecnologiche.

7. Servizio e supporto. Il Fornitore assisterà e supporterà il Software concesso in licenza in conformità con il Contratto.

8. Software con licenza "As Is” (Così com’è)

8.1 Nessuna garanzia. Il Software concesso in licenza non è venduto, ma è concesso in licenza "così com'è". Il Fornitore non garantisce che il funzionamento del Software in licenza sia ininterrotto o privo di errori.

8.2 Disconoscimento. Salvo quanto espressamente specificato nel contratto, il fornitore esclude espressamente tutte le garanzie, espresse o implicite, rispetto al software concesso in licenza, incluse eventuali garanzie implicite di commerciabilità, idoneità per uno scopo particolare, titolo, accuratezza e non violazione, e tutte le garanzie che potrebbero derivare nel corso della trattativa, di performance o di utilizzo ai fini del business.

9. Scadenza e risoluzione. Alla scadenza o risoluzione per qualsiasi motivo del Contratto o di qualsiasi licenza successivamente concessa, la licenza del Cliente per l'uso del Software concesso in licenza cesserà immediatamente e il Cliente rimuoverà prontamente tutto il Software Licenziato interessato da tutte le posizioni di memoria, restituirà tutte le copie del Software concesso in licenza interessato (inclusa tutta la Documentazione correlata) al Fornitore ed sottoscriverà e consegnerà al Fornitore un certificato che attesti che tutte le copie del Software concesso in licenza interessato sono state rimosse e restituite o distrutte. Il Cliente non ha il diritto, in nessuna circostanza, inclusa la risoluzione del Contratto da parte del Cliente, di utilizzare il Software concesso in licenza a partire dalla e dopo la scadenza o la risoluzione del Contratto.

10. Software open source. Il Fornitore può, di volta in volta, utilizzare software open source per creare parti del Sistema e apportare miglioramenti del Sistema. Tale software è rilasciato sotto licenza da GNU Project, BSD, Apache, Free Software Foundation e IBM. Il Cliente riconosce che la proprietà di tutti i diritti di proprietà intellettuale è riservata esclusivamente alle organizzazioni che rilasciano tali licenze. Copie delle relative licenze possono essere trovate su xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx.

Arese, 30 settembre 2020