Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A.
Emittente
Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A.
Prospetto informativo
relativo all’offerta in opzione agli azionisti di massime n. 50.800.000 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie di classe A di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. e all’ammissione alla quotazione in Borsa del prestito denominato “Cape L.I.V.E. S.p.A. 2009-2014 convertibile”
Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A.
Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 25 giugno 2009 a seguito di comunicazione di nulla osta della Consob avvenuta con nota n. 9058757 del 23 giugno 2009.
L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il prospetto informativo è disponibile presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Corso Matteotti n. 9) e presso la sede legale di Borsa Italiana (Milano, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxx.xx.
INDICE
GLOSSARIO 7
GLOSSARIO TECNICO 10
NOTA DI SINTESI 12
SEZIONE PRIMA 26
1. Persone responsabili 27
1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto 27
1.2 Dichiarazioni di responsabilità 27
2. Revisori legali dei conti 28
2.1 Revisori legali dell’Emittente 28
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori 28
3. Informazioni finanziarie selezionate 29
4. Fattori di rischio 40
4.1 Rischi connessi all’attività dell’Emittente 40
4.1.1 Rischi connessi al ritorno sugli investimenti 40
4.1.2 Rischi connessi agli Investimenti Diretti 41
4.1.3 Rischi connessi all’Investimento Diretto in Samia 41
4.1.4 Rischi connessi agli Investimenti OICR 42
4.1.5 Rischi connessi alla strategia di disinvestimento 42
4.1.6 Rischi connessi alla recente costituzione dell’Emittente 43
4.1.7 Rischi connessi alla dipendenza dai manager chiave ed alla concentrazione delle deleghe in
capo ad alcuni soggetti 43
4.1.8 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate 43
4.1.9 Rischi connessi all’adeguamento del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti 44
4.1.10 Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne 44
4.2 Rischi connessi al settore nel quale opera l’Emittente 45
4.2.1 Rischi connessi alla crisi economica, all’andamento delle società partecipate e alle ristrette possibilità di finanziamento 45
4.2.2 Rischi connessi al quadro normativo in cui opera l’Emittente 45
4.3 Rischi relativi agli strumenti finanziari offerti 45
4.3.1 Rischio Emittente 46
4.3.2 Esercizio della facoltà di conversione e variazione del rapporto di conversione 46
4.3.3 Facoltà di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente 46
4.3.4 Facoltà di rimborso anticipato su richiesta degli obbligazionisti 46
4.3.5 Facoltà di rimborso accelerato da parte dell’Emittente 47
4.3.6 Liquidità degli strumenti finanziari 47
4.3.7 Rischi connessi all’assenza di un operatore specialista 47
4.3.8 Rischio relativo all’andamento del prezzo degli strumenti finanziari offerti 48
4.3.9 Rischi connessi all’andamento dei mercati dei diritti di opzione 48
4.3.10 Rischi connessi all’assenza di rating relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile 48
4.3.11 Xxxxxx connessi all’assenza di impegni di garanzia 49
4.3.12 Possibili effetti di diluizione 49
4.3.13 Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta in Opzione in assenza di
autorizzazioni delle autorità 49
5. Informazioni sull’Emittente 50
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 50
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 50
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 50
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 50
5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente 50
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 50
5.2 Investimenti 51
5.2.1 Principali investimenti effettuati 51
5.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione 57
5.2.3 Principali investimenti futuri 57
6. Panoramica delle attività 59
6.1 Principali attività 59
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività 59
6.1.1.1 Investimenti OICR 60
6.1.1.2 Investimenti Diretti 64
6.1.1.3 Fattori chiave rilevanti per l’attività dell’Emittente 67
6.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti 68
6.2 Principali mercati 68
6.2.1 Caratteristiche del mercato di riferimento 68
6.3 Fattori eccezionali 69
6.5 Posizione concorrenziale 70
7. Struttura organizzativa 71
7.1 Gruppo di appartenenza 71
7.2 Società controllate dall’Emittente 71
8. Immobili, impianti e macchinari 72
8.1 Immobilizzazioni materiali 72
8.2 Problematiche ambientali 72
9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria 73
9.1 Situazione finanziaria 73
9.2 Analisi dell’andamento economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006 73
9.2.1 Analisi dell’andamento economico a livello consolidato 73
9.2.2 Analisi dell’andamento economico annuale dell’Emittente 74
9.3 Analisi dell’andamento economico per il periodo chiuso al 31 marzo 2009 75
9.3.1 Analisi dell’andamento economico trimestrale consolidato 75
9.3.2 Analisi dell’andamento economico trimestrale dell’Emittente 76
9.4 Analisi dell’andamento patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006 77
9.4.1 Analisi dell’andamento patrimoniale annuale consolidato 77
9.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale annuale dell’Emittente 78
9.5 Analisi dell’andamento patrimoniale per il periodo chiuso al 31 marzo 2009 79
9.5.1 Analisi dell’andamento patrimoniale trimestrale consolidato 79
9.5.2 Analisi dell’andamento patrimoniale trimestrale dell’Emittente 80
9.6 Ripercussioni sull’attività dell’Emittente 81
10. Risorse finanziarie 82
10.1 Risorse finanziarie 82
10.1.1 Risorse finanziarie a livello consolidato 82
10.1.2 Risorse finanziarie dell’Emittente 82
10.2 Flussi di cassa 82
10.2.1 Flussi di cassa consolidati dell’Emittente 82
10.2.2 Flussi di cassa dell’Emittente 84
10.3 Fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento 85
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie 85
10.5 Fonti previste dei finanziamenti 86
11. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze 87
12. Informazioni sulle tendenze previste 88
12.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e
nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 88
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 88
13. Previsioni o stime degli utili 89
14. Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti 90
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli alti dirigenti 90
14.1.1 Consiglio di amministrazione 90
14.1.2 Alti dirigenti e manager chiave 100
14.1.3 Collegio sindacale 100
14.1.4 Soci fondatori 104
14.1.5 Rapporti di parentela 104
14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 104
15. Remunerazioni e benefici 106
15.1 Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in
natura 106
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 106
16. Prassi del consiglio di amministrazione 107
16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica 107
16.2 Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto 107
16.3 Informazioni sul comitato per il controllo interno e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente 107
16.4 Dichiarazione che attesta l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti 108
17. Dipendenti 110
17.1 Numero dipendenti 110
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 110
17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente 111
18. Principali azionisti 112
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% nel capitale sociale dell’Emittente 112
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti 112
18.3 Soggetto controllante l’Emittente 112
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 112
19. Operazioni con Parti Correlate 114
20. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente 118
20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 118
20.2 Revisione delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 118
20.3 Prospetti contabili 118
20.3.1 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali 118
20.3.2 Bilancio consolidato al 31 dicembre 2007 predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali 120
20.3.3 Bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2008 predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali 121
20.3.4 Bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2007 predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali 123
20.3.5 Bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006 riesposto in conformità ai Principi
Contabili Internazionali 124
20.4 Informazioni finanziarie infrannuali 126
20.4.1 Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2009 predisposto in conformità ai
Principi Contabili Internazionali 126
20.4.2 Resoconto intermedio di gestione di Cape Live al 31 marzo 2009 predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali 127
20.5 Politica dei dividendi 128
20.6 Informazioni sottoposte a revisione 129
20.7 Procedimenti giudiziari e arbitrali 129
20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 130
21. Informazioni supplementari 131
21.1 Capitale azionario 131
21.1.1 Capitale emesso 131
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale 131
21.1.3 Azioni proprie 131
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 131
21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell’Emittente 131
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione 131
21.1.7 Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario 131
21.2 Atto costitutivo e Statuto 132
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 132
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 133
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 135
21.2.3.1 Azioni A 135
21.2.3.2 Azioni B 136
21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni 139
21.2.5 Convocazione delle assemblee degli azionisti e condizioni di amminissione 139
21.2.6 Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 140
21.2.7 Obbligo di comunicazione al pubblico 140
21.2.8 Modifica del capitale 140
22. Contratti importanti 142
23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 143
23.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 143
23.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 143
24. Documenti accessibili al pubblico 144
25. Informazioni sulle partecipazioni 145
SEZIONE SECONDA 147
1. Persone responsabili 148
1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto 148
1.2 Dichiarazioni di responsabilità 148
2. Fattori di rischio 149
3. Informazioni fondamentali 150
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta in Opzione 150
3.2 Ragioni dell’Offerta in Opzione e impiego dei proventi 150
4. Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire/da ammettere alla negoziazione 151
4.1 Descrizione delle Obbligazioni Convertibili 151
4.1.1 Descrizione del tipo e della classe delle Obbligazioni Convertibili 151
4.1.2 Legislazione in base alla quale le Obbligazioni Convertibili saranno emesse 151
4.1.3 Forma delle Obbligazioni Convertibili 151
4.1.4 Valuta di emissione delle Obbligazioni Convertibili 151
4.1.5 Eventuali clausole di postergazione dei diritti inerenti le Obbligazioni Convertibili 151
4.1.6 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Obbligazioni
Convertibili e procedura per il loro esercizio 151
4.1.6.1 Diritti di conversione 151
4.1.6.2 Aggiustamento del rapporto di conversione 152
4.1.6.3 Impegni dell’Emittente 153
4.1.7 Tasso di interesse nominale e disposizioni relative agli interessi 154
4.1.8 Data di scadenza e ammortamento del Prestito Obbligazionario Convertibile 154
4.1.8.1 Rimborso alla data di scadenza 154
4.1.8.2 Rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente 154
4.1.8.3 Rimborso anticipato su richiesta degli obbligazionisti 155
4.1.8.4 Rimborso Accelerato 156
4.1.9 Indicazione del tasso di rendimento 156
4.1.10 Rappresentanza degli obbligazionisti 157
4.1.11 Delibere e autorizzazioni 157
4.1.12 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili 157
4.1.13 Regime fiscale 158
4.2 Informazioni relative alle Azioni di Compendio 164
4.2.1 Descrizione delle Azioni di Compendio 164
4.2.2 Descrizione del tipo e della classe delle Azioni di Compendio 164
4.2.3 Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse 165
4.2.4 Caratteristiche e regime di circolazione delle Azioni di Compendio 165
4.2.5 Valuta di emissione delle Azioni di Compendio 165
4.2.6 Diritti connessi alle Azioni di Compendio 165
4.2.7 Deliberazioni e autorizzazioni 165
4.2.8 Quotazione delle Azioni di Compendio 165
4.2.9 Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio 165
4.2.10 Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di
acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari 166
4.2.11 Offerte pubbliche effettuate sulle Azioni A dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 166
4.2.12 Effetti di diluizione 166
4.2.13 Regime fiscale delle Azioni di Compendio 166
5. Condizioni dell’Offerta in Opzione 176
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta in Opzione 176
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta in Opzione è subordinata 176
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta in Opzione 176
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione 176
5.1.4 Possibilità di ridurre o revocare la sottoscrizione e modalità di rimborso dell’ammontare
eccedente versato dai sottoscrittori 177
5.1.5 Ammontare della sottoscrizione 177
5.1.6 Pagamento e consegna degli strumenti finanziari 177
5.1.7 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione 177
5.1.8 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 177
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 177
5.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali gli strumenti finanziari sono offerti e mercati 177
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato 178
5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta in Opzione 178
5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore 178
5.4 Collocamento e sottoscrizione 178
5.4.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell’Offerta in Opzione 178
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese 178
5.4.3 Impegni di sottoscrizione 178
5.4.4 Data degli impegni di sottoscrizione 178
6. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione 179
6.1 Mercati di quotazione 179
6.2 Periodo di inizio delle negoziazioni 179
6.3 Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 179
7. Informazioni supplementari 180
7.1 Consulenti legati all’emissione 180
7.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti 180
7.3 Pareri o relazioni degli esperti 180
7.4 Informazioni provenienti da terzi 180
7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario 180
7.6 Appendici 180
Appendice 181
GLOSSARIO
Alcune espressioni utilizzate nel presente Prospetto sono definite ed illustrate nel “Glossario” che segue.
Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel presente Prospetto l’espressione:
Azioni A indica le azioni ordinarie di classe A di Cape Live, senza indicazione del valore nominale.
Azioni B indica le azioni privilegiate e correlate di classe B di Cape Live, senza indicazione del valore nominale, riservate ai componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente e a dipendenti e collaboratori dell’Emittente stessa individuati dal consiglio di amministrazione (o a società o enti nelle quali uno o più di tali soggetti possiedano, direttamente o indirettamente, una partecipazione complessiva superiore al 50% del capitale sociale ovvero dispongano della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria).
Azioni di Compendio indica le Azioni A dell’Emittente di nuova emissione in cui saranno convertite le Obbligazioni Convertibili.
Borsa Italiana indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Cape indica Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0.
Cape Live indica Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., in forma abbreviata Cape L.I.V.E. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0.
Cape Live Team indica Cape Live Team società semplice, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx
Xxxxxxxxx x. 0.
Cape Natixis indica Cape Natixis SGR S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx
x. 0, iscritta all’albo delle SGR al numero 162.
Centrobanca indica Centrobanca - Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx x. 00.
CN Due indica il fondo comune di investimento mobiliare chiuso Cape Natixis Due, organizzato e gestito da Cape Natixis.
Cape Regione Siciliana indica il fondo comune di investimento mobiliare chiuso Cape Regione
Siciliana, organizzato e gestito da Cape-Regione Siciliana SGR S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxxxx x. 00, Xxxxxxx, iscritta all’albo delle SGR al numero 252.
Codice di Autodisciplina indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal
Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana.
Consob indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via Martini n. 3.
Data del Prospetto indica la data di deposito del Prospetto presso Consob.
Deloitte indica Deloitte&Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x.
00.
Domani Sereno indica il fondo comune di investimento immobiliare Domani Sereno Real
Estate, promosso da Cape Natixis e gestito da Fondamenta SGR p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 0, iscritta all’albo delle SGR al numero 100.
Emittente indica Cape Live.
Fondi Cape indica i fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, o altre strutture sostanzialmente equiparabili, italiani o esteri, di cui Cape o sue controllate sono o diventeranno advisor, promotori o gestori.
Giorno di Borsa indica qualunque giorno nel quale il MIV è aperto per la negoziazione degli
strumenti finanziari in esso trattati.
Mercato Telematico Azionario indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Xxxxx
Italiana.
MIV indica il Mercato Telematico degli investment vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale verranno trasferite le azioni e gli altri strumenti finanziari delle investment companies già quotati nel Segmento MTF a partire dal 22 giugno 2009.
Methorios Capital indica Methorios Capital S.p.A., con sede in Roma, via Xxxxxxx Xxxxxxxxx n.
26/B.
Monte Titoli indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxx 0.
Obbligazioni Convertibili indica le obbligazioni convertibili che costituiscono il Prestito
Obbligazionario Convertibile.
Offerta in Borsa indica il periodo di offerta sul mercato regolamentato dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta.
Offerta in Opzione indica l’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile da offrirsi in
opzione agli azionisti della Società, finalizzata alla quotazione delle Obbligazioni Convertibili sul MIV.
Parti Correlate indica i soggetti correlati quali definiti dal principio numero 24 degli
‘International Accounting Standards’ (IAS).
Patto Parasociale indica il patto parasociale, rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo
Unico della Finanza, sottoscritto da Cape e altri azionisti titolari di Azioni A in data 18 luglio 2007 ed entrato in vigore in data 19 luglio 2007 (data di inizio delle negoziazioni delle Azioni A dell’Emittente nel Segmento MTF) ed efficace fino alla scadenza del terzo anniversario dalla sua entrata in vigore.
Periodo di Offerta indica il periodo compreso tra il 29 giugno 2009 e il 17 luglio 2009 in cui i
diritti di opzione dovranno essere esercitati a pena di decadenza.
Prestito Obbligazionario Convertibile
indica il prestito obbligazionario convertibile in Azioni di Compendio denominato “Prestito Obbligazionario Convertibile Cape L.I.V.E. S.p.A. 2009-2014”.
Prezzo di Offerta indica il prezzo a cui ciascuna Obbligazione Convertibile è offerta in
opzione ai soci di Cape Live, pari a euro 1,00 ciascuna.
Principi Contabili Internazionali o IFRS
indica tutti gli ‘International Financial Reporting Standards’, tutti gli ‘International Accounting Standards’ (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee’ (IFRIC), precedentemente denominate ‘Standing Interpretations Committee’ (SIC).
Principi Contabili Italiani indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento del bilancio di
esercizio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri.
Prospetto indica il presente prospetto informativo.
Regolamento del Prestito indica il regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile riportato in
appendice al Prospetto.
Regolamento di Borsa indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana,
deliberato dall’assemblea di Borsa Italiana, vigente alla Data del Prospetto.
Regolamento Emittenti indica il regolamento adottato da Consob con deliberazione n. 11971 in data
14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Regolamento Intermediari indica il regolamento adottato da Consob con deliberazione n. 11522 in data
1 luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni.
Segmento MTF indica il segmento MTF del Mercato Telematico Azionario.
Società indica Cape Live.
Società di Revisione indica Deloitte.
Statuto indica lo statuto sociale dell’Emittente attualmente vigente.
Testo Unico Bancario / D.Lgs. 385/1993
indica il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 e sue successive modifiche e integrazioni.
Testo Unico della Finanza / D.Lgs. 58/1998
indica il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni.
GLOSSARIO TECNICO
Nel presente Prospetto l’espressione:
Advisor indica un soggetto che fornisce assistenza e consulenza per le attività di un’impresa o società o di un OICR ovvero per singole operazioni compiute dai medesimi soggetti.
Carried Interest indica l’incentivo riconosciuto ai gestori di un fondo comune di
investimento, sulla base della performance complessiva fatta registrare dall’attività di investimento. Nella prassi tale incentivo si aggira intorno al 20% del capital gain realizzato e si applica solamente qualora venga superato un livello minimo di rendimento (hurdle rate).
Commitment indica l’impegno di un soggetto ad investire una determinata somma di denaro in un’operazione di investimento, in un’iniziativa o in un progetto.
Due Diligence indica l’insieme di attività, svolte dall’investitore, direttamente o anche per mezzo di consulenti esterni, volte ad approfondire, in vista dell’investimento, la situazione e le relative criticità contabili, giuridiche, giuslavoristiche, fiscali, ambientali e di conduzione del business della società oggetto del potenziale investimento.
Early Stage indica un investimento nel capitale di rischio effettuato nelle prime fasi di vita di un’impresa.
Expansion indica un investimento in capitale di rischio effettuato nelle fasi di sviluppo dell’impresa, realizzato attraverso un aumento di capitale e finalizzato ad espandere geograficamente e/o merceologicamente un’attività già esistente.
Investimenti Diretti indica l’investimento, di maggioranza o di minoranza, realizzato
direttamente o attraverso società controllate o partecipate (diverse in ogni caso da organismi di investimento collettivo del risparmio), in società, imprese o altre entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management dell’Emittente.
Investimenti OICR indica l’investimento in Fondi Cape ovvero in altri fondi chiusi di
investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri, diversi dai Fondi Cape, nonché in altri organismi di investimento collettivo del risparmio.
Investment Company o Investment Companies
indica le società il cui oggetto sociale esclusivo prevede l’investimento in partecipazioni di maggioranza o minoranza di società quotate e/o non quotate ovvero in strumenti finanziari nonché le attività strumentali che hanno le caratteristiche stabilite nel Regolamento di Borsa.
Leveraged Buy Out indica una tecnica finanziaria diretta all’acquisizione di un’impresa
mediante il ricorso prevalente al capitale di debito, che verrà per lo più rimborsato con l’utilizzo dei flussi di cassa positivi generati dall’impresa stessa.
Management Buy In indica un’operazione diretta all’acquisizione di un’impresa, al termine della
quale nella proprietà risulta coinvolto un gruppo di manager precedentemente esterni alla stessa. Nel caso in cui l’operazione avvenga con l’utilizzo prevalente di capitale di debito, l’operazione costituisce una variante del Leveraged Buy Out.
Management Buy Out indica un’operazione diretta all’acquisizione di un’impresa, al termine della
quale nella proprietà risulta coinvolto un gruppo di manager precedentemente interni alla stessa. Nel caso in cui l’operazione avvenga con l’utilizzo prevalente di capitale di debito, l’operazione costituisce una ulteriore variante del Leveraged Buy Out.
Management Fee indica la commissione che spetta ai gestori di fondi chiusi di investimento
per i servizi di origination, consulenza e gestione delle partecipazioni realizzati a favore di tali investitori istituzionali.
M&A indica fusioni e acquisizioni aziendali e/o societarie.
OICR indica gli organismi di investimento collettivo del risparmio, cioè i fondi comuni di investimento e le società di investimento a capitale variabile (Sicav).
Private Equity indica l’attività di investimento in imprese, sotto forma di capitale di
rischio, attraverso l’assunzione, la gestione e lo smobilizzo di partecipazioni, prevalentemente in società non quotate, con un attivo contributo allo sviluppo delle imprese partecipate.
Replacement Capital indica un investimento finalizzato alla ristrutturazione della compagine
societaria di un’impresa, in cui l’investitore nel capitale di rischio si sostituisce, temporaneamente, a uno o più soci non più interessati a proseguire l’attività.
Settore Investimenti Diretti indica il settore di attività della Società rappresentato dagli Investimenti
Diretti.
Settore OICR indica il settore di attività della Società rappresentato dagli Investimenti OICR.
Way Out indica lo smobilizzo delle partecipazioni assunte da un investitore, attraverso, principalmente, la loro cessione a terzi oppure la quotazione in borsa delle azioni della società partecipata.
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come pure i diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione.
Ciò nonostante, si avverte espressamente che:
• la Nota di Sintesi va letta semplicemente come un’introduzione al Prospetto;
• qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni Convertibili deve basarsi sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo;
• qualora fosse proposto un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;
• la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.
I termini riportati con la lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “Glossario” del Prospetto. I rinvii a Sezioni, Capitoli, e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli, e Paragrafi del Prospetto.
X. Xxxxxxx di Rischio
Si riporta qui di seguito una descrizione sintetica dei Fattori di Xxxxxxx relativi all’attività dell’Emittente, al settore nel quale opera e agli strumenti finanziari offerti. Per un’analisi dettagliata dei Fattori di Xxxxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto.
Rischi connessi all’attività dell’Emittente
Rischi connessi al ritorno sugli investimenti: tale avvertenza evidenzia, tra l’altro, i rischi che potrebbero derivare dal mancato ritorno sugli investimenti effettuati dall’Emittente.
Rischi connessi agli Investimenti Diretti: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’attività di investimento dell’Emittente nel Settore Investimenti Diretti.
Rischi connessi all’Investimento Diretto in Xxxxx: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’operazione di Investimento Diretto in Samia.
Rischi connessi agli Investimenti OICR: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’attività di investimento dell’Emittente nel Settore OICR.
Rischi connessi alla strategia di disinvestimento: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalla mancata realizzazione delle strategie di disinvestimento dell’Emittente nei tempi, con le modalità e alle condizioni attese.
Rischi connessi alla recente costituzione dell’Emittente: tale avvertenza evidenzia la limitata storia operativa dell’Emittente, ferma restando l’esperienza professionale pluriennale dei manager chiave della stessa.
Xxxxxx connessi alla dipendenza dai manager chiave ed alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti: tale avvertenza evidenzia, tra l’altro, i rischi che potrebbero derivare dalla dipendenza delle performance dell’Emittente da alcune figure chiave.
Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate: tale avvertenza evidenzia l’incidenza dei rapporti con Parti Correlate sui dati finanziari dell’Emittente.
Rischi connessi all’adeguamento del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti: tale avvertenza evidenzia la circostanza che l’Emittente non ha ancora provveduto né all’istituzione della funzione di controllo interno né alla nomina dei suoi preposti.
Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne: tale avvertenza evidenzia che il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza, valutazioni e stime che, ove non diversamente specificato, costituiscono il risultato di elaborazioni interne, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva.
Rischi connessi al settore nel quale opera l’Emittente
Rischi connessi alla crisi economica, all’andamento delle società partecipate e alle ristrette possibilità di finanziamento: tale avvertenza evidenzia, tra l’altro, i rischi che potrebbero derivare dalla prosecuzione o dall’acuirsi dell’attuale situazione di crisi dell’economia mondiale.
Rischi connessi al quadro normativo in cui opera l’Emittente: tale avvertenza evidenzia, tra l’altro, i rischi che potrebbero derivare da possibili modifiche della normativa applicabile tali da generare possibili effetti negativi sui risultati economici dell’Emittente.
Xxxxxx relativi agli strumenti finanziari offerti
Rischio Emittente: tale avvertenza evidenzia il rischio che l’Emittente non sia in grado di pagare gli interessi e/o rimborsare il capitale a scadenza.
Esercizio della facoltà di conversione e variazione del rapporto di conversione: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalla fluttuazione del prezzo di mercato delle Azioni di Compendio e dalle variazioni del rapporto di conversione al verificarsi di determinate ipotesi indicate nel Regolamento del Prestito.
Facoltà di rimborso anticipato su richiesta dell’Emittente: tale avvertenza evidenzia, tra l’altro, le ipotesi al verificarsi delle quali l’Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso anticipato in denaro del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile.
Facoltà di rimborso anticipato su richiesta degli obbligazionisti: tale avvertenza evidenzia le ipotesi di inadempimento o i casi di insolvenza da parte dell’Emittente al verificarsi dei quali l’obbligazionista ha diritto al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta.
Facoltà di rimborso accelerato da parte dell’Emittente: tale avvertenza indica i termini e le condizioni di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di rimborso accelerato di tutte le Obbligazioni Convertibili ancora in circolazione, che potrà essere esercitata qualora l’ammontare residuo delle Obbligazioni Convertibili in circolazione sia inferiore alla soglia di euro 5 milioni.
Liquidità degli strumenti finanziari: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dai problemi di liquidità degli strumenti finanziari offerti dovuti al fatto che le richieste di vendita degli stessi potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.
Rischi connessi all’assenza di un operatore specialista: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dall’assenza di un operatore specialista e, pertanto, dal fatto che non venga svolta alcuna attività a sostegno dei titoli oggetto dell’Offerta in Opzione.
Rischio relativo all’andamento del prezzo degli strumenti finanziari offerti: tale avvertenza evidenzia che l’andamento del prezzo delle Obbligazioni Convertibili potrebbe essere influenzato dall’andamento delle Azioni A di Cape Live nonché dalle fluttuazioni dei tassi di mercato.
Rischi connessi all’andamento dei mercati dei diritti di opzione: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dai problemi di liquidità dei diritti di opzione sulle Obbligazioni Convertibili dovuti al fatto che le richieste di vendita degli stessi potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, del prezzo di negoziazione.
Rischi connessi all’assenza di rating relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dal fatto che al Prestito Obbligazionario Convertibile non è stato assegnato un rating.
Rischi connessi all’assenza di impegni di garanzia: tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dal fatto che l’Emittente non ha concluso né concluderà alcun accordo per garantire il buon esito dell’Offerta in Opzione e, pertanto, dal fatto che il Prestito Obbligazionario Convertibile non venga completamente sottoscritto.
Possibili effetti di diluizione: tale avvertenza evidenzia gli effetti diluitivi per gli azionisti in caso di mancato esercizio del diritto di opzione loro spettante.
Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta in Opzione in assenza di autorizzazioni delle autorità: tale avvertenza evidenzia la circostanza che le Obbligazioni Convertibili e le Azioni di Compendio non potranno essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi e che gli azionisti non residenti in Italia potrebbero non poter vendere i diritti di opzione relativi alle Obbligazioni Convertibili e/o esercitare tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile.
B. Informazioni relative all’Emittente
Emittente e soggetti che partecipano all’operazione
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, numero di telefono + 00.00.0000000.
Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell’Emittente è pari ad euro 51.000.000 e suddiviso in n. 50.800.000 Azioni A e n. 200.000 Azioni B, entrambe senza indicazione del valore nominale.
Soggetti che partecipano all’operazione: Cape Live, in qualità di Emittente.
Principali azionisti
Alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza dell’Emittente sulla base delle risultanze del libro soci e delle comunicazioni ricevute, i seguenti azionisti detengono una quota di partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 2%:
Dichiarante | Azionista diretto | X. Xxxxxx A azionista diretto | Totale X. Xxxxxx A dichiarante | % capitale sociale azionista diretto(1) | Totale % capitale sociale dichiarante(1) |
BPM Gestioni SGR | BPM Gestioni SGR | 2.300.000 | 2.300.000 | 4,51% | 4,51% |
S.p.A. | S.p.A. | ||||
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxx S.p.A.(0) | 0.000.000 | 2.000.000 | 3,92% | 3,92% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx S.p.A.(0) | 0.000.000 | - | 2,64% | - |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1.280.000 | 2.625.800 | 2,51% | 5,15% | |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 1.150.000 | 1.150.000 | 2.25% | 2,25% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxx | 1.053.640 | 1.053.640 | 2,07% | 2,07% |
Unione di Banche | Centrobanca – Banca | 1.558.482 | 1.558.482 | 3,06% | 3,06% |
Italiane S.c.p.A. | di Credito Finanziario | ||||
e Mobiliare S.p.A. |
(1) Le percentuali sono approssimate.
(2) Syfal S.p.A., con sede in Xxxxxxx Xxxxxxxx (Xx), xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx x. 00, è controllata da Xxxxxx Xxxxxxx che possiede direttamente una partecipazione pari al 4,56% del relativo capitale sociale e indirettamente, per il tramite di Cofircont – Compagnia Fiduciaria S.p.A., è titolare del 90% del diritto di usufrutto su una partecipazione pari al 94,59% del capitale sociale.
(3) Finross S.p.A., con sede in Bologna, xxx Xxxxxxxxx x. 0, è controllata dall’amministratore dell’Emittente Xxxxxxx Xxxxxxxx, che ne possiede un partecipazione pari al 50,5% del capitale sociale.
Si segnala che è in essere tra azionisti titolari di Azioni A dell’Emittente rappresentanti, alla Data del Prospetto, complessivamente il 40,16% delle Azioni A e il 40,00% del capitale sociale dell’Emittente, il Patto Parasociale avente ad oggetto taluni aspetti del funzionamento del governo dell’Emittente al fine di assicurare un armonico indirizzo della stessa e delle sue attività. In particolare, il Patto Parasociale contiene, tra l’altro, disposizioni in materia di: (i) nomina degli organi sociali; (ii) consultazione preventiva sugli argomenti posti all’ordine del giorno dell’assemblea; (iii) impegno a non effettuare atti dispositivi sulle Azioni A; (iv) offerta pubblica di acquisto obbligatoria. Il Patto Parasociale è valido sino al luglio 2010 ed è automaticamente rinnovabile per ulteriori periodi di tre anni soltanto tra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.4 del Prospetto.
Organi sociali, alti dirigenti e dipendenti
Consiglio di amministrazione
Alla Data del Prospetto il consiglio di amministrazione della Società, che rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, è così composto:
Carica Nome e cognome Xxxxx e data di nascita Data di nomina
Presidente Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
23 marzo 1965
Vice presidente Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Empedocle (AG) 25 luglio 1961
Amministratore delegato Xxxxxxxx Xxxxxxx(1) Roma
13 gennaio 1962
Amministratore Xxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxx
4 agosto 1966
Amministratore Xxxxx Xxxxxx Piacenza
17 maggio 1960
Amministratore Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (MI) 21 maggio 1970
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxx Finale Xxxxxx (MO) 23 aprile 1946
Amministratore Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx
6 aprile 1974
Amministratore Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (MI) 17 aprile 1973
Amministratore indipendente Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx
11 settembre 1965
Amministratore indipendente Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx(2) Xxxxxx (AG)
22 giugno 1971
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
22 aprile 2008
(1) Xxxxxxxx Xxxxxxx è stato nominato amministratore delegato dell’Emittente con delibera del consiglio di amministrazione del 3 febbraio 2009.
(2) L’amministratore indipendente Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è stato cooptato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data
8 novembre 2007 in sostituzione del dimissionario amministratore indipendente Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e confermato dall’assemblea dell’Emittente in data 22 aprile 2008.
Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Per maggiori informazioni sul consiglio di amministrazione dell’Emittente e sui suoi membri, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.
Collegio sindacale
Alla Data del Prospetto, i membri del collegio sindacale, in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, domiciliati per la carica presso la sede della Società, sono riportati nella seguente tabella:
Carica Nome e cognome Xxxxx e data di nascita Data di nomina
Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (CT)
3 settembre 1952
Sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx (VI) 11 maggio 1950
Sindaco effettivo Savio Gariboldi Monza (MI) 9 agosto 1960
Sindaco supplente Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx (TE) 21 luglio 1961
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
Sindaco supplente Xxxxx Xxxxxx (1) Milano 30 aprile 2009
Carica Nome e cognome Xxxxx e data di nascita Data di nomina
1 luglio 1960
(1) Il sindaco supplente Xxxxx Xxxxxx è stato nominato dall’assemblea dell’Emittente in data 30 aprile 2009 in sostituzione del sindaco supplente Xxxxx Xxxxxxxxx che ha assunto la qualifica di sindaco effettivo subentrando al sindaco effettivo dimissionario Xxxxxx Xxxxxx, il quale ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica a seguito del superamento dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all’articolo 148-bis del Testo Unico della Finanza.
Per maggiori informazioni sul collegio sindacale dell’Emittente e sui suoi membri, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.
Alti dirigenti
Alla Data del Prospetto l’Emittente non ha conferito incarichi di alta dirigenza. La gestione della Società è affidata ai membri del consiglio di amministrazione, che non sono dipendenti dell’Emittente. Si segnala, inoltre, che l’Emittente non ha nominato alcun direttore generale.
Si possono tuttavia identificare alcuni manager chiave nelle persone di Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx ed Xxxxxxx Xxxxxxxx.
Dipendenti
Alla data del 31 dicembre 2008, i dipendenti complessivamente impiegati dall’Emittente sono 2, di cui 1 dirigente. Per maggiori informazioni sui dipendenti dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17, Paragrafo 17.1. Società di Revisione e consulenti
Società di Revisione
L’assemblea dei soci dell’Emittente, in data 12 aprile 2007, ha conferito alla società di revisione Deloitte&Touche S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico della Finanza, l’incarico per: (i) la revisione contabile del bilancio di esercizio dell’Emittente per gli esercizi che si chiuderanno il 31 dicembre 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015; (ii) la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno dei medesimi esercizi; e (iii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
Consulenti
Non vi sono consulenti legati all’emissione, fatta eccezione per Centrobanca e Methorios Capital che ricoprono il ruolo di advisor finanziari dell’Emittente.
Operazioni con Parti Correlate
Sono riportate qui di seguito le operazioni significative con Parti Correlate quali individuate nello IAS 24 concluse, a condizioni di mercato, dall’Emittente fino alla Data del Prospetto.
Contratto di somministrazione di servizi
In data 2 aprile 2007 l’Emittente ha sottoscritto con Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape (a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx) un contratto di somministrazione di servizi avente ad oggetto la messa a disposizione dell’immobile sito in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, utilizzato dall’Emittente come sede operativa e dei relativi servizi connessi (quali struttura di segreteria e strumentazione informatica), nonché l’attività di consulenza (struttura di analisti di diversi livelli) nella valutazione delle opportunità di investimento.
Tale contratto ha durata annuale ed è automaticamente rinnovabile di anno in anno, salvo disdetta da comunicarsi da una delle parti all’altra almeno 90 giorni prima della scadenza, a mezzo lettera raccomandata.
A fronte di tali servizi, l’Emittente ha corrisposto l’importo di euro 13.500 nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 e di euro 71.705 nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.
Investimenti OICR
• CN Due, fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso organizzato e gestito da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx;
• Cape Regione Siciliana, fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso organizzato e gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A., società di gestione del risparmio controllata da Cape, che ne è anche Advisor, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx;
• Domani Sereno, fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso gestito da Fondamenta SGR p.A. e promosso da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx.
Investimenti Diretti
• Samia S.p.A., investimento effettuato per il tramite della società veicolo M&C S.p.A., nel cui capitale sociale, al momento dell’effettuazione dell’operazione, era inoltre presente, con una quota di minoranza, Finross
S.p.A. società controllata dall’amministratore dell’Emittente Xxxxxxx Xxxxxxxx ed è attualmente presente, sempre con una quota di minoranza, Falea S.p.A., società controllata dal sindaco effettivo dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx, dimessosi dalla propria carica nel corso dell’esercizio 2008;
• Industria Lattiero Casearia Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx S.r.l., investimento effettuato per il tramite della società veicolo Queso S.r.l., nel cui capitale sociale sono inoltre presenti, con una quota di maggioranza, il fondo CN Due, organizzato e gestito da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx, ed il fondo Cape Regione Siciliana, organizzato e gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A., società di gestione del risparmio controllata da Cape, che ne è anche Advisor, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx;
• Sotov Corporation S.r.l., società di cui l’Emittente possiede una quota di minoranza in virtù di un’operazione di coinvestimento effettuata insieme al fondo CN Due, organizzato e gestito da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice- presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx;
• Trafomec S.p.A., investimento effettuato per il tramite della società veicolo Trafomec International S.r.l., nel cui capitale sociale è inoltre presente, con una quota di maggioranza, il fondo CN Due, organizzato e gestito da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx.
Altre operazioni
• Arkimedica S.p.A., di cui l’emittente ha acquistato sul mercato azioni rappresentanti lo 0,83% del capitale sociale, è una società quotata in Borsa, controllata, direttamente e indirettamente dal fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso Cape Natexis Private Equity Fund, organizzato e gestito da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx;
• finanziamento da complessivi euro 4.000.000 concesso a Screen Group S.p.A., società partecipata dal fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso Cape Natexis Private Equity Fund, organizzato e gestito da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, a sua volta controllata direttamente e indirettamente dal vice-presidente dell’Emittente Xxxxxx Xxxxxx. Screen Group S.p.A. controlla Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A., società quotata in Borsa.
Per maggiori informazioni sulle operazioni con Parti Correlate si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto.
Storia e sviluppo dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in Italia, in data 11 dicembre 2006, con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, rep. 55172 racc. 19264, e opera, in forma di società per azioni, in base al diritto italiano.
L’Emittente è stata costituita come Investment Company nell’ambito di un progetto, promosso da Cape, avente per oggetto l’avvio di un’attività di investimento in fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri, nonché attività di investimento diretto in società quotate o non quotate, italiane o estere.
A partire dall’8 giugno 2007, l’Emittente è iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto da Banca d’Xxxxxx, xx x. 00000.
Nel luglio 2007, le Azioni A dell’Emittente sono state ammesse alla quotazione nel Segmento MTF. Utilizzando i proventi netti derivanti dall’offerta finalizzata alla quotazione, l’Emittente ha potuto implementare la propria attività di investimento che ha portato alla struttura di partecipazioni dalla stessa detenute qui di seguito descritta:
Per maggiori informazioni sulla storia e sullo sviluppo dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5 del Prospetto.
Attività
Cape Live è una Investment Company costituita, nel dicembre del 2006, per la realizzazione di attività di investimento in fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri nonché attività di investimento diretto in società quotate o non quotate, italiane o estere. L’Emittente ha iniziato la propria attività di investimento successivamente alla quotazione delle Azioni A nel Segmento MTF, avvenuta nel luglio 2007.
In particolare, l’attività di investimento dell’Emittente può essere suddivisa nelle seguenti due aree:
• Investimenti OICR. Tale attività consiste nell’investimento in Fondi Cape ovvero in altri fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri, diversi dai Fondi Cape, nonché in altri organismi di investimento collettivo del risparmio; e
• Investimenti Diretti. Tale attività consiste nell’investimento, di maggioranza o di minoranza, realizzato direttamente o attraverso società controllate o partecipate (diverse in ogni caso da organismi di investimento collettivo del risparmio), in società, imprese o altre entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management dell’Emittente.
Indicativamente, alla data del 31 dicembre 2008, le attività dell’Emittente sono state principalmente impiegate, per circa il 58% nel Settore Investimenti Diretti e per circa il 19% nel Settore OICR, a fronte di un impiego alla data del 31 dicembre 2007 per circa il 38% nel Settore Investimenti Diretti e per circa il 3% nel Settore OICR. La rimanente parte delle attività, pari al 22% alla data del 31 dicembre 2008 e pari al 59% alla data del 31 dicembre 2007, è rappresentata da altri crediti (principalmente disponibilità liquide presso primari istituti di credito italiano), impiego di disponibilità liquide, attività fiscali e altre attività.
L’Emittente finanzia la propria attività nel Settore Investimenti Diretti e nel Settore OICR sia mediante l’utilizzo di mezzi propri sia sfruttando la leva finanziaria, tramite il ricorso a mezzi di debito, al fine di ottimizzare il ritorno sugli investimenti stessi.
Caratteristica distintiva di Cape Live è che l’attività di investimento è svolta principalmente dai suoi manager chiave che sono anche amministratori dell’Emittente, costituendo un team coeso che opera insieme da alcuni anni e che ha maturato una esperienza professionale pluriennale, oltre che nel Private Equity, anche nei settori del business development, venture capital, M&A e dell’imprenditoria in genere.
Inoltre, l’attività di investimento dell’Emittente non è gravata dalle Management Fee tipicamente riconosciute alle società di gestione dei fondi di investimento. Tale circostanza consente, tra l’altro, di evitare una duplicazione delle Management Fee con riferimento al Settore OICR.
Ricerca e sviluppo
Anche in considerazione della tipologia di attività svolta, l’Emittente non svolge attività di ricerca e sviluppo. Alla Data del Prospetto, l’Emittente non è titolare di brevetti e licenze.
C. Informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati; tendenze previste
Di seguito sono esposte le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006; tali informazioni sono da esaminarsi congiuntamente con quanto riportato nel Capitolo 20, Sezione Prima del Prospetto, al quale si rimanda. Data la peculiarità dell’attività dell’Emittente, si è ritenuto opportuno esporre i dati relativi sia alla situazione economica e patrimoniale consolidata dell’Emittente sia alla situazione economica e patrimoniale individuale dell’Emittente. Si segnala che, in considerazione del fatto che l’Emittente è stata costituita in data 11 dicembre 2006, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è disponibile esclusivamente un bilancio individuale relativo ad un periodo inferiore ad un anno. Inoltre poiché l’Emittente ha iniziato la propria attività di investimento dopo la quotazione, avvenuta nel luglio del 2007, le informazioni finanziarie relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 si riferiscono a un periodo di cinque mesi di operatività e non risultano pertanto del tutto comparabili con quelle relative all’esercizio 2008.
Le informazioni finanziarie di seguito riepilogate sono desunte da: (i) bilancio di esercizio e consolidato di Cape Live al 31 dicembre 2008; (ii) bilancio di esercizio e consolidato di Cape Live al 31 dicembre 2007; (iii) bilancio di esercizio di Cape Live al 31 dicembre 2006.
I documenti contabili al 31 dicembre 2008 e 2007 sopra citati sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS). I documenti contabili al 31 dicembre 2006 sono stati riesposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS).
Informazioni contabili e finanziarie consolidate selezionate dell’Emittente al 31 dicembre 2008 e 2007
Situazione Patrimoniale | ||
Voci dell’attivo (importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS | |
Cassa e disponibilità liquide | 1 | 3 |
Attività finanziarie al fair value | 518 | 714 |
Attività finanziarie disponibile per la vendita | 37.843 | 28.509 |
Crediti | 24.576 | 37.541 |
Partecipazioni | 319 | |
Attività materiali | 3.371 | 3.627 |
Attività immateriali | 6.511 | 10.835 |
Attività fiscali | 1.286 | 1.000 |
correnti | 347 | - |
anticipate | 939 | 1.000 |
Attività non correnti e gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx | 000 | - |
Altre attività | 12.795 | 16.318 |
TOTALE ATTIVO | 87.380 | 98.547 |
Voci del passivo e del patrimonio netto (importi in migliaia di | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | |
euro) | IAS/IFRS | IAS/IFRS | |
Debiti | 45.389 | 31.566 | |
Passività fiscali | 2.200 | 2.749 | |
correnti | 1.950 | 2.415 | |
differite | 250 | 334 | |
Altre passività | 4.707 | 9.397 | |
Trattamento di fine rapporto del personale | 957 | 986 | |
Capitale | 51.000 | 51.000 | |
Sovrapprezzi di emissione | 1.520 | 1.520 | |
Riserve | 908 | (1.263) | |
Riserve da valutazione | (850) | (155) | |
Utile (Perdita) d’esercizio | (9.125) | 600 | |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | (9.326) | 2.147 | |
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 87.380 | 98.547 |
Conto Economico | ||
Voci del conto economico (importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre |
IAS/IFRS | 2007 | |
IAS/IFRS | ||
Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi | 25.922 | 11.378 |
Variazioni delle rimanenze, prodotti in corso di lavorazione, | ||
semilavorati finiti | (57) | 193 |
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | (12.684) | (5.298) |
Costi per servizi | (3.347) | (1.264) |
Risultato netto della gestione industriale | 9.834 | 5.009 |
Interessi attivi e proventi assimilati | 1.448 | 956 |
Interessi passivi e oneri assimilati | (3.093) | (767) |
Margine di interesse | (1.645) | 189 |
Dividendi e proventi simili | 207 | - |
Risultato netto delle attività finanziarie al fair value Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: | (686) | 60 |
attività finanziarie disponibili per la vendita | 423 | - |
Margine di intermediazione | (1.701) | 249 |
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: | ||
attività finanziarie disponibili per la vendita | (3.723) | - |
Spese amministrative | (5.950) | (2.249) |
spese per il personale | (4.655) | (1.669) |
altre spese amministrative | (1.295) | (580) |
Rettifiche di valore nette su attività materiali | (370) | (140) |
Rettifiche di valore nette su attività immateriali | (7.111) | (3) |
Altri oneri di gestione | (80) | (312) |
Altri proventi di gestione | 304 | 84 |
Risultato della gestione operativa | (8.797) | 2.638 |
Utili (perdite) delle partecipazioni | 3.498 | - |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al lordo delle imposte | (5.299) | 2.638 |
Imposte sul reddito di esercizio | (3.347) | (1.182) |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al netto delle imposte | (8.646) | 1.456 |
Utile (Perdita) dell’esercizio di competenza di terzi | 479 | 856 |
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA | ||
DEL GRUPPO | (9.125) | 600 |
Informazioni contabili e finanziarie selezionate dell’Emittente al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006
Stato Patrimoniale | |||
Voci dell’attivo (importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS | Riesposto IAS/IFRS | |
Attività finanziarie al fair value | 518 | 714 | - |
Attività finanziarie disponibile per la vendita | 22.214 | 12.880 | - |
Crediti | 25.762 | 29.868 | 120 |
Partecipazioni | 11.153 | 7.784 | - |
Attività fiscali | 1.109 | 626 | 2 |
correnti | 236 | - | - |
anticipate | 873 | 626 | - |
Altre attività | 156 | 249 | - |
TOTALE ATTIVO | 60.912 | 52.122 | 122 |
Voci del passivo e del patrimonio netto (importi in | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 |
migliaia di euro) | IAS/IFRS | IAS/IFRS | Riesposto IAS/IFRS |
Debiti | 72 | 388 | - |
Passività fiscali | 864 | 70 | - |
correnti | 846 | 4 | - |
differite | 18 | 67 | - |
Altre passività | 409 | 356 | 7 |
Trattamento di fine rapporto del personale | 4 | 0 | - |
Capitale | 51.000 | 51.000 | 120 |
Sovrapprezzi di emissione | 1.520 | 1.520 | - |
Riserve | (1.058) | (1.263) | (2) |
Riserve da valutazione | (850) | (155) | - |
Utile (Perdita) d’esercizio | 8.951 | 205 | (2) |
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 60.912 | 52.122 | 122 |
Conto Economico | |||
Voci del conto economico (importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre | 31 dicembre 2006 |
IAS/IFRS | 2007 | Riesposto IAS/IFRS | |
IAS/IFRS | |||
Interessi attivi e proventi assimilati | 1.396 | 879 | 0 |
Interessi passivi e oneri assimilati | 0 | 0 | - |
Margine di interesse | 1.396 | 879 | 0 |
Dividendi e proventi simili | 20.507 | - | - |
Risultato netto delle attività finanziarie al fair value | (686) | 60 | - |
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: | |||
b) attività finanziarie disponibili per la vendita | 423 | - | - |
Margine di intermediazione | 21.639 | 939 | 0 |
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: | |||
attività finanziarie disponibili per la vendita | (3.723) | - | - |
Spese amministrative | (1.192) | (593) | (3) |
spese per il personale | (518) | (278) | - |
altre spese amministrative | (675) | (316) | (3) |
Altri oneri di gestione | (17) | - | - |
Altri proventi di gestione | 2 | 0 | - |
Risultato della gestione operativa | 16.708 | 346 | (3) |
Utili (perdite) delle partecipazioni | (6.942) | - | - |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al lordo delle imposte | 9.766 | 346 | (3) |
Imposte sul reddito di esercizio | (815) | (141) | (1) |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al netto delle imposte | 8.951 | 205 | (2) |
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione | |||
al netto delle imposte | - | - | - |
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO | 8.951 | 205 | (2) |
Tendenze previste
Alla Data del Prospetto l’Emittente non è a conoscenza di informazioni in merito a particolari tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente, per quanto riguarda l’esercizio sociale in corso.
Dalla chiusura dell’esercizio 2008 alla Data del Prospetto, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative in grado di condizionare in modo negativo l’attività dell’Emittente medesima.
D. Caratteristiche dell’Offerta in Opzione
L’Offerta in Opzione consiste nell’emissione da parte dell’Emittente di massime n. 50.800.000 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di euro 1,12, al tasso di interesse nominale annuo lordo del 5%, convertibili in Azioni di Compendio in ragione di una Azione di Compendio per ogni Obbligazione Convertibile, costituenti il Prestito Obbligazionario Convertibile, dell’importo massimo di euro 56.896.000, da offrire in opzione a tutti gli azionisti titolari di Azioni A della Società in ragione di n. 1 Obbligazione Convertibile per ogni n. 1 Azione A posseduta, avendo Cape Live Team, titolare di tutte le Azioni B, rinunciato in via irrevocabile al diritto di opzione allo stesso spettante.
L’Offerta in Opzione è stata oggetto di deliberazione del consiglio di amministrazione, in attuazione della delega allo stesso conferita ai sensi dell’articolo 2420-ter del codice civile dall’assemblea straordinaria dei soci in data 30 aprile 2009.
In particolare, in data 5 giugno 2009, il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in esecuzione della predetta delega, ha deliberato, tra l’altro:
• l’emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario convertibile in Azioni A di nuova emissione denominato “Cape Live 2009-2014 convertibile”, di importo nominale massimo pari a euro 56.896.000, da
offrire in opzione a tutti gli azionisti titolari di Xxxxxx A, avendo Cape Live Team, titolare di tutte le Azioni B, rinunciato in via irrevocabile al diritto di opzione alla stessa spettante;
• che gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta in Opzione siano massime n. 50.800.000 Obbligazioni Convertibili del valore nominale di euro 1,12, con un tasso di interesse fisso annuo lordo del 5%, da offrire in opzione sotto la pari al Prezzo di Offerta di euro 1,00, nel rapporto di n. 1 Obbligazione Convertibile per ogni
n. 1 Azione A posseduta;
• che il prestito abbia una durata di 5 anni e che gli strumenti finanziari offerti siano convertibili a partire dal primo giorno del venticinquesimo mese dalla data di effettiva emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile in qualunque momento in ragione di una Azione A per ogni Obbligazione Convertibile convertita (salvo l’aggiustamento del rapporto di conversione previsto dall’articolo 9 del Regolamento del Prestito);
• di stabilire che l’importo massimo dell’aumento di capitale in via scindibile a servizio della conversione sia pari a massimi euro 50.800.000 da liberarsi anche in più riprese mediante l’emissione di massime n.
50.800.000 Azioni di Compendio, con godimento regolare, da riservare esclusivamente alla conversione delle Obbligazioni Convertibili.
Il Prestito Obbligazionario Convertibile è disciplinato dal Regolamento del Prestito riportato in appendice al Prospetto.
Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili è attribuito il codice ISIN IT IT0004505662.
Le Obbligazioni Convertibili sono identificate dal codice ISIN IT0004492457.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitoli 4 e 5 del Prospetto.
Diritti Connessi alle Obbligazioni Convertibili
Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione incorporano i diritti ed i vantaggi previsti dalla normativa vigente per titoli della stessa categoria.
Ogni Obbligazione Convertibile è convertibile in Azioni A di nuova emissione senza indicazione del valore nominale, che saranno interamente liberate, nel rapporto di una Azione A per ogni Obbligazione Convertibile.
Il rapporto di conversione è soggetto ad aggiustamenti nelle circostanze e secondo le modalità descritte nel Regolamento del Prestito, riportato in appendice al Prospetto.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto.
Rimborso alla data di scadenza
Il Prestito Obbligazionario Convertibile decorre dal 17 luglio 2009 e scade il 17 luglio 2014.
Alla data di scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato e di rimborso accelerato previste agli articoli 10, 11 e 12 del Regolamento del Prestito, le Obbligazioni Convertibili per le quali non sia presentata domanda di conversione saranno rimborsate in un’unica soluzione al valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti per ciascuna Obbligazione Convertibile, senza alcun aggravio di spese e/o commissioni.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.1 del Prospetto.
Rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente
L’Emittente ha la facoltà di procedere al rimborso anticipato in denaro del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile a partire dal primo giorno del 25° mese successivo alla data di emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile qualora si verifichino le circostanze indicate all’articolo 10 del Regolamento del Prestito.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.2 del Prospetto.
Xxxxxxxx anticipato su richiesta degli obbligazionisti
Ciascun obbligazionista avrà diritto al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta nei casi espressamente individuati all’articolo 11 del Regolamento del Prestito.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.3 del Prospetto.
Rimborso accelerato
Qualora, per effetto di rimborsi anticipati effettuati ai sensi dell’articolo 11 del Regolamento del Prestito e/o dell’esercizio del diritto di conversione previsto all’articolo 8 del medesimo, l’ammontare residuo complessivo delle Obbligazioni Convertibili in circolazione sia inferiore alla soglia di euro 5 milioni, l’Emittente si riserva la facoltà di procedere al rimborso accelerato di tutte le Obbligazioni Convertibili ancora in circolazione, al loro valore nominale maggiorato degli interessi maturati alla data di rimborso accelerato. Fino al quinto Giorno di Borsa antecedente la data di rimborso accelerato, ciascun obbligazionista avrà facoltà di presentare domanda di conversione.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.4 del Prospetto.
Indicazione del tasso di rendimento
Il tasso di interesse cedolare annuo lordo delle Obbligazioni Convertibili è pari al 5% calcolato sul valore nominale delle stesse.
In caso le Obbligazioni Convertibili siano detenute fino alla data di scadenza del Prestito Obbligazionario Convertibile, l’obbligazionista percepirà un tasso interno di rendimento effettivo annuo lordo sul Prezzo di Offerta del 7,66%(1).
Ragioni dell’Offerta in Opzione e impiego dei proventi
L’Offerta in Opzione è finalizzata a reperire disponibilità finanziarie da destinarsi all’implementazione e allo sviluppo della strategia dell’Emittente. Pertanto i proventi netti dell’Offerta in Opzione saranno impiegati nell’attività di investimento della Società, sia con riferimento al Settore Investimenti Diretti, sia con riferimento al Settore Investimenti OICR.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Prospetto.
Calendario dell’Offerta in Opzione
La seguente tabella riassume il calendario previsto per l’Offerta in Opzione:
Calendario dell’Offerta in Opzione
Inizio del Periodo di Offerta 29 giugno 2009
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 10 luglio 2009
Ultimo giorno del periodo di esercizio dei diritti di opzione 17 luglio 2009
Termine del Periodo di Offerta 17 luglio 2009
I diritti di opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno oggetto dell’Offerta in Borsa e, pertanto, saranno offerti sul MIV dall’Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del codice civile.
Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, l’Emittente pubblicherà su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale un avviso contenente l’indicazione del numero dei diritti in opzione non esercitati e da offrire in borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del codice civile, nonché delle date dei giorni di mercato aperto in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.
(1) Tasso composto da: (i) l’ammontare degli interessi corrisposti annualmente in base al tasso di interesse cedolare annuo lordo del 5% sul valore nominale, pari a euro 0,056 per Obbligazione Convertibile; e (ii) la somma di euro 0,12 lordi per Obbligazione Convertibile (ossia la differenza tra il valore nominale rimborsato alla data di scadenza e il Prezzo di Offerta).
La pubblicazione dei risultati dell’offerta sarà effettuata dall’Emittente entro cinque giorni dal termine del periodo dell’Offerta in Borsa, mediante comunicato stampa e pubblicazione di un avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto.
Domanda di ammissione alla quotazione e mercati
La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie Obbligazioni Convertibili.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 6341 del 22 giugno 2009, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni delle Obbligazioni Convertibili della Società nel MIV, segmento investment companies.
La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.4.4, comma 6, del Regolamento di Borsa, a seguito della verifica dei risultati dell’offerta e dell’avvenuta messa a disposizione delle Obbligazioni Convertibili.
Non è prevista allo stato la quotazione delle Obbligazioni Convertibili in mercati diversi da quello italiano. Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 6 del Prospetto.
Effetti di diluizione
Ipotizzando l’integrale sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e l’integrale esercizio dei diritti di conversione inerenti a tali strumenti finanziari, gli azionisti dell’Emittente che non esercitassero il proprio diritto di opzione subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale “fully diluted”, pari al 49,9%.
Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.11 del Prospetto.
Impegni di sottoscrizione
Nell’ambito dell’Offerta in Opzione, non sono previsti impegni di sottoscrizione a carico di alcun soggetto.
Documenti accessibili al pubblico
Copia dei seguenti documenti può essere consultata durante il periodo di validità del Prospetto presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0 in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxx.xx):
• atto costitutivo e Statuto;
• fascicolo di bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e fascicoli di bilancio di esercizio e consolidati dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008, corredati delle relative relazioni della Società di Revisione;
SEZIONE PRIMA
1. Persone responsabili
1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto
Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto.
1.2 Dichiarazioni di responsabilità
L’Emittente, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. Revisori legali dei conti
2.1 Revisori legali dell’Emittente
Il bilancio di esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2006 e quello di esercizio e consolidato relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008 sono stati oggetto di revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A. con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico della Finanza, che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 16 aprile 2007, 4 aprile 2008 e in data 14 aprile 2009.
Non vi è alcun altro organo esterno di verifica diverso dalla Società di Revisione.
Non vi sono stati, rispetto ai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente sopra menzionati rifiuti di attestazione da parte della Società di Revisione.
L’assemblea dei soci dell’Emittente, in data 12 aprile 2007, ha conferito alla Società di Revisione, ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico della Finanza, l’incarico per: (i) la revisione contabile del bilancio di esercizio dell’Emittente per gli esercizi che si chiuderanno il 31 dicembre 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 e 2015; (ii) la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno dei medesimi esercizi; e (iii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.
2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contenute nel Prospetto, la Società di Revisione ha svolto regolarmente il proprio incarico senza interruzioni per revoca o mancata conferma dello stesso o per dimissioni da parte della Società di Revisione medesima.
3. Informazioni finanziarie selezionate
Di seguito sono esposte le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007, 2006 nonché ai periodi chiusi al 31 marzo 2009 e 2008; tali informazioni sono da esaminarsi congiuntamente con quanto riportato nel Capitolo 20, Sezione Prima del Prospetto, al quale si rimanda. Data la peculiarità dell’attività dell’Emittente, si è ritenuto opportuno esporre i dati relativi sia alla situazione economica e patrimoniale consolidata dell’Emittente sia alla situazione economica e patrimoniale individuale dell’Emittente. Si segnala che, in considerazione del fatto che l’Emittente è stata costituita in data 11 dicembre 2006, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è disponibile esclusivamente un bilancio individuale relativo ad un periodo inferiore ad un anno. Inoltre poiché l’Emittente ha iniziato la propria attività di investimento dopo la quotazione, avvenuta nel luglio del 2007, le informazioni finanziarie relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 si riferiscono a un periodo di cinque mesi di operatività e non risultano pertanto del tutto comparabili con quelle relative all’esercizio 2008.
Le informazioni finanziarie di seguito riepilogate sono desunte da: (i) bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008; (ii) bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2007;
(iii) bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006; (iv) relazione intermedia sulla gestione individuale e consolidata dell’Emittente al 31 marzo 2009; (v) relazione intermedia sulla gestione individuale e consolidata dell’Emittente al 31 marzo 2008.
Tutti i documenti contabili sopra citati sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), ad eccezione dei documenti contabili al 31 dicembre 2006, che sono stati riesposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS).
I dati finanziari al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008 non sono stati assoggettati a revisione contabile.
A) Informazioni contabili e finanziarie consolidate selezionate al 31 marzo 2009
Situazione Patrimoniale | ||
Voci dell’attivo (importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS | |
Cassa e disponibilità liquide | 1 | 1 |
Attività finanziarie al fair value | 955 | 518 |
Attività finanziarie disponibile per la vendita | 39.808 | 37.843 |
Crediti | 22.162 | 24.576 |
Partecipazioni | 499 | 319 |
Attività materiali | 3.301 | 3.371 |
Attività immateriali | 7.413 | 6.511 |
Attività fiscali | 1.253 | 1.286 |
Correnti | 293 | 347 |
Anticipate | 960 | 939 |
Attività non correnti e gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx | - | 000 |
Altre attività | 10.495 | 12.795 |
TOTALE ATTIVO | 85.887 | 87.380 |
Voci del passivo e del patrimonio netto (importi in migliaia di | 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 |
euro) | IAS/IFRS | IAS/IFRS |
Debiti | 45.305 | 45.389 |
Passività fiscali | 2.171 | 2.200 |
Correnti | 1.887 | 1.950 |
Differite | 284 | 250 |
Altre passività | 2.649 | 4.707 |
Trattamento di fine rapporto del personale | 920 | 957 |
Capitale | 51.000 | 51.000 |
Sovrapprezzi di emissione | 1.520 | 1.520 |
Riserve | (13.822) | 908 |
Riserve da valutazione | (555) | (850) |
Utile (Perdita) d’esercizio | (468) | (9.125) |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | (2.833) | (9.326) |
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 85.877 | 87.380 |
Conto Economico | ||
Voci del conto economico (importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 IAS/IFRS | 31 marzo 2008 IAS/IFRS |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi | 4.000 | 8.296 |
Variazioni delle rimanenze, prodotti in corso di lavorazione, semilavorati finiti | (629) | 49 |
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | (1.426) | (4.269) |
Costi per servizi | (299) | (844) |
Risultato netto della gestione industriale | 1.646 | 3.232 |
Interessi attivi e proventi assimilati | 738 | 559 |
Interessi passivi e oneri assimilati | (737) | (426) |
Margine di interesse | 1 | 133 |
Commissioni attive | - | - |
Commissioni passive | - | - |
Commissioni nette | - | - |
Dividendi e proventi simili | - | - |
Risultato netto delle attività finanziarie al fair value | (123) | (190) |
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: | - | - |
attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - |
Margine di intermediazione | (122) | (57) |
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: | - | - |
attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - |
Spese amministrative | (1.698) | (1.292) |
spese per il personale | (1.360) | (1.097) |
altre spese amministrative | (338) | (195) |
Rettifiche di valore nette su attività materiali | (84) | (98) |
Rettifiche di valore nette su attività immateriali | (41) | (2) |
Altri oneri di gestione | (60) | (100) |
Altri proventi di gestione | 29 | 1 |
Risultato della gestione operativa | (330) | 1.684 |
Utili (perdite) delle partecipazioni | - | - |
Utili (perdite) da cessione di investimenti | - | - |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al lordo delle imposte | (330) | 1.684 |
Imposte sul reddito di esercizio | (264) | (584) |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al netto delle imposte | (594) | 1.100 |
Utile (Perdita) dell’esercizio di competenza di terzi | (126) | 540 |
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA DEL GRUPPO | (468) | 560 |
Rendiconto Finanziario
ATTIVITA’ OPERATIVA | 31 marzo 2009 | 31 marzo 2008 |
1. Gestione | 85 | 1.734 |
- interessi attivi e proventi assimilati | 52 | 520 |
- interessi passivi e oneri assimilati | - | (388) |
- dividendi e proventi assimilati | - | - |
- commissioni attive | - | - |
- commissioni passive | - | - |
- spese per il personale | (1.307) | (1.090) |
- altri costi | (2.660) | (5.600) |
- altri ricavi | 4.000 | 8.292 |
- imposte | - | - |
2. Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie | - | - |
- attività finanziarie detenute per la negoziazione | - | - |
- attività finanziarie al fair value | - | - |
- attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - |
- crediti | - | - |
- altre attività | - | - |
3. Liquidità assorbita dall’incremento delle attività finanziarie | (3.067) | (15.004) |
- attività finanziarie detenute per la negoziazione | - | - |
- attività finanziarie al fair value | (560) | (150) |
- attività finanziarie disponibili per la vendita | (1.628) | (14.854) |
- crediti | (879) | - |
- altre attività | - | - |
4. Liquidità generata dall’incremento delle passività finanziarie | 84 | 23 |
- debiti | 84 | - |
- titoli in circolazione | - | - |
- passività finanziarie di negoziazione | - | - |
- passività finanziarie al fair value | - | - |
- altre passività | - | 23 |
5. Liquidità assorbita dal rimborso/acquisto delle passività finanziarie | (2.124) | (1.015) |
- debiti | - | (686) |
- titoli in circolazione | - | - |
- passività finanziarie di negoziazione | - | - |
- passività finanziarie al fair value | - | - |
- altre passività | (2.124) | (329) |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa | (5.022) | (14.262) |
ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO | ||
1- Liquidità generata dal decremento di | 174 | 90 |
- partecipazioni | 174 | - |
- attività finanziarie detenute sino alla scadenza | - | - |
- attività materiali | - | 90 |
- attività immateriali | - | - |
- altre attività | - | - |
2- Liquidità assorbita dall’incremento di | 1.958 | (4.103) |
- partecipazioni 180 | - |
- attività finanziarie detenute sino alla scadenza - | - |
- attività materiali - | - |
- attività immateriali - | (2.061) |
- altre attività 1.778 | (2.042) |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento 2.132 | (4.103) |
ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO | |
- emissioni/acquisti di azioni proprie - | - |
- emissioni/acquisto strumenti di capitale - | - |
- distribuzione dividendi e altre finalità - | (157) |
- patrimonio netto di terzi - | (548) |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di finanziamento - | (705) |
LIQUIDITA’ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO (2.890) | (18.890) |
RICONCILIAZIONE | |
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 14.191 | 37.541 |
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio (2.890) | (18.890) |
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 11.301 | 18.561 |
B) Informazioni contabili e finanziarie selezionate di Cape Live al 31 marzo 2009 | |
Situazione Patrimoniale | |
Voci dell’attivo (importi in migliaia di euro) 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS |
Cassa e disponibilità liquide - | - |
Attività finanziarie al fair value 955 | 518 |
Attività finanziarie disponibile per la vendita 24.179 | 22.214 |
Crediti 24.117 | 25.762 |
Partecipazioni 10.853 | 11.153 |
Attività materiali 1 | - |
Attività immateriali - | - |
Attività fiscali 1.122 | 1.109 |
correnti 236 | 236 |
anticipate 886 | 873 |
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - Altre attività 185 | 156 |
TOTALE ATTIVO 61.412 | 60.912 |
Voci del passivo e del patrimonio netto (importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS | |
Debiti | - | 72 |
Passività fiscali | 1.087 | 864 |
correnti | 958 | 846 |
differite | 129 | 18 |
Altre passività | 420 | 409 |
Trattamento di fine rapporto del personale | 5 | 4 |
Capitale | 51.000 | 51.000 |
Sovrapprezzi di emissione | 1.520 | 1.520 |
Riserve | 7.893 | (1.058) |
utili/Perdite portate a nuovo | - | - |
altre | - | - |
Riserve da valutazione | (555) | (850) |
Utile (Perdita) d’esercizio | 41 | 8.951 |
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 61.412 | 60.912 |
Conto Economico | ||
Voci del conto economico (importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 marzo 2008 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS | |
Interessi attivi e proventi assimilati | 719 | 402 |
Interessi passivi e oneri assimilati | - | |
Margine di interesse | 719 | 402 |
Commissioni attive | - | - |
Commissioni passive | - | - |
Commissioni nette | - | - |
Dividendi e proventi simili | - | - |
Risultato netto delle attività finanziarie al fair value | (123) | (191) |
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: | - | - |
attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - |
Margine di intermediazione | 596 | 212 |
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: | - | - |
attività finanziarie disponibili per la vendita | - | - |
Spese amministrative | (332) | (169) |
spese per il personale | (153) | (66) |
altre spese amministrative | (179) | (104) |
Rettifiche di valore nette su attività materiali | - | - |
Rettifiche di valore nette su attività immateriali | - | - |
Altri oneri di gestione | - | (10) |
Altri proventi di gestione | 0 | 1 |
Risultato della gestione operativa | 265 | 33 |
Utili (perdite) delle partecipazioni | (126) | - |
Utili (perdite) da cessione di investimenti | - | - |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al lordo delle imposte | 139 | 33 |
Imposte sul reddito di esercizio | (98) | (32) |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al netto delle imposte | 41 | 1 |
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte | - | - |
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO | 41 | 1 |
Rendiconto Finanziario | ||
ATTIVITA’ OPERATIVA | 31 marzo 2009 | 31 marzo 2008 |
1. Gestione | (309) | 192 |
- interessi attivi e proventi assimilati | 34 | 402 |
- interessi passivi e oneri assimilati | - | - |
- dividendi e proventi assimilati | - | - |
- commissioni attive | - | - |
- commissioni passive | - | - |
- spese per il personale | (100) | (169) |
- altri costi | (146) | (10) |
- altri ricavi | - | 1 |
- imposte | (98) | (32) |
2. Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie | - | - |
- attività finanziarie detenute per la negoziazione | - | - |
- attività finanziarie al fair value | - | - |
- attività finanziarie disponibili per la vendita | -- | - |
- crediti | -- | - |
- altre attività | -- | - |
3. Liquidità assorbita dall’incremento delle attività finanziarie | (2.188) | (15.537) |
- attività finanziarie detenute per la negoziazione | - | - |
- attività finanziarie al fair value | (560) | (342) |
- attività finanziarie disponibili per la vendita | (1.629) | (4.851) |
- crediti | - | (9.880) |
- altre attività | - | (465) |
4. Liquidità generata dall’incremento delle passività finanziarie | - | - |
- debiti | - | - |
- titoli in circolazione | - | - |
- passività finanziarie di negoziazione | - | - |
- passività finanziarie al fair value | - | - |
- altre passività | - | - |
5. Liquidità assorbita dal rimborso/acquisto delle passività finanziarie | - | (262) |
- debiti | - | - |
- titoli in circolazione | - | - |
- passività finanziarie di negoziazione | - | - |
- passività finanziarie al fair value | - | - |
- altre passività | - | (262) |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa | (2.497) | (15.607) |
ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO | ||
1- Liquidità generata dal decremento di | 174 | - |
- partecipazioni | 174 | - |
- attività finanziarie detenute sino alla scadenza | - | - |
- attività materiali | - | - |
- attività immateriali | - | - |
- altre attività | - | - |
2- Liquidità assorbita dall’incremento di - | (3.649) |
- partecipazioni - | (3.649) |
- attività finanziarie detenute sino alla scadenza - | - |
- attività materiali - | - |
- attività immateriali - | - |
- altre attività - | - |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento 174 | (3.649) |
ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO - | - |
- emissioni/acquisti di azioni proprie - | - |
- emissioni/acquisto strumenti di capitale - | - |
- distribuzione dividendi e altre finalità - | - |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di finanziamento - | - |
LIQUIDITA’ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO (2.323) | (19.256) |
RICONCILIAZIONE | |
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio 7.834 | 29.868 |
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio (2.323) | (19.256) |
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 5.511 | 10.613 |
C) Informazioni contabili e finanziarie consolidate selezionate al 31 dicembre 2008 e | 2007 |
Situazione Patrimoniale | |
Voci dell’attivo (importi in migliaia di euro) 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS |
Cassa e disponibilità liquide 1 | 3 |
Attività finanziarie al fair value 518 | 714 |
Attività finanziarie disponibile per la vendita 37.843 | 28.509 |
Crediti 24.576 | 37.541 |
Partecipazioni 319 Attività materiali 3.371 | 3.627 |
Attività immateriali 6.511 | 10.835 |
Attività fiscali 1.286 | 1.000 |
correnti 347 | - |
anticipate 939 | 1.000 |
Attività non correnti e gruppi di attività in xxx xx xxxxxxxxxxx 000 | - |
Altre attività 12.795 | 16.318 |
TOTALE ATTIVO 87.380 | 98.547 |
Voci del passivo e del patrimonio netto (importi in migliaia di | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 |
euro) | IAS/IFRS | IAS/IFRS |
Debiti | 45.389 | 31.566 |
Passività fiscali | 2.200 | 2.749 |
correnti | 1.950 | 2.415 |
differite | 250 | 334 |
Altre passività | 4.707 | 9.397 |
Trattamento di fine rapporto del personale | 957 | 986 |
Capitale | 51.000 | 51.000 |
Sovrapprezzi di emissione | 1.520 | 1.520 |
Riserve | 908 | (1.263) |
Riserve da valutazione | (850) | (155) |
Utile (Perdita) d’esercizio | (9.125) | 600 |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | (9.326) | 2.147 |
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 87.380 | 98.547 |
Conto Economico | ||
Voci del conto economico (importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 IAS/IFRS | 31 dicembre 2007 IAS/IFRS |
Ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi Variazioni delle rimanenze, prodotti in corso di lavorazione, | 25.922 | 11.378 |
semilavorati finiti | (57) | 193 |
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci | (12.684) | (5.298) |
Costi per servizi | (3.347) | (1.264) |
Risultato netto della gestione industriale | 9.834 | 5.009 |
Interessi attivi e proventi assimilati | 1.448 | 956 |
Interessi passivi e oneri assimilati | (3.093) | (767) |
Margine di interesse | (1.645) | 189 |
Dividendi e proventi simili | 207 | - |
Risultato netto delle attività finanziarie al fair value Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: | (686) | 60 |
attività finanziarie disponibili per la vendita | 423 | - |
Margine di intermediazione | (1.701) | 249 |
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: | ||
attività finanziarie disponibili per la vendita | (3.723) | - |
Spese amministrative | (5.950) | (2.249) |
spese per il personale | (4.655) | (1.669) |
altre spese amministrative | (1.295) | (580) |
Rettifiche di valore nette su attività materiali | (370) | (140) |
Rettifiche di valore nette su attività immateriali | (7.111) | (3) |
Altri oneri di gestione | (80) | (312) |
Altri proventi di gestione | 304 | 84 |
Risultato della gestione operativa | (8.797) | 2.638 |
Utili (perdite) delle partecipazioni | 3.498 | - |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al lordo delle imposte | (5.299) | 2.638 |
Imposte sul reddito di esercizio | (3.347) | (1.182) |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al netto delle imposte | (8.646) | 1.456 |
Utile (Perdita) dell’esercizio di competenza di terzi | 479 | 856 |
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO DI COMPETENZA DEL GRUPPO | (9.125) | 600 |
Rendiconto Finanziario | ||
2008 | 2007 | |
ATTIVITA’ OPERATIVA | ||
1. Gestione | (6.565) | 2.710 |
Interessi attivi e proventi assimilati | 1.448 | 956 |
Interessi passivi e oneri assimilati | (3.093) | (767) |
Dividendi e proventi assimilati | 207 | - |
Spese per il personale | (4.655) | (1.599) |
Altri costi | (30.619) | (7.535) |
Altri ricavi | 30.147 | 11.655 |
2. Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie | 3.233 | - |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | 2.064 | - |
Crediti | 1.169 | - |
3. Liquidità assorbita dall’incremento delle attività finanziarie | (23.071) | (29.163) |
Attività finanziarie al fair value | (190) | (654) |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | (14.748) | (28.509) |
Crediti | (8.133) | - |
4. Liquidità generata dall’incremento delle passività finanziarie | 15.188 | 40.963 |
Debiti | 13.823 | 31.566 |
Passività finanziarie di negoziazione | 1.365 | - |
Altre passività | - | 9.397 |
5. Liquidità assorbita dal rimborso/riacquisto delle passività finanziarie | (5.268) | - |
Altre passività | (5.268) | - |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa | (16.483) | 14.510 |
ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO | ||
1. Liquidità generata dal decremento di | 6.857 | - |
Partecipazioni | 3.334 | - |
Altre attività | 3.523 | - |
2. Liquidità assorbita dall’incremento di | (3.504) | (30.780) |
Partecipazioni | (319) | - |
Attività materiali | (114) | (3.627) |
Attività immateriali | (2.787) | (10.835) |
Altre attività | (284) | (16.318) |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento | 3.353 | (30.780) |
ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO | ||
Aumento di capitale | - | 51.000 |
Distribuzione dividendi e altre finalità | 876 | 1.520 |
Patrimonio netto di terzi | (11.096) | 1.291 |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di finanziamento | (10.220) | 53.811 |
LIQUIDITA’ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO | (23.350) | 37.541 |
Liquidità all’inizio dell’esercizio | 37.541 | - |
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio | (23.350) | 37.541 |
Liquidità finale | 14.191 | 37.541 |
D) Informazioni contabili e finanziarie selezionate di Cape Live al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006
Stato Patrimoniale | |||
Voci dell’attivo (importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS | RiespostoIAS/IFRS | |
Attività finanziarie al fair value | 518 | 714 | - |
Attività finanziarie disponibile per la vendita | 22.214 | 12.880 | - |
Crediti | 25.762 | 29.868 | 120 |
Partecipazioni | 11.153 | 7.784 | - |
Attività fiscali | 1.109 | 626 | 2 |
correnti | 236 | - | - |
anticipate | 873 | 626 | 2 |
Altre attività | 156 | 249 | - |
TOTALE ATTIVO | 60.912 | 52.122 | 122 |
Voci del passivo e del patrimonio netto (importi in migliaia | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 |
di euro) | IAS/IFRS | IAS/IFRS | RiespostoIAS/IFRS |
Debiti | 72 | 388 | - |
Passività fiscali | 864 | 70 | - |
correnti | 846 | 4 | - |
differite | 18 | 67 | - |
Altre passività | 409 | 356 | 7 |
Trattamento di fine rapporto del personale | 4 | 0 | - |
Capitale | 51.000 | 51.000 | 120 |
Sovrapprezzi di emissione | 1.520 | 1.520 | - |
Riserve | (1.058) | (1.263) | (2) |
Riserve da valutazione | (850) | (155) | - |
Utile (Perdita) d’esercizio | 8.951 | 205 | (2) |
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 60.912 | 52.122 | 122 |
Conto Economico | |||
Voci del conto economico (importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 |
IAS/IFRS | IAS/IFRS | RiespostoIAS/IFRS | |
Interessi attivi e proventi assimilati | 1.396 | 879 | 0 |
Interessi passivi e oneri assimilati | 0 | 0 | - |
Margine di interesse | 1.396 | 879 | 0 |
Dividendi e proventi simili | 20.507 | - | - |
Risultato netto delle attività finanziarie al fair value | (686) | 60 | - |
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: | - | ||
b) attività finanziarie disponibili per la vendita | 423 | - | - |
Margine di intermediazione | 21.639 | 939 | 0 |
Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: | |||
attività finanziarie disponibili per la vendita | (3.723) | - | - |
Spese amministrative | (1.192) | (593) | (3) |
spese per il personale | (518) | (278) | - |
altre spese amministrative | (675) | (316) | (3) |
Altri oneri di gestione | (17) | - | - |
Altri proventi di gestione | 2 | 0 | - |
Risultato della gestione operativa | 16.708 | 346 | (3) |
Utili (perdite) delle partecipazioni | (6.942) | - | - |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al lordo delle imposte | 9.766 | 346 | (3) |
Imposte sul reddito di esercizio | (815) | (141) | (1) |
Utile (Perdita) dell’attività corrente al netto delle imposte | 8.951 | 205 | (2) |
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al | |||
netto delle imposte | - | - | - |
UTILE (PERDITA) DELL’ESERCIZIO | |||
8.951 | 205 | (2) | |
Rendiconto Finanziario
ATTIVITA’ OPERATIVA
2008 2007 11.12.2006-
31.12.2006
1. Gestione 18.454 145 0
- interessi attivi e proventi assimilati 1.396 879 0
- interessi passivi e oneri assimilati (0) - -
- dividendi e proventi assimilati 20.507 - -
- spese per il personale (518) (227) -
- altri costi (2.132) (366) 0
- altri ricavi 15 0 -
- imposte (815) (141) -
2. Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie
3.234 (255) -
- attività finanziarie disponibili per la vendita 2.064 - -
- crediti 1.169 - -
- altre attività (255) -
3. Liquidità assorbita dall’incremento delle attività finanziarie
(33.766) (13.608) -
- attività finanziarie detenute per la negoziazione - - -
- attività finanziarie al fair value (190) (654) -
- attività finanziarie disponibili per la vendita (14.748) (12.705) -
- crediti (18.733) - -
- altre attività (95) (249) -
4. Liquidità generata dall’incremento delle passività finanziarie
1.365 - -
- altre passività 1.365 - -
5. Liquidità assorbita dal rimborso/acquisto delle passività finanziarie
- 414 -
- altre passività - 414 -
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa (10.714) (13.304) - ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO
1- Liquidità generata dal decremento di - - -
2- Liquidità assorbita dall’incremento di (11.321) (7.784) -
- partecipazioni (11.321) (7.784) -
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività d’investimento
ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO
(11.321) (7.784) -
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di - | 50.836 | - | |
LIQUIDITA’ NETTA GENERATA/ASSORBITA (22.034) | 29.748 | 0 | |
NELL’ESERCIZIO | |||
RICONCILIAZIONE | |||
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio | 29.868 | 120 | 120 |
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio | (22.034) | 29.748 | 0 |
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio | 7.834 | 29.868 | 120 |
- emissioni/acquisti di azioni proprie - 50.836 -
finanziamento
FATTORI DI RISCHIO
4. Fattori di rischio
L’operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui essa opera, nonché agli strumenti finanziari offerti.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto.
I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Prospetto.
4.1 Rischi connessi all’attività dell’Emittente
4.1.1 Xxxxxx connessi al ritorno sugli investimenti
L’attività di investimento dell’Emittente è caratterizzata da investimenti a medio/lungo termine che non possono garantire la certezza del rimborso e della remunerazione del capitale investito. È possibile, infatti, che nel breve periodo tali investimenti producano flussi di cassa insufficienti a remunerare l’investimento effettuato dall’Emittente.
Gli investimenti in partecipazioni societarie sono per loro natura investimenti connotati da un certo livello di rischio. Non vi è alcuna garanzia che l’Emittente sia in grado di identificare e realizzare valide opportunità di investimento e di liquidare gli investimenti effettuati raggiungendo gli obiettivi di profitto prefissati di volta in volta, ovvero realizzando tali obiettivi nell’arco di tempo atteso o comunque in un tempo ragionevole.
L’Emittente in alcuni casi effettua i propri investimenti anche facendo ricorso a mezzi di debito. L’utilizzo della leva finanziaria nell’effettuazione delle operazioni di investimento aumenta il livello di rischio dell’investimento stesso, rispetto ad attività di investimento effettuata integralmente mediante il ricorso a mezzi propri. Alla Data del 31 dicembre 2008 l’indebitamento a livello consolidato dell’Emittente ammonta a complessivi euro 45 milioni circa ed è pari a circa il 52% del totale delle attività consolidate dell’Emittente. Tale indebitamento è riconducibile: (i) al finanziamento bridge contratto dalla società veicolo M&C S.p.A. per l’effettuazione dell’investimento in Samia S.p.A., la cui quota capitale è pari a euro 30 milioni; e (ii) al finanziamento contratto dalla società veicolo CLT S.r.l. per l’effettuazione dell’investimento in Trend Group S.p.A., la cui quota capitale è pari a euro 10,3 milioni. Tali contratti di finanziamento non contengono previsioni relative al rispetto di covenant finanziari e prevedono tuttavia la concessione di garanzie pignoratizie in favore degli istituti di credito finanziatori sulle partecipazioni delle società veicolo e delle società target. Il finanziamento bridge contratto dalla società veicolo M&C S.p.A. per l’effettuazione dell’investimento in Samia S.p.A. è attualmente in corso di rifinanziamento con una posizione a medio termine (5/7 anni), il cui perfezionamento è previsto entro il terzo trimestre dell’esercizio in corso. A giudizio dell’Emittente il perfezionamento di tale operazione avverrà entro il termine sopra prospettato; tuttavia poiché tale circostanza dipende anche da fattori estranei alla sfera di controllo dell’Emittente e dalla stessa non prevedibili, non vi è certezza del suo positivo esito, ciò comportando la possibile escussione delle garanzie prestate a favore degli istituti finanziatori, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Non vi è alcuna garanzia circa la redditività o l’incremento della redditività delle imprese in cui l’Emittente ha investito e investirà e neppure sull’incremento di valore di tali imprese, né, conseguentemente, sui termini di ritorno dell’investimento per l’Emittente.
In considerazione del fatto che l’andamento economico dell’Emittente è legato alla distribuzione di dividendi da parte delle società partecipate e alla formazione e al realizzo di plusvalenze su investimenti in partecipazioni e che detti fatti per loro stessa natura non hanno carattere periodico e/o ricorrente, l’andamento dei risultati dell’Emittente in differenti esercizi potrà non risultare lineare e/o significativamente comparabile.
Non vi è, inoltre, certezza per l’Emittente di essere in grado di investire completamente le proprie risorse, né dei tempi in cui questo potrà realizzarsi. Le risorse finanziarie non ancora investite nell’attività caratteristica dell’Emittente saranno temporaneamente impiegate in strumenti finanziari a basso rischio, che, pertanto, determineranno rendimenti limitati in linea con il profilo di rischio di tali strumenti.
FATTORI DI RISCHIO
Si segnala che possibili modifiche della normativa di natura fiscale relative, tra l’altro, al trattamento delle plusvalenze, delle minusvalenze o dell’utilizzo delle perdite pregresse potrebbero comportare effetti negativi sulla redditività dell’Emittente.
Si segnala, infine, che la valutazione delle opportunità di investimento comporta il sostenimento di costi da parte dell’Emittente indipendentemente dall’effettivo perfezionamento dell’operazione.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto.
4.1.2 Rischi connessi agli Investimenti Diretti
Nel Settore Investimenti Diretti, l’Emittente effettua i propri investimenti sia in partecipazioni azionarie di società non quotate che in partecipazioni azionarie di società quotate. Alla Data del Prospetto l’Emittente ha effettuato n. 8 Investimenti Diretti in società non quotate investendo complessivamente un importo pari a circa euro 24,9 milioni e n. 3 Investimenti Diretti in società quotate investendo complessivamente un importo pari a circa euro 7,9 milioni. Nell’effettuazione degli Investimenti Diretti in società quotate l’Emittente non ha fatto ricorso a indebitamento, mentre nell’ambito degli Investimenti Diretti in società non quotate, è stato fatto in taluni casi ricorso alla leva finanziaria da parte delle società veicolo utilizzate dall’Emittente per effettuare tali investimenti, per un importo complessivo, a livello consolidato, pari a euro 45 milioni circa.
Con riferimento agli investimenti in partecipazioni in società non quotate, si segnala che l’Emittente non potrà garantire l’assenza di rischi connessi alla valutazione di tali partecipazioni, alla difficoltà di effettuare verifiche indipendenti nelle società e, quindi, valutare la completezza e l’accuratezza delle informazioni da esse fornite, e alla liquidabilità di tali partecipazioni, non negoziate su un mercato regolamentato, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Con riferimento agli investimenti in partecipazioni in società quotate, si segnala che il valore di tali partecipazioni potrà essere direttamente influenzato non solo dall’andamento della gestione di tali società, ma anche dall’andamento più generale dei mercati finanziari e dalle ripercussioni su tali mercati di ogni vicenda economica e politica, sia a livello nazionale che internazionale. Il verificarsi di uno o più di suddetti eventi potrebbe influire sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Non vi è inoltre alcuna garanzia che l’Emittente riesca a trasmettere al mercato la corretta interpretazione del rapporto rischio-opportunità degli investimenti effettuati e del loro progressivo andamento, con conseguenti effetti negativi sull’andamento delle quotazioni delle azioni dell’Emittente medesima.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto.
4.1.3 Rischi connessi all’Investimento Diretto in Xxxxx
Nel luglio 2007 l’Emittente, per il tramite della società veicolo Samchem S.p.A. ha acquistato il 100% del capitale sociale di Samia S.p.A., società operante nel settore della chimica fine per la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l’industria della finitura della pelle, ad un corrispettivo, particolarmente vantaggioso a giudizio dell’Emittente, di complessivi euro 20.500.000.
Nel mese di agosto 2008 Samchem S.p.A., al fine di ottimizzare il proprio investimento in Samia S.p.A. da un punto di vista finanziario e di monetizzare parzialmente l’investimento stesso, ha effettuato un’operazione di finanza straordinaria mediante cessione alla società veicolo M&C S.p.A. del 100% del capitale sociale di Samia
S.p.A. e contestuale reinvestimento dei soci di Samchem S.p.A. e di un nuovo socio industriale in M&C S.p.A. ad un prezzo di euro 52.000.000, avvalorato da perizia redatta da un esperto indipendente, sulla base del positivo andamento del fatturato e dell’EBITDA di Samia S.p.A. durante i primi sei mesi dell’esercizio 2008 e delle prospettive future, nonché su una piena valorizzazione degli immobili industriali di proprietà di Samia S.p.A. stessa.
In sede di redazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, conformemente ai Principi Contabili applicabili, il valore delle citate partecipazioni è stato sottoposto ad impairment test, in conseguenza del quale è stato rilevato l’impatto particolarmente significativo della crisi economica e finanziaria a livello globale sulle prospettive di Samia S.p.A. Pertanto sono state apportate rettifiche di valore negative per complessivi euro 7 milioni circa nella voce “utili e perdite delle partecipazioni” a livello di bilancio di esercizio e nella voce “avviamento” a livello di bilancio consolidato.
FATTORI DI RISCHIO
Sulla base dei dati risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 dell’Emittente, già esposti al netto delle svalutazioni sopra indicate, l’avviamento residuo relativo all’investimento in Samia S.p.A. rappresenta la principale componente della voce “avviamento”, che ammonta complessivamente a circa euro 6 milioni, a fronte di un totale delle attività immateriali di euro 6,5 milioni circa (pari al 15% circa del patrimonio netto di gruppo).
Si segnala che l’avviamento relativo all’investimento in Samia S.p.A. ha rappresentato l’unica rettifica di tale natura. Tuttavia non vi è alcuna garanzia che in futuro non siano effettuate ulteriori svalutazioni in applicazione dell’impairment test. In merito si evidenzia che nel corso del primo trimestre 2009 il risultato della gestione industriale di Samia S.p.A. risulta in diminuzione di circa il 50% rispetto al corrispondente periodo dell’anno 2008, principalmente a causa della continua e crescente tensione nei mercati di sbocco, i cui effetti hanno intaccato fatturato e margini.
Infine, come più in generale indicato nel fattore di rischio 4.1.5 che segue, si segnala che non vi è alcuna garanzia che l’Emittente sia in grado di realizzare il processo di disinvestimento della propria partecipazione in Xxxxx
S.p.A. ad un corrispettivo almeno pari a quello corrisposto in fase di acquisizione, al netto del debito contratto al fine di finanziare l’operazione e delle svalutazioni di cui sopra.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto.
4.1.4 Rischi connessi agli Investimenti OICR
L’Emittente, nella sua attività di Investimenti OICR, ha sottoscritto quote di partecipazione in fondi comuni di investimento mobiliare e immobiliare chiusi e in società di investimento, che potranno investire, a loro volta, in società quotate e non quotate, la cui individuazione e determinazione non dipende dalla volontà o dalle scelte gestionali dell’Emittente; tale tipologia di investimento assomma in sé i rischi tipici di investimenti in società quotate e non quotate.
Eventuali risultati negativi degli investimenti effettuati dai gestori dei fondi comuni e delle società di investimento potrebbero influire sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Alla Data del Prospetto, gli impegni di investimento assunti dall’Emittente nel Settore Investimenti OICR ammontano a complessivi euro 54.200.000, di cui euro 14.741.533 già richiamati; residuano in tal modo ulteriori impegni di versamento per complessivi euro 39.458.467. Per tali impegni di versamento residui, l’Emittente prevede il loro graduale richiamo entro i prossimi 5/6 anni, in funzione degli investimenti realizzati dai singoli OICR. Si rileva in ogni caso che la tempistica e l’ammontare individuale degli effettivi esborsi non sono allo stato prevedibili, in quanto dipendono tra l’altro da: (i) le politiche di investimento del singolo fondo; (ii) le opportunità di investimento da ciascun fondo individuate; (iii) il periodo di investimento e la durata complessiva di ciascun fondo.
L’eventuale incapacità dell’Emittente di far fronte agli impegni di versamento residui assunti nel Settore OICR, potrebbe comportare un impatto negativo sulla situazione patrimoniale e finanziaria della stessa per effetto dell’applicazione delle usuali clausole previste dai regolamenti di gestione dei fondi e dagli accordi di investimento sottoscritti con gli altri organismi di investimento collettivo del risparmio che regolano, tra l’altro, le ipotesi di inadempimento delle obbligazioni relative ai versamenti.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto.
4.1.5 Rischi connessi alla strategia di disinvestimento
La strategia di disinvestimento dell’Emittente potrà essere negativamente influenzata, ovvero ostacolata, da diversi fattori, alcuni dei quali non sono prevedibili al momento in cui gli investimenti sono effettuati. Non vi sono pertanto garanzie che l’Emittente riesca a realizzare le proprie strategie di disinvestimento nei tempi, con le modalità e alle condizioni attese.
In particolare, il processo di disinvestimento potrebbe richiedere tempi più lunghi di quelli previsti e/o essere realizzato con modalità non pienamente soddisfacenti o a condizioni non remunerative per l’Emittente.
Non vi è, pertanto, alcuna garanzia che l’Emittente realizzi i profitti attesi in considerazione dei rischi derivanti dagli investimenti effettuati; ugualmente, non vi è alcuna garanzia che l’Emittente non subisca perdite, anche significative, dai propri investimenti.
FATTORI DI RISCHIO
Qualora l’Emittente dovesse subire perdite dagli investimenti effettuati, o anche soltanto non realizzare profitti, le spese operative connesse alla gestione e all’esercizio della attività caratteristica potrebbero anche erodere il patrimonio netto dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 del Prospetto.
4.1.6 Rischi connessi alla recente costituzione dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita nel dicembre 2006 e ha iniziato ad operare successivamente alla quotazione sul Segmento MTF, avvenuta nel luglio 2007, fermo restando che i manager chiave della stessa hanno un’esperienza professionale pluriennale nel campo del Private Equity, del business developement, del venture capital, dell’M&A e dell’imprenditoria in genere.
In considerazione della limitata storia operativa e dei conseguenti riflessi sulle informazioni di carattere patrimoniale, finanziario ed economico, la comparazione dei dati finanziari illustrati nel presente Prospetto potrebbe non risultare significativa.
Per ulteriori informazioni si rinvia inoltre alla Sezione Prima, Capitoli 5 e 20 del Prospetto.
4.1.7 Xxxxxx connessi alla dipendenza dai manager chiave ed alla concentrazione delle deleghe in capo ad alcuni soggetti
Le performance dell’Emittente dipendono in misura significativa da alcune figure chiave, tra cui Xxxxx Xxxxxxx (presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente), Xxxxxx Xxxxxx (vice presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente), Xxxxxxxx Xxxxxxx (amministratore delegato dell’Emittente), Xxxxx Xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx ed Xxxxxxx Xxxxxxxx (amministratori dell’Emittente). A giudizio dell’Emittente i manager chiave sopra individuati potranno contribuire in maniera determinante allo sviluppo di Cape Live.
L’eventuale perdita dei manager chiave o l’incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriore management qualificato, potrebbero determinare una riduzione della capacità competitiva dell’Emittente, condizionare gli obiettivi di crescita previsti e avere effetti negativi sull’attività e sui risultati dell’Emittente stessa. Inoltre, qualora uno o più dei suddetti manager chiave interrompesse la propria collaborazione con l’Emittente, è presente il rischio di non poterlo sostituire con figure idonee ad assicurare il medesimo apporto professionale, con conseguenti potenziali riflessi negativi sull’attività dell’Emittente.
Inoltre, gran parte delle deleghe operative relative all’Emittente sono concentrate nella persona di Xxxxxxxx Xxxxxxx, amministratore delegato dell’Emittente. Si viene così a determinare la concentrazione in capo a tale soggetto delle funzioni di indirizzo e operative dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni sui membri del consiglio di amministrazione, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1 del Prospetto.
4.1.8 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate
Si segnala che l’attività di investimento dell’Emittente è caratterizzata da una rilevante incidenza di operazioni effettuate con Parti Correlate, sia nel Settore OICR con riferimento agli investimenti effettuati in Fondi Cape, sia nel Settore Investimenti Diretti, con particolare riferimento agli investimenti effettuati in sindacazione con i Fondi Cape.
Sono qui di seguito riportati in forma tabellare le evidenze relative ai rapporti patrimoniali ed economici intrattenuti dall’Emittente con Parti Correlate e agli effetti di tali operazioni sulla situazione economica e patrimoniale dell’Emittente desunte dal bilancio dell’esercizio chiuso alla data del 31 dicembre 2008.
FATTORI DI RISCHIO
Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale (importi in migliaia di euro)
al fair value | per la vendita | |||||
Con parti correlate (A) | 154 | 14.472 | 17.928 | 5.834 | 150 | (871) |
Totale Bilancio 31.12.2008 (B) | 518 | 22.214 | 25.762 | 11.153 | 409 | (850) |
Incidenza % (A/B*100) | 29,80% | 65,15% | 69,59% | 52,31% | 36,57% | 102,38% |
Attività finanziarie
Attività finanziarie disponibili
Crediti Partecipazioni
Altre passività
Riserve da valutazione
Effetti delle operazioni con parti correlate sulla situazione economica (importi in migliaia di euro)
Interessi Dividendi attivi
Risultato netto attività finanziarie al fair value
Utile/perdita da cessione/riacquisto di attività finanziarie disponibili per la
Spese amministrative
Utile/perdita partecipazioni
correlate (A) 31.12.2008 (B) (A/B*100)
A giudizio dell’Emittente tutte le operazioni con Parti Correlate sono state concluse alle normali condizioni di mercato.
Per ulteriori informazioni sulle operazioni concluse dall’Emittente con Parti Correlate, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto.
4.1.9 Rischi connessi all’adeguamento del sistema di governo societario alle disposizioni vigenti
Alla Data del Prospetto l’Emittente osserva la normativa vigente in materia di governo societario come prevista dal codice civile e dal Testo Unico della Finanza, osserva le previsioni contenute nel Regolamento di Borsa con riferimento alle Investment Companies ed ha recepito alcune delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.
Si segnala che, pur avendo il consiglio di amministrazione dell’Emittente istituito al proprio interno un comitato per il controllo interno, alla Data del Prospetto l’Emittente non ha ancora provveduto né all’istituzione della funzione di controllo interno né alla nomina dei suoi preposti. A tal proposito si segnala che il collegio sindacale nella relazione al bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2008 ha evidenziato l’opportunità che l’Emittente “adotti una struttura più articolata, attraverso l’inserimento di nuove professionalità, eventualmente anche in outsourcing, al fine di rendere più efficace ed efficiente il sistema di controllo interno”. Per ulteriori informazioni sul sistema di governo societario, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16 del Prospetto.
4.1.10 Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne
Il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza, nonché valutazioni e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l’Emittente e sul posizionamento competitivo dello stesso (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.2 del Prospetto).
vendita | |||||
Con parti 878 | 20.300 | 5 | 100 | 401 | (6.942) |
Totale Bilancio 1.396 | 20.507 | (686) | 423 | 1.192 | (6.942) |
Incidenza % 62,90% | 98,99% | 0,73% | 23,65% | 33,60% | 100,00% |
FATTORI DI RISCHIO
Dette stime e valutazioni sono state formulate, ove non diversamente specificato, dall’Emittente, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Prospetto), ma - a causa della carenza di dati certi e omogenei del settore di riferimento dell’Emittente - costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dall’Emittente dei predetti dati, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva.
4.2 Rischi connessi al settore nel quale opera l’Emittente
4.2.1 Rischi connessi alla crisi economica, all’andamento delle società partecipate e alle ristrette possibilità di finanziamento
I risultati dell’Emittente sono influenzati dall’andamento dell’economia a livello mondiale ed in particolare dall’andamento dell’economia nei paesi in cui l’Emittente e le società partecipate operano.
La prosecuzione o l’acuirsi dell’attuale situazione di crisi dell’economia mondiale potrà influire significativamente sull’attività, sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale delle società partecipate e conseguentemente anche su quella dell’Emittente. In tale contesto, i tassi di interesse, l’andamento generale delle attività economiche e dei mercati finanziari, nonché l’orientamento e il comportamento di altri investitori in tali mercati potranno influenzare la tempistica e il novero degli investimenti e disinvestimenti che l’Emittente potrà effettuare.
Inoltre, il settore in cui l’Emittente opera è sensibilmente dipendente dalla possibilità di ottenere finanziamenti con cui effettuare le operazioni di investimento mediante la tecnica finanziaria del Leveraged Buy Out e ha subito una forte penalizzazione dalla crisi innescatasi nel sistema bancario statunitense a fronte delle esposizioni sugli affidamenti nei cosiddetti mutui “subprime” e diffusasi nell’intero sistema creditizio internazionale. Tale crisi del sistema creditizio ha determinato un incremento dell’onerosità delle condizioni sui mercati interbancari e la contrazione da parte degli istituti finanziari dei finanziamenti concessi alle imprese. Tale situazione al momento potrebbe non essere ancora del tutto superata.
Non vi è pertanto alcuna garanzia che la strategia che l’Emittente si propone di perseguire effettuando investimenti i cui rendimenti siano complessivamente il meno possibile correlati all’andamento dei mercati finanziari possa avere i risultati attesi.
Si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.6 del Prospetto.
4.2.2 Rischi connessi al quadro normativo in cui opera l’Emittente
In considerazione del fatto che l’Emittente svolge un’attività ampiamente condizionata dalle disposizioni normative e regolamentari, anche di natura fiscale, vigenti e applicabili in materia, eventuali modifiche o evoluzioni del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento potrebbero comportare per il settore e l’attività in cui opera l’Emittente - e, quindi, anche per l’Emittente stessa - effetti negativi sui risultati economici. Inoltre, non vi è certezza che l’Emittente sia in grado di recepire e/o di adeguarsi tempestivamente a eventuali disposizioni modificative dell’attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi sulle proprie risultanze gestionali.
Si veda anche la Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del Prospetto.
4.3 Rischi relativi agli strumenti finanziari offerti
L’investimento nelle Obbligazioni Convertibili presenta i rischi propri di un investimento in titoli obbligazionari quotati della medesima natura.
Le Obbligazioni Convertibili potranno essere convertite in Azioni di Compendio nei termini precisati nel Regolamento del Prestito.
Le Azioni di Compendio avranno le stesse caratteristiche delle Azioni A di Cape Live già in circolazione alla data della loro emissione e presenteranno quindi gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura.
4.3.1 Rischio Emittente
FATTORI DI RISCHIO
Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione sono soggette in generale all’eventualità che l’Emittente non sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagare gli interessi e/o rimborsare il capitale a scadenza.
Si ritiene comunque che l’attuale posizione finanziaria dell’Emittente sia tale da garantire l’adempimento nei confronti degli investitori degli obblighi derivanti dall’emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile.
4.3.2 Esercizio della facoltà di conversione e variazione del rapporto di conversione
Gli strumenti finanziari offerti sono convertibili in Azioni A di Cape Live di nuova emissione, che saranno interamente liberate, in ragione di una Azione di Compendio per ogni Obbligazione Convertibile presentata in conversione.
L’esercizio della facoltà di conversione delle Obbligazioni Convertibili comporta gli elementi di rischio connessi ad ogni investimento in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato.
Ai fini della valutazione dell’esercizio della facoltà di conversione, il titolare delle Obbligazioni Convertibili, tra l’altro, dovrà considerare che:
• le Azioni di Compendio - liquidabili tramite vendita sul MIV - saranno soggette a fluttuazioni del prezzo di mercato. Non può essere fornita garanzia che il prezzo di mercato delle Azioni di Compendio, alla data della domanda o di efficacia della conversione, risulti uguale o superiore al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni Convertibili e che, nel corso della durata del Prestito Obbligazionario Convertibile, il prezzo di mercato delle Azioni A di Cape Live sia tale da rendere conveniente la conversione delle Obbligazioni Convertibili;
• il rapporto di conversione delle Obbligazioni Convertibili potrebbe subire variazioni al verificarsi delle ipotesi e nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 9 del Regolamento del Prestito riportato in appendice al Prospetto.
I diritti di conversione potranno essere esercitati dall’obbligazionista ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento del Prestito, a decorrere dal 17 luglio 2011 e fino al 17 aprile 2014, mediante consegna della domanda di conversione presso l’intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso cui le Obbligazioni Convertibili sono depositate.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.6 del Prospetto e agli articoli 8 e 9 del Regolamento del Prestito in appendice al Prospetto medesimo.
4.3.3 Facoltà di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 10 del Regolamento del Prestito, l’Emittente avrà facoltà di procedere al rimborso anticipato in denaro del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile a partire dal primo giorno del 25° mese successivo alla data di emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile qualora il Prezzo Medio (come definito nel Regolamento del Prestito) delle Azioni A risulti superiore ad euro 1,25, e quindi superiore di oltre l’11,6% rispetto al valore nominale delle Obbligazioni Convertibili e di oltre il 25% rispetto al prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili.
Tale facoltà di rimborso anticipato potrà essere esercitata da parte dell’Emittente una sola volta nei confronti di tutte le Obbligazioni Convertibili in circolazione e, in ogni caso, non pregiudica il diritto di conversione degli obbligazionisti che potrà essere esercitato fino al 5° Giorno di Borsa antecedente la data indicata nella comunicazione in merito al rimborso anticipato.
Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.2 del Prospetto e l’articolo 10 del Regolamento del Prestito in appendice al Prospetto medesimo.
4.3.4 Facoltà di rimborso anticipato su richiesta degli obbligazionisti
Ai sensi dell’articolo 11 del Regolamento del Prestito, ciascun obbligazionista avrà diritto al rimborso anticipato di ogni somma ad esso dovuta corrispondente al valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile maggiorato degli interessi maturati fino alla data in cui avverrà il rimborso anticipato (inclusa), somma da pagarsi
FATTORI DI RISCHIO
da parte dell’Emittente nei casi espressamente individuati nel Regolamento del Prestito e, in particolare, a titolo indicativo e non esaustivo, al verificarsi delle seguenti circostanze:
• l’Emittente sia inadempiente rispetto ad uno o più degli obblighi a suo carico con riferimento alle Obbligazioni Convertibili, assunti in forza del Regolamento del Prestito e a tale inadempimento non venga posto rimedio entro 30 giorni di calendario da apposita comunicazione;
• le Azioni A dell’Emittente non siano più quotate presso alcun mercato regolamentato;
• l’Emittente divenga insolvente, intraprenda negoziati con i propri creditori al fine di ottenere moratorie o concordati stragiudiziali, effettui cessioni di beni ai propri creditori ovvero venga assoggettata a procedure concorsuali;
• qualsiasi obbligazione relativa al pagamento o al rimborso di denaro, sia presente che futuro, assunta in relazione a denaro ricevuto in base a mutui, aperture di credito o finanziamenti di qualsiasi genere non venga adempiuta entro 60 giorni di calendario dalla relativa scadenza ovvero venga dichiarata o divenga ad altro titolo automaticamente scaduta ed esigibile prima della scadenza pattuita, come meglio specificato nel Regolamento del Prestito.
Per maggiori informazioni e per un elenco di tutte le suddette cause di inadempimento si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.3 del Prospetto e l’articolo 11 del Regolamento del Prestito in appendice al Prospetto medesimo.
4.3.5 Facoltà di rimborso accelerato da parte dell’Emittente
Ai sensi dell’articolo 12 del Regolamento del Prestito, qualora, per effetto di rimborsi anticipati e/o dell’esercizio del diritto di conversione come previsti nel Regolamento del Prestito medesimo, l’ammontare residuo delle Obbligazioni Convertibili in circolazione sia inferiore alla soglia di euro 5 milioni, l’Emittente ha la facoltà di rimborso accelerato di tutte le Obbligazioni Convertibili ancora in circolazione, che potrà essere esercitata, con avviso da pubblicarsi in conformità a quanto stabilito nel Regolamento del Prestito, con un preavviso di non meno di 30 ma di non più di 60 giorni di calendario rispetto alla data in cui avverrà il rimborso, fermo restando il diritto di conversione degli obbligazionisti da esercitarsi fino al 5° Giorno di Borsa antecedente la data del rimborso accelerato.
Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.4 del Prospetto e l’articolo 12 del Regolamento del Prestito in appendice al Prospetto medesimo.
4.3.6 Liquidità degli strumenti finanziari
Le Obbligazioni Convertibili e le Azioni di Compendio saranno negoziate sul MIV; pertanto, i titolari delle Obbligazioni Convertibili e delle Azioni di Compendio potranno liquidare il proprio investimento mediante vendita dei titoli su tale mercato di quotazione.
Alla Data del Prospetto non esiste e non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato attivo per le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta in Opzione. Le Obbligazioni Convertibili potrebbero presentare problemi di liquidità, indipendenti dall’Emittente e dall’ammontare delle stesse, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.
Inoltre, anche le Azioni di Compendio potrebbero presentare problemi di liquidità, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
4.3.7 Rischi connessi all’assenza di un operatore specialista
Alla Data del Prospetto, non è in essere alcun accordo tra l’Emittente ed un operatore specialista ai sensi del Regolamento di Borsa e non è previsto che venga svolta alcuna attività a sostegno della liquidità dei titoli oggetto dell’Offerta in Opzione.
Esiste pertanto il rischio che gli strumenti finanziari quotati siano soggetti a fluttuazioni, anche significative, del prezzo di mercato o che non si formi o non si mantenga un mercato attivo degli stessi, con possibili conseguenti problemi di liquidità del mercato e/o di liquidazione dell’investimento da parte dei soggetti che abbiano sottoscritto le Obbligazioni Convertibili.
FATTORI DI RISCHIO
Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 6, Paragrafo 6.3 del Prospetto.
4.3.8 Rischio relativo all’andamento del prezzo degli strumenti finanziari offerti
Si segnala che il prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili potrebbe subire variazioni in aumento o in diminuzione in relazione all’andamento delle Azioni A di Cape Live sul MIV. Tenuto conto di questa potenziale dinamica, si riporta a titolo esemplificativo l’andamento delle quotazioni delle Azioni A sul Segmento MTF a partire dal 1 gennaio 2009 fino al 3 giugno 2009.
€ 0,60
€ 0,50
€ 0,40
€ 0,30
02/01/09
17/01/09
01/02/09
16/02/09
03/03/09
18/03/09
02/04/09
17/04/09
02/05/09
17/05/09
01/06/09
€ 0,20
Fonte: Bloomberg, 4 giugno 2009.
Inoltre, le fluttuazioni dei tassi di mercato potrebbero ripercuotersi sui rendimenti e quindi sui prezzi delle Obbligazioni Convertibili e in maniera più accentuata quanto maggiore è la loro vita residua. In particolare, variazioni al rialzo dei tassi di interesse di mercato nel corso della vita delle Obbligazioni Convertibili potrebbero ripercuotersi sul prezzo di mercato delle medesime determinandone, a parità di condizioni, la diminuzione.
In presenza di tali sfavorevoli variazioni dei tassi di mercato, il prezzo di mercato delle Obbligazioni Convertibili potrebbe essere inferiore al Prezzo di Offerta e tale circostanza potrebbe comportare una perdita per l’obbligazionista che avesse necessità di smobilizzare l’investimento prima della scadenza.
4.3.9 Rischi connessi all’andamento dei mercati dei diritti di opzione
I diritti di opzione sulle Obbligazioni Convertibili saranno negoziati sul MIV, dal 29 giugno 2009 al 10 luglio 2009 compresi.
Tuttavia, tali diritti potrebbero presentare problemi di liquidità, che non dipendono dall’Emittente o dall’ammontare degli stessi diritti, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.
Il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione potrebbe essere soggetto a significative oscillazioni, in funzione, tra l’altro, dell’andamento di mercato delle Azioni A.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto.
4.3.10 Rischi connessi all’assenza di rating relativo al Prestito Obbligazionario Convertibile
Alla Data del Prospetto al Prestito Obbligazionario Convertibile non è stato assegnato un rating, né alla medesima data è previsto che tale rating venga assegnato.
L’assenza di rating potrebbe avere l’effetto di rendere meno liquide le Obbligazioni Convertibili. Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.5 del Prospetto.
4.3.11 Xxxxxx connessi all’assenza di impegni di garanzia
FATTORI DI RISCHIO
L’Emittente non ha concluso ne concluderà alcun accordo per garantire il buon esito dell’Offerta in Opzione e cioè il totale collocamento delle Obbligazioni Convertibili oggetto della stessa.
La mancanza di un accordo teso a garantire il buon esito dell’Offerta in Opzione potrebbe comportare che, all’esito dell’Offerta in Opzione, il Prestito Obbligazionario Convertibile non venga completamente sottoscritto. Tale circostanza potrebbe avere un impatto negativo sulle future strategie di sviluppo dell’Emittente.
Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4 del Prospetto.
4.3.12 Possibili effetti di diluizione
Trattandosi di un’offerta in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale “fully diluted” nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di aderirvi sottoscrivendo integralmente la quota di loro competenza.
Nel caso di mancato esercizio del diritto di opzione, gli azionisti subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale “fully diluted” (ipotizzando l’integrale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili) pari al 49,9%.
Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.11 del Prospetto.
4.3.13 Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta in Opzione in assenza di autorizzazioni delle autorità
Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (di seguito, gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
Le Obbligazioni Convertibili e le Azioni di Compendio non sono state né saranno registrate ai sensi dell’United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi. Gli azionisti non residenti in Italia potrebbero non poter vendere i diritti di opzione relativi alle Obbligazioni Convertibili e/o esercitare tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Pertanto, si invitano tali azionisti a compiere specifiche verifiche in materia.
Si veda anche la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del presente Prospetto.
5. Informazioni sull’Emittente
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
L’Emittente è denominata Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., in forma abbreviata Cape L.I.V.E. S.p.A.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05510870966.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 11 dicembre 2006 e ha durata fino al 31 dicembre 2100.
5.1.4 Dati essenziali circa l’Emittente
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia con atto a rogito notaio Xxxxxxxx Xxxxxx di Lissone, rep. 55172 racc. 19264, dell’11 dicembre 2006.
L’Emittente ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, numero di telefono x00.00.0000000.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in data 11 dicembre 2006 come Investment Company nell’ambito di un progetto, promosso da Cape, avente per oggetto l’avvio di un’attività di investimento in: (i) Fondi Cape e altri fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri, diversi dai Fondi Cape, e in altri organismi di investimento collettivo del risparmio; e (ii) società, imprese o altre entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management dell’Emittente, con l’obiettivo di offrire prevalentemente alla realtà industriale italiana un concreto contributo in termini di esperienza, risorse, innovazione e creatività, oltre che di offrire agli investitori la possibilità di un investimento liquido e con una valutabilità immediata.
Per maggiori informazioni sulla descrizione dell’attività di investimento dell’Emittente si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1 di questa Sezione Prima.
Nell’ambito del processo di quotazione, il capitale sociale dell’Emittente è stato ripartito in due categorie di azioni, le Azioni A e le Azioni B, entrambe del valore nominale di euro 1 ciascuna. Le Azioni A sono nominative e attributive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie nonché del diritto di partecipazione agli utili, e sono state ammesse alle negoziazioni nel Segmento MTF nel luglio 2007. Le Azioni B, non quotate e interamente possedute da Cape Live Team, sono nominative, attribuiscono il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie e conferiscono il diritto a percepire il 20% degli utili risultanti dall’attività della Società nel Settore Investimenti Diretti oltre agli altri diritti alle stesse statutariamente attribuiti, per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo 21, Paragrafo 21.2 di questa Sezione Prima.
In data 30 aprile 2009, al fine di semplificare le operazioni sul capitale sociale dell’Emittente, l’assemblea straordinaria ha deliberato di eliminare il valore nominale di entrambe le categorie di azioni.
Alla Data del Prospetto il capitale sociale dell’Emittente è pari ad euro 51.000.000 e suddiviso in n. 50.800.000 Azioni A e n. 200.000 Azioni B, entrambe senza indicazione del valore nominale.
Per maggiori informazioni sulla composizione del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Prospetto e sui diritti spettanti a ciascuna categoria di azioni, si rinvia, rispettivamente, al Capitolo 18, Paragrafo 18.1 e al Capitolo 21, Paragrafo 21.2 di questa Sezione Prima.
L’Emittente è iscritta, a partire dall’8 giugno 2007, nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto da Banca d’Xxxxxx, xx x. 00000. Dalla data di iscrizione fino alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha ricevuto rilievi o richieste relative all’osservanza degli obblighi di trasparenza nei confronti di Banca d’Italia e del pubblico.
Si segnala che l’Emittente ha l’obbligo di richiedere alla filiale territorialmente competente della Banca d’Italia l’iscrizione nell’elenco speciale di cui all’articolo 107 del Testo Unico Bancario al ricorrere delle condizioni indicate nel decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 17 febbraio 2009, n. 29: detto obbligo
sussiste, in particolare, per gli intermediari finanziari esercenti l’attività di assunzione di partecipazioni il cui volume di attività finanziaria sia pari o superiore a euro 52.000.000. Si segnala che, in caso di integrale collocamento del Prestito Obbligazionario Convertibile, l’Emittente raggiungerà i requisiti di capitalizzazione sopra indicati e sarà pertanto tenuta all’iscrizione obbligatoria nell’elenco speciale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del Testo Unico Bancario.
La domanda di iscrizione deve essere presentata entro 60 giorni che decorrono dalla scadenza del 6° mese successivo alla chiusura dell’esercizio in cui si siano verificate le condizioni previste per l’iscrizione, e sempre che dette condizioni non siano venute meno. La Banca d’Italia provvede entro i successivi 60 giorni.
I soggetti iscritti nell’elenco speciale di cui all’articolo 107 del Testo Unico Bancario sono soggetti a vigilanza prudenziale della Banca d’Italia e tenuti al rispetto delle regole a tal fine previste dalle Istruzioni di Vigilanza per gli Intermediari Finanziari iscritti nell’Elenco Speciale, emanate da Banca d’Italia.
Banca d’Italia può inoltre effettuare ispezioni e chiedere l’esibizione di atti e documenti al fine di verificare che l’attività svolta dall’intermediario finanziario sia esercitata secondo i principi di una sana e prudente gestione e nel rispetto della normativa applicabile.
Gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale sono inoltre tenuti al rispetto di obblighi di comunicazione, aventi ad oggetto, tra l’altro:
• le variazioni nella composizione degli esponenti aziendali (organi sociali, direttore generale e/o soggetti con funzioni equivalenti);
• l’invio dei verbali di assemblee aventi ad oggetto operazioni rilevanti (tra cui fusioni, scissioni, aumenti di capitale, modifiche statutarie);
• la trasmissione del bilancio d’esercizio e dell’eventuale bilancio consolidato con il relativo verbale di approvazione da parte dell’organo sociale competente.
Inoltre, ai sensi della regolamento congiunto di Banca d’Italia e della Consob emanato in data 29 ottobre 2007, gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale sono tenuti a dotarsi di un sistema organizzativo unitario al fine di assicurare la sana e prudente gestione, il contenimento del rischio e la stabilità patrimoniale nonché la correttezza e la trasparenza dei comportamenti nella prestazione dei servizi secondo i principi, i criteri e i requisiti previsti in tale regolamento.
Infine, i soggetti che partecipano al capitale sociale di intermediari finanziari, siano essi iscritti nell’albo generale ex articolo 106 del Testo Unico Bancario ovvero nell’elenco speciale ex articolo 107 del medesimo Testo Unico Bancario, sono tenuti a dare comunicazione a Banca d’Italia del superamento delle soglie di partecipazione indicate nelle Istruzioni di Vigilanza.
5.2 Investimenti
5.2.1 Principali investimenti effettuati
Essendo l’Emittente costituita in data 11 dicembre 2006, la stessa non ha effettuato investimenti durante l’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2006 e fino alla quotazione delle Azioni A nel Segmento MTF avvenuta nel luglio 2007.
Vengono qui di seguito descritti gli investimenti effettuati dall’Emittente nel Settore Investimenti OICR e nel Settore Investimenti Diretti successivamente alla quotazione delle Azioni A nel Segmento MTF, nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx al 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2008.
Investimenti OICR
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha effettuato i seguenti Investimenti OICR:
• CN Due: nel luglio 2007 l’Emittente ha sottoscritto n. 440 quote del fondo CN Due (pari all’11,28% delle quote complessive), con un valore nominale unitario di euro 50.000, assumendo un Commitment complessivo pari ad euro 22.000.000. CN Due è un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori istituzionali e qualificati operativo dal 2 luglio 2007, organizzato e gestito da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape. Alla Data del Prospetto, la quota di impegni richiamati da CN Due di competenza dell’Emittente ammonta a complessivi euro 11.250.629 a fronte di 15 investimenti
effettuati dal fondo. Residuano in tal modo ulteriori impegni di versamento di competenza dell’Emittente per euro 10.749.371;
• Cape Regione Siciliana: nel dicembre 2007, in occasione del primo closing, l’Emittente ha sottoscritto n. 170 quote del fondo Cape Regione Siciliana, con un valore nominale unitario di euro 50.000. Nel novembre 2008, in occasione del secondo closing, l’Emittente ha sottoscritto ulteriori n. 76 quote del fondo Cape Regione Siciliana; alcune quote sono state successivamente cedute ad altri investitori qualificati. Alla Data del Prospetto l’Emittente pertanto possiede complessivamente n. 234 quote del fondo Cape Regione Siciliana (pari al 25% delle quote complessive), con un valore nominale unitario di euro 50.000, assumendo un Commitment complessivo pari ad euro 11.700.000. Cape Regione Siciliana è un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati operativo dal 5 dicembre 2007, organizzato e gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A., società di gestione del risparmio controllata da Cape. Alla Data del Prospetto, la quota di impegni richiamati da Cape Regione Siciliana di competenza dell’Emittente ammonta a complessivi euro 2.862.654 a fronte di 3 investimenti effettuati dal fondo. Residuano in tal modo ulteriori impegni di versamento di competenza dell’Emittente per euro 8.837.346;
• Xxxxxx Xxxxxx: nell’aprile 2008, in occasione del primo closing, l’Emittente ha sottoscritto n. 310 quote del fondo Domani Sereno, con un valore nominale unitario di euro 50.000, assumendo impegni di versamento complessivi pari ad euro 15.500.000. Alcune quote sono state successivamente cedute ad altri investitori qualificati. Alla Data del Prospetto l’Emittente pertanto possiede complessivamente n. 150 quote del fondo Domani Sereno (pari al 15% delle quote complessive), con un valore nominale unitario di euro 50.000, assumendo un Commitment complessivo pari ad euro 7.500.000. Domani Sereno è un fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori qualificati operativo dal 1° gennaio 2009, promosso da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, e gestito da Fondamenta SGR p.A. Alla Data del Prospetto, la quota di impegni richiamati da Domani Sereno di competenza dell’Emittente ammonta a complessivi euro 38.250 a titolo di pagamento delle set up fee del fondo. Residuano in tal modo ulteriori impegni di versamento di competenza dell’Emittente per euro 7.461.750. Si segnala tuttavia che alla Data del Prospetto il fondo Domani Sereno non ha effettuato alcun investimento;
• DVR&C Private Equity S.p.A.: nel giugno 2008 l’Emittente ha sottoscritto n. 40.000 azioni ordinarie di DVR&C Private Equity S.p.A. (pari al 6,7% del capitale sociale complessivo) con un valore nominale di euro 1 per azione, assumendo un Commitment complessivo pari ad euro 8.000.000. DVR&C Private Equity S.p.A. è una società di investimento iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, operante in modo analogo ai fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso con particolare riferimento al meccanismo della chiamata del Commitment, al privilegio nella distribuzione dei proventi sulla base di meccanismi assimilabili al Carried Interest e al periodo di durata predefinita. Tale società di investimento è promossa da esponenti di primaria importanza nel settore M&A e Private Equity. Alla Data del Prospetto, l’Emittente in forza degli impegni di investimento assunti nei confronti di DVR&C Private Equity S.p.A. ha versato complessivi euro 265.000 a titolo di sottoscrizione delle azioni di DVR&C Private Equity S.p.A. e di primo versamento, residuando in tal modo ulteriori impegni di versamento di competenza dell’Emittente per euro 7.735.000. Inoltre, l’Emittente, in forza di un apposito accordo di co- investimento sottoscritto con DVR&C Private Equity S.p.A. nel mese di giugno 2008, si è riservata la facoltà di co-investire nelle operazioni di investimento effettuate da DVR&C Private Equity S.p.A. nella misura massima per singola operazione pari al 40% di quanto investito da DVR&C Private Equity S.p.A. Si segnala tuttavia che alla Data del Prospetto DVR&C Private Equity S.p.A. non ha effettuato alcun investimento.
Si segnala che nel mese di dicembre del 2008 l’Emittente è divenuta titolare di n. 1.000 azioni di categoria speciale di DVR&C Private Equity S.p.A. che attribuiscono determinati privilegi in sede di distribuzione dei proventi della gestione della società di investimento assimilabili al Carried Interest;
• Equilybra Capital Partners S.p.A.: nel giugno 2008 l’Emittente ha sottoscritto complessivamente n. 25.000 azioni di Equilybra Capital Partners S.p.A. (pari al 4,2% del relativo capitale sociale) con un valore nominale di euro 1 per azione, assumendo un Commitment complessivo pari ad euro 5.000.000. Equilybra Capital Partners S.p.A. è una società di investimento iscritta nell’elenco degli intermediari finanziari di cui all’articolo 113 del Testo Unico Bancario, operante in modo analogo ai dei fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso con particolare riferimento al meccanismo della chiamata del Commitment, al privilegio nella distribuzione dei proventi sulla base di meccanismi assimilabili al Carried Interest e al periodo di durata predefinita. Tale società di investimento è promossa da esponenti di primaria importanza nel settore M&A e Private Equity. Alla Data del Prospetto l’Emittente, in forza degli impegni di investimento assunti nei confronti di Equilybra Capital Partners S.p.A., ha versato complessivi euro 325.000 a titolo di sottoscrizione delle azioni di Equilybra Capital Partners S.p.A. e di successivi versamenti a fronte di 2 investimenti effettuati
da Equilybra Capital Partners S.p.A., residuando in tal modo ulteriori impegni di versamento di competenza dell’Emittente per euro 4.675.000.
Per maggiori informazioni sugli Investimenti OICR sopra descritti si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.1 di questa Sezione Prima.
Investimenti Diretti
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha effettuato i seguenti Investimenti Diretti:
• Samia S.p.A.: nel luglio 2007 Samchem S.p.A., società veicolo partecipata al 40% dall’Emittente a fronte di un investimento, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 1.455.566,20, ha acquistato - facendo ricorso alla leva finanziaria mediante l’ottenimento di un finanziamento bancario dell’importo di euro 20.000.000 - il 100% del capitale sociale di Samia S.p.A., società operante nel settore della chimica fine per la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l’industria della finitura della pelle, ad un corrispettivo di complessivi euro 20.500.000. Tale corrispettivo è stato determinato, a giudizio del management, in modo particolarmente vantaggioso per l’Emittente in termini di multipli sul fatturato e sul valore dell’EBITDA prospettico di Samia S.p.A. per l’esercizio 2007 ed anche sulla base di una valutazione della componente immobiliare a valori inferiori rispetto a quelli di mercato. Nel gennaio 2008 l’Emittente ha acquistato da altri soci partecipazioni di Samchem S.p.A., ad un corrispettivo pari ad euro 1.350.000, incrementando così la propria partecipazione sino al 58% del relativo capitale sociale.
Nel mese di agosto 2008 Samchem S.p.A., al fine di ottimizzare il proprio investimento in Samia S.p.A. da un punto di vista finanziario e di monetizzare parzialmente l’investimento stesso, ha effettuato un’operazione di finanza straordinaria mediante cessione alla società veicolo M&C S.p.A. del 100% del capitale sociale di Samia S.p.A. e contestuale reinvestimento dei soci di Samchem S.p.A. e di un nuovo socio industriale in M&C S.p.A. La determinazione del prezzo di cessione di Samia S.p.A., concordato in euro 52.000.000 e avvalorato da una perizia redatta da un esperto indipendente, è stata effettuata sulla base del positivo andamento del fatturato e dell’EBITDA di Xxxxx S.p.A. durante i primi sei mesi dell’esercizio 2008 e delle prospettive future, nonché su una piena valorizzazione degli immobili industriali di proprietà di Samia S.p.A. stessa.
L’investimento in M&C S.p.A. è avvenuto tramite sottoscrizione di un aumento di capitale della stessa, che l’Emittente ha sottoscritto per euro 6.960.000, corrispondente al 58% del capitale sociale.
Al fine di finanziare tale acquisizione: (i) i soci di M&C S.p.A. hanno concesso pro quota a M&C S.p.A. stessa un finanziamento soci fruttifero dell’importo di euro 10.500.000, la cui quota parte dell’Emittente ammonta a euro 6.090.000; (ii) M&C S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento bancario per un ammontare complessivo pari a euro 30.000.000, che prevede, tra l’altro, la concessione in pegno a favore dell’istituto di credito delle azioni di M&C S.p.A. e di Samia S.p.A. Pertanto, l’operazione effettuata nell’agosto 2008 ha comportato un ricorso alla leva finanziaria più elevato rispetto a quella effettuata nel luglio del 2007.
Nell’ambito di tale operazione è stato sottoscritto un patto parasociale che contiene, tra l’altro, anche la strategia di Way Out dall’investimento che prevede un diritto di trascinamento a favore dell’Emittente qualora la stessa intenda cedere tutte le proprie partecipazioni ad un terzo che offra di acquistare il 100% del capitale sociale della società.
Inoltre, nel mese di ottobre 2008 l’Emittente ha acquistato una ulteriore partecipazione in M&C S.p.A. pari al 16,4% del relativo capitale sociale nonché la relativa quota parte del finanziamento soci, sostenendo un investimento di ulteriori euro 1.430.000 e arrivando così a possederne il 74,4% del capitale sociale.
In sede di redazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2008, conformemente ai Principi Contabili applicabili, il valore delle citate partecipazioni è stato sottoposto ad impairment test, in conseguenza del quale è stato rilevato l’impatto particolarmente significativo della crisi economica e finanziaria a livello globale sulle prospettive di Samia S.p.A. Pertanto sono state apportate rettifiche di valore negative per complessivi euro 7 milioni circa nella voce “utili e perdite delle partecipazioni” a livello di bilancio di esercizio e nella voce “avviamento” a livello di bilancio consolidato.
Infine nel mese di maggio 2009 è stata perfezionata la fusione per incorporazione di M&C S.p.A. in Xxxxx S.p.A.;
• Trend Group S.p.A.: nel mese di settembre 2007 l’Emittente ha acquisito, per il tramite della società interamente controllata CLT S.r.l., una partecipazione pari al 17,5% circa del capitale sociale di Trend Group S.p.A., società con sede a Vicenza specializzata nella produzione di mosaici ed agglomerati artistici facente capo alla famiglia di Xxxxxxxx Xxxxxxx, ad un prezzo pari a euro 15.600.000. L’operazione è stata realizzata mediante l’utilizzo di mezzi propri forniti dall’Emittente a CLT S.r.l. per euro 5.300.000 e mediante il ricorso a un finanziamento bancario concesso a CLT S.r.l. per complessivi euro 10.300.000, il cui contratto prevede, tra l’altro, la concessione in pegno a favore dell’istituto di credito delle quote di CLT S.r.l. e delle azioni rappresentanti il 17,5% circa del capitale sociale di Trend Group S.p.A. dalla stessa possedute.
Nel contesto dell’operazione l’Emittente, CLT S.r.l. e gli altri soci di Trend Group S.p.A., il cui socio di maggioranza è la società semplice Finpi facente capo alla famiglia dell’imprenditore Xxxxxxxx Xxxxxxx, hanno sottoscritto un accordo che prevede, tra l’altro, la strategia di Way Out dell’Emittente. In particolare sono previste opzioni di acquisto a favore di Xxxxx e opzioni di vendita a favore di CLT S.r.l. ovvero, nel caso di fusione di CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A., a favore dell’Emittente, che consentono a CLT S.r.l. ovvero all’Emittente, qualora esercitate, di ottenere un ritorno predeterminato sull’investimento effettuato. È inoltre prevista la facoltà per l’Emittente, nel caso di fusione di CLT S.r.l. in Trend Group S.p.A., di far sì che le opzioni di acquisto e vendita non vengano esercitate stabilizzando in tal modo la propria presenza nel capitale sociale di Trend Group S.p.A. In tal caso all’Emittente verranno riconosciuti determinati diritti di governance a protezione del proprio investimento, quali la nomina di membri degli organi sociali e diritti di veto in relazione a determinate deliberazioni assembleari nonché diritti di co-vendita in caso di cessione di azioni di Trend Group S.p.A. effettuate da Xxxxx a terzi;
• Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A.: nell’ottobre 2007 l’Emittente ha acquistato il 10,17% del capitale sociale di Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A., società operante nella produzione e distribuzione di abbigliamento formale di alta gamma da uomo, nell’ambito del collocamento presso investitori istituzionali e professionali e contestuale quotazione della società sul Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana, investendo l’importo di euro 3.500.000 circa. Successivamente, l’Emittente ha incrementato la propria partecipazione acquistando ulteriori azioni arrivando così a possedere l’11,57% del capitale sociale di Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A., sostenendo un investimento di ulteriori euro 480.000. Pertanto, l’investimento complessivo effettuato dall’Emittente nella società in questione ammonta a complessivi euro 3.980.000.
Nel contesto di tale operazione l’Emittente ha sottoscritto con i soci di controllo di Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. un accordo parasociale a protezione del proprio investimento, che prevede in favore dell’Emittente il diritto di nominare un membro del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. nonché il diritto di co- vendita in caso di cessione di azioni di Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. effettuate dagli altri soci a terzi.
Nel mese di dicembre 2008, esercitando la facoltà di co-vendita prevista dall’accordo parasociale, l’Emittente ha ceduto il 5% del capitale sociale di Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. per un prezzo complessivo pari a euro 2.044.000, realizzando in tal modo una plusvalenza di euro 323.000 circa. A seguito di tale cessione, alla Data del Prospetto l’Emittente possiede il 6,57% del capitale sociale di Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha percepito da Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. dividendi complessivi per euro
103.000 circa;
• Area Impianti S.p.A.: nel dicembre 2007 l’Emittente ha acquistato il 10,88% del capitale sociale di Area Impianti S.p.A., società operante nel settore della progettazione, realizzazione e distribuzione di impianti per la depurazione dei fumi industriali, nell’ambito del collocamento presso investitori istituzionali e professionali e contestuale quotazione della società sul Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana, ad un corrispettivo pari a euro 4.980.000 circa.
Nel contesto di tale operazione l’Emittente ha sottoscritto con i soci di controllo di Area Impianti S.p.A. un accordo parasociale a protezione del proprio investimento che prevede, tra l’altro, la strategia di Way Out dell’Emittente stessa. In particolare l’accordo parasociale prevede che l’Emittente abbia la facoltà di nominare un membro del consiglio di amministrazione di Area Impianti S.p.A. e che determinate materie siano riservate all’esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e come tali non delegabili a singoli membri dello stesso. A favore dell’Emittente è inoltre previsto il diritto di partecipare in via prioritaria all’offerta di vendita delle azioni della società nel caso di quotazione delle stesse su un mercato regolamentato, nonché il diritto di co-vendita in caso di cessione di azioni di Area Impianti S.p.A. effettuate dagli altri soci a terzi.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha percepito da Area Impianti S.p.A. dividendi complessivi per euro
100.000 circa;
• Bioera S.p.A. e International Bar Holding S.p.A.: nel mese di dicembre 2007 l’Emittente ha acquistato il 3% del capitale sociale di International Bar Holding S.p.A., sub-holding appartenente al gruppo Bioera, specializzato nella produzione e vendita di prodotti biologici e naturali, cosmesi naturale e integratori alimentari, ad un corrispettivo pari a euro 2.500.000. Contestualmente a tale acquisto l’Emittente ha acquistato n. 50.000 azioni di Bioera S.p.A., società quotata in Borsa, ad un corrispettivo pari a euro 495.000. Tale partecipazione è stata successivamente incrementata mediante l’acquisto da parte dell’Emittente di ulteriori 49.350 azioni di Bioera S.p.A. verso un corrispettivo di euro 500.000, che le ha consentito di arrivare a possedere una partecipazione pari all’1,11% del relativo capitale sociale. Pertanto, l’investimento complessivo effettuato dall’Emittente in Bioera S.p.A. ammonta a complessivi euro 995.000.
Nell’ambito di tale operazione, sempre nel mese di dicembre 2007, l’Emittente ha sottoscritto con Bioera
S.p.A. un accordo parasociale relativo a International Bar Holding S.p.A., a protezione del proprio investimento in quest’ultima, che prevede, tra l’altro, in favore dell’Emittente il diritto di co-vendita in caso di cessione di azioni di International Bar Holding S.p.A. effettuate da Bioera S.p.A. a terzi.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha percepito da Bioera S.p.A. dividendi complessivi per euro 5.000 circa;
• Industria Lattiero Casearia Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx S.r.l.: nel dicembre 2007 l’Emittente ha costituito la società Queso S.r.l. e ha successivamente provveduto, nel corso del primo semestre del 2008, alla sua capitalizzazione sottoscrivendo, unitamente - tra l’altro - ai fondi CN Due e Cape Regione Siciliana, un aumento di capitale a fronte di un investimento complessivo pari a euro 1.800.000 venendo così a possedere il 17,5% del capitale sociale di Queso S.r.l.
Tra il dicembre 2007 e il febbraio 2008, nel contesto di una più ampia operazione di riorganizzazione industriale e di finanza straordinaria volta all’ingresso nel capitale sociale del gruppo Zappalà - operante nel settore della trasformazione e commercializzazione del latte, suoi derivati e altri prodotti alimentari - Queso
S.r.l. ha acquistato da Industria Lattiero Casearia Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx S.r.l. il marchio “Zappalà” per un corrispettivo di euro 4.000.000 oltre IVA, concedendolo poi alla stessa in licenza d’uso e ha sottoscritto un prestito obbligazionario dell’importo di euro 5.200.000 emesso sempre da Industria Lattiero Casearia Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx S.r.l., convertibile entro un periodo di 5 anni, a determinate condizioni, in una partecipazione rappresentante circa il 25% del capitale sociale di quest’ultima.
Nel relativo accordo di investimento sottoscritto nel febbraio 2008 tra Queso S.r.l., Industria Lattiero Casearia Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx S.r.l. ed i soci di quest’ultima, è prevista, tra l’altro, la possibilità per Industria Lattiero Casearia Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx S.r.l. di acquistare il capitale sociale di Queso S.r.l., garantendo ai soci di questa un rendimento minimo predeterminato;
• Helio Capital S.p.A.: nel gennaio 2008 l’Emittente ha fatto il suo ingresso nel capitale sociale di Helio Capital S.p.A., sottoscrivendo un aumento di capitale della stessa per un investimento complessivo pari a euro
3.000.000 venendo così a possedere l’85% del relativo capitale sociale. Tale investimento è finalizzato a sostenere la fase di start up e di sviluppo di Helio Capital S.p.A., società di recente costituzione operante nel settore della realizzazione, gestione e sfruttamento di parchi fotovoltaici per la produzione e la vendita di energia. Le pattuizioni parasociali concordate nell’ambito dell’investimento contengono alcune previsioni volte a regolare la governance della società e la strategia di Way Out dell’Emittente. In particolare è convenuto che per determinate materie di importanza strategica, riservate all’esclusiva competenza del consiglio di amministrazione, sia necessario il voto favorevole di almeno un amministratore nominato dall’Emittente. È inoltre previsto che, nel caso in cui l’Emittente riceva un’offerta avente ad oggetto l’acquisto dell’intero capitale sociale della società, l’Emittente stessa potrà esercitare un diritto di trascinamento nei confronti degli altri soci che saranno in tal caso obbligati a cedere le proprie rispettive partecipazioni al terzo agli stessi termini e condizioni dell’Emittente. Sono inoltre previsti meccanismi di distribuzione preferenziale dei proventi derivanti dalla dismissione delle partecipazioni ovvero degli utili a favore dell’Emittente;
• Sotov Corporation S.r.l.: nel febbraio del 2008, nell’ambito di un investimento effettuata dal fondo CN Due avente ad oggetto l’acquisto del 100% del capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l. realizzato mediante un’operazione di Leveraged Buy Out, l’Emittente ha co-investito l’importo complessivo di circa euro 180.000, comprensivo di sovrapprezzo, sottoscrivendo un aumento di capitale di STV S.r.l., società di nuova costituzione utilizzata per effettuare l’operazione, venendo così a possedere il 2% del relativo capitale sociale. Ai fini dell’effettuazione della compravendita l’acquirente è stata dotata - oltre che dei mezzi propri e di un finanziamento bancario a medio/lungo termine - anche di un finanziamento subordinato a medio lungo termine dell’importo massimo complessivo di euro 6.000.000, fruttifero di interessi, concessole
dall’Emittente, avente una durata massima pari a 10 anni e 6 mesi e che dovrà essere rimborsato in un’unica soluzione alla data di scadenza prevista per il 14 agosto 2018, subordinatamente al rimborso del finanziamento bancario.
A garanzia delle obbligazioni previste dal contratto di finanziamento, è stato costituito a favore dell’Emittente un pegno sulle quote rappresentative, complessivamente, il 98% circa del capitale sociale di STV S.r.l., nonché un pegno sulle quote rappresentanti l’intero capitale sociale di Sotov Corporation S.r.l. L’Emittente ha inoltre percepito una commissione di arrangement trattenuta al momento dell’erogazione.
Nell’ambito dell’operazione sono stati inoltre assegnati all’Emittente n. 3.061 warrant che conferiscono al loro titolare il diritto di sottoscrivere quote di Sotov Corporation S.r.l. pari al 2% del capitale sociale, ad un corrispettivo pari al valore nominale delle quote aumentato di un sovrapprezzo fino a euro 180.612. Il diritto di sottoscrizione è esercitabile nel periodo compreso tra il febbraio e l’agosto del 2018 ovvero anticipatamente in caso di cambiamento del controllo di Sotov Corporation S.r.l.
Gli accordi parasociali sottoscritti tra i soci di STV S.r.l., ora fusasi per incorporazione in Sotov Corporation S.r.l., prevedono determinati diritti di corporate governance volti a tutelare l’investimento dei soci finanziari e le strategie di Way Out di cui CN Due è promotore;
• Zenit SGR S.p.A.: nel marzo 2008 l’Emittente ha sottoscritto un accordo con P.F.M. Finanziaria S.p.A. avente ad oggetto l’ingresso dell’Emittente nel capitale sociale di Zenit SGR S.p.A., società di gestione del risparmio operante dal 1996 come società di gestione di fondi comuni di investimento. L’operazione consiste in un investimento iniziale di euro 1.350.000 per l’acquisto del 10% del capitale sociale di Zenit SGR S.p.A. con la possibilità per l’Emittente di incrementare la propria partecipazione sino al 30% entro i successivi 3 anni al verificarsi di determinate condizioni previste nell’accordo. Nel luglio del 2008 Banca d’Italia ha autorizzato l’operazione e pertanto, nel settembre del 2008, l’Emittente ha perfezionato l’acquisto del 10% del capitale sociale di Zenit SGR S.p.A. ai termini convenuti. Inoltre, nel gennaio 2009 l’Emittente, in esecuzione di quanto previsto nell’accordo con P.F.M. Finanziaria S.p.A., ha sottoscritto la quota parte di propria competenza di un aumento del capitale sociale di Zenit SGR S.p.A. investendo pertanto ulteriori euro
150.000. L’accordo prevede inoltre in favore dell’Emittente determinati diritti di corporate governance volti a tutelare il proprio investimento, e in particolare la nomina di un membro del consiglio di amministrazione di Zenit SGR S.p.A., nonché le strategie di Way Out dell’Emittente;
• Trafomec S.p.A.: nel novembre 2008, nell’ambito di un investimento effettuato dal fondo CN Due avente ad oggetto l’acquisto del 99,13% del capitale sociale di Trafomec S.p.A. - società a capo di un gruppo operante nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione di apparati di trasformazione, di reattanze e di combinazioni magnetiche per elettronica di potenza - realizzato mediante un’operazione di Leveraged Buy Out, l’Emittente ha co-investito l’importo complessivo di euro 1.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, sottoscrivendo un aumento di capitale di Trafomec International S.r.l., società di nuova costituzione utilizzata per effettuare l’operazione, venendo così a possedere il 4% del relativo capitale sociale. Hanno partecipato all’operazione, oltre all’Emittente e a CN Due, anche i preesistenti soci di Trafomec S.p.A. che hanno reinvestito nell’operazione mantenendo, indirettamente, la maggioranza del capitale sociale di Trafomec
S.p.A. I soci di Trafomec International S.r.l. si sono inoltre impegnati ad investire ulteriori somme in un eventuale aumento del capitale sociale finalizzato a fornire a Trafomec S.p.A. le risorse necessarie per sostenere i propri investimenti e piani di crescita, la cui quota parte di competenza dell’Emittente ammonta a euro 400.000.
Gli accordi parasociali sottoscritti con i soci di Trafomec International S.r.l. prevedono determinati diritti di corporate governance volti a tutelare l’investimento dei soci finanziari e le strategie di Way Out di CN Due, di cui anche l’Emittente è indirettamente beneficiaria.
Per maggiori informazioni sugli Investimenti Diretti sopra descritti si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.2 di questa Sezione Prima.
Altre operazioni
• Finanziamento Screen Group S.p.A.: al fine di un vantaggioso impiego della liquidità disponibile, l’Emittente, in forza di un contratto sottoscritto in data 14 marzo 2008 come successivamente modificato, ha concesso un finanziamento per un importo complessivo pari ad euro 4.000.000, con scadenza al 31 marzo 2009, a Screen Group S.p.A., società partecipata da CNPEF che controlla Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A., società quotata in Borsa. Sulle somme erogate e non rimborsate del finanziamento maturano interessi da
corrispondersi integralmente in un’unica soluzione alla data di scadenza del finanziamento. In ragione della concessione del finanziamento, l’Emittente ha inoltre percepito una commissione di arrangement trattenuta al momento dell’erogazione. Si segnala che alla Data del Prospetto il finanziamento risulta scaduto e non ancora rimborsato e il debitore è stato messo in mora. Nel mese di aprile 2009 Screen Group S.p.A. ha provveduto a saldare l’intero importo degli interessi maturati fino a tale data e ha confermato di essere in fase di avanzata negoziazione con primario istituto di credito per l’erogazione di un finanziamento finalizzato al rimborso del suddetto debito.
• Arkimedica S.p.A.: nel corso del mese di dicembre 2008 l’Emittente ha acquistato sul mercato n. 137.150 azioni di Arkimedica S.p.A., società quotata in Borsa, sostenendo un investimento di complessivi euro
149.000 circa. Sempre nel mese di dicembre 2008, l’Emittente ha acquistato sul mercato ulteriori 74.300 azioni, sostenendo un investimento di complessivi euro 83.000 circa, venendo in tal modo a possedere una partecipazione complessivamente pari allo 0,24% del relativo capitale sociale. Nel corso del 2009 l’Emittente ha acquistato sul mercato ulteriori 513.699 azioni di Arkimedica S.p.A., sostenendo un ulteriore investimento di euro circa 533.000, e ha anche ceduto, sempre sul mercato, n. 7.231 azioni di Arkimedica S.p.A. a fronte di un corrispettivo pari a circa euro 7.300.
In forza di tali operazioni, alla Data del Prospetto l’Emittente possiede una partecipazione complessivamente pari allo 0,83% del capitale sociale di Arkimedica S.p.A.
5.2.2 Principali investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Prospetto, non sono in corso di realizzazione investimenti significativi da parte dell’Emittente, fatta eccezione per gli impegni di versamento già assunti negli Investimenti OICR (pari a complessivi euro 54.200.000) relativamente agli importi non ancora versati (che ammontano a complessivi euro 39.458.467). Per tali impegni di versamento residui, l’Emittente prevede il loro graduale richiamo entro i prossimi 5/6 anni, in funzione degli investimenti realizzati dai singoli OICR. Si rileva in ogni caso che la tempistica e l’ammontare individuale degli effettivi esborsi non sono allo stato prevedibili, in quanto dipendono tra l’altro da: (i) le politiche di investimento del singolo fondo; (ii) le opportunità di investimento da ciascun fondo individuate; (iii) il periodo di investimento e la durata complessiva di ciascun fondo.
Per il finanziamento dei principali investimenti in corso di realizzazione, l’Emittente utilizzerà sia la liquidità disponibile, sia i flussi di cassa generati dalle operazioni di disinvestimento, sia fonti di finanziamento esterne, nonché parte dei proventi derivanti dall’Offerta in Opzione.
Per maggiori informazioni sulle ragioni dell’Offerta in Opzione e sull’impiego dei proventi, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.
5.2.3 Principali investimenti futuri
Fatta eccezione per quanto previsto al precedente paragrafo 5.2.2 alla Data del Prospetto, non vi sono investimenti futuri oggetto di un impegno definitivo da parte dell’Emittente.
Si segnala tuttavia che è in via di perfezionamento un accordo tra l’Emittente ed altri investitori, tra i quali Intesa Sanpaolo S.p.A., avente ad oggetto un investimento nella società veicolo di nuova costituzione CB S.r.l., la quale a sua volta ha sottoscritto un accordo di investimento con i soci di Marioboselli Holding S.p.A., società a capo di un gruppo operante nel settore della ideazione, produzione e commercializzazione di filati, tessuti e capi di abbigliamento.
Sulla base degli accordi intercorsi tra i soci di Marioboselli Holding S.p.A. e CB S.r.l., nell’ambito di una più ampia operazione di ristrutturazione finanziaria del gruppo Marioboselli, è previsto che CB S.r.l. investa nel gruppo Marioboselli un importo complessivo di euro 4.700.000 e precisamente quanto ad euro 50.000 mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale a seguito del quale verrà a possedere circa l’8% del capitale sociale di Marioboselli Holding S.p.A., e quanto ad euro 4.650.000 mediante la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile in qualsiasi momento in azioni della società, infruttifero e con scadenza prevista per il 1° gennaio 2021 che, in ipotesi di conversione, potrà consentire a CB S.r.l., a seconda dell’andamento economico della società, di possedere una partecipazione fino al 99,9% del capitale sociale Marioboselli Holding S.p.A.
Le risorse finanziarie necessarie per effettuare l’investimento verranno apportate a CB S.r.l. attraverso: (i) l’apporto di euro 1.500.000 (tra nominale e sovrapprezzo) a fronte della sottoscrizione di un aumento del capitale sociale (con contestuale trasformazione di CB in società per azioni) da parte dell’attuale socio unico di CB S.r.l. o di un terzo soggetto a questi riconducibile; e (ii) l’emissione di uno strumento finanziario partecipativo ai sensi
dell’articolo 2346, sesto comma, del codice civile, di importo complessivo massimo di euro 3.400.000 da rimborsare alla scadenza del 1° gennaio 2021, convertibile in qualunque momento in azioni CB di nuova emissione e fruttifero di interessi, che verranno capitalizzati ed il cui credito sarà convertibile anch’esso in capitale.
Allo stato attuale delle trattative è previsto che l’Emittente partecipi all’operazione attraverso la sottoscrizione di una quota dello strumento finanziario partecipativo per un importo complessivo fino a massimi euro 1.500.000, che in ipotesi di conversione, darebbe diritto a possedere fino a un massimo del 32% circa del capitale sociale di CB S.r.l.
Si precisa che l’operazione, il cui perfezionamento è previsto entro la prima metà del mese di luglio 2009, è soggetta al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui il mancato verificarsi di circostanze che possano incidere negativamente in misura significativa sull’attività del gruppo Marioboselli. In ipotesi di perfezionamento dell’operazione, all’Emittente sarebbero inoltre riconosciuti certi diritti di corporate governance volti a tutelare l’investimento, tra i quali in particolare il riconoscimento di diritti di veto, da esercitarsi congiuntamente con Intesa Sanpaolo S.p.A., su determinate materie di importanza strategica, volti a tutelare il proprio investimento, nonché di Way Out.
6. Panoramica delle attività
6.1 Principali attività
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività
Cape Live è una Investment Company costituita, nel dicembre del 2006, per la realizzazione di attività di investimento in fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri nonché attività di investimento diretto in società quotate o non quotate, italiane o estere. L’Emittente ha iniziato la propria attività di investimento successivamente alla quotazione delle Azioni A nel Segmento MTF, avvenuta nel luglio 2007.
In particolare, l’attività di investimento dell’Emittente può essere suddivisa nelle seguenti due aree:
• Investimenti OICR. Tale attività consiste nell’investimento in Fondi Cape ovvero in altri fondi chiusi di investimento mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri, diversi dai Fondi Cape, nonché in altri organismi di investimento collettivo del risparmio; e
• Investimenti Diretti. Tale attività consiste nell’investimento, di maggioranza o di minoranza, realizzato direttamente o attraverso società controllate o partecipate (diverse in ogni caso da organismi di investimento collettivo del risparmio), in società, imprese o altre entità, quotate e non quotate, italiane o estere, selezionate dal management dell’Emittente.
Indicativamente, alla data del 31 dicembre 2008, le attività dell’Emittente sono state principalmente impiegate, per circa il 58% nel Settore Investimenti Diretti e per circa il 19% nel Settore OICR, a fronte di un impiego alla data del 31 dicembre 2007 per circa il 38% nel Settore Investimenti Diretti e per circa il 3% nel Settore OICR. La rimanente parte delle attività, pari al 22% alla data del 31 dicembre 2008 e pari al 59% alla data del 31 dicembre 2007, è rappresentata da altri crediti (principalmente disponibilità liquide presso primari istituti di credito italiano), impiego di disponibilità liquide, attività fiscali e altre attività.
L’Emittente finanzia la propria attività nel Settore Investimenti Diretti e nel Settore OICR sia mediante l’utilizzo di mezzi propri sia sfruttando la leva finanziaria, tramite il ricorso a mezzi di debito, al fine di ottimizzare il ritorno sugli investimenti stessi.
Caratteristica distintiva di Cape Live è che l’attività di investimento è svolta principalmente dai manager chiave, che sono anche amministratori dell’Emittente, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx ed Xxxxxxx Xxxxxxxx, i quali costituiscono un team coeso che opera insieme da alcuni anni e che ha maturato una esperienza professionale pluriennale, oltre che nel Private Equity, anche nei settori del business development, venture capital, M&A e dell’imprenditoria in genere.
Inoltre, l’attività di investimento dell’Emittente non è gravata dalle Management Fee tipicamente riconosciute alle società di gestione dei fondi di investimento. Tale circostanza consente, tra l’altro, di evitare una duplicazione delle Management Fee con riferimento al Settore OICR.
Il seguente grafico riporta lo schema degli Investimenti OICR e degli Investimenti Diretti effettuati dall’Emittente alla Data del Prospetto, con indicazione delle percentuali di partecipazione possedute dall’Emittente in ciascuna società o fondo di investimento.
6.1.1.1 Investimenti OICR
L’attività di investimento dell’Emittente consistente negli Investimenti OICR è rivolta ai Fondi Cape e ad altri fondi chiusi di investimento, mobiliare e/o immobiliare, italiani o esteri nonché ad altri strumenti finanziari, ivi incluse le azioni di società per azioni o di Investment Companies, qualora, pur non essendo tali soggetti qualificabili come fondi chiusi di investimento, gli strumenti finanziari ricevano una remunerazione derivante da investimenti in aziende, con modalità e disciplina tali da essere sostanzialmente equiparabili ad investimenti indiretti tramite fondi chiusi di investimento. Con riferimento al processo di selezione delle opportunità di investimento nel Settore OICR, l’Emittente privilegia i Fondi Cape e gli altri fondi comuni di investimento e le Investment Companies che si caratterizzano per una strategia di investimento complementare e non sovrapponibile con quella dei Fondi Cape.
Una volta esaminate e selezionate le potenziali opportunità, ogni decisione in merito all’effettuazione degli investimenti è poi soggetta all’approvazione da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente, sulla base dei criteri applicati secondo la migliore prassi dei fondi di Private Equity.
I fondi comuni di investimento mobiliari di tipo chiuso
Il Fondo Mobiliare chiuso è uno strumento finanziario che raccoglie capitali presso investitori istituzionali (quali banche, fondazioni, compagnie assicurative, fondi pensione) e presso privati, per investirli nel capitale di rischio di imprese non quotate e con forti prospettive di sviluppo. Tali fondi si caratterizzano per una durata definita, per un capitale predeterminato e per possibilità di sottoscrizione delle quote limitata ad un breve e predefinito arco temporale.
Alcuni fondi mobiliari si caratterizzano per l’acquisizione di partecipazioni di maggioranza o di minoranza qualificata, anche mediante la tecnica del Leveraged Buy Out. Tali operazioni possono essere strutturate in modo che gli imprenditori e le persone chiave rimangano nelle imprese partecipate in qualità di co-investitori (i Management Buy Out), con l’obiettivo di assicurare continuità ai fattori di successo che nel passato hanno contribuito al raggiungimento dei risultati delle loro imprese ovvero coinvolgendo nuovi manager esperti del settore di attività in cui opera la società target (i Management Buy In).
Altri fondi di investimento mobiliare si focalizzano invece su attività di venture capital, consistenti in operazioni di investimento in piccole e medie imprese, anche di nuova costituzione, con un valido piano industriale e con forti prospettive di crescita e sviluppo (cd. seed capital, start up, Early Stage ed Expansion).
I fondi immobiliari di tipo chiuso
L’investimento in un fondo comune di investimento immobiliare consente di partecipare, in proporzione alla quota detenuta, ai risultati economici derivanti dalla gestione di un patrimonio immobiliare. Il fondo immobiliare si caratterizza per una politica di gestione prevalentemente finalizzata all’acquisizione ed alla successiva rivendita di immobili e di diritti reali di godimento sugli stessi ed alla assunzione di partecipazioni, anche di controllo, in
società immobiliari, sia quotate sia non quotate. Tali impieghi, per loro natura ed in ragione della loro non rapida liquidabilità, si caratterizzano per una durata di medio-lungo periodo.
Entrambe le tipologie di fondi, mobiliari e immobiliari, possono essere (e solitamente sono) a chiamata, per cui al sottoscrittore non viene richiesto di versare l’intero importo al momento dell’assunzione del Commitment ma di volta in volta a seconda delle opportunità di investimento individuate dalla società di gestione del fondo o a predeterminate scadenze temporali. Ciò potrebbe far sì che il sottoscrittore inizi a ricevere proventi di liquidazione della quota sottoscritta nel fondo in un momento precedente rispetto al momento in cui sarà chiamato a versare l’importo totale del suo Commitment, con conseguente vantaggio in termini di rendimento generale dell’investimento.
Alla Data del Prospetto l’Emittente, mediante la sottoscrizione di quote di fondi chiusi di investimento e di azioni di Investment Companies, ha assunto Commitment che si configurano rispettivamente come impegni di versamento nei fondi chiusi e come impegni di versamento in conto capitale nelle Investment Companies per un ammontare pari a complessivi euro 54.200.000, di cui euro 14.741.533 già richiamati; residuano in tal modo ulteriori impegni di versamento per complessivi euro 39.458.467, il cui ammontare come risultante dalle rilevazioni contabili dell’Emittente è indicato nella nota integrativa. Come di prassi nell’operatività degli OICR, l’inadempimento alle obbligazioni derivanti dai Commitment assunti nel quadro degli Investimenti OICR potrebbe comportare, in forza delle clausole previste dai regolamenti di gestione dei fondi e dagli accordi di investimento sottoscritti con altri organismi collettivi di investimento del risparmio, a carico del sottoscrittore inadempiente la maturazione di interessi di mora e/o l’applicazione di penali consistenti in una riduzione nella distribuzione dei proventi ovvero, in taluni casi, anche nella perdita a favore del fondo dei versamenti effettuati con contestuale annullamento delle quote sottoscritte.
Portafoglio Investimenti OICR
Il portafoglio Investimenti OICR dell’Emittente include quote di fondi comuni di investimento mobiliari e immobiliari di tipo chiuso e partecipazioni in società di investimento strutturate in modo analogo ai fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso a chiamata.
In particolare:
• CN Due è un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori istituzionali e qualificati, organizzato e gestito da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape. La politica di investimento del fondo CN Due si concentra su investimenti di media/lunga durata prevalentemente in strumenti finanziari rappresentativi del capitale di rischio e di debito di imprese operanti in Italia, in prevalenza situate in Lombardia, Piemonte, Veneto, Friuli Venezia Giulia, Xxxxxx Xxxxxxx, Marche e Toscana, di dimensioni medio/piccole (con meno di 250 dipendenti e con un fatturato non superiore a euro 50 milioni o un attivo di bilancio inferiore a euro 43 milioni), non quotate, appartenenti ai settori industriali, commerciali e dei servizi, con l’obiettivo di incrementare nel tempo, mediante la gestione professionale del portafoglio del fondo, il valore dei capitali investiti. In ogni caso, la strategia di investimento del fondo CN Due non contempla l’investimento in società in fase di avvio o di recente costituzione.
La politica di investimento del fondo CN Due è in prevalenza orientata verso imprese di successo, o con elevato potenziale, che presentano esigenze di ricambio generazionale, opportunità di sviluppo per linee esterne o interne, ovvero una particolare inclinazione a realizzare investimenti industriali o finanziari in paesi di nuovo sviluppo economico. Gli investimenti possono essere realizzati facendo ricorso a tecniche finanziarie comunemente definite Leveraged Buy Out, Management Buy Out e Management Buy In. Al fine di potere influire sulle scelte industriali delle aziende oggetto degli investimenti, la strategia di investimento del fondo CN Due si rivolge principalmente ad investimenti di maggioranza o di minoranza qualificata, ovvero, eventualmente, ad investimenti sindacati con altri investitori che condividano analoghe finalità strategiche, industriali e finanziarie.
Alla Data del Prospetto il fondo CN Due ha effettuato n. 15 operazioni di investimento, chiamando complessivamente circa euro 99.720.000, comprensivi delle spese di gestione; la quota di Commitment richiamata di competenza dell’Emittente a fronte di tali investimenti ammonta a circa euro 11.250.000. Le caratteristiche delle operazioni di investimento effettuate da CN Due sono riepilogate nella tabella che segue:
Data operazione | Tipologia investimento | Settore | Investimento CN Due (euro) | Quota Cape Live (euro) |
Settembre 2007 | Leveraged Buy Out | Chimica industriale | 2.301.000 | 259.600 |
Novembre 2007 | Management Buy Out - Leveraged Buy Out | Componentistica per autoveicoli | 4.102.800 | 462.880 |
Dicembre 2007 | Leveraged Buy Out | Software | 4.719.000 | 532.400 |
Gennaio 2008 | Management Buy Out - Leveraged Buy Out | Metallurgia | 5.830.500 | 657.800 |
Gennaio 2008 | Management Buy Out - Leveraged Buy Out | Cosmetica | 12.870.000 | 1.452.000 |
Gennaio 2008 | Expansion | Alimentare | 4.017.000 | 453.200 |
Marzo 2008 Giugno 2008 | Management Buy Out - Leveraged Buy Out Aumento di Capitale | Metallurgia | 2.574.000 952.380 | 290.400 107.448 |
Giugno 2008 | Leveraged Buy Out | Componentistica per fluidodinamica | 5.600.400 | 631.840 |
Luglio 2008 | Leveraged Buy Out | Componentistica elettrica | 4.512.300 | 509.080 |
Luglio 2008 | Management Buy Out - Leveraged Buy Out | Moda | 9.890.400 | 1.115.840 |
Luglio 2008 | Leveraged Buy Out | Riscaldamento industriale | 7.051.200 | 795.520 |
Luglio 2008 | Leveraged Buy Out | Componentistica tessile | 3.334.500 | 376.200 |
Settembre 2008 | Management Buy Out - Leveraged Buy Out | Tessile | 8.334.300 | 940.280 |
Ottobre 2008 | Leveraged Buy Out | Componentistica meccanica | 3.810.300 | 429.880 |
Ottobre 2008 | Management Buy Out - Leveraged Buy Out | Componentistica elettronica | 10.241.400 | 1.155.440 |
Totale investito | 90.141.480 | 10.169.808 | ||
Totale chiamato | 99.721.480 | 11.250.629 |
• Cape Regione Siciliana è un fondo comune di investimento mobiliare di tipo chiuso, riservato ad investitori qualificati, organizzato e gestito da Cape Regione Siciliana SGR S.p.A., società di gestione del risparmio controllata da Cape che ne è anche Advisor ed esercita il diritto di veto sugli investimenti. La politica di investimento del fondo Cape Regione Siciliana si concentra su investimenti di media/lunga durata, prevalentemente in strumenti finanziari rappresentativi del capitale di rischio e di debito di imprese medio/piccole aventi sede legale in Sicilia, non quotate ed appartenenti ai settori industriali, commerciali e dei servizi, con l’obiettivo di incrementare nel tempo, mediante la gestione professionale del portafoglio del fondo, il valore dei capitali investiti. La strategia di investimento contempla anche l’investimento in società in fase di avvio o di recente costituzione; non è invece contemplato l’investimento in società che necessitino di ristrutturazione o risanamento o in società a partecipazione pubblica.
La politica di investimento del fondo Cape Regione Siciliana è in prevalenza orientata verso società di successo, o con elevato potenziale, che presentano esigenze di ricambio generazionale o concrete opportunità di sviluppo per linee esterne, tramite acquisizioni, o interne, attraverso il posizionamento in nuovi mercati o lo sviluppo di nuovi prodotti. Gli investimenti possono essere realizzati anche facendo ricorso a tecniche finanziarie di Leveraged Buy Out, Management Buy Out e Management Buy In. Il fondo, eventualmente, può
effettuare anche investimenti sindacati con altri investitori che condividano analoghe finalità strategiche, industriali e finanziarie.
Alla Data del Prospetto il fondo Cape Regione Siciliana ha effettuato n. 3 operazioni di investimento, chiamando complessivamente circa euro 10.360.000, comprensivi delle spese di gestione; la quota di Commitment richiamata di competenza dell’Emittente a fronte di tali investimenti ammonta a circa euro
2.825.000. Le caratteristiche delle operazioni di investimento effettuate da Cape Regione Siciliana sono riepilogate nella tabella che segue.
Data operazione | Tipologia investimento | Settore Investimento Cape Regione Quota Cape Live Siciliana (euro) (euro) |
Dicembre 2007 | Expansion | Alimentare 1.200.060 300.900 |
Gennaio 2008 | Expansion | Alimentare 4.300.554 1.078.310 |
Aprile 2009 | Expansion | Navigazione 1.122.964 298.606 |
Totale investito | 6.623.578 1.677.816 | |
Totale chiamato | 10.361.974 2.826.654 | |
• Domani Sereno | è un fondo comune | di investimento immobiliare di tipo chiuso riservato ad investitori |
qualificati, promosso da Cape Natixis, società di gestione del risparmio controllata da Cape, e gestito da Fondamenta SGR p.A. La politica di investimento del fondo Domani Sereno si rivolge: (i) per una quota non inferiore al 90% del patrimonio del fondo stesso, all’investimento in beni immobili da concedere in locazione a primarie società operanti prevalentemente, ma non esclusivamente, nei settori della cura, della salute e dell’assistenza agli anziani e a persone non autosufficienti, in terreni edificabili e non edificabili, in diritti reali immobiliari e in partecipazioni, anche di controllo, in società immobiliari; e (ii) per l’eventuale quota residua, comunque non superiore al 10% del patrimonio del fondo, in strumenti finanziari, quotati e non, depositi bancari in denaro, crediti e titoli rappresentativi di crediti, nonché altri beni per i quali esiste un mercato e che abbiamo un valore determinabile con una periodicità almeno semestrale. Il fondo investe sia in Italia che all’estero, prevalentemente, ma non esclusivamente, nei paesi dell’area Euro. Si segnala che alla Data del Prospetto il fondo Domani Sereno non ha effettuato alcun investimento.
• DVR&C Private Equity S.p.A. è una società di investimento iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, operante in modo analogo ai fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso a chiamata, che fa capo ad esponenti di primaria importanza nel settore M&A e Private Equity. La politica di investimento di DVR&C Private Equity S.p.A. si rivolge principalmente a piccole e medie imprese, con un valido piano industriale e con interessanti prospettive di crescita e sviluppo, che operano prevalentemente in Italia. La strategia di investimento prevede l’ingresso nel capitale sociale con quote sia di maggioranza che di minoranza qualificata, anche in co-investimento con altri investitori finanziari e non, per poter comunque garantire un’effettiva attività di indirizzo della società target, mediante operazioni che potranno essere effettuate sotto forma di Leveraged Buy Out o di Management Buy In o Management Buy Out.
L’Emittente, in forza di un apposito accordo di co-investimento, si è riservata la facoltà di investire direttamente a fianco di DVR&C Private Equity S.p.A., con una percentuale pari al 40% di quanto investito da DVR&C Private Equity S.p.A., nelle operazioni da quest’ultima effettuate. Si segnala che alla Data del Prospetto DVR&C Private Equity S.p.A. non ha effettuato alcun investimento.
• Equilybra Capital Partners S.p.A. è una società di investimento iscritta nell’elenco degli intermediari finanziari di cui all’articolo 113 del Testo Unico Bancario, operante in modo analogo ai fondi comuni di investimento mobiliare di tipo chiuso a chiamata, che fa capo ad esponenti di primaria importanza nel settore M&A e Private Equity. La politica di investimento di Equilybra Capital Partners S.p.A. si rivolge sia a società quotate che a società non quotate. Con riferimento alle società quotate, la strategia di investimento è finalizzata all’assunzione di partecipazioni di minoranza qualificata, eventualmente con la possibilità di realizzare operazioni public to private e di delisting, in società con capitalizzazione inferiore ad euro 150.000.000, margini elevati e piani di sviluppo duraturi, che presentino valutazioni a sconto rispetto ai propri fondamentali. Con riferimento alle società non quotate la strategia di investimento è finalizzata all’assunzione
di partecipazioni sia di maggioranza sia di minoranza, che consentano un’effettiva attività di indirizzo, mediante operazioni di aumento di capitale o di Leveraged Buy Out, in società con un fatturato compreso tra euro 3.000.000 ed euro 30.000.000, che presentino un valido piano industriale e interessanti prospettive di crescita.
L’Emittente, in forza di un apposito accordo di co-investimento, si è riservata la facoltà di investire direttamente a fianco di Equilybra Capital Partners S.p.A., con una percentuale massima pari al 60% di quanto investito da Equilybra Capital Partners S.p.A., nelle operazioni da quest’ultima effettuate.
Alla Data del Prospetto Equilybra Capital Partners S.p.A. ha effettuato n. 2 operazioni di investimento in public company, chiamando complessivamente circa euro 1.150.500, comprensivi delle spese di gestione; la quota di Commitment richiamata di competenza dell’Emittente a fronte di tali investimenti ammonta a circa euro 325.000.
Per maggiori informazioni sugli Investimenti OICR sopra descritti si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 di questa Sezione Prima.
6.1.1.2 Investimenti Diretti
L’attività di Investimenti Diretti consiste nell’assunzione diretta o indiretta (tramite veicoli di investimento dedicati e/o sub holding, a seconda delle modalità ritenute più idonee) di partecipazioni di maggioranza o di minoranza in società quotate e non quotate, italiane e/o estere, selezionate di volta in volta dal management dell’Emittente, che operano sia a livello nazionale che internazionale.
Generalmente le società target non ricadono nella strategia di investimento dei Fondi Cape e degli altri organismi in cui l’Emittente ha effettuato Investimenti OICR; in alcune ipotesi tuttavia, in particolare qualora siano presenti appositi accordi di co-investimento, l’Emittente potrà valutare anche co-investimenti che, in ogni caso, sono e saranno effettuati in modo tale da non contrastare con gli obiettivi degli Investimenti OICR.
Gli Investimenti Diretti sono realizzati attraverso l’assunzione di partecipazioni sia di controllo che di minoranza nel capitale sociale delle società target. Il controllo, in alcuni casi, viene esercitato da Cape Live anche congiuntamente ad altri investitori, in seguito alla conclusione con questi ultimi di patti parasociali e/o di coinvestimento volti a disciplinare aspetti significativi dell’attività della società target (quali, a titolo esemplificativo, l’approvazione dei piani strategici e la scelta del management) nonché i termini e condizioni di disinvestimento.
L’Emittente, in alcuni casi, ove ritenuto opportuno dal management, assume partecipazioni di minoranza e generalmente sottoscrive con gli investitori di maggioranza accordi relativi alla governance, al fine di garantire un livello soddisfacente di protezione dell’investimento, inclusa una chiara strategia di Way Out per Cape Live.
Processo di investimento
Il processo attraverso il quale viene condotta l’attività dell’Emittente nel settore Investimenti Diretti rappresenta una fase strategica per la creazione di valore.
In particolare, in merito all’individuazione delle possibili opportunità di investimento in società target, l’Emittente si avvale della possibilità di beneficiare della rete di contatti e conoscenze sviluppati nel corso degli anni dal proprio management. Le opportunità di investimento in società target vengono selezionate in funzione delle aspettative di incremento di redditività e di creazione di valore ragionevolmente attese. Con riferimento alle procedure interne adottate da Cape Live in relazione all’esame e all’approvazione delle singole opportunità di investimento, l’Emittente ha istituito un comitato esecutivo di natura consultiva denominato “Comitato Investimenti Diretti” - composto dall’amministratore delegato Xxxxxxxx Xxxxxxx e dai consiglieri Xxxxx Xxxxxx ed Xxxxxxx Xxxxxxxx - con funzione di analisi, esame e selezione dei potenziali Investimenti Diretti e di presentazione degli stessi al consiglio di amministrazione dell’Emittente al fine della loro approvazione. Ogni decisione in merito all’effettuazione degli investimenti è poi soggetta all’approvazione formale del consiglio di amministrazione dell’Emittente, sulla base dei criteri applicati secondo la migliore prassi dei fondi di Private Equity.
Gestione degli investimenti
Gli investimenti realizzati dall’Emittente, al fine di massimizzarne il valore e i rendimenti, sono gestiti attraverso articolate azioni strategiche, operative e finanziarie relative all’impresa oggetto di investimento e contenute in uno specifico business plan, la cui implementazione è basata tra l’altro su:
• la definizione di una nuova strategia di business o di un perfezionamento di quella esistente da parte del management di Cape Live e dei manager esecutivi dell’impresa oggetto di investimento, con l’eventuale collaborazione di consulenti esterni;
• l’individuazione di eventuali interventi tesi all’incremento della redditività dell’attività dell’impresa oggetto di investimento, da attuarsi mediante la riduzione dei costi e il miglioramento dell’efficienza produttiva e di funzionamento di quest’ultima;
• il rafforzamento e, ove necessario, la sostituzione del management dell’impresa oggetto di investimento;
• il supporto da parte dei manager dell’Emittente a ciò preposti, attraverso il loro coinvolgimento a livello operativo, al management esistente delle società target.
Strategia di disinvestimento
L’orizzonte temporale medio degli investimenti, qualora consentito dalle condizioni di mercato, è di tre/cinque anni. Il management dell’Emittente ritiene che tale orizzonte temporale sia il tempo medio necessario affinché possano iniziare a concretizzarsi i progetti di sviluppo apportati dal management stesso e quindi possa essere massimizzato il valore dell’investimento anche apportando valore aggiunto alle società acquisite.
La fase di disinvestimento può normalmente realizzarsi tramite:
• la quotazione della società oggetto di investimento, da effettuarsi anche indirettamente tramite fusioni o incorporazioni in società quotate;
• contatti diretti, anche a seguito del ricevimento di proposte di acquisto non sollecitate, con una controparte interessata all’acquisto della società o di quote della stessa o cessione ad acquirenti strategici (anche attraverso aste competitive);
• la cessione a fondi di Private Equity (anche attraverso aste competitive);
• opportunità di fusioni, integrazioni, accordi con altre società aventi business e/o attività complementari, concorrenti o analoghe, caratterizzate da potenzialità di sviluppo sinergico;
• la possibile applicazione di clausole di uscita (Way Out) previste in eventuali accordi di investimento/xxxxx xxxxxxxxxxx con partners industriali e/o altri azionisti dell’impresa acquisita.
In alcuni casi, qualora si prospettino opportunità di un’ulteriore valorizzazione della società, l’Emittente può optare per il mantenimento dell’investimento nella società acquisita in luogo del disinvestimento, distribuendo parte del valore creato agli investitori tramite un re-leveraging della società, che consiste in un’operazione di rifinanziamento, effettuata mediante assunzione di un nuovo debito, anche tramite riacquisto della partecipazione con un nuovo veicolo, nell’ambito della quale la struttura dell’azionariato della società target può subire modifiche.
Portafoglio Investimenti Diretti
Il portafoglio Investimenti Diretti dell’Emittente include partecipazioni in società quotate su mercati regolamentati, in società quotate su mercati non regolamentati e in società non quotate. Gli investimenti generano dividendi e plusvalenze in funzione della crescita del valore delle partecipate.
In particolare:
• Samia S.p.A, di cui l’Emittente possiede il 74,4% del relativo capitale sociale, opera nel settore della chimica fine per la produzione di pigmenti, coloranti, fissanti ed altri prodotti per l’industria della finitura della pelle. Samia S.p.A. è stata costituita nel 1976. e, alla data del 31 dicembre 2008 ha un fatturato di circa euro 26 milioni ed occupa circa 83 dipendenti presso la sede di Arzignano (Vicenza).
• Trend Group S.p.A., di cui l’Emittente possiede un partecipazione pari al 17,5% circa del capitale sociale per il tramite della società interamente controllata CLT S.r.l., società di Vicenza specializzata nella produzione di
mosaici ed agglomerati artistici. Trend Group S.p.A. è stata fondata nel 2000 da Xxxxxxxx Xxxxxxx e alla data del 31 dicembre 2008 ha un fatturato consolidato di circa euro 67 milioni, occupa, a livello di gruppo, circa
485 dipendenti e opera principalmente presso i siti produttivi di Venezia (una fornace ottocentesca specializzata, in particolare, nella produzione del mosaico a foglia d’oro e degli smalti colorati) e di Vivaro (Pordenone).
• Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A., di cui l’Emittente possiede il 6,57% del capitale sociale, è una società quotata sul Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana, con sede a Soragna (Parma) e specializzata nell’ideazione, produzione e distribuzione di capi di abbigliamento formale di alta gamma da uomo e in particolare di capispalla intelati. La società, fondata verso la fine degli anni ‘50, alla data del 31 dicembre 2008 occupa circa 570 dipendenti presso gli insediamenti industriali di Soragna e Ponte dell’Oglio (Bergamo), in cui viene realizzato l’intero processo produttivo. I ricavi della società, sempre alla data del 31 dicembre 2008, sono di circa euro 61 milioni.
• Area Impianti S.p.A., di cui l’Emittente possiede il 10,88% del capitale sociale, è una società quotata sul Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana, con sede ad Albignasego (Padova). La società, fondata nel 1990, opera principalmente nel settore della progettazione, realizzazione chiavi in mano e distribuzione di impianti per la depurazione dei fumi di inceneritori di rifiuti urbani, ospedalieri, industriali, biomasse, fanghi, reflui liquidi e gassosi, nonché nei settori della produzione di impianti di insonorizzazione e per la cogenerazione (produzione di energia elettrica da rifiuti e biomasse, da fumi a bassa temperatura o mediante motori a biogas o a gas naturale). La società, alla data del 31 dicembre 2008, ha un fatturato di circa euro 23,5 milioni ed occupa circa 22 dipendenti.
• Bioera S.p.A. e International Bar Holding S.p.A. sono società appartenenti al gruppo Bioera, specializzato nella produzione e commercializzazione di prodotti biologici e naturali, cosmesi naturale e integratori alimentari. In particolare, International Bar Holding S.p.A., di cui l’Emittente possiede il 3% del capitale sociale, è una sub holding del gruppo Bioera, a cui fanno capo numerose partecipazioni in società del gruppo. Bioera S.p.A., di cui l’Emittente possiede l’1,11% del capitale sociale, capogruppo del gruppo Bioera, è quotata in Borsa e ha sede a Cavriago (Reggio Xxxxxx). La società è nata alla fine del 2004 dall’integrazione di aziende specializzate nella produzione e vendita di prodotti biologici e naturali, cosmesi naturale e integratori alimentari di aminoacidi, fibre e fermenti lattici. Il gruppo Bioera, alla data del 31 dicembre 2008, ha un fatturato consolidato di circa euro 115,5 milioni e occupa complessivamente 390 dipendenti.
• Industria Lattiero Casearia Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx S.r.l., da cui l’Emittente ha acquisito il marchio “Zappalà” e in cui ha investito mediante la sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni rappresentanti circa il 25% del capitale della stessa, è la società capogruppo del gruppo agroalimentare siciliano Xxxxxxx, con sede a Zafferana Etnea (Catania), operante dal 1973 nel settore lattiero caseario, attraverso la produzione a ciclo continuo e la distribuzione di prodotti finiti quali latte fresco e formaggi. Il gruppo Xxxxxxx ha intrapreso nel corso degli ultimi anni un processo di crescita dimensionale per linee esterne che, partendo dalla Sicilia come mercato di riferimento, lo sta portando alla presenza sull’intero territorio nazionale attraverso la valorizzazione dei propri brand come sinonimo di “mangiare siciliano”. Il gruppo Zappalà è attualmente il sesto produttore nazionale di mozzarelle e alla data del 31 dicembre 2008 ha conseguito ricavi consolidati per circa euro 57,5 milioni ed occupa circa 300 dipendenti presso gli insediamenti produttivi di Ragusa e Caltanissetta.
• Helio Capital S.p.A., società controllata dall’Emittente che ne possiede l’85% del capitale sociale, è una start up operante nel settore della progettazione, realizzazione, gestione e sfruttamento di parchi fotovoltaici per la produzione e la vendita di energia elettrica. Tale settore si presenta in forte crescita, soprattutto dopo l’attuazione della nuova normativa che, al fine di allineare l’Italia ai principali paesi europei in tema di produzione di energia da fonti rinnovabili, ha spostato gli incentivi dai contributi in conto impianti ai contributi in conto produzione, garantendo ai produttori di energia rinnovabile tariffe fra le più alte in Europa. Attualmente la società sta selezionando terreni idonei alla realizzazione di parchi fotovoltaici; tale fase è particolarmente avanzata in Puglia, dove la società ha già iniziato anche l’attività di progettazione e costruzione di alcuni impianti, successivamente all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni amministrative. La società alla data del 31 dicembre 2008 presenta ricavi per euro 3,8 milioni e occupa 5 dipendenti.
• Sotov Corporation S.r.l., di cui l’emittente possiede il 2% del capitale sociale, è una società di servizi che opera nel settore della metallurgia industriale e in particolare nella distribuzione di acciai speciali per i settori navale, eolico e petrolchimico. L’attività della società è in particolare focalizzata sulla commercializzazione nel mercato domestico di acciai per la forgiatura, nella commercializzazione nei principali paesi esteri di
prodotti forgiati e nella fornitura di servizi aggiuntivi correlati quali logistica, lavorazioni meccaniche e collaudi. La società ha sede a Milano ed occupa complessivamente 8 dipendenti. Il fatturato della società alla data del 31 dicembre 2008 è pari a circa euro 84 milioni.
• Zenit SGR S.p.A., di cui l’Emittente possiede il 10% del capitale sociale, è una società di gestione del risparmio controllata dal Gruppo PFM - Professional Fund Management e operante dal 1996 quale società di gestione di fondi comuni di investimento. A partire dal 2000 accanto all’attività di gestione dei fondi è stata sviluppata anche quella di gestione individuale del risparmio. Zenit SGR S.p.A. si caratterizza, in particolare, per l’indipendenza da gruppi bancari o assicurativi, che conferisce libertà nelle scelte d’investimento, nelle politiche di prodotto e commerciali e nell’assenza di conflitti di interesse. Zenit SGR S.p.A. fornisce servizi di private banking, di gestione patrimoniale in titoli mobiliari, fondi comuni mobiliari, anche armonizzati, sicav, fondi speculativi, servizi di collocamento di quote di organismi collettivi di investimento del risparmio istituiti e gestiti da terzi, nonché servizi di consulenza in materia di investimenti. La società alla data del 31 dicembre 2008 occupa un numero medio di circa 14 dipendenti ed opera presso la sede principale di Milano, nonché presso le sedi secondarie di Roma, Venezia e Torino. Alla data del 31 dicembre 2008 le masse gestite da Zenit SGR S.p.A. ammontano complessivamente a circa euro 250 milioni.
• Trafomec S.p.A, partecipata dall’Emittente con una quota pari al 4% del capitale sociale, è una società fondata nel 1981, con sede a Tavernelle di Panicale (Perugia), a capo di un gruppo di società presenti direttamente con insediamenti produttivi e commerciali anche in Svizzera, Polonia e Cina. Il gruppo Trafomec opera nel settore elettrotecnico e in particolare nella progettazione, produzione, commercializzazione e installazione di componenti magnetici, trasformatori, reattanze, filtri e stabilizzatori per l’elettronica industriale e civile di potenza di basso medio e alto voltaggio, sia statici che mobili. Il gruppo Trafomec fornisce i propri prodotti, tra l’altro, ad alcuni tra i principali produttori di treni. Il fatturato complessivo del gruppo Trafomec alla data del 31 dicembre 2008 è di circa euro 78 milioni ed i dipendenti occupati, tra i vari insediamenti produttivi, sono circa 350.
Per maggiori informazioni sugli Investimenti Diretti sopra descritti si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 di questa Sezione Prima.
6.1.1.3 Fattori chiave rilevanti per l’attività dell’Emittente
L’Emittente ritiene che i fattori di successo, di natura esogena ed endogena, siano così riassumibili:
• qualità, esperienza e motivazione del management: il management di Cape Live è composto da soggetti dotati di competenze sinergiche rispetto all’attività dell’Emittente e ha maturato un’esperienza significativa nei settori del Private Equity, dell’M&A, del venture capital e dell’imprenditoria in genere, dimostrando, nel corso degli anni, la propria capacità di sviluppare il business nelle aree in cui opera. Inoltre, il management è giovane e fortemente motivato;
• rete di contatti del management: il management dell’Emittente può beneficiare di una rete di contatti significativa che deriva dai propri rapporti professionali con esponenti della comunità industriale, finanziaria ed istituzionale. Inoltre, poiché il management ha seguito operazioni di investimento in società operanti in vari settori di attività, ha sviluppato una rete di contatti con il management e gli azionisti di tali società, alcune delle quali sono potenziali società target di Cape Live;
• utilizzo della leva finanziaria: le Investment Companies, a differenza dei fondi di Private Equity, non hanno limiti di carattere legislativo e regolamentare nell’accedere all’utilizzo della leva finanziaria. Questo consentirà ai singoli investitori di Cape Live di massimizzare i propri ritorni sull’Investimento con lo stesso impiego di capitale, in quanto il ricorso alla leva finanziaria consente all’Emittente di aumentare le risorse disponibili per l’attività di investimento rispetto al capitale investito nella stessa;
• assenza di commissioni tipiche di un fondo di Private Equity con riferimento al Settore Investimenti Diretti: stante la natura di Investment Company, che differenzia Cape Live dai fondi di Private Equity, l’attività tipica di investimento non è gravata dalle Management Fee tipicamente riconosciute alle società di gestione dei fondi di investimento. Tale circostanza consente, tra l’altro, di evitare una duplicazione delle Management Fee con riferimento al Settore OICR;
• diversificazione del portafoglio di investimenti: la natura di Investment Company, che permette all’Emittente di indirizzare la propria attività di investimento sia al Settore Investimenti Diretti che al Settore OICR, consente di realizzare una significativa diversificazione del portafoglio di investimenti.
6.1.2 Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti
Considerata la natura dell’attività dell’Emittente ed essendo la stessa di recente costituzione, non si segnala l’introduzione di nuovi prodotti e/o servizi.
6.2 Principali mercati
6.2.1 Caratteristiche del mercato di riferimento
Il mercato di riferimento per quanto concerne l’attività di investimento propria di Cape Live è rappresentato dal mercato italiano relativo all’investimento in piccole e medie imprese operanti principalmente nel nord/nord-est del paese.
A tale riguardo si segnala che la struttura industriale del paese è caratterizzata da un vasto numero di imprese di piccole e medie dimensioni specializzate in produzioni di alto livello qualitativo per design e progettazione. La maggior parte delle operazioni di Private Equity in Italia è riconducibile ad operazioni che riguardano le piccole e medie imprese di carattere familiare.
Infatti, il vasto numero di piccole imprese di carattere familiare, tipicamente con fatturato compreso tra 10 e 30 milioni di euro e meno di 100 dipendenti, è uno dei fattori trainanti dell’economia italiana. Le imprese di piccole e medie dimensioni sono prevalentemente di proprietà familiare e generalmente condotte in modo efficiente e con competenza tecnica. La maggior parte di tali imprese produce beni di alta qualità, quali macchinari di precisione, componentistica per il mercato automobilistico, componenti per cucine, abbigliamento, mobili ed elettrodomestici e sono spesso raggruppate in distretti industriali geograficamente ben definiti. Tale specializzazione richiede una profonda conoscenza del settore di riferimento, il che costituisce generalmente una barriera all’ingresso per i potenziali concorrenti.
Le differenze tra regione e regione in Italia sono marcate: la disparità economica tra le regioni più ricche ed industrializzate del nord ed il sud del paese rimangono profonde, nonostante in alcune aree si registrino progressi. Il nord ed il nord-est sono le regioni maggiormente dinamiche, ed in particolare si segnalano la Lombardia, il Veneto e l’Xxxxxx Xxxxxxx. Queste zone sono caratterizzate da tendenze macroeconomiche paragonabili alle altre aree europee maggiormente sviluppate.
Il mercato italiano del Private Equity presenta una chiara segmentazione per dimensioni e tipo di operazioni, che può essere schematizzata come segue:
• operazioni con enterprise value superiore a 800 milioni di euro: questo segmento di mercato è dominato dagli operatori internazionali, non necessariamente aventi uffici dislocati nel territorio nazionale;
• operazioni con enterprise value compreso tra 200 e 800 milioni di euro: queste operazioni spesso sono originate da spin-off e aste. Questo segmento di mercato è dominato da investitori internazionali generalmente collegati con operatori italiani indipendenti di Private Equity;
• operazioni con enterprise value compreso tra 50 e 200 milioni di euro: questo segmento di mercato è presidiato dagli operatori italiani indipendenti ed occasionalmente da investitori internazionali;
• operazioni con enterprise value compreso tra 20 e 50 milioni di euro: questo segmento di mercato è presidiato dagli operatori italiani indipendenti e da banche italiane, operanti in modo diretto o attraverso fondi sponsorizzati;
• operazioni con enterprise value compreso tra 5 e 20 milioni di euro: questo segmento di mercato è presidiato principalmente da banche italiane, organizzazioni governative e da un numero limitato di operatori locali di Private Equity.
Nel 2008 gli investimenti in operazioni di Private Equity in Italia hanno raggiunto il valore di euro 5.458 milioni, registrando un incremento di circa il 30% rispetto al 2007. Sempre nel 2008 si registra anche un incremento nel numero delle operazioni (372 rispetto alle 302 del 2007), interessando un totale di 284 imprese (2).
Numero
Società
Ammontare (Euro Mln)
5.458
+ 30%
4.197
3.731
3.065
1.480
208
248
241
281
245
292
251
302
284
372
2004
2005*
2006*
2007*
2008*
Fonte del grafico: AIFI, in “Il Mercato Italiano del Private Equity e Venture Capital nel 2008”.
(*) Il dato relativo all’ammontare investito comprende (sopra la linea tratteggiata) l’attività di operatori non aventi Advisor formale sul territorio italiano.
Le operazioni di Leveraged Buy Out rappresentano la porzione maggiore del mercato (circa il 52,5% dei capitali complessivamente investiti) seguiti da operazioni di Replacement Capital (circa il 30% dei capitali complessivamente investiti) e da operazioni di Expansion (circa il 15,5% dei capitali complessivamente investiti). Infine, le operazioni di Early Stage rappresentano circa il 2% dei capitali complessivamente investiti (3).
La strategia di investimento dell’Emittente e degli OICR in cui essa investe è focalizzata principalmente nel segmento dimensionale delle operazioni con enterprise value inferiore a euro 50 milioni; le tipologie di operazioni più frequentemente effettuate sono i Leveraged Buy Out e le Expansion.
Si riporta di seguito la ripartizione per settore merceologico e per classe di fatturato del valore degli investimenti effettuati dall’Emittente al 31 dicembre 2008.
fatturieri Consum
o 4%
35%
Engineering & Servizi 6%
Manifatturieri
o 35%
Software 1%
Alimentare
13% Beni di Consumo
4%
oltre € 100 mln
1% € 0 - € 10 mln
€ 10 - € 3
19
€ 10 - € 30 mln
19%
€ 50 - € 100 mln
€ 30 - € 50 mln
12%
Lusso & Tessile 8%
Energia 7%
Chimica 26%
Chim 26
50%
€ 30 - € 50 mln
17%
6.3 Fattori eccezionali
Non si segnalano fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni contenute nei precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2.
6.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Considerata la natura dell’attività dell’Emittente non si segnalano dipendenze da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali o finanziari e da nuovi procedimenti di fabbricazione.
6.5 Posizione concorrenziale
L’effettivo posizionamento competitivo dell’Emittente nel mercato italiano del Private Equity non è oggettivamente valutabile o definibile a priori in quanto dipende dalle caratteristiche delle singole opportunità di investimento; è tuttavia possibile sottolineare alcune caratteristiche e vocazioni peculiari che tendono a distinguere l’operatività dell’Emittente dagli altri operatori del settore rendendola difficilmente comparabile, sia in termini di struttura operativa sia in prospettiva per quanto concerne le possibili strategie di realizzazione/valorizzazione dell’investimento.
In particolare, l’Emittente è una Investment Company quotata, con una patrimonializzazione pianificata per essere adeguata alle proprie strategie dimensionali di investimento e in coerenza con le opportunità di investimento nel mercato italiano del Private Equity, che si caratterizza per una forte presenza locale, un’importante capacità decisionale a livello locale, una forte immagine, una consolidata reputazione a livello locale e la flessibilità culturale necessaria per conquistare la fiducia dell’imprenditore.
Tali elementi, che si basano su autonome elaborazioni e valutazioni effettuate dall’Emittente, costituiscono, a giudizio della stessa, fattori distintivi di successo che la caratterizzano rispetto agli altri operatori.
7. Struttura organizzativa
7.1 Gruppo di appartenenza
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non appartiene ad alcun gruppo e non è soggetta ad altrui attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del codice civile.
Per ogni informazione circa l’azionariato dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 18, Paragrafo 18.1 del Prospetto.
7.2 Società controllate dall’Emittente
Nella seguente tabella vengono indicate le società di cui l’Emittente possiede una partecipazione di controllo:
Società | Sede | % di partecipazione |
M&C S.p.A. | Carpi (Modena), Via Xxxxxxxx Xxxxxxxx n. 9 | 74,4% |
CLT S.r.l. | Milano, Xxxxx Xxxxxxxxx n. 9 | 100% |
Helio Capital S.p.A. | Roma, Via Cassiodoro n. 9 | 85% |
Per maggiori informazioni sulle società direttamente controllate dall’Emittente nonché su quelle in cui l’Emittente possiede una quota di capitale tale da avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 25.
8. Immobili, impianti e macchinari
8.1 Immobilizzazioni materiali
L’Emittente non è proprietaria di alcun bene immobile e svolge la propria attività nell’immobile situato in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxxx x. 0, in forza di un contratto di somministrazione di servizi stipulato con Cape Natixis, avente ad oggetto, tra l’altro, la messa a disposizione dei locali utilizzati dall’Emittente come sede legale e servizi connessi.
Per maggiori informazioni su tale contratto di somministrazione di servizi, si rinvia al Capitolo 19 di questa Sezione Prima.
8.2 Problematiche ambientali
In considerazione della tipologia di attività svolta dall'Emittente nella propria sede operativa, l’Emittente, alla Data del Prospetto, non è a conoscenza di alcuna problematica ambientale che possa influire sull’utilizzo dell’immobile di cui al precedente Paragrafo 8.1.
9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria
Di seguito sono esposte le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007, 2006 nonché ai periodi chiusi al 31 marzo 2009 e 2008; tali informazioni sono da esaminarsi congiuntamente con quanto riportato nel Capitolo 20, Sezione Prima del Prospetto, al quale si rimanda. Data la peculiarità dell’attività dell’Emittente, si è ritenuto opportuno esporre i dati relativi sia alla situazione economica e patrimoniale consolidata dell’Emittente sia alla situazione economica e patrimoniale individuale dell’Emittente. Si segnala che, in considerazione del fatto che l’Emittente è stata costituita in data 11 dicembre 2006, per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è disponibile esclusivamente un bilancio individuale relativo ad un periodo inferiore ad un anno. Inoltre poiché l’Emittente ha iniziato la propria attività di investimento dopo la quotazione, avvenuta nel luglio del 2007, le informazioni finanziarie relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 si riferiscono a un periodo di cinque mesi di operatività e non risultano pertanto del tutto comparabili con quelle relative all’esercizio 2008.
Le informazioni finanziarie di seguito riepilogate sono desunte da: (i) bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008; (ii) bilancio di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2007;
(iii) bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006; (iv) relazione intermedia sulla gestione individuale e consolidata dell’Emittente al 31 marzo 2009; (v) relazione intermedia sulla gestione individuale e consolidata dell’Emittente al 31 marzo 2008.
Tutti i documenti contabili sopra citati sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), ad eccezione dei documenti contabili al 31 dicembre 2006, che sono stati riesposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS).
Con riferimento a ciascun periodo, le informazioni numeriche inserite nel presente capitolo ed i relativi commenti sono finalizzati a fornire una visione globale della situazione economica e finanziaria consolidate dell’Emittente, delle variazioni intercorse nei periodi di riferimento, nonché degli eventi significativi che si sono verificati ed hanno influenzato il risultato di periodo. Le informazioni di seguito riportate devono quindi essere lette congiuntamente ai Capitoli 10 e 20 della presente Sezione Prima del Prospetto.
9.1 Situazione finanziaria
La situazione finanziaria dell’Emittente ed i principali fattori che l’hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2008, nonché nel periodo chiuso al 31 marzo 2009 sono analizzati nella Sezione Prima, Capitolo 10 cui si rimanda.
9.2 Analisi dell’andamento economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006
9.2.1 Analisi dell’andamento economico a livello consolidato
La tabella di seguito riporta, in maniera sintetica, i dati di conto economico consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007, redatti secondo i principi già esposti in premessa.
Dati Economici | ||
(importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 |
Risultato netto della gestione industriale | 9.834 | 5.009 |
Margine di interesse | (1.645) | 189 |
Margine di intermediazione | (1.701) | 249 |
Spese amministrative | (5.950) | - |
Risultato della gestione operativa | (8.797) | 2.638 |
Utile lordo di periodo | (5.299) | 2.638 |
Utile netto di periodo | (9.125) | 600 |
Il risultato di gestione consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2008 è pari a una perdita di euro 9 milioni.
Si evidenzia come i dati al 31 dicembre 2007 siano relativi a 5 mesi di attività, poiché la Società ha iniziato la propria operatività a seguito della quotazione avvenuta il 19 luglio 2007. Di conseguenza non si fornisce il commento relativo al confronto del conto economico consolidato relativo all’esercizio 2007 con quello relativo all’esercizio 2008 in quanto scarsamente significativo.
Di seguito si riepilogano le principali componenti del Conto Economico al 31 dicembre 2008, non confrontate rispetto al 31 dicembre 2007 ai sensi di quanto detto in precedenza:
• il risultato netto della gestione industriale, interamente riconducibile alla controllata Samia S.p.A., è positivo e pari ad euro 9,8 milioni. In particolare i ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi ammontano a euro 26 milioni, mentre i costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci ed i costi per servizi ammontano rispettivamente ad euro 12,7 milioni ed euro 3,3 milioni;
• il margine di interesse è negativo per euro 1,6 milioni, dato dalla differenza fra interessi attivi per euro 1,4 milioni e interessi passivi per euro 3 milioni. In particolare gli interessi attivi derivano principalmente dalla gestione finanziaria della liquidità disponibile dell’Emittente e dai finanziamenti concessi alle partecipate dall’Emittente stessa, mentre gli interessi passivi sono principalmente riconducibili ai finanziamenti bancari accesi dalle controllate nell’ambito delle operazioni di Leveraged Buy Out;
• il margine di intermediazione è negativo per euro 1,7 milioni, dato dalla somma di margine di interesse come visto in precedenza, dividendi pari a euro 207 mila, risultato netto delle attività finanziarie al fair value negativo per euro 686 mila e utile da cessione di attività finanziarie disponibili per la vendita pari a euro 423 mila;
• il risultato della gestione operativa è negativo e pari a euro 8,8 milioni, dato principalmente dalla somma del risultato netto della gestione industriale, del margine di intermediazione, delle rettifiche di valore per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita (pari a euro 3,7 milioni e interamente riferite all’Emittente), delle spese amministrative (pari a euro 6 milioni, date da spese per il personale pari a euro 4,7 milioni e da altre spese amministrative pari a euro 1,3 milioni), delle rettifiche di valore nette su attività immateriali (pari a euro 7,1 milioni e comprensive della svalutazione dell’avviamento risultante dall’acquisizione della controllata Samia S.p.A. da parte di M&C S.p.A.);
• la perdita dell’attività corrente al lordo delle imposte è pari a euro 5,3 milioni, e risulta dalla somma del risultato della gestione operativa e dell’utile delle partecipazioni, pari a euro 3,5 milioni e principalmente riconducibili alla vendita integrale effettuata dalla controllata Helio Capital S.p.A. di una propria partecipazione;
• la perdita dell’attività corrente al netto delle imposte è pari a euro 8,7 milioni, per via di imposte pari a euro 3,3 milioni;
• l’utile di competenza di terzi è pari a euro 479 mila.
9.2.2 Analisi dell’andamento economico annuale dell’Emittente
La tabella di seguito riporta, in maniera sintetica, i dati di conto economico dell’Emittente, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006, redatti secondo i principi già esposti in premessa.
Dati Economici | |||
(importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 |
Margine di interesse | 1.396 | 879 | 0 |
Margine di intermediazione | 21.639 | 939 | 0 |
Spese amministrative | (1.192) | (593) | (3) |
Risultato della gestione operativa | 16.708 | 346 | (3) |
Utile lordo di periodo | 9.766 | 346 | (3) |
Utile netto di periodo | 8.951 | 205 | (2) |
Le risultanze di gestione al 31 dicembre 2008 evidenziano un utile netto pari a euro 8.951 milioni.
Di seguito vengono descritte le principali grandezze economiche relative all’esercizio 2008 comparate rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente (ricordando che l’esercizio 2007 comprende solamente 5 mesi di attività, avendo l’Emittente iniziato la gestione operativa contestualmente alla quotazione).
Il margine di interesse al 31 dicembre 2008 risulta in aumento del 59% rispetto al 31 dicembre 2007 come conseguenza dell’incremento dell’attività di finanziamento alle società partecipate (segnatamente il finanziamento
‘mezzanino’ erogato a favore di Sotov Corporation S.r.l.) e dell’erogazione del finanziamento a Screen Group S.p.A.
Il margine di intermediazione al 31 dicembre 2008 evidenzia un aumento del 2.204% rispetto al 31 dicembre 2007 come conseguenza dell’incasso di dividendi da partecipate (+100% rispetto all’esercizio precedente) e degli utili derivanti dalle cessione sia di una quota della partecipazione detenuta in Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A, sia delle azioni Trafomec S.p.A. (+100% rispetto al 31 dicembre 2007), parzialmente controbilanciati dall’effetto negativo legato al peggioramento della quotazione delle attività finanziarie valutate al fair value.
Le spese amministrative al 31 dicembre 2008 risultano in aumento del 101% rispetto al 31 dicembre 2007 per effetto sia dell’assunzione a partire dal mese di gennaio di un dipendente nel ruolo di quadro, sia per l’aumento dei costi dovuto alla maggiore operatività della Società.
Il risultato della gestione operativa, dato dalla somma algebrica del margine di intermediazione, delle rettifiche di valore su attività finanziarie disponibili per la vendita, delle spese amministrative e dagli altri oneri/proventi di gestione, al 31 dicembre 2008 risulta in aumento del 4.729% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Tale risultato deriva principalmente dall’incremento registrato dal margine di interesse e di intermediazione, parzialmente controbilanciato dall’aumento delle spese amministrative e dalle svalutazione sulle attività disponibile per la vendita dovute alle perdite durevoli di valore registrate nel periodo di riferimento derivanti dall’effettuazione dell’impermaint test.
L’utile dell’attività corrente al lordo delle imposte al 31 dicembre 2008 evidenzia un aumento del 2.722% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Tale risultato ricomprende gli effetti positivi e negativi della gestione operativa (come descritti precedentemente) e le perdite delle partecipazioni (in aumento del 100% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente), dovute alle svalutazioni per perdite durevoli di valore apportate alle partecipate M&C S.p.A. e Samchem S.p.A. in sede di valutazione di fine periodo.
L’utile dell’attività corrente al netto delle imposte al 31 dicembre 2008 (che comprende imposte pari a euro 815 mila) risulta in aumento del 4.265% rispetto all’esercizio precedente. Non avendo registrato nel corso dell’esercizio attività in via di dismissione, l’utile dell’attività corrente al netto delle imposte coincide con l’utile di esercizio.
Le variazioni nelle risultanze economiche del 2007 rispetto a quelle registrate nel 2006 sono dovute all’inizio dell’operatività dell’Emittente, costituito nel dicembre del 2006.
9.3 Analisi dell’andamento economico per il periodo chiuso al 31 marzo 2009
9.3.1 Analisi dell’andamento economico trimestrale consolidato
La tabella di seguito riporta, in maniera sintetica, i dati economici consolidati, per il periodo trimestrale chiuso al 31 marzo 2009, posti a confronto con gli analoghi dati relativi al periodo trimestrale chiuso al 31 marzo 2008, redatti secondo i principi già esposti in premessa.
(importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 marzo 2008 |
Risultato netto della gestione industriale | 1.646 | 3.232 |
Margine di interesse | 1 | 133 |
Margine di intermediazione | (122) | (57) |
Spese amministrative | (1.698) | (1.292) |
Risultato della gestione operativa | (330) | 1.684 |
Utile lordo di periodo | (330) | 1.684 |
Utile netto di periodo | (468) | 560 |
Dati Economici |
Il risultato di gestione consolidato dell’Emittente al 31 marzo 2009 risulta in decremento del 184% rispetto al risultato riferito al 31 marzo 2008.
L’andamento negativo in oggetto è essenzialmente riconducibile ai seguenti fattori:
• la contrazione del risultato netto della gestione industriale, interamente riconducibile alla controllata Samia
S.p.A. e pari al 31 marzo 2009 ad euro 1,6 milioni, in diminuzione del 49% rispetto al corrispondente periodo dell’anno 2008. Tale decremento è dovuto in particolare alla continua e crescente tensione nei mercati di sbocco, i cui effetti hanno intaccato fatturato e margini (-52% rispetto al 31 marzo 2008);
• il decremento del 99% del margine di interesse, che al 31 marzo 2009 si attesta ad euro 1 mila, a seguito dell’ingresso nel perimetro di consolidamento di M&C S.p.A., società attraverso cui l’Emittente detiene la propria quota di partecipazione in Samia S.p.A.
Trattandosi di un’operazione di re-leverage, la società ‘veicolo’ in oggetto registra da un lato una sostanziale assenza di ricavi, mentre dall’altro lato il progressivo incremento degli interessi passivi di competenza, relativi al finanziamento senior contratto per l’acquisizione della partecipazione di cui in precedenza;
• l’effetto negativo di cui sopra ha più che superato l’effetto positivo dato dall’incremento del 32% degli interessi attivi derivanti dalla gestione finanziaria della liquidità disponibile e dai finanziamenti concessi alle partecipate dall’Emittente;
• l’aumento delle spese per il personale e delle altre spese amministrative, pari rispettivamente a euro 1,36 milioni (+ 25% rispetto al 31 marzo 2008) ed euro 338 mila (+ 67% rispetto al 31 marzo 2008).
I positivi risultati di gestione di esercizio registrati sia da Cape Live sia dalla controllata in via indiretta Samia
S.p.A. vengono in tal modo più che neutralizzati dagli effetti negativi di cui in precedenza, portando alla perdita di periodo già evidenziata.
9.3.2 Analisi dell’andamento economico trimestrale dell’Emittente
La tabella di seguito riporta, in maniera sintetica, i dati economici dell’Emittente, per il periodo trimestrale chiuso al 31 marzo 2009, posti a confronto con gli analoghi dati relativi al periodo trimestrale chiuso al 31 marzo 2008, redatti secondo i principi già esposti in premessa.
Dati Economici | ||
(importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 marzo 2008 |
Margine di interesse | 719 | 402 |
Margine di intermediazione | 596 | 212 |
Spese amministrative | (332) | (169) |
Risultato della gestione operativa | 265 | 33 |
Utile lordo di periodo | 139 | 33 |
Utile netto di periodo | 41 | 1 |
Vengono sotto descritte le principali grandezze economiche al 31 marzo 2009 comparate rispetto alle voci del corrispondente periodo dell’esercizio precedente.
Il margine di interesse al 31 marzo 2009 risulta in aumento del 79% rispetto al 31 marzo 2008 come conseguenza dell’incremento dell’attività di finanziamento alle società partecipate (segnatamente il finanziamento “mezzanino” erogato a favore di Sotov Corporation S.r.l. ed il finanziamento soci erogato a favore di M&C S.p.A.) nonchè dell’erogazione del finanziamento a Screen Group S.p.A.
Il margine di intermediazione al 31 marzo 2009 registra un aumento del 182% rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente come conseguenza di due effetti positivi relativi al margine di interesse (che si incrementa come visto in precedenza) e al risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value, che resta negativo, ma aumenta del 35%.
Le spese amministrative al 31 marzo 2009 evidenziano un aumento del 96% rispetto al 31 marzo 2008 in conseguenza dell’incremento delle spese per il personale, dovute all’assunzione di due nuovi dipendenti e all’aumento della retribuzione corrisposta all’unico amministratore in conseguenza dell’attribuzione di un maggior numero di deleghe operative e pagato mensilmente, e dell’incremento generale dei costi dovuto alla maggiore operatività della Società rispetto al corrispondente periodo dello scorso esercizio.
Il risultato della gestione operativa, dato dalla somma algebrica di margine di intermediazione, spese amministrative e altri oneri/proventi di gestione, al 31 marzo 2009 risulta in aumento del 692% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Tale risultato deriva dalla variazione delle voci come descritte in precedenza.
L’utile dell’attività corrente al lordo delle imposte al 31 marzo 2009 deriva dal risultato della gestione operativa al netto delle perdite delle partecipazioni, queste ultime interamente riferibili alla contabilizzazione della differenza fra il valore di iscrizione a bilancio della controllata Samchem S.p.A. e quanto incassato a titolo di acconto sull’importo della liquidazione nel mese di marzo. La voce risulta in aumento del 315% rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente.
L’utile dell’attività corrente al netto delle imposte al 31 marzo 2009 (comprendente imposte pari a euro 98 mila) evidenzia un aumento del 2.796% rispetto all’esercizio precedente.
9.4 Analisi dell’andamento patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006
9.4.1 Analisi dell’andamento patrimoniale annuale consolidato
La tabella di seguito riporta, in maniera sintetica, i dati di stato patrimoniale consolidato, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007, redatti secondo i principi già esposti in premessa.
Dati Patrimoniali
(importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 |
Attività finanziarie/Partecipazioni | 38.680 | 29.223 |
Crediti | 24.576 | 37.541 |
Altre attività | 24.124 | 31.783 |
Debiti | 45.389 | 31.566 |
Altre passività | 7.864 | 13.132 |
Capitale sociale | 51.000 | 51.000 |
Riserve | 1.578 | 102 |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | (9.326) | 2.147 |
Il totale attivo al 31 dicembre 2008 è pari a euro 87,4 milioni, in diminuzione dell’11% rispetto al 31 dicembre 2007, mentre il totale dei mezzi propri consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2008 è pari a euro 43,4 milioni, con un decremento del 16% rispetto all’esercizio precedente.
Si evidenzia come i dati al 31 dicembre 2007 siano relativi a 5 mesi di attività, poiché la Società ha iniziato la propria operatività a seguito della quotazione avvenuta il 19 luglio 2007.
Di seguito si riepilogano le variazioni delle principali componenti dello Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2008 rispetto al 31 dicembre 2007:
• il portafoglio Investimenti Diretti, pari a euro 32,7 milioni al netto delle rettifiche di valore registrate a seguito di effettuazione dei test di impairment, registra un aumento del 18%, dovuto principalmente all’effettuazione di nuovi investimenti da parte dell’Emittente;
• il portafoglio Investimenti OICR, pari a euro 11,8 milioni, registra un aumento del 638%, dovuto all’incremento di operatività dei fondi CN Due e Cape Regione Siciliana ed all’assunzione di 3 nuovi Commitment da parte dell’Emittente;
• la liquidità detenuta presso istituti di credito, pari a euro 14,1 milioni, è in diminuzione del 62%, a seguito principalmente dell’utilizzo delle disponibilità liquide da parte dell’Emittente per l’effettuazione di nuove operazioni di investimento. Gli altri impieghi a breve della liquidità, interamente riferibili all’Emittente, ammontano a euro 4,4 milioni, in aumento del 100% rispetto allo scorso esercizio, e sono relativi alla concessione di un finanziamento ed all’acquisto di azioni sul Mercato Expandi. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2008 è dunque negativa e pari a euro 26,7 milioni, in diminuzione del 546%;
• le altre attività (ricomprendenti attività materiali, immateriali, fiscali e rimanenze riferite alla controllata Samia S.p.A.), pari a euro 24,2 milioni, registrano un decremento del 24%, principalmente a seguito della
rettifica di valore apportata all’avviamento risultante dall’acquisizione della controllata Samia S.p.A. da parte di M&C S.p.A.;
• i debiti, pari a euro 45,4 milioni, registrano un aumento del 44%, a seguito principalmente della conclusione dell’operazione di finanza straordinaria avente ad oggetto la cessione della controllata Samia S.p.A. dalla società veicolo Samchem S.p.A. alla società veicolo M&C S.p.A. (entrambe controllate dall’Emittente e quindi consolidate);
• le altre passività (ricomprendenti debiti verso fornitori, trattamento di fine rapporto del personale e fiscali), pari a euro 7,9 milioni, registrano una diminuzione del 40%;
• il patrimonio netto consolidato dell’Emittente (comprensivo dell’utile di periodo) è pari a euro 43,4 milioni, in diminuzione del 16%. Tale deterioramento deriva dalle scritture di consolidamento relative in particolare sia all’elisione del dividendo distribuito dalla controllata Samchem S.p.A. a seguito della chiusura del bilancio di esercizio in data 6 agosto 2008, sia alla rettifica di valore apportata in sede di effettuazione dell’impairment test sull’avviamento risultante dall’acquisizione della controllata Samia S.p.A. da parte di M&C S.p.A.
9.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale annuale dell’Emittente
La tabella di seguito riporta, in maniera sintetica, i dati di stato patrimoniale dell’Emittente, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 31 dicembre 2007 e 31 dicembre 2006, redatti secondo i principi già esposti in premessa.
Dati Patrimoniali | |||
(importi in migliaia di euro) | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 |
Attività finanziarie/Partecipazioni | 33.885 | 21.378 | - |
Crediti | 25.762 | 29.868 | 120 |
Altre attività | 1.265 | 875 | 2 |
Debiti | 72 | 388 | - |
Altre passività | 1.277 | 426 | 7 |
Capitale sociale | 51.000 | 51.000 | 120 |
Riserve | (388) | 102 | (2) |
Il totale attivo al 31 dicembre 2008 è pari a euro 60,9 milioni, in aumento del 17% rispetto al 31 dicembre 2007, mentre il totale dei mezzi propri al 31 dicembre 2008 è pari a euro 59,6 milioni, con un incremento del 16% rispetto all’esercizio precedente.
Si evidenzia come i dati al 31 dicembre 2007 siano relativi a 5 mesi di attività, poiché la Società ha iniziato la propria operatività a seguito della quotazione avvenuta il 19 luglio 2007.
Di seguito si riepilogano le variazioni delle principali componenti dello Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2008 rispetto al 31 dicembre 2007:
• il portafoglio Investimenti Diretti, pari a euro 35,6 milioni al netto delle rettifiche di valore registrate a seguito di effettuazione dei test di impairment, registra un aumento dell’80%, dovuto sia all’incremento della quota di partecipazione nelle aziende già detenute, sia all’effettuazione di 5 nuovi investimenti, sia infine all’erogazione di 2 finanziamenti a società partecipate dall’Emittente;
• il portafoglio Investimenti OICR, pari a euro 11,8 milioni, registra un aumento del 638%, dovuto all’incremento di operatività dei fondi CN Due e Cape Regione Siciliana ed all’assunzione di 3 nuovi Commitment;
• la liquidità detenuta presso istituti di credito, pari a euro 7,8 milioni, è in diminuzione del 74%, a seguito principalmente dell’utilizzo delle disponibilità liquide per l’effettuazione di nuove operazioni di investimento. Gli altri impieghi a breve della liquidità ammontano a euro 4,4 milioni, in aumento del 100% rispetto all’esercizio precedente, e sono relativi alla concessione di un finanziamento ed all’acquisto di azioni sul Mercato Expandi. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2008 è dunque positiva e pari a euro 12,2 milioni, in aumento del 59%;
• il patrimonio netto (comprensivo dell’utile di periodo) è pari a euro 59,6 milioni, in aumento del 16%. In particolare mentre il capitale sociale, pari a euro 51 milioni, è rimasto invariato, le riserve ammontano a euro
8,6 milioni, registrando un aumento del 2.689% per via dell’incremento dell’utile di esercizio, che passa da euro 205 mila a euro 8,9 milioni.
Il totale attivo al 31 dicembre 2007 è pari a euro 52,1 milioni, in aumento del 42.551% rispetto al 31 dicembre 2006, mentre il totale dei mezzi propri al 31 dicembre 2007 è pari a euro 51,3 milioni, con un incremento del 44.316% rispetto all’esercizio precedente.
Si evidenzia come i dati al 31 dicembre 2007 siano relativi a 5 mesi di attività, poiché la Società ha iniziato la propria operatività a seguito della quotazione avvenuta il 19 luglio 2007.
Si evidenzia altresì come i dati al 31 dicembre 2006 siano relativi a 20 giorni di attività, poiché la società è stata costituita l’11 dicembre 2006.
Di seguito si riepilogano le variazioni delle principali componenti dello Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2007 rispetto al 31 dicembre 2006:
• il portafoglio Investimenti Diretti, pari a euro 19,8 milioni, registra un aumento del 100%, dovuto all’effettuazione di 7 nuovi investimenti;
• il portafoglio Investimenti OICR, pari a euro 1,6 milioni, registra un aumento del 100%, dovuto all’assunzione di 2 nuovi Commitment;
• la liquidità detenuta presso istituti di credito, pari a euro 29,9 milioni, è in aumento del 22.791%, a seguito delle disponibilità liquide raccolte in sede di IPO (pari a euro 51 milioni) ed al netto degli investimenti effettuati. La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2007 è dunque positiva e pari a euro 29,5 milioni, in aumento del 24.467%;
• il patrimonio netto (comprensivo dell’utile di periodo) è pari a euro 51,3 milioni, in aumento del 44.316%. In particolare il capitale sociale è passato da euro 120 mila a euro 51 milioni al termine del processo di quotazione, mentre le riserve ammontano a euro 307 mila, registrando un aumento del 6.944% per via dell’incremento del risultato di esercizio, che passa da una perdita di euro 5 mila ad un utile di euro 205 mila.
9.5 Analisi dell’andamento patrimoniale per il periodo chiuso al 31 marzo 2009
9.5.1 Analisi dell’andamento patrimoniale trimestrale consolidato
La tabella di seguito riporta, in maniera sintetica, i dati patrimoniale consolidati, per il periodo trimestrale chiuso al 31 marzo 2009, posti a confronto con i dati relativi all’esericizio chiuso al 31 dicembre 2008, redatti secondo i principi già esposti in premessa.
Dati Patrimoniali
(importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 |
Attività finanziarie/Partecipazioni | 41.262 | 38.680 |
Crediti | 22.162 | 24.576 |
Altre attività | 22.463 | 24.124 |
Debiti | 45.305 | 45.389 |
Altre passività | 5.740 | 7.864 |
Capitale sociale | 51.000 | 51.000 |
Riserve | (12.857) | 1.578 |
Patrimonio netto di pertinenza di terzi | (2.833) | (9.326) |
Il totale attivo al 31 marzo 2009 è pari a euro 85,9 milioni, in diminuzione del 2% rispetto al 31 dicembre 2008, mentre il totale dei mezzi propri consolidati dell’Emittente al 31 marzo 2009 è pari a euro 34,5 milioni, con un incremento del 2% rispetto all’esercizio precedente.
Di seguito si riepilogano le variazioni delle principali componenti dello Stato Patrimoniale al 31 marzo 2009 rispetto al 31 dicembre 2008:
• il portafoglio Investimenti Diretti, pari a euro 33,7 milioni, è sostanzialmente invariato rispetto al 31 dicembre 2008, registrando un aumento del 3%;
• il portafoglio Investimenti OICR, pari a euro 13,2 milioni, registra un aumento del 12%, dovuto ai versamenti per nuove chiamate effettuate dai fondi in cui l’Emittente ha sottoscritto il Commitment;
• la liquidità detenuta presso istituti di credito, pari a euro 11,3 milioni, è in diminuzione del 20%, a seguito principalmente dell’utilizzo delle disponibilità liquide da parte dell’Emittente per l’effettuazione di nuove operazioni di investimento (segnatamente il versamento delle chiamate di cui sopra). Gli altri impieghi a breve della liquidità, interamente riferibili all’Emittente, ammontano a euro 5,2 milioni, in aumento del 18% rispetto allo scorso esercizio, e sono relativi alla concessione di un finanziamento ed all’acquisto di azioni sul Mercato Expandi. La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2009 è dunque negativa e pari a euro 28,8 milioni, in diminuzione dell’8%;
• le altre attività (ricomprendenti attività materiali, immateriali, fiscali e rimanenze riferite alla controllata Samia S.p.A.), pari a euro 22,5 milioni, registrano un decremento del 7%;
• i debiti, pari a euro 45,3 milioni, sono sostanzialmente invariati rispetto al 31 dicembre 2008, registrando un decremento dello 0,19%;
• le altre passività (ricomprendenti debiti verso fornitori, trattamento di fine rapporto del personale e fiscali), pari a euro 5,8 milioni, registrano una diminuzione del 27%;
• il patrimonio netto complessivo (comprensivo dell’utile di periodo), pari a euro 34,9 milioni, è rimasto sostanzialmente invariato rispetto al 31 dicembre 2008, registrando un aumento del 2%.
9.5.2 Analisi dell’andamento patrimoniale trimestrale dell’Emittente
La tabella di seguito riporta, in maniera sintetica, i dati patrimoniali dell’Emittente, per il periodo trimestrale chiuso al 31 marzo 2009, posti a confronto con gli analoghi dati relativi all’esericizio chiuso al 31 dicembre 2008, redatti secondo i principi già esposti in premessa.
Dati Patrimoniali
(importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 |
Attività finanziarie/Partecipazioni | 35.987 | 33.885 |
Crediti | 24.117 | 25.762 |
Altre attività | 1.308 | 1.265 |
Debiti | - | 72 |
Altre passività | 1.512 | 1.277 |
Capitale sociale | 51.000 | 51.000 |
Riserve | 8.858 | (388) |
Il totale attivo al 31 marzo 2009 è pari a euro 61,4 milioni, in aumento dell’1% rispetto al 31 dicembre 2008, mentre il totale dei mezzi propri al 31 marzo 2009 è pari a euro 59,9 milioni, con un incremento dello 0,6% rispetto all’esercizio precedente.
Di seguito si riepilogano le variazioni delle principali componenti dello Stato Patrimoniale al 31 marzo 2009 rispetto al 31 dicembre 2008:
• il portafoglio Investimenti Diretti, pari a euro 36,1 milioni, rimane sostanzialmente invariato rispetto al 31 dicembre 2008, registrando un aumento dell’1,4%;
• il portafoglio Investimenti OICR, pari a euro 13,2 milioni, registra un aumento del 12%, dovuto ai versamenti per nuove chiamate effettuate dai fondi in cui l’Emittente ha sottoscritto il Commitment;
• la liquidità detenuta presso istituti di credito, pari a euro 5,5 milioni, è in diminuzione del 29%, a seguito principalmente dell’utilizzo delle disponibilità liquide per l’effettuazione di nuove operazioni di investimento (segnatamente il versamento delle chiamate di cui sopra). Gli altri impieghi a breve della liquidità ammontano a euro 5,2 milioni, in aumento del 18% rispetto allo scorso esercizio, e sono relativi alla concessione di un finanziamento ed all’acquisto di azioni sul Mercato Expandi. La posizione finanziaria netta al 31 marzo 2009 è dunque positiva e pari a euro 10,7 milioni, in diminuzione del 12%;
• il patrimonio netto (comprensivo dell’utile di periodo) è pari a euro 59,9 milioni, in aumento dello 0,6%. In particolare mentre il capitale sociale, pari a euro 51 milioni, è rimasto invariato, le riserve ammontano a euro 8,9 milioni, registrando un aumento del 3%.
9.6 Ripercussioni sull’attività dell’Emittente
Nel periodo cui le informazioni finanziarie ed i risultati economici del Prospetto fanno riferimento, l’attività della Società non è stata influenzata da politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria e politica, fatta eccezione per l’influenza determinata dall’andamento dell’economia a livello mondiale ed in particolare dall’andamento dell’economia nei paesi in cui l’Emittente e le società partecipate operano.
In particolare, la prosecuzione o l’acuirsi dell’attuale situazione di crisi dell’economia mondiale potranno influire significativamente sull’attività, sui risultati economici e sulla situazione patrimoniale delle società partecipate e conseguentemente anche su quella dell’Emittente. In tale contesto, i tassi di interesse, l’andamento generale delle attività economiche e dei mercati finanziari, nonché l’orientamento e il comportamento di altri investitori in tali mercati potranno influenzare la tempistica e il novero degli investimenti e disinvestimenti che l’Emittente potrà effettuare.
Inoltre, il settore in cui l’Emittente opera è sensibilmente dipendente dalla possibilità di ottenere finanziamenti con cui effettuare le operazioni di investimento mediante la tecnica finanziaria del Leveraged Buy Out e ha subito una forte penalizzazione dalla crisi innescatasi nel sistema bancario statunitense a fronte delle esposizioni sugli affidamenti nei cosiddetti mutui “subprime” e diffusasi nell’intero sistema creditizio internazionale. Tale crisi del sistema creditizio ha determinato un incremento dell’onerosità delle condizioni sui mercati interbancari e la contrazione da parte degli istituti finanziari dei finanziamenti concessi alle imprese. Tale situazione al momento potrebbe non essere ancora del tutto superata.
10. Risorse finanziarie
10.1 Risorse finanziarie
Le risorse finanziarie dell’Emittente sono rappresentate da:
• mezzi propri, costituiti dal capitale sociale sottoscritto dai soci e dalle riserve di patrimonio netto;
• finanziamenti a medio termine ottenuti da banche a tasso variabile;
• finanziamenti a breve termine da banche a tasso variabile.
10.1.1 Risorse finanziarie a livello consolidato
La tabella che segue riporta le risorse finanziarie a livello consolidato con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007 e al periodo trimestrale chiuso al 31 marzo 2009.
(importi in migliaia di euro) | 31 marzo | 31 dicembre | 31 dicembre |
2009 | 2008 | 2007 | |
Debiti | 45.305 | 45.389 | 31.566 |
Patrimonio netto consolidato | 37.674 | 43.453 | 51.702 |
Capitale sociale | 51.000 | 51.000 | 51.000 |
Riserve | (12.857) | 1.578 | 102 |
Utile d’esercizio | (468) | (9.125) | 600 |
Patrimonio di pertinenza di terzi | (2.833) | (9.326) | 2.147 |
Alla Data del 31 marzo 2009 l’indebitamento a livello consolidato dell’Emittente ammonta a complessivi euro 45 milioni circa nei confronti di 3 istituti bancari. Tale indebitamento è riconducibile: (i) al finanziamento bridge contratto dalla società veicolo M&C S.p.A. per l’effettuazione dell’investimento in Samia S.p.A., attualmente in corso di rifinanziamento (e il cui perfezionamento è previsto entro il terzo trimestre dell’esercizio in corso) con una posizione a medio termine, per tale intendendosi un finanziamento della durata di 5/7 anni; e (ii) al finanziamento a medio termine contratto dalla società veicolo CLT S.r.l. per l’effettuazione dell’investimento in Trend Group S.p.A.
In relazione alle operazioni di finanziamento suddette, l’Emittente non ha posto in essere politiche di copertura del rischio di interesse.
Tali contratti di finanziamento non contengono previsioni relative al rispetto di covenant finanziari e prevedono tuttavia la concessione di garanzie pignoratizie in favore degli istituti di credito finanziatori sulle partecipazioni delle società veicolo e delle società target.
10.1.2 Risorse finanziarie dell’Emittente
La tabella che segue riporta le risorse finanziarie dell’Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 e al periodo trimestrale chiuso al 31 marzo 2009.
(importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 |
Debiti | - | 72 | 388 | - |
Patrimonio netto | 59.899 | 59.563 | 51.307 | 115 |
Capitale sociale | 51.000 | 51.000 | 51.000 | 120 |
Riserve | 8.858 | (388) | 102 | (2) |
Utile d’esercizio | 40.830 | 8.951 | 205 | (2) |
10.2 Flussi di cassa
10.2.1 Flussi di cassa consolidati dell’Emittente
La seguente tabella espone il rendiconto finanziario consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2007 nonché per il periodo infrannuale chiuso al 31 marzo 2009 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali IFRS.
Rendiconto Finanziario
31 marzo | 31 dicembre | 31 dicembre | |
2009 | 2008 | 2007 | |
ATTIVITA’ OPERATIVA | |||
1. Gestione | 85 | (6.565) | 2.710 |
Interessi attivi e proventi assimilati | 52 | 1.448 | 956 |
Interessi passivi e oneri assimilati | - | (3.093) | (767) |
Dividendi e proventi assimilati | - | 207 | - |
Spese per il personale | (1.307) | (4.655) | (1.599) |
Altri costi | (2.660) | (30.619) | (7.535) |
Altri ricavi | 4.000 | 30.147 | 11.655 |
2. Liquidità generata dalla riduzione delle attività finanziarie | - | 3.233 | - |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | - | 2.064 | - |
Crediti | - | 1.169 | - |
3. Liquidità assorbita dall’incremento delle attività | |||
finanziarie | (3.067) | (23.071) | (29.163) |
Attività finanziarie al fair value | (560) | -190 | (654) |
Attività finanziarie disponibili per la vendita | (1.628) | (14.748) | (28.509) |
Crediti | (879) | (8.133) | - |
4. Liquidità generata dall’incremento delle passività | |||
finanziarie | 84 | 15.188 | 40.963 |
Debiti | 84 | 13.823 | 31.566 |
Passività finanziarie di negoziazione | - | 1.365 | - |
Altre passività | - | - | 9.397 |
5. Liquidità assorbita dal rimborso/riacquisto delle | |||
passività finanziarie | (2.124) | (5.268) | - |
Altre passività | (2.124) | (5.268) | - |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività operativa | (5.022) | (16.483) | 14.510 |
ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO | |||
1. Liquidità generata dal decremento di | 174 | 6.857 | - |
Partecipazioni | 174 | 3.334 | - |
Altre attività | - | 3.523 | - |
2. Liquidità assorbita dall’incremento di | 1.958 | (3.504) | (30.780) |
Partecipazioni | 180 | (319) | - |
Attività materiali | - | (114) | (3.627) |
Attività immateriali | - | (2.787) | (10.835) |
Altre attività | 1.778 | (284) | (16.318) |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività | 2.132 | 3.353 | (30.780) |
d’investimento | |||
ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO | |||
Aumento di capitale | - | - | 51.000 |
Distribuzione dividendi e altre finalità | - | 876 | 1.520 |
Patrimonio netto di terzi | - | (11.096) | 1.291 |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di | |||
finanziamento | - | (10.220) | 53.811 |
LIQUIDITA’ NETTA GENERATA/ASSORBITA | |||
NELL’ESERCIZIO | (2.890) | (23.350) | 37.541 |
Liquidità all’inizio dell’esercizio | 14.191 | 37.541 | - |
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio | (2.890) | (23.350) | 37.541 |
Liquidità finale | 11.301 | 14.191 | 37.541 |
Posizione Finanziaria Netta | |||
(importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 |
Liquidità c/c | (11.301) | (14.191) | (37.541) |
Impiego liquidità a breve termine | (5.228) | (4.403) | - |
Debiti | 45.305 | 45.389 | 31.566 |
Posizione finanziaria netta (cassa) | 28.776 | 26.795 | (5.975) |
Per maggiori informazioni riguardo le voci di bilancio che hanno concorso alla formazione della posizione finanziaria al 31 marzo 2009, 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007, si rinvia al Capitolo 20 di questa Sezione Prima.
10.2.2 Flussi di cassa dell’Emittente
Rendiconto Finanziario | ||||
31 marzo | 31 dicembre | 31 dicembre | 11.12.2006- | |
2009 | 2008 | 2007 | 31.12.2006 | |
ATTIVITA’ OPERATIVA | ||||
1. Gestione | (309) | 18.454 | 145 | 0 |
- interessi attivi e proventi assimilati | 34 | 1.396 | 879 | 0 |
- interessi passivi e oneri assimilati | - | (0) | - | - |
- dividendi e proventi assimilati | - | 20.507 | - | - |
- spese per il personale | (100) | (518) | (227) | - |
- altri costi | (146) | (2.132) | (366) | 0 |
- altri ricavi | - | 15 | 0 | - |
- imposte | (98) | (815) | (141) | - |
2. Liquidità generata dalla | ||||
riduzione delle attività | - | 3.234 | (255) | - |
finanziarie | ||||
- attività finanziarie disponibili per la vendita | - | 2.064 | - | - |
- crediti | - | 1.169 | - | - |
- altre attività | - | - | (255) | - |
3. Liquidità assorbita | ||||
dall’incremento delle attività | (2.188) | (33.766) | (13.608) | - |
finanziarie | ||||
- attività finanziarie detenute per la | - | - | - | - |
negoziazione | ||||
- attività finanziarie al fair value | (560) | (190) | (654) | - |
- attività finanziarie disponibili per (1.629) | (14.748) | (12.705) | - | |
- crediti - | (18.733) | - | - | |
- altre attività - | (95) | (249) | - | |
4. Liquidità generata dall’incremento delle passività - finanziarie | 1.365 | - | - | |
- altre passività - | 1.365 | - | - | |
5. Liquidità assorbita dal rimborso/acquisto delle passività - finanziarie | - | 414 | - | |
- altre passività - | - | 414 | - | |
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività (2.497) | (10.714) | (13.304) | - | |
operativa | ||||
La seguente tabella espone il rendiconto finanziario dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006 nonché per il periodo infrannuale chiuso al 31 marzo 2009 redatti secondo i Principi Contabili Internazionali IFRS.
la vendita
ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO | |||||
1- Liquidità generata dal 174 | - | - | - | ||
- partecipazioni 174 | - | - | - | ||
2- Liquidità assorbita - | (11.321) | (7.784) | - | ||
- partecipazioni - | (11.321) | (7.784) | - | ||
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività 174 d’investimento ATTIVITA’ DI FINANZIAMENTO | (11.321) | (7.784) | - | ||
- emissioni/acquisti di azioni - | - | 50.836 | - | ||
Liquidità netta generata/assorbita dall’attività di - finanziamento | - | 50.836 | - | ||
LIQUIDITA’ NETTA GENERATA/ASSORBITA (2.323) | (22.034) | 29.748 | 0 | ||
NELL’ESERCIZIO | |||||
RICONCILIAZIONE | |||||
Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio | 7.834 | 29.868 | 120 | 120 | |
Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio | (2.323) | (22.034) | 29.748 | 0 | |
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio | 5.511 | 7.834 | 29.868 | 120 | |
Posizione Finanziaria Netta | |||||
(importi in migliaia di euro) | 31 marzo 2009 | 31 dicembre 2008 | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 | |
Liquidità c/c | 5.511 | 7.834 | 29.868 | 120 | |
Impiego liquidità a breve termine | 5.226 | 4.403 | - | - | |
Debiti | - | 72 | 388 | - | |
Posizione finanziaria netta (Cassa) | (10.737) | (12.165) | (29.480) | (120) | |
decremento di
dall’incremento di
proprie
Per maggiori informazioni riguardo le voci di bilancio che hanno concorso alla formazione della posizione finanziaria al 31 marzo 2009, 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, si rinvia al Capitolo 20 di questa Sezione Prima.
10.3 Fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento
Per l’implementazione della propria attività di investimento, nel corso degli esercizi passati l’Emittente ha principalmente fatto ricorso alle disponibilità liquide derivanti da mezzi propri e dall’attività di gestione degli investimenti.
10.4 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie
Alla Data del Prospetto, non sussistono limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente, salvo quanto di seguito indicato.
L’articolo 4 dello Statuto prevede che Cape Live non possa, tra l’altro, effettuare operazioni di investimento singolarmente superiori al 30% delle proprie attività (in termini di esborso finanziario a carico dell’Emittente) quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrale approvati, in coerenza con le disposizioni regolamentari di Borsa Italiana relative alle Investment Companies.
Per maggiori informazioni sulle disposizioni statutarie si rinvia al Capitolo 21, Paragrafo 21.2 di questa Sezione Prima.
10.5 Fonti previste dei finanziamenti
Al fine di far fronte agli impegni di versamento già assunti negli Investimenti OICR indicati al Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 di questa Sezione Prima relativamente agli importi non ancora versati, l’Emittente intende utilizzare sia la liquidità disponibile, sia i flussi di cassa generati dalle operazioni di disinvestimento, sia fonti di finanziamento esterne, nonché parte dei proventi derivanti dall’Offerta in Opzione.
Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha assunto impegni definitivi per l’esecuzione di specifici investimenti futuri.
È intenzione dell’Emittente finanziare i futuri Investimenti Diretti e Investimenti OICR sia mediante l’utilizzo di risorse finanziarie proprie sia mediante il ricorso a mezzi di debito.
Infine, l’attività caratteristica dell’Emittente non richiede investimenti significativi in immobilizzazioni materiali.
11. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze
Anche in considerazione della tipologia di attività svolta, l’Emittente non svolge attività di ricerca e sviluppo. Alla Data del Prospetto, l’Emittente non è titolare di brevetti e licenze.
12. Informazioni sulle tendenze previste
12.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
Dalla chiusura dell’esercizio 2008 alla Data del Prospetto, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative in grado di condizionare in modo negativo l’attività dell’Emittente medesima.
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Alla Data del Prospetto l’Emittente non è a conoscenza di informazioni in merito a particolari tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente, per quanto riguarda l’esercizio sociale in corso.
13. Previsioni o stime degli utili
L’Emittente ha scelto di non includere nel Prospetto alcuna previsione o stima degli utili.
14. Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e alti dirigenti
14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza, i soci e gli alti dirigenti
14.1.1 Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri, anche non soci.
I membri del consiglio di amministrazione sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell’assemblea, durano in carica tre esercizi.
Alla Data del Prospetto il consiglio di amministrazione della Società, che rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, è così composto:
Carica Nome e cognome Xxxxx e data di nascita Data di nomina
Presidente Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
23 marzo 1965
Vice presidente Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Empedocle (AG) 25 luglio 1961
Amministratore delegato Xxxxxxxx Xxxxxxx(1) Roma
13 gennaio 1962
Amministratore Xxxxx Xx Xxxxxx Xxxxxx
4 agosto 1966
Amministratore Xxxxx Xxxxxx Piacenza
17 maggio 1960
Amministratore Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (MI) 21 maggio 1970
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxxx Finale Xxxxxx (MO) 23 aprile 1946
Amministratore Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx
6 aprile 1974
Amministratore Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (MI) 17 aprile 1973
Amministratore indipendente Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx
11 settembre 1965
Amministratore indipendente Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx(2) Xxxxxx (AG)
22 giugno 1971
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
28 marzo 2007
22 aprile 2008
(1) Xxxxxxxx Xxxxxxx è stato nominato amministratore delegato dell’Emittente con delibera del consiglio di amministrazione del 3 febbraio 2009.
(2) L’amministratore indipendente Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è stato cooptato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data
8 novembre 2007 in sostituzione del dimissionario amministratore indipendente Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx e confermato dall’assemblea dell’Emittente in data 22 aprile 2008.
Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
In data 8 novembre 2007 è stato istituito dal consiglio di amministrazione dell’Emittente un comitato esecutivo denominato “Comitato Investimenti Diretti” - composto da Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx ed Xxxxxxx Xxxxxxxx - con funzione di analisi, esame e selezione dei potenziali Investimenti Diretti e di presentazione degli stessi al consiglio di amministrazione dell’Emittente al fine della loro approvazione.
Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente.
Xxxxx Xxxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2006. Vanta dieci anni di esperienza nel Private Equity. È il secondo socio per importanza di Cape e consigliere e amministratore delegato della stessa dal 2002. È inoltre
amministratore delegato di Cape Natixis dal 2002. In particolare, ha condotto l’esecuzione di 15 operazioni di investimento, 7 operazioni di disinvestimento e, in qualità di membro dell’investment committee, ha significativamente contribuito alla maggior parte delle operazioni di investimento realizzate, a partire dal suo ingresso, dai fondi di cui Cape o Cape Natixis attualmente sono o sono state gestori o Advisor. In Cape e Cape Natixis svolge un ruolo di direzione e coordinamento, con responsabilità di pianificazione, controllo, recruitment, allocazione e formazione delle risorse e rapporti con gli investitori. È attualmente nel consiglio di amministrazione di 10 società in portafoglio ai fondi gestiti da Cape. Dal 2000 al 2001 Xxxxx Xxxxxxx si è occupato di venture capital in aziende tecnologiche a livello europeo, quale Managing Director di Antfactory, un gruppo diffuso a livello mondiale con sede nel Regno Unito, con 15 uffici nel mondo e 550 milioni di dollari di dotazione. Presso Antfactory ha avviato le operazioni italiane, coordinato il team locale (fino a 7 persone), interagito con la sede londinese per la definizione della strategia della sede milanese, gestito i rapporti con i soci italiani e coordinato il fondo italiano, e svolto attività di supervisione e controllo dell’attività amministrativo- finanziaria della sede locale. Ha inoltre svolto attività di analisi e Due Diligence di svariati progetti di investimento proposti da società o imprenditori. I progetti più significanti sono stati: l’investimento in Local loop, servizi informatici per e-commerce; software evoluti per la gestione e la riduzione degli inventari; Knowledge Management software. Dal 1994 al 2000 è stato in Monitor Company, società di consulenza strategica, arrivando a ricoprire la carica di partner della stessa, coordinando progetti per conto di aziende multinazionali europee in vari paesi volti, tra l’altro, allo sviluppo di nuovi business, al lancio di nuovi prodotti e a operazioni di M&A; ha inoltre effettuato numerose Due Diligence per conto di fondi di Private Equity internazionali su società target italiane, operanti nel settore degli elettrodomestici, dei gelati, della vendita al dettaglio di accessori sportivi, delle bibite analcoliche, dei registratori di cassa e della sicurezza per l’ufficio. Ha inoltre seguito due progetti di M&A per una società produttrice di birra di primaria importanza. Precedentemente è stato senior analyst per Arca Merchant S.p.A. e analista nel Gruppo Montedison. Xxxxx Xxxxxxx ha conseguito la laurea in economia aziendale cum laude presso l’Università Commerciale “Xxxxx Xxxxxxx” di Milano nel 1990 e la qualifica di dottore commercialista nel 1992 e, inoltre, ha pubblicato su riviste specializzate numerosi articoli di strategia aziendale e marketing.
Xxxxxx Xxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2007. Vanta diciassette anni di esperienza nel Private Equity. E’ fondatore, socio di maggioranza e presidente di Cape dal 1999, e presidente ed amministratore delegato di Cape Natixis SGR S.p.A. dal 2002. In qualità di membro dell’investment committee, ha coordinato la maggior parte delle operazioni di investimento realizzate dai fondi di cui Cape o Cape Natixis attualmente sono, o sono state, gestori o Advisor. L’attività di investimento di Xxxxxx Xxxxxx è culminata con la nascita della società di gestione Cape Natixis SGR S.p.A. (in partnership con il Gruppo francese Natixis) e con la raccolta del suo primo fondo gestito, Cape Natexis Private Equity Fund, nel gennaio del 2004. Negli ultimi due anni le risorse gestite da fondi o altre realtà facenti capo o promosse da Cape si sono moltiplicate, con oltre 50 operazioni di investimento, diversificate sia per aree geografiche sia per settori merceologici. Nei dieci anni di attività, il team di Cape guidato da Xxxxxx Xxxxxx ha effettuato una media di circa 10 operazioni all’anno, tra investimenti e disinvestimenti. Dal 2003 al 2007, Xxxxxx Xxxxxx ha ideato investimenti di successo e promosso quattro operazioni di quotazione in Borsa, tra le quali Arkimedica S.p.A. (cluster di un gruppo di imprese operanti nel settore sanitario e medicale, quotata sul Mercato Expandi nel 2006, società di cui attualmente ricopre la carica di Vice-Presidente) e Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A. (società operante nel settore della produzione di apparati per radiodiffusione televisiva, quotata sempre sul Mercato Expandi nel 2007). In Cape è prevalentemente coinvolto, oltre che nell’individuazione delle opportunità di investimento, nell’ideazione ed implementazione di strategie volte alla massimizzazione del valore delle società partecipate. Xxxxxx Xxxxxx ricopre, tra le altre, le cariche di consigliere dell’EVCA (European Venture Capital Association), presidente di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. (società a partecipazione mista privata-pubblica che gestisce Cape Regione Siciliana, il primo fondo mobiliare chiuso interamente dedicato alle piccole e medie imprese Siciliane) e presidente della Fondazione Financidea. Dal 1995 al 1999 Xxxxxx Xxxxxx è stato partner ed amministratore delegato di LBO Italia S.r.l., Advisor italiano di primari fondi chiusi internazionali. Tra il 1992 ed il 1994 ha ricoperto ruoli di consulente e membro del Consiglio di Amministrazione in varie società di investimento. Nel 1992 ha fondato Advance, società di analisi finanziarie/di mercato, Due Diligence a supporto di operazioni di Leveraged Buy-Out e consulenza economico finanziaria. Precedentemente, è stato per sette anni membro del team di corporate finance del Gruppo Ferruzzi- Montedison sotto la guida di Xxxxxxxx Xxxxxxxx, sviluppando le sue peculiari capacità di investimento. Xxxxxx Xxxxxx ha conseguito la laurea cum laude in economia aziendale presso l’Università Commerciale “Xxxxx Xxxxxxx” di Milano nel 1984, dopo aver preso parte ad un fall semester undergraduate alla New York University Business School.
Xxxxxxxx Xxxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2006. Vanta diciotto anni di esperienza nel Private Equity, realizzando e gestendo investimenti in 16 società, in prevalenza di piccole e medie dimensioni, sia in Italia che all’estero. Nel corso della sua attività, Xxxxxxxx Xxxxxxx ha effettuato soprattutto operazioni di acquisizione di
quote di controllo, ricoprendo spesso la carica di consigliere nelle società oggetto di investimento e supportando il management operativo nella implementazione di strategie di valorizzazione aziendale. Tra il 2004 e il 2006, il Dott Perroni ha ricoperto la carica di amministratore delegato di Sigefi Italia Private Equity, advisory company di Siparex Italia, fondo di Private Equity sponsorizzato dal Gruppo Siparex (uno dei più importanti operatori di Private Equity francese con oltre 1 miliardo di euro di capitali in gestione), specializzato in operazioni di investimento in piccole e medie imprese situate in Italia e Francia. Tra il 2001 e il 2004, ha assunto la responsabilità dell’attività di investimento di Quadrivio SGR, società di gestione di un fondo di Private Equity di 100 milioni di euro operante in Italia nel settore del middle market e tra il 1997 e il 2001, ha svolto la propria attività con la qualifica di direttore investimenti a Milano presso CVC Capital Partners, uno dei maggiori fondi pan-europei, specializzato nella realizzazione di buy out di grandi dimensioni. Dal 1993 al 1997, il Dott. Xxxxxxx ha lavorato a Milano come dirigente presso Xxxxx Xxxxxx Italia (oggi Private Equity Partners), advisory company di CG Directional Fund, uno dei primi fondi di Private Equity operanti in Italia, sponsorizzato da Xxxxx Xxxxxxxxx Bank e da Gemina, con una dotazione di capitale di circa 40 milioni di euro ed avente per oggetto operazioni di investimento in piccole e medie imprese, prevalentemente attraverso l’acquisizione di quote controllo realizzate mediante operazioni di Leverage Buy Out. In precedenza, dal 1990 al 1993, ha lavorato a Londra presso il “Leverage Capital Group” della Chase Manhattan Bank, occupandosi di senior debt e di mezzanine financing nel contesto di varie operazioni di Leverage Buy Out e, ancor prima, a Roma come analista finanziario presso la SIREA – Società Italiana Revisioni Aziendali S.p.A. (Gruppo BNL). Xxxxxxxx Xxxxxxx ha conseguito la laurea in economia e commercio cum laude presso la LUISS di Roma nel 1984 e la qualifica di dottore commercialista nel 1985. Nel 1990 ha conseguito un Master in Business Administration presso la New York University Xxxxxxx Xxxxx School of Business. È presidente del comitato consultivo del fondo Cape Regione Siciliana e membro del comitato investimenti del fondo Xxxxxx Xxxxxx. È stato membro della Commissione Aziende Familiari e della Commissione Corporate Governance presso l’AIFI – Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital. Xxxxxxxx Xxxxxxx è socio dell’AIAF – Associazione Italiana Analisti Finanziari ed è autore di numerose pubblicazioni su temi di Private Equity.
Xxxxx Xx Xxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2007. Vanta dodici anni di esperienza nel Private Equity, oltre ad un’esperienza come direttore finanziario in azienda. Consigliere delegato di Cape Natixis dal 2005, ha iniziato a lavorare per Cape nel 2003. In qualità di membro dell’investment committee, ha significativamente contribuito alla maggior parte delle operazioni di investimento realizzate, a partire dal suo ingresso, dai fondi di cui Cape o Cape Natixis attualmente sono o sono stati gestori o Advisor. Si occupa quotidianamente della conduzione delle attività della società di gestione, della realizzazione e del monitoraggio degli investimenti. In particolare è stato l’ideatore di due investimenti effettuati dai fondi di cui Cape Natixis è gestore ed ha partecipato alla conduzione di due processi di exit attraverso quotazione. Dal 1999 al 2003 De Vecchi è stato investment manager presso Interbanca Investimenti SGR S.p.A., società di gestione di fondi comuni di investimento mobiliare chiusi di diritto italiano, svolgendo le attività di analisi e strutturazione delle operazioni di investimento, negoziazione degli accordi, gestione delle società acquisite in qualità di membro non esecutivo dei board e, infine, strutturazione delle operazioni di disinvestimento. Tra le operazioni seguite in quel periodo si segnalano: Pramac - Casole D’Elsa (SI) – LBO – 220 milioni di euro di fatturato – pallet e generatori elettrici. Direttore non esecutivo; Sinteco – Longarone (BL) – LBO – 16 milioni di euro di fatturato – automazioni per la produzione industriale. Direttore non esecutivo; Bafin – Castelfidardo (AN) – Ricollocamento – 170 milioni di euro di fatturato – componenti elettriche; Castelgarden – Castelfranco (TV) – Delisting LBO – 248 milioni di euro di fatturato – trattori e macchine movimento terra. Precedentemente ha lavorato per cinque anni come direttore finanziario presso Mollificio X. Xxxxxxxx X.x.X., realtà industriale con sede in italia, impianti in Germania e Brasile e numerose controllate e collegate in Europa, 500 dipendenti e 100 milioni di euro di fatturato, occupandosi, in particolare, della predisposizione dei documenti contabili e del budget, del monitoraggio dell’attività delle società controllate e della gestione dei rapporti con i consulenti della società. Ancora prima ha lavorato come analista in Arca Merchant S.p.A. Attualmente ricopre la carica di consigliere di Arkimedica S.p.A., quotata in Borsa, e di altre 8 società in portafoglio ai fondi gestiti da Cape Natixis. Xxxxx Xx Xxxxxx ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l’Università Commerciale “Xxxxx Xxxxxxx” di Milano nel 1990 e la qualifica di dottore commercialista nel 1993.
Xxxxx Xxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2006. Ha maturato un’esperienza di dodici anni nel Private Equity e complessivamente ha realizzato, direttamente e coordinando investment team, oltre 20 operazioni sia di grande che di medie dimensioni. Si è anche occupato di operazioni di ristrutturazione societaria e finanziaria. Nel 2006 ha costituito una holding di partecipazioni industriali di cui è presidente e ha avviato investimenti nel settore degli accessori per la moda e il lusso. Dal 2002 al 2005, su incarico della Banca Popolare di Milano, ha costituito, operando con i ruoli di direttore generale, membro del consiglio di amministrazione e responsabile dell’investment team, BPM Private Equity SGR, che ha raccolto, mediante il Fondo BPM Private Equity Fund circa 100 milioni di euro. Dal 1997 in Interbanca S.p.A. ha ricoperto la qualifica di dirigente responsabile di un team di Private Equity
ed è stato membro di numerosi board di società in cui ha effettuato investimenti, tra cui Astaldi, società che si è quotata nel 2001. Dal 1995 al 1997 ha operato come dirigente nel corporate finance di Banca Akros realizzando operazioni significative nello sviluppo della più grande piattaforma commerciale del nord Italia in operazioni di M&A e quotando la società Industrie Ceramiche Xxxxxxxx S.p.A., organizzando l’asta per la cessione di Faema
S.p.A alla Cimbali e progettando e strutturando alcune operazioni nel settore delle catene distributive e dei centri commerciali realizzate con GS, Carrerfour e i fondi Schroders. Tra queste, ha realizzato il centro commerciale di Orio al Serio, il più grande dell’epoca. Tra il 1992 e il 1995, ha operato presso San Paolo Finance come membro del team di M&A, assumendo responsabilità diretta dei mandati. In precedenza, tra il 1988 e il 1991 ha collaborato, sempre presso San Paolo, prima al servizio studi e successivamente alla direzione nord Italia e alla direzione marketing, come assistente al responsabile, occupandosi di dare supporto all’ideazione ed implementazione dei nuovi progetti retail e corporate, e ancor prima ha lavorato all’Unilever nell’area marketing prodotti largo di consumo, passando successivamente alla Rank Xerox nell’area finanza e pianificazione strategica come assistente al direttore finanziario. Xxxxx Xxxxxx ha conseguito la laurea all’Università Bocconi e ha ricoperto inoltre ruoli nei comitati A.I.F.I. (Associazione Italiana del Private Equity e nei comitati A.B.I. (Associazione Bancaria Italiana) sui temi dei Fondi di Private Equity.
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2006. Vanta undici anni di esperienza nel Private Equity. Per due anni nel dipartimento di formazione del Teatro alla Scala, tra il 1992 e il 1994, dove ha collaborato con il Dirigente a capo del dipartimento scuole e formazione nell’organizzazione e gestione dei corsi istituzionali organizzati dall’ente e nell’ideazione, organizzazione e gestione di numerosi progetti speciali in ambito formativo; ha inoltre svolto attività di tutorship nei confronti degli allievi. Ha poi lavorato dal 1994 al 2000 in Advance, di cui è stata direttore marketing, responsabile della preparazione delle analisi di mercato, Due Diligence strategiche, ricerche di mercato e della pianificazione e dell’organizzazione di conferenze e seminari. In Advance ha collaborato alla realizzazione di Due Diligence e di Memorandum di Investimento finalizzati all’esecuzione di operazioni di private equity, su mandato di LBO Italia e in seguito di Cape, che agiva quale Advisor italiano dello schema di investimento Capeq. Ha iniziato a lavorare per Cape nel 2000, inizialmente come Investment Manager e dal 2007 in qualità di Partner, dove ha seguito, coordinato o gestito in prima persona la quasi totalità delle operazioni di investimento effettuate e tutte le operazioni di disinvestimento. In Cape è responsabile del coordinamento degli aspetti legali e societari delle operazioni, della negoziazione degli accordi e dell’esecuzione degli investimenti e dei disinvestimenti; è inoltre responsabile del monitoraggio dei veicoli lussemburghesi dei quali Cape è Advisor, gestisce il processo delle chiamate e delle distribuzioni agli investitori ed i rapporti con gli investitori privati ed istituzionali. È socia di Cape e membro del Consiglio di Amministrazione di 4 società in portafoglio ai fondi di cui Cape Natixis è gestore. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ha conseguito il diploma di interprete professionale nel 1991 e il Master in Corporate Communication organizzato da IPSOA nel 1992.
Xxxxxxx Xxxxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2007. Imprenditore, nel 1966 fonda Rossetti Vernici e Idee S.p.A., società leader in Italia nel settore delle vernici decorative, nel 1982 fonda Corob S.p.A., società presente nei principali mercati mondiali, operante nel settore della produzione e commercializzazione di tintometri computerizzati e di software per la miscelazione delle vernici, e nel 1990 fonda Spetra S.r.l., società specializzata nella produzione di vernici ecologiche e multi effetto. Nel xxxxx xxxxx xxxx ‘00 tali società sono state cedute a gruppi multinazionali operanti nel settore chimico. Nel 1999 Xxxxxxxx acquista la maggioranza del capitale sociale di Itea S.p.A., al fine di realizzare in forma industriale il progetto Dismo, una tecnologia innovativa nel campo dello smaltimento dei rifiuti pericolosi, poi ceduta al gruppo Sofinter/Ansaldo, leader nella realizzazione di caldaie industriali, impianti per la co-generazione e per lo smaltimento rifiuti. Nel 2003 fonda Finross S.p.A. (di cui è presidente), società finanziaria specializzata in investimenti in società immobiliari, industriali e dei servizi finanziari e di cui ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione. Xxxxxxxx, inoltre, è socio di Cape ed è membro del consiglio di amministrazione di varie società di capitale, tra cui si segnalano Tamburi Investment Partners S.p.A. e Trevisan Cometal S.p.A., società quotate in Borsa.
Xxxxxxxxx Xxxx è amministratore dell’Emittente dal 2007. Vanta dieci anni di esperienza nel Private Equity. Analista finanziario in Advance dal 1999, occupandosi di analisi preliminari, Due Diligence e redazione di business plan per numerose operazioni di Private Equity, è entrato in Cape, di cui è attualmente socio, come analista senior alla fine del 2000, ne è divenuto Investment Manager nel 2004 e Partner nel 2006. In Cape ha partecipando e gestito numerose operazioni di investimento e di disinvestimento, con la responsabilità di analizzare e strutturare le operazioni, della negoziazione degli accordi, della preparazione degli investment memorandum, della gestione delle Due Diligence e dell’esecuzione degli investimenti. È inoltre responsabile del monitoraggio di alcune società in portafoglio ai fondi e dell’individuazione e implementazione delle strategie di crescita delle stesse. È attualmente membro del consiglio di amministrazione di 13 società in portafoglio ai fondi gestiti da Cape Natixis. Dal 2006 è stato coinvolto nelle operazioni propedeutiche alla costituzione di Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. ed è attualmente responsabile della predisposizione della documentazione in merito
al fondo chiuso che sarà lanciato da Cape Regione Siciliana, della ricerca e della formazione di personale locale dedicato all’attività di investimento e della supervisione dei memorandum di investimento e disinvestimento redatti dal team locale. Xxxxxxxxx Xxxx ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l’Università Commerciale “Xxxxx Xxxxxxx” di Milano nel 1999 e ha, inoltre, pubblicato numerosi articoli e ricerche su riviste specializzate in materie economiche.
Xxxxxxxx Xxxxxx è amministratore dell’Emittente dal 2006. Vanta dieci anni di esperienza nel Private Equity. Analista finanziario in Advance dal 1999 al 2000, con responsabilità per le analisi preliminari, le Due Diligence e la redazione di business plan, successivamente ha lavorato tra il 2000 e il 2001 come account manager in Cisco System Italy nell’ambito del progetto Marsupium, un incubatore per progetti di start up relativi a nuove tecnologie, dove si è occupata della predisposizione di analisi di business e della creazione e gestione di relazioni strategiche con i venture capitalist e con le banche di investimento. È entrata in Cape come senior analyst nel 2001, ne è divenuta Investment Manager nel 2004 e Partner nel 2007. In Cape ha partecipato o gestito numerose operazioni di investimento e due disinvestimenti. E’ attualmente membro del consiglio di amministrazione di 7 società in portafoglio ai fondi gestiti da Cape Natixis o di cui Cape è Advisor. In Cape è responsabile della gestione di alcune società del portafoglio ed ha la responsabilità di analizzare e strutturare le operazioni, della negoziazione degli accordi, della preparazione degli investment memorandum, della gestione delle Due Diligence e dell’esecuzione degli investimenti. Xxxxxxxx Xxxxxx ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l’Università Commerciale “Xxxxx Xxxxxxx” di Milano nel 1999 e ha, inoltre, pubblicato numerosi articoli e ricerche su riviste specializzate in materie economiche.
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx è amministratore indipendente dell’Emittente dal 2007. Ragioniere commercialista in Verona dal 1988, in qualità di membro della Commissione di aggiornamento professionale del Collegio dei Ragionieri commercialisti di Verona, è relatore ai convegni e ai corsi inerenti problematiche fiscali organizzati dal Collegio e ai corsi di formazione per aggiornamento professionale finanziati dal Fondo Sociale Europeo, nonché autore di numerose pubblicazioni di carattere fiscale. Inoltre, è membro del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di varie società di capitale e amministratore delegato di Trevisan Cometal S.p.A., società quotata nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario.
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è amministratore indipendente dell’Emittente dal 2007. Partner di Xxxxxxx S.r.l., società di consulenza finanziaria e strategica, è anche personalmente consulente di primarie banche internazionali per la concessione di finanziamenti a enti locali e l’analisi di investimenti in project financing e in equity; è altresì membro dell’Associazione Italiana Consulenti di Investiemento (Assoconsulenza) per l’analisi legislativa finanziari. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è dal 2004 commissario liquidatore dell’Ente Acquedotti Siciliano e dal 2009 membro del consiglio di amministrazione di Unicredit Leasing S.p.A.. Dal 2002 al 2007 è stato membro del patto di sindacato di Capitalia S.p.A. in rappresentanza della Regione Siciliana.
Nella tabella che segue sono indicate le cariche ricoperte dai membri del consiglio di amministrazione nonché le partecipazioni da essi possedute (considerate rilevanti rispetto all’Emittente) negli ultimi cinque anni con indicazione circa la permanenza nella carica stessa e della qualifica di socio:
Nome e cognome Xxxxxx Attività svolte al di fuori dell’Emittente Stato dell’attività
Xxxxx Xxxxxxx Presidente Amministratore Cape Natixis SGR S.p.A. In essere
Amministratore Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. In essere Socio Amministratore Cape Due Team S.s. In essere
Amministratore Accent S.p.A. In essere
Amministratore Dolciaria Val d’Enza S.p.A. In essere
Amministratore Duplomatic Automazione S.p.A. In essere
Amministratore Forno della Rotonda S.p.A. In essere
Amministratore Garioni Naval S.p.A. In essere
Amministratore Helio Capital S.p.A. In essere
Amministratore Phoenix Holding S.p.A. In essere
Amministratore Phoenix International S.p.A. In essere
Amministratore Screen Group S.p.A. In essere
Amministratore Sotov Corporation S.r.l. In essere
Amministratore Tech Med S.p.A. In essere
Amministratore XTel S.r.l. In essere
Amministratore EBS S.r.l. In essere
Nome e cognome Xxxxxx Attività svolte al di fuori dell’Emittente Stato dell’attività
Amministratore DAT S.r.l. In essere
Amministratore Euroboilers S.r.l. Cessata
Amministratore Sial S.p.A. Cessata
Amministratore Accent S.p.A. Cessata
Amministratore Infusion Technologies S.r.l. Cessata
Amministratore STV S.r.l. Cessata
Amministratore Invest S.r.l. Cessata
Amministratore Eltra S.r.l. Cessata
Socio Cape Live Team S.s. In essere
Socio Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. In essere
Xxxxxx Xxxxxx Vice presidente Presidente Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. In essere
Presidente Cape Natixis SGR S.p.A. In essere
Presidente Cape Regione Siciliana SGR S.p.A. In essere
Presidente Screen Group S.p.A. In essere
Presidente Industria Lattiero Casearia Zappalà S.p.A. In essere
Presidente H.P. Group S.p.A. In essere
Presidente Fondazione Financidea In essere
Vice-Presidente Arkimedica S.p.A. In essere
Vice-Presidente Tecomec S.r.l. In essere
Socio Amministratore Cape Due Team S.s. In essere
Socio Amministratore Cape Live Team S.s. In essere Amministratore Berkshire Xxxxxxxx Management S.r.l. In essere Amministratore Chromavis S.p.A. In essere
Amministratore CLX Europe S.p.A. In essere
Amministratore DVR&C Private Equity S.p.A. In essere
Amministratore European Venture Capital Association (EVCA)
In essere
Amministratore IBH Sr.l. In essere
Amministratore Xxxxxxx S.p.A. In essere
Amministratore Phoenix Holding S.p.A. In essere
Amministratore Phoenix International S.p.A. In essere
Amministratore Xxxxxxxx Xxxxxx S.p.A. In essere
Amministratore Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A.
In essere
Amministratore Sotov Corporation S.r.l. In essere
Amministratore Trafomec S.p.A. In essere
Amministratore Trend Group S.p.A. In essere
Amministratore Chromavis S.p.A. In essere
Amministratore Trevisan Cometal S.p.A. In essere
Amministratore Zenit SGR S.p.A. In essere
Socio Arkimedica S.p.A. In essere
Socio Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. In essere
Amministratore Xxxxxx Xxxxxx Consulting S.a.s. In essere
Amministratore Parkace Italia S.r.l. In essere
Socio H.P. Group S.p.A. In essere
Vice presidente Effecta Koinè S.r.l. In essere
Amministratore Equilybra Capital Partners S.p.A. Cessata
Amministratore Koinè Golf dei gattopardi S.r.l. Cessata
Amministratore Sogespa Koinè S.r.l. Cessata
Amministratore Waiting 4 S.p.A. Cessata
Amministratore International Bar Holding S.p.A. Cessata
Amministratore Tekumpre S.r.l. Cessata
Nome e cognome Xxxxxx Attività svolte al di fuori dell’Emittente Stato dell’attività
Amministratore Screen Service Italia S.p.A. Cessata
Amministratore Clavis Cosmetics S.r.l. Cessata
Amministrazione CIM Italia S.r.l. Cessata
Amministratore STV S.r.l. Cessata
Amministratore Gamma Croma S.p.A. Cessata Amministratore Trevisan Cometal Corporate Services S.p.A. Cessata Amministratore Mecline S.r.l. Cessata
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Consulting S.a.s Cessata
Xxxxxxxx Xxxxxxx Amministratore
delegato
Amministratore Helio Capital S.p.A. In essere
Amministratore Equilybra Capital Partners S.p.A. In essere
Amministratore Xxx.Xx Control S.r.l. In essere
Amministratore Xxx.Xx S.r.l. In essere
Amministratore Tieffe S.r.l. In essere
Amministratore Samia S.p.A. In essere
Amministratore Thermal Dynamics Europe S.r.l. Cessata
Amministratore Xxx.Xx Holding S.r.l. Cessata
Amministratore Emma S.r.l. Cessata
M & C S.p.A. Cessata
Amministratore Tieffe S.p.A. Cessata
Amministratore Xx.Xx.Xx. Italia Private Equity S.p.A. Cessata
Socio Cape Live Team S.s. In essere
Socio Tieffe S.r.l. In essere
Xxxxx Xx Xxxxxx Amministratore Amministratore Cape Natixis SGR S.p.A. In essere
Socio Amministratore Cape Due Team S.s In essere
. Amministratore Luxy S.r.l. In essere Amministratore Olivotto Industries S.p.A. In essere
Amministratore Eurolites S.p.A. In essere
Amministratore Screen Group S.p.A. In essere
Amministratore Screen Service Broadcasting Technologies S.p.A.
In essere
Amministratore Clx Europe S.p.A. In essere
Amministratore Tessitura Imperiali S.r.l. In essere
Amministratore Chromavis S.p.A. In essere
Amministratore BBI Electric S.p.A. In essere
Amministratore Sinteco S.r.l. In essere
Amministratore I.T.P. Investment Textile Parcel S.r.l. In essere
Amministratore Tech Med S.p.A. In essere
Amministratore Waiting 4 S.p.A. In essere
Amministratore BBI International S.r.l. In essere
Amministratore Clavis Cosmetics S.r.l. Cessata
Amministratore Screen Service Italia S.p.A. Cessata
Amministratore Charme & Beauty S.r.l. Cessata
Amministratore Gamma Croma S.p.A. Cessata
Amministratore Zetac Logistics Investments S.r.l. Cessata
Amministratore TMQS S.r.l. Cessata
Amministratore Seating People S.r.l. Cessata
Amministratore Eurolites S.p.A. Cessata
Amministratore Eu-Rist S.r.l. Cessata
Amministratore Siderurgica Lughese S.r.l. Cessata
Amministratore GPX S.r.l. Cessata
Amministratore C.E.D. S.r.l. Cessata
Nome e cognome | Xxxxxx | Attività svolte al di fuori dell’Emittente | Stato dell’attività |
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx S.r.l. | Cessata | ||
Socio Cape Live Team S.s. | In essere | ||
Socio Cape Due Team S.s. | In essere | ||
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore | Presidente Cim Italia S.p.A. | In essere |
Amministratore unico CLT S.r.l. | In essere | ||
Presidente Xxx. Xxxxxxxx Illuminazioni S.r.l. | In essere | ||
Vice Presidente Norlight S.r.l. | In essere | ||
Amministratore LFC Group S.r.l. | In essere | ||
Presidente SPH S.r.l. | In essere | ||
Amministratore BBI Electric S.p.A. | In essere | ||
Amministratore BBI International S.r.l. | In essere | ||
Amministratore LFC Group S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore MG MINI Gears S.p.A. | Cessata | ||
Amministratore Astaldi S.p.A. | Cessata | ||
Amministratore H.S.S. S.p.A. | Cessata | ||
Socio Xxx. Xxxxxxxx Illuminazione S.r.l. | In essere | ||
Socio Norlight S.r.l. | In essere | ||
Socio W17 S.r.l. | In essere | ||
Socio Cape Live Team S.s. | In essere | ||
Socio A.M.F. S.p.A. | In essere | ||
Socio SPH S.r.l. | In essere | ||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore | Amministratore Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. | In essere |
Amministratore Xxx. Xxxxxxxx Illuminazione S.r.l. | In essere | ||
Amministratore LFC Group S.r.l. | In essere | ||
Amministratore Norlight S.r.l. | In essere | ||
Amministratore BMC S.r.l. | In essere | ||
Amministratore ITM S.r.l. | In essere | ||
Amministratore Xtel S.r.l. | In essere | ||
Amministratore Trevisan Cometal S.p.A. | In essere | ||
Amministratore Teatromoda S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore Charme & Beauty S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore DG & G S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore Xxxxxxxxx 38 Servizi S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore Eu-Rist S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore FTS S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore Olivotto Engineering S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore Progetto Luce S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore Sicurezza 3000 S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore CN Next S.r.l. | Cessata | ||
Socio Intelligenza Finanziaria per l’Impresa-Advance S.r.l. | In essere | ||
Socio Cape Live Team S.s. | In essere | ||
Socio Cape Due Team S.s. | In essere | ||
Socio Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. | In essere | ||
Socio Rest S.r.l. – in liquidazione | Cessata | ||
Socio Clavis Cosmetics S.r.l. Socio Eutourist Serv-System S.p.A. | Cessata Cessata | ||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Amministratore | Presidente Xxxxxxx S.p.A. | In essere |
Amministratore Itea S.p.A. | In essere | ||
Presidente BRI Immobiliare S.r.l. | In essere | ||
Amministratore Tamburi Investment Partners S.p.A. | In essere |
Nome e cognome | Xxxxxx | Attività svolte al di fuori dell’Emittente | Stato dell’attività |
Amministratore Blu Opportunity S.r.l. | Cessata | ||
Amministratore Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. | Cessata | ||
Amministratore Samia S.p.A. | Cessata | ||
Amministratore Sofinter S.p.A. | Cessata | ||
Amministratore Trevisan Cometal S.p.A. Socio Altafuente S.r.l. Socio Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. Socio Finross S.p.A. | Cessata Cessata In essere In essere | ||
Socio Milbo S.r.l. | In essere | ||
Socio Tamburi Investment Partners S.p.A. | In essere | ||
Socio Cape Live Team S.p.A. | In essere | ||
Socio Euredil S.r.l. | Cessata | ||
Xxxxxxxxx Xxxx | Amministratore | Amministratore A.M.F. S.p.A. Amministratore Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. Amministratore Design Solution & Experience S.r.l. Amministratore Duplomatic Automazione S.p.A. Amministratore Fashion Identity Group S.r.l. Amministratore Forno della Rotonda S.p.A. Presidente LFC Group S.r.l. Amministratore Xxxxxxx S.p.A. Amministratore M4 S.r.l. Amministratore Meccanica Veneta S.p.A. Amministratore MHT S.p.A. Amministratore Xxxxxx S.p.A. Amministratore Tecomec S.r.l. Amministratore Sumiraghese Industria Stampaggio S.r.l. Amministratore A.M.F. S.p.A. Amministratore Carbolario S.p.A. Amministratore CIM ITALIA S.r.l. Amministratore Colussi S.r.l. Amministratore Euro-Alma S.r.l. Amministratore Design Solution & Experience S.r.l. Amministratore Fin.Elfa S.r.l. Amministratore Xxxxxx S.p.A. – Unico Socio Amministratore Style Dans La Mer S.r.l. Amministratore x-Venture Legal S.r.l. Amministratore DAT S.r.l. | In essere In essere In essere In essere In essere In essere In essere In essere In essere In essere In essere In essere In essere Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata In essere |
Socio Cape Live Team S.s. | In essere | ||
Socio Cape Due Team S.s. | In essere | ||
Socio Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. | In essere | ||
Xxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore | Amministratore Ares Line S.r.l. Amministratore Xxx. Xxxxxxxx Illuminazioni S.r.l. Amministratore Norlight S.r.l. Amministratore Luxy S.r.l. Amministratore Rent Hospital S.r.l. | In essere In essere In essere In essere In essere |
Amministratore Meccanica F.lli Coatti S.r.l. | In essere | ||
Amministratore Tieffe S.r.l. Ammistratore TMQS Group S.p.A. | In essere In essere | ||
Amministratore Emma S.r.l. Amministratore Fast-Square S.r.l. Amministratore Il Principe S.r.l. | Cessata Cessata Cessata |
Nome e cognome Xxxxxx Attività svolte al di fuori dell’Emittente Stato dell’attività
Amministratore Progetto Luce S.r.l. Cessata
Amministratore Seating People S.r.l. Cassata
Amministratore Siderurgica Lughese S.r.l. Cessata
Amministratore TMQS S.r.l. Cessata
Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx X.x.x. Cessata
Socio Cape Due Team S.s. In essere
Socio Cape Live Team S.s. In essere
Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Amministratore
indipendente
Presidente del collegio sindacale Extrusion Xx.Xxxx S.r.l. In essere
Sindaco Gamma Ufficio S.p.A. In essere
Amministratore Unico Kauri Cliffs S.r.l. In essere
Presidente Multimetal S.r.l. In essere
Amministratore Revenger S.r.l. In essere
Amministratore Società Xxxxxxxx Xxxx Siciliana S.r.l. In essere
Amministratore Surface Alumnium Technlogies S.r.l. Cessata
Amministratore Effecta Koinè S.r.l. Cessata
Amministratore D.F.V. S.r.l. Cessata
Amministratore T.S.M. Italia S.p.A. Cessata
Amministratore Trevisan Cometal S.r.l. Cessata
Amministratore Trevisan Servizi S.r.l. Cessata
Socio Palladium Revisioni S.a.s Cessata
Socio C.E.D. S.r.l. In essere
Socio Società Xxxxxxxx Xxxx Sicana S.r.l. In essere
Socio Xgroup S.p.A. In essere
Socio Multiutility S.p.A. In essere
Socio Centro Assistenza Fiscale S.p.A. – in liquidazione Cessata Socio Gestline S.r.l. – in liquidazione Cessata
Socio Kauri Cliffs S.r.l. Cessata
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Amministratore
indipendente
Amministratore Unicredit Leasing S.p.A. In essere
Socio Azienda Agricola Massinelli S.r.l. In essere
Socio CFM S.r.l. In essere
Socio Innovazioni Tecnologiche Gruppi Aziendali S.r.l. In essere
Nei cinque anni precedenti, nessuno dei componenti del consiglio di amministrazione:
• ha subito condanne in relazione a reati di xxxxx;
• è stato dichiarato fallito o è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, fatta salva quella volontaria; e
• è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e/o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
In data 3 febbraio 2009 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha deliberato di nominare Xxxxxxxx Xxxxxxx amministratore delegato ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto, conferendo al medesimo ogni e più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione sino ad un importo massimo di euro 3.000.000 per singola operazione, salvo quelli che ai sensi di legge o di statuto non possono essere delegati, nonché quelli riservati dal consiglio di amministrazione alla propria competenza esclusiva.